2020年9月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-4

註冊聲明
下的
1933年證券法

PVH公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)

麥迪遜大道200號
紐約，紐約10016
(212) 381-3500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·D·費舍爾
執行副總裁，
總法律顧問兼祕書
麥迪遜大道200號
紐約，紐約10016
(212) 381-3500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拷貝到：

安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)，Esq.
格雷戈裏·E·奧斯特林(Gregory E.Ostling)，請參閲
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
(212) 403-1000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的任何證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下框。☐

如果本表格是根據證券法下的規則第462(B)條為發售註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費計算

​

(1)

根據證券法下的規則457(F)計算。

​

註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第(8(A)節)生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受任何購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

截止日期為2020年9月10日

招股説明書

PVH公司

交換報價
$500,000,000 45/8%的優先債券，2025年到期
用於
等額未償還本金
2025年到期的45/8%優先票據

PVH公司(“PVH”、“吾等”或“本公司”)根據本招股説明書及隨附的附函所載的條款及條件，要約以本金總額高達500,000,000美元交換2025年到期的45/8釐優先票據(“交換票據”)，以換取2025年到期的45/8釐未償還優先票據(CUSIP編號693656AB6及U74652AE5)的等額本金。兑換紙幣將代表與舊紙幣相同的債務，我們將以與舊紙幣相同的契約發行兑換紙幣。我們把兑換紙幣和舊紙幣統稱為“紙幣”。我們把以舊票換舊票稱為交換要約。

除非延期，否則交換報價將於2020年紐約時間下午5：00在 到期。

交換報價條款

•

PVH將為所有在交換報價到期前有效投標且未撤回的舊票據發行交換票據。

​

•

您可以在交換報價到期前隨時撤回投標的舊票據。

​

•

交換票據的條款在所有重要方面(包括本金、利率、到期權和贖回權)均與可交換的舊票據相同，但交換票據一般不受轉讓限制或享有登記權，並且在與PVH的註冊義務有關的情況下，交換票據將無權賺取額外利息。

​

•

根據交換提議將舊紙幣交換為交換紙幣將不屬於美國聯邦所得税目的的應税事件。請參閲標題“某些美國聯邦所得税考慮事項”下的討論。

​

•

將發行的交易所票據目前沒有交易市場，我們不打算申請將交易所票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商自動報價系統上詢價。

​

•

要更換舊筆記，您需要向公司提出某些陳述。有關更多信息，請參閲“Exchange Offer - 投標程序”。

​

投資兑換票據涉及風險。有關交換報價應考慮的因素的討論，請參閲第 8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據此交換要約收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何交換票據轉售相關的招股説明書。與交換要約有關的附送函指出，通過如此確認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在與轉售為交換舊票據而收到的兑換票據有關連的情況下使用，而該等舊票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交換要約到期後的180天內，我們將盡商業上合理的最大努力修改或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商處置任何交換票據。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書的日期為 ，2020。

 

目錄

 

i

 

PVH公司是特拉華州的一家公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州紐約市麥迪遜大道200號，我們在那裏的電話號碼是(212)381-3500。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或者上下文另有規定，否則“我們”、“PVH”和“公司”是指PVH公司，“票據”是指舊票據和交易所票據的統稱。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的州或其他司法管轄區對這些證券進行要約。本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息，在包含該等信息的文件日期是準確的，無論交換票據的任何要約的時間。PVH的業務、財務狀況、運營結果或現金流自該日期以來可能發生了變化。

 

II

 

引用合併的信息

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分；我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(我們稱為“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件(文件號第001-07572號)(在每種情況下，不包括根據證券交易委員會規則和條例被視為“提供”和“存檔”的信息)合併在初始註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之前、招股説明書終止之日或招股説明書生效之日之後提交給證券交易委員會。我們引用合併的文檔為：

•

我們截至2020年2月2日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年5月3日和 2020年8月2日的季度報告；以及

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年4月6日， 2020年4月8日(關於第1.01和2.03項，與進入2020年循環信貸安排(定義如下)有關)， 2020年4月8日(僅關於第5.02項，與某些官員的補償安排有關)， 4月21日， 2020年4月21日(關於第8.01和9.01項，關於推出額外的2024歐元紙幣發售(定義如下))， 2020年4月21日(關於第8.01項，關於額外發行2024歐元紙幣的定價)， 2020年4月28日， 2020年6月3日(關於第1.01和2.03項，關於修訂我們的信貸安排)， 2020年6月3日(涉及指定高管離職的第5.02、8.01和9.01項)、 2020年6月22日、 2020年7月6日、 2020年7月7日、 2020年7月10日和 7月14日；和

​

•

我們按時間表14A於2020年5月7日提交給SEC的最終委託書。

​

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供本招股説明書中我們以引用方式併入的任何或所有文件的副本(任何該等文件的任何證物除外)，除非我們已明確將該證物通過引用方式併入本招股説明書。您可以訪問我們的網站www.pvh.com，或者寫信或致電以下地址索取副本：

PVH公司
麥迪遜大道200號
紐約，紐約10016
注意：祕書
電話：(212)381-3500

要及時提交我們的任何文件、協議或其他文件，您必須在2020年 之前向我們提出申請。如果我們延長交換要約，您必須在延長後的交換要約到期日之前至少五個工作日提交您的請求。我們可以自行決定是否延長交換報價。有關更多詳細信息，請參閲“交換優惠”。

除上文明確規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考。

 

III

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向SEC提交了表格S-4的註冊聲明，其中註冊了將提供的交換票據以換取舊票據。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含關於我們和兑換票據的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-732-0330獲取有關證券交易委員會公共資料室運作的信息。SEC還維護着一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向其提交的信息。您也可以通過紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，郵編：10005。

 

iv

 

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本招股説明書和我們通過引用納入的信息中所作的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來收入、收益和現金流、計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述，均根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件或情況可能不會發生。您可以通過使用前瞻性術語(如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預測”、“形式”、“指導”、“估計”或“預期”)或這些詞語和短語的否定詞或類似的詞語或短語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預測”、“形式”、“指導”、“估計”或“預期”等。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是是否或何時將實現此類業績或結果的準確指標。不能保證前瞻性陳述中反映的事件或情況一定會發生或實現。前瞻性陳述必然依賴於假設、預期、數據或方法，這些假設、預期、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、預期、數據或方法。我們提醒您，本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們的信念、預期和我們所做的假設，以及我們目前掌握的信息。本招股説明書中包含並以引用方式併入的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。這些陳述涉及我們未來的業績和計劃、運營結果、資本支出、收購以及運營改進和成本。

敬請投資者注意，此類前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，許多風險和不確定性無法準確預測，有些可能無法預料，包括但不限於：

•

我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖隨時可自行更改；

​

•

我們可能被認為槓桿率很高，我們將很大一部分現金流用於償還債務，因此我們可能沒有足夠的資金以我們打算或過去運營的方式運營我們的業務；

​

•

我們的服裝、鞋類和相關產品對我們的批發客户、我們的零售店和我們直接運營的數字商務網站的銷售水平，我們的被許可人在批發和零售中的銷售水平，以及我們和我們的被許可人和其他業務夥伴需要進行的折扣和促銷定價的程度，所有這些都可能受到天氣條件、經濟變化、燃料價格、旅行減少、時尚趨勢、整合、零售業的重新定位和破產的影響

​

•

我們管理增長和庫存的能力；

​

•

配額限制、實施保障控制以及對我們或我們的被許可人生產我們商標商品的國家的商品徵收關税或關税，例如最近對從中國進口到美國的商品徵收更高的關税和威脅提高關税，其中任何一項都可能限制在具有成本效益的國家或擁有所需勞動力和技術專業知識的國家生產產品的能力，或者要求我們吸收成本或試圖將成本轉嫁給消費者，這可能會對我們的收入和盈利產生重大影響；{br

​

•

原材料的可獲得性和成本；

​

•

我們根據貿易法規的變化以及製造商的遷移和發展進行及時調整的能力(這可能會影響我們產品的最佳生產地)；

​

 

v

 

•

我們開展業務的司法管轄區內的任何政府或監管機構對與特定個人或實體及其附屬機構或在某些地區生產的貨物進行業務交易的規定或禁令，例如，美國財政部外國資產管制辦公室將某人或實體列為特別指定的國家或被封鎖的人，以及美國海關和邊境管制局發佈扣留放行令；

​

•

在我們或我們的被許可人或其他業務夥伴的產品銷售、生產或計劃銷售或生產的任何國家/地區，可用的工廠和運輸能力的變化、工資和運輸成本的上升、國內衝突、戰爭或恐怖行為、上述任何行為的威脅、政治或勞工不穩定；

​

•

疾病流行和與健康有關的關切，如新冠肺炎大流行，這可能導致(在新冠肺炎大流行的情況下，已造成以下一些)供應鏈中斷，原因是工廠關閉，勞動力減少，原材料稀缺，以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運；關閉商店，減少消費者流量和購買，因為消費者生病或為避免暴露而限制或停止購物，或者政府實施強制性企業關閉、旅行限制或類似措施以防止疾病傳播；以及可能導致(或就新冠肺炎疫情而言，可能繼續導致)我們的商譽和其他無形資產、經營租賃使用權資產以及財產、廠房和設備的非現金減值的市場或其他變化；

​

•

收購和剝離以及與收購、剝離和擬議交易相關的問題，包括但不限於，將被收購的實體或業務整合到我們的公司中而不會對被收購的實體、被收購的業務或我們的現有業務、員工關係、供應商關係、客户關係或財務業績產生實質性不利影響的能力，以及在出售或以其他方式處置子公司、業務或其資產後有效和有利可圖地運營我們的持續業務的能力；

​

•

我們的被許可方未能銷售成功許可的產品或保護我們品牌的價值，或他們濫用我們的品牌；

​

•

美元兑外幣大幅波動，我們的業務水平很高；

​

•

我們全年記錄的退休計劃費用是使用精算估值計算的，該估值納入了對金融市場、經濟和人口狀況的假設和估計，估計結果和實際結果之間的差異會產生重大的損益，這些損益通常會立即記錄在收益中，通常是在今年第四季度；

​

•

新修訂的税收法規的影響；以及

​

•

我們在提交給證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定性。

​

我們在本招股説明書的“風險因素”一節中對其中一些因素進行了更詳細的討論。這些因素不一定都是可能影響我們的重要因素。

我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，包括但不限於關於收入、收益或現金流的任何估計，無論是由於收到新信息、未來事件還是其他原因。

 

vi

 

1

 

​

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

風險因素

兑換票據投資有風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，在投資交易所票據之前，您應仔細閲讀和考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中包含的風險因素(這些報告通過引用併入本文)，以及以下因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付債務證券的利息或本金，交換票據的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。如果本節、招股説明書和通過引用合併的任何文件中列出的信息之間有任何不一致之處，您應以本節中列出的信息為準。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務業績和流動性狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情將對我們2020年的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大影響。

與病毒相關的擔憂、減少的旅行、臨時關閉的門店和政府實施的限制，導致我們的零售店和我們幾乎所有市場的批發客户的門店在2020年第一季度和2020年第二季度的流量和消費者支出趨勢和銷售停頓大幅減少。此外，我們的供應鏈已經中斷，未來可能會因為關閉工廠或減少勞動力的工廠而中斷。我們的許可人的銷售和他們的供應鏈也受到新冠肺炎疫情的負面影響，這反過來又對我們的特許權使用費收入產生了負面影響。

新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響程度存在重大不確定性，但會對我們2020年的營收和淨收入產生重大負面影響。

我們為減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響而採取的行動可能會導致我們的業務中斷、庫存問題、無法增強或保持我們的品牌知名度、員工士氣和生產力下降，以及留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎疫情可能會繼續阻礙全球經濟活動，即使限制取消，導致人均收入和可支配收入下降，失業增加和延長，或者消費者信心下降，所有這些都可能顯著減少個人的可自由支配支出，並對我們的業務造成不利影響。此外，對我們的客户和被許可人的影響可能包括破產和銷售和運營減少。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

與我們的債務和外匯票據相關的風險

在本節中，“與我們的債務和交易所票據有關的風險”、“PVH”、“我們”、“我們”或“我們”僅指PVH公司，而不是其任何子公司。

我們的債務水平可能會損害我們的財務狀況和運營能力。

截至2019年8月2日，PVH約有36億美元的未償還長期債務，其中包括約1,390萬美元的擔保債務、2024年歐元票據、2027年歐元票據、舊票據、債券以及2019年貸款機制下約16億美元的未償還無擔保債務(不包括約2,420萬美元的未償還信用證和約990.0美元的額外可供2019年貸款的金額)，我們的子公司約有8,940萬美元此外，截至2020年8月2日，PVH根據2020年循環信貸安排有2.75億美元可供借款。目前沒有PVH子公司

 

8

 

已擔保PVH在2020年循環信貸安排下的義務，而2020年循環信貸安排下的義務是無擔保的。然而，在指定信用評級降低後120天內(如2020年循環信貸安排所述)，(I)PVH必須使其每一家全資擁有的美國子公司(符合某些慣例例外情況)成為2020年循環信貸安排下的擔保人，以及(Ii)PVH和每個附屬擔保人將被要求就其幾乎所有各自的資產授予以抵押品代理人為受益人的留置權(符合慣例例外情況)。

我們和我們子公司的債務水平可能會對投資者產生重要影響，包括：

•

要求我們的運營現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，從而減少了我們可用於運營或其他資本需求的資金；

​

•

限制我們規劃或應對業務和所處行業變化的靈活性，因為我們在支付債務本金和利息後的可用現金流可能不足以支付應對這些變化所需的資本和其他支出；

​

•

增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括正在發生的新冠肺炎疫情，因為在我們經歷收益和現金流較低的時期，我們將被要求將按比例增加的現金流用於支付債務的本金和利息；

​

•

限制我們未來獲得額外融資的能力，以資助營運資金、資本支出、收購、對我們養老金計劃的貢獻以及一般公司要求；

​

•

使我們與其他槓桿率相對較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手有更多現金流可用於為營運資本、資本支出、收購、股票回購、股息支付、養老金計劃繳費和一般公司要求提供資金；以及

​

•

對於我們以浮動利率進行的任何借款，包括2019年融資和2020年循環信貸融資，使我們普遍容易受到利率上升的影響。

​

償還債務(包括兑換券)將需要大量現金，由於許多因素(其中一些是我們無法控制的)，我們可能無法產生足夠的現金流。

我們根據交換票據和其他未償債務支付債務的能力取決於我們未來的經營業績。我們的經營業績正在並將繼續受到持續爆發的新冠肺炎疫情的重大影響，同時也受到我們運營和擴大業務盈利能力的影響，以及當前經濟狀況和財務、競爭、商業及其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實現當前預期的收入、成本節約和運營業績，我們可能沒有足夠的未來借款來償還債務。我們履行債務義務(包括支付兑換票據的本金和利息)的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力，這已受到持續的新冠肺炎疫情的重大影響，並受其他主要的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，特別是考慮到由於新冠肺炎大流行和採取的控制措施，我們目前的現金流正在大幅下降。如果我們無法履行我們的償債義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，放棄其他商業機會，出售重大資產或業務，重組或再融資我們的債務，獲得額外資本或重新談判、更換或終止安排。其中一些交易可能發生在對我們不太有利或不利或可能根本無法獲得的時間和條款上，這可能會導致我們違約並損害我們的流動性。

 

9

 

儘管我們負債累累，但我們仍可能招致更多債務，這將增加上述風險。

雖然2019年的融資和2020年的循環信貸融資對我們的子公司產生額外債務的能力有限制，但這些限制受到一些限制和例外的限制，並不能防止PVH產生額外的無擔保債務。為遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。此外，將根據其發行交換票據的交換票據和契約，以及2024年歐元票據、2027年歐元票據和債券(以及管轄該等證券的契約)對我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。此外，如果最近新冠肺炎疫情的趨勢持續下去，我們可能需要尋求進行額外的債務和/或股權融資交易，以確保我們保持足夠的流動性。不能保證這種融資將完全或以有吸引力的條件提供。如果在發行兑換紙幣後，我們緊隨其後的債務再加上新的債務，我們現時所面對的負債風險便會增加。此外，我們產生的額外債務可能會對您作為交換票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與交換票據有關的義務、您的交換票據(如果有)的交易價值損失以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

2019年融資、2020年循環信貸融資和我們的契約下的公約限制將對我們和我們的子公司施加重大的運營和財務限制，並可能限制我們運營業務和支付兑換票據的能力。

2019年融資安排、2020年循環信貸融資安排以及管理我們其他未償債務的協議和工具(包括管理2024年歐元紙幣、2027年歐元紙幣和債券的契約)包含限制我們為未來業務或資本需求融資、利用可能符合我們利益的其他商機或履行我們在交換票據項下義務的能力的契約，以及任何管理我們未來債務的文件。這些公約限制了我們和我們的子公司的能力，尤其是：

•

發生或擔保額外債務或延長信用；

​

•

對我們的資產設立留置權或從事出售/回租交易；以及

​

•

實施合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

​

管理交換票據的契約包含限制我們創建某些留置權或進行售後/回租交易，以及合併或合併或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。

此外，2019年融資和2020年循環信貸融資要求我們保持遵守某些金融契約，包括最高淨槓桿率和最低利息覆蓋範圍(或在救濟期內(定義如下)，最低流動性)。我們無法控制的事件，包括一般商業和經濟條件的變化，可能會影響我們滿足這些要求的能力。違反上述任何契約，或(在2019年融資和2020年循環信貸融資的情況下)我們無法遵守財務比率，可能會導致適用信貸融資或契約下的違約事件。如果違約事件發生並根據該信貸安排或契約繼續進行，則根據該等信貸安排或契約，貸款人可選擇宣佈所有適用信貸安排或契約項下的所有未清償款項連同應計利息立即到期及應付，這將導致我們的其他債務加速，包括兑換票據。在那種情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付兑換票據。

此外，根據管理我們債權證的契約，如果我們為我們的股本支付任何股息或我們收購我們的股本，在任何一種情況下，我們都無法通過特定的財務測試，那麼(除某些例外情況外)債券持有人將有權贖回其債權證。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金來履行這一義務。

 

10

 

兑換票據將不會得到擔保或擔保，實際上將從屬於我們的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有債務。

交換票據將是PVH獨有的無擔保、無從屬債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。因此，在擔保這些債務的資產價值範圍內，交換票據實際上將低於我們所有現有和未來的有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。截至2019年8月2日，PVH約有36億美元的未償還長期債務，其中包括約1,390萬美元的擔保債務、2024年歐元票據、2027年歐元票據、舊票據、債券以及2019年貸款機制下約16億美元的未擔保債務(不包括約2,420萬美元的未償還信用證和約990.0美元的額外可供2019年貸款的額外金額)，我們的子公司約有8,940萬美元的未償還債務此外，截至2020年8月2日，PVH根據2020年循環信貸安排有2.75億美元可供借款。因此，如果發生涉及我們或子公司的破產、清算、解散、重組或類似程序，受影響實體的資產在以下時間之後才能用於向您付款：

•

針對受影響實體的所有擔保債權均已全額支付；以及

​

•

如果受影響的實體是子公司，則針對該子公司的所有其他索賠(包括貿易應付款)均已全額支付。

​

交換票據的持有人將根據各自欠每個持有人或債權人的金額，與我們其他被視為與交換票據屬於同一類別的無擔保、無從屬債務的所有持有人，以及可能與我們的所有其他一般債權人按比例分享我們的剩餘資產。如果發生上述任何事件，我們不能向您保證將有足夠的資產支付兑換券的到期金額。因此，交換票據的持有者可能會比有擔保債務的持有者獲得更少的收入。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購兑換票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，我們將需要向您提出現金要約，以現金購買全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的兑換票據，現金購買價格相當於購買日本金的101%，另加至(但不包括)回購日的應計和未付利息(如果有)。如果發生控制權變更觸發事件，我們屆時可能沒有足夠的資金支付所有所需的外匯票據回購的購買價。此外，我們在控制權變更觸發事件時贖回兑換票據的能力可能會受到管理我們現有或未來債務義務的協議中各種條款的影響。控制權變更觸發事件的發生將導致2019年和2020年循環信貸安排下的違約事件，並允許該等信貸安排下的貸款人加速到期該等信貸安排下的所有義務，並尋求其權利和補救措施。

如果在我們被禁止回購兑換票據時發生控制權變更觸發事件，我們可以尋求包含禁止回購兑換票據的債務持有人的同意，或者可以嘗試對此類借款進行再融資。如果我們沒有徵得他們的同意或對借款進行再融資，我們將繼續被禁止回購兑換紙幣，因為根據管理兑換紙幣的契約，這將構成違約事件。此外，我們可能沒有必要的財政資源在控制權變更觸發事件時回購兑換票據，特別是如果控制權變更觸發事件觸發了對我們任何其他債務的類似回購要求，或導致我們任何其他債務的加速。我們未來簽訂的任何債務協議都可能包含類似的條款。在我們現有和未來債務工具下構成控制權變更的某些交易可能不會構成管理交換票據的契約下的控制權變更觸發事件，即使該等事件可能增加我們的負債或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或交換票據的價值產生不利影響。請參閲“Exchange Notes - 控制更改觸發事件説明”。

 

11

 

您要求我們贖回兑換票據的權利是有限的。

在發生收購、資本重組或類似重組(包括髮行人資本重組或與管理層的類似交易)時，交易所票據持有人要求我們購買或贖回交易所票據的權利將是有限的。管理交換票據的契約中的控制權變更觸發事件條款可能不會為交易票據持有人提供保護，如果發生此類交易(包括由我們發起的交易)，且交易不會導致控制權變更觸發事件或導致契約項下違約事件。請參閲“Exchange Notes - 控制更改觸發事件説明”。

您可能無法轉讓或轉售兑換票據。

無法保證：

•

交易市場的流動性；

​

•

持有者出售其兑換票據的能力；或

​

•

持有者能夠出售其兑換票據的價格。

​

交換票據的交易價格可能高於或低於其本金或購買價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、類似債券的市場、我們的財務表現，以及證券商在交易所票據上做市的興趣。

兑換券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算讓交易所票據在國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求報價。我們不能向您保證兑換票據的任何交易市場的發展或流動性。

兑換券市場可能會受到幹擾。作為兑換票據的持有者，無論我們的前景和財務表現如何，任何此類幹擾都可能對您產生負面影響。

兑換券發行後，兑換券的評級可能會發生變化，這些變化可能會對兑換券的市場價格和流動性產生不利影響。

兑換票據可能獲得的信用評級不會解決與兑換票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。如果每家評級機構認為情況需要(包括由於持續的新冠肺炎疫情)，不能保證任何此類信用評級在任何給定的時期內都將保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。2020年4月，標準普爾評級服務將我們的展望修正為負面。這些評級的下調或潛在降級，或賦予低於現有評級的新評級，可能會減少願意購買債券的投資者數量，並對債券的價格和流動性產生不利影響。安全評級並不是建議買入、賣出或持有票據。

兑換票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

兑換票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響適用的法律衝突原則(如果需要適用另一司法管轄區的法律)。對兑換紙幣做出判決的美國聯邦或州法院可能無法以美元以外的任何貨幣進行判決。因此，在要求支付兑換券的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險，這可能是實質性的。

結算系統的交易有最低面值要求。

兑換紙幣的最低面額為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。結算系統可能會處理交易，這可能會導致持有的金額小於最低面值。如果最終註釋為

 

12

 

根據全球紙幣的規定須就兑換紙幣發行的持有人，如因交易或其他原因，在有關時間在有關結算系統的户口中沒有最低面額或超過1,000元的整數倍，將須額外購買兑換紙幣的本金金額，使其持有的兑換紙幣達到最低指定面額的數額。(br}如因交易或其他原因，持有人在有關結算系統的户口內沒有超過1,000元的最低面額或超過1,000元的整數倍，則須額外購買兑換紙幣的本金，使其持有的兑換紙幣達到最低指定面額。

與Exchange優惠相關的風險

如果沒有正確遵循招標程序，您可能收不到交換報價中的交換票據。

只有當您在交換要約到期前按照本文所述的交換要約程序(包括交換代理及時收到將舊紙幣登記到DTC作為託管機構的帳户中，包括代理的信息)之前適當地投標舊紙幣，我們才會發行舊紙幣來交換您的舊紙幣。(br}您的舊紙幣只有在交換要約到期之前按照這裏所述的交換要約程序(包括代理信息)被適當地投標，我們才會發行舊紙幣來交換您的舊紙幣。我們和兑換代理都沒有義務就舊鈔票招標中的瑕疵或不合規定之處發出通知。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標此類票據，您應該立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人代表您進行投標。向交易所代理交付舊紙幣和傳送函以及所有其他所需文件的方式由舊紙幣的持有者選擇並承擔風險。

經紀自營商或其他票據持有人可能受到證券法的註冊和招股説明書交付要求的約束，轉售交換票據的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷補償。

任何經紀-交易商在交易所報價中為自己的賬户購買交換票據，以換取其通過做市或其他交易活動獲得的舊票據，必須承認它將遵守證券法關於該經紀-交易商的任何轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。根據證券法，交易所票據轉售的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金或特許權均可被視為承銷賠償。

除經紀自營商外，任何票據持有人在交易所報價中交換其舊票據以參與交易所票據的分銷，可能被視為收到了受限證券，並可能被要求遵守證券法關於該票據持有人進行的任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

如果您不交換舊筆記，它們可能很難轉售。

您可能很難出售在交換報價中未交換的舊紙幣，因為任何未交換的舊紙幣將繼續受代表未償還舊紙幣的全球證券圖例中所述的轉讓限制。之所以存在這些轉讓限制，是因為我們根據證券法和適用的州證券法的登記要求豁免發行舊紙幣。我們不打算根據證券法登記舊鈔票。一般來説，未兑換兑換票據的舊紙幣仍將是受限證券。因此，除非根據證券法和適用的州證券法註冊，否則不得發售或出售這些舊票據，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中註冊。由於我們預期大部分舊紙幣持有人會選擇更換舊紙幣，我們預期在交換要約完成後，任何未償還舊紙幣的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何舊票據將減少未償還舊票據的本金總額。在交換提議後，如果您不投標您的舊紙幣，您通常將沒有任何進一步的註冊權，您的舊紙幣將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，舊紙幣市場的流動性可能會受到不利影響。

 

13

 

交換提議可能不會完成。

交換要約必須滿足某些條件。請參閲“交換報價-條件”。即使交換要約完成，也可能無法按本招股説明書描述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能要等待比預期更長的時間才能收到他們的交換紙幣，在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中投標的舊紙幣進行轉讓。除非我們宣佈我們是否接受了根據交換要約進行交換的舊紙幣的有效投標，否則不能保證交換要約將會完成。此外，根據適用法律和本招股説明書的規定，在我們宣佈是否接受舊票據的有效投標以進行交換之前，我們可以全權酌情延長、重新開放、修改、放棄或終止交換要約的任何條件，我們希望在到期日之後在合理可行的情況下儘快進行投標。

 

14

 

收益使用情況

我們不會收到根據交換要約發行交換票據的現金收益。作為本招股説明書所述發行兑換票據以換取舊票據的對價，我們將收到等額本金的舊票據。交出的舊紙幣換取的舊紙幣將作廢和註銷。

 

15

 

交換筆記説明

PVH於2020年7月10日向最初購買者發行本金總額為500,000,000美元，2025年到期的45/8%優先債券(“舊債券”)。最初的購買者將舊票據出售給規則第144A條所定義的“合格機構買家”，並根據監管規定在離岸交易中出售舊票據。PVH提出用2025年到期的45/8%優先票據(“交換票據”)中總計5億美元的本金換取等額的舊票據本金。兑換紙幣的條款與舊紙幣的條款基本相同。不過，因未能遵守註冊權協議，兑換票據不受轉讓限制或利率上調的限制。此外，我們不打算將交易所票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上尋求報價。任何在交換要約後仍未償還的舊票據，連同在交換要約中發行的交換票據，將根據契約被視為單一類別的證券，以供投票之用。對“紙幣”的引用指的是舊紙幣和兑換紙幣。

PVH發行舊票據，並將作為受託人(“受託人”)在其自身和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間發行日期為2020年7月10日的契約(“契約”)下發行兑換票據。票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照不時生效的1939年“信託契約法”(“美國法典”第15編§77aaa-77bbb)構成契約一部分的條款。

本“交換筆記説明”部分中使用的某些術語定義在標題下
“-某些定義。”在本“交易所票據説明”中，“PVH”僅指PVH公司，而非其任何子公司。

以下描述僅是契約材料條款的摘要。PVH敦促你閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。

備註簡介

備註為：

•

PVH無擔保無從屬債務；

​

•

對PVH的任何現有和未來債務的優先付款權，這些債務的條款明確從屬於或低於票據的付款權；

​

•

PVH的任何子公司均不提供擔保；

​

•

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於PVH的任何現有和未來擔保債務；以及

​

•

在結構上從屬於PVH子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。

​

本金、到期日和利息

PVH於2020年7月10日發行舊票據本金總額5億美元。PVH提出用在交換要約中適當投標和未撤回的舊票據的本金總額為5億美元，換取同等數額的交換票據。這些票據將於2025年7月10日到期。PVH將發行最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的兑換紙幣。PVH可以根據契約發行額外的票據，這些票據的條款將與發行日發行的票據相同，但關於發行日期、利息產生日期和發行價除外。就本契約的所有目的，包括但不限於豁免、修改、贖回和購買要約而言，此類額外票據將與兑換票據視為單一類別，前提是如果此類額外票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的交換票據(或在發行日期之後發行的其他額外票據)互換，則此類額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP、ISIN和/或其他標識號。除文意另有所指外，就契據及本説明的交易所票據而言，對票據的提述包括在發行日期後實際發行的兑換票據及任何其他額外票據。PVH根據契約可以發行的票據本金總額沒有限制。

 

16

 

票據的利息最初將按年息45/8%計算，每半年支付一次，從2021年1月10日開始，每半年支付一次，分別於2021年1月10日和7月10日支付一次。PVH將在緊接其前的12月26日和6月25日(無論是否為營業日)向票據的登記持有人支付每筆利息，每個日期都是“記錄日期”。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

交換要約中交換的舊票據的應計利息和未付利息應在交換要約之後的下一個交換票據的付息日到期應付，並應在就被交換的舊票據發行的交換票據的相關記錄日期支付給持票人。交換要約中交換的舊票據的利息將於交換要約完成之日(包括該日)停止產生，而交換票據的利息將自交換要約完成之日(但不包括在內)起計。

利率調整

如果穆迪或標普或任何替代評級機構下調(或降級並隨後上調)分配給票據的信用評級，票據的應付利率將不時調整，如下所述的方式。(br}如果穆迪或標普，或在任何一種情況下，任何替代評級機構下調(或降級並隨後上調)分配給票據的信用評級，票據的應付利率將不時調整。

如果穆迪(或任何替代評級機構)對票據的評級降至下表所列評級，票據利率將增加，使其等於發行日票據的應付利率加上下表中與評級相對的百分比，再加上緊隨其後一段中當時有效的任何適用的百分比：

*

包括任何替代評級機構或穆迪任何後續評級類別的同等評級。

​

此外，如果標普(或任何替代評級機構)對票據的評級降至緊隨其後的下表所列評級，則票據的利率將增加，使其等於發行日票據的應付利率加上下表中與評級相對的百分比，再加上緊隨其上一段當時有效的任何適用的百分比：

*

包括任何替代評級機構或標普任何後續評級類別的等值評級。

​

如果在任何時候票據的利率已經上調，而穆迪或標普(或在任何一種情況下，都是替代評級機構)隨後將其票據的評級提高到上述任何一種門檻評級，則票據的利率將被降低，使票據的利率將等於發行日期的票據應付利率加上與上表評級相對的百分比。(注： 如果票據的利率已上調，而穆迪或標普(或在任何情況下，均為替代評級機構)隨後將其對票據的評級提高至上述任何門檻評級，則票據的利率將會降低，從而使票據的利率將等於發行日的票據應付利率加上與上表中的評級相對的百分比。如果穆迪(或任何替代評級機構)隨後將債券的評級上調至Baa3(或同等評級機構，如屬替代評級機構)或更高，而標普(或其任何替代評級機構)上調其

 

17

 

評級為BBB-(如果是替代評級機構，則為其等價物)或更高，票據利率將降至發行日票據的應付利率。此外，如票據(在發行日期當日)被穆迪及標普(或在任何一家標普的替代評級機構)評為或(在發行日期後的任何時間)成為Baa1及BBB+(如屬替代評級機構，則相當於上述評級)或更高評級，則該等票據的利率將永久停止受上述任何一項調整所規限(即使其中一家或兩家評級機構其後作出任何下調)，或(在發行日期後的任何時間)成為Baa1及BBB+評級(如屬替代評級機構)或更高評級，則該等債券的利率將永久停止受上述任何調整所規限(即使其中一家或兩家評級機構其後均已降低評級)，如果債券只由一家評級機構評級，而本公司並未從替代評級機構獲得評級，則可分別由一家評級機構進行評級(或如果債券只由一家評級機構評級，則由一家評級機構進行評級)。

上述評級的任何減少或增加所需的每次調整，無論是由穆迪或標普(或在這兩種情況下，都是由替代評級機構)的行動引起的，都將獨立於任何和所有其他調整進行；但前提是：(1)在任何情況下，票據的利率都不會降至低於發行日應付票據的利率，或(2)票據利率的總增幅超過票據應付利率的2.00%。

不會僅因評級機構停止提供票據評級而調整票據利率。如在任何時候，穆迪或標普因任何理由停止對票據進行評級，PVH將盡其商業上合理的努力，在存在的範圍內從替代評級機構獲得對票據的評級，如果存在替代評級機構，則為了依據上表決定票據利率的任何增減，(A)將以該替代評級機構取代上一家提供票據評級的評級機構，但該評級機構後來已停止提供該評級，(A)(A)該替代評級機構將取代上一家提供票據評級的評級機構，但該評級機構後來已停止提供該等評級，(A)該替代評級機構將取代上一家提供票據評級的評級機構，但該評級機構後來已停止提供該評級，(A)該替代評級機構將取代上一家提供票據評級的評級機構。(B)該替代評級機構用以對優先無抵押債務給予評級的相對評級等級，將由PVH委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地釐定，而為釐定上文適用的表內就該替代評級機構所包括的適用評級，該等評級將當作為穆迪或標普(視何者適用而定)在該表內所使用的同等評級；及。(C)票據利率將會增加或減少(視屬何情況而定)。使利率等於發行日票據的應付利率加上上表中與該替代評級機構的評級相對的適當百分比(如有)(考慮到上文(B)款的規定)(加上其他評級機構降低評級所導致的任何適用的百分比)。只要穆迪或標普中只有一家對票據進行評級，並且沒有提供替代評級機構來取代另一家評級機構, 由於提供評級的機構降低或提高評級而導致的票據利率隨後的任何增加或降低，都將是以上適用表格中規定的百分比的兩倍。只要沒有穆迪、標準普爾或替代評級機構對票據進行評級，票據的利率將增加到或保持在發行日應付票據利率的2.00%以上(視屬何情況而定)。

本節所述的任何利率上調或下調將從緊隨評級更改發生而需要調整利率的日期之後的第一個付息日期起生效。因此，在緊接評級改變發生日期後的第一個付息日之前，不會按該增加或減少的利率計息。如果穆迪或標普(或在任何一種情況下，任何替代評級機構)在任何兩個付息日期之間的期間內對票據的評級改變超過一次，則該評級機構在適用利息支付日期之前最後一次改變將控制上述與該評級機構行動有關的票據的利率增加或減少。如果票據的應付利率如上所述增加，則除非上下文另有要求，否則與票據有關的術語“利息”將被視為包括任何此類額外利息。

票據的利率和應付利息金額將由PVH確定和計算。因此，受託人無須負責作出該等釐定或計算或監察該等票據的評級。PVH在得知穆迪或標準普爾(或任何替代評級機構)對票據的評級有任何下降時，將立即通知支付代理人(如果不是PVH或其任何子公司)。

可選兑換

除以下規定外，PVH無權自行選擇贖回票據。

 

18

 

在2025年6月10日(票據到期日前一個月)(“票面贖回日”)之前，PVH可隨時全部贖回或不時贖回部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%加上截至(但不包括)贖回日的適用溢價，以及應計未付利息(如有)。受託人將沒有義務確認或核實適用的保費。

此外，在票面贖回日或之後，PVH可隨時全部或不時贖回部分票據，贖回價格相當於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

如贖回日期為紀錄日期或之後但相關利息支付日期或之前，則須贖回票據的任何應累算及未付利息將於贖回日期支付予票據於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，而不會向須由PVH贖回票據的持有人支付額外利息。

“適用溢價”，就任何票據在任何贖回日期(如有的話)而言，指(1)在該贖回日期剩餘的預定付款(透過票面贖回日期，假設票據在票面贖回日到期)應付的本金和利息(但不包括截至但不包括贖回日的應計和未付利息，如有的話)的超額(如有的話)的現值，(1)超出(1)在該贖回日剩餘的預定付款(通過票面贖回日期，假設票據在票面贖回日到期)的現值；每半年(假設360天年度由12個30天月組成)貼現至贖回日，貼現率相當於該贖回日的國庫率，加上該贖回日該票據本金的(2)以上50個基點。

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)，該證券將在選擇時並根據財務慣例，用於將新發行的類似期限的公司票據定價為該等票據剩餘期限的價格(為此，假設票據在票面贖回日到期)。“可比國庫券發行”指獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在票面贖回日到期)，該證券將在選擇時並按照慣例用於為新發行的類似期限的公司票據定價。

“可比國債價格”就任何贖回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的算術平均值，或(Ii)如果PVH獲得的適用參考國債交易商報價少於四個，則為該贖回日期所有適用的參考國債交易商報價的算術平均值。

“獨立投資銀行家”是指PVH指定的一級國庫交易商。

“一級國債交易商”是指在美利堅合眾國的一級美國政府證券交易商。

“參考國債交易商”是指巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)。而PVH的任何繼任者或附屬公司可以不時指定(但是，如果他們中的任何人不再是一級國庫交易商，PVH可以用另一家一級國庫交易商花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)取代他們)。而PVH可不時委任其任何繼任人或聯營公司(但如彼等中任何一人不再是一級庫房交易商，PVH可代之以另一名一級庫務交易商)及PVH選定的任何其他一級庫房交易商，以及PVH不時委任的彼等各自的聯屬公司或繼任人。

“參考國債交易商報價”是指對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由PVH確定的該參考國債交易商在贖回日期前的第三個營業日下午5：00向PVH提出的可比國債的投標和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)。“參考國債交易商報價”是指該參考國債交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午5：00向PVH提出的可比國債的投標和要價的算術平均值(在每種情況下均以其本金的一個百分比表示)。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，等於半年等值到期收益率的年利率(自緊接贖回前第三個營業日計算)

 

19

 

日期)，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

儘管如上所述，關於對票據的任何投標要約，如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而PVH或代替PVH提出投標要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則PVH或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的通知郵寄或以電子方式交付通知的情況下，如果該通知不少於10天但不超過60天，則PVH或該第三方有權在不少於10天但不超過60天的通知郵寄或以電子方式交付通知的情況下在購買日期後不超過30天，贖回或購買(如適用)所有在購買後仍未償還的票據，贖回或購買的價格相當於該投標要約中向彼此提出的價格，另加(在投標要約付款未包括的範圍內)贖回或購買日至(但不包括)贖回或購買日(但不包括贖回或購買日)的應計和未付利息(須受在相關記錄日期記錄的持有人收取於相關利息支付日到期利息的權利的規限)。

贖回選擇及注意事項

於贖回日及之後，該等票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非PVH拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期當日或之前，PVH將存入受託人或付款代理(或如果PVH或其任何附屬公司是付款代理，則應分開並以信託形式持有)足夠支付贖回價格和(除非贖回日期為付息日期)贖回日期(但不包括贖回日期)贖回日期的票據或票據部分的應計和未付利息的款項。

PVH可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付、應計利息和未付利息(如果有)以及PVH關於該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

如果PVH在任何時候贖回的票據少於全部票據，除非法律或DTC的適用程序另有要求，否則受託人將按比例(或根據DTC的適用程序儘可能接近按比例)選擇要贖回的票據。

在任何情況下，部分贖回後剩餘未償還票據的本金應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。贖回通知將在贖回日期前最少10天但不超過60天，安排將贖回通知郵寄或以電子方式交付(如由任何託管銀行按照該託管銀行的慣常程序持有)給每名紙幣持有人，並在其註冊地址贖回，但如通知是與票據失效或契約的清償和解除有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前超過60天郵寄或以電子方式遞送，但如通知是就票據的失效或契約的清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或以電子方式交付。根據PVH的選擇，任何贖回都必須滿足一個或多個先決條件。此外，如該贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須説明，PVH酌情決定贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間(包括贖回通知交付日期後超過60個月(或如票據由任何託管銀行持有，則以電子方式交付))，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，該通知可予撤銷。或者，如果根據PVH的善意判斷，任何或所有該等條件不會得到滿足或放棄，PVH可隨時酌情撤銷該通知。

如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書會註明須贖回的本金部分。如任何有證明的票據只須部分贖回，則在該有證明的票據交回時，將發行一張或多於一張相同系列的有證明的票據，本金金額相等於未贖回的部分。如果任何全球證券僅部分贖回，受託人的記錄應反映該全球證券本金的減少。根據前一款最後一句的規定，應贖回的票據於指定的贖回日期到期。

 

20

 

強制贖回；優惠購買；公開市場購買

PVH不需要就票據進行任何強制性贖回或償債基金支付。然而，在某些情況下，PVH可能需要提出購買票據，如標題“-控制變更觸發事件”中所述。PVH可以隨時和不時通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據發行人投標要約、公開市場購買或其他方式，只要收購不違反契約條款。

排名

高級債務與票據

票據證明的債務是無擔保的，與PVH的所有其他無擔保無從屬債務具有同等的償付權。截至2019年8月2日，PVH約有36億美元的未償還長期債務，其中包括約1,390萬美元的擔保債務、2024年歐元票據、2027年歐元票據、舊票據、債券以及2019年貸款機制下約16億美元的未擔保債務(不包括約2,420萬美元的未償還信用證和約990.0美元的額外可供2019年貸款的額外金額)，我們的子公司約有8,940萬美元的未償還債務此外，截至2020年8月2日，PVH根據2020年循環信貸安排有2.75億美元可供借款。

有擔保債務和附屬負債與票據

票據是PVH的無擔保債務。截至2020年8月2日，PVH的擔保債務和其他擔保債務總額約為1390萬美元，在擔保此類債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上優先於票據。

PVH的部分業務是通過其子公司進行的。附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人、有擔保債權人和持有子公司發出的債務和擔保的債權人，就該等子公司的資產和收益而言，將優先於PVH債權人(包括票據持有人)的債權。這些票據在結構上從屬於PVH子公司債權人的債權。截至2020年8月2日，PVH子公司的總負債約為8940萬美元。

控制變更觸發事件

在發生控制權變更觸發事件時，除非PVH已行使“-可選贖回”中所述的贖回票據的權利，或已按以下“-失敗”中所述的方式使票據失效，否則每位票據持有人有權要求PVH以相當於購買當日本金101%的現金購買價格，回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出其1,000美元的整數倍)，外加應計費用回購日期(但須受於有關記錄日期的票據登記持有人收取於有關回購日期到期的利息的權利規限)。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非PVH已按“-可選贖回”中所述行使其贖回票據的權利，或已如下文“-失敗”中所述使票據失效，否則PVH將導致一份通知郵寄或以電子方式交付(如果由任何託管機構按照該託管機構的慣例程序持有)到其註冊地址的每位票據持有人(“控制權變更要約”)(連同一份副本給受託人和付款代理人

(1)

發生控制權變更觸發事件，構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，該持有人有權要求PVH以相當於購買日本金101%的現金收購價回購該持有人的票據，外加至(但不包括)購買日(但不包括)的應計未付利息(以相關記錄日票據登記持有人收取相關購買日到期利息的權利為準)；

​

 

21

 

(2)

回購日期(不得早於該通知郵寄或以電子方式交付之日起10天，也不得遲於60天)；以及

​

(3)

由PVH確定的與以下描述的公約一致的指示，即持有紙幣的人必須遵守才能購買其紙幣。

​

在以下情況下，PVH將不需要在控制權變更觸發事件後更改控制權要約：(I)第三方以下列方式變更控制權要約：在適用於PVH提出的控制權變更要約的契約中規定的時間和其他情況下，PVH已購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(Ii)PVH已行使其贖回票據的權利，如上文“-可選贖回”中所述，除非及直到適用的贖回價格出現違約，或已如下文“-失敗”中所述使票據失效。

儘管本文包含任何相反的內容，如果在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約可在控制權變更觸發事件之前作出，並以此類控制權變更觸發事件為條件。

如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約和PVH中沒有撤回該等票據，或如上所述提出控制權變更要約代替PVH的任何第三方購買了該持有人有效投標且未撤回的所有票據，PVH或該第三方將有權在根據控制權變更購買票據後不少於10天或不超過60天的提前通知下，給予不超過30天的通知贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，另加應計未付利息，但不包括票據的贖回日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

PVH將在適用的範圍內遵守交易法第(14)(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與因控制權變更觸發事件而回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，PVH將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因其遵守該等證券法律或法規而被視為違反了其在本公約下的義務。在此情況下，PVH將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因其遵守該等證券法律或法規而被視為違反了其在本公約下的義務。

根據控制權變更定義第(2)款，當PVH董事會的多數董事不是留任董事時，控制權變更將發生。特拉華州衡平法院在一宗涉及委託書競爭的案件中裁定，如果現任董事批准新董事提名(將構成新董事會的多數)為“繼續董事”的名單，則類似契約條款下的控制權變更仍然可以避免，前提是現任董事真誠地行使對公司及其股東的受信責任。因此，在某些涉及PVH董事會組成發生重大變化的情況下，包括PVH董事會不認可持不同政見者的董事會名單，但批准他們繼續擔任董事的代理權競爭，票據持有人可能無權要求PVH提出控制權變更要約。

在某些情況下，控制變更觸發票據的事件回購功能可能會使出售或接管PVH變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制變更觸發事件回購功能是PVH與初始購買者協商的結果。PVH目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管它可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制條件下，PVH未來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的變化，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響PVH的資本結構或信用評級。對PVH產生額外擔保債務的能力的限制包含在“-某些契約和對留置權的限制”和“-某些契約和對銷售/回租交易的限制”一節中描述的契約中。“-Some Covenants - Limit on Liens”和“-某些Covenants - Limit on Sale/Leaseback Transaction”中描述的契約。此類限制只有在獲得 持有者同意的情況下才能免除。

 

22

 

當時未償還票據的大部分本金。不過，除該等契諾所載的限制外，該契據並不載有任何可在該等交易發生時為票據持有人提供保障的契諾或條文。

2019年融資和2020年循環信貸融資規定，PVH的某些控制變更事件的發生將構成其項下的違約。PVH未來可能產生的債務可能包含對某些事件發生的禁止，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類債務。此外，持有人要求PVH回購票據的權利的行使可能會導致該等債務下的違約，即使控制權的變更本身不會造成違約，因為該等回購對PVH有財務影響。最後，PVH在控制權變更後向票據持有人支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源或債務條款的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。

契約項下與PVH因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的義務相關的條款，在獲得票據本金的多數持有人書面同意的情況下，可被免除或修改。

某些公約

契約包含以下契約：

留置權限制

PVH不會，也不會允許其任何國內子公司在任何主要財產或其任何子公司的股本或債務上設立、招致或承擔任何留置權(許可留置權除外)，在每種情況下，PVH、任何子公司或任何其他人都不會就PVH、任何子公司或任何其他人的借款提供債務擔保，而不會做出有效的撥備，即當時或之後所有未償還的票據將以留置權作為擔保，與由此擔保的借款的任何和所有債務或之前同等和按比例計算。根據前款為票據持有人設立的任何留置權，其條款規定，該留置權將在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

回售/回租交易限制

PVH不會，也不會允許任何國內子公司進行任何銷售/回租交易，但以下交易除外：(A)銷售/回租交易，其可歸屬債務與根據本條款(A)達成的所有其他銷售/回租交易截至該日期的可歸屬債務一起，不超過(I)至9000萬美元和(Ii)至總資產1.0%中的較大者，則PVH不會，也不會允許任何國內子公司進行任何銷售/回租交易，但(A)銷售/回租交易的歸屬債務與根據本條款(A)達成的所有其他銷售/回租交易的歸屬債務一起，不超過(I)至9000萬美元和(Ii)至總資產的1.0%，自該銷售/回租交易完成之日起計算(根據本條款(A)訂立的每項此類銷售/回租交易，即“允許銷售/回租”)，(B)任何售賣/回租交易，只要PVH或該國內附屬公司有權在該主要物業上設立留置權，以擔保該等售賣/回租交易的應佔債務，而無須根據“-留置權限制”及(C)任何售賣/回租交易所收取的淨收益最少相等於公平市價(由PVH董事會釐定)的契諾，以平等及按比例方式擔保票據，即可進行任何出售/回租交易(由PVH董事會釐定(在出售與該出售/回租交易相關的主要財產後365天內，向(或結合)(I)票據的預付款、償還、贖回或購買票據、PVH對票據具有同等支付權利的PVH的債務或附屬公司(PVH或PVH的聯屬公司的債務除外)的債務(欠PVH或PVH的聯屬公司的債務除外)或(Ii)購買、建造、開發、

兼併合併

PVH不會直接或間接地與任何人合併或合併，或在一項或一系列交易中直接或間接地將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

 

23

 

(1)

由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任人公司(如果不是PVH)應通過補充的契約明確承擔PVH在票據和契據下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立和交付給受託人；

​

(2)

緊接在給予該交易形式上的效力(並將因該交易而成為繼承人公司或任何子公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該子公司在交易時發生的債務)之後，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約事件不會繼續發生；和

​

(3)

PVH應已向受託人交付高級職員證書和律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置以及該補充契約(如有)符合該契約；

​

但是，第(3)款將不適用於僅為在另一個司法管轄區將PVH重新註冊為公司的目的而將PVH合併、合併或與PVH的關聯公司合併的情況。

就本公約而言，轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置一家或多家子公司的全部或幾乎所有資產，而該等資產若由PVH而非該等子公司持有，將按綜合基準構成PVH的全部或實質所有資產，應被視為PVH全部或實質所有資產的轉讓、轉讓租賃或其他處置(如適用)。

繼承人公司(如不是PVH)將成為PVH的繼承人，並將繼承和取代PVH，並可行使PVH在契約下的一切權利和權力，而PVH(除租賃情況外)將被解除票據和契約下的所有義務，包括但不限於支付票據本金和利息的義務。

儘管本協議有任何相反規定，本“合併及合併”公約不適用於PVH與任何附屬公司之間或之間的資產轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

除上述規定外，本公約適用於將PVH的全部或幾乎所有資產處置給任何人的情況。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及處置PVH的“全部或基本上所有”資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否違反了本公約，以及票據持有者是否可以根據“-違約”中描述的條款宣佈違約事件。

SEC報告

契約規定，只要票據未償還，PVH將在向SEC提交後15個月內向受託人交付季度和年度報告的副本，以及PVH根據交易所法案第13或15(D)節要求向SEC提交的信息、文件和其他報告(如果有)的副本。該契約進一步規定，儘管PVH可能不受交易所法案第X13或15(D)節的報告要求的約束，但只要票據未償還，PVH將根據SEC不時規定的規則和法規，就該等規則和法規中規定的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，向SEC提交該等規則和法規中可能規定的補充和定期信息、文件和報告。

儘管如上所述，如果PVH已通過EDGAR備案系統向證券交易委員會提交了上述報告，並且此類報告是公開提供的，PVH將被視為已向受託人和票據持有人提供了上述報告。

此外，PVH還同意，只要根據證券法第2144條規定，任何票據仍未償還並構成“受限制證券”，PVH將向此類票據的持有者和

 

24

 

潛在投資者根據證券法規則第144A(D)(4)條的要求，提供他們要求提供的信息。

默認值

以下每一個都是默認事件(每個都是“默認事件”)：

(1)

票據到期拖欠利息，持續30天；

​

(2)

任何票據在規定到期日到期時、在可選贖回時、在需要購買時、在聲明加速時或在其他情況下，拖欠本金或溢價；

​

(3)

PVH在通知後30天內未能履行上述“-某些公約和合並”規定的義務；

​

(4)

PVH在收到通知後45天內未能履行上述“-控制變更觸發事件”項下的公約中的任何義務(未購買票據除外)；

​

(5)

PVH或任何國內子公司在通知後60天內未能遵守契約中包含的其他契諾、義務、保證或協議；

​

(6)

PVH或任何重要子公司的債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未償還，或因違約而由其持有人加速償還，且未償還或加速的此類債務本金總額超過150.0美元(“交叉加速撥備”)；

​

(7)

PVH或任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件(“破產規定”)；或

​

(8)

針對PVH或任何重要附屬公司作出最終、不可上訴的判決或命令，該判決或命令要求PVH或任何重要附屬公司單獨或合計以現金支付超過150.0美元(在保險範圍內)，且該判決或命令仍未得到履行、未解除、未騰空、未擔保和未暫停60天(“判決違約條款”)。

​

然而，第(3)、(4)和(5)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人或未償還票據本金至少25%的持有人將違約通知PVH，而PVH在收到該通知後，沒有在第(3)、(4)和(5)款規定的時間內糾正該違約。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人可以宣佈所有票據的本金和應計但未支付的利息都是到期和應付的。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果與PVH或任何重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息將因此成為事實，並立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，未償還票據本金的多數持有人可以撤銷任何關於票據及其後果的加速。

除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，則除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示而行使該契據所賦予的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償，則屬例外。除強制執行到期收取本金、保險費(如有)或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

​

 

25

 

(2)

持有本金不低於25%的未償還票據的持有人已書面要求受託人採取補救措施；

​

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的合理擔保或賠償；

​

(4)

受託人在收到請求並提出擔保或者賠償後60天內未履行的；

​

(5)

未償還票據本金佔多數的持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不符的指示。

​

在某些限制的規限下，未償還票據本金過半數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為過度損害票據任何其他持有人的權利的指示，或拒絕遵從會使受託人承擔個人法律責任的任何指示。

如失責發生、持續併為受託人所知，受託人必須在失責發生後90天內，將失責通知郵寄給每名票據持有人；但無論如何，受託人在受託人的負責人員實際知悉該失責後10天前，無須郵寄該通知。除非任何票據的本金或利息的支付出現失責或失責事件，否則如受託人的負責人員組成的委員會裁定不發出通知是符合該等票據持有人的最佳利益，則受託人可不予發出通知。此外，PVH須在每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何失責行為。PVH須在知悉事件發生後30天內，向受託人交付書面通知，説明任何會構成某些失責的事件、其狀況，以及正就此採取或擬採取的行動。

修改和豁免

除某些例外情況外，經當時未償還票據(包括就票據的投標要約或交換而取得的同意)的過半數本金持有人同意，以及票據的任何現有失責或違約事件(在支付本金、溢價(如有的話)方面的失責或失責事件除外)，該契據及票據可予修訂。而票據的利息(已被撤銷的提速而導致的拖欠付款除外)或遵守契據或票據的任何條文，可在當時未償還票據本金的過半數持有人同意下(包括就收購要約或交換票據而取得的同意)而免除。然而，未經未償還票據本金總額至少90%的持有人同意(包括就收購要約或票據交換獲得的同意)，對非同意持有人持有的任何票據，不得進行修訂或棄權：

(1)

降低持有人必須同意修改或豁免的票據的本金總額；

​

(2)

降低票據付息利率或延長付息期限；

​

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

​

(4)

減少任何紙幣贖回時的應付金額，或更改任何紙幣的贖回時間，如在贖回之前沒有向該等持有人發出贖回通知，則經當時未贖回紙幣的過半數持有人同意，贖回通知期限可縮短至不少於三(3)個營業日；

​

(5)

在票據上註明以外的任何應付票據；

​

 

26

 

(6)

修訂票據持有人在票據明示或規定的相應到期日或之後提起訴訟，要求支付票據的本金、溢價(如有)和利息的權利；或

​

(7)

對任何註釋的排名或優先級進行任何會對註釋持有者造成不利影響的更改。

​

儘管本協議有任何規定或其他規定，但在獲得票據本金的多數持有人書面同意的情況下，可免除或修改契約項下與PVH因控制權變更觸發事件而提出回購票據的義務相關的條款，如標題“-控制權變更觸發事件”中所描述的，可免除或修改契約項下有關PVH因控制權變更觸發事件而提出任何回購票據的義務的條款，或在獲得票據本金的多數持有人書面同意的情況下，免除或修改契約項下關於PVH有義務回購票據的條款。

無需任何票據持有人同意，PVH和受託人也可以修改契約：

(1)

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

​

(2)

規定由繼承人承擔PVH在契約和票據項下的義務；

​

(3)

除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣(但該等未經證明的紙幣須為“守則”第163(F)節的目的以登記形式發出，或以“守則”第163(F)(2)(B)節所述的方式發出)；

​

(4)

添加與註釋相關的任何其他默認事件；

​

(5)

補充契約的任何規定，以允許或便利票據失效或解除所需的程度；但任何該等行動不得對票據持有人的利益造成不利影響；

​

(6)

為票據添加擔保或為票據提供擔保；

​

(7)

為了票據持有人的利益，在PVH或子公司的契約中增加內容，或放棄賦予PVH或子公司的任何權利或權力；

​

(8)

就票據提供證據和規定由繼任受託人接受委任，並按需要增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人管理契據下的信託；

​

(9)

做出不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的任何更改；

​

(10)

使契據或附註的文本符合發售備忘錄中關於發售日期為2020年7月6日的舊票據的“附註説明”部分的任何條文，但以該要約備忘錄“附註説明”部分的該等條文旨在逐字背誦該契據或附註的條文為限；

​

(11)

遵守SEC的任何要求，以根據TIA生效或保持契約的資格；或

​

(12)

根據契約中規定的限制規定發行額外票據。

​

根據契約，批准任何建議的修訂或豁免的特定形式不需要獲得票據持有人的同意。只要該同意書批准擬議修訂或豁免的實質內容，即已足夠。任何持有人就該持有人的票據的投標或交換而給予的任何契約或票據項下的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標或交換而變得無效。

為確定所需本金票據的持有人是否已根據該契約採取任何行動，PVH或PVH的任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並視為未償還，但為確定受託人是否應

 

27

 

在依賴任何指示、豁免或同意方面受保護的票據，只有受託人知道是如此擁有的票據才可如此不予理會。除前述規定另有規定外，在任何該等釐定中，只須考慮當時未清償的票據。

在契約項下的修訂生效後，PVH需要向票據持有人郵寄或以電子方式交付一份簡要描述該修訂的通知(如果由任何託管機構按照該託管機構的習慣程序持有)。然而，沒有向所有紙幣持有人發出通知或紙幣上的任何缺陷，都不會損害或影響修訂的有效性。

為免生疑問，不得修改或刪除 項下描述的任何公約
“-某些契諾”或為遵守在該行動時有效的契諾而採取的行動，須當作修訂票據持有人就支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息提起訴訟的權利。

滿意與解脱

契約將在下列時間解除，對所有未償還票據不再有效：

(1)

(A)所有迄今已認證和交付的票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由PVH以信託形式存放或分離並以信託形式持有並隨後償還給PVH或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷，或(B)所有此前未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，(Ii)在一年內或(Iii)因郵寄(或以電子方式交付)贖回通知或其他原因而被要求贖回並將在一年內到期並須支付的票據，而PVH已不可撤銷地向受託人或付款代理人(視何者適用而定)存放或安排存放美元、美國政府債務或其組合，而在每種情況下，PVH均已將美元、美國政府債務或其組合存入受託人或付款代理人(視情況而定)，款額足以支付和清償尚未到期的票據的全部債務及截至存款日期的票據利息，連同PVH發出的不可撤銷的指示，指示受託人或付款代理人(視屬何情況而定)在贖回或到期(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付票據，但就任何需要繳付適用溢價的贖回而言，就契據而言，繳存的款額須足以應付契據的目的，但如有一筆款額如此存放於受託人或付款代理人(視何者適用而定)，則該款額須相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價(視屬何情況而定)。

​

(2)

PVH已支付本契約項下的所有其他應付款項；以及

​

(3)

PVH已向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，聲明契約項下所有與契約的清償和解除有關的先決條件已得到滿足或免除。(br}PVH已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明契約項下所有與契約的清償和解除有關的先決條件已得到滿足或免除。

​

失敗

PVH可隨時終止其在票據和契約項下的所有義務(“法律失效”)，但某些義務除外，包括有關失效信託(定義見下文)的義務，以及登記票據轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持票據的登記員和付款代理人的義務。

此外，PVH可隨時終止“-控制權變更觸發事件”標題下的義務以及上述“-若干契約”(標題“-合併和合並”下描述的契約除外)、交叉加速條款的實施、與重要子公司有關的破產條款以及上文標題“-違約”(“契約失敗”)下描述的判決違約條款下的義務(“契約失靈”)。在此情況下，PVH可隨時終止其在“-控制變更觸發事件”標題下以及上文“-某些契約”(“合併和合並”標題下描述的契約除外)、交叉加速條款的實施、與重要子公司有關的破產條款以及上文標題“-違約”(“契約失敗”)下所述的判決違約條款下的義務。

PVH可以行使其法律無效選擇權，儘管其事先行使了契約無效選擇權。如果PVH行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會加速

 

28

 

因為與此相關的違約事件。如果PVH行使其契約失效選擇權，票據的支付可能不會因為第(3)、(4)、(5)款(關於上文“-某些契約”下描述的所有義務)、(6)、(7)款(僅針對重要子公司)或(8)款中“-違約”項下指定的違約事件而加速支付。(3)、(4)、(5)條(就上文“-某些契約”項下描述的所有義務而言)、(6)條、(7)條(僅針對重要子公司)或(8)條。

為了行使其中一個失效選擇權，PVH必須以信託方式(“失效信託”)不可撤銷地向受託人或付款代理人(視情況而定)存入美元、美國政府債務或其組合，在每種情況下，存入的金額都足以支付PVH高級職員證書所證明的贖回或到期票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(前提是，就以下情況而言就契據而言，存入的款額須足以作該契據之用，但如存入受託人或付款代理人(視何者適用而定)，款額須相等於截至贖回通知日期計算的適用保費，而贖回日的任何赤字只須在贖回日或之前存入受託人)，並必須符合某些其他條件，包括向受託人交付美國大律師的意見，大意是紙幣持有人不會確認收益，律師的意見必須基於美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決或適用的美國聯邦所得税法律的其他變化，並將按照與未發生此類存款和失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或適用的美國聯邦所得税法律的其他變化)。在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或適用的美國聯邦所得税法律的其他變化。此外，為了行使PVH的失效選擇權，該失效不得導致或構成契約項下的違約或違約事件。

關於受託人的信息

美國銀行全國協會是該契約的受託人。PVH將在紐約市曼哈頓區維持一個或多個支付票據的代理。PVH已指定受託人為票據的轉讓代理、登記代理和支付代理。然而，PVH可以在不事先通知票據持有人的情況下更換轉讓代理和登記員或付款代理，PVH或其任何子公司可以擔任付款代理或轉讓代理和登記員。

該契據對受託人在某些情況下取得債權付款或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(作為抵押或其他方式)的權利作出若干限制，如該受託人成為PVH的債權人。受託人被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

如果發生失責事件(並且沒有治癒)，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，而該等保證及彌償只限於該契據的條款所規定的範圍。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔任何個人責任

PVH或任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、公司成立人或股東將不會對PVH或任何附屬公司在票據或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

治國理政

該契約和舊紙幣受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不受適用的法律衝突原則的影響。

 

29

 

圖書錄入、發貨和表單

常規

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。PVH對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫他們持有證券的系統或其參與組織(“參與者”)討論這些問題。

與舊紙幣一樣，兑換紙幣將以全球掛號紙幣(“全球紙幣”)的形式發行。全球票據將在發行日存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為證書形式的票據，或接受證書形式的票據的實物交付。

全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。

某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱獲得或轉讓任何此類全球票據的利益的能力。票據的本金及利息將支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該系列的任何全球票據的唯一登記擁有人及持有人，就該契約項下的所有目的而言，該等票據的本金及利息將支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)。PVH、PVH的受託人或其任何代理或受託人對DTC記錄中與任何此類全球票據的實益所有權權益有關的任何方面或因該等全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查DTC與該等實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

DTC已通知PVH，根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把部分全球票據本金存入初始購買者指定的參與者賬户；

​

(2)

這些權益在全球票據中的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。

​

DTC已通知PVH，在收到任何全球票據的本金或利息付款後，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC將立即在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與者的賬户，付款金額與DTC記錄上顯示的該全球票據的本金或面值的實益權益成比例。參與者或間接參與者向通過此類參與者持有的此類全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由此類參與者或間接參與者獨自負責。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據代表的票據的唯一擁有者或持有人，以收取該等票據的付款、接收通知以及該契約和該等票據下的所有其他目的。票據的實益權益只能通過DTC及其參與者保存的記錄來證明，其轉讓也只能通過DTC及其參與者保存的記錄來實現。除本文規定外，任何全球票據的實益權益的所有者將無權，也不會被視為該契約下的任何目的的持有者。因此，在該全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴

 

30

 

參與者擁有其權益的程序，以行使契約項下票據持有人的任何權利。因此，PVH、PVH託管人或PVH的任何代理人或託管人對於DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關或因此而支付的款項，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄，或與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項，都沒有或將沒有任何責任或責任。DTC不會同意代表這些票據的全球票據，也不會就其投票。根據其通常程序，DTC在適用的記錄日期後儘快向發行人郵寄Omnibus委託書。Omnibus代理權將CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)的同意或投票權轉讓給那些在適用的記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)存入票據賬户的參與者。

DTC已告知PVH，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子簿記來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他直接或間接與參與者(“間接參與者”)清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

認證備註

只有在(X)DTC通知PVH它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人，或者如果DTC在任何時候不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且PVH在此後90天內未能指定繼任者時，(Y)該PVH完全酌情確定該全球票據可以兑換，或者(Z)如果就該全球票據所代表的票據已經發生並將繼續發生違約事件，則每張全球票據才可兑換為經認證的紙幣，或者(Z)DTC通知PVH它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或者如果DTC在任何時候不再是根據交易法註冊的結算機構，並且PVH未能在此後90天內指定繼任者，則PVH可以將其兑換為經認證的票據在這種情況下，PVH將以認證的形式發行票據，以換取該全球票據。在任何這種情況下，全球票據的實益權益的所有者將有權以本金等同於該實益權益的憑證形式的票據實物交付，並以其名義登記此類票據。因此，以證書形式發行的紙幣面額為2,000元或超過1,000元的整數倍，並只以掛號形式發行，不設代用券。除上述規定外，任何全球票據均不可兑換，但以DTC或其代名人的名義登記的同一系列相同面額票據的全球票據除外。

某些定義

“2023年債券”指pvh的73/4​ 2023年到期的債券是根據PVH與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)作為受託人於1993年11月1日發行的契約發行的，該契約經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“2023年允許留置權”是指對2023年債券的義務進行擔保的留置權。

“附加資產”是指：

(1)

在相關業務中使用或有用的任何業務、資產、財產或資本支出；

​

(2)

由於PVH或其他子公司收購(包括與PVH或其他子公司合併或合併)而成為子公司的人的股本；或

​

 

31

 

(3)

構成當時為子公司的任何人的少數股權的股本；

​

然而，條件是上文第(2)或(3)款中描述的任何此類子公司主要從事相關業務。

任何指定人員的“附屬公司”是指直接或間接控制或控制該指定人員，或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。

“資產處置”是指(一)資產交換或(二)PVH或任何子公司的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為“處置”)進行的任何處置：

(1)

子公司的任何股本股份(董事合格股或適用法律規定必須由PVH或子公司以外的人持有的股份除外)；

​

(2)

PVH或其任何子公司的任何部門或業務線的全部或幾乎所有資產；或

​

(3)

PVH或任何子公司在PVH或該等子公司的正常業務過程之外的任何其他資產；

​

以上第(1)、(2)、(3)款除外

(a)

子公司對PVH或PVH或子公司對子公司(證券化子公司除外)的處置；

​

(b)

任何公平市值低於1,000萬美元的資產處置；

​

(c)

處置在PVH或任何子公司的業務中不再有用的陳舊、損壞或破舊的設備或財產或財產，在任何一種情況下，都是在正常業務過程中處置的；

​

(d)

根據合格證券化交易向證券化子公司或證券化子公司出售應收賬款、許可特許權使用費和相關資產的任何交易；

​

(e)

買賣/回租交易中的任何財產，在取得該財產後12個月內出售，金額至少等於該財產的成本，並以現金或現金等價物形式支付至少75%的對價；

​

(f)

在正常業務過程中與應收賬款保理安排相關的應收賬款處置；

​

(g)

在正常業務過程中處置現金或臨時現金投資；

​

(h)

在正常經營過程中不會對PVH及其子公司整體業務造成實質性影響的任何租賃、轉讓或轉租；

​

(i)

在正常業務過程中授予的任何專利、商標、專有技術或任何其他知識產權許可，該許可不會對PVH及其子公司的整體業務造成實質性幹擾(為免生疑問，任何重大知識產權的永久許可除外)；以及

​

(j)

在每種情況下，在正常業務過程中，無追索權和正常業務過程中產生的應收賬款的銷售或貼現(X)逾期，或(Y)PVH或任何子公司(視情況而定)可能合理確定的難以收回的賬款，但僅與符合審慎商業慣例的折衷或收取相關(且不作為任何批量出售或融資應收賬款的一部分)。

​

 

32

 

“資產互換”指PVH或任何附屬公司的財產或資產(包括附屬公司的股本股份)交換另一人的財產或資產(包括主營業務為關連業務的人士的股本股份)，而該等財產或資產擬供PVH或關聯業務中的任何附屬公司使用，包括(在使所交換的資產價值相等所需的範圍內)該等資產互換的任何一方的現金。“資產互換”指PVH或任何附屬公司的財產或資產交換(包括附屬公司的股本股份)以換取另一人的財產或資產(包括主營業務為關連業務的人士的股本股份)。

就出售/回租交易而言，“應佔債務”是指在釐定時，該出售/​回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的全部責任的現值(按票據所承擔的利率折現，每年複利)(包括該租期已獲延長的任何期間)。

“平均壽命”是指截至確定之日，就任何負債而言，除以： 所得的商：

(1)

自確定之日起至每次就該債務連續預定本金支付、贖回或類似付款之日的年數乘以該還款金額之和

​

(2)

所有此類付款的總和。

​

“借款基數”是指截至任何確定日期，金額等於(A)PVH及其子公司合併基礎上應收賬款賬面價值的85%以上和(B)PVH及其子公司合併基礎上存貨賬面價值的65%以上的金額，兩者均為截至該確定日期之前PVH最近結束的會計季度的金額(按備考基礎計算，以反映自最近一年末以來完成的所有交易

“工作日”是指非法定節假日的每一天。

“資本租賃義務”是指根據公認會計原則需要分類核算為融資租賃進行財務報告的債務，其所代表的債務金額應為按照公認會計準則確定的該債務的資本化金額，其規定的到期日應為承租人終止該租賃的第一日之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期，且該期限應為承租人終止該租賃而不支付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金的日期或該租賃項下的任何其他到期金額。 “資本租賃義務”是指根據公認會計原則需要分類核算為融資租賃的債務，其所代表的債務金額應為該債務的資本化金額。就上文標題“-某些契約和對留置權的限制”中描述的契約而言，資本租賃義務將被視為通過對所租賃物業的留置權來擔保。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“現金管理協議”是指提供金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括票據交換所自動轉賬服務)或其他現金管理服務的任何協議或安排。

“控制變更”是指以下任何事件：

(1)

PVH直接或間接知道(通過報告或根據交易法第2913(D)節提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何人(如交易法第13d(D)和14(D)節中使用的該術語)是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，擁有PVH有表決權股票總投票權的50%以上(對於如任何其他人(“母實體”)是實益擁有人(如上文第(1)款所界定，直接或間接擁有母實體的表決權超過50%)，則該人應被視為實益擁有該人(“指定人士”)的任何表決權；

​

(2)

留任董事因任何原因終止擔任PVH當時董事會多數成員的日期；或

​

 

33

 

(3)

通過與清算或解散PVH有關的計劃。

​

儘管有上述規定，如果(A)PVH成為某人的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)緊接該交易後該人的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的PVH有表決權股票的持有人實質上相同，或(Ii)在緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的人除外)均不是所有者，則交易不會被視為涉及上述第(1)款下的控制權變更超過該人50%的投票權。

“控制變更觸發事件”是指同時發生控制變更和評級事件。

“長江基建信託”是指根據修訂後的“特拉華州商業信託法”和長江基建信託協議設立的特定信託。

“長江基建信託協議”是指日期為1994年3月14日的紐約公司Calvin Klein，Inc.與威爾明頓信託公司之間關於長江基建信託的某些信託協議，以及與之相關的其他協議(經不時修訂、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改)。

“法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。

“商品協議”是指任何商品或原材料期貨合約、商品或原材料期權，或旨在防範或管理商品或原材料價格波動風險的任何其他協議。

“合併利息支出”是指，在任何期間，PVH及其合併子公司的合併利息支出(在計算合併淨收入時扣除的部分)減去該期間的利息收入，加上不包括在該合併利息支出中的部分，以及PVH或其子公司在計算合併淨收入時發生並扣除的部分，該期間沒有重複：

(1)

資本租賃應佔利息費用和構成售回租交易一部分的租賃利息費用；

​

(2)

債務貼現攤銷和發債成本；

​

(3)

資本化利息；

​

(4)

非現金利息支出；

​

(5)

信用證和銀行承兑匯票融資所欠佣金、折扣和其他手續費；

​

(6)

利率協議支付淨額；

​

(7)

就(A)PVH的所有不合格股票和(B)子公司的所有優先股(分別由PVH或全資子公司以外的人持有)宣佈和支付的股息或以現金或不合格股票支付的股息；

​

(8)

與投資停產業務相關的利息；

​

(9)

由PVH或任何附屬公司擔保(或由其資產擔保)的任何其他人的債務應累算的利息；和

​

(10)

對任何員工持股計劃或類似信託的現金出資，只要該等捐款被該計劃或信託用來向任何人(PVH除外)支付與該計劃或信託產生的債務相關的利息或費用。

​

“綜合淨收入”是指PVH及其合併子公司在任何時期的淨收入，但不計入綜合淨收入：

(1)

PVH或子公司在權益彙集交易中收購的任何人在收購日期之前的任何期間的任何淨收入(或損失)；

​

 

34

 

(2)

出售或以其他方式處置PVH、其合併子公司或任何其他人的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何收益(或虧損)，以及任何人出售或以其他方式處置任何股本所實現的任何收益(或虧損)；

​

(3)

非常、非常或非經常性損益或費用或費用，包括但不限於(為免生疑問，在非常、不尋常或非經常性的範圍內)，(A)重組費用，(B)與工廠關閉和停止運營有關的任何費用，(C)收購整合成本，以及(D)與PVH、投資的任何一級公開或非公開發行股本(不包括不合格股票)有關的任何費用或費用。債務的取得、產生或解除(在每種情況下，根據本條(D)款，不論是否成功)；

​

(4)

任何(A)遣散費、其他僱員離職福利或搬遷費用、開支或收費，(B)向高級職員、董事和僱員授予股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股權等價物所記錄的一次性非現金補償費用，(C)與僱用被解僱僱員有關的成本和開支，(D)終止租約的費用，以及(E)與發行票據有關的費用、開支或收費，這些費用、開支或收費是與發行票據有關的、產生的、相關的或預期發生的或以其他方式變現的，這些費用、開支或收費是由於向高級職員、董事和僱員授予股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股權等價物而記錄的，(C)與僱用被解僱的僱員有關的成本和開支，以及(E)與發行

​

(5)

重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於設施合併、保留、裁員、系統建立成本、合同終止成本和超額養老金費用的影響)；

​

(6)

會計原則改變的累積影響(為免生疑問，包括與PVH或其任何子公司的養老金或退休後計劃的一次性和持續的按市值計價的收益(或虧損)有關的非現金收入(或虧損)，因發行日期之前或之後會計原則的改變而產生)；以及

​

(7)

(A)任何其他人(PVH或其任何附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(PVH或其任何附屬公司除外)的淨收益，但以該人在其章程條款或適用於該人的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施所允許的時間宣佈或支付股息或類似分配為限；及(B)損失(如適用)任何其他人(PVH或其任何附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(PVH或其任何附屬公司除外)。

​

“留任董事”是指在發行日組成PVH董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選舉，或其提名由PVH股東以過半數投票通過，當時在任的PVH董事要麼是發行日的董事，要麼是其選舉或選舉提名之前已如此批准的任何新董事)。(br}“續任董事”是指在發行日組成PVH董事會的個人(連同任何新董事，其選舉或提名由PVH的股東以過半數投票通過)。

“信貸協議”是指PVH、某些子公司、各種貸款人、作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和其他代理方之間日期為2019年4月29日的某些信貸和擔保協議，該協議已經並可能在此後被修改、延長、續簽、重述、替換、重組、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於根據該協議、條款、條件、契諾和其他規定可能產生的債務金額以及任何協議(及有關文件)，該協議(及有關文件)管限當時根據該信貸協議或後繼信貸協議，由同一貸款人或任何其他貸款人或貸款人集團為當時未償還或準許未償還的借款及承諾進行全部或部分再融資而招致的債務。

“信用貸款”或“信用貸款”是指與銀行、機構或其他貸款人、機構投資者或受託人提供循環信用貸款、定期貸款、債務證券、應收賬款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的出售應收款)的一種或多種債務融資(包括但不限於信貸協議)、商業票據融資或契約

 

35

 

以該等應收款為抵押而向該等貸款人借款的實體)、信用證或類似義務，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、修改、續期、延期、增加、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)替換或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)。

“官方”是指加拿大政府、加拿大的任何省或地區政府及其任何行政區。

“貨幣協議”是指就個人而言，旨在保護該人免受貨幣價值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“不合格股票”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)

根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(但僅可贖回該人本身不是被取消資格的股票的股本除外)；

​

(2)

可由其持有人選擇轉換或交換為負債或不合格股票；或

​

(3)

可強制贖回或在發生某些事件或其他情況時必須全部或部分購買；

​

在票據聲明到期日後91天或之前的每一種情況下，如果不是因為其中的規定，任何股本不會構成不合格股票，則在下列情況下，其持有人有權要求其購買或贖回該股本：(A)“資產出售”不構成不合格股票或(B)“控制權變更”不構成不合格股票：

(1)

適用於該股本的“控制權變更”條款並不比上述標題“-控制權變更觸發事件”下適用於票據的條款更有利於該股本持有人；以及

​

(2)

任何此類要求只有在遵守適用於票據的條款(包括購買根據該條款提交的任何票據)後才能生效。

​

任何沒有固定贖回、償還或回購價格的被取消資格股票的金額將按照該被取消資格股票的條款計算，猶如該被取消資格股票是在根據契約確定該被取消資格股票的金額的任何日期贖回、償還或回購的；但如果該被取消資格股票在確定時不能被要求贖回、償還或回購，則贖回、償還或回購價格將

“國內子公司”指不是(I)外國子公司或(Ii)外國子公司的直接或間接子公司的任何子公司，該外國子公司是“守則”第957(A)節定義的“受控外國公司”。

“存託憑證”是指存託信託公司或其任何繼承人。

任何期間的“EBITDA”是指該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下項目(無重複)：

(1)

PVH及其合併子公司的全部所得税費用；

​

(2)

合併利息費用；

​

 

36

 

(3)

PVH及其合併子公司折舊攤銷費用(不含上期現金預付營業費用的攤銷費用)；

​

(4)

PVH及其合併子公司的所有其他非現金費用(不包括代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類非現金費用)。

​

儘管如上所述，根據子公司的收入或利潤以及折舊、攤銷和其他非現金費用計提的税款撥備，在計算EBITDA時，只有在該子公司的淨收入包括在計算綜合淨收入中的範圍內(並且按照相同的比例，包括由於少數股權)，並且只有在該子公司在此期間能夠將相應的金額作為股息或其他分配分配給PVH或另一家子公司的情況下，才應計入綜合淨收入中(並且以相同的比例，包括由於少數股權)，並且只有在該期間該子公司可以作為股息或其他分配分配給PVH或另一家子公司的情況下，才應將其計提的税款計入綜合淨收入

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“外國子公司”是指(A)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，或(B)直接或通過其他實體直接或間接持有(A)款所述一個或多個實體的股權以外沒有其他重大資產的任何子公司。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，包括下列規定：

(1)

財務會計準則委員會的FASB會計準則編碼；以及

​

(2)

證券交易委員會關於普遍接受的會計原則的規則和規定，包括管理將財務報表(包括預計財務報表)納入根據《交易法》第13節要求提交的定期報告的規則和規定，包括證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明；

​

然而，倘若GAAP的改變(由PVH董事會(或其正式授權的委員會)真誠地決定)將對任何財務比率、標準或契約或票據的期限的計算產生重大影響，PVH可立即向受託人發出該改變的通知，據此，該等計算應繼續按照GAAP進行，而不會使該改變生效。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，以及該其他人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)

購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或

​

(2)

為以任何其他方式保證該等債權的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；

​

但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據為非投機目的訂立的任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“持有人”就票據而言，是指以其名義將票據登記在登記員簿冊上的人。

 

37

 

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為該人在成為子公司時發生的任何債務或股本。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。

“負債”是指在任何確定日期對任何人而言(無重複)：

(1)

(A)該人就借入款項而欠下的債項及(B)該人有責任或有法律責任支付的票據、債權證、債券或其他相類票據所證明的債項的本金，包括在上述每種情況下該等債項的任何溢價(以該溢價已到期並須予支付的範圍為限)；

​

(2)

該人的所有資本租賃義務以及該人與出售/​回租交易有關的所有可歸屬債務；

​

(3)

該人作為物業遞延買價而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何業權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的未逾期或真誠爭辯的應付貿易賬款或應計負債)；

​

(4)

該人對任何信用證、銀行承兑匯票或類似信用交易中的任何義務人的所有償還義務；

​

(5)

該人就贖回、償還或以其他方式回購該人的任何不合格股票或該人的任何子公司的任何優先股而承擔的所有義務的金額；

​

(6)

第(1)款至第(5)款所述類型的所有其他人的義務和其他人的所有股息，在這兩種情況下，該人作為義務人、擔保人或其他方式直接或間接負責或負有支付責任的所有義務，包括通過任何擔保的方式；

​

(7)

第(1)款至第(6)款所述類型的所有義務，由任何留置權擔保的其他人對該人的任何財產或資產承擔的義務(不論該人是否承擔該義務)，該義務的數額須當作為該財產或資產的價值與如此擔保的義務的數額中的較小者；和

​

(8)

在本定義中未包括的範圍內，對該人的義務進行套期保值。

​

(Br)任何人在任何日期的債項款額，須為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及在產生該債務的意外事故發生時，任何或有債務在該日期的最高負債；但如屬以折價出售的債項，則在任何時間的該等債項的款額，即為該債項在該日期的增值價值。

“利率協議”是指就某人而言的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議或其他類似的金融協議或安排，包括但不限於任何此類安排，根據該安排，該人有權直接或間接不時收取通過對所述名義金額應用固定或浮動利率計算的定期付款，以換取該人通過對相同名義金額應用浮動或固定利率計算的定期付款。

“投資級”是指(1)就標普而言，等於或高於BBB-(或同等評級)的評級；(2)對於穆迪而言，等於或高於Baa3(或同等評級)的評級；以及(3)就PVH選擇的任何一個或多個額外評級機構而言，相等的投資級信用評級。

“發行日期”是指舊紙幣最初發行的日期。

“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。

 

38

 

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限發起人追索權”是指PVH就開立信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户或為支持證券化子公司的債務而簽發的其他此類信用增級而承擔的償還義務，PVH董事會(或其正式授權的委員會)認為，為實現合格的證券化交易，PVH是必要的。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。以及其評級業務的任何繼任者。

“債務”是指就任何債務而言，根據管理此類債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、補償和其他金額的所有債務。

“高級職員”是指PVH的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或祕書。

“軍官證書”是指由兩名軍官簽署的證書。

“律師意見”是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是PVH或受託人的僱員或律師。

“準許銀行債務”指PVH或任何附屬公司根據一項或多項信貸安排(包括但不限於信貸協議)而承擔的任何債務和相關義務，以及PVH或任何附屬公司對該等債務的擔保；但在實施任何該等產生(包括為免生疑問，包括運用由此產生的收益)後，所有該等債務的本金總額(無重複)不超過(1)至47.5億美元及(以較大者為準)。

“允許留置權”是指：

(1)

擔保允許的銀行債務的留置權；

​

(2)

發行日存在留置權；

​

(3)

擔保對衝義務的留置權；

​

(4)

擔保PVH或國內子公司在正常業務過程中因收購或建造財產而產生的購置款債務的留置權；但條件是(A)任何此類留置權的設立完全是為了獲得相當於作為購置款負債標的的收購或建造成本或為其融資而招致的債務，以及(B)此類留置權按購置款負債定義中描述的方式進行限制；

​

(5)

擔保資本租賃義務的留置權：(A)PVH或國內子公司在正常業務過程中因收購或建造財產而發生的費用，或(B)任何允許出售/回租產生的費用；但此類留置權不適用於除受標的租賃約束的財產、根據該標的租賃按慣例條款必須質押的收購後財產及其收益和產品以外的任何財產；

​

(6)

PVH或任何國內子公司授予房地產租賃和分租中或位於該租賃房地產上的存貨或固定裝置中包含的房東的留置權；但此類留置權必須是在正常業務過程中，符合此類租賃的慣例條款，並且不會對PVH或國內子公司在經營業務中使用留置權造成實質性損害；

​

(7)

海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，在正常業務過程中，留置權以履約保證金或投標保證金或健康、安全和環境法規(借來的錢除外)或信用證的發行人為受益人 ，以確保支付與貨物進口有關的關税，並在正常業務過程中向履約保證金和保證金或投標保證金的發行人或就健康、安全和環境法規(借款除外)或信用證提供留置權

​

 

39

 

在正常業務過程中，根據該人的請求併為其賬户出具的用於支持該等擔保或要求的銀行擔保；

(8)

法律規定的留置權，包括承運人留置權、倉庫管理人留置權和機械師留置權，在每一種情況下都是針對尚未到期或正由適當的法律程序真誠爭議的款項而施加的；但條件是已為此計提了符合GAAP要求的任何準備金或其他適當撥備；

​

(9)

税款、評税和政府收費的留置權：(A)尚未到期和應付，或(B)尚未因不付款而受到懲罰，或正通過真誠和適當的程序提出爭議；但條件是已為此準備了符合GAAP規定的任何準備金或其他適當撥備；

​

(10)

國內子公司對PVH或任何其他子公司(證券化子公司除外)的債務擔保留置權；

​

(11)

對任何境內子公司的財產留置權，該留置權在該人成為附屬公司時存在，並且不是由於該人成為附屬公司的結果(或與之相關的或預期的)而產生的；然而，該等留置權並不延伸至或涵蓋PVH或任何國內附屬公司的任何財產或資產(以下情況除外)：(A)該人成為附屬公司時所抵押的財產；(B)根據授予該留置權的協議須質押的、在該人成為附屬公司之日有效的收購後財產；以及(C)該等留置權的收益及產品)，亦不擔保本金金額超過該等留置權當時未清償的債務本金的債務，以及(B)根據授予該留置權的協議須質押的後置財產，以及(C)該等留置權的收益及產品)，亦不擔保本金金額超過該等留置權當時未清償的債務本金的債務。

​

(12)

在某人與PVH或任何附屬公司合併、併入或合併時存在的人的財產上的留置權；但該等留置權並非因該等合併或合併而產生(或與該合併或合併相關或預期發生)，且除與PVH或該附屬公司合併、併入或合併的人的資產外，不得延伸至其他任何資產；

​

(13)

PVH或任何子公司收購關聯企業的全部或幾乎所有資產而收購此類資產時存在的資產的財產留置權；但此類留置權不是由於(或與之相關的或預期的)此類收購而產生的，也不延伸至PVH或此類子公司收購的資產以外的任何資產；

​

(14)

確保票據安全的留置權；

​

(15)

擔保因任何允許的出售/回租而產生的可歸屬債務的留置權；

​

(16)

保證債務本金總額不超過將導致PVH的高級擔保槓桿率超過3.5至1.0的金額的留置權(為免生疑問，計算高級擔保槓桿率時所有未償還的擔保債務應包括在此計算中)；

​

(17)

與附件或判決相關的留置權(包括上文“違約”標題下第(8)款下不會導致違約事件的判決或上訴保證金)；

​

(18)

PVH或任何國內子公司在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保險或為保證履行法定義務、投標、租賃、履約和返還資金保證金以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權或存款；

​

(19)

許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微調查例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或與PVH或其適用的國內子公司或 在經營PVH或其適用的國內子公司的業務有關的使用不動產或留置權的分區或其他限制，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區或其他附帶於PVH或其適用的國內子公司的房地產或留置權的使用限制

​

 

40

 

對其財產的所有權，該財產不是與負債有關的，總體上不會對該財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(20)

根據“統一商法典”或另一個司法管轄區的同等法規提交的關於PVH及其國內子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的財務報表備案產生的留置權；

​

(21)

官方原始授予書中明示的任何保留、限制、例外、但書和條件(如果有)，包括但不限於保留官方或任何其他人的任何礦山和礦物；

​

(22)

任何保留所有權、分期付款購買或有條件銷售安排產生的留置權，對在正常交易過程中供應給PVH及其子公司的貨物以及供應商的標準或通常條款產生的類似效力，以及由於PVH或其子公司的原因或遺漏而產生的留置權，為免生疑問，包括Verlängerte Eigentumsvorbehalte和Erweiterte Eigentumsvorbehalte；

​

(23)

由於任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的法定、合同或普通法條款而產生的留置權，(A)關於在正常業務過程中與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關的權利，以及(B)與PVH或任何國內子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務；

​

(24)

根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消費者聯盟(Consumer Union)制定的一般條件，根據在荷蘭經營的銀行的一般條件設立的任何留置權，或根據任何此類銀行的任何其他一般條件，或根據與任何此類銀行達成的實質相同的任何合同安排而設立的任何留置權； 在荷蘭經營的銀行根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消費者聯盟(Consumer Union)制定的一般條件設立的任何留置權；

​

(25)

根據現金管理協議和金庫交易擔保債務的留置權；

​

(26)

2023年允許的留置權；

​

(27)

如有留置權，包括“資產處置”定義第(I)款和第(J)款所述類型的租賃、轉讓、轉租或授予許可證；

​

(28)

為支持履約義務而出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據以及與貿易有關的信用證的擔保義務的留置權，在每一種情況下，這些信用證在出具日未償還或此後在正常業務過程中出具，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或銀行擔保提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)及其收益和產品；

​

(29)

擔保外國子公司產生的債務的留置權，本金總額，與所有其他外國子公司根據本條(29)產生的留置權擔保的所有債務一起，然後未償，不超過(A)225.0美元和(B)總資產的2.0%(截至產生之日)的較大者；和

​

(30)

{br]對前述第(1)款至第(29)款所述任何留置權的全部或部分延長、續期或替換；但該留置權僅限於(I)該留置權原本涵蓋的財產項目、其改進或增加或補充，(Ii)PVH的任何子公司的主要財產或股本以外的財產或債務，(Iii)根據授予該留置權的協議要求質押的收購後的財產

​

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構、分支機構或其他實體。

 

41

 

“優先股”適用於任何人的股本，是指在支付股息或分配、或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論指定如何指定)的股本。(br}“優先股”適用於任何人的股本，指在支付股息或分派、或在該人自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

“主要財產”是指任何製造工廠、設施或倉庫，連同其建造的土地和構成該製造工廠、設施或倉庫一部分的固定裝置，由PVH或任何國內子公司擁有，位於美利堅合眾國(不包括其領地和財產以及波多黎各)，截至確定日賬面淨值(扣除累計折舊)超過PVH總資產的1.5%。“主要財產”是指在確定之日由PVH或任何國內子公司擁有並位於美國(不包括其領地和財產以及波多黎各)的任何製造工廠、設施或倉庫的賬面淨值(扣除累計折舊後)超過PVH總資產的1.5%的土地和固定裝置。主要財產不應包括PVH董事會(或其正式授權的委員會)認為對PVH及其附屬公司整體開展的業務沒有重大影響的任何製造工廠、設施或倉庫或製造工廠、設施或倉庫的任何部分或構成其中一部分的任何固定裝置。

“購買資金負債”是指任何人因為獲取或建造任何財產或資產融資而欠任何賣方或其他人的任何債務，該債務實質上是同時發生的，僅由如此融資的資產擔保，與如此融資的資產直接相關的任何收購後資產，以及根據與該債務及其收益和產品有關的協議要求質押的任何資產，其本金金額不超過所收購或建造的資產的成本。“購買資金負債”是指任何人為獲取或建造任何財產或資產而招致的任何債務，該債務實質上是同時發生的，並且僅由如此融資的資產擔保，任何收購後的資產與如此融資的資產直接相關，並且其本金金額不超過所收購或建造的資產的成本。

“合格證券化交易”是指任何應收賬款或許可使用費融資工具或安排，根據該融資安排，證券化子公司向PVH或任何子公司購買或以其他方式收購應收賬款或許可使用費及相關資產，並按PVH董事會(或其正式授權的委員會)認定對PVH及其子公司公平的慣例市場條款進行第三方融資。

“評級機構”是指標普或穆迪中的每一個，或者如果標普或穆迪或兩者都不公開提供票據的評級，則由PVH(經PVH董事會(或其正式授權的委員會)決議認證)選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代標準普爾或穆迪，或兩者(視情況而定)。“評級機構”指的是標準普爾或穆迪或兩者都不公開提供評級，由PVH(經PVH董事會(或其正式授權的委員會)決議認證)選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代標準普爾和/或穆迪。

“評級事件”表示：

(1)

如果票據在觸發期的第一天沒有被每個評級機構評為投資級，則在觸發期的任何一天，任何一個評級機構都會將票據的適用評級從適用的評級下調至少一個評級類別(例如，從BB+降至BB或從BA1降至BA2)；

​

(2)

如果票據在觸發期的第一天被每個評級機構評為投資級，則任何一個評級機構在觸發期內的任何日期都會將票據的評級降至低於投資級(即低於BBB-或BAA3)；或

​

(3)

如果(A)票據被其中一家評級機構評定為投資級，(B)在每種情況下，在觸發期的第一天，票據均未被另一評級機構評定為投資級，則發生下列任何一種情況：(I)在第(A)款所述評級機構的情況下，該評級機構在觸發期內的任何日期將票據降級至投資級以下(即BBB-或Baa3以下)，及(Ii)如屬(B)條所提述的評級機構，則在觸發期內的任何日期，每個該等評級機構在觸發期的第一天將票據的適用評級從適用的評級下調至少一個評級類別(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)；

​

但如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或通知PVH降低評級事件全部或部分是任何事件或 ，則因特定評級下調而引起的評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)。 ，如果評級機構沒有宣佈或公開確認或通知PVH該下調是任何事件或 的全部或部分結果，則該評級事件不得被視為已就特定的控制權變更而發生(因此，就下文中的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)。

 

42

 

由適用的控制權變更構成的情況，或因適用的控制權變更而引起的情況，或與適用的控制權變更相關的情況(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。

“再融資”是指就任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或者發行其他債務以交換或替換該等債務。

“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“關連業務”指PVH或任何附屬公司於發行日或該等業務的任何合理延伸時從事的任何業務，以及與PVH或PVH或任何附屬公司於發行日或該等業務的任何合理延伸所從事的任何業務相關、附屬或補充的任何業務。

“負責人員”就受託人而言，是指受託人的公司信託管理處內任何直接負責契據管理的高級人員，或受託人的任何其他直接負責契據管理的高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能相類似的職能，就某一特定的公司信託事宜而言，亦指因瞭解和熟悉該特定課題而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)，該公司是標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，是其評級業務的任何繼任者。

“出售/回租交易”指與任何人士(PVH或任何附屬公司除外)訂立的任何安排，規定PVH或任何國內附屬公司租賃任何主要物業，租期超過三年，而PVH或該等國內附屬公司已將或將出售或轉讓該主要物業予該等人士，以考慮進行該等租賃。(B)“出售/回租交易”指與任何人士(PVH或任何附屬公司除外)訂立的任何安排，規定PVH或任何本地附屬公司將任何主要物業租賃超過三年。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”就任何特定人士而言，是指(1)該人及其附屬公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算的資產負債表上的負債總額，然後以該人及其附屬公司的財產或資產的留置權(包括但不限於該人擁有的另一人的股本，但不包括為由此擔保的債務的利益而以失敗或類似信託或安排持有的財產或資產)減去(2)“有擔保債務”，即(1)該人及其附屬公司在綜合基礎上所述負債的資產負債表總額，然後以該人及其附屬公司的財產或資產留置權(包括但不限於該人所擁有的另一人的股本，但不包括為由此擔保的債務的利益而持有的財產或類似信託或安排)減去(2)

“證券化子公司”是指全資子公司：

(1)

被PVH董事會(或其正式授權的委員會)指定為“證券化子公司”的；

​

(2)

不從事合格證券化交易以外的任何活動，以及任何必要或附帶的活動；

​

(3)

任何部分的債務或任何其他債務，或有或有債務或其他債務，其中：

​

(a)

由PVH或任何子公司擔保，而不是根據標準證券化承諾或有限發起人追索權，

​

(b)

以標準證券化承諾或有限發起人追索權以外的任何方式向PVH或任何其他子公司追索或承擔義務，或

​

(c)

除根據標準證券化承諾或有限發起人追索權外，PVH或任何其他子公司的任何財產或資產必須直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足；以及

​

(4)

PVH或任何子公司均無義務維持或保持其財務狀況或使其實現一定水平的經營業績。

​

 

43

 

“高級擔保槓桿率”對任何人而言，是指截至交易日(“交易日”)，該人截至交易日的擔保債務(X)與(Y)該人最近結束的四個會計季度的EBITDA之比，該四個會計季度截止於可獲得內部財務報表的交易日；前提是：

(1)

如果PVH或任何子公司自該期間開始以來發生了任何未償還的債務，則該期間的高級擔保槓桿率應在按預計基礎計算該債務後計算，如同該債務是在該期間的第一天發生的一樣；

​

(2)

如果PVH或任何附屬公司自該期間開始以來已經償還、回購、失敗或以其他方式清償任何債務，或者如果任何債務將在交易當日償還、回購、失敗或以其他方式清償(在每種情況下，根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)，從而需要計算高級擔保槓桿率，該期間的高級擔保槓桿率應按預計基準計算，猶如該清償發生在該期間的第一天，並如同PVH或該附屬公司沒有在該期間就用於償還、回購、作廢或以其他方式清償債務的現金或臨時現金投資賺取實際賺取的利息收入一樣；

​

(3)

如果PVH或任何子公司自該期間開始進行任何資產處置，則該期間的EBITDA應減去相當於該期間作為該資產處置標的的資產的直接歸屬EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該期間直接歸屬於該資產的EBITDA(如為負)的金額，且該期間的合併利息支出應減去相當於PVH或其任何子公司的任何負債直接歸屬於綜合利息支出的金額。 該期間的合併利息支出應減去相當於該期間直接歸屬於該資產處置標的的EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於EBITDA(如為負)的金額，該期間的合併利息支出應等於直接歸屬於PVH或其任何子公司的任何負債的綜合利息支出在該期間(或者，如果出售任何子公司的股本，在PVH及其持續子公司在出售後不再對該債務承擔責任的範圍內，直接歸因於該子公司的債務的該期間的綜合利息支出)與PVH及其持續子公司的資產處置相關的減值或以其他方式清償的綜合利息支出；

​

(4)

如果PVH或任何附屬公司(通過合併或其他方式)自該期間開始以來，對任何附屬公司(或任何成為附屬公司的人)進行了投資或資產收購(包括任何資產(包括股本)的收購)，該交易需要根據本協議進行計算，構成業務的全部或幾乎所有經營單位)超過2,500萬美元，則該期間的高級擔保槓桿率須在給予形式上的效力(包括與此相關的任何債務的產生)後計算，猶如該項投資或收購發生在該期間的第一天一樣；

​

(5)

如果自該期間開始以來，任何人(自該期間開始後成為子公司或與PVH或任何附屬公司合併或合併為PVH或任何附屬公司)在該期間進行了任何資產處置、任何投資或收購，而如果該資產處置、投資或收購是由PVH或其子公司在該期間作出的，則如果該資產處置、投資或收購是在該期間的第一天進行的，則該期間的高級擔保槓桿率應在給予形式上的效力後計算，如同該等資產處置、投資或收購發生在該期間的第一天一樣；(br}如果該資產處置、投資或收購發生在上述第(3)款或第(4)款)，則該期間的高級擔保槓桿率應在給予形式上的效力後計算；

​

(6)

為了計算高級擔保槓桿率，PVH或其任何子公司在相關期間或之後、在該計算日期或之前進行的合併、合併和非持續經營(根據GAAP確定)應具有形式上的效力，如同它們發生在相關期間的第一天一樣；和

​

(7)

如果自該期間開始以來，任何人後來成為子公司或與PVH或任何子公司合併或合併為PVH或任何子公司，則該人應

​

 

44

 

如果PVH或子公司在此期間進行了需要根據上文第(6)款進行調整的合併、合併或終止運營，則應計算高級擔保槓桿率，使其在這段時間內具有形式上的效力，就像此類合併、合併或終止運營發生在適用的四個季度期初一樣。

此外，PVH可根據交付給受託人的高級職員證書選擇將任何有擔保債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時發生，在這種情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的有擔保債務將不會被視為在隨後的時間發生。

就本定義而言，如果PVH或其任何附屬公司在計算高級擔保槓桿率的期間開始之後但在交易日之前發行、回購或贖回優先股，則高級擔保槓桿率的計算應給予該優先股的發行、回購或贖回形式上的效果，如同同樣發生在適用的四個季度期初一樣。如任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等債務的利息應按交易日的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何利率協議計算在內)。(B)如該等債務的剩餘期限超過12個月，則計算該等債務的利息應視為整個期間的適用利率(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何利率協議計算在內)。資本租賃義務的利息應被視為應按PVH的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定為該資本租賃義務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內該等債務的平均每日餘額計算。根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於PVH指定的可選擇的利率。

就本定義而言，只要前述任何一項具有預計效果，PVH的負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算。任何此類備考計算都可以包括適當的調整，根據高級船員證書中規定的PVH的合理善意確定，以反映成本節約和其他運營改進或協同效應，合理預期將在適用的備考活動後12個月內實現。

“重大附屬公司”是指根據SEC頒佈的S-X法規，將成為PVH規則第1-02條所指的“重大附屬公司”的任何子公司。

“標準證券化承諾”是指PVH或任何子公司在應收賬款或許可使用費證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(視情況而定)。

“規定的到期日”就任何證券而言，是指該證券中指明的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生任何意外事件時回購或贖回該證券的任何規定，除非該等意外事件已經發生)。

“子公司”對任何人而言，是指當時投票權股票總投票權超過50%的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其直接或間接擁有者或控制者為：

(1)

這樣的人；

​

(2)

該人及其一個或多個子公司；或

​

(3)

此人的一個或多個子公司。

​

不論本協議是否載有任何規定，長江基建信託不得為PVH的附屬公司。除非本文另有規定，否則每次提及子公司均指PVH的子公司。

 

45

 

“臨時現金投資”是指下列任何一項：

(1)

對美國或加拿大或其任何機構的直接義務或由美國或加拿大或其任何機構擔保的義務的任何投資；

​

(2)

由美國或加拿大的任何州、英聯邦、省或領土(視屬何情況而定)或任何這些州、英聯邦、省或領土的任何政治分區、或其中的任何徵税當局或公共工具發行或完全擔保的一年或一年以下到期日的證券投資，並至少被標普評為“A-3”或至少被穆迪評為“P-3”(或者，如果在任何時候穆迪或標普都不應如此)，則標普至少將其評級為“A-3”或“P-3”(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不應如此)，則標普至少將其評級為“A-3”或“P-3”(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不應來自另一家國家認可評級機構的同等評級)或來自任何其他國際公認評級機構的同等評級；

​

(3)

對定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起一年內到期的貨幣市場存款和隔夜存款的投資，每種情況下都是由信貸安排下的任何貸款人或銀行或信託公司發行的，銀行或信託公司有資本，盈餘和未分割利潤總計超過5,000萬美元(或其外幣等值)，且(信貸安排下的貸款人或位於巴西的銀行或信託公司除外)有未償債務，且未償債務至少被標準普爾評為“BBB”級，或至少被穆迪評為“Baa2”級(或者，如果在任何時候穆迪或標普都不應對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級服務機構給予同等評級)或任何其他國際公認的評級機構給予同等評級；

​

(4)

任何貨幣市場共同基金的股票投資，而該基金實質上所有資產持續投資於本定義第(1)、(2)、(3)、(6)和(7)款所指的投資類別；

​

(5)

對穆迪評級至少為“P-2”或標普評級至少為“A-2”的短期貨幣市場或類似證券的投資(或者，如果在任何時候穆迪和標普都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)或任何其他國際公認評級機構的同等評級，並在收購之日起一年內到期；

​

(6)

投資於被穆迪評為至少“P-1”或至少被標普評為“A-1”的商業票據(或者，如果任何時候穆迪或標普都沒有對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)自收購之日起一年內到期，以及由標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人發行的債務和優先股，自收購之日起到期日為一年或更短

​

(7)

上文第(1)、(2)、(3)款所述類型的標的證券的回購義務，是與任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行簽訂的；以及

​

(8)

投資基金將其90%的資產投資於上文第(1)款至第(7)款所述類型的證券；

​

但對於外國子公司的任何投資，“臨時現金投資”還應包括：(W)該外國子公司成立並開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的義務，在每種情況下，均在收購之日後一年內到期；(X)外國子公司的上述第(1)款至第(4)款所述類型和到期日的投資(與，在第(1)款和第(2)款的情況下，對加拿大和美國的提述也包括其主權國家)，這些投資具有此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，(Y)第(1)款所述類型的標的證券的回購義務，(2)上述(根據上文第(X)條修改)與任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行訂立的協議，以及(Z)專門投資於以其他方式符合本定義要求的資產(包括本但書)的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

 

46

 

“總資產”是指在任何確定日期，恆生及其子公司的總資產，按照公認會計原則在截至該日的恆生最近的綜合資產負債表上列示(該計算應對恆生或其任何子公司的任何收購或資產處置給予形式上的效果，在每一種情況下，涉及恆生或其任何子公司支付或收取的對價(無論是現金或非現金對價)超過100.0美元)。“總資產”是指，在任何確定日期，恆生及其子公司的總資產，按照公認會計準則在該日期的最新綜合資產負債表上列示(該計算應給予恆生或其任何子公司的任何收購或資產處置形式上的形式)超過100.0美元。猶如該收購或資產處置發生在該資產負債表所涵蓋的財務期的最後一天一樣)。

“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。

“觸發期”是指從我們首次公開宣佈一項可能導致控制權變更的安排開始至控制權變更發生公開通知後的60天期限結束的期間(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則60天期限應延長)。( “觸發期”是指從我們首次公開宣佈可能導致控制權變更的安排開始，到控制權變更發生的60天期限結束為止(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級)。

“美國政府債務”是指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，其付款是以美國的全部信用和信用為質押的，發行人不能選擇收回這些債務。“美國政府債務”指的是美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)。

“無限制現金”就任何人士而言，是指該人士及其附屬公司於任何釐定日期的現金或臨時現金投資，而根據公認會計準則，該等現金或臨時現金投資在該人士及其附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限制的”，而該等現金或臨時現金投資在該日期的綜合資產負債表上並不會顯示為“受限制的”。

一個人的“有表決權股票”是指該人當時已發行的、通常有權(不考慮是否發生任何意外情況)在選舉其董事、經理或受託人時投票的所有類別的股本。

“全資子公司”是指其全部股本(董事合格股除外)由PVH或一個或多個全資子公司擁有的子公司。

 

47

 

交換優惠

關於2020年7月10日舊票據的發行，我們與初始購買人訂立了登記權協議(“登記權協議”)，其中規定了交換要約。交換要約將允許符合條件的紙幣持有者將舊紙幣兑換成與舊紙幣在所有實質性方面都相同的交換紙幣，但以下情況除外：

•

兑換票據已根據美國聯邦證券法註冊，不會有任何限制其轉讓的圖例；

​

•

兑換票據與舊票據的CUSIP編號不同；

​

•

兑換票據不受轉讓限制，也不享有註冊權；以及

​

•

交換票據持有人將無權享有註冊權協議下的某些權利，包括在與交換要約的時間有關的某些情況下提高舊票據利率的條款。

​

兑換票據將證明與舊票據相同的債務。兑換票據的持有者將有權享受適用契約的利益。

常規

我們提出交換要約是為了履行我們在註冊權協議下的合同義務。除非在有限的情況下，我們有義務為某些沒有資格參與交換要約的舊紙幣持有人提交擱置登記聲明，否則在交換要約完成後，我們關於舊紙幣登記的義務將終止。

在登記權協議中，吾等同意為舊紙幣持有人的利益作出商業上合理的努力，以(A)就一項已登記要約以適當的登記表格提交登記聲明，將舊紙幣交換為與舊紙幣在各重要方面大體相同的條款(但交換紙幣將不會載有有關轉讓限制或任何增加年利率的條款)及(B)促使該登記聲明在證券法原定發行日期起計270天內宣佈生效；及(B)為舊紙幣持有人的利益，我們同意：(A)就已登記的要約以適當的登記表格提交登記聲明，以換取與舊紙幣實質上完全相同的條款(但交換紙幣不會載有轉讓限制或任何增加年利率的條款)；及

證交會宣佈本交換要約登記聲明生效後，PVH將以交換票據換取舊票據。交換要約將在至少20個工作日內保持有效(如果適用法律要求，也可以保持更長時間)，根據交換要約向PVH交出的每一張舊票據的持有者將收到一張等額本金的交換票據。每張兑換票據的利息將由(A)就交回以換取該票據的票據上次付息日期起計，或(B)如該票據並無支付利息，則由其原來發行日期起計。如下所述，參與本次交換要約的舊紙幣持有者將被要求向PVH作出某些陳述。PVH將以其商業上合理的努力，在舊券原定發行日的310天內完成交換要約。

兑換票據將以以DTC或其代名人名義登記的全球票據的形式發行，每個實益所有人在該票據中的權益可通過DTC以簿記形式轉讓。

舊紙幣持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。任何沒有在交換要約中投標的舊紙幣，或未獲交易所接納的舊紙幣，將繼續受適用於該等舊紙幣的轉讓限制所規限。由於舊紙幣尚未根據美國聯邦證券法註冊，因此您將無法發售或出售舊紙幣，除非獲得證券法要求的豁免，或者舊紙幣已根據證券法註冊。在交換要約完成後，我們將沒有進一步的義務，除非在有限的情況下，我們有義務為某些沒有資格參與交換要約的舊票據持有者提交貨架登記聲明，以便根據美國聯邦證券法對舊票據進行登記。參見“-未投標的後果”。

當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為接受了有效提交的舊紙幣。交易所代理將作為 投標持有人的代理

 

48

 

收到我們的兑換單的目的。如果任何投標的舊紙幣因無效投標、本招股説明書所述的其他事件或其他原因而不被接受交換，我們將在交換要約到期後立即將任何未被接受的舊紙幣的證書退還給投標持有人，費用由我們承擔。

資格；可轉讓性

我們根據證券交易委員會工作人員在幾封不採取行動的信函中提出的解釋提出這一交換要約。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於這些解釋，我們認為您或任何其他收到交換票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓此類交換票據，條件是：

•

您或收到此類兑換券的個人或實體在正常業務過程中獲取此類兑換券；

​

•

您沒有，也沒有任何此等個人或實體與任何個人或實體達成任何安排或諒解，以參與任何交換票據的分銷(根據證券法的含義)；

​

•

您沒有，或者收到此類交換票據的個人或實體沒有從事，您也不打算，或者該個人或實體不打算從事(證券法所指的)交換票據的分銷；以及

​

•

您不是，也不是任何此類個人或實體，您都不是我們的“附屬公司”(該術語根據“證券法”下的規則第405條定義)。

​

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一條都是真實的。

任何舊紙幣持有者，如果是我們的關聯公司，或打算參加交換要約以分發交換紙幣：

•

將不能依賴上述不採取行動信函中規定的SEC工作人員的解釋；以及

​

•

交易票據的任何銷售或轉讓必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

​

收到交易所票據以換取通過做市或其他交易活動為其賬户購買的舊票據的每個經紀交易商必須承認，它將交付(或在法律允許的範圍內，提供)與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過承認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在與轉售為交換舊票據而收到的交易所票據有關連的情況下使用，而該等舊票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，如果一家或多家經紀-交易商提出要求，我們將在交換要約到期後180天內，利用我們在商業上合理的努力修改或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀-交易商處置任何交換票據。

交換報價到期；延期；修改

除非我們延長交換要約，否則交換要約將於2020年 或到期日下午5：00紐約市時間到期。為了延長交換報價，我們將在紐約市時間上午9點前通知交換代理和每一位註冊持有人任何延期，時間是先前安排的到期日後的下一個工作日。我們保留延長交換報價、推遲接受任何投標的舊票據的權利，或者如果標題“-條件”下描述的任何條件符合

 

49

 

未滿足，請終止交換報價。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。我們將以書面形式通知交易所代理該延遲、延期、終止或修改。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書補充的方式披露這種修改，我們將把交換要約延長5至10個工作日。

交換要約的任何延期、延遲、終止、放棄或修訂將在切實可行的情況下儘快通過適當的新聞機構發佈公告，如果延期將不晚於紐約市時間上午9點之前，在先前安排的到期日之後的下一個工作日發佈。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換要約，我們將根據交換法規則第14e-1(C)條要求的交換要約，及時支付所提出的對價，或退還任何存放的舊票據。

條件

儘管交換要約有任何其他條款，我們不會被要求接受任何舊紙幣的交換或發行任何舊紙幣的交換紙幣，如果符合以下條件，我們可以在接受舊紙幣之前終止或修改交換要約：

•

我們認定交換要約違反了SEC工作人員的任何法律、法規、規則、法規或解釋，或任何政府機構或有管轄權的法院的任何命令；或

​

•

任何與交換要約相關的訴訟或訴訟均在任何法院或任何政府機構提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或訴訟可能會合理地削弱我們進行交換要約的能力。

​

以上列出的條件僅對我們有利，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可能主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和時間，根據我們的合理酌情權全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利不應被視為放棄該權利，該權利應被視為一項持續的權利，可隨時和不時地主張。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據用於交換，如果在任何時候就交換要約和交換票據的登記聲明或1939年信託契約法案下的契約資格發出任何停止令，我們也不會發行任何交換票據來交換這些舊票據。(br}此外，我們不會接受任何投標的舊票據進行交換，如果在任何時候就交換要約和交換票據的登記聲明或契約的資格發出任何停止令，我們也不會發行任何交換票據來交換這些舊票據。無論如何，我們必須盡商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快收回任何停止單。

此外，我們沒有義務接受任何未向我們提出“-資格；可轉讓性”和“分銷計劃”中所述陳述的持有者的舊紙幣進行兑換。

招標流程

我們已與本招股説明書一起向您轉發了一封關於此交換要約的傳送函。如果持票人按照DTC的TOP規定的程序投標舊鈔票，則持票人不需要提交傳送函。要在不提交傳送函的情況下投標舊紙幣，發送給DTC和傳送給交易所代理的電子指令必須包含您對收到的確認，您同意受傳送信中包含的所有陳述的約束，並作出所有陳述。在所有其他情況下，必須按照本招股説明書中的描述手動簽署和交付一份傳送函。

只有持有舊票據記錄的人才可以在交換要約中投標舊票據。要在交換報價中投標，持有人必須遵守DTC的所有適用程序，並且：

•

填寫傳送函，簽名並註明日期，如果傳送函要求，保證在傳送函上簽字，並在到期日之前將傳送函或傳真送到交換代理；或

​

 

50

 

•

代替遞送傳送信，指示DTC代表持有者向兑換代理髮送計算機生成的消息，在該消息中，舊紙幣的持有者確認並同意受傳送函條款的約束，該計算機生成的消息必須在到期日紐約市時間下午5點之前由兑換代理接收。

​

此外，任一項：

•

交易所代理必須在遞交函的同時收到舊紙幣；或者

​

•

對於舊紙幣，兑換代理商必須在兑換要約到期前，按照以下記賬轉讓程序，及時收到舊鈔票轉入DTC兑換代理商賬户的入賬確認書。為了有效地投標舊票據，交換代理必須在交換要約到期之前，在“-交換代理”項下規定的地址收到任何實物交付的傳送函和其他所需文件。

​

持有人在交換要約到期前未撤回的投標將構成該持有人與吾等根據本招股説明書和附函中規定的條款和條件達成的協議。只有舊紙幣的登記持有人才能在交換要約中投標舊紙幣。如果完成一封遞交投標書的持有人所投的舊票據少於該持有人持有的所有舊票據，則該投標持有人應填寫該遞交函的適用欄。除非另有説明，否則交付給交易所代理的舊紙幣的金額將被視為已投標。

將舊紙幣、傳送函和所有其他所需文件交付給交易所代理的方式由持有者自行選擇並承擔全部風險。你應該使用隔夜遞送服務，而不是郵寄。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保在交換報價到期之前交付給交換代理。您可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代理人為您進行這些交易。您不應向我們發送任何通知、傳送函或其他所需的文件。

凡舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的受益所有人，如欲投標，應立即與登記持有人聯繫，並指示其代表業主投標。如果實益所有人希望代表其進行投標，則在填寫和簽署傳送函並交付其舊票據之前，必須：

•

妥善安排將舊紙幣的所有權登記在所有者名下；或

​

•

從舊票據的註冊持有人處獲得正確完成的保證權。

​

註冊所有權的轉讓可能需要相當長的時間，並且可能無法在到期日之前完成。

如果適用的傳送函是由提交的舊票據的記錄持有人簽署的，簽名必須與舊票據面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。如果適用的傳送函是由DTC的參與者簽署的，簽名必須與作為舊票據持有者出現在擔保頭寸清單上的名稱相對應。

傳送函或取款通知上的簽名必須由“合格的擔保機構”擔保(符合“交易法”第17AD-15條的含義)。符合條件的擔保機構包括銀行、經紀商、交易商、市級券商、市級券商、政府性券商、政府性券商、信用社、全國性證券交易所、註冊證券業協會、結算機構和儲蓄協會。舊票投標的，簽名不需要合格的擔保機構擔保：

•

未填寫傳送函上標題為“特別發行説明”或“特別投遞説明”的登記持有人；或

​

•

用於合格機構的帳户。

​

 

51

 

如果傳送函是由舊紙幣登記持有人以外的人簽署的，舊紙幣必須背書或附有正確填寫的保證金授權書。保證權必須在舊紙幣上出現登記持有人姓名時由登記持有人簽字，合格的擔保機構必須保證在保證權上簽字。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司管理人員或其他以受託人、受託人、管理人、監護人或其他以受託人或代表身份行事的人員簽署的傳送函或任何舊的票據或保證書權力，應當在簽署時註明。除非我們放棄這一要求，否則他們也應該提交令我們滿意的證據，證明他們有權交付傳送信。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、形式、資格的問題，包括收到、接受和撤回舊票據的時間。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何未正確投標的舊紙幣的絕對權利，或我們的律師認為接受任何舊紙幣將是非法的。我們也保留權利放棄任何關於舊紙幣的缺陷、不合規之處或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的指示，將是最終的，對各方都具有約束力。

除非放棄，否則與舊紙幣招標有關的任何缺陷或不規範必須在我們確定的時間內修復。雖然我們打算就舊紙幣投標的瑕疵或違規情況通知持有人，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而招致任何責任。在這些缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，舊紙幣的投標將不會被視為已進行。除非傳送函另有規定，否則交易所代理收到的任何未正確投標的舊票據，其缺陷或不合規之處未被糾正或放棄的，將在到期日後立即由交易所代理退還給投標持有人，但不收取任何費用。在到期日之後，除非傳送函中另有規定，否則交易所代理將立即將其退還給投標持有人。

在任何情況下，我們都會在交換代理及時收到： 之後，才會為我們根據交換要約接受交換的舊紙幣出具兑換單：

•

舊紙幣或及時入賬確認舊紙幣已轉入DTC的外匯代理賬户；

​

•

一份填妥並正式簽署的傳送函和所有其他所需的文件或一份適當傳送的代理人的信息。

​

持股人應收到招股説明書中適用的傳送函副本。持有者可以在“-Exchange Agent”下列出的辦事處從交易所代理處獲得舊紙幣的適用傳送函的副本。

通過簽署傳遞函，或使DTC將代理人的信息傳遞給交易所代理，舊票據的每個投標持有人將在傳遞函中作出“-資格；可轉讓”項下所述的陳述。

DTC賬簿分錄轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內請求在DTC就舊票據開立賬户，用於交換要約。

關於舊紙幣，交易所代理和DTC已經確認，任何參與DTC的金融機構都可以使用DTC TOP程序來投標舊紙幣。

對於舊紙幣，DTC的任何參與者都可以通過促使DTC按照DTC的最高轉賬程序將舊紙幣轉入交易所代理賬户的方式進行舊紙幣的入賬交割。

但是，如此投標的舊紙幣的兑換隻有在這種舊紙幣的入賬確認後才能進行，並將舊紙幣轉入交易所代理的賬户，並由交易所代理及時收到代理人的信息和傳送函要求的任何其他文件。術語“代理報文”是指由DTC發送並由交換代理接收並形成 的報文

 

52

 

圖書錄入確認的一部分，聲明DTC已收到參與者的明確確認，該參與者提交的舊票據是圖書錄入確認的主題，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，舊票據持有人可在交換要約到期前隨時撤回投標。

要使提款生效，兑換代理必須收到DTC根據DTC的標準操作程序代表持有者發送的計算機生成的提款通知，或書面提款通知，可以是電報、電傳、傳真或信件，地址在以下“-兑換代理”中規定的地址之一。 “-Exchange Agent”(-兑換代理)中的一個地址，兑換代理必須收到DTC根據DTC的標準操作程序代表持有者發送的計算機生成的提款通知，或者可以通過電報、電傳、傳真或信件發送的書面提款通知。

任何退出通知必須：

•

指定需要提取的舊紙幣投放人姓名；

​

•

識別需要提取的舊票據(包括實際交付的未到期票據的憑證編號)和本金金額，如果是轉賬轉讓的票據，則識別DTC的賬户名稱；

​

•

包含持有人撤回選擇換舊紙幣的聲明；以及

​

•

須由持有人以與提交該等舊紙幣的傳送書上的簽署正本相同的方式簽署，並附有任何所需的簽名保證，或附有足以使舊紙幣的受託人登記將該等舊紙幣轉讓至撤回投標人名下的轉讓文件。

​

如果舊紙幣是按照上述賬簿轉賬程序提交的，則任何提款通知都必須指定DTC賬户的名稱和編號，以便將收回的舊紙幣記入貸方，否則必須符合設施的程序。

我們將決定退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們會將任何如此撤回的舊紙幣視為沒有就交換要約有效地進行交換。我們將退還任何已投標兑換但因任何原因沒有兑換的舊紙幣給持有者，並向持有者支付費用。如果舊紙幣是通過賬簿轉賬方式轉入DTC的外匯代理賬户的，根據上述程序，在提款、拒絕投標或終止交換要約後，這些舊紙幣將立即貸記到DTC的舊紙幣賬户中。您可於交換要約到期前的任何時間，按照上述“投標程序”所述的其中一項程序，重新交還已妥為撤回的舊票據。

持有者可以向交易所代理提供取款通知，地址在“-外匯代理”下列出的辦事處。

 

53

 

Exchange代理

美國銀行全國協會已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和協助請求、本招股説明書或傳送函或退出通知的額外副本的請求直接發送給交易所代理，地址如下：

隔夜快遞、掛號信/掛號信和手寄：
美國銀行全國協會
全球企業信託
菲爾莫爾大道東111號
郵站EP-MN-WS2N
明尼蘇達州聖保羅55107
提示：專業財務部
參考：PVH公司

電話確認：
(800) 934-6802

傳真傳輸
(僅限符合條件的機構)：
(651) 466-7402
提示：專業財務
參考：PVH公司

將遞送函送至除上述地址以外的地址或通過除上文所述以外的傳真發送不構成遞送遞送函的有效。({br)將遞送函送至上述地址以外的地址或通過傳真遞送不構成遞送遞送函的有效性。

費用和費用

我們將承擔招標費用。主要的徵集工作是通過郵寄進行的。但是，我們可以通過電報、電話或由我們的官員、正式員工和我們附屬公司的員工親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，我們可以向交易所代理支付合理的和慣例的服務費，並報銷其相關的、合理的、自付的費用。

我們將支付與交換報價相關的現金費用，包括：

•

SEC註冊費；

​

•

遵守聯邦和州證券法的費用和開支；

​

•

我們的印刷和分發成本；

​

•

我們的會計和法律費用；以及

​

•

交易所代理和受託人合理且慣常的手續費和開支。

​

會計處理

我們將按照兑換當日會計記錄中反映的舊票據的賬面價值記錄兑換票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

投標失敗的後果

所有未投標的舊紙幣將繼續遵守舊紙幣和契約中規定的轉讓限制。一般而言，未根據交換要約兑換為交換票據的舊票據仍將是受限制的證券。因此，此類舊票據只能提供、出售或以其他方式轉讓：

 

54

 

•

給我們；

​

•

根據證券法宣佈對該等舊紙幣有效的登記聲明；

​

•

只要該系列的舊票據有資格根據規則第144A條轉售給賣方合理地相信是為其自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買的合格機構買家，並向其發出轉讓是依據規則第144A條進行的通知；

​

•

通過根據證券法向美國以外的非美國人提供和銷售(在這種情況下，我們和受託人應有權要求提交我們和受託人滿意的律師意見、證明和/或其他信息)；或 (在這種情況下，我們和受託人有權要求提交律師意見、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息)；或

​

•

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求提交我們和受託人滿意的律師意見、證明和/或其他信息)；

​

在上述每種情況下，均須遵守任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資者帳户的財產的處置始終在賣方或帳户的控制範圍內，並且在每種情況下均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊紙幣的轉讓受到限制，而且沒有適用於交換紙幣的限制，因此舊紙幣的市場(如果有的話)的流動性可能會相對低於交換紙幣的市場。因此，與交換紙幣的價值相比，沒有參與交換要約的舊紙幣持有者的舊紙幣價值可能會大幅縮水。沒有投標的舊紙幣持有人將沒有進一步的登記權，除非在某些有限的情況下，我們可能有義務為某些沒有資格參與交換要約的舊紙幣持有人提交擱置登記聲明。

有關注冊權協議的信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們使用商業上合理的努力：

•

就已登記的要約以舊紙幣交換紙幣的情況，在適當的登記表上提交登記聲明；

​

•

使登記聲明在舊票原發行日期後270天內生效；

​

•

在舊鈔原發行日起310天內完善舊鈔置換要約；

​

•

提交一份關於在某些情況下轉售舊票據的擱置登記聲明，並使該擱置登記聲明生效，直至擱置登記聲明所涵蓋的舊票據不再是轉讓受限證券(定義見登記權協議)之日為止。

​

當我們完成交換要約時，註冊權協議下的前三個項目符號中描述的要求將得到滿足。

如舊票據出現“登記失責”(定義見下文)，則屬受轉讓限制證券的該等票據的本金將按年利率0.25釐計算額外利息(該利率將就該等額外利息持續累積的每90天期間，每年額外增加0.25%，但該等額外利息的累積利率在任何情況下均不得超過每年0.50%)。(B)如舊票據出現“登記失責”(定義見下文)，則該等受轉讓限制證券的本金將按年息0.25釐計算(該利率將按該等額外利息繼續累積的每90天期間每年額外增加0.25釐計算，但在任何情況下，該等額外利息累積利率不得超過每年0.50%)任何數額的額外利息須與舊紙幣的利息在同一時間、以相同的方式和付予相同的人。當所有註冊違約情況均已糾正或該等票據不再是受轉讓限制的證券時，額外利息將停止產生。

 

55

 

如果滿足以下條件，則會出現“註冊默認值”：

(1)

在舊票原發行日後第270天及之前，交換要約登記書未宣佈生效；

​

(2)

舊票原發行日後第310天及之前未完成交換要約；

​

(3)

交換要約登記聲明已宣佈生效，但此後在交換要約完成前失效或無法使用；

​

(4)

貨架登記聲明(如果適用)在PVH確定登記的交換報價因上述原因不可用後的第180天或之前未宣佈生效；或

​

(5)

貨架登記聲明(如果適用)已被宣佈有效，但此後在所需有效期內的任何12個月期間，與轉讓受限證券的轉售相關的累計超過12000萬天的轉售無效或無法使用。

​

根據註冊權協議，我們還同意將交換要約的註冊聲明保留20個工作日(或根據適用法律的要求保留更長時間)。

我們登記交換票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些情況下，我們可能需要提交貨架註冊協議，以獲得與舊鈔票相關的持續報價。

 

56

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是與交換要約中的舊票據交換票據相關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，但並不是對所有潛在税收注意事項的完整分析。本討論基於“法典”的現行條款、據此頒佈的“財政部條例”、美國國税局(“國税局”)的行政裁決和公佈的立場，以及上述各項的司法解釋，所有這些規定自本條例生效之日起均有效，所有這些規定都可能發生變化或存在不同意見，可能具有追溯力。任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論中作出的聲明和得出的結論作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會成功挑戰以下所述的税收後果。

本討論僅適用於作為舊票據的實益擁有人的持有者，這些舊票據在首次發行時以原始“發行價”(大量票據以現金(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織的第一價格)購買，並持有守則第221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與隨後購買舊紙幣或兑換紙幣相關的税收考慮因素。本討論的目的並不是針對特定持有人的特定情況或地位來討論可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不適用於受美國聯邦所得税法下特殊規則約束的持有人(例如，包括銀行和其他金融機構、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易員、保險公司、S分公司、設保人信託、合夥企業或其他被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(或其中的投資者)，房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、被視為“個人控股公司”的公司、美國僑民、免税組織、負有替代最低税責任的人、擁有美元以外的功能性貨幣的美國人、“受管制的外國公司”、“被動外國投資公司”或持有舊紙幣作為跨境、對衝的一部分的人。, 轉換或其他降低風險的交易或綜合投資)。本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果，也不涉及除與所得税有關的考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素。此外，本討論不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有舊鈔票，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的而被視為持有舊紙幣的合夥企業的合夥人的人，應諮詢其税務顧問，瞭解在交換要約中將舊紙幣交換為交換紙幣對他們的税收後果。

本討論僅供一般參考，並不打算完整描述與交換要約中的舊票據交換票據相關的所有税收後果。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在交換報價中將舊票據兑換成兑換票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何非所得税法律的適用，或根據美國聯邦遺產、贈與或替代最低税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

 

57

 

交換優惠

交換要約中的舊紙幣交換紙幣不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，閣下將不會在收到交換要約中的交換票據時確認損益，您在交換要約中收到的交換票據的基準將與您在緊接交換之前為此而交出的舊票據中的基準相同，並且您在交換票據中的持有期將包括您在為此交換而交出的舊票據中的持有期。

 

58

 

配送計劃

根據此交換要約收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交一份與轉售此類交換票據相關的招股説明書，該招股説明書符合證券法的要求。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商使用，以轉售為換取舊票據而收到的兑換票據，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，吾等將應任何經紀交易商的要求，向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供與任何該等轉售有關的用途，直至交換要約屆滿日期後180天。

我們不會從經紀自營商出售任何兑換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格或談判價格相關的價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何交易所票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據本交換要約為其自己的賬户收到的交換票據，以及任何參與此類交換票據分銷的經紀人或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此等人士轉售交換票據以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠的任何利潤均可被視為根據證券法承銷補償。傳送信規定，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

根據註冊權協議，我們已同意支付與此交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的責任。

 

59

 

法律事務

這裏提供的兑換票據的有效性將由紐約州紐約州的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所根據紐約州的法律傳遞給我們。在陳述其意見時，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz將依賴Potter Anderson&Corroon LLP對特拉華州法律管轄的所有事項的意見。

專家

PVH Corp.截至2020年2月2日的年度報告(Form 10-K)中顯示的PVH公司的合併財務報表和明細表，以及PVH公司截至2020年2月2日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

 

60

PVH公司。

提供交換服務
$500,000,000 45/8%的優先債券，2025年到期
用於
等額未償還本金
2025年到期的45/8%優先票據

招股説明書

  ，2020年9月

 

PVH公司。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第20項董事和高級管理人員的賠償

註冊人章程第V7條要求註冊人在特拉華州一般公司法(“DGCL”)現有或可能修訂的最大限度內，對曾是或以其他方式威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的每個人進行賠償並使其不受損害。(Br)註冊人附例第V7條要求註冊人在現有或可能被修訂的範圍內，對每個曾是或是其中一方的人進行賠償，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查，或以其他方式威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方。他或她(或其法定代表人)是或曾經是註冊人或其任何附屬公司的董事或委任人員，或現在或過去應註冊人的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、僱員或代理人，包括就註冊人維持或贊助的員工福利計劃提供服務。

“公司條例”第145條(A)款授權法團彌償任何曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求擔任董事、高級人員、僱員或正在或曾經是應法團的要求而服務的人，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的任何人。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人可就該信託或其他企業的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該人實際及合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、判決、罰款及款項。借判決、命令、和解協議、定罪或因不認罪或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。

《DGCL》第145條第(B)款授權法團賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或根據法團的權利，以該人以上述任何身分行事而促致判其勝訴的判決的任何人，該人曾是或現為任何一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人以上述任何身分行事而促致判其勝訴的判決，賠償該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限。則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

DGCL第(145)節(D)款規定，根據第(145)節(A)款和(B)款(除非法院命令)進行的任何賠償，只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人在有關情況下是適當的，因為該人已符合第145節(A)款和(B)款規定的適用行為標準後，才可由公司在具體案件中授權進行。就作出決定時身為董事或高級人員的人而言，(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出，或(2)由該等董事以過半數票指定的委員會作出(即使該等董事票數不足法定人數)，或(3)如沒有該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由該等董事組成的委員會作出，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出，或(4)由該等董事的多數票指定的委員會作出，或(4)由該等董事組成的委員會以書面意見作出，或(4)由該等董事的多數票指定的委員會作出，或(4)由

 

II-1

 

“公司條例”第145條進一步規定，如法團現任或前任董事或高級人員在抗辯第145條(A)款和(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯時，已勝訴或以其他方式勝訴，則該人須就該人實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)予以彌償，而該等開支可由法團在最終判決前支付。在收到由該董事或高級職員或其代表作出的償還該等款項的承諾後，如最終裁定該人無權獲得“公司條例”第(145)節所授權的公司賠償，則須提起訴訟或進行法律程序；由第145節提供或根據第145節授予的任何賠償和墊付費用，不應被視為排除受保障方可能有權享有的任何其他權利；由第145節提供或根據第145節授予的賠償和墊付費用，除非在授權或批准時另有規定，否則應繼續適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益進行保險；並賦權法團代表任何現時或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，就該人以任何該等身分招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險。, 法團是否有權根據第3145條就該等法律責任向該人作出彌償。

根據註冊人章程的授權，註冊人可以代表註冊人或其他實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險，承保某些費用、責任或損失，費用由註冊人承擔。

根據註冊人的公司註冊證書，任何董事都不對註冊人或其任何股東因違反其作為董事的受信責任而承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的責任；(2)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為的責任；(3)根據DGCL第174條(關於非法分配股票的責任)的責任

第21項。展品

 

II-2

 

*

隨函存檔。

​

第22項。承諾

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來；和/或

​

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。

​

 

II-3

 

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定該註冊人根據1933年證券法在證券初始分銷中對任何買方的責任，根據本註冊聲明，在該簽署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售的，則該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。(Br)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定該註冊人根據1933年“證券法”對任何買方負有的責任，根據本註冊聲明，在該證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

​

(Ii)

由該簽名註冊人或其代表編制的、或由該簽名註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由該簽名註冊人或其代表提供的關於該簽名註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據1934年交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在

以下籤署的註冊人特此承諾，為了根據證券法確定對任何購買者的責任，如果註冊人受規則第430C條的約束，則根據規則第424(B)條提交的作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或根據規則第430A條提交的招股説明書除外)應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定，已通知以下籤署的註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據前述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如任何該等董事、高級人員或控制人聲稱就該等法律責任提出彌償要求(該註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非該註冊人的律師認為該事宜已以控制先例解決，否則相應的註冊人將向適當司法管轄權的法院提交該等彌償是否違反公共政策的問題。

 

II-4

 

以下籤署的註冊人特此承諾，對於根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求，將在收到該請求後的一個工作日內作出答覆，並以頭等郵件或其他同等迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊聲明生效時，以事後修訂的方式提供不屬於註冊聲明主題幷包括在註冊聲明中的所有與交易有關的信息，以及其中涉及的被收購公司。

 

II-5

 

簽名

根據“證券法”的要求，註冊人已於2020年9月10日在紐約州紐約市正式安排下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明。

PVH公司。

發件人：

/s/伊曼紐爾·奇里科

​

名稱：

伊曼紐爾·奇里科

​

標題：

董事長兼首席執行官

​

委託書

以下簽字人均為PVH公司董事和/或高級管理人員，特此提名、組成並任命Emanuel Chirico和Mark Fischer或他們中的任何一人分別為其真實合法的事實律師，並以其名義代表他或她簽署以下任何和所有身份，並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以對註冊聲明進行此類更改並且一般而言，以下述任何和所有身份代表他或她做所有此類事情，以使公司能夠遵守1933年證券法的規定和委員會的所有要求。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

 

II-6

 

 

II-7