目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
1934年“證券交易法”
關於截至的季度期間
或
1934年“證券交易法”
由_的過渡期
佣金檔案編號
光纜公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 |
| 或組織) | 識別號碼) |
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(1)
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。(見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☐和加速文件服務器☐。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截止到2020年9月4日，
光纜公司
表格10-Q索引
截至2020年7月31日的9個月
| 第一部分： | 財務信息 | 頁 | |
| 第1項：第一項、第二項。 | 財務報表(未經審計) | ||
| 簡併資產負債表--2020年7月31日和2019年10月31日 | 2 | ||
| 簡明綜合運營報表-截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月 | 3 | ||
| 股東權益簡明綜合報表-截至2020年和2019年7月31日的三個月和九個月 | 4 | ||
| 現金流量表簡明合併報表-截至2020年和2019年7月31日的9個月 | 5 | ||
| 簡明合併財務報表的簡明附註 | 6 | ||
| 第二項：第二項：第一項：第二項：第二項：第三項： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 | |
| 項目4.項目2、項目2、項目3、項目2、項目3、 | 管制和程序 | 31 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 項目6.項目3、項目2、項目3、項目2、項目3、 | 陳列品 | 32 | |
| 簽名 | 38 | ||
第一部分財務信息
項目1.財務報表
光纜公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 7月31日， | 十月三十一號， | |||||||
|
| 2020 | 2019 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元在2020年7月31日和$2019年10月31日 | ||||||||
| 可退還的所得税-當期 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 可退還的所得税-非流動所得税 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付票據，SBA PPP貸款-流動 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的本期分期付款 | ||||||||
| 應付銀行票據，左輪手槍-流動票據 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計薪酬和工資税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，SBA PPP貸款-非流動 | ||||||||
| 應付票據，左輪手槍-非流通 | ||||||||
| 長期債務，不包括本期分期付款 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值，授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，面值，授權已發行和已發行的股票股票於2020年7月31日及2019年10月31日的股票 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 請參閲隨附的簡明合併財務報表的簡明附註。 |
光纜公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 三個月 |
截至9個月 |
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| 7月31日， |
7月31日， |
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| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 |
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| 毛利 |
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| 銷售、一般和行政費用 |
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| 特許權使用費(收入)費用淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 無形資產攤銷 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用，淨額： |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他，淨 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税費用(福利) |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損：基本和攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 請參閲隨附的簡明合併財務報表的簡明附註。 |
光纜公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| 截至2020年7月31日的3個月零9個月 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
留用 |
股東的 |
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| 股份 |
金額 |
收益 |
權益 |
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| 2019年10月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 採用ASU會計準則2018-07 |
— | ( |
) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2020年1月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 |
— | |||||||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2020年4月30日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 |
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| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2020年7月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2019年7月31日的3個月和9個月 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
留用 |
股東的 |
||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
收益 |
權益 |
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| 2018年10月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 會計準則ASC606的採納 |
— | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 普通股回購和報廢(按成本計算) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2019年1月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 |
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| 淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2019年4月30日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 普通股回購和報廢(按成本計算) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 淨收入 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2019年7月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 請參閲隨附的簡明合併財務報表的簡明附註。 |
光纜公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至9個月 |
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| 7月31日， |
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| 2020 |
2019 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 折舊攤銷 |
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| 壞賬費用 |
||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
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| 出售財產和設備的損失 |
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| (增加)減少： |
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| 應收貿易賬款 |
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| 其他應收賬款 |
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| 盤存 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 |
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| 可退還的所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 增加(減少)： |
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| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
| 應計薪酬和工資税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流動負債 |
( |
) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流量： |
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| 購買財產和設備的費用和保證金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 籌資活動的現金流量： |
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| 在股份支付中扣繳和匯出的工資税 |
( |
) | ||||||
| 應付給銀行的票據收益，SBA PPP貸款 |
||||||||
| 付給銀行的票據的收益，左輪手槍 |
||||||||
| 應付票據、左輪手槍的收益 |
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| 對付給銀行的票據的付款，左輪手槍 |
( |
) | ||||||
| 應付票據付款，左輪手槍 |
( |
) | ||||||
| 長期債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融資成本 |
( |
) | ||||||
| 普通股回購 |
( |
) | ||||||
| 籌資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨增 |
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| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| 請參閲隨附的簡明合併財務報表的簡明附註。 |
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至2020年7月31日的9個月
(未經審計)
| (1) | 一般信息 |
隨附的未經審計的光纜公司及其子公司(統稱為“本公司”或“OCC”)的未經審計的簡明綜合財務報表®“)已按照美國公認會計準則編制的中期財務信息和形成説明10-Q和規例S-X.因此，他們會這樣做不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的重大調整都已包括在內。的經營業績九截至的月份2020年7月31日是不必要地表明財政年度結束時的結果十月31, 2020因為除其他事項外，下列項目，可能影響這些結果：大流行性疾病(如COVID引起的疾病)的宏觀經濟影響-19)包括我們所在地區的相關政府和私營行業授權、市場狀況的變化、季節性、技術變化、競爭狀況、某些項目的時間安排和主要客户的採購、某些市場中少數客户的大筆銷售訂單的高波動性和時間導致的銷售重大變化、管理層執行業務計劃的能力、維持和/或確保未來債務和/或股權融資以為持續運營提供充分資金的持續能力；以及公司年度報告中陳述的其他變數、不確定性、或有事件和風險10-截至財年的K十月31, 2019(包括“前瞻性信息”一節中陳述的那些)，或公司提交的其他文件中作為可能影響未來結果的變量、意外情況和/或風險陳述的陳述。未經審計的簡明綜合財務報表和簡明票據按表格允許的方式列報。10-Q和DO不包含公司年度合併財務報表和附註中包含的某些信息。欲知詳情，請參閲公司年報表格中的合併財務報表及其附註10-截至財年的K十月31, 2019.
在……裏面2016年2月，FASB發佈的會計準則更新2016-02, 租約。FASB隨後根據亞利桑那州立大學發佈了對初始指導的修正案2017-13,ASU2018-10,ASU2018-11,ASU2018-20和ASU2019-01(統稱為“ASC842”)。ASC842要求確認代表租賃期內所需租賃付款的單獨租賃負債和代表同一租賃期內標的資產使用權的單獨租賃資產。此外，ASC842澄清如何確定代表租賃的某些合同組成部分，並要求在財務報表附註中補充披露。ASC842在下列財年開始時有效2018年12月15日，包括該報告期內的過渡期。公司採用ASC842有效2019年11月1日。通過後，公司記錄了與經營租賃有關的使用權資產和租賃負債#美元。
在……裏面2018年6月，FASB發佈的會計準則更新2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU2018-07”)。ASU2018-07擴大了主題的範圍718包括以股份為基礎的支付交易，用於從非僱員那裏獲得商品和服務。ASU2018-07也澄清了這個話題718vbl.做不適用於以股份為基礎的支付，用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為下述條款下所述合同的一部分與客户簽訂合同的收入(主題606)。ASU2018-07在下列財年開始時有效2018年12月15日，包括該報告期內的過渡期。公司採用了ASU2018-07有效2019年11月1日。領養確實做到了不對公司的留存收益期初餘額、經營業績、財務狀況或流動性或相關財務報表披露有重大影響。
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
在……裏面2018年6月，FASB發佈的會計準則更新2018-08, 澄清已收捐款和已捐款的範圍和會計準則(“ASU2018-08”)。ASU2018-08適用於接受或提供捐款的實體，這些實體主要是不-營利性實體，但也影響做出貢獻的商業實體。就出資的企業實體而言，財務會計準則委員會澄清，如果安排既包括受讓人有權獲得轉讓資產的障礙，又包括轉讓資產的返回權(或解除企業實體轉讓資產義務的權利)，則出資是有條件的。有條件安排的供款費用延遲確認，無條件安排的供款費用立即確認。ASU2018-08需要修改後的預期過渡到具有以下條件的安排不在生效日期之前已經完成或在生效日期之後生效的，但允許對提交的每個期限進行完全追溯應用。ASU2018-08在下列財年開始時有效2018年12月15日，包括該報告期內的過渡期。公司採用了ASU2018-08有效2019年11月1日。空分設備的採用2018-08做不對公司的經營業績、財務狀況或流動性或相關財務報表披露有實質性影響。
| (2) | 股票激勵計劃和其他以股票為基礎的薪酬 |
自.起2020年7月31日，大約有
在簡明綜合經營報表中確認的員工、顧問和非員工董事的以股份為基礎的薪酬支出三月和九截至的月份2020年7月31日是$
受限以及其他股票大獎
根據董事會薪酬委員會的批准，本公司已經並預計將不時授予限制性股票獎勵。自本財年以來2004,本公司對所有員工和顧問的股票薪酬，以及對非僱員董事會成員的限制性股票獎勵或股票獎勵，都專門使用限制性股票獎勵。
在.期間三截至的月份2020年7月31日，OCC授予的限制性股票獎勵總額
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
在.期間三截至的月份2020年7月31日，該公司還授予了一項限制性股票獎勵，總額為
年度限售股獎勵活動九截至的月份2020年7月31日由限制性股票授予組成，總計
自.起2020年7月31日，與以服務為基礎和經營業績為基礎的股票形式的未歸屬股權補償獎勵相關的補償成本估計金額，公司將在未來一年內確認
| (3) |
應收貿易賬款壞賬準備 |
年應收貿易賬款壞賬準備變動摘要九截至的月份2020年7月31日和2019以下是：
| 截至9個月 |
||||||||
| 7月31日， |
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| 2020 |
2019 |
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| 期初餘額 |
$ | $ | ||||||
| 壞賬費用 |
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| 記入免税額的損失 |
( |
) | ||||||
| 期末餘額 |
$ | $ | ||||||
| (4) |
盤存 |
截至的庫存2020年7月31日和十月31, 2019包括以下內容：
| 七月三十一日 |
十月三十一號， |
|||||||
| 2020 |
2019 |
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| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 在製品 |
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| 原料 |
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| 生產用品 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
| (5) | 產品保修 |
自.起2020年7月31日和十月31, 2019,本公司估計的產品保修索賠應計總額為$
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
下表彙總了公司產品保修應計項目在九截至的月份2020年7月31日和2019:
| 截至9個月 | ||||||||
| 七月三十一日 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 在此期間發出的保修的應計負債 | ||||||||
| 在此期間支付的保修索賠和費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期內原有保修責任的變動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| (6) | 應付銀行的長期債務和票據 |
公司的信貸安排包括經修訂和重述的房地產定期貸款(“弗吉尼亞房地產貸款”)、經修訂和重述的補充房地產定期貸款(“北卡羅來納州房地產貸款”)、由美國小企業管理局(“SBA”)實施的循環信用總本票和相關協議(統稱為“Revolver”)和Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)。
弗吉尼亞房地產貸款和北卡羅來納州房地產貸款都是Pinnacle銀行(“Pinnacle”)，固定利率為
截至的長期債務2020年7月31日和2019年10月31日包括以下內容：
| 7月31日， | 十月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 弗吉尼亞州房地產貸款($原本金百萬美元)每月分期付款$，包括利息(於%)，最後付款為$截止日期為2024年5月1日 | $ | $ | ||||||
| 北卡羅來納州房地產貸款($原本金百萬美元)每月分期付款$，包括利息(於%)，最後付款為$到期 | ||||||||
| 長期債務總額 | ||||||||
| 當前分期付款較少的分期付款 | ||||||||
| 長期債務，不包括本期分期付款 | $ | $ | ||||||
在……上面2020年4月15日，該公司通過Pinnacle獲得了一筆無擔保的購買力平價貸款，金額為#美元。
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
在……上面2020年7月24日，OCC終止與Pinnacle的循環信貸票據，並連同其全資附屬公司與North Mill Capital LLC(“North Mill”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。作為再融資交易的一部分，OCC還與North Mill簽訂了循環信貸主本票，日期為2020年7月24日(轉讓人)和日期為#年的專利和商標的附隨轉讓(“附隨轉讓”)2020年7月24日以及某些其他輔助文件。
根據貸款協議，North Mill同意向公司提供一或更多預付款，金額最高可達：(A)
最高本金總額為$
股東以下列所有資產作抵押：本公司的財產、權利及權益，不論其現已擁有或現有，或以後收購或產生，不論位於何處；此後歸North Mill管有、保管或控制的所有賬户、設備、商業侵權債權、一般無形資產、動產、存貨、可轉讓抵押品、投資財產、金融資產、信用證權利、支持義務、存款賬户、金錢或資產；所有收益及產品，不論是有形或無形的，因出售、租賃、許可或以其他方式處置上述任何財產或其中任何部分或其中的權益以及所有收益而產生的任何和所有有形或無形財產；以及本公司的任何其他資產，如可能享有以North Mill為受益人的留置權，作為貸款協議項下義務的擔保。
在北磨坊資本對Revolver進行再融資之前2020年7月24日，Pinnacle的循環信用證(經修訂和修改)為公司提供了#美元
自.起2020年7月31日公司有$
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
| (7) | 租約 |
公司選擇ASU的FASB提供的可選過渡方式2018-11, 租賃(主題842)：有針對性的改進，並因此產生了不重新列報其已列報的前幾個期間的簡明合併財務報表。公司選擇了過渡時的一攬子實際權宜之計，允許公司保留採用之前存在的任何租約的租約分類，以不重新評估在採用之前簽訂的任何合同是否為租約，並不重新評估採用之前存在的任何租賃的初始直接成本。
本公司有一份經營租賃協議，租期約為
本公司於#年訂立經營租賃協議。2015年4月對於大約
本公司亦以初期營運租約租賃若干辦公設備。
公司的租賃合同可能包括延長或終止租約的選項。當該等選擇權存在時，本公司會作出判斷以決定該等租約的年期，並在合理確定其將行使該等選擇權時，將該等選擇權計入租賃期的計算中。
該公司在確定租賃付款時包括合同租賃部分，而合同中的非租賃部分，如税收、保險和公共區域維護，則在發生時計入費用。在開始時，使用權資產和租賃負債按租賃期內未來租賃付款的現值計量。該公司使用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來衡量未來付款的現值。
經營租賃費用在租賃期內按直線確認。初始期限為12月數或更少的時間按發生的時間計入費用。該公司的短期租約是按月租約的。
經營租賃使用權資產#美元
加權平均剩餘租期為
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
根據與租賃負債對賬的經營租賃，公司未來應支付的款項如下：
| 財税年 | 未來付款 | ||||
| 2020 (1) | $ | ||||
| 2021 | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 此後 | |||||
| 未貼現的租賃付款總額 | |||||
| 現值折扣 | ( | ) | |||
| 經營租賃總負債 | $ | ||||
| (1)剩餘三財政年度的月份數2020. |
對於三月和九截至的月份2020年7月31日，為經營租賃負債支付的現金總額為#美元。
| (8) |
公允價值計量 |
截至以下日期在簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額2020年7月31日和2019年10月31日對於現金、貿易應收賬款、可退還所得税-流動的、其他應收的、應付給銀行的票據、左輪手槍、應付票據、SBA PPP貸款-流動和應付賬款以及應計費用(包括應計補償和工資税)，由於這些工具的到期日較短，因此採用近似公允價值。公司應付票據、SBA貸款-非流動、應付票據、左輪手槍-非流動債務和長期債務的賬面價值根據公司於2020年7月31日和2019年10月31日。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。
| (9) | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後分攤到公司淨虧損中，可能發生的稀釋。
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
以下是所列期間每股淨虧損計算的分子和分母的對賬：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨虧損(分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 股份(分母) | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
的加權平均未歸屬股份三月和九截至的月份2020年7月31日總計
的加權平均未歸屬股份三月和九截至的月份2019年7月31日總計
| (10) | 細分市場信息與業務和信貸集中度 |
本公司在正常經營過程中，向各類商業企業、政府機構和不-營利性組織。由於本公司擁有大量客户，與應收貿易賬款有關的信用風險集中通常是有限的。該公司還通過信貸審批、信貸限額和監控程序管理信用風險敞口。管理層認為，截至2020年7月31日已在簡明綜合財務報表中作充分撥備。
對於三月和九截至的月份2020年7月31日，
本公司只有一個可報告的部門，用於部門報告。
| (11) | 收入確認 |
收入包括在控制權轉移到客户時確認收入這一核心原則下在特定時間點確認的產品銷售額。因此，公司將受主銷售協議或公司標準條款和條件管轄的客户採購訂單視為與客户的合同。*對於每一份合同，轉讓產品控制權的承諾被認為是確定的履行義務，每一項承諾都是各自不同的。在決定是否接受合同時，公司會評估每個客户的信用風險。
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
在確定交易價格時，本公司評估固定訂單價格是否需要調整，以確定本公司預期有權獲得的淨對價。合同可以做到這一點不包括融資部分，因為付款條件通常是到期30至90裝船後幾天。由政府當局評估並向客户收取的税款，包括不僅限於銷售税、使用税和增值税，不包括在交易價格中，並且是不包括在淨銷售額中。
公司根據商定的運輸條款，在產品從其製造設施裝運或交付給客户的時間點確認收入。由於公司通常在履行履約義務的同時向客户開具發票，不是的確認合同資產。本公司的合同責任是指在產品轉讓之前從客户那裏收到的預付對價。
對某些客户的銷售是根據提供關於本公司產品的價格調整和有限退貨權的協議進行的。*本公司為估計未來的價格調整索賠、回扣和退貨保留準備金，作為一項退款責任。該公司的退款責任為#美元。
本公司提供標準的產品保修範圍，保證其產品在裝運之日起有限的一段時間內符合合同約定的規格。單獨定價的保修範圍是不出價了。保修索賠一般限於等於購買價格的信用額度，或承諾在規定的時間內修理或更換產品。不是的附加費。巴塞羅那
公司將與客户合同相關的運輸和搬運活動計入成本，以履行其轉讓相關產品控制權的承諾，運輸和搬運成本包括在隨附的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
本公司收取銷售佣金，以取得可直接歸因於該等合約的客户合約。在相關產品轉讓予客户期間，佣金作為銷售費用支出。
收入的分類
下表列出了可歸因於美國和所有其他國家/地區的總銷售額淨額三月和九截至的月份2020年7月31日和2019:
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 七月三十一日 | 七月三十一日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國境外 | ||||||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
光纜公司
簡明合併財務報表的簡明附註
截至9個月2020年7月31日
(未經審計)
| (12) |
偶然事件 |
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律行動和監管審查。在管理層看來，這些問題的最終處理將不對公司的財務狀況、經營業績或流動性有重大不利影響。
COVID-19大流行已經對美國和全球的企業和個人產生了重大影響。各國政府和私營企業為限制疾病傳播而採取的行動，導致正常活動受到前所未有的幹擾，因為企業被迫關閉或在有限的基礎上運營。在COVID期間，公司有義務並繼續經營-19由於公司員工在美國國防部的指導方針下被歸類為“國防工業基地關鍵基礎設施員工隊伍”，根據美國國土安全部、網絡安全和基礎設施安全局(CISA)的指導方針，公司員工被歸類為“關鍵基礎設施員工隊伍”，這是因為公司的員工隊伍在美國國防部的指導方針下被歸類為“國防工業基地關鍵基礎設施員工隊伍”。
在繼續運營的同時，公司受到了COVID的負面影響-19大流行：其市場收入、生產量和業務以及進入資本市場的機會都受到了負面影響。該公司還經歷了供應鏈的一些輕微中斷，以及從客户那裏收到的現金延遲。
公司根據COVID對業務運營進行了多項更改-19該公司致力於應對大流行病，包括：嚴格限制商務旅行和麪對面會議，讓部分非製造業員工遠程工作，並在設施內實施嚴格的社交距離、症狀自我評估和口罩協議。
COVID在多大程度上-19大流行對公司未來的影響將取決於正在進行的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法合理預測，包括，但不這些因素包括但不限於疫情爆發的持續時間和嚴重程度、放鬆對企業和個人的限制的時間和程度、公司某些市場的復甦時間、病毒捲土重來的可能性以及其他各種不可知的因素。COVID的各種影響持續的時間越長-19持續存在，對公司的潛在負面財務影響就越大。
| (13) | 新會計準則不尚未被採納 |
在……裏面2019年12月，FASB發佈的會計準則更新2019-12, 所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算(“ASU2019-12”)，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU2019-12刪除主題中一般原則的某些例外740並澄清和修改了現有的指導方針，以提高應用的一致性。ASU2019-12在下列財年開始時有效2020年12月15日，允許提前領養。公司目前正在評估採用ASU的影響2019-12根據其經營業績、財務狀況和流動性及其相關財務報表披露。
確實有不是的發佈了其他新的會計準則，但不本公司尚未採納，預計將對本公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生重大影響。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性信息
本10-Q表格可能包含某些符合聯邦證券法含義的前瞻性信息。前瞻性信息可能包括，(I)關於我們對未來的展望的陳述，(Ii)關於信念、預期或期望的陳述，(Iii)未來計劃、戰略或預期事件的陳述，以及(Iv)關於非歷史事實事項的類似信息和陳述。此類前瞻性信息會受到已知和未知的變量、不確定性、偶然性和風險的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與我們的預期大不相同。這些已知和未知的變量、不確定性、或有事件和風險(統稱為“因素”)也可能對光纜公司及其子公司(統稱為“本公司”或“控制中心”)產生不利影響®“)，公司未來的經營業績和未來的財務狀況，和/或公司的未來股權價值。可能導致或導致此類差異或對公司產生不利影響的因素包括但不限於：對主要客户(包括分銷商)的銷售水平；某些項目的時間安排和主要客户購買的時間；影響網絡服務提供商的經濟狀況；企業和/或政府在信息技術上的支出；競爭對手的行動；原材料(包括光纖、銅、金和其他貴金屬、塑料和其他材料)價格的波動；運輸成本的波動；我們在某些生產設施生產某些產品時對定製設備的依賴；我們保護我們專有製造技術的能力；影響我們參與的一個或多個市場的價格或定價的市場條件，包括競爭加劇的影響；我們對某些產品組件的有限供應商的依賴；一個或多個關鍵供應商或客户的損失或衝突；任何訴訟、索賠和其他訴訟中的不利結果，以及針對我們的潛在訴訟、索賠和其他訴訟；任何監管審查和審計以及潛在的監管審查和審計中的不利結果；州税法的不利變化和/或影響我們的州税務機關採取的立場；相對於我們提供的產品，終端用户對競爭技術的偏好發生變化；影響電信部門、數據通信部門、某些技術部門和/或某些行業市場部門(例如，採礦、石油和天然氣、軍事)的經濟狀況, (例如，美國和其他國家徵收的影響某些地理市場、行業市場和/或整體經濟的進口和/或出口關税)；影響美國製造商的經濟狀況或相對貨幣強勢的變化(例如，美元相對於某些外幣的走強)；我們為其提供自有品牌連接產品的某些競爭對手對我們產品的需求變化；在任何給定時期內銷售的產品組合的變化(除其他外，由於季節性或我們所參與的特定市場的不同強弱)，這可能會影響毛利潤和毛利率或淨銷售額；銅含量高的混合電纜(光纖和銅)的訂單和生產量的變化，這往往具有較低的毛利率；由於高波動性、大額銷售訂單的時機以及某些市場(特別是無線運營商市場)少數客户的銷售集中度較高而導致的銷售大幅變化；恐怖襲擊或戰爭行為、任何當前或潛在的未來軍事衝突和內亂行為；美國政府軍事開支或其他開支水平的變化，包括但不限於由於自動削減預算或自動減支而減少的政府開支；招聘和留住關鍵人員的能力；惡劣的勞資關係；網絡安全風險和事件的影響以及相關的實際或潛在成本和此類風險和事件的後果, 包括限制此類風險的成本；數據隱私法和一般數據保護條例的影響以及相關的實際或潛在成本和後果；會計政策變化和相關合規成本的影響，包括美國證券交易委員會(SEC)、上市公司會計監督委員會(PCAOB)、財務會計準則委員會(FASB)和/或國際會計準則委員會(IASB)的變化；我們繼續成功遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的規定或對該法案適用於我們的任何修訂的能力和遵守成本；聯邦法律和法規的變化和潛在變化對我們的業務產生不利影響和/或導致我們的直接和間接成本增加，包括我們遵守此類法律和法規的直接和間接成本；醫療成本上升；2010年患者保護和平價醫療法案、2010年醫療保健和教育和解法案以及對適用於我們的這些法案以及與這些法案相關的相關法律和法規的任何修訂的影響, 直接或間接導致我們成本增加的因素；州或聯邦税收法律法規的變化增加我們的成本和/或影響擁有我們股票的投資者的淨回報的影響；我們遵守與貸款人的契約的狀況的任何變化；我們繼續保持和/或確保未來債務融資和/或股權融資的能力，以便為我們的持續運營提供充足的資金；競爭對手和/或客户之間未來整合的影響，對我們在客户中的地位和/或我們的市場地位產生不利影響；客户以任何方式對我們造成不利影響的行為，包括但不限於，提供與我們的客户競爭的產品，和/或與我們的客户結盟、投資或與我們的客户進行投資和/或收購與我們的客户競爭和/或與其發生衝突的各方；自願或非自願地將公司普通股從其交易的任何交易所退市；由於公司普通股持有者人數較少而取消公司對SEC報告要求的註冊；客户、供應商或其他服務提供商對有關公司所有權或管理的主動提議的不良反應；考慮、迴應並可能就有關公司所有權或管理的主動提議捍衞我們立場的額外成本；天氣、自然災害或流行病或大流行性疾病(如新冠肺炎引起的疾病)對我們經營所在地區的影響, 這些因素包括：我們銷售我們的產品和/或收購原材料；公司已發行和已發行普通股數量的增加；我們經營的一個或多個市場普遍和/或出現的經濟衰退；我們經營和營銷產品的世界地區的市場需求、匯率、生產率、市場動態、市場信心、宏觀經濟和/或其他經濟狀況的變化；以及我們成功地管理上述涉及的風險。
我們提醒讀者，前面列出的重要因素並不是排他性的。此外，我們通過引用將當前Form 8-K報告和/或我們的其他文件中包含的那些因素納入其中。
以下討論中提出的美元金額已四捨五入為最接近的十萬美元，但金額小於一百萬的情況除外，並且除“業務成果”一節所列表格的情況外，兩種情況下的金額均已四捨五入為最接近的千美元。
新冠肺炎特效概述
我們的經營業績受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況以及企業和消費者的信心水平。新冠肺炎大流行對美國和全球的企業和個人都產生了重大影響。為限制疾病傳播而採取的行動對正常活動造成了前所未有的幹擾，因為企業被迫關閉或在有限的基礎上運營。此外，新冠肺炎流感的大流行增加了全球的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。
由於我們的員工在美國國防部的指導方針下被歸類為“國防工業基地關鍵基礎設施工作人員”，根據美國國土安全部、網絡安全和基礎設施安全局的指導方針，我們的員工被歸類為“關鍵基礎設施工作人員”，所以我們的工作人員在新冠肺炎疫情期間繼續運營。
在繼續經營的同時，我們也受到了新冠肺炎疫情的負面影響：我們的市場收入、產量和運營以及資金獲取都受到了負面影響。OCC還經歷了供應鏈的一些輕微中斷，以及從客户那裏收到現金的延遲。
截至2020年7月31日，我們的設施繼續以減產水平運行，人員水平與新冠肺炎流感大流行之前相似。
為應對新冠肺炎疫情，OCC對業務運營進行了一系列改革，包括：嚴格限制商務旅行和麪對面會議，讓部分非製造業員工遠程工作，並在設施內實施嚴格的社交距離、症狀自我評估和口罩協議。我們正在遵循或超過所有疾病控制和預防中心(“CDC”)和公職人員的指導方針。我們繼續採取預防措施，制定應急預案，改進應對發展形勢的措施。我們已經組建了一個團隊，負責監督我們在繼續向客户供應產品的同時，確保所有員工的健康和安全的努力。該團隊不斷監控最新的CDC、聯邦、州和其他監管指導，致力於保護個人防護設備，找到幫助降低風險的新方法，並確定我們超出建議的機會。
我們已經在我們的設施、公司總部和現場銷售人員中實施了預防或保護措施。為了減少病毒的傳播，我們已經指導我們的員工練習社交距離-無論是在控制中心還是遠離控制中心。社交疏遠的努力包括在可能的情況下在家工作，修改我們的生產流程以符合我們的社交疏遠努力，暫停或限制航空和其他旅行，以及啟用允許員工有效遠程執行其職能的技術。我們所有的設施都已經向員工分發了口罩，並通過提供足夠的用品來鼓勵洗手和消毒。正在為工作設施中的高接觸物品和區域提供消毒用品。
新冠肺炎疫情未來對控制中心的影響程度將取決於目前的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法合理預測，包括但不限於疫情爆發的持續時間和嚴重程度、放鬆對企業和個人的限制的時機和程度、控制中心某些市場的復甦時間、病毒捲土重來的可能性，以及各種其他不可知的因素。新冠肺炎堅持的時間越長，對OC的潛在負面財務影響就越大。
由於我們無法預測大流行的持續時間或範圍，我們不能完全預測或合理估計當前的全球衞生危機和金融市場狀況可能對我們未來的業務產生不利影響的所有方式。
我們第四季度的淨銷售額可能會受到負面影響，這一趨勢可能會繼續下去，直到大流行平息，宏觀經濟，特別是美國的宏觀經濟恢復正常。目前，還不確定大流行及其對我們淨銷售額的影響將持續多久，因此，我們可能會看到額外的影響持續到2021年財年。隨着新冠肺炎的影響的演變，我們將繼續根據未來的發展評估我們的財務狀況和流動性需求。
光纜公司概況
光纜公司(或OCC®)是一家領先的光纖和銅纜數據通信佈線和連接解決方案製造商，主要面向企業市場和各種惡劣環境和專業市場(統稱為非運營商市場)，也面向無線運營商市場，提供作為系統解決方案運行或與其他供應商產品無縫集成的高質量產品的集成套件。我們提供的產品包括各種設計，從企業網絡、數據中心、住宅、園區和無源光局域網(“POL”)安裝，到針對特殊應用和惡劣環境(包括軍事、工業、採礦、石化和廣播應用)以及無線運營商市場的定製產品。我們的產品包括光纖和銅纜、混合電纜(包括單根電纜中的光纖和銅元件)、光纖和銅連接器、專用光纖、銅和混合連接器、光纖和銅接插線、預端接光纖和銅纜組件、機架、機櫃、數據通信機櫃、接線板、面板、多媒體盒、光纖卷軸和附件以及其他電纜和連接管理附件，旨在滿足最終用户最苛刻的需求，提供高度的可靠性和卓越的性能
OCC®該公司在設計和生產適用於要求最苛刻的軍事現場應用的光纜以及適用於室內和室外的光纜方面取得了國際公認的領先地位，並在這些基本技術的發展基礎上創造了廣泛的產品組合。OCC還因率先開發用於滿足行業銅連接數據通信標準的創新銅連接技術和設計而獲得國際認可。
光纜公司成立於1983年，總部設在弗吉尼亞州羅阿諾克，在弗吉尼亞州羅阿諾克、北卡羅來納州阿什維爾附近和得克薩斯州達拉斯附近設有辦事處、製造和倉庫設施。我們主要在通過ISO 9001：2015認證和MIL-STD-790G認證的羅阿諾克工廠生產光纜，在通過ISO 9001：2015認證的阿什維爾工廠主要生產企業連接產品，在達拉斯工廠主要生產通過ISO 9001：2015註冊和MIL-STD-790G認證的惡劣環境和專用連接產品。
OCC為廣泛的企業、惡劣環境、無線運營商和其他專業市場和應用設計、開發和製造光纖和混合電纜。我們將這些產品稱為我們的光纜產品。OCC為企業市場設計、開發和製造光纖和銅纜連接產品，包括廣泛的企業和住宅應用。我們將這些產品稱為我們的企業連接產品。OCC設計、開發和製造廣泛的專用光纖連接器和連接解決方案，主要用於軍事、惡劣環境和其他專業應用。我們將這些產品稱為我們惡劣的環境和專業的連接產品。
我們通過全資子公司應用光學系統公司營銷和銷售達拉斯工廠生產的產品。(“AOS”)，名稱為光纜公司和OCC®通過我們綜合的OCC銷售團隊的努力。
OCC團隊尋求通過將我們所有的光纖和銅纜數據通信產品捆綁到最適合我們的客户和系統的最終用户的個人數據通信需求和應用要求的系統中，來提供頂級通信解決方案。
OCC的全資子公司Centrate Solutions LLC(“Centrical Solutions”)為數據中心市場提供佈線和連接解決方案。中心解決方案公司的業務位於德克薩斯州達拉斯附近的OCC工廠。
光纜公司™、OCC®，Procyon®，高級模塊化產品™、SMP數據通信™，應用光學系統™、以中心為中心的解決方案™相關標識是光纜公司的商標。
2020財年第三季度公司業績摘要
| ● |
由於新冠肺炎疫情的影響，2020財年第三季度的綜合淨銷售額為1,360萬美元，與去年同期的1,740萬美元相比下降了21.5%。與之相比，2020財年第三季度的淨銷售額下降了8.2%，而2020財年第二季度的淨銷售額為1490萬美元。 |
| ● |
2020財年第三季度毛利潤為350萬美元，與2019年第三季度的450萬美元相比下降了22.7%。與2020財年第二季度400萬美元的毛利潤相比，2020財年第三季度的毛利潤下降了13.1%。 |
| ● |
2020財年第三季度毛利率(毛利率佔淨銷售額的百分比)為25.5%，而2019年第三季度為25.9%。 |
| ● |
2020財年第三季度，SG&A費用下降15.8%，至460萬美元，而2019年第三季度為540萬美元。 |
| ● |
2020財年第三季度淨虧損為140萬美元，或每股虧損0.20美元，而去年同期為110萬美元，或每股虧損0.15美元。 |
| ● |
2020年7月24日，我們通過North Mill Capital為我們以前與Pinnacle銀行的循環信貸安排進行了再融資，為我們的營運資金需求提供了額外的靈活性。 |
運營結果
我們在國際和國內銷售我們的產品給我們的客户，包括主要分銷商，各種地區和較小的分銷商，原始設備製造商和增值轉售商。我們對美國以外的客户的所有銷售都是以美元計價的。我們可以根據大額訂單的時間段，經歷對美國境外和美國境內客户的淨銷售額百分比的波動，加上對世界各地區客户的銷售額增減的影響。美國以外的銷售也會受到美元相對於其他貨幣匯率波動的影響。
淨銷售額包括公司及其子公司在合併基礎上的產品銷售總額減去折扣、退款和退貨。收入在產品轉移給客户(包括分銷商)時確認，金額反映了預期為換取產品而收取的對價。我們的客户通常沒有退貨的權利，除非產品有缺陷或損壞，並且在銷售的有效產品保修範圍內。
銷貨成本包括材料成本、產品保修成本和補償成本，以及與我們的製造運營相關的管理費用和其他成本。銷售商品成本中包含的成本的最大百分比是材料成本。
我們的毛利率百分比在很大程度上取決於每季度的產品組合，並且可能會根據產品組合的變化而變化。在不受產品組合負面影響的情況下，當我們實現更高的淨銷售額水平時，毛利率往往會更高，因為某些固定制造成本會分攤到更高的銷售額上。銅含量較高的混合電纜(含光纖和銅)的毛利率往往較低。
銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)包括銷售和營銷人員的薪酬成本、運費、展會費用、客户支持費用、差旅費用、廣告費用、壞賬費用、行政和管理人員的薪酬成本、法律、會計、諮詢和專業費用、解決針對我們的訴訟或索賠和其他訴訟的費用，以及與我們的運營相關的其他成本。
特許權使用費收入(費用)，NET包括從與我們的專利產品相關的許可中賺取的版税收入，扣除版税和相關費用。
無形資產攤銷包括與已授予的內部開發專利相關的費用(包括法律費用)的攤銷。無形資產攤銷在無形資產的預計使用年限內採用直線法計算。
其他收入(費用)，NET包括利息、支出和其他不能直接歸因於我們業務的雜項收入和支出項目。
下表列出並突出顯示了我們的簡明合併運營報表中選定的行項目在所示期間的波動情況：
| 三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 7月31日， |
百分比 |
7月31日， |
百分比 |
|||||||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
變化 |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 13,639,000 | $ | 17,367,000 | (21.5 | )% |
$ | 41,390,000 | $ | 53,075,000 | (22.0 | )% |
||||||||||||
| 毛利 |
3,472,000 | 4,491,000 | (22.7 | )% |
9,873,000 | 13,363,000 | (26.1 | )% |
||||||||||||||||
| SG&A費用 |
4,560,000 | 5,418,000 | (15.8 | )% |
14,934,000 | 17,969,000 | (16.9 | )% |
||||||||||||||||
| 淨損失 |
(1,434,000 | ) | (1,085,000 | ) | 32.1 | % |
(5,715,000 | ) | (5,013,000 | ) | 14.0 | % |
||||||||||||
截至2020年和2019年7月31日的三個月
淨銷售額
2020財年第三季度合併淨銷售額為1360萬美元，同比下降21.5%，而去年同期的淨銷售額為1740萬美元。與去年同期相比，2020財年第三季度，我們的企業和專業市場(包括無線運營商市場)的淨銷售額都有所下降。
我們認為，2020年財年第三季度的淨銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為某些業務限制了運營和/或減少或推遲了產品採購。
與去年同期相比，2020年財年第三季度，美國對客户的淨銷售額下降了23.1%，對美國以外客户的淨銷售額下降了13.4%。我們認為，這些下降是新冠肺炎疫情及其對我們客户的影響造成的。具體地説，我們看到我們銷售渠道中的某些項目，我們認為這些項目由於新冠肺炎對我們客户和最終用户的影響而被暫時擱置。我們預計，一旦新冠肺炎對我們客户和最終用户的影響減弱，我們的銷售渠道中的某些項目就會被暫時擱置。*我們預計，一旦新冠肺炎對我們的客户和最終用户的影響下降，我們的銷售渠道中的某些項目就會暫時擱置。*我們預計，一旦新冠肺炎對我們的客户和最終用户的影響下降，我們的銷售渠道中的某些項目就會暫時擱置我們將開始看到對我們淨銷售額的積極影響。
與2020財年第二季度1490萬美元的淨銷售額相比，2020財年第三季度的淨銷售額下降了8.2%，我們的企業市場和軍事市場的下降被某些專業市場(包括無線運營商市場)的小幅增長部分抵消了。
毛利
我們2020財年第三季度的毛利潤為350萬美元，與2019年第三季度450萬美元的毛利潤相比下降了22.7%。2020財年第三季度毛利率，即毛利率佔淨銷售額的百分比為25.5%，而2019年第三季度為25.9%。與2020財年第二季度相比，2020財年第三季度毛利潤環比下降13.1%。
當我們實現更高的淨銷售額水平時，我們的毛利率往往會更高，因為某些固定的製造成本會分攤到更高的銷售額上。這種運營槓桿在較高的銷售水平下是有益的，是2020財年第三季度給我們的毛利率帶來下行壓力的主要因素，因為固定成本分攤在較低的銷售額上。
在2019年財年，我們採取行動降低銷售成本中與員工相關的成本，預計在2020財年節省成本。我們相信，這些行動在2020財年第三季度實現了許多好處，預計隨着銷售額的增加，這些好處將得到更充分的實現。
銷售、一般和管理費用
2020財年第三季度，SG&A費用下降15.8%，至460萬美元，而去年同期為540萬美元。2020財年第三季度，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為33.4%，而2019年第三季度為31.2%。
與去年同期相比，2020財年第三季度SG&A費用減少的主要原因是與員工相關的總成本減少了430,000美元，差旅費用減少了154,000美元，運輸成本減少了122,000美元，營銷費用減少了121,000美元。與員工相關的成本包括員工獎勵和佣金，由於2020財年第三季度的財務業績以及主要由於解僱(扣除新員工)而導致的薪酬成本下降，員工激勵和佣金減少。由於2020財年第三季度淨銷售額同比減少，運輸成本下降。營銷和差旅費用都有所下降，原因是商務旅行減少/停止，以及2020年財年第三季度因新冠肺炎疫情而取消的商展。員工相關成本、運輸成本、營銷費用和差旅費用的減少被總計139,000美元的法律和專業費用增加部分抵消，這主要是由於與(其中包括)我們正在考慮的各種融資策略以及某些相關專業服務相關的法律諮詢相關的非資本化費用。
版税費用，NET
我們確認了2020財年第三季度扣除特許權使用費收入後的特許權使用費支出總額為19.3萬美元，而2019年第三季度為216美元。特許權使用費費用和/或收入可能會根據相關許可產品的銷售額和非許可產品銷售額的估計(如果有)而波動。
無形資產攤銷
2020財年第三季度，我們確認了與無形資產相關的11,000美元攤銷費用，而2019年第三季度為10,000美元。
其他費用，淨額
我們確認了其他費用，2020財年第三季度淨額為137,000美元，而2019年第三季度為136,000美元。其他費用，淨額主要由利息費用和其他雜項項目組成。
所得税前虧損
我們報告2020財年第三季度所得税前虧損140萬美元，而2019年第三季度為110萬美元。增加的主要原因是毛利潤減少了100萬美元，但與2019年同期相比，SG&A費用減少了858,000美元，部分抵消了這一影響。
所得税費用
2020財年第三季度的所得税支出總額為5000美元，而2019年第三季度為1.3萬美元。我們的有效税率在2020財年和2019年第三季度都不到負1%。
我們有效税率的波動主要是由於美國GAAP和税務會計在各種税收減免和福利方面的永久性差異，但也可能與法定税率有很大不同，因為税前收益或虧損處於這樣的水平，使得美國GAAP和税務會計處理的永久性差異對預計的有效税率產生不成比例的影響。
在2015財年，我們建立了針對所有遞延税淨資產的估值撥備。由於對我們的遞延税淨資產建立了全額估值免税額，如果我們在隨後的期間產生足夠的應税收入來實現我們的部分或全部遞延税淨資產，由於我們的估值免税額的必要減少帶來的税收優惠，我們的有效所得税税率可能會異常低。此外，如果我們在隨後的期間產生税前虧損，我們的有效所得税税率也可能異常低，因為出於税收目的，從此類淨營業虧損中增加的我們的遞延税淨資產將被我們的遞延税淨資產估值準備金的相應增加所抵消。
如果我們在隨後的期間產生足夠的税前收入，使得美國公認會計原則允許我們得出結論，認為取消我們的遞延淨資產的任何估值扣除是合適的，那麼在做出這樣的決定的期間，我們將確認在我們的綜合經營報表上取消所得税費用中的估值扣除的非現金收益，這將增加淨收益，也將增加我們綜合資產負債表上的遞延税收淨資產。如果我們在隨後的期間沒有產生足夠的税前收入，使得美國公認會計原則允許我們得出結論，減少或取消針對我們的遞延税淨資產的任何估值備抵是適當的，那麼就不會實現這種非現金收益。我們不能保證將來實現我們全部或部分遞延税項淨資產的利益。
淨虧損
2020財年第三季度淨虧損為140萬美元，而2019年第三季度為110萬美元。這一增長主要是由於所得税前虧損增加了35.6萬美元。
截至2020年和2019年7月31日的9個月
淨銷售額
2020財年前9個月的合併淨銷售額為4,140萬美元，而去年同期的淨銷售額為5,310萬美元，降幅為22.0%。與去年同期相比，2020財年前9個月，我們在企業和專業市場的淨銷售額都有所下降。比較這兩個時期時淨銷售額的下降主要是因為我們確認的淨銷售額總計約為750萬美元，這是2019財年前9個月一個客户的多個大訂單的結果，這些訂單在2020財年前9個月沒有達到相同的水平。2020財年前9個月，對該客户的淨銷售額總計190萬美元，對該客户的總銷售額減少了560萬美元。
我們還認為，2020年財年前9個月的淨銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響，從2020年3月開始，包括海外客户和供應商在內的許多業務的運營停止或大幅減少。*具體地説，我們看到我們銷售渠道中的某些項目，我們認為這些項目由於新冠肺炎對我們客户和最終用户的影響而被暫時擱置。我們預計，一旦新冠肺炎對我們客户和最終用户的影響下降，我們將開始看到對我們淨銷售額的積極影響。與去年同期相比，2020財年前9個月的合併淨銷售額將下降13.4%。
與去年同期相比，2020財年前9個月對美國客户的淨銷售額下降了23.1%，這主要是由於對一個國內客户的淨銷售額減少了560萬美元，以及2020財年前9個月新冠肺炎疫情對淨銷售額的影響及其對我們客户的影響。我們認為，對美國以外客户的淨銷售額下降了17.2%，原因是新冠肺炎疫情及其對我們客户的影響。
毛利
我們2020財年前9個月的毛利潤為990萬美元，與2019財年前9個月1340萬美元的毛利潤相比，下降了26.1%。2020財年前9個月的毛利率，即毛利率佔淨銷售額的百分比為23.9%，而2019財年前9個月的毛利率為25.2%。
當我們實現更高的淨銷售額水平時，我們的毛利率往往會更高，因為某些固定的製造成本會分攤到更高的銷售額上。這種運營槓桿在較高的銷售水平下是有益的，是2020財年前九個月給我們的毛利率帶來下行壓力的主要因素，因為固定成本分散在較低的銷售額上。
在2019年財年，我們採取行動降低銷售成本中與員工相關的成本，預計在2020財年節省成本。我們相信，在2020財年的前9個月，這些行動獲得了許多好處，預計隨着銷售額的增加，這些好處將得到更充分的實現。
銷售、一般和管理費用
2020財年前9個月的SG&A費用從去年同期的1800萬美元下降到1490萬美元，降幅為16.9%。2020財年前9個月，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為36.1%，而2019財年前9個月為33.9%。
與2019財年前9個月相比，2020財年前9個月SG&A費用減少的主要原因是員工相關成本總共減少了220萬美元，運輸成本總共減少了336,000美元，營銷費用總共減少了288,000美元，差旅費用總共減少了366,000美元。與員工相關的成本包括員工獎勵和佣金，由於2020財年前9個月的財務業績以及主要由於解僱(扣除新員工)而導致的薪酬成本下降，員工激勵和佣金減少。由於2020財年前9個月的淨銷售額與去年同期相比有所下降，運輸成本有所下降。營銷和差旅費用均有所下降，原因是商務旅行減少/停止，以及在2020財年前9個月，由於新冠肺炎疫情而取消了一些商展。員工相關成本、運輸成本、營銷費用和差旅費用的減少被以下因素部分抵消：由於擔心某些客户賬户在史無前例的新冠肺炎疫情期間能否收回而導致壞賬支出增加377,000美元，以及總計210,000美元的法律和專業費用增加，這主要是由於與(其中包括)我們正在考慮的各種融資策略以及某些相關專業服務相關的法律諮詢相關的非資本化費用。下半身
特許權使用費收入(費用)，淨額
2020財年前9個月，我們確認的特許權使用費支出(扣除特許權使用費收入)總計20.8萬美元，而去年同期，扣除特許權使用費和相關費用後的特許權使用費收入淨額為1,000美元。特許權使用費費用和/或收入可能會根據許可產品的銷售額和非許可產品銷售額的估計(如果有)而波動。
無形資產攤銷
2020財年前9個月，我們確認了與無形資產相關的31,000美元攤銷費用，而2019財年前9個月為28,000美元。
其他費用，淨額
我們確認了其他費用，2020財年前9個月的淨額為40萬美元，而2019財年前9個月的淨額為38.9萬美元。其他費用，淨額主要由利息費用和其他雜項項目組成。
所得税前虧損
我們報告2020財年前9個月所得税前虧損為570萬美元，而2019財年前9個月為500萬美元。這一增長主要是由於毛利潤減少了350萬美元，但與2019年同期相比，2020財年前9個月SG&A費用減少了300萬美元，這部分抵消了毛利潤的減少。
所得税費用(福利)
2020財年前9個月的所得税支出總額為15,000美元，而2019年同期的所得税優惠為9,000美元。我們2020財年前9個月的有效税率不到負1%，而2019財年前9個月不到1%。
我們有效税率的波動主要是由於美國GAAP和税務會計在各種税收減免和福利方面的永久性差異，但也可能與法定税率有很大不同，因為税前收益或虧損處於這樣的水平，使得美國GAAP和税務會計處理的永久性差異對預計的有效税率產生不成比例的影響。
在2015財年，我們建立了針對所有遞延税淨資產的估值撥備。由於對我們的遞延税淨資產建立了全額估值免税額，如果我們在隨後的期間產生足夠的應税收入來實現我們的部分或全部遞延税淨資產，由於我們的估值免税額的必要減少帶來的税收優惠，我們的有效所得税税率可能會異常低。此外，如果我們在隨後的期間產生税前虧損，我們的有效所得税税率也可能異常低，因為出於税收目的，從此類淨營業虧損中增加的我們的遞延税淨資產將被我們的遞延税淨資產估值準備金的相應增加所抵消。
如果我們在隨後的期間產生足夠的税前收入，使得美國公認會計原則允許我們得出結論，認為取消我們的遞延淨資產的任何估值扣除是合適的，那麼在做出這樣的決定的期間，我們將確認在我們的綜合經營報表上取消所得税費用中的估值扣除的非現金收益，這將增加淨收益，也將增加我們綜合資產負債表上的遞延税收淨資產。如果我們在隨後的期間沒有產生足夠的税前收入，使得美國公認會計原則允許我們得出結論，減少或取消針對我們的遞延税淨資產的任何估值備抵是適當的，那麼就不會實現這種非現金收益。我們不能保證將來實現我們全部或部分遞延税項淨資產的利益。
淨虧損
2020財年前9個月的淨虧損為570萬美元，而2019財年前9個月的淨虧損為500萬美元。這一增長主要是由於2020財年前9個月的所得税前虧損比2019財年同期增加了67.8萬美元。
財務狀況
截至2020年7月31日，總資產減少320萬美元，降幅8.0%，從2019年10月31日的4010萬美元降至3690萬美元。這一減少主要是由於應收貿易賬款淨額減少350萬美元和庫存減少96.6萬美元，但被其他資產淨額190萬美元的增加部分抵消，淨額主要是由於採用ASC 842增加了130萬美元的使用權資產。應收貿易賬款淨額減少的主要原因是2020財年第三季度的淨銷售額與2019年第四季度相比有所下降。庫存減少很大程度上是由於某些原材料採購的時間安排，以及由於銷售減少和庫存出售的時間安排而導致補貨率降低的結果。
截至2020年7月31日，總負債增加240萬美元，增幅12.8%，從2019年10月31日的1890萬美元增至2130萬美元。總負債增加的主要原因是2020年4月獲得了500萬美元的購買力平價貸款，以及由於採用ASC 842增加了140萬美元的經營租賃負債而導致的其他非流動負債增加了160萬美元，但因應付賬款和應計費用(包括應計補償和工資税)總計240萬美元的減少(主要是由於原材料採購和某些供應商付款的時間安排)以及我們的左輪手槍淨還款總計110萬美元而部分抵消了這一增加。
2020財年前9個月，截至2020年7月31日的股東權益總額減少了560萬美元。減少的主要原因是淨虧損570萬美元。
流動性與資本資源
我們的主要資本需求一直是為營運資金需求提供資金，並支付長期債務的本金。我們用於這些目的的主要資金來源是現有現金、運營提供的現金、我們循環信貸安排下的借款以及我們PPP貸款的收益。
截至2020年7月31日，我們的現金總額為99.9萬美元，比截至2019年10月31日的53.7萬美元增加了46.1萬美元。截至2020年7月31日的9個月的現金增加主要來自PPP貸款的收益總計500萬美元，但部分被經營活動中使用的淨現金240萬美元、資本支出總計9.5萬美元以及左輪手槍和長期債務的淨償還總計170萬美元所抵消。
截至2020年7月31日，我們的營運資本為1770萬美元，而2019年10月31日為1580萬美元。截至2020年7月31日的流動資產與流動負債的比率為3.3比1.0，而截至2019年10月31日的比率為2.2比1.0。營運資本和流動比率的增加主要是由於應付賬款和應計費用(包括應計薪酬和工資税)減少了240萬美元，以及在與North Mill進行再融資時向Pinnacle支付了我們與Pinnacle的循環信貸票據餘額570萬美元，部分被應收貿易賬款淨額減少350萬美元、庫存減少966,000美元和應付票據SBA PPP貸款增加250萬美元所抵消，SBA PPP貸款流動反映了我們PPP貸款中需要
截至2020年7月31日和2019年10月31日，我們在循環信貸安排下的未償還貸款餘額分別為460萬美元和570萬美元。截至2020年7月31日和2019年10月31日，我們的未償還貸款餘額(不包括我們的循環信貸安排)分別為1020萬美元和590萬美元。
淨現金
2020財年前9個月，運營活動中使用的淨現金為240萬美元，而2019財年前9個月為4.7萬美元。2020財年前9個月用於經營活動的現金淨額主要來自應付賬款和應計費用(包括應計薪酬和工資税)增加對現金流的影響，總計290萬美元，但被應收賬款現金流影響的減少部分抵消，應收賬款淨額總計310萬美元，存貨減少總計96.6萬美元，以及某些調整，以調節570萬美元的淨虧損與包括折舊和攤銷在內的經營活動現金淨額110萬美元的壞賬支出432萬美元。
2019財年前9個月用於經營活動的現金淨額主要是由於庫存增加了總計130萬美元，應計薪酬和工資税減少了總計160萬美元，部分被應收貿易賬款減少的現金流影響所抵消，淨額總計280萬美元，以及某些調整，以調節500萬美元的淨虧損與用於經營活動的現金淨額，包括130萬美元的折舊和攤銷以及941,000美元的基於股票的薪酬支出。此外，應付賬款和應計費用增加對現金流的影響共計270萬美元，進一步抵消了經營活動中使用的現金淨額。
2020財年前9個月，用於投資活動的淨現金總額為131,000美元，而2019財年前9個月為541,000美元。2020和2019年財政年度前9個月用於投資活動的現金淨額主要來自購買財產和設備以及購買財產和設備的押金。
2020財年前九個月，融資活動提供的淨現金總額為300萬美元，而2019財年前九個月為150萬美元。2020財年前9個月融資活動提供的淨現金來自PPP貸款收入總計500萬美元和我們循環信貸額度預付款總計590萬美元，但部分被我們循環信貸額度支付總計700萬美元，長期債務本金支付總計66.7萬美元和遞延融資成本21.4萬美元所抵消。2019財年前9個月融資活動提供的現金淨額主要來自根據我們的信貸額度向我行支付的票據的收益，扣除償還後總計270萬美元，部分被與歸屬基於經營業績的限制性股票有關的扣繳和匯出的總計94.3萬美元的工資税所抵消，以及總計19.5萬美元的長期債務本金支付。
我們有一項計劃(“回購計劃”)，由我們的董事會於2015年7月14日批准，購買和註銷最多40萬股我們的普通股，約佔當時已發行股票的6.0%。當回購計劃獲得批准時，我們預計回購將在24至36個月的時間內進行，但沒有明確的回購或計劃到期時間。截至2020年7月31日，根據該回購計劃，我們還有398,400股要購買，我們沒有具體決定是否以及在什麼期限內可以購買這些股票。*在未來的通知之前，我們已經暫停了回購計劃，目前沒有回購和註銷我們的普通股的計劃。
信貸安排
我們的信貸安排包括經修訂和重述的房地產定期貸款(“弗吉尼亞房地產貸款”)、經修訂和重述的補充房地產定期貸款(“北卡羅來納州房地產貸款”)、循環信用總本票和相關協議(統稱為“左輪車”)，以及由SBA實施的PPP貸款。
弗吉尼亞房地產貸款和北卡羅來納州房地產貸款均由Pinnacle Bank(“Pinnacle”)提供，固定利率為3.95%，並以我們房地產的第一留置權信託契約為抵押。
2020年4月15日，我們通過Pinnacle獲得了500萬美元的無擔保PPP貸款。這筆貸款是通過SBA作為CARE法案下的PPP的一部分發放的。利率固定在每年1.00%。根據CARE法案，如果滿足某些要求，這筆貸款的全部或部分可以被免除。如果貸款不被免除，我們將從PPP貸款生效日期開始的七個月內，每月支付280,335美元的本金和利息。我們可以償還PPP貸款，沒有任何提前還款罰款。所有剩餘本金和應計利息自購買力平價貸款生效日期起兩年到期並支付。
2020年7月24日，我們終止了與Pinnacle的循環信貸票據，並與我們的全資子公司一起與North Mill簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)。作為再融資交易的一部分，我們還與North Mill簽訂了日期為2020年7月24日的循環信貸主本票(“Revolver”)、2020年7月24日的專利和商標抵押品轉讓(“抵押品轉讓”)以及其他一些支持性的輔助文件。
根據貸款協議，North Mill同意向吾等提供一筆或多筆預付款，金額最高可達：(A)合資格賬户未償還總金額(“合資格賬户貸款價值”)的85%；加上(B)(I)最高不超過合資格存貨總值的35%、(Ii)5,000,000美元及(Iii)不超過當時未償還合資格賬户貸款價值100%的金額減去1,500,000美元中的最低者。
轉盤的最高本金總額為18,000,000美元。每日餘額的利息按不時生效的最優惠利率加1.5%的年利率計算，但不低於4.75%(“適用利率”)。如果發生違約，利息可能會比適用利率高出6.0%。截至2020年7月31日，Revolver的應計利息為最優惠貸款利率加1.5%(導致2020年7月31日的利率為4.75%)。革命者的初始任期為三年，終止日期為2023年7月24日。在初始期限之後，除非另有終止，否則貸款可以延長一年，但須經North Mill同意。
股東以下列所有資產作抵押：本公司的財產、權利及權益，不論其現已擁有或現有，或以後收購或產生，不論位於何處；此後歸North Mill管有、保管或控制的所有賬户、設備、商業侵權債權、一般無形資產、動產、存貨、可轉讓抵押品、投資財產、金融資產、信用證權利、支持義務、存款賬户、金錢或資產；所有收益及產品，不論是有形或無形的，出售、租賃、許可或以其他方式處置任何前述財產或其中任何部分或其中的權益所產生的任何及所有有形或無形財產，以及由此產生的所有收益；以及可能以North Mill為抵押的本公司任何其他資產，作為貸款協議項下義務的抵押品。
在2020年7月24日對North Mill的Revolver進行再融資之前，Pinnacle的循環信貸票據(經修訂和修改)為我們提供了650萬美元的循環信貸額度，以滿足我們的營運資金需求。根據循環信貸票據，Pinnacle向我們提供了一筆或多筆循環貸款，本金總額為650萬美元。在循環信用票據生效期間，我們可以隨時或不時地借款、償還和再借款。
截至2020年7月31日，我們的Revolver有460萬美元的未償還借款和220萬美元的可用信貸。
資本支出
截至2020年7月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。在我們的2020財年預算過程中，我們包括了本年度150萬美元的資本支出估計。我們預計，在一定程度上，這些支出將從我們的營運資金或借款中獲得資金，包括在我們的信貸安排下。資本支出根據各種因素進行審查和批准，這些因素包括但不限於當前的現金流考慮、預期投資回報、項目優先事項、對當前或未來產品供應的影響、實施和開始使用所購設備所需人員的可用性，以及總體經濟狀況。從歷史上看，我們在大多數財年的資本支出都低於預算，預計這將是2020財年剩餘時間的趨勢。
公司收購和其他戰略投資(如果有的話)不在我們的年度資本支出預算編制過程中。
未來現金流考慮因素
我們相信，我們未來的運營現金流、手頭的現金和現有的信貸安排將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
我們不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律行動和監管審查。管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
季節性
我們通常預計每個財年上半年的淨銷售額相對較低，而每個財年下半年的淨銷售額相對較高。我們相信，這一歷史季節性模式大體上反映了總體趨勢，並反映了我們客户的購買模式和預算考慮。然而，這一模式可能會在任何季度或年度發生重大改變，就像2019財年和2018財年一樣，受到無線運營商市場收到的訂單的季度和年度波動性、較大項目的時間安排、較大客户訂單的時間安排、影響我們的行業或影響我們客户和最終用户的行業的其他經濟因素以及宏觀經濟狀況的影響。沿着同樣的思路，我們相信我們在2020年財年的季節性模式已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，導致本財年下半年的淨銷售額低於與本財年上半年的淨銷售額水平相比通常預期的水平。因此，雖然我們認為季節性可能是影響我們季度淨銷售額的一個因素，特別是在排除無線運營商市場銷售的波動性時，但我們不能基於季節性可靠地預測淨銷售額，因為這些其他因素也會對我們全年的淨銷售額模式產生重大影響。我們在過去三個財年的趨勢是，2019年、2018年和2017財年上半年分別平均約佔我們總淨銷售額的50%、51%和48%，2019、2018和2017財年下半年平均約佔我們總淨銷售額的50%、49%和52%。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於按照美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成10-Q和S-X法規的指示編制的簡明綜合財務報表和附隨的簡明票據。編制該等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及費用。實際結果可能與這些估計不同。
與我們2019年年度報告Form 10-K一起提交的合併財務報表註釋1提供了我們重要會計政策的摘要。我們的2019財年Form 10-K中詳細説明的那些重要會計政策在2019年11月1日至2020年7月31日期間沒有變化，只是反映了採用與租賃相關的ASC 842和與股票薪酬相關的ASU 2018-07所要求的變化。
2016年2月，FASB發佈了最新會計準則2016-02，租約。FASB隨後根據ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為“ASC 842”)發佈了對初始指導的修正案。ASC 842要求確認代表租賃期內所需租賃付款的獨立租賃負債和代表同一租賃期內標的資產使用權的獨立租賃資產。此外，ASC 842澄清了合同中代表租賃的某些組成部分的識別，並要求在財務報表附註中進行額外披露。我們採用了ASC 842，自2019年11月1日起生效。採用後，我們分別記錄了與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債138,834美元和139,367美元。取消了未攤銷遞延租金負債餘額，因此不需要對留存收益的期初餘額進行累計影響調整。
2018年6月，FASB發佈了更新2018-07的會計準則，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07年度”)。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為在與客户的合同收入項下核算的合同的一部分的基於股份的支付(主題606)。我們採用了ASU 2018-07，從2019年11月1日起生效。*採用沒有對我們的留存收益、經營業績、財務狀況或流動性的期初餘額或我們相關的財務報表披露產生實質性影響。
新會計準則
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2019-12對我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們相關財務報表披露的影響。
我們並無頒佈但尚未採用的其他新會計準則，預計這些準則將適用於我們的財務狀況、經營業績或財務報表披露。
項目4.控制和程序
公司擁有信息披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在有效地提供合理保證，確保在證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”要求在報告中披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。
在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，我們的管理層評估了截至2020年7月31日公司披露控制程序的有效性。根據這一評估過程，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年7月31日，公司的披露控制程序和程序是有效的，截至2020年7月31日的上一財季，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目6.展品
展品索引
| 證物編號： | 描述 | ||
| 3.1 |
2001年11月5日提交的修訂和重新修訂的公司章程的修訂細則，修訂截止到2001年11月5日(本文通過參考2001年11月5日提交給委員會的公司8-A12G表格的附件1合併而成)。 |
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| 3.2 |
2002年7月5日提交的修訂和重新修訂的公司章程的修訂細則，修訂截止到2002年7月5日(通過參考公司2002年7月5日提交的14A表格的最終委託書的附錄A合併於此)。 |
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| 3.3 |
修訂及重訂“光纜公司章程”(本附例參考本公司截至二零一一年七月三十一日止第三季10-Q表格季度報告附件3.2)。 |
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| 4.1 |
代表普通股的證書表格(在此引用本公司截至2004年7月31的第三季度10-Q表格(文件號0-27022)的季度報告附件4.1)。 |
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| 4.2 |
代表普通股的證書表格(在此引用本公司截至2012年7月31日的第三季度10-Q表格季度報告的附件4.2)。 |
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| 4.3 |
股東保護權利協議日期為二零一一年十月二十八日，由光纜公司與美國股票轉讓信託公司(作為權利代理)訂立，包括權利證書及行使選擇權的表格(本文引用本公司二零一一年十一月一日提交予證券交易委員會的8-A12G表格附件4.1)，作為附件A。 |
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| 4.4 |
設保人為光纜公司、受託人為LeClairRyan及受益人為Valley Bank、日期為二零零八年五月三十日的信貸額度信託契約(本文結合為參考本公司於二零零九年一月二十九日提交的10-K表格截至二零零八年十月三十一日止年度報告的附件4.17)。 |
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| 4.5 |
於二零零八年五月三十日由Superior Modular Products Inc.(設保人)、LeClairRyan(受託人)及Valley Bank(受益人)於二零零八年五月三十日提交的信託契據、抵押協議及固定裝置(在此併入為參考本公司於二零零九年一月二十九日提交的截至二零零八年十月三十一日的10-K表格年報附件4.18)。 |
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| 4.6 |
光纜公司於二零零八年五月三十日與Superior Modular Products Inc.及Valley Bank於二零零八年五月三十日訂立的擔保協議(本文引用本公司於二零零九年一月二十九日提交的截至二零零八年十月三十一日的Form 10-K年報附件4.19)。 |
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第二部分：其他信息
| 4.7 |
作為借款人的光纜公司與作為貸款人的Pinnacle銀行(與北卡羅來納銀行合併而繼承)之間於2016年4月26日簽訂的信貸協議(本文通過參考本公司於2016年5月3日提交的當前8-K/A報表的附件4.1併入本文)。 |
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| 4.8 |
光纜公司於2016年4月26日開具的7,000,000美元循環信貸票據(本文通過參考公司於2016年5月3日提交的8-K/A表格當前報告的附件4.2併入本文)。 |
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| 4.9 |
定期貸款光纜公司於2016年4月26日發行的金額為1,816,609美元的票據(本文引用該公司於2016年5月3日提交的8-K/A表格當前報告的附件4.3)。 |
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| 4.10 |
光纜公司於2016年4月26日發行的金額為5,271,411美元的定期貸款B票據(本文通過引用本公司於2016年5月3日提交的8-K/A表格當前報告的附件4.4併入本文)。 |
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| 4.11 |
由光纜公司(合併後繼承至Superior Modular Products Inc.)擔任授權人，Andrew B.Agee(取代LeClairRyan)擔任受託人，Pinnacle Bank(與北卡羅來納銀行合併繼承)作為受益人，修改日期為2016年5月30日的特定信用額度信託契約(本文通過引用公司於2016年5月3日提交的當前8-K/A報表的附件4.5併入本文)，修改日期為2016年4月26日的信用額度信託契約 |
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| 4.12 |
由光纜公司(合併為Superior Modular Products Inc.的繼承人)擔任授權人，Andrew B.Agee(取代LeClairRyan)擔任受託人和Pinnacle銀行(與北卡羅來納銀行合併的繼承人)作為受益人，修改日期為2016年4月26日的信託契約、擔保協議和轉讓租賃和租金，修改日期為2008年5月30日的某些信託契約、擔保協議和轉讓租賃和租金(在此併入作為展示 |
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| 4.13 |
光纜公司與Pinnacle銀行(與北卡羅來納銀行合併後繼任)於2016年4月26日簽訂的安全協議(本文引用本公司於2016年5月3日提交的8-K/A表格當前報告的附件4.7)。 |
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| 4.14 |
光纜公司與頂峯銀行(與北卡羅來納銀行合併後繼任)於2016年12月21日簽訂的貸款修改協議(本文引用本公司於2016年12月21日提交的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
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| 4.15 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2017年2月28日簽署的第二次貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2017年3月2日的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 |
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| 4.16 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2017年4月27日簽署和之間的第三次貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2017年4月28日的8-K表格當前報告的附件4.1併入本協議)。 |
第二部分：其他信息
| 4.17 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2018年4月10日簽署和之間的第四次貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2018年4月13日的8-K表格當前報告的附件4.1併入本協議)。 |
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| 4.18 |
由光纜公司(合併後繼承至Superior Modular Products Inc.)擔任授權人，W.Todd Ross(取代LeClairRyan)擔任受託人，Pinnacle Bank(與北卡羅來納銀行合併繼承)作為受益人，修改日期為2018年5月2日的信貸額度信託契約(在此通過引用附件4.20併入公司截至第二季度的10-Q表格季度報告)，修改日期為2018年5月2日的信貸額度信託契約他説： |
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| 4.19 |
由光纜公司(合併為Superior Modular Products Inc.的繼承人)擔任授權人，W.託德·羅斯(取代LeClairRyan)作為受託人，Pinnacle銀行(與北卡羅來納銀行合併的繼承人)作為受益人，修改日期為2018年5月2日的信託契約、安全協議和轉讓租約和租金，修改日期為2008年5月30日的某些信託契約、安全協議和轉讓租約和租金(通過引用附件4併入本文他説： |
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| 4.20 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2018年10月15日簽署和之間的第五份貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2018年10月17日的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。 |
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| 4.21 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2019年4月30日簽訂的第六份貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2019年5月1日的8-K表格的附件4.1併入)。 |
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| 4.22 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2019年9月11日簽署和之間的第七份貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2019年9月16日的10-Q表格季度報告的附件4.22而併入)。 |
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| 4.23 |
光纜公司與頂峯銀行(通過與北卡羅來納銀行合併而繼承)於2020年1月22日簽署的第八份貸款修改協議(本文通過參考2020年1月27日提交的本公司截至2019年10月31日的Form 10-K年報附件4.25併入本協議)。 |
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| 4.24 |
光纜公司與頂峯銀行(與北卡羅來納銀行合併後的繼任者)於2020年3月10日簽署並簽署的第九份貸款修改協議(本文通過參考本公司日期為2020年3月16日的10-Q表格季度報告的附件4.24合併而成)。 |
第二部分：其他信息
| 4.25 |
光纜公司與頂峯銀行(與北卡羅來納銀行合併後的繼任者)於2020年4月15日簽署並簽署的第十項貸款修改協議(通過引用本公司日期為2020年4月21日的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 |
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| 4.26 |
小企業管理局Paycheck Protection Program貸款日期為2020年4月15日，由光纜公司和Pinnacle銀行(與北卡羅來納州銀行合併後的繼任者)提供(合併日期為2020年4月21日的公司當前報告8-K表的附件4.2)。 |
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| 4.27 |
光纜公司與頂峯銀行(與北卡羅來納銀行合併後的繼任者)於2020年4月30日簽署的第十一項貸款修改協議(通過引用本公司日期為2020年5月6日的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 |
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| 4.28 |
2020年7月24日由光纜公司及其子公司應用光學系統公司、Centrate Solutions LLC和North Mill Capital LLC簽訂的貸款和擔保協議(通過引用本公司日期為2020年7月30日的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 |
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| 4.29 |
由光纜公司及其子公司應用光學系統公司和Centrate Solutions LLC於2020年7月24日發行的以North Mill Capital LLC為受益人的循環信貸主本票(通過引用本公司日期為2020年7月30日的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 |
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| 4.30 |
頂峯銀行致North Mill Capital LLC和光纜公司的付款信(通過引用本公司日期為2020年7月30日的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。 |
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| 10.1* |
光纜公司二零一一年股票激勵計劃(參照本公司於二零一一年二月二十三日提交的表格14A之最終委託書附錄A併入)。 |
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| 10.2* |
光纜公司修訂及重訂二零一一年股票激勵計劃(合併內容參考本公司於二零一三年二月二十七日提交之表格14A之最終委託書附錄A)。 |
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| 10.3* |
光纜公司於二零一一年修訂及重訂二零一一年股票激勵計劃(以參考本公司於二零一五年三月四日提交之表格14A之最終委託書附錄A併入)。 |
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| 10.4* |
光纜公司2017年股票激勵計劃(合併內容參考公司於2017年3月13日提交的14A表格的最終委託書附錄A)。 |
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| 10.5* |
光纜公司2005年股票激勵計劃、2011年股票激勵計劃及經修訂和重訂的2011年股票激勵計劃項下的時間歸屬獎勵協議格式(合併於此，通過參考2006年6月14日提交的本公司截至2006年4月30日的10-Q表格季度報告的附件10.12)。 |
第二部分：其他信息
| 10.6* |
光纜公司2005年股票激勵計劃、2011年股票激勵計劃、修訂和重新修訂的2011年股票激勵計劃和2017年股票激勵計劃下的經營業績(公司財務業績衡量)歸屬獎勵協議(合併內容參考2009年6月12日提交的公司截至2009年4月30日的10-Q季報附件10.20)。 |
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| 10.7 |
光纜公司與BB&T Capital Markets於2015年7月14日簽訂的贖回協議(本文引用本公司於2015年7月14日提交的8-K表格當前報告附件10.1)。 |
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| 10.8* |
由光纜公司和小尼爾·D·威爾金公司修訂和重新簽署的僱傭協議。自2011年4月11日起生效(本文引用本公司於2011年4月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
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| 10.9* |
對光纜公司和小Neil D.Wilkin，Jr.之間修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案，自2012年12月18日起生效。自二零一一年四月十一日起生效(此處引用本公司於二零一三年三月十五日提交的截至二零一三年一月三十一日的Form 10-Q季度報告附件10.16)。他説： |
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| 10.10* |
2014年3月14日生效的第二修正案，對光纜公司和小尼爾·D·威爾金(Neil D.Wilkin，Jr.)修訂和重新簽署的僱傭協議。自二零一一年四月十一日起生效，經二零一二年十二月十八日修訂(本文引用本公司於二零一四年三月十七日提交的截至二零一四年一月三十一日的Form 10-Q季報第10.19號附件)。他説： |
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| 10.11* |
光纜公司與特雷西·G·史密斯之間於二零一一年四月十一日生效的經修訂及重新簽署的僱傭協議(在此併入，以參考本公司於二零一一年四月十五日提交的8-K表格現行報告附件10.1)。 |
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| 10.12* |
自二零一一年四月十一日起，對光纜公司與Tracy G.Smith之間的經修訂及重訂的僱傭協議作出修訂，自二零一二年十二月十八日起生效(本文引用本公司於二零一三年三月十五日提交的截至二零一三年一月三十一日的10-Q表格季度報告附件10.18)。他説： |
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| 10.13* |
第二修正案於二零一一年三月十四日生效，以修訂及重訂光纜公司與Tracy G.Smith之間的僱傭協議，並於二零一一年四月十一日生效，經二零一二年十二月十八日修訂(合併於此，以參考本公司於二零一四年三月十七日提交的10-Q表格季度報告附件10.22截至二零一四年一月三十一日止的10-Q表格季度報告附件10.22)。他説： |
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| 10.14* |
光纜公司2017年股票激勵計劃非僱員董事會成員歸屬獎勵協議表格(合併於此，參考本公司於2017年6月13日提交的截至2017年4月30日的Form 10-Q季度報告附件10.21)。他説： |
第二部分：其他信息
| 11.1 |
關於計算每股收益的聲明(通過引用本文所載的簡明合併財務報表簡明附註9併入)。 |
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| 31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證。謹此提交。 |
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| 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席財務官的認證。謹此提交。 |
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| 32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席執行官的認證。隨函提供。 |
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| 32.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席財務官的證明。隨函提供。 |
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| 101 |
以下材料來自公司截至2020年7月31日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年7月31日和2019年10月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表，(Iii)截至2020年7月31日的九個月的簡明股東權益綜合報表(五)簡明合併財務報表簡明附註。謹此提交。 |
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| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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管理合同或補償計劃或協議。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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光纜公司。 |
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(註冊人) |
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| 日期：2020年9月10日。 |
依據： |
/s/小尼爾·D·威爾金(Neil D.Wilkin，Jr.) |
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小尼爾·D·威爾金(Neil D.Wilkin，Jr.) |
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董事會主席、總裁兼首席執行官。 |
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| 日期：2020年9月10日 |
依據： |
/s/a特蕾西·G·史密斯(Tracy G.Smith) |
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特雷西·G·史密斯 |
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高級副總裁兼首席財務官 |