424B5



每一類的名稱證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值每台產品	極大值集料發行價	數量註冊費(1)(2)
2023年到期的浮息優先債券	$575,000,000	100.000%	$575,000,000	$74,635
1.200釐高級債券，2024年到期	$925,000,000	99.931%	$924,361,750	$119,982
2.850釐高級債券，2025年到期	$400,000,000	105.763%	$423,052,000	$54,912
高級債券2027年到期，利率2.150釐	$600,000,000	99.870%	$599,220,000	$77,779
總計	$2,500,000,000		$2,521,633,750	$327,308

(1)	根據1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	？註冊費表的此計算應視為根據1933年證券法第456(B)和第457(R)條更新公司S-3表格註冊説明書(第333-224993號文件)中註冊費表的計算。

這是發售2023年到期的浮息優先債券(浮動利率債券)的本金總額575,000,000美元，2024年到期的1.200%優先債券(2024年債券)的本金總額925,000,000美元，2025年到期的2.850%優先債券的本金總額400,000,000美元(2025年債券)，以及2027年到期的2.150%優先債券(2027年到期的債券)的本金總額600,000,000美元我們將2024年票據、2025年票據和2027年票據統稱為固定利率票據。

茲提供的2025年債券將構成我們2025年到期的2.850高級債券的額外發行，其中本金總額為6.5億美元已於2020年4月16日發行(現有2025年債券)。特此發售的2025年債券將與現有的2025年債券組成單一系列，並具有與現有2025年債券相同的條款(初始發行價和發行日期除外)。結算後，本協議提供的2025年票據將具有相同的CUSIP和ISIN編號，並將與現有的2025年票據互換交易。緊隨在此發售的額外2025年債券發行後，我們將有總計10.5億美元的本金總額2.850%的優先債券於2025年到期。

浮動利率票據將於2023年9月15日到期，2024年票據將於2024年3月15日到期，2025年票據將於2025年4月15日到期，2027年票據將於2027年9月15日到期。浮動利率票據的利息將為浮動利率，相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(定義見本文定義)加1.150%的年利率，符合浮動利率票據説明中的規定。浮動利率票據的利息將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，從2020年12月15日開始。2024年債券和2027年債券的利息將從2021年3月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的3月15日和9月15日。2025年票據的利息將從2020年10月15日開始，每半年支付一次，分別為每年的4月15日和10月15日。我們可以在到期日之前的任何時間贖回固定利率票據，我們也可以在適用的票面贖回日期(定義見票據説明)或之後的任何時間贖回浮動利率票據、2025年票據和2027年票據，在每種情況下，我們都可以不時全部或部分贖回全部或部分票據，贖回價格見本招股説明書附錄中描述的適用贖回價格。我們無權在適用的票面贖回日期之前贖回浮動利率票據。票據的最低面額為 $2,000，超出面值$1,000的整數倍。

投資這些票據涉及風險。請參閲第頁的風險因素本招股説明書副刊的S-4。

美國證券交易委員會(br})和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。


	價格至公眾(1)			包銷折扣			收益 (未計費用)至 Valero(1)
每張浮動利率票據		100.000	%		0.400	%		99.600	%
總計	$	575,000,000		$	2,300,000		$	572,700,000
每張2024年紙幣		99.931	%		0.400	%		99.531	%
總計	$	924,361,750		$	3,700,000		$	920,661,750
每張2025年紙幣		105.763	%		0.600	%		105.163	%
總計	$	423,052,000		$	2,400,000		$	420,652,000
每張2027年紙幣		99.870	%		0.625	%		99.245	%
總計	$	599,220,000		$	3,750,000		$	595,470,000

(1)

另加(A)如果結算髮生在該日期之後，自2020年9月10日起的累計利息(如果有)和(B)就2025年票據而言，為2020年4月16日至(但不包括)2025年票據結算日的累計利息，總計4,560,000美元。2025年票據的購買者必須支付與本次發售結算相關的應計利息。

現有的2025年票據不會在任何證券交易所上市，在此提供的票據系列也不會在任何證券交易所上市。目前，除了現有的2025年紙幣外，這些紙幣沒有公開市場。

預計票據將於2020年9月10日左右通過存託信託公司的簿記交付系統交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear系統的運營者。 Euroclear系統的運營商 Euroclear Bank SA/NV將於2020年9月10日左右通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統向投資者交付票據。

聯合簿記管理經理


摩根大通	花旗集團	MUFG	蘇格蘭銀行
美國銀行證券	瑞穗證券(Mizuho Securities)	SMBC日興	美國銀行(US Bancorp)

聯席經理


巴克萊	法國巴黎銀行	瑞士信貸	PNC資本市場有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場	道明證券	TRUIST證券	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2020年9月8日


	頁
招股説明書副刊
摘要		S-1
危險因素		S-4
收益的使用		S-8
註釋説明		S-9
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-21
包銷		S-28
關於前瞻性陳述的特別説明		S-33
法律事項		S-36
專家		S-36
在那裏您可以找到更多信息		S-37

	頁
招股説明書
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
危險因素		4
瓦萊羅能源公司		4
收益的使用		4
收入與固定費用的比率		4
債務證券説明		5
配送計劃		12
法律事項		12
專家		13

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或銷售證券的司法管轄區出售任何證券。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

如本招股説明書附錄中所使用的，術語？Valero、？We、？us？？和？我們的？根據上下文，可能指Valero Energy Corporation、指其一個或多個合併子公司，或指所有這些子公司作為一個整體。

S-I

我們是一家總部設在德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們於1981年在特拉華州註冊成立，名稱為瓦萊羅煉油和營銷公司(Valero Refining And Marketing Company)。1997年8月1日，我們更名為瓦萊羅能源公司。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為 VLO。截至2020年1月31日，我們有10,222名員工。

我們在美國(美國)、加拿大和英國(英國)擁有15家煉油廠，總生產能力約為每天320萬桶。我們的煉油廠生產傳統汽油，優質汽油，符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分、噴氣燃料、瀝青、石化、潤滑油和其他精煉石油產品。我們還擁有位於美國中大陸地區的14家乙醇工廠，總產能約為17.3億加侖/年。我們也是鑽石綠色柴油控股有限公司的合資夥伴，該公司在路易斯安那州諾科擁有並運營一家可再生柴油工廠。我們的產品在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和拉丁美洲的批發架或散裝市場銷售。大約有7,000家門店使用我們的品牌名稱。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧One Valero Way，郵編78249，我們的電話號碼是345-2000，我們的網站是Www.valero.com。我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成該説明書或隨附的招股説明書的一部分。

近期發展

正如前面所討論的，新冠肺炎和全球石油市場仍然存在許多不確定因素，很難預測對我們的最終經濟影響。但是，我們預計不利影響可能會在2020年第三季度持續。

我們預計，截至2020年9月30日的三個月，我們的運營業績將受到成本或市場(LCM)庫存估值調整和後進先出(LIFO)減量調整的不利影響。根據當前價格，我們預計在截至2020年9月30日的三個月內，非現金LCM庫存估值費用約為4,000萬至6,000萬美元，非現金後進先出減值費用約為3億至4億美元，而截至2020年6月30日的三個月，LCM正調整為22.48億美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，沒有後進先出減量調整。

這些金額可能會根據市場價格和吞吐量進行更改。儘管截至2020年9月30日的季度尚未完成，但7月和8月的關鍵利潤率指標與我們在2020年第二季度的經歷相當，銷量與我們的指導一致。

我們截至2020年9月30日的季度的運營和財務狀況的最終綜合報表可能與我們目前的預期不同，也可能與上述信息不同，因為截至此時，我們的季度和季度財務報表結算流程均未完成，從現在到本期結束或本期的財務和運營信息最終確定之間，可能會出現額外的發展和調整。此外，上述關鍵利潤率指標和指導並不一定表明2020年剩餘時間或未來任何時期將取得的成果。不能保證關鍵利潤率指標將導致相同甚至類似的煉油部門利潤率，也不能保證此類指導中的估計將會實現，實際結果受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，您不應過度依賴上面的關鍵利潤率指標或指導。

S-1

註釋的報價條款彙總如下僅為方便起見。此摘要不是對註釋的完整描述。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的細節。有關注釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中註釋説明標題下的討論，以及隨附的招股説明書中列出的債務證券的一般條款和條款的説明，我們會向您推薦。

發行人

瓦萊羅能源公司

提供的證券

本金總額為2,500,000,000元的債券，包括以下系列：

2023年到期的浮息優先債券本金總額575,000,000美元

本金總額9.25億美元，2024年到期，本金為1.200釐的優先債券

本金總額4億，000,000美元，本金總額2.850釐，優先債券將於2025年到期

本金總額6億美元，2027年到期，本金為2.150釐的優先債券

到期日	浮動利率票據，2023年9月15日

2024年票據發行日期2024年3月15日

2025年票據2025年04月15日

2027年9月15日發行的票據

利率，利率

浮動利率票據？浮動利率等於三個月期倫敦銀行同業拆借利率加年利率1.150%，受票據説明中所述的規定限制。浮息票據。浮動利率票據。

2024年發行的債券，年息率為1.200%

2025年發行的債券，年息為2.850釐。將於2020年10月15日就2025年票據支付的利息將包括從2020年4月16日(含)到2025年票據結算日(但不包括在內)的應計利息，相當於4,560,000美元。

2027年發行的債券，年息為2.150%

付息日期	浮動利率票據每季度於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日發行，自2020年12月15日起生效

2024年3月15日和9月15日發行的票據，從2021年3月15日開始

2025年4月15日和10月15日發行的票據，從2020年10月15日開始

2027年3月15日和9月15日發行的票據，從2021年3月15日開始

S-2

對於2024年票據，固定利率票據將在到期日之前隨時和不時贖回，對於 2025年票據和2027年票據，可以在適用的票面贖回日期之前全部或部分贖回，贖回價格等於要贖回的適用系列票據本金的100%以上，或剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括在 2025年和2027年票據的情況下，票據在適用的面值贖回日期到期。於適用的票面贖回日期或之後，吾等可隨時全部或部分贖回浮動利率票據、2025年票據及2027年票據，並可自行選擇，贖回價格相等於該等票據本金的100%。我們無權在適用的票面贖回日期之前贖回浮動利率票據。

我們將為贖回的票據支付應計利息，但不包括贖回日。請參閲本招股説明書附錄中的備註和可選贖回説明。

符合條件的重新開業

我們打算將2025年紙幣視為與現有2025年紙幣相同發行的一部分。出於美國聯邦所得税的目的，2025年的紙幣將被視為與現有的2025年紙幣具有相同的發行日期和美國聯邦税收的發行價格。請參閲本招股説明書附錄中的某些美國聯邦所得税考慮事項。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約25.1億美元的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司目的。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

受託人

美國銀行全國協會

計算代理	美國銀行全國協會最初將擔任浮動利率票據的計算代理，但我們有權指定後續計算代理。

S-3

投資這些票據是有風險的。在對票據進行投資之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及第一部分項目中確定的風險因素。1A.？我們的年報表格中的風險因素？在截至2019年12月31日的年度的10-K表格和我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中，由於這些風險因素在隨後的Form 10-Q季度報告和我們在本招股説明書補充日期之後提交給SEC的其他報告和文件中進行了修訂或補充，這些報告和文件通過引用併入本文，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書中的文件。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響，並對票據投資的價值產生不利影響。

與浮動利率票據相關的風險

下面的風險因素包含幾個大寫術語，這些術語在基準過渡事件(基準過渡條款)(基準過渡條款)的説明中定義。我們向您推薦這些術語。

浮動利率票據承擔額外的風險。

浮動利率票據以浮動利率計息，因此存在與傳統固定利率債務證券不相關的重大風險。這些風險包括利率波動和您可能收到低於預期的利息。我們無法控制許多事件，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和持久性具有重要意義。

與美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和其他參考利率的計算有關的不確定性及其潛在的中斷可能對浮動利率票據的應付利息金額或流動性或價值產生重大不利影響。美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他參考利率的計算及其潛在的中斷可能對浮動利率票據的應付利息金額或流動性或價值產生重大不利影響。

國家和國際監管機構和執法機構已對多個被視為參考匯率的費率或指數進行了調查。此類監管機構和執法機構的行動和建議可能會導致確定某些參考匯率的方式的改革和更改、終止或建立和過渡到替代參考匯率。特別是，2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融行為監管局(FCA)時任首席執行官宣佈，FCA的意圖是，FCA將不再需要説服或強制銀行提交2021年後計算LIBOR的輸入數據。FCA 和其他官方部門機構自2017年以來已經多次宣佈需要從LIBOR過渡到替代利率，市場參與者被強烈建議有必要確保他們在2021年底之前為這種過渡做好準備。2020年6月23日，英國政府宣佈打算修改英國的基準監管框架，以確保FCA有適當的權力管理和指導最終停止LIBOR之前的任何清盤期。這些新的監管權力將使FCA能夠指導倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法改變。這些公告表明，在 2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。儘管如上所述，倫敦銀行同業拆借利率似乎極有可能在2021年之前停止或修改，這一日期早於浮動利率票據的到期日。

目前，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或建立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或浮動利率債務證券(包括浮動利率票據)產生的影響。這種潛在的中止、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能會對與這些基準掛鈎的證券的交易市場產生重大不利影響，包括浮動利率

S-4

如果確定LIBOR已停止(或由於任何其他原因不能使用)，並且按照票據説明中所述使用三個月期LIBOR的替代參考利率，則VALERO或我們的指定人(可能是計算代理僅在計算代理以書面形式同意該指定而不對此承擔任何責任的情況下)、繼任計算代理、獨立財務顧問或我們指定的其他指定人擔任包括在其上或相對於營業日公約、利息確定日期和相關條款以及定義適用利差，以使該替代參考利率可與三個月期倫敦銀行同業拆借利率相媲美，以符合行業公認的做法或適用的監管或立法行動或指導該替代參考利率的方式。請參閲浮動利率票據説明。？任何確定浮動利率替代參考利率的指定方法或對該利率的允許調整都可能導致浮動利率票據的利息支付低於或與如果發佈的LIBOR繼續可用或繼續使用時在浮動利率票據上支付的款項不相關。如果發佈的LIBOR繼續可用或繼續使用，則浮動利率票據的利息支付低於或與浮動利率票據上的支付不相關。相比之下，其他發行人發行的其他浮動利率債務證券在類似情況下可能需要遵守不同的替代參考利率制定程序。上述任何一項都可能對浮動利率票據的應付利息金額或浮動利率票據的市場流動性和市值產生重大不利影響。

如果發生基準轉換事件，浮動利率票據的利息將使用Valero(或我們的指定人)選擇的基準替代來計算。

正如基準轉換條款中詳細描述的，如果在浮動利率票據期限內，Valero(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在中的三個月期LIBOR、Valero(或我們的指定人)，其全權決定將根據此處描述的基準轉換條款選擇基準替代利率作為新的基準利率。基準替換將包括利差調整以及基準過渡條款中描述的技術、行政或操作更改，如果Valero(或我們的指定人)自行決定是否需要這些更改，則可以對利率確定進行更改。

瓦萊羅(或我們的指定人)在做出上述決定時的利益可能與您作為浮動利率票據持有人的利益背道而馳。選擇基準替換，以及Valero(或我們的指定人)就實施浮動利率票據的基準替換做出的任何決定，可能會對浮動利率票據的適用利率造成不利影響，從而可能對此類證券的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於三個月期LIBOR，也不能保證任何基準替換將產生與三個月LIBOR相當的經濟效果。

有擔保隔夜融資利率(SOFR) 是一個相對較新的市場指數，隨着相關市場的不斷髮展，可能會對浮動利率票據的回報、價值或市場產生不利影響。

如果發生基準轉換事件，並且Valero(或我們的指定人)在基準替換日期無法確定內插基準，則浮動利率票據的利率將使用SOFR確定(除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期也發生在鏈接到SOFR的基準替換上，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替換)。在以下關於SOFR的討論中，當我們提到與SOFR掛鈎的票據或債務證券時，我們指的是那些票據或債務證券的利率根據SOFR確定的任何時候的浮動利率票據。

S-5

基準轉換條款中規定的基準替換包括期限SOFR，這是一個基於SOFR的前瞻性期限利率。Term SOFR目前正在紐約聯邦儲備銀行(The NY Federal Reserve)的贊助下開發，不能保證 Term SOFR的開發將完成。如果三個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期，而當時美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和/或紐約聯邦儲備委員會(NY Federal Reserve)或其任何繼任者尚未選擇或推薦一種期限SOFR，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，然後，基準過渡條款下的下一個可用基準替換將用於確定下一個適用利息期間和所有後續利息期間的浮息票據應付利息金額(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期與該下一個可用基準替換相關)。

這些替代率和調整可能由(I)相關政府機構(如紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會)、 (Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.或(Iii)在某些情況下，Valero(或我們的指定人員)選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權Valero(或我們的指定人)進行基準替換，以符合(其中包括)利息期限的確定以及確定利率和支付利息的時間和頻率等方面的變化。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率票據的應付利息金額造成不利影響，從而可能對浮動利率票據的回報率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生它要替換的當時的基準的經濟等價物。

紐約聯邦儲備銀行(NY Federal Reserve)於2018年4月開始發佈SOFR。雖然紐約聯邦儲備銀行也開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但這種發佈前的歷史數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如利率條款中反映的指數與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此浮動利率票據的交易價格可能會低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR沒有在浮動利率票據等證券中廣泛使用，這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。以SOFR為指標的債務證券可能無法出售或可能無法以可提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響，因此可能無法出售或無法以與具有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR 的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR 的可用性，而不另行通知。不能保證SOFR不會以對您作為浮動利率票據持有者有重大不利的方式被終止或從根本上改變。如果SOFR的計算方式發生改變或SOFR停止，則該改變或停止可能會導致浮動利率票據的應付利息金額減少或取消，並導致其交易價格下降。

S-6

過去，三個月期LIBOR水平曾經歷過明顯波動。需要注意的是，三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表未來的水平。三個月期LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢，並不代表三個月期LIBOR在浮動利率期間的任何時候都或多或少有可能增加或減少，也不應將三個月LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。請注意，雖然付息日或息期內其他時間的實際三個月LIBOR可能高於適用利息決定日的三個月LIBOR，但除該利息期間的利息決定日外，您在任何時候都不會受益於三個月LIBOR。因此，三個月LIBOR的變化可能不會導致浮動利率票據的市值發生可比變化。

S-7

以下對此處提供的票據(在隨附的招股説明書中稱為債務證券)的特定條款的描述補充了我們向您推薦的隨附的招股説明書中所載的債務證券的一般條款和條款的描述，並在與此不一致的情況下取代了這些條款和規定。以下票據摘要通過參考隨附招股説明書中提及的契約進行了完整的限定。

一般信息

票據將根據瓦萊羅和美國銀行全國協會(受託人)於2015年3月10日簽署的契約(契約)發行。

浮動利率票據將構成該契約下的另一系列債務證券，最初本金總額限制為575,000,000美元，並將於2023年9月15日到期。 2024年債券將構成該契約下的一個單獨的債務證券系列，最初本金總額限制為9.25億美元，並將於2024年3月15日到期。2027年的票據將構成該契約下的一個單獨的債務證券系列，最初本金總額限制為6億美元，將於2027年9月15日到期。

茲提供的2025年票據將構成現有2025年票據的額外發行。在此發售的2025年債券將與現有的2025年債券組成單一系列，並具有與現有2025年債券相同的條款(初始發行價和發行日期除外)。結算後，此處提供的2025票據將具有相同的CUSIP和ISIN編號，並將與現有的2025票據互換交易。在此額外發售的2025年債券發行生效後，我們將立即有10.5億美元的本金總額為2.850%的2025年優先債券到期。

我們將以完全登記的簿記形式發行票據，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定可根據該契約不時發行一個或多個額外系列的債務證券。契約不會限制我們招致額外債務的能力。我們可以重新開放每個系列的票據，並在未來發行不限本金的額外票據，無需徵得票據持有人的同意；如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與特定系列的票據互換，則額外的票據將具有單獨的CUSIP編號。

票據不享有任何償債基金的利益。

票據將是無擔保的，與Valero現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並駕齊驅，優先於任何未來的次級債務，實際上優先於任何有擔保的債務以及我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

利息

浮動利率票據

除下述規定外，浮動利率票據將按計算機構確定的可變利率為每個利息期計息。計算代理最初將是美國銀行全國協會，直到我們指定後續計算代理。我們將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付浮動利率票據的利息，從2020年12月15日開始。特定利息期間的浮動利率票據的利率將等於在利息確定日確定的三個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.150%的年利率(保證金？)。利息

S-9

利息期限的確定日期為該利息期限之前的第二個倫敦工作日。最初計息期的定息日期為 2020年9月8日。一旦確定，計算代理將立即通知受託人，我們，或在下面描述的某些情況下，Valero(或我們的指定人)將通知受託人下一個利息期間的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，由計算代理或在下文描述的某些情況下由Valero(或我們的指定人)確定的利率對浮動利率票據的持有者、受託人和我們具有約束力和決定性。

倫敦營業日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

在任何利息確定日期，三個月期LIBOR將等於指數到期日為三個月的美元存款的報價利率，金額至少為1,000,000美元，因為這樣的利率出現在倫敦時間上午11：00左右的Reuters Page LIBOR01上。

？Reuters Page LIBOR01是指在Reuters(或任何後續服務)上指定為LIBOR01的顯示器(或可能取代Reuters或任何後續服務上的頁面LIBOR01的其他頁面)。

應任何浮動利率票據持有人的書面要求，計算代理將提供當前利息期間的浮動利率票據的有效利率，如果已確定，則提供下一個利息期間的有效利率。

如有必要，上述任何計算得出的所有百分比都將舍入到最接近的千分之一個百分點，其中5 百萬分之一個百分點向上四捨五入(例如，8.986865%(或0.08986865)四捨五入為8.98687%(或0.0898687))，此類計算中使用或得出的所有美元金額將四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

浮動利率票據的最低利率為0.000釐。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國普遍適用的法律可能會修改浮動利率票據的最高利率。

根據這種計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中向上舍入0.5美分美分。

浮動利率票據的利息將從2020年9月10日起計息，或自最近一次付息或計息之日起計息；提供如果浮動利率票據的付息日(到期日除外)落在非營業日，則付息日應推遲到下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個月，在這種情況下，付息日期應為緊接的前一個營業日。浮息票據的利息將計入並支付至(但不包括有關付息日期)(經如此調整)。如果浮動利率票據的到期日為非營業日，則相關本金和利息的支付將在下一個營業日支付，其效力與第一次支付的日期相同，自到期日起應支付的金額將不會產生利息。(B)如果浮動利率票據的到期日不是營業日，則相關的本金和利息將在下一個營業日支付，其效力與第一次支付的日期相同，從到期日開始的這段時間內，將不會就如此應付的金額產生利息。自2020年12月15日起，我們將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付浮動利率票據的利息給在付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日營業結束時以其名義登記的人。初始利息期限為2020年9月10日至2020年12月15日。浮動利率債券的利息將根據一個利息期的實際天數和一年360天。

如果三個月LIBOR不能如上所述在利息確定日期確定，則計算代理(在與我們協商後)將按如下方式確定三個月LIBOR。

我們將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行。

S-10

我們將要求這四家選定銀行的主要倫敦辦事處在確定利息的日期倫敦時間上午11點左右，向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供報價。這些報價應為美元存款，期限為三個月，從利息確定之日起計算。報價必須基於本金金額，至少等於1,000,000美元，代表當時此類市場的一筆交易。

(1)

如果提供兩個或更多報價，則利息期間的三個月LIBOR將是這些報價的算術平均值。

(2)

如果報價少於兩個，我們將選擇紐約市的三家主要銀行，並按照下面兩個項目符號中的步驟進行操作。

然後，計算代理將確定該利息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為紐約市這三家主要銀行在定息日上午11點左右向歐洲主要銀行報價的利率的算術平均值。所報利率為美元貸款，期限為三個月，自確定利息之日起。報價的利率必須以至少1,000,000美元的本金金額為基礎，而本金金額至少代表當時該市場的一筆交易。

如果我們選擇的紐約市銀行報價利率少於三家，則該利息期的三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將與緊隨其後的前一個利息期的相同。

儘管有上述兩段規定，如果Valero(或我們的指定人)在相關利息確定日期或之前確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期已與LIBOR相關，則我們或我們的指定人(如果適用)應立即向受託人和計算代理髮出關於該確定的通知，以下在基準轉換事件的影響下提出的規定(稱為基準轉換條款)此後將適用於所有確定，為計算相關利息期間浮動利率票據的利率和應付利息而進行的計算和獲得的報價。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，將就浮動利率票據的每個利息期間支付的利息金額將為相當於基準更換和本招股説明書附錄中規定的保證金之和的年利率。

但是，如果valero(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期已相對於當時的基準發生，但由於任何原因，基準更換在相關的利息確定日期仍未確定，則適用利息期間的利率將等於valero(或我們的指定人)確定的浮動利率票據最後一個利息確定日的利率，我們或我們的指定人應在適用的情況下及時發出通知。

基準轉換事件的影響

基準更換。

如果Valero(或我們的指定人) 確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的此類確定和所有後續日期的所有確定相關的浮動利率票據的所有目的。

基準替換符合更改。

在實施基準更換時，Valero(或我們的指定人員)將有權進行符合不時更改的基準更換。

S-11

瓦萊羅(或我們的指定人)根據題為《基準過渡事件的影響》這一節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、比率或調整或事件或的任何決定不發生事件、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，將由Valero (或我們的指定人)自行決定，並且，即使與浮動利率票據有關的文檔中有任何相反規定，在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下，均應生效。

某些定義的術語。如此部分中所用，標題為基準轉換事件的影響？和在風險因素下？與浮動利率票據相關的風險：

基準？最初是指三個月LIBOR；如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期LIBOR或當時的基準上，則基準是指適用的基準更換。

基準替換？是指關於當時基準的插值基準，加上該基準的基準替換調整；如果Valero(或我們的指定人員)在基準替換日期無法確定插入的基準，則？基準替換是指在基準替換日期由Valero(或我們的指定人員)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

(A)期限SOFR和(B)基準重置調整的總和；

(2)

(A)複合SOFR和(B)基準重置調整的總和；

(3)

(A)有關政府機構選擇或建議替代適用相應期限的現行基準的替代利率和(B)基準替換調整的總和；

(4)

(A)ISDA後退率和(B)基準重置調整的總和；以及

(5)

總和：(A)由Valero(或我們的指定人)選擇的替代利率，作為當時適用的相應期限的當前基準的替代利率，同時適當考慮到任何行業接受的利率，作為當時美元計價浮動利率票據的當前基準的替代利率，以及(B)基準替代調整。(A)Valero(或我們的指定人)選擇的替代利率作為當時適用的相應期限的基準的替代利率，同時適當考慮到任何行業接受的利率作為當時美元計價浮動利率票據的當前基準的替代利率，以及(B)基準替代調整。

基準替換調整？指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由瓦萊羅(或我們的指定人員)自基準更換日期起確定：

(1)

有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

(3)

由Valero(或我們的指定人員)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未經調整的基準替換。

基準替換符合更改？對於任何基準替換而言，是指任何技術、管理或操作更改(包括對利息期的定義、時間安排的更改

S-12

確定利率和支付利息的頻率、金額或期限的四捨五入、僅當相應期限長於利息期和其他行政事項時更改相應期限的定義)Valero(或我們的指定人)認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用這種基準替代的情況(或者，如果Valero(或我們的指定人)認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero(或我們的指定人)認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero(或我們的指定人)認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero(或我們的指定人)認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero採用Valero (或我們的指定人員)認為合理必要的其他方式)。

基準更換日期？表示與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)

在基準轉換事件定義第(3)條的情況下，為其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為避免懷疑，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

基準過渡事件？表示與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時沒有

(3)

監管主管為基準管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

複合軟體？是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由Valero(或我們的指定人)根據以下規定製定：

(1)

有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；規定：

(2)

如果Valero(或我們的指定人)確定無法根據上述第(1)款確定複合SOFR，則此匯率或此匯率的方法以及此匯率的約定由Valero(或我們的指定人)在此時適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率票據的市場慣例而選擇。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整和本招股説明書附錄中規定的保證金。

S-13

紐約聯邦儲備銀行的網站？指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅作為非活躍的文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書補充內容的一部分，也不包含在本招股説明書補充內容中。

插值基準與基準有關的匯率是指通過在以下兩種基準之間進行線性插值來為相應的男高音確定的利率：(1)比相應的男高音短的最長期限(如果有基準)的基準和(2)比相應的男高音更長的最短期限(有基準的)的基準。

ISDA定義？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006 ISDA 定義。或其任何繼承人，經不時修訂或補充，或不時出版的任何利率衍生品定義手冊。

ISDA後備調整？是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，引用ISDA定義的衍生品交易將在與適用基調的基準相關的指數停止事件發生時確定。

ISDA 回退率？指參考ISDA定義的衍生品交易適用的費率，在指數停止日期發生時，相對於適用期限的基準(不包括適用的ISDA後備調整)有效。適用的ISDA回退調整除外。

參考時間？基準利率的任何確定意味着(1)如果基準利率為三個月期LIBOR，上午11：00(倫敦時間)在確定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果基準不是三個月期LIBOR，則由Valero(或我們的指定人)根據符合基準重置的基準確定的時間發生變化。(2)如果基準不是三個月期LIBOR，則由Valero(或我們的指定人)根據基準確定的時間發生變化。

相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

軟件關於任何一天，都是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

術語軟？是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限費率。

未經調整的基準替換？指不包括基準替換調整的基準替換。

固定利率票據

2024年票據和2027年票據將分別按本招股説明書補編封面上所示的年利率計息，自2020年9月10日或自最近支付或提供利息的日期起，每半年支付一次，自2021年3月15日起 15日支付給在該付息日期之前的3月1日或9月1日交易結束時該等票據登記在其名下的人士。

S-14

2025年票據的年利率為2.850%，自2020年4月16日或自最近支付或提供利息的付息日起，自2020年10月15日起每半年支付一次，從2020年10月15日起每半年支付一次，於該付息日之前的4月1日或10月1日營業結束時，支付給該等票據登記在其名下的人士。將於2020年10月15日就特此提供的2025年票據支付的利息將包括2020年4月16日至(但不包括)2025年票據結算日的應計利息，相當於4560,000美元。

固定利率票據的利息將按以下基準計算：360天的一年，由 12個30天的月份組成。如果任何固定利率票據的付息日期、贖回日期或到期日落在非營業日，則本金、保費(如有)或利息將在下一個營業日支付。就固定利率票據而言，自該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至付款日期止期間的應付款項將不會產生利息。

可選的贖回

對於2024年的票據，固定利率票據將在到期日之前的任何時間和時間，對於2025年的票據和2027年的票據，在適用的票面贖回日期之前，全部或部分可由我們選擇贖回，贖回價格等於以下較大的：

將贖回的適用系列票據本金的100%，或

其餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應累算的利息支付的任何部分)，為此目的，假設2025年票據和2027年票據在適用的票面贖回日到期，並按調整後的國庫券利率每半年(假設 360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日期，外加15個基點根據一位獨立投資銀行家的計算，2025年債券加40個基點，2027年債券加30個基點，

另外，在上述任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；但部分贖回後未償還票據的本金應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

於適用的票面贖回日期或之後，吾等可隨時全部或部分贖回浮動利率票據、2025年票據及2027年票據，贖回價格相當於該等票據本金的100%，另加(但不包括)贖回日的應計及未付利息。

我們無權在適用的票面贖回日期之前贖回浮動利率票據。

調整後的國庫利率？就任何贖回日期而言，指：

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的統計數據指定的《H.15每日更新》或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，並建立了活躍交易的美國國債的收益率在標題下調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命之前或之後的三個月內)。在標題下調整為恆定到期日的收益率與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈期限的收益率，調整後的國庫券利率應以該收益率為基礎直線內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含該收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。

S-15

可比國庫券發行∑是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設2025年票據和2027年票據在適用的面值贖回日期到期)，在選擇時，根據財務慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此目的，假設， )。在選擇時，根據財務慣例，該債券將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(為此目的，假設票據在適用的面值贖回日到期。為此目的，假設票據在適用的面值贖回日期到期)，該債券將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行公司債券定價。就2025年債券和2027年債券而言，債券於適用的票面贖回日期到期(剩餘壽命)。

可比國債價格？指的是，關於任何贖回日期：

在排除最高和最低參考國庫券交易商報價之後，該贖回日期的五個參考國庫券交易商報價的平均值，或

如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫交易商報價少於五份，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家 ？指由我們不時委任為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

？參考國庫交易商(Reference Finance Dealer)？指：

(1)

就2025年債券而言，(A)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司或其各自的繼任者，前提是如果上述任何一家不再是美國政府證券一級交易商(一級國庫交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商代替；以及(B)我們選擇的任何其他一級國庫交易商；以及

(2)

在2024年票據和2027年票據的情況下，(A)摩根大通證券有限責任公司，花旗全球市場公司，MUFG 證券美洲公司選擇的一級國庫交易商。和Scotia Capital(USA)Inc.如果上述任何人不再是一級庫房交易商，我們將代之以另一家一級庫房交易商；及(B)我們選擇的任何其他其他一級庫房交易商。

參考庫房交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家確定的在紐約市時間下午3：30，即贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債的買入和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。這是指由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的買入和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，在紐約市時間下午3：30，也就是贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向獨立投資銀行家報價。

我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向每位要贖回的系列票據的持有者郵寄贖回通知。如果我們選擇部分贖回一個系列的票據，受託人將以公平和適當的方式選擇該系列的張票據進行贖回。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

記賬系統、形式和交付

我們已在本節中獲得有關作為Euroclear系統運營商的Depository Trust Company(DTC？)、Clearstream Banking S.A.(？？Clearstream？)和Euroclear Bank，SA/NV的信息

S-16

(EUROCLEAR)及其圖書錄入系統和程序來自我們認為可靠的來源。對於準確描述此信息，我們不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

每個系列票據最初將由一個或多個完全註冊的全局票據表示。每張這樣的全球票據都將存放在DTC或其任何繼承人手中，或代表DTC或其任何繼承人存入，並以CEDE&Co的名義註冊。(DTC的提名人)。您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者在美國通過DTC持有您在全球票據中的權益，或通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有您的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或Euroclear名稱中的證券賬户持有全球票據的權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有這些頭寸。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，票據實益權益的所有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約提交的任何報告。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序通過該人擁有其權益，才能行使票據持有人的任何權利。

除非及直到我們在以下標題下所述的有限情況下以完全認證的、註冊的形式發行票據，否則，認證的票據：

您將無權收到代表您在票據中的權益的證書；

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對持有人行動的所有提及均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關付款和向持有人發出通知的所有內容，均指向 DTC或CEDE&Co.(作為票據的註冊持有人)支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中僅對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序進行了説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些事項。

存託信託公司(The Depository Trust Company)

DTC將擔任票據的證券託管人。DTC為：

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法規定的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？根據“紐約統一商法典”成立結算公司；及

？根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的結算機構？

S-17

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

在DTC的系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得 DTC的記錄上的票據信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計會收到直接參與者或間接參與者(br}通過這些直接參與者或間接參與者進行交易)提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表實益所有人行事的參與者的賬簿上記入的記項來完成。受益所有人將不會收到代表其所有權利益的附註證書，除非在下面的已認證附註中提供的情況除外。

為便於後續轉讓，所有存入DTC的票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以 CEDE&Co.的名義登記不會改變受益所有權。DTC不知道票據的實際受益人是誰。DTC的記錄僅反映此類票據貸記到其賬户的直接參與者的身份，可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

某些司法管轄區的法律可能要求證券的購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將全球票據代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球票據代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給沒有參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

記賬格式.清算和結算程序

根據記賬格式，付款代理將向作為DTC被提名人的CEDE&Co. 支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括Clearstream或Euroclear)或您作為受益者。在此係統下接收您的付款時，您可能會遇到一些延遲。吾等、信託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據實益權益擁有人支付票據本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行簿記轉賬，並需要接收和傳輸票據的本金、保險費(如果有的話)和利息的付款。任何與您有帳户的直接參與者或間接參與者都同樣需要進行賬簿錄入轉賬，並接收和

S-18

代表您傳輸有關票據的付款。對於DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為，我們和受託人不承擔任何責任。此外，對於DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中實益所有權權益相關或因票據中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與該實益所有權權益相關的任何記錄，吾等和受託人不承擔任何責任或責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您為契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知我們，只有在一名或多名直接參與者(該票據被記入貸方) 指示DTC採取該行動，且僅就該參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額部分採取行動時，DTC才會對該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及上述其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的直接參與者(在綜合代理所附的列表中標識)。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序將付款記入 Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户，金額以其託管機構收到的金額為準。這些付款將根據美國相關税收法律法規進行納税申報。Clearstream或Euroclear運營商(視情況而定)將僅在根據Clearstream客户或Euroclear參與者的相關規則和程序，並受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制下，才會根據契約允許持有者代表其採取任何其他行動。

圖書錄入系統內部和之間的調撥

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以立即可用的資金進行結算。

DTC將在通過DTC直接或間接持有者之間，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有者之間進行跨市場轉讓，同時由其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行。但是，跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其託管機構以DTC交付或接收證券，並按照正常程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。適用於DTC的當日資金結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不能將指令直接交付給託管機構。

由於時區差異，與DTC 直接參與者進行交易而在Clearstream或EuroClear收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將於報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者

S-19

那個工作日。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的第二個工作日以相關Clearstream或Euroclear現金金額提供。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進其各自參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

已認證的附註

除非及直至按照票據條款將票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(I)DTC整體轉讓給DTC的代名人，(Ii)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(Iii)DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該等繼任人的代名人。(C)根據票據的條款，票據不得全部或部分交換為最終形式的票據，除非(I)DTC整體轉讓給DTC的代名人，(Ii)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(Iii)DTC或任何該等代名人。

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或沒有能力擔任全球票據的託管人，而且我們在通知後90天內沒有指定繼任託管人；

違約事件已經發生且仍在繼續，DTC請求發行保證書票據；或

我們決定不使用全局票據表示票據。

對於 DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。對於所有目的，包括將發行票據的登記和交付以及各自的本金金額，吾等和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護。

受託人和計算代理

該契約下的受託人是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。受託人或其關聯公司可以在正常業務過程中向我們及其關聯公司貸款、接受存款，併為我們及其關聯公司提供其他日常銀行服務。美國銀行全國協會最初將擔任浮動利率票據的計算代理，但我們有權指定繼任計算代理。

S-20

下面的討論總結了可能與票據的購買、所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂的“國税法”的規定(“國税法”)、根據其頒佈或提議的適用的美國財政部條例(“國庫條例”)、司法權力和行政解釋，所有這些規定都可能在本文檔之日起發生變化，可能具有追溯效力，或者可能受到不同解釋的影響。這些權限或指導的更改可能會導致美國聯邦所得税後果與下文描述的結果有很大不同。我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，也不能保證法院不會承受此類挑戰，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於以下初始持有人：(I)在本次發行中以現金購買票據，(Ii)對於除2025年票據以外的所有票據，以適用的發行價購買票據(即，該等票據以現金出售的首次價格(債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織除外)及(Iii)持有該等票據為守則第1221條所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論不涉及除美國聯邦所得税考慮事項之外的任何美國聯邦税收考慮事項(如聯邦遺產税和贈與税)，也不涉及根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項。此外，本討論不會針對特定持有者的情況(包括備選最低徵税後果)，或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者，討論可能對特定持有者很重要的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

證券、貨幣經紀、交易商；

證券交易員選擇了按市值計價證券的納税核算方法；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易一部分的人；

前美國公民或在美國的長期居民；

銀行、保險公司或其他金融機構；

共同基金；

個人控股公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

受控外企和被動型外商投資公司；

遵守“準則”第451條第(二)項規定的特殊税務會計規則的人員；

符合以下條件的實體美國聯邦所得税免税；以及

根據守則的推定出售條文當作出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於

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建議考慮購買票據的投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

税收票據的特性

浮動利率票據

根據浮動利率票據的利率特徵，對於美國聯邦所得税而言，浮動利率票據應被視為可變利率債務工具(VRDI)，我們打算將其視為可變利率債務工具(VRDI)。但是，我們的決定對 IRS沒有約束力。如果美國國税局出於美國聯邦所得税的目的而將浮動利率票據視為或有支付債務工具，並且如果這種立場持續存在，則購買、擁有和處置浮動利率票據的税收後果可能與以下描述的有實質性不同(包括，例如：，您可能需要以高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將浮動利率票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入，而不是資本利得)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關或有付款債務工具的規則可能適用於浮動利率票據及其後果。本討論的其餘部分假設浮動利率票據被視為VRDI。

2024年筆記

在某些情況下，我們可能有義務支付超過2024年票據聲明利息或本金的金額，如“票據説明”中所述可選贖回。這些潛在的付款可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款，這可能會導致您關於2024年票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質與本文討論的後果不同。我們打算採取這一立場，下面的討論假設，支付此類額外金額的可能性不會導致2024年票據被視為或有支付債務工具。我們的立場對每個持有人都有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露相反的頭寸。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解或有支付債務工具規則可能適用於2024年票據的問題。

2025年票據

符合條件的重新開業。我們預計，2025年紙幣的發行將被視為符合條件的重新開放現有的2025年紙幣，用於美國聯邦所得税目的。在合格的重新開放中發行的債務工具被視為與原始債務工具屬於同一發行的一部分。如果2025年票據的發行被這樣對待，那麼出於美國聯邦所得税的目的，2025年票據將與現有的2025年票據具有相同的發行日期、相同的發行價格和相同的調整後的發行價格。

為了將2025年票據的發行視為現有2025年票據合格重新開放的一部分，必須滿足各種事實要求。我們認為，2025年的紙幣符合所有這些事實要求，因此被恰當地定性為在合格的重新開放時發行的紙幣。本討論的其餘部分假設2025年票據的發行將被視為對現有2025年票據的合格重新開放。

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可選贖回的影響。在某些情況下，我們可能有義務支付超過2025年票據上聲明的利息或本金的金額，如票據説明和可選贖回中所述。這些潛在的付款可能會牽涉到財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款，這可能會導致您關於2025年票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質與本文討論的後果不同。我們打算採取這樣的立場，下面的討論假設，支付此類額外金額的可能性不會導致2025年票據被視為或有支付債務工具。我們的立場對每個持有人都有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露了相反的立場。您應該就或有支付債務工具規則可能適用於2025年票據的問題諮詢您自己的税務顧問。

2027年票據

在某些情況下，我們可能有義務支付超過2027年票據的聲明利息或本金的金額，如票據説明和可選贖回中所述。這些潛在的付款可能涉及財政部法規中與 δ或有付款債務工具相關的條款，這可能會導致您關於2027年票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質與此處討論的後果不同。我們打算採取的立場，和下面的討論假設，支付這種額外金額的可能性不會導致2027年票據被視為或有支付債務工具。我們的立場對每個持有人都有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露了相反的立場。您應該就或有支付債務工具規則可能適用於2027年票據的問題諮詢您自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税對美國持有者的影響

如果您是票據的美國持有者，則以下摘要將適用於您。在本討論中，如果您是票據的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的受益者，則您是美國持有者：

是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

一種信託，(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人(如本守則所定義)有權控制該信託的所有重要決策，或(Ii)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為美國人。

票據利息

浮動利率票據

預計，本討論假設浮動利率票據的發行將不超過De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額。如果是這種情況，根據適用於VRDI的財政部法規，浮動利率票據上的聲明利息將構成合格的聲明利息，通常在收到或應計此類利息時作為普通收入向您徵税，這將根據您為美國聯邦收入納税目的而採用的常規會計方法。

S-23

收購前應計利息。您購買2025年票據的價格的一部分可能可分配給購買該票據之日之前應計的利息(收購前應計利息)。我們打算採取這樣的立場，即在第一個付息日，收到的相當於收購前應計利息的部分利息將被視為您購買價格中可分配給收購前應計利息的部分的返還，而不是2025年票據的利息支付。這樣處理的金額不應向您徵税，而是會在適用的2025年票據中減少您的調整後的計税基準。

2024年票據和2027年票據

預計2024年紙幣和2027年紙幣的發行不會超過De 最小值用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額。如果是這種情況，通常在收到或應計此類票據時，根據您為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法，就此類票據支付或應計的聲明利息應按普通收入納税。

債券溢價

如果您對2025年票據或任何其他票據的初始購買價格(對於2025年票據，不包括可適當分配給收購前應計利息如上所述)超過該票據的聲明本金，您通常將被視為以等於該超額的可攤銷債券溢價收購了該票據。在符合下述限制的情況下，您通常可以選擇在該票據的剩餘期限內按恆定收益率法(基於票據)攤銷任何可攤銷債券溢價。到期收益率)作為對聲明利息的補償。但是，對於我們可能在到期前以溢價贖回的票據(包括2025年票據)，適用特殊規則，該規則可能會減少、取消或推遲您可能就此類票據攤銷的溢價金額。如果您選擇攤銷債券溢價，您將被要求在該票據上將您的調整後的税基減少任何年度攤銷的溢價金額。如果您不選擇此選項，溢價將減少資本收益或增加您在處置此類票據時原本會確認的資本損失。選擇按恆定收益率法攤銷債券溢價也將適用於您在選擇的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有或隨後購買的所有其他應税債務工具。未經國税局同意，不得撤銷此類選舉。潛在的持有者應該就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

票據的出售、贖回、應税交換、報廢或其他應税處置

您通常會確認票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失等於(I)任何現金的金額與您為該票據收到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額(但未計利息)) 收購前應計利息(如果是2025年票據，如上所述)，這將作為普通利息收入納税，但程度上不包括在收入中，以及(Ii)票據中的調整後税收基準，通常等於您為票據支付的金額，減去(但不低於零)您之前就該票據攤銷的可攤銷債券溢價(如果有)。如果您在出售、贖回、交換、退休或其他應税處置時持有票據超過一年，則任何此類損益通常為長期資本損益。個人、遺產和信託的長期資本收益目前通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

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信息報告一般適用於支付您持有的票據的利息和出售或其他處置(包括贖回、交換或報廢)的收益(除非您是豁免此類信息報告的收件人(如公司)，並根據需要證明該狀態)。此外，如果您未能向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別碼以及某些其他信息，或未能建立備份扣繳豁免，或者如果您已被美國國税局通知(I)您未能全額報告利息和股息收入或 (Ii)支付給您的備用扣繳，則備份扣繳(目前的費率為24%)通常適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。在任何情況下，只要您及時向IRS提供所需信息或適當的報銷表格，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税負債(如果有)，如果預扣的金額超過您的實際美國聯邦所得税負債，則可以從IRS獲得退款。

淨投資收益附加税

通常對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收額外的3.8%的税，前提是這些人修改後的調整後的應納税年度的毛收入超過指定的起徵額。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息毛收入和處置財產(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。我們敦促您就這項附加税及其在您特定情況下的適用性諮詢您的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些後果非美國持有者

如果您是·票據的非美國持有者。就本討論而言，如果您是不是美國持有人的票據(美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有者，則您是非美國持有人。

債券的利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息一般不會繳納美國聯邦所得税，並且如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦所得税：

您實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票的總投票權總和的10%或更多；以及

票據上的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持一個可歸因於此類利息的永久機構)。

投資組合利息豁免一般只有在您還適當證明您的外國身份的情況下才適用。您通常可以通過提供正確執行的IRS表格來滿足此類認證要求W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的或繼任者表格)提供給適用的扣繳義務人，並在偽證處罰下證明您不是美國聯邦所得税人。如果您通過代表您的金融機構或其他代理持有票據，您可能需要向該代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於外國合夥企業、房地產和信託，在某些情況下，可能需要向適用的扣繳義務人提供關於合夥人、信託持有人或受益人的外國身份的證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

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如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表W-8BEN-E如果您(或其他適用或繼承人表格)根據適用所得税條約的利益申請適用的免扣税或(Ii)該利息的支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該利息可歸因於您在美國經營的常設機構)，並且您符合下述認證要求(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)，並且您符合下述認證要求，則需支付該利息(或其他適用的或繼承人表格)，或者(Ii)該利息的支付與您在美國的貿易或業務的經營活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該利息可歸因於您在美國經營的常設機構)，並且您滿足以下認證要求(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上面和下面描述的證明，並且必須定期更新。

票據的出售、贖回、應税交換、報廢或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與您經營美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

你是一個符合納税年度在美國居留183天或以上的非居民外國人和某些其他要求。

如果您的收益在上面的第一個項目符號中描述，您通常將按照與美國貿易或商業有效關聯的收入或收益中描述的方式繳納美國聯邦所得税。如果您是如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，則您將按30%的税率(或適用的所得税條約中指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為出售或以其他方式處置票據所得收益，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。在票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置中變現的金額的任何部分可歸因於票據的應計但未付利息的範圍內，該金額通常將按照上文第(2)節所述的方式徵税。

收入或收益與美國貿易或業務有效相關

如果票據的任何利息或票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置收益實際上與您從事的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您在美國維持一個可歸因於該利息或收益的永久機構)，則利息收入或收益將按常規累進所得税率繳納美國聯邦所得税，繳納方式與您是美國持有人的方式相同(某些例外情況除外)參見上面的美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果。如果您通過向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格來滿足某些認證要求，則任何此類有效關聯的利息收入和/或收益將不需要繳納美國聯邦預扣税W-8ECI(或其他適用或後續表格)。此外，如果您是一家公司，您的利息收入和/或收益中與您的美國貿易或業務有效相關的那部分收入和利潤也可能需要按30%的税率繳納額外的美國分支機構利得税(取決於某些調整)，除非適用的所得税條約減少或取消。

信息報告和備份扣繳

支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局和您報告。

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備份預扣(當前税率為24%)通常不適用於向您支付票據利息，前提是符合以下條件的必備證明：非美國持有人對上述債券的利息(例如：，正確填寫並簽署的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您實際上是美國人。

由或通過美國或外國經紀人的美國辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您在正確填寫和簽署的美國國税局表格上向經紀人適當證明您的外國身份，並受到偽證的處罰。W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)或您以其他方式建立豁免，前提是經紀人不知道或沒有理由知道您實際上是美國人。信息報告要求和備份預扣一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款，該經紀人既不是美國人，也不是與美國有一定關係的人。如果經紀人不是美國人，也不是與美國有一定關係的人，則您可以通過其他方式建立豁免。信息報告要求和備份預扣一般不適用於經紀在美國境外處置票據所得的任何付款。但是，如果經紀人是美國人或與美國有一定關係，則除非此類經紀人的記錄中有證明您不是美國人的書面證據，或者您另外建立了豁免，否則信息報告要求和備用預扣一般適用於由此類經紀人或通過此類經紀人在美國境外進行的票據處置收益的支付。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額均可抵扣您的美國聯邦所得税債務(如果有)，如果預扣金額超過您的實際美國聯邦所得税債務，則可以從美國國税局獲得退款，前提是您必須及時向美國國税局提供所需信息或適當的報銷表格。

FATCA

守則第1471至1474條以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(通常稱為FATCA)對支付給某些人的票據的利息支付徵收30%的美國聯邦預扣税非美國實體，包括某些外國金融機構和投資基金 (在某些情況下，包括此類實體充當中介的情況下)，除非此類非美國實體滿足某些報告要求和其他合規條款或適用豁免。在發佈擬議的財政部法規之前，此類美國聯邦預扣税也將適用於從2019年1月1日開始處置票據的毛收入。然而，擬議的財政部條例規定，根據FATCA，此類毛收入一般不繳納預扣税。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，除非這些法規被撤銷或發佈最終的財政部法規。

如果預扣適用於票據，我們將不需要總計預扣金額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。如果您是非美國持有者，或者如果您是通過非美國中介持有票據的美國持有者，請您就這些預扣和報告條款以及FATCA對您對票據投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

前面有關某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不是税務建議。我們敦促您就購買、擁有和處置票據給您帶來的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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承銷商	校長數量浮動匯率注意事項		校長 2024年的數額注意事項		校長 2025年的數額注意事項		校長 2027年的款額注意事項
摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)	$	86,250,000	$	138,750,000	$	60,000,000	$	90,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	86,250,000	$	138,750,000	$	60,000,000	$	90,000,000
三菱UFG證券美洲公司	$	86,250,000	$	138,750,000	$	60,000,000	$	90,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.	$	86,250,000	$	138,750,000	$	60,000,000	$	90,000,000
美國銀行證券公司	$	43,125,000	$	69,375,000	$	30,000,000	$	45,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	43,125,000	$	69,375,000	$	30,000,000	$	45,000,000
SMBC日興證券美國公司	$	43,125,000	$	69,375,000	$	30,000,000	$	45,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	43,125,000	$	69,375,000	$	30,000,000	$	45,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
法國巴黎銀行證券公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
PNC資本市場有限責任公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
道明證券(美國)有限責任公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
Truist證券公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000
富國銀行證券有限責任公司	$	7,187,500	$	11,562,500	$	5,000,000	$	7,500,000

總計	$	575,000,000	$	925,000,000	$	400,000,000	$	600,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商承銷任何票據，則承銷商有義務接受並支付所有票據。

浮動利率票據、2024年票據和2027年票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。2025年票據將是2020年4月16日發行的現有2025年票據的額外發行，並將與現有的2025年票據組成單一系列。現有的2025年債券並未在任何證券交易所上市，此處提供的債券系列也不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會隨時停止做市，而不做任何通知。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會隨時停止做市，而不會發出通知。某些承銷商已通知我們，他們目前在現有的2025年票據中做市，據此提供的2025年票據將成為同一系列的一部分，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市而不作通知。不能對票據的任何交易市場的流動性作出保證。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所述的適用價格直接向公眾發售每一系列債券，並可向某些交易商提供優惠，價格為浮息債券不超過本金的0.250,2024年債券不超過本金的0.250,2025年債券不超過本金的0.350 ，2027年債券不超過本金的0.375。如果是浮動利率債券，則優惠不超過本金的0.350。如果是浮息債券，優惠不超過本金的0.375。如果是浮息債券，優惠不超過本金的0.350。如果是2027年的債券，優惠不超過本金的0.375。任何承銷商可給予某些其他交易商不超過本金的0.150%(如屬浮動利率債券)、不超逾本金0.150%(如屬2024年債券)、不超逾本金0.225%(如屬2025年債券)及不超逾0.250%(如屬2027年債券)的優惠予某些其他交易商。在票據首次發售之後，承銷商可能會不時改變公開和其他銷售條款的價格。

S-28

與票據發行相關的，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響每個系列票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的股份，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團淡倉或穩定每個系列債券的價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回允許在此次發行中分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持每個系列票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何一項活動，恕不另行通知。

與此次發行相關的費用(不包括承保折扣)將由我們支付，預計為380萬美元。

承銷商是從事各種活動的全面服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的附屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例手續費和費用報銷，承銷商可能會在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會收取慣例費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換 )，用於自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。承銷商及其關聯公司可以在任何時候為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期 )。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或附屬公司的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此次發行的承銷商之一美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是票據受託人的附屬公司。

限售

澳大利亞

與票據相關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他披露文件(定義見澳大利亞公司法2001(Cth)(公司法))尚未或將不會提交給澳大利亞證券投資委員會(ASIC)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未向ASIC提交，僅面向特定類別的獲豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(A)你確認並保證你是：

(I)“公司法”第708(8)(A)或(B)條所指的老練投資者；

S-29

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA？)或英國(？英國)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是第2017/1129/EU條例(修訂後的招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，沒有準備任何第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券，因此，根據PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是以為基礎編制的，即根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區或英國的任何成員國發出的任何票據要約，均不受刊登招股章程要約票據的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

各保險人均已陳述並同意：

它只是在 FSMA第21(1)條不適用於Valero Energy Corporation的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據發行或銷售相關的投資活動邀請函或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及(br}FSMA第21(1)條不適用於瓦萊羅能源公司的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在中、從或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

香港

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的公開要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件不構成“公司條例”所指的招股章程的情況下(br})，或(Iii)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程的情況下，或(Iii)在其他情況下，不會導致該文件為“公司條例”所指的招股章程(

S-30

任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只可出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港境內的專業投資者的紙幣則不在此限。而與紙幣有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

本招股説明書附錄中提供的票據尚未根據日本證券交易法註冊。該等票據未予發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民或代任何日本居民發售或出售，除非(I)根據豁免遵守證券交易法的註冊要求及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

韓國

票據不得直接或間接提供、出售和交付，也不得提供或出售給任何人直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其下的法令和法規。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與購買票據相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將票據轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與購買票據相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請函有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，不包括(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者，(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請函，以及(Ii)向新加坡證券及期貨法第289章第274條下的機構投資者發出認購或購買邀請。或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件，在每種情況下均受遵守本SFA中規定的條件的約束。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的法團(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為個人且是認可投資者，則該法團或該信託的受益人(不論如何描述)的股份、債權證及股份及債權證單位不得在該法團或該信託根據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但

根據“國家外匯管理局”第274條向機構投資者或根據“國家外匯管理局”第275(1A)條並按照“國家外匯管理局”第275條規定的條件向有關人士出售；

S-31

僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA)，並特此通知所有相關人士：該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

11.瑞士

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，本公司已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，票據的要約也不會接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至票據收購人。

臺灣

根據相關證券法律及法規，該等票據並未亦不會向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售該等票據，而該等票據並未亦不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記或出售，亦不得以任何方式在臺灣公開發售或以任何方式構成臺灣證券交易法所指的發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據發售或銷售的建議或以其他方式居中。

阿拉伯聯合酋長國阿聯酋

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-32

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的信息，包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、預期、計劃、意圖、計劃、預測、目標、指導、目標、可以、應該、將、應、將、應、將、可能、奮鬥和類似的表達式。

這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

該事件的效果、影響、潛在持續時間或其他影響新冠肺炎疫情和全球原油產量水平，以及我們對此可能有的任何預期；

我們對截至2020年9月30日的季度的指導或其他預期；

未來煉油部門利潤率，包括汽油和餾分利潤率；

未來可再生柴油部門利潤率；

未來乙醇部門利潤率；

對原料成本的預期，包括原油差價和運營費用；

原油和成品油庫存和儲存能力的預期水平；

我們預期的資本投資水平，包括延期週轉和催化劑成本支出、用於環境和其他目的的資本支出和合資投資，以及這些資本投資對我們經營業績的影響；

我們經營的地區以及全球原油和其他原料和成品油的供需預期趨勢；

對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及

一般經濟和其他條件對煉油、可再生柴油和乙醇行業基本面的影響。

我們的前瞻性陳述基於我們目前對自身、行業以及全球經濟和金融市場的總體預期、估計和預測。我們提醒，這些陳述不是對未來業績或結果的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定性、和假設。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，實際結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的未來業績或結果大不相同。實際結果與這些前瞻性陳述中建議的任何未來業績或結果之間的差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

成品油(如汽油、柴油、噴氣燃料和石化產品)、可再生柴油和乙醇的需求和供應；

原油和其他原料的需求和供應；

公共衞生威脅、流行病和流行病的影響，如新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的不利影響，包括但不限於我們的增長、運營成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、客户對我們產品的需求，以及總體的行業需求、利潤率、生產和生產能力、利用率、存貨價值、現金狀況、税收、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場的總體情況。

S-33

立法或監管行動，包括由政府當局介紹或頒佈立法或規則制定，包括關税和税收和環境法規，如根據加州實施的法規總量管制和交易系統和類似計劃，以及美國環境保護局對温室氣體的監管，這可能會對我們的業務或運營產生不利影響；

對我們的債務證券和貿易信用的信用評級發生變化；

貨幣匯率的變化，包括加元、英鎊、歐元、墨西哥比索和祕魯索爾相對於美元的價值；

整體經濟狀況，包括金融市場的穩定性和流動性；以及

在第頁的標題？風險因素？下一般描述的其他因素在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中的風險因素章節以及我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告中，這些風險因素會在隨後的10-Q表格季度報告和其他報告以及我們在本招股説明書補充日期之後提交給證券交易委員會的文件中進行修訂或補充。

S-34

這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果以及是否有任何前瞻性陳述最終被證明是準確的產生重大影響。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果和未來業績可能與任何前瞻性陳述中建議的大不相同。我們不打算更新這些聲明，除非證券法要求我們這樣做。

S-35

我們現任高級副總裁兼總法律顧問裏奇·沃爾什先生將就本招股説明書附錄中提供的票據的合法性發表意見。沃爾什先生是我們的員工，於2020年9月7日實益持有約74,165股我們的普通股(包括根據員工福利計劃持有的股票 )。這些股份都不是與發行票據有關的。

專家

Valero Energy Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並獲得上述公司作為會計和審計專家的權威。

S-36

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為Http://www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可在我們的網站上獲得，網址為Www.valero.com。本公司網站上的信息未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成該説明書或隨附的招股説明書的一部分。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的附件和時間表。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的網站上查閲。

我們通過引用方式併入我們向 SEC提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，不包括2.02或7.01項下提供的任何信息，以及任何當前表格報告中與此類項目相關的證物8-K)，直至本次發售終止。我們通過引用合併的文檔包括：

我們的表格年報截至2019年12月31日的年度10-K，2020年2月26日備案；

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q，分別於2020年4月29日和2020年7月31日提交；

我們於2020年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書中包含的信息，以及於2020年4月13日提交的補充委託書材料所補充的信息，以引用的方式併入我們的年度報告表格第III部分截至2019年12月31日的年度10-K；

我們目前在表格上的報告2020年1月27日、2020年3月2日、2020年4月13日(兩次申請)、2020年4月16日、2020年5月5日和2020年6月22日提交的8-K；以及

在我們的表格註冊聲明中包含的我們普通股的描述8-A，可能會不時修改以更新該説明。

您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外)，除非我們已通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費將該證物明確合併到備案文件中：

瓦萊羅能源公司

單程瓦萊羅

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78249

注意：投資者關係

電話：(210)345-2744

S-37

我們可能會不時提供我們的優先債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關我們證券的附加條款。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄。除非本招股説明書附有招股説明書附錄，否則任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年5月17日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國(美國)證券交易委員會(br}SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，如果適用，還將提供一份定價補充資料，説明發行的具體條款。招股説明書附錄和任何定價附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何定價附錄，以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

除本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價附錄中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供關於我們的任何信息或代表任何其他內容。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假設本招股章程或任何以參考方式併入本招股説明書的資料於其首頁日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期起發生了變化。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買項下提供的證券以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售或徵求購買證券的要約。

正如在本招股説明書中使用的，術語？Valero、？We、？us？和？Our？視上下文而定，可能是指Valero Energy Corporation，指的是其一個或多個合併子公司，或者是指所有這些子公司作為一個整體。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些材料，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。你可以致電證交會獲取有關證交會公共資料室運作的資料，地址為1-800-SEC-0330證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov.您也可以通過紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，郵編：10005。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的註冊聲明的一部分。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的附件和時間表。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其互聯網網站上查閲。

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息併入其中，這意味着我們通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括任何已提供且未向證券交易委員會提交的信息 )，直至本次發售終止。我們以引用方式併入的文件包括：

我們截至2017年12月31日的年度報表 10-K；

我們於2018年3月21日提交的關於附表 14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式併入截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用納入的信息，均包含符合1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、預期、計劃、意圖、估計、項目、預測、預測、預算、預測、預測、目標、指導、目標、目標和類似表達。

這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

未來煉油部門利潤率，包括汽油和餾分利潤率；

未來乙醇部門利潤率；

對原料成本的預期，包括原油差價和運營費用；

原油和成品油庫存的預期水平；

我們預期的資本投資水平，包括煉油廠週轉和催化劑的遞延成本，用於環境和其他目的的資本支出，以及合資投資，以及這些資本投資對我們運營結果的影響；

我們開展業務的地區以及全球原油、其他原料和成品油的供需預期趨勢；

對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及

總體經濟和其他條件對煉油、乙醇和中游行業基本面的影響。

我們的前瞻性陳述基於我們目前對自己和我們的行業的期望、估計和預測。我們提醒，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險、不確定因素和假設。此外，我們的許多前瞻性陳述都基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的未來表現大不相同。這些前瞻性陳述中建議的實際結果與未來表現之間的差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

恐怖主義行為的目標要麼是我們的設施，要麼是可能損害我們生產或運輸成品油或接收原料的能力的其他設施；

生產原油或消費成品油國家的政治和經濟狀況；

立法或監管行動，包括由政府當局介紹或頒佈立法或規則制定，包括關税、税收和環境法規，如根據加州實施的法規總量管制和交易系統(也稱為AB 32)，魁北克總量管制和交易安大略省系統，安大略省總量管制和交易系統和美國環保局對温室氣體的監管，這可能會對我們的業務或運營產生不利影響；

對我們的債務證券和貿易信用的信用評級發生變化；

貨幣匯率的變化，包括加元、英鎊、歐元和墨西哥比索相對於美元的價值；

整體經濟狀況，包括金融市場的穩定性和流動性；以及

風險因素部分一般描述的其他因素包括在我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告中，因為這些風險因素在隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的其他報告和文件中進行了修訂或補充，這些報告和文件通過引用併入本文。

這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果產生重大影響，以及是否有任何前瞻性陳述最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果和未來業績可能與任何前瞻性陳述中建議的大不相同。我們不打算更新這些聲明，除非證券法要求我們這樣做。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在此招股説明書中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中列出的風險因素，因為這些風險因素會在隨後的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的其他報告和文件中進行修正或補充，這些報告和文件通過引用併入本文。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。

瓦萊羅能源公司

我們是一家總部設在德克薩斯州聖安東尼奧的財富500強公司。我們於1981年在特拉華州註冊成立，名稱為瓦萊羅煉油和營銷公司。1997年8月1日，我們更名為瓦萊羅能源公司。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼是VLO。2018年1月31日，我們有 10,015名員工。

我們在美國、加拿大和英國擁有15家煉油廠。綜合生產能力約為每天310萬桶。我們的煉油廠生產常規汽油，優質汽油，符合加州空氣資源委員會(CARB)規格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他餾分、噴氣燃料、瀝青、石化產品、潤滑油和其他精煉石油產品。我們在批發架和散裝市場銷售我們的成品油產品，在美國、加拿大、英國和愛爾蘭大約有7400個網點有我們的品牌。我們的大部分物流資產支持我們的煉油業務，其中一些資產由Valero Energy Partners LP(VLP)擁有，該公司是一家由我們持有多數股權的中游主要有限合夥企業。我們還在美國中大陸地區擁有11家乙醇工廠，總產能約為每年14.5億加侖。我們在批發散裝市場銷售乙醇，我們的一些物流資產支持我們的乙醇業務。

我們的主要執行辦事處位於One Valero Way，聖安東尼奧，德克薩斯州，郵編：78249，我們的電話號碼是(2103452000)。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將證券銷售的淨收益用於一般公司用途。

收入與固定費用的比率

我們在上述每段期間的收入與固定費用的比率如下：


	三個月告一段落2018年3月31日		截至十二月三十一日止的年度，
	三個月告一段落2018年3月31日		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定收費的比率		4.8		5.1		5.0		8.6		9.0		6.6

我們通過將收益除以固定費用來計算收益與固定費用的比率。就這些目的而言，收益包括扣除所得税支出和固定費用(不包括資本化的利息)前的持續業務收入，以及某些其他調整。固定費用包括利息(無論是已支出的或資本化的)、債務費用和租金費用的三分之一(被視為代表利息因素的比例)。

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的一般優先無擔保債務。我們將發行截至2015年3月10日我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約下的債務證券，我們在此將其稱為債券。我們已彙總了以下契約和債務證券的精選條款。此摘要不完整。對於完整的描述，我們建議您閲讀契約。我們已經向SEC提交了契約，我們將包括任何其他文書，確定我們提供的任何債務證券的條款，作為我們將向SEC提交的與該發行相關的文件的證物。請閲讀您可以找到更多信息的地方。

在債務證券的本摘要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對We、？us、？？或？Valero？的引用僅指Valero Energy Corporation 。

排名

債務證券將構成優先債務，並將與我們所有的無擔保和無從屬債務並列。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額或我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額都是我們在發行前授權的。受託人將認證並交付由我方簽署並交付的債務證券，如本契約所述。

我們是一家控股公司，擁有子公司。我們的子公司公司基本上承擔了我們所有的業務。控股公司結構導致兩個主要風險：

我們的子公司可能受到合同條款或適用法律的限制，不能向我們提供我們支付母公司償債義務所需的現金，包括支付債務證券。

在涉及我們的任何清算、重組或破產程序中，您作為債務證券持有人的債權實際上將低於我們子公司任何債務或優先股持有人的債權。

條款

與我們提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與該發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券的任何利率或確定利率的方法、計息日期、付息日期和記錄日期；

任何通過延長付息期和延期期限來推遲付息的權利；

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書補充説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

限制性契約

我們已同意為債務證券持有人的利益而對我們的活動進行的兩項主要限制。除非豁免或修訂，否則以下概述的限制性契諾將適用於根據該契約發行的一系列債務證券，只要這些債務證券中有任何未償還債務證券，除非該系列的招股説明書附錄另有説明。我們在此摘要描述中使用了我們在下面？詞彙表？下定義的描述術語。

對留置權的限制

我們已同意，當任何債務證券未償還時，我們或我們的任何子公司都不會對我們的任何應收賬款或其他資產或的任何資產、股票或債務設定或承擔任何留置權。

由於分區、規劃和環境法律、條例和政府法規而產生的留置權；物業所有權的微小缺陷或不規範或產權負擔，總體上不會對我們的物業的使用造成實質性損害；為管道、道路、電信設備和電纜、街道、小巷、公路、鐵路用途，開採石油、天然氣、煤炭或其他礦物或木材，以及其他類似目的，或為不動產、設施和設備的聯合或共同使用而授予或保留的任何財產的地役權、例外情況或保留，不會對我們財產的使用造成重大損害，也不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損；

判決留置權已暫緩執行或已充分上訴和擔保的任何判決留置權；

與我們的業務行為相關的任何留置權，該留置權不是與借款或獲得預付款或信貸相關的，並且不會對我們的業務行為造成實質性的幹擾；

任何公司間留置權；

為保證債務和信用證償還義務而設立的流動資產的任何留置權與延長營運資金融資有關；

在契約簽訂之日存在的任何留置權；

因借用資金而產生的留置權，如果此類資金在120天內用於償還至少等額的債務，該債務由對我們財產的留置權擔保，且該留置權的公平市場價值至少等於獲得新留置權的財產的公平市場價值；

收購財產後90天內(或法律允許的不超過一年的任何較長期限)內發生的留置權。受此類留置權限制的財產，完全是由於按照任何類似於1954年國內税法第168(F)(8)條的法律規定轉讓税收利益而產生的；

吾等已同意吾等或吾等附屬公司均不會就任何主要物業訂立任何出售/回租交易，規定第三方可將吾等或該附屬公司已出售或將出售或轉讓給該第三方或任何其他人士的任何資產租回三年以上。本公約有例外情況，允許在以下情況下進行此類交易：

根據上述對留置權契約的限制，我們將有權招致以待租賃物業的留置權為擔保的債務，而不平等和按比例擔保當時未償還的債務證券；或

在此類銷售/回租交易生效日期後120天內，我們將應用與此類交易的價值相等的金額，但受某些限制：

自願償還有資金支持的債務，或

購買另一處主要房產。

此外，我們被允許(I)與Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP 及其各自的子公司進行銷售/回租交易，(Ii)本金總額不超過上述留置權契約限制中討論的最後一項條款所允許的留置權擔保的債務，我們的綜合有形資產淨值的10%。

術語表

我們在契約中定義了以下術語。我們在這裏以相同的定義使用它們。除非另有説明，否則應使用公認的會計原則來確定本節中的所有項目。

？合併有形資產淨額是指在我們和我們的子公司的合併資產負債表上顯示的資產總額 (不包括商譽和其他無形資產)減去所有流動負債(不包括應付票據、短期債務和長期債務的流動部分以及資本租賃債務)。

*融資債務通常是指借入、創建、發行、發生、承擔或擔保的資金的任何債務，將被歸類為長期債務或資本租賃義務。

？主要財產是指我們或我們的子公司的任何煉油廠或煉油廠相關資產、分銷設施或其他不動產，其賬面淨值超過綜合有形資產淨值的2.5%，但不包括我們認為對我們作為整體進行的總業務不重要的任何財產，或同樣被發現對使用或運營該財產不重要的特定財產的任何部分。

？子公司是指在確定時，我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制超過50%有表決權股票、未償還合夥企業或類似權益的任何實體，以及(I)我們或我們的任何一家子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業，以及(Ii)為財務報告目的與我們合併的；

如果任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。在一系列債務的任何加速聲明之後但在獲得付款判決或法令之前，在以下情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需進一步的行動，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止。在下列情況下，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

我們已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項。

所有逾期利息；

加速聲明以外的到期本金和保險費(如果有)以及該金額的任何利息；

在法律允許的範圍內，逾期利息的任何利息；

根據該契據欠受託人的所有款項，以及

在大多數情況下，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的賠償。在符合本賠償條款和某些其他限制的情況下，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可指定以下時間、方法和地點：

就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序；或

就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

契約要求我們每年向受託人提交一份報表，説明我們履行契約項下義務的情況以及任何違約情況。

修改及豁免

在某些情況下，我們可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約，包括：

證明繼承人承擔了我們在契約和債務證券項下的義務；

為持有者的利益增加更多的契諾；

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處，只要此類行為不會對持有人的利益造成不利影響；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；或

繼任受託人接受委任的證據。

經受修改或修訂影響的每個系列的未償債務證券的多數本金持有人同意，我們可以修改或修改契約。但是，未經每個受影響的未償還債務證券的持有人同意，任何修改不得：

更改任何債務證券本金或任何分期利息的聲明到期日；

降低任何債務證券的本金、利率或應付保費；

減少因違約事件而加速到期應付的貼現債務證券本金金額；

變更支付地點或者支付債務擔保的幣種；

損害就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利；或

減少法定人數或投票權。

持有每個系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人僅可免除我們根據該系列債務證券的契約過去的違約。然而，這些持有人不得免除對該系列債務擔保的任何違約，也不得免除未經每個受影響的持有人同意而無法修改或修改的條款的遵守情況。

債務證券將可交換為其他相同系列、相同本金總額和相同條款的債務證券，並可根據要求以授權面額進行交換。持有者可以向證券登記處或我們指定的任何轉讓代理機構出示債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理機構在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將實施轉讓或交換。我們不會對債務證券的任何轉讓或交換收取手續費。然而，我們可以要求支付為登記轉讓或交換而應支付的任何税款或其他政府費用。

我們將任命受託人為債務證券的證券登記員。我們需要在每個付款地點維持一個轉賬和兑換辦事處或代理機構。我們可以隨時指定額外的辦事處或機構進行任何系列債務證券的轉讓和交換。

我們將不需要：

在選定贖回的系列債務證券的贖回通知郵寄之日前15天天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的債務證券，並在相關通知郵寄之日的營業結束時結束；或

要登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的一部分，需要贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

付款及付款代理

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則本金和利息將在受託人或我們指定的任何付款代理人的一個或多個辦事處支付，債務證券將可轉讓和交換。根據我們的選擇，我們將通過郵寄到持有人註冊地址的支票或電匯全球債務證券來支付債務證券的利息。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在每個付息日期向每個付息日期在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權利和權力時，在處理自己的事務時，在這種情況下使用審慎人的謹慎程度和技能。受託人可以隨時辭職，或者債務證券本金過半數的持有人可以免去受託人職務。如果受託人辭職，被免職或不能擔任受託人，或者受託人的職位因任何原因出現空缺，我們將根據契約的規定任命一名繼任受託人。

如果受託人成為我們的債權人之一，則其獲得債權付款的權利或因任何債權(作為擔保或其他方式)而獲得的某些財產變現的權利將受到契約的限制。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須按照1939年的信託契約法的要求消除這種衝突或辭職。

配送計劃

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的證券分銷計劃。

法律事項

我們的執行副總裁兼總法律顧問Jay D.Browning先生將就我們提供的證券的合法性發表意見。布朗寧先生是我們的員工，在2018年2月1日，

實益擁有約218,512股我們的普通股(包括根據員工福利計劃持有的股票)，並根據我們的員工股票期權計劃持有期權，以額外購買34,766股我們的普通股。所有該等股份或期權均不是與發售證券有關而授予的。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的問題。

專家

Valero Energy Corporation截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期間每一年的合併財務報表，以及管理層截至2017年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述公司作為會計和審計專家授權納入本文。

目錄

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