美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年7月31日的季度 期間
或
¨ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡 報告 |
從_的過渡 期間
委託 文件號:1-4702
AMREP公司
(註冊人的確切名稱見 其章程)
俄克拉荷馬州 | 59-0936128 | |
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 |
税務局僱主識別號碼 | |
西日耳曼敦派克620號,175號套房 賓夕法尼亞州普利茅斯會議 |
19462 | |
主要行政辦事處地址 | 郵編 |
(610) 487-0905
註冊人的 電話號碼,包括區號
不適用
原 名稱、原地址和原會計年度(如果自上次報告後更改
根據該法第 12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股面值0.10美元 | AXR軸 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x否?
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器- | 加速文件管理器¨ |
非加速 文件服務器x | 小型報表公司x |
新興 成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾
用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否x
普通股數量,每股面值0.10美元,截至2020年9月4日已發行 -8,130,057股。
AMREP公司及其子公司
索引
第
頁 沒有。 | ||
第一部分財務信息 | ||
| ||
項目1.財務 報表 | ||
合併資產負債表 2020年7月31日(未經審計)和2020年4月30日 | 1 | |
合併 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月營業報表(未經審計) | 2 | |
截至2020年7月31日和2019年7月31日的綜合 綜合全面收益表(虧損)(未經審計)三個月 | 3 | |
截至2020年和2019年7月31日的三個月股東權益綜合報表(未經審計) | 4 | |
合併 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 5 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況的 討論與分析和運營結果 | 11 |
項目4.控制 和程序 | 16 | |
第二部分.其他 信息 | ||
項目6.展品 | 16 | |
簽名 | 18 | |
展品索引 | 19 |
第一部分 財務信息
第1項 | 財務報表 |
AMREP公司及其子公司
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股金額和 每股金額)
資產 | 2020年7月31日 | 四月三十日 2020 | ||||||
(未經審計) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 17,068 | $ | 17,502 | ||||
房地產庫存 | 57,216 | 53,449 | ||||||
投資資產,淨額 | 18,798 | 18,644 | ||||||
其他資產 | 959 | 934 | ||||||
應收税金淨額 | 57 | 57 | ||||||
遞延所得税,淨額 | 5,893 | 6,080 | ||||||
總資產 | $ | 99,991 | $ | 96,666 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 4,105 | $ | 3,125 | ||||
應付票據淨額 | 5,496 | 3,890 | ||||||
應計養老金成本 | 5,028 | 5,014 | ||||||
總負債 | 14,629 | 12,029 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.10美元;授權股份-20,000,000股;已發行股份-2020年7月31日的8,367,154股和2020年4月30日的8,358,154股 | 837 | 836 | ||||||
出資額超過面值的資本 | 51,375 | 51,334 | ||||||
留存收益 | 43,742 | 43,149 | ||||||
累計其他綜合損失淨額 | (6,377 | ) | (6,467 | ) | ||||
庫存股,成本價-2020年7月31日和2020年4月30日的225,250股 | (4,215 | ) | (4,215 | ) | ||||
股東權益總額 | 85,362 | 84,637 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 99,991 | $ | 96,666 |
合併 財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
AMREP公司 及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至2020年和2019年7月31日的三個月
(以千為單位的金額,每股金額除外)
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
房地產土地出讓 | $ | 3,487 | $ | 4,291 | ||||
租金收入 | 350 | 341 | ||||||
其他 | 369 | 135 | ||||||
總收入 | 4,206 | 4,767 | ||||||
成本和費用: | ||||||||
房地產土地出讓 | 2,679 | 3,655 | ||||||
房地產運營費用 | 677 | 559 | ||||||
一般和行政費用: | ||||||||
房地產經營 | 41 | 113 | ||||||
公司運營 | 726 | 894 | ||||||
運營費用 | 4,123 | 5,221 | ||||||
營業收入(虧損) | 83 | (454 | ) | |||||
利息收入,淨額 | 6 | 124 | ||||||
其他收入 | 650 | - | ||||||
所得税前營業收入(虧損) | 739 | (330 | ) | |||||
所得税撥備(福利) | 146 | (134 | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | 593 | $ | (196 | ) | |||
每股基本收益和稀釋後收益(虧損) | $ | 0.07 | $ | (0.02 | ) | |||
已發行普通股加權平均數-基本 | 8,151 | 8,095 | ||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | 8,182 | 8,095 |
合併 財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
AMREP公司及其子公司
綜合 損益合併報表(未經審計)
截至2020年和2019年7月31日的三個月
(金額以千為單位)
2020 | 2019 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 593 | $ | (196 | ) | |||
其他綜合收入,扣除税後: | ||||||||
扣除税後養老金負債減少(2020年為42美元,2019年為67美元) | 90 | 154 | ||||||
其他綜合收益 | 90 | 154 | ||||||
綜合收益(虧損)合計 | $ | 683 | $ | (42 | ) |
合併財務 報表的附註是
這些合併財務 報表的組成部分。
3 |
AMREP公司及其子公司
合併股東權益報表(未經審計)
(金額以千為單位)
普通股 | 出資 超過 | 留用 | 累積 其他綜合 | 財務處 股票, 在… | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 面值 | 收益 | 損失 | 成本 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年5月1日 | 8,358 | $ | 836 | $ | 51,334 | $ | 43,149 | $ | (6,467 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 84,637 | |||||||||||||
發行限制性普通股 | 9 | 1 | 41 | - | - | - | 42 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | 593 | 593 | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | 90 | - | 90 | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年7月31日 | 8,367 | $ | 837 | $ | 51,375 | $ | 43,742 | $ | (6,377 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 85,362 | |||||||||||||
平衡,2019年5月1日 | 8,353 | $ | 835 | $ | 51,205 | $ | 49,052 | $ | (7,031 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,846 | |||||||||||||
發行限制性普通股 | 9 | 1 | 56 | - | - | - | 57 | |||||||||||||||||||||
淨損失 | (196 | ) | (196 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | 154 | - | 154 | |||||||||||||||||||||
餘額,2019年7月31日 | 8,362 | $ | 836 | $ | 51,261 | $ | 48,856 | $ | (6,877 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,861 |
合併 財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
AMREP公司及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至2020年和2019年7月31日的三個月
(金額 (千))
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 593 | $ | (196 | ) | |||
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整: | ||||||||
折舊 | 129 | 127 | ||||||
債務發行成本攤銷 | 3 | 65 | ||||||
非現金信用和費用: | ||||||||
延期收購價賺取的利息 | - | (64 | ) | |||||
以股票為基礎的薪酬 | 40 | 48 | ||||||
遞延所得税撥備(福利) | 187 | (134 | ) | |||||
定期養老金淨成本 | 87 | 186 | ||||||
遞延租金 | - | (24 | ) | |||||
資產負債變動情況: | ||||||||
房地產庫存和投資資產 | (4,050 | ) | 2,255 | |||||
其他資產 | (29 | ) | (104 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | 980 | 45 | ||||||
調整總額 | (2,653 | ) | 2,400 | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (2,060 | ) | 2,204 | |||||
投資活動的現金流: | ||||||||
資本支出 | (3 | ) | (1 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 | (3 | ) | (1 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
債務融資收益 | 2,293 | 29 | ||||||
還本付息 | (637 | ) | (572 | ) | ||||
支付發債成本 | (27 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,629 | (543 | ) | |||||
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | (434 | ) | 1,660 | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 17,502 | 14,236 | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | 17,068 | $ | 15,896 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
已付利息 | $ | 30 | $ | 53 | ||||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | - | $ | 198 |
合併 財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
AMREP公司及其子公司
合併財務報表附註 (未經審計)
截至2020年和2019年7月31日的三個月
(1)重要會計和財務報告政策摘要
隨附的未經審計的綜合財務報表 由AMREP Corporation(“本公司”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的臨時財務信息規則和規定 編制,不包括美國公認的會計原則要求的所有 信息和腳註,以完成財務 報表。該公司通過其子公司主要從事一個業務部門:房地產業務。 公司沒有海外銷售。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
管理層認為,該等未經審核的 綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整,並被認為是反映 所呈列中期業績所必需的。此類過渡期的運營結果不一定 表明未來可能發生的情況。除非上下文另有説明,否則所有提及2021年和 2020的財年均指截至2021年4月30日、2021年和2020年4月30日的財年,所有提及2021年和2020年第一季度的財年均指截至2019年7月31日和2019年7月31日的 財年三個月期間。
本文中未經審計的綜合財務報表應 與公司於2020年7月27日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)一併閲讀。這些財務報表中的某些2020年餘額已重新分類 ,以符合本年度的列報方式,不影響淨收益(虧損)或股東權益。
重要會計政策摘要
編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策 與2020 Form 10-K, 中描述的會計政策一致,但以下所述採用的會計政策除外。
最近採用的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號,公允價值計量:披露 框架-公允價值計量披露要求的變化。 ASU 2018-13取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求,要求公共實體 披露某些新信息,並修改了一些披露要求,以提高財務報表附註 中披露的有效性。ASU 2018-13於2020年5月1日對公司生效。本公司採用ASU 2018-13並未對其合併財務報表產生實質性影響 。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-14號,薪酬-退休 福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20):披露框架-更改定義的福利計劃的披露要求 。ASU 2018-14刪除了不再被認為具有成本效益的披露,澄清了披露的 具體要求,並增加了確定為與具有固定收益的公司相關的披露要求 退休計劃。ASU 2018-14於2020年5月1日對公司生效。本公司採用ASU 2018-14並未 對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU No. 2019-12,所得税-簡化所得税的核算,這消除了公司 與税收分配相關的某些例外情況,並簡化了公司在過渡期確認遞延税項負債的情況。ASU 2019-12將 在2021年5月1日開始的公司財年生效。公司目前正在評估這一 ASU將對公司合併財務報表產生的影響。
6
(2)受限 現金
以下是截至2019年7月31日的三個月合併現金流量表中報告的公司 現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
7月31日, | 四月三十日 | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
(千) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 15,591 | $ | 13,267 | ||||
限制性現金 | 305 | 969 | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 15,896 | $ | 14,236 |
2020年7月31日和2020年4月30日沒有限制現金
(3)結算 協議
有關本公司前業務部門的詳細信息,請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表附註2。在截至2020年7月31日的三個月內,本公司的聯屬公司和這一前業務部門的聯屬公司簽訂了和解協議 ,根據該協議,除其他事項外,本公司在2020年5月至2020年8月期間收到650,000美元作為和解付款和350,000美元的佛羅裏達州棕櫚海岸物業的租金。 本公司與此前業務部門的聯屬公司簽訂了和解協議 ,根據該協議,本公司在2020年5月至2020年8月期間收到650,000美元作為和解付款和350,000美元的租金。
(4)投資資產,淨額
投資資產淨額包括:
7月31日, | 四月三十日 | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
(千) | ||||||||
為長期投資而持有的土地 | $ | 9,775 | $ | 9,751 | ||||
在建工程 | 2,573 | 2,320 | ||||||
倉庫和辦公設施 | 13,095 | 13,096 | ||||||
減去累計折舊 | (6,645 | ) | (6,523 | ) | ||||
倉庫和辦公設施,淨值 | 6,450 | 6,573 | ||||||
$ | 18,798 | $ | 18,644 |
為長期投資而持有的土地是指位於近期不計劃開發的地區的 物業,因此未提供出售。截至2020年4月30日和2020年7月31日,公司在新墨西哥州持有約12,000英畝土地,歸類為長期投資土地 。在建項目涉及位於新墨西哥州里奧蘭喬市Panorama 村分區的拉斯富恩特斯地區的一座單一租户零售大樓的建設成本。
倉庫和辦公設施 位於佛羅裏達州棕櫚海岸,總面積204,000平方英尺,部分出租給第三方。與倉庫和辦公設施相關的折舊 在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中每個月都計入運營費用 和2019年7月31日。
(5)其他資產
其他資產包括:
7月31日, | 四月三十日 | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
(千) | ||||||||
預付費用和雜項其他,淨額 | $ | 959 | $ | 934 | ||||
$ | 959 | $ | 934 |
雜項其他,淨額包括與辦公設施租賃有關的財產 以及設備和使用權資產。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,與財產 和設備相關的折舊費用分別為7,000美元和4,000美元。截至2020年7月31日,與辦公設施租賃相關的使用權資產為83,000美元,截至2019年7月31日為175,000美元。
7
(6)應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括:
7月31日, | 四月三十日 | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
(千) | ||||||||
房地產經營 | ||||||||
應計費用 | $ | 371 | $ | 518 | ||||
貿易應付款 | 1,609 | 1,146 | ||||||
房地產客户存款 | 1,143 | 1,117 | ||||||
其他 | 59 | - | ||||||
3,182 | 2,781 | |||||||
公司運營 | 923 | 344 | ||||||
$ | 4,105 | $ | 3,125 |
(7)應付票據
應付票據,淨額包括:
7月31日, | 四月三十日 | |||||||
2020 | 2020 | |||||||
(千) | ||||||||
應付房地產票據 | $ | 5,523 | $ | 3,894 | ||||
未攤銷債務發行成本 | (27 | ) | (4 | ) | ||||
$ | 5,496 | $ | 3,890 |
請參閲2020 Form 10-K中包含的合併 財務報表的附註8和17,瞭解有關以下每項未償還融資安排的更多詳細信息:
· | 洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。2019年6月,BOKF,阿爾伯克基NA dba銀行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循環信貸額度。貸款的初始可用本金為2,475,000美元。 截至2020年7月31日和2020年4月30日,貸款的未償還本金分別為1,005,000美元和1,576,000美元。LEDC在截至2020年7月31日的三個月中償還了637,000美元的本金,在截至2020年4月30日的一年中償還了675,000美元。2020年7月31日的貸款利率 為3.2%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中,公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化為12,000美元和29,000美元 。截至2020年7月31日,根據這筆 貸款抵押的房產賬面總價值為3,044,000美元。截至2020年7月31日,LEDC遵守了 貸款文檔中包含的財務契約。 |
· | HAWK 站點分區。2020年2月,桑迪亞實驗室聯邦信用合作社(“SLFCU”) 向山鷹東發展公司(“MHEDC”)提供循環信貸額度,該公司是該公司的子公司。貸款的初始可用本金金額為3,000,000美元, 受某些限制。截至2020年7月31日,貸款的未償還本金為41,000美元 。MHEDC在截至2020年7月31日的三個月或截至2020年4月30日的年度內沒有償還本金。2020年7月31日的貸款利率 為4.5%。在截至2020年7月31日的三個月內,公司將這筆不到1,000美元的 貸款的相關利息和費用資本化。截至2020年7月31日,根據此貸款抵押的房產賬面總價值為1,760,000美元。 截至2020年7月31日,MHEDC遵守了貸款文檔中包含的財務契約 。 |
· | 2010年1月,BOKF向本公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限責任公司(“LFV”)提供了非循環信貸額度 。貸款的初始可用本金金額為2,750,000美元。截至2020年7月31日,貸款的未償還本金 為2,312,000美元。LFV在截至2020年7月31日的三個月或截至2020年4月30日的 年度沒有償還本金。2020年7月31日的貸款利率為3.08%。在截至2020年7月31日的三個月中,公司資本化了與這筆貸款相關的利息和費用 16,000美元。截至2020年7月31日,根據這筆貸款 抵押的房產賬面總價值為2,87萬美元。截至2020年7月31日,LFV遵守貸款文件中包含的 財務契約。 |
8
· | 中美AM細分。 |
o | 收購融資: 公司子公司Lavender Fields,LLC(“LF”)於2020年6月收購新墨西哥州伯納利洛縣的Meso AM分公司 包括1,838,000美元 遞延收購價格,其中919,000美元將於2021年6月或之前免息支付,919,000美元將於2022年6月或之前免息支付。截至2020年7月31日,為確保支付反映延期購買價格的票據而抵押的房產的賬面總價值為3,530,000美元。截至2020年7月31日,LF遵守貸款文檔中包含的財務契約 。 |
o | 發展融資。2020年6月,BOKF向LF提供了非循環信貸額度。貸款的初始可用本金 為3,750,000美元。截至2020年7月31日, 貸款的未償還本金為27,000美元。LF在截至2020年7月31日的三個月內沒有償還本金 。2020年7月31日的貸款利率為3.75%。 本公司在截至2020年7月31日的三個月內資本化了與這筆貸款相關的利息和費用不到1,000美元。 截至2020年7月31日的三個月內,公司將這筆貸款的相關利息和費用資本化了不到1,000美元。截至2020年7月31日,根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為3,530,000美元。 截至2020年7月31日,LF遵守貸款文檔中包含的財務契約 。 |
· | SBA Paycheck保護計劃。 2020年4月,BOKF根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃向公司提供貸款。 貸款金額為298,000美元。截至2020年7月31日,貸款的未償還本金為298,000美元。 本公司在截至2020年7月31日的三個月或截至2020年4月30日的年度內沒有償還本金。2020年7月31日的貸款利率 為1.0%。在截至2020年7月31日的三個月內,公司沒有將與這筆貸款相關的任何利息或費用資本化 。截至2020年7月31日,公司遵守了 貸款文檔中包含的財務契約。貸款規定,如果滿足某些條件 ,可以免除全部或部分本金餘額。 |
請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表的附註8,瞭解有關以下每項到期或終止的融資安排的更多詳細信息:
· | 洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。在 2018財年,BOKF向LEDC提供了非循環信貸額度。貸款的初始可用本金金額為 $4,750,000。在截至2019年7月31日的三個月內,LEDC償還了182,000美元的本金,公司資本化了與這筆貸款相關的 利息和費用4,000美元。這筆貸款於2019年6月終止。 |
· | 鷹址分區。2019年, 主銀行向公司的子公司Hawksite 27開發公司(“HDC”)提供非循環信貸額度。 貸款的初始可用本金金額為1,800,000美元。截至2019年7月31日,這筆貸款的未償還本金為813,000美元。在截至2019年7月31日的三個月內,HDC償還了390,000美元的本金,公司資本化了與這筆貸款相關的利息和費用 20,000美元。這筆貸款於2019年8月終止。 |
下表彙總了2020年7月31日之後的預定還本金額 :
財政年度 | 計劃付款(千) | |||
2021 | $ | 3,094 | ||
2022 | 2,388 | |||
2023 | 41 | |||
總計 | $ | 5,523 |
(8)收入
在截至2020年7月31日的三個月中,100%的房地產土地銷售給了四個客户,在截至2019年7月31日的三個月中,100%的房地產土地銷售給了五個客户。
(9)其他收入
其他收入包括:
截至7月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千) | ||||||||
油氣特許權使用費 | $ | 11 | $ | - | ||||
私營基礎設施補償契約 | 133 | 91 | ||||||
公共改善區報銷 | 175 | - | ||||||
雜項其他收入 | 50 | 44 | ||||||
$ | 369 | $ | 135 |
9
有關每類其他收入的更多詳細信息,請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表的附註9。截至2020年7月31日的三個月的雜項其他收入 主要包括支付影響費用抵免。截至2019年7月31日的三個月的雜項其他收入主要包括沒收的存款和遞延收入的攤銷(有關本公司前一個業務部門的遞延收入攤銷的詳細信息,請參閲2020 Form 10-K中的合併財務報表附註 2)。
(10)福利計劃
養老金計劃
有關本公司固定收益養老金計劃的詳細信息,請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表 的附註11。本公司確認養老金計劃資金狀況已知的變化 在通過其他全面收益發生變化的期間,扣除相關遞延所得税影響 。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中,公司確認了90,000美元和154,000美元的其他全面收入,這與公司扣除税後的養老金負債減少有關。公司 按照美國國税局的資金要求為養老金計劃提供資金。在截至2020年7月31日或2019年7月31日的三個月內,公司沒有向養老金計劃 做出任何貢獻。
股權薪酬計劃
有關AMREP Corporation 2016股權補償計劃(“股權 計劃”)的詳細信息,請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表附註10。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內,公司根據股權計劃每月發行了9,000股限制性普通股 。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內,之前根據股權計劃發行的9,500股和10,000股限制性普通股 歸屬。截至2020年7月31日和2019年7月31日,之前根據股權計劃發行的32,334股 和41,667股限制性普通股尚未歸屬。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,公司確認了與歸屬 普通股限制性股票相關的18,000美元和25,000美元的非現金補償費用。截至2020年7月31日和2019年7月31日,有94,000美元和164,000美元的未確認補償 與之前根據股權計劃發行的普通股限制性股票相關,截至該日期尚未歸屬, 預計將在剩餘的歸屬期限內確認不超過三年。此外,在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中,公司確認了與預計將向公司董事會非僱員成員發行的遞延股票 單位相關的 美元和23,000美元的非現金支出。
(11)利息 收入,淨額
利息收入,淨額包括:
7月31日, | 7月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千) | ||||||||
儲蓄利息收入 | $ | 6 | $ | 60 | ||||
延期收購價的利息 | - | 64 | ||||||
$ | 6 | $ | 124 |
有關本公司前一個業務部門的遞延收購價格詳情,請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表的附註2。 本公司的前一個業務部門的遞延收購價格詳情請參閲2020 Form 10-K中的合併財務報表 。
10
(12)其他 收入
截至2020年7月31日止三個月的其他收入包括 本公司前業務分部支付的650,000美元和解款項(有關和解協議的詳情,請參閲2020 Form 10-K中的綜合財務報表附註2)。
(13)後續 事件
2020年8月,本公司以每股4.48美元的價格私下協商交易,回購了11,847股本公司普通股 。自回購之日起, 已回購的股票已註銷,並恢復為授權但未發行的普通股狀態。
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
引言
AMREP Corporation (“本公司”)通過其子公司主要從事房地產業務。該公司在美國以外沒有海外 銷售或活動。本10-Q表格季度報告中對本公司的所有引用包括註冊人及其子公司。以下提供管理層認為與評估和了解公司綜合運營結果和財務狀況相關的信息 。本節中包含的信息應 與本報告中10-Q表格 中包含的綜合財務報表及其相關注釋以及公司於2020年7月27日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2020表格10-K”)一併閲讀。為便於顯示,本 第2項中提供的許多金額和百分比均經過四捨五入。除非上下文另有説明,否則所有提及2020和2019年 的都是指截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年,所有提及2020和2019年第一季度的都是指截至2020年和2019年7月31日的三個月財年 。
11
關鍵會計政策和 估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 基於2020年合併財務報表和附註中使用和披露的會計政策,這些會計政策是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,並作為2020 Form 10-K和本報告中包含的合併財務報表附註 的附註1中的一部分。編制這些合併財務報表需要管理層做出估計 和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。 實際金額或結果可能與這些估計和假設不同。
公司的關鍵會計政策、假設和估計在2020年10-K表格第二部分第7項中進行了説明。 這些關鍵會計政策沒有變化。
本公司的重要會計政策載於2020 Form 10-K綜合財務報表附註1及本報告Form 10-Q綜合財務報表附註1。有關公司 實施情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計準則的影響的信息包含在 2020 Form 10-K中包含的合併財務報表附註中,以及本報告中包含的Form 10-Q中包含的合併財務報表附註中。本公司於截至2020年7月31日止三個月並無採用任何對其綜合財務報表有重大影響的會計政策 。
本公司採用了以下會計政策 ,自2020年5月1日起生效:
· | 2018年8月,財務 會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號,公允 價值計量:披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13取消了對所有實體的公允價值 測量的某些披露要求,要求公共實體披露某些新信息,並修改某些披露要求 以提高財務報表附註中披露的有效性。ASU 2018-13在從2020年5月1日開始的公司財年 有效。本公司採用ASU 2018-13對其合併財務報表沒有重大影響 。 |
· | 2018年8月,FASB發佈了ASU No. 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20):披露 框架-更改定義福利計劃的披露要求。ASU 2018-14刪除了 不再被視為成本效益的披露,澄清了披露的具體要求,並增加了確定為與具有固定福利退休計劃的公司相關的披露要求 。ASU 2018-14在公司從2020年5月1日開始的財年 生效。公司採用ASU 2018-14並未對其合併財務報表 產生實質性影響。 |
行動結果
2021年第一季度,公司 錄得淨收益593,000美元,合每股0.07美元,而2020年第一季度淨虧損19.6萬美元,合每股0.02美元。 2021年第一季度的收入為420.6萬美元,而2020年同期為476.7萬美元。
12
2021年第一季度賣地收入為3,487,000美元 ,而2020年同期為4,291,000美元。2021年和2020年前兩個季度, 公司在新墨西哥州的土地銷售情況如下(以千美元為單位):
截至2020年7月31日的三個月 | 截至2019年7月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
出售的英畝土地 | 營業收入 | 每英畝收入 | 出售的英畝土地 | 營業收入 | 營業收入 每英畝 | |||||||||||||||||||
開發 | ||||||||||||||||||||||||
住宅 | 7.7 | $ | 3,487 | $ | 453 | 10 | $ | 4,291 | $ | 438 | ||||||||||||||
商品化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
已開發的總數量 | 7.7 | 3,487 | 453 | 10 | 4,291 | 438 | ||||||||||||||||||
未開發 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
總計 | 7.7 | $ | 3,487 | $ | 453 | 10 | $ | 4,291 | $ | 438 |
2021年第一季度,新墨西哥州未扣除間接成本的土地銷售的平均毛利百分比為23%,而2020年同期為15%。 利潤百分比的增加歸因於建築商對地塊的需求,導致每個開發地塊的收入增加。 由於許多因素,包括特定交易的性質和時間以及出售的土地的類型和位置, 收入,平均售價和相關平均賣地毛利在不同時期可能會有很大差異 ,以前的業績不一定能很好地預示未來時期可能發生的情況。
2021年第一季度的租金收入為35萬美元 ,而2020年同期的租金收入為341,000美元,來自租賃公司位於佛羅裏達州棕櫚海岸的61,000平方英尺和143,000平方英尺的設施。
2021年第一季度的其他收入為36.9萬美元,而2020年同期為13.5萬美元。2021年第一季度的其他收入主要包括: 公司在科羅拉多州布萊頓的採礦權在2021年第一季度從石油和天然氣生產中收到的11,000美元的特許權使用費,133,000美元的私人基礎設施報銷,175,000美元的公共改善報銷, 沒收的客户押金,遞延收入的攤銷和其他雜項收入項目。2020年第一季度的其他收入包括沒收的客户押金44,000美元和私人基礎設施報銷91,000美元。
房地產運營費用 從2020年第一季度的559,000美元增加到2021年同期的677,000美元,這主要是由於員工招聘增加 和醫療福利成本增加。
房地產一般和 管理費用從2020年第一季度的113,000美元下降到2021年同期的41,000美元, 主要是由於專業費用的減少。公司一般和行政費用從2020年第一季度的894,000美元降至2021年同期的726,000美元,這主要是由於公司員工人數減少以及 諮詢和董事費用以及養老金支出下降。
利息收入淨額從2020年第一季度的124,000美元下降到2021年同期的6,000美元,這主要是由於現金餘額的利率 降低,以及2021年第一季度與出售公司履約服務業務相關的遞延購買價格沒有賺取利息 ,部分被利息支出的減少所抵消。
截至2020年7月31日止三個月的其他收入包括 本公司前業務分部支付的650,000美元和解款項(有關和解協議的詳情,請參閲2020 Form 10-K中的綜合財務報表附註2)。
該公司在2021年第一季度的所得税撥備為146,000美元,而2020年第一季度的所得税福利為134,000美元。
13
流動性和資本資源
公司營運資金需求的主要 資金來源是運營現金流、特定房地產項目的銀行融資和現有的 現金餘額。公司的流動資金受到很多因素的影響,包括一些基於正常運營的因素,以及 一些與房地產行業和一般經濟相關的因素。除以下描述外,管理層對2020年10-K年度財務狀況和經營業績的討論和分析 流動資金和資本資源部分反映的公司流動資金和資本資源沒有發生重大 變化。
經營活動
房地產庫存從2020年4月30日的53,449,000美元 增加到2020年7月31日的57,216,000美元,這主要是由於土地開發活動增加,土地收購 和住宅建設增加,部分被房地產土地銷售所抵消。投資資產淨額從2020年4月30日的18,644,000美元增加到2020年7月31日的18,798,000美元,這主要是由於與建造單個租户 零售大樓相關的成本資本化,但部分被折舊所抵消。其他資產從2020年4月30日的934,000美元增加到2020年7月31日的959,000美元 主要是由於預付費用的增加。
應付賬款和應計費用 從2020年4月30日的3,125,000美元增加到2020年7月31日的4,105,000美元,這主要是由於 新墨西哥州土地開發活動的增加。
籌資活動
應付票據淨額從2020年4月30日的3,890,000美元 增加到2020年7月31日的5,496,000美元,主要是由於為土地開發活動提供資金的額外借款,部分 被未償還借款所抵消。
請參閲2020 Form 10-K中包含的合併 財務報表的附註8和17,瞭解有關以下每項未償還融資安排的更多詳細信息:
· | 洛瑪斯·恩坎塔達斯分區。2019年6月,BOKF,阿爾伯克基NA dba銀行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循環信貸額度。貸款的初始可用本金為2,475,000美元。 截至2020年7月31日和2020年4月30日,貸款的未償還本金分別為1,005,000美元和1,576,000美元。LEDC在截至2020年7月31日的三個月中償還了 637,000美元的本金,在截至2020年4月30日的一年中償還了675,000美元。 2020年7月31日的貸款利率為3.2%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中,公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化為12,000美元 和29,000美元。截至2020年7月31日,根據這筆貸款 抵押的房產賬面總價值為3,044,000美元。截至2020年7月31日,LEDC遵守貸款文件中包含的 財務契約。 |
· | 鷹址分區。2020年2月,桑迪亞實驗室聯邦信用合作社(“SLFCU”)向該公司的子公司山鷹東發展 公司(“MHEDC”)提供循環信貸額度。貸款的初始可用本金金額為3,000,000美元, 受某些限制。截至2020年7月31日,這筆貸款的未償還本金為4.1萬美元。MHEDC在截至2020年7月31日的三個月或截至2020年4月30日的年度內沒有本金 償還。2020年7月31日的貸款利率為4.5%。在截至2020年7月31日的三個月內,該公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化,金額不到1,000美元 。截至2020年7月31日,根據這筆貸款抵押的物業賬面總價值為1,760,000美元。在2020年7月31日,MHEDC遵守貸款文檔中包含的財務契約。 |
· | 2010年1月,BOKF向本公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限責任公司(“LFV”)提供了非循環信貸額度 。貸款的初始可用本金金額為2,750,000美元。截至2020年7月31日,貸款的未償還本金 為2,312,000美元。LFV在截至2020年7月31日的三個月或截至2020年4月30日的 年度沒有償還本金。2020年7月31日的貸款利率為3.08%。在截至2020年7月31日的三個月中,公司資本化了與這筆貸款相關的利息和費用 16,000美元。截至2020年7月31日,根據這筆貸款 抵押的房產賬面總價值為2,87萬美元。截至2020年7月31日,LFV遵守貸款文件中包含的 財務契約。 |
14
· | 中美AM細分。 |
o | 收購融資:本公司的子公司Lavender Fields,LLC(“LF”)於2020年6月收購新墨西哥州伯納利洛縣的Meso AM子公司,包括1,838,000美元的遞延 收購價,其中919,000美元於2021年6月或之前無息支付,919,000美元於 或2022年6月之前無息支付。截至2020年7月31日,為確保支付反映延期購買價格的票據而抵押的房產的賬面總價值為3,530,000美元。截至2020年7月31日,LF遵守 貸款文檔中包含的財務契約。 |
o | 發展融資。2020年6月,BOKF向LF提供了非循環信貸額度。 這筆貸款的初始可用本金金額為3,750,000美元。截至2020年7月31日,貸款的未償還本金為27,000美元。 LF在截至2020年7月31日的三個月內沒有償還本金。2020年7月31日的貸款利率為3.75%。在截至2020年7月31日的三個月內,該公司將與這筆貸款相關的利息和費用資本化,金額不到1,000美元 。截至2020年7月31日,根據這筆貸款抵押的物業賬面總價值為3,530,000美元。在2020年7月31日,LF遵守貸款文檔中包含的財務契約。 |
· | SBA Paycheck保護計劃。 2020年4月,BOKF根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃向公司提供貸款。 貸款金額為298,000美元。截至2020年7月31日,貸款的未償還本金為298,000美元。 本公司在截至2020年7月31日的三個月或截至2020年4月30日的年度內沒有償還本金。2020年7月31日的貸款利率 為1.0%。在截至2020年7月31日的三個月內,公司沒有將與這筆貸款相關的任何利息或費用資本化 。截至2020年7月31日,公司遵守了 貸款文檔中包含的財務契約。貸款規定,如果滿足某些條件 ,可以免除全部或部分本金餘額。 |
2020年8月,本公司以每股4.48美元的價格私下協商交易,回購了11,847股本公司普通股。自回購日期 起,回購的股票已註銷,並恢復為授權但未發行的普通股狀態。
投資活動
資本支出為 2021年第一季度的3,000美元和2020年第一季度的1,000美元,主要用於 辦公傢俱和計算機設備。
前瞻性信息陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或代表公司所作的前瞻性陳述提供了安全港。本公司及其代表可能不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明,包括本報告中包含的 聲明和提交給美國證券交易委員會的其他文件、向 公司股東提交的報告和新聞稿。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述 均為“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外,構成前瞻性陳述的其他 書面或口頭陳述可能由公司或代表公司作出。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、 “應該”等詞語,這些詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性 表述。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及某些難以預測的風險、不確定性和 意外情況。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期,或在 通過引用併入的任何文件的情況下,説明該文件的日期。可歸因於本公司或代表本公司行事的任何人員的所有後續書面和口頭 前瞻性陳述均受本節中的 警告聲明的限制。許多將決定公司未來業績的因素超出了 管理層的控制或預測能力。因此,實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達、預測或建議的 大不相同。
15
本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於:(1)公司的預期流動資金來源,(2)項目可獲得的銀行融資,(3)現有銀行融資的利用,(4)作為投資資產持有的土地的開發時間 ,(5)最近會計聲明的影響,(6)確認未確認補償的時間 根據AMREP Corporation 2016股權補償發行的普通股相關費用 (7)未來向本公司董事發行 遞延股票單位,(8)本公司未來可能經歷的經營狀況 和(9)免除根據Paycheck Protection Program發放的貸款到期的任何金額。 公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性聲明的任何修訂,以反映此類前瞻性聲明發布之日之後的事件、 情況或預期變化,或者做出任何其他 前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目4. | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁 的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的規定) 的有效性 。作為評估的結果,公司首席執行官 和財務和會計副總裁 得出結論,該等披露控制和程序自2020年7月31日起生效,以提供合理保證,公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給公司的 財務和會計部門(視情況而定)允許 做出有關披露的及時決定。本公司認為,無論控制系統的設計和操作有多好, 都不能絕對保證控制系統的目標得以實現,任何控制評估都不能提供 公司內部所有控制問題和欺詐實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。
財務內部控制的變化 報告
本公司的“財務報告”內部控制制度 (該術語在1934年“證券交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)在對財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的最近一個會計季度內沒有發生變化 。
第二部分:其他資料
第6項 | 陳列品 |
展品編號 | 描述 |
10.1 | 和解協議,日期為2020年5月18日,由Palm Coast Data Holdco,Inc.,Commerce Blvd Holdings LLC,Two Commerce LLC,Liam Lynch,愛爾蘭Studio LLC,Studio Members Services,LLC,FulCircle Media,LLC,Media Data Resources,LLC,11 Commerce Blvd Holdings,LLC和Palm Coast Data LLC達成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月20日提交的8-K表格當前報告中) |
16
10.2 | 日期為2020年6月15日的Mesoam LLC和Lavender Fields,LLC之間的本票。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中) |
10.3 | 抵押、擔保協議和固定裝置申請,日期為2020年6月15日,由Lavender Fields,LLC提供。(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中) |
10.4 | 截至2020年6月19日,BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Lavender Fields,LLC之間的開發貸款協議。(參考附件10.3併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中) |
10.5 | 非循環信用額度本票,日期為2020年6月19日,由Lavender Fields,LLC以BOKF,NA dba Bank of Albuquque為收款人。(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中) |
10.6 | 截至2020年6月19日,BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Lavender Fields,LLC之間的抵押貸款、擔保協議和融資聲明。(以引用附件10.5的方式併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中) |
10.7 | 擔保協議,日期為2020年6月19日,由AMREP Southwest Inc.簽訂。為了BOKF的利益,阿爾伯克基的NA dba銀行。(通過引用附件10.6併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中) |
31.1 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
31.2 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
32 | 依據“美國法典”第18編第1350條規定的證明 |
101.INS | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
日期:2020年9月9日 | AMREP公司(註冊人) | |
依據: | /s/ Adrienne M.Uleau | |
姓名:阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau) 職務:財務和會計副總裁 (首席會計官) |
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展品索引
陳列品 號碼 |
描述 |
10.1 | 和解協議,日期為2020年5月18日,由Palm Coast Data Holdco,Inc.,Commerce Blvd Holdings LLC,Two Commerce LLC,Liam Lynch,愛爾蘭Studio LLC,Studio Members Services,LLC,FulCircle Media,LLC,Media Data Resources,LLC,11 Commerce Blvd Holdings,LLC和Palm Coast Data LLC達成。(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月20日提交的8-K表格當前報告中) |
10.2 | 日期為2020年6月15日的Mesoam LLC和Lavender Fields,LLC之間的本票。(以引用附件10.1的方式併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中) |
10.3 | 抵押、擔保協議和固定裝置申請,日期為2020年6月15日,由Lavender Fields,LLC提供。(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中) |
10.4 | 截至2020年6月19日,BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Lavender Fields,LLC之間的開發貸款協議。(參考附件10.3併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中) |
10.5 | 非循環信用額度本票,日期為2020年6月19日,由Lavender Fields,LLC以BOKF,NA dba Bank of Albuquque為收款人。(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中) |
10.6 | 截至2020年6月19日,BOKF、阿爾伯克基NA dba銀行和Lavender Fields,LLC之間的抵押貸款、擔保協議和融資聲明。(以引用附件10.5的方式併入註冊人於2020年6月19日提交的當前8-K表格報告中) |
10.7 | 擔保協議,日期為2020年6月19日,由AMREP Southwest Inc.簽訂。為了BOKF的利益,阿爾伯克基的NA dba銀行。(通過引用附件10.6併入註冊人於2020年6月19日提交的當前表格8-K報告中) |
31.1 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
31.2 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 |
32 | 依據“美國法典”第18編第1350條規定的證明 |
101.INS | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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