美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

截至2020年6月30日的財年

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號1-10324

集團間公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

12121 加州洛杉磯市威爾郡大道，610Suite610號，郵編：90025

(主要執行機構地址 )(郵編)

(310) 889-2500

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是的

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X] 是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是的

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露的拖欠申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。

[X] 是[]不是的

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：

[] 是[X]不是的

根據2019年12月31日的平均出價和 要價計算，非附屬公司持有的無面值普通股的總市值為29,720,000美元。

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年9月9日，註冊人普通股的流通股數量為2,287,147股。

通過引用合併的文檔 ：無

目錄表

前瞻性 聲明

本 表格10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的表述、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、對我們業務和財務狀況的影響 、針對新冠肺炎採取的措施、競爭的影響和未來立法或法規的影響 以及其他非歷史性表述。前瞻性陳述包括所有非歷史 事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“ ”“相信”、“”預期“”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“ ”、“計劃”、“估計”，“”預期“或這些單詞的負面版本或其他類似的 單詞。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、 現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。

目前 最重要的一個因素就是新冠肺炎對我們的財務 狀況，經營業績，現金流和業績，以及對全球經濟和金融市場的潛在不良影響，包括可能的捲土重來。 新冠肺炎對我們和入住我們酒店的客人的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測 ，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動 ，無論是否由於新冠肺炎病例數量增加而強制或建議的額外關閉， 以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，敬請投資者 將本10-K中討論的風險因素中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎的持續和眾多不利影響而加劇的風險，這些風險通過參考併入我們截至2020年3月31日的10-Q季度報告和截至2019年6月30日的10-K年度報告 中。

其他 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

所有 此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期，因此涉及估計和假設 ，這些估計和假設會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同 。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，我們敦促投資者仔細 審閲我們在本Form 10-K年度報告 、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告以及截至2019年6月30日的 Form 10-K年度報告第1A項：“風險因素”中所披露的風險和不確定因素，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新。 這些因素可在我們提交給證券交易委員會的定期文件中查閲 本年度報告 Form 10-K中討論的不確定性和其他因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

集團間公司(“集團間”或“公司”，在本報告中也可稱為“我們” “我們”或“我們的”)是特拉華州的一家公司，成立於1985年，是1965年成立的紐約房地產投資信託基金Mutual Real Estate Investment Trust(“M-REIT”)的繼任者。自1966年M-REIT首次公開發行股票以來，該公司一直是 一家上市公司。

公司被組織購買、開發、運營、修復和處置各種類型和類型的不動產，並 從事有利於本公司及其股東的其他業務和投資活動。本公司以社會責任為立身之本，並將繼續致力於此。這種社會責任最初的定義是不分種族地向人們提供像樣的、負擔得起的住房。1985年，在審查了聯邦、州和地方平等住房法律的影響後，該公司決定擴大其社會責任的定義。公司將其形式從 房地產投資信託基金(REIT)改為股份公司，以便可以進行房地產以外的各種投資，並擴大其社會影響力，以吸引 參與任何可能在公司對社會責任的基本承諾 範圍內增加股東價值的機會。

截至2020年6月30日，本公司擁有聖達菲金融公司(“聖達菲”)約83.7%的普通股， 該公司是一家上市公司(場外交易市場公司的粉色代碼：SFEF)。截至2020年6月30日，根據1998年6月30日簽訂的投票信託協議，集團間還有權投票表決集團間董事長兼首席執行官約翰·V·温菲爾德擁有的聖達菲普通股約3.7%的權益。温菲爾德先生是聖達菲和Intergroup的董事會主席，是這兩個實體的控制人 。聖達菲公司的收入主要來自其擁有68.8%股份的子公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)，這是一家上市公司(場外交易市場公司的粉色代碼：PRSI)。集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.7%的股份。朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業(“Justice”或“Partnership”)中的普通和有限合夥權益 Justice Investors進行的。朴茨茅斯在司法部擁有93.3%的有限合夥權益，是唯一的普通合夥人。正義財務報表與公司財務報表合併 。

Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市卡尼街750號的544個房間的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine 是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。Mezzanine是正義夾層債務的借款人 ，2013年12月，合夥企業將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT 特許經營控股有限責任公司(“希爾頓”)簽訂的特許經營許可協議，酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，直至2030年1月31日。

Justice 與州際管理公司LLC(“州際”) 簽訂了酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店及其五層停車場，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續 一(1)年期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，支付給州際公路的基本管理費應為酒店總收入的百分之零點七(1.70%)。2019年10月25日， 州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。隨着合併的完成 ，新合併的公司將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱定位。

除了酒店的經營之外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下 出售房地產來賺取收入。房產包括十六棟公寓樓、一處商業地產和三棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。公司 還投資於未改善的房地產。截至2020年6月30日，公司所有經營性房地產 均由內部管理。

公司使用現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會及其執行戰略房地產和證券投資委員會批准 或指導方針。公司 還可能在酒店、公寓、寫字樓和開發物業領域尋找新的房地產投資機會。 收購任何新的房地產投資將取決於公司能否找到合適的投資機會 以及是否有足夠的資金來收購這些投資。為了幫助為任何此類收購提供資金，公司可以借入 資金來利用其投資資本。任何此類債務的金額將取決於一系列因素，包括但不限於 融資的可用性以及收購物業的預計現金流是否足以支持 運營和償債。

公司還可以通過投資其現金和投資性證券資產獲得收益。公司已投資於創收工具、股權和債務證券，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮其他投資。 有關 公司有價證券和其他投資的討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

希爾頓 酒店特許經營許可協議

合夥企業於2004年12月10日與HLT現有特許經營控股 LLC(“希爾頓”)簽訂特許經營許可協議(“許可協議”)。許可協議的初始期限為15年 ，從酒店開始作為希爾頓酒店運營之日起算，並可根據某些條件選擇將許可協議再延長 5年。2015年6月26日，運營和希爾頓簽訂了修訂後的特許經營協議 ，其中包括將許可協議延長至2030年，並向合作伙伴提供某些關鍵資金 現金激勵，直至2030年。

酒店 管理公司協議

2017年2月1日，司法部與州際管理公司LLC簽訂了酒店管理協議，以管理酒店 ，有效接管日期為2017年2月3日。管理協議的初始期限為十年 ，從接管日期開始，並根據某些條件自動續簽連續一(1)年期，累計不超過五年(br})。根據HMA的條款，支付給州際公路的基地管理費應為酒店總收入的十分之七(1.70%)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度，州際公路管理費分別為341,000美元和1,206,000美元，並在合併運營報表中計入酒店運營費用。 作為酒店管理協議的一部分，州際公路通過合夥企業的全資子公司Kearny Street Parking LLC管理內部停車場。

中文 文化基金會租賃

2005年3月15日，該合夥企業與舊金山華人文化基金會(“基金會”) 簽訂了一份經修訂的租約，租用通常稱為中國文化中心的酒店的三樓空間，根據1967年開始的50年象徵性租金租約，基金會有權佔用該酒店 。

除其他事項外， 修訂後的租約要求合作伙伴每月向基金會支付活動場地費用 $5,000，該費用每年根據當地消費物價指數進行調整。截至2020年6月30日，每月活動場地費用為6200美元。修改後的租約期限 將於2023年10月17日到期，如果酒店繼續 作為酒店運營，租期將自動延長10年。在符合修訂租約中規定的某些條件的情況下，基金會有權在每個日曆年保留 最多75天用於活動場地。如果合作伙伴在基金會預先預留的某個日期內需要活動空間 ，合作伙伴應向基金會支付每天4000美元的活動空間使用費 。在截至2020年6月30日的財年中，合作伙伴關係沒有向基金會支付任何此類費用。在截至2019年6月30日的財年 內，合作伙伴關係向基金會支付了13,000美元，用於在基金會之前預訂的 日期使用活動空間。

房地產銷售 和再融資

2015年7月，本公司以1,975,000美元現金購買了加利福尼亞州洛杉磯的一套住宅作為戰略資產。2016年8月，本公司獲得了該物業的1,000,000美元應付抵押票據，並獲得983,000美元的淨收益。這張票據的利息為5.75%，23個月內只支付利息。2018年9月，本公司對新抵押應付的抵押票據進行了再融資 ，金額為1,000,000美元。抵押貸款利率為4.75%，2048年10月到期 。

2018年7月，本公司從加拿大帝國商業銀行美國銀行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計 和未付利息應於2019年7月到期。2018年7月31日，我們從RLOC提取了2,969,000美元，以償還我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27套公寓大樓應付的抵押貸款票據 。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行 的修訂，將RLOC增加3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。2020年7月，RLOC 延長至2021年7月。截至2020年6月30日和2019年6月30日，RLOC的未償還餘額為2985,000美元。

於 2020年4月，本公司對其位於新澤西州Parsippany的151個單元公寓建築羣的8,453,000美元和2,469,000美元應付抵押票據進行了再融資，並獲得了一張新的應付抵押票據，應付金額為18,370,000美元。作為再融資的結果，公司獲得淨收益6,814,000美元 。抵押貸款利率固定在3.17%，期限為10年，抵押貸款將於2030年5月到期。

於 2020年6月，本公司對其位於加利福尼亞州Marina del Rey的9個單元公寓樓的1,274,000美元應付抵押票據進行了再融資 ，並獲得了一張新的應付抵押票據，應付金額為2,600,000美元。由於再融資，本公司獲得淨收益1,144,000美元。 抵押貸款利率固定為3.09%，期限為10年，抵押貸款將於2030年7月到期。

適銷對路 證券投資政策

除酒店和房地產業務外，本公司還不時投資於創收工具、 公司債務和股權證券、上市交易投資基金、抵押貸款支持證券、REITs 和其他主要投資房地產的公司發行的證券。

公司的證券投資是在董事會執行戰略房地產和證券投資 委員會(“委員會”)的監督下進行的。該委員會目前有三名成員，由 公司董事會主席兼總裁約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)擔任主席。委員會已將管理投資組合的權力授予公司董事長和總裁，以及他可能聘請的助理和管理委員會。 委員會一般遵循公司投資的某些既定投資準則。這些準則 目前包括：(I)公司股權證券應在紐約證券交易所(NYSE)、NYSE MKT、NYSE Arca 或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)上市；(Ii)上市證券的發行人應遵守適用的國家證券交易所的上市標準 ；以及(Iii)對特定發行人的投資不應超過總投資組合市值的10% 。投資準則並不要求公司放棄投資，這些投資最初 符合這些準則，但後來未能滿足一個或多個投資標準。委員會過去批准了 項不合格投資，將來可能會批准不合格投資。委員會可能會不時修改本指南 。

經委員會批准， 公司還可以通過包括私募股權投資基金在內的私募 投資於非上市證券，如可轉換票據。對非流通證券的這些投資在 公司的資產負債表上按成本計入，作為其他投資的一部分，並定期審查減值情況。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的其他投資分別為278,000美元和612,000美元。

作為其投資策略的一部分，該公司可能會持有有價證券的空頭頭寸。賣空被 公司用來潛在地抵消其投資活動過程中承擔的正常市場風險或提供額外的 回報機會。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司對出售的證券(股票空頭)的債務分別為294,000美元 和1,225,000美元。

此外，本公司可通過與全國性經紀公司簽訂標準保證金協議 ，利用保證金購買有價證券。本公司使用的保證金可能會因市場情況而波動。槓桿的使用 可能被視為有風險，投資組合的市值可能會受到大幅波動的影響。截至 2020年和2019年6月30日的保證金餘額分別為1,576,000美元和1,629,000美元。

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)John V.Winfield根據董事會授予的權力 指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官和董事會主席，並監督這些公司的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為司法部常務董事 。根據某些市場條件和各種風險因素，朴茨茅斯和聖達菲首席執行官有時可能會投資於本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源以及朴茨茅斯和聖達菲的資源 置於與本公司代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。

有關公司有價證券投資和其他投資的進一步 信息載於管理 財務狀況和經營業績討論與分析部分以及合併財務報表附註5和6。 合併財務報表附註5和6。

季節性

從歷史上看， 酒店在正常情況下的運營是季節性的。與舊金山地區的大多數酒店一樣，酒店 通常全年都保持較高的入住率和房價，但由於假日季節，從感恩節開始到日曆年末 這幾周除外。可以預期，這些季節性模式會導致酒店的季度 收入出現波動。然而，新冠肺炎疫情在2020年改變了這一季節性趨勢。有關新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響的更多信息，請參見項目7.管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析。

競爭

酒店業競爭激烈。競爭基於多個因素，最顯著的是位置便利性、品牌從屬關係、價格、服務範圍和提供的客人便利設施或住宿，以及客户服務質量。競爭 通常僅限於物業所在的單個市場。舊金山市場是一個競爭非常激烈的市場 ，該地區的客房和會議空間供應量很大。在2019財年，我們實施了先進的互聯網系統，包括使用盡可能好的以太網布線和光纖對整個酒店進行重新佈線。具體地説， 客房和會議室的互聯網基礎設施的全面檢修將使酒店能夠在這一市場上展開競爭 。這項投資使酒店能夠以可測量的統計數據推向市場，這將有助於贏得令人垂涎的 技術公司會議，屆時這些會議將能夠再次舉行。在2019財年，我們在 所有客房和公共區域安裝了55英寸和65英寸4K智能電視。在2020財年，我們完成了洗窗設備的安裝 ，使我們能夠定期洗窗。在2020財年，我們還更換了所有客房的牀墊，並升級了我們商務中心和酒店行政辦公室的所有 台計算機。

我們 最優先考慮的是客户滿意度。我們相信，提升客人體驗使酒店有別於我們的競爭對手 ，這對於酒店建立可持續的客人忠誠度的目標至關重要。為了對客人 體驗產生較大影響，酒店將繼續對團隊成員進行希爾頓品牌標準和客人滿意度方面的培訓，聘用和留住關鍵運營方面的 人才，並提升入住體驗。

酒店位於舊金山金融區，在與金融區實體和經常在市中心開展業務的客户發展關係方面， 酒店提供了比競爭對手更大的機會。 利用金融區個人商務旅行者週中的強勁需求的能力 一直是市場強勁增長期間的重點；然而，該客户和我們的集團客户 從2020年2月開始大幅減少入住率，因為新冠肺炎肆虐酒店業。酒店在大流行期間一直營業 ，因為我們的許多競爭對手已經關門並繼續關閉。在此 期間，提高份額的關鍵將是專注於服務和清潔標準，以贏得客户對退貨的信心。

酒店還面臨所有酒店行業共有的某些運營風險，這可能會對業績產生不利影響。 這些風險包括：

環境問題

關於酒店所有權 ，本公司受各種聯邦、州和地方法律、條例和法規的約束， 與環境保護有關。根據這些法律，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔 移除或補救此類房產上、下或內某些危險或有毒物質的費用。此類法律通常施加 責任，而不考慮所有者或操作員是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任 。

合作伙伴或其貸款人聘請的環境顧問 在截至2014年6月30日的財年 對酒店物業進行了更新的第一階段環境現場評估。這些第一階段評估部分依賴於為合夥企業2013年12月獲得的第一筆抵押貸款而準備的第一階段環境評估 。第一階段評估旨在 根據現場檢查、設施人員 訪談、歷史信息和某些公開數據庫來評估物業的潛在環境污染；但是，第一階段評估不一定 揭示物業的所有環境條件、責任或合規性問題的存在或程度。

雖然 我們審查的第一階段評估和其他環境報告披露了我們財產的某些狀況，以及在運營和維護活動中使用 可能構成環境污染風險或責任的危險物質，但我們不知道任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的環境責任。 我們不知道任何環境責任會對我們的業務、財務 狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

公司認為，酒店在所有實質性方面都遵守所有聯邦、州和地方環境條例 以及有關危險或有毒物質和其他環境問題的法規，違反這些法規可能會對公司產生重大 不利影響。公司未收到任何政府當局的書面通知，涉及與其現有物業相關的任何重大不合規、 與危險或有毒物質或其他環境問題有關的責任或索賠 。

競賽 -租賃物業

多户租賃物業的所有權、運營和租賃競爭激烈。本公司與國內和 外國金融機構、房地產投資信託基金、人壽保險公司、養老信託基金、信託基金、合夥企業和個人投資者競爭。 此外，本公司在市場上爭奪租户的主要依據是物業位置、收取的租金、提供的服務 以及改善的設計和條件。該公司還與公共和私人公司擁有的其他優質公寓進行競爭。 特定市場中競爭激烈的多户物業的數量可能會對公司 租賃其多户物業的能力以及其能夠收取的租金產生不利影響。此外，其他形式的住宅 物業，包括獨户住宅和城鎮住宅，為優質公寓 社區的潛在居民或待售公寓單元的潛在購買者提供了替代住房。公司根據居民服務和便利設施以及公司地理位置的可取性來爭奪其公寓社區的居民 。 公司公寓小區的住户租賃價格根據市場狀況、供需特點、 及其小區的質量和住户服務提供的情況而具有競爭力。

僱員

截至2020年6月30日 ，公司共有30名全職員工。自2014年8月起，公司與自動數據處理(ADP)簽訂了客户 服務協議，ADP是一個專業的僱主組織，作為員工的非現場人力資源部提供全面服務。 ADP人事管理服務是通過與公司員工建立共同僱傭關係 來提供的。員工與本公司並無訂立任何集體談判協議， 本公司認為其員工關係令人滿意。

自2017年2月3日起，合作伙伴關係沒有員工。2017年2月3日，州際公路承擔了所有工會協議，並保留了 名他們選擇的員工，繼續為酒店提供服務。截至2020年6月30日，這些員工中約87% 由三個工會中的一個工會代表，他們的僱傭條款是根據合作伙伴關係所加入的各種集體談判 協議(“CBAS”)確定的。在截至2020年6月30日的財年中，合作伙伴 續簽了針對Local 2(酒店和餐廳員工)的CBA。當地856(國際卡車司機兄弟會)CBA 將於2022年12月31日到期。當地39名(固定工程師)的CBA將於2024年7月31日到期。

談判 集體談判協議，不僅包括僱傭條款和條件，還包括員工的範圍和覆蓋範圍， 是合夥企業和州際公路的正常和預期的業務運營過程。合作伙伴預計 CBA的條件條款將對每個CBA生命週期內的工資和福利成本、運營費用以及某些酒店運營產生影響 ，並將這些原則納入其運營和預算實踐中。

其他 信息

公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件要求提交10-K和10-Q表格的年度和季度報告、8-K表格的當前報告和其他信息 。公眾可在正式工作日上午10：00向證券交易委員會提交的任何材料進行閲讀和複製 ，這些材料位於華盛頓特區20549，NE街100F Street的證券交易委員會公共資料室。至下午3點您可以撥打委員會電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運行信息 。證監會還在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 。

有關該公司的其他 信息可在其網站www.inttar.com上找到。本文檔中提及網站地址 並不構成通過引用網站上包含的信息進行合併。

項目 1A。風險因素。

聯邦、州和地方民政部門對新冠肺炎疫情的應對對我們的 業務、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響，這種影響可能會惡化並持續一段未知的時間。

新冠肺炎疫情的全球傳播 複雜且發展迅速，政府、公共機構和其他組織 對各種活動或其他行動施加或建議，企業和個人實施限制，以 遏制其傳播，例如限制旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業 ，取消包括體育賽事、會議和 會議在內的活動，以及隔離和封鎖。就地避難、物理距離、隔離措施、城市關閉及其 後果已大幅減少了旅行、會議和對酒店客房的需求，這已經並將繼續影響我們的 業務、運營和財務業績。這場大流行對美國經濟和我們的物業所在的當地市場產生了重大影響。雖然在截至2020年6月30日的財年中，我們的房地產業務沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，但由於許多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情 將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。關閉對我們的業務、運營和財務結果的影響程度，包括這些影響的持續時間和程度，將取決於 我們可能無法準確預測或評估的眾多不斷變化的因素，包括關閉的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和幅度 ；它對旅行需求的短期和長期影響， 短暫和, 消費者信心水平；我們成功應對關閉影響的能力； 政府、企業和個人針對關閉所採取的行動，包括限制或禁止旅行；以及 關閉後經濟、旅遊活動和住宿需求恢復的速度。

新冠肺炎關閉給我們的業務、運營和財務狀況帶來了許多風險，包括但不限於 以下討論的風險：

新冠肺炎， 疫情引發的地區和全球經濟形勢的動盪，以及對未來疫情或新冠肺炎死灰復燃的反應，也可能導致或加劇我們在本年報中確定的其他風險因素， 這反過來可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績(包括 收入和盈利能力)產生重大不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前不知道的方式影響我們的運營和財務業績，或者我們目前不認為對我們的運營構成重大風險。

美國和全球經濟的不利變化 可能會對我們的財務業績產生負面影響。

由於一些影響消費者的因素，住宿行業的前景仍然不確定。這些因素在過去曾導致 ，並可能在未來繼續導致與前幾個時期相比，訪問舊金山的客户減少或花費更少的客户。休閒旅行和其他休閒活動是可自由支配的支出， 在經濟低迷期間，這類活動的參與率往往會下降，在此期間，消費者的可支配收入通常較少 。因此，在那些時候，客户對我們提供的奢華設施和休閒活動的需求可能會下降。 此外，在經濟收縮期間，收入可能會減少，而我們的一些成本保持不變，甚至增加， 導致收入下降。

疲軟的全球經濟狀況可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況，這可能會對旅遊業產生不利影響。 根據當前的經濟新聞報道，美國和其他主要國際經濟體可能會陷入衰退，其特徵 包括對各種商品和服務的需求下降，信貸限制，持續經營對金融機構、大型跨國公司和中小企業的威脅，流動性差，資產價值下降，企業盈利能力下降， 以及信貸、股票和外匯市場的波動。這些情況會影響可自由支配和休閒支出， 可能會對我們的客户前往目的地休閒旅行的能力或意願產生不利影響，並會減少可自由支配的商務旅行 ，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，在經濟疲軟的情況下，擁有競爭性 房產的公司可能會降低房價和其他價格，這也可能會降低我們的平均收入，損害我們的經營業績。

我們 在舊金山經營一家酒店，並依賴舊金山市場。對該市場產生不利影響的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響.

我們的 業務運營基礎有限，目前我們幾乎所有的收入都來自酒店。因此， 我們比更多元化的酒店或度假村運營商面臨更大的風險，我們業務的盈利能力與舊金山當地的經濟狀況聯繫在一起 。舊金山當地經濟下滑、對單一地點的依賴以及與之相關的鉅額投資可能會導致我們的運營業績大幅波動 ，並可能對我們造成不利影響，並對我們的總盈利能力產生實質性影響。

我們 面臨激烈的本地和日益激烈的全國性競爭，這可能會影響我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 .

我們 在競爭激烈的舊金山酒店業運營。該酒店與北加州其他優質酒店和度假村競爭。 除了最近翻新的酒店住宿外，許多競爭對手還試圖通過提供食品和飲料專賣店、零售店和其他相關便利設施來吸引客户光顧他們的酒店。在我們尋求 通過提供我們自己的各種便利設施來增強我們的收入基礎的程度上，我們與這些競爭對手提供的服務展開了競爭。

許多 競爭酒店都有吸引大量遊客的主題和景點，並與我們的運營直接競爭 。其中一些物業由大型上市公司的子公司或部門運營，它們可能比我們擁有更大的知名度以及財務和營銷資源，並向與我們相同的目標人口羣體進行營銷。各種 競爭對手正在擴建和翻新其現有設施。我們認為，舊金山酒店和度假村行業的競爭基於某些特定的物業因素，包括整體氛圍、各種便利設施、價格、位置、 技術基礎設施、娛樂景點、主題和規模。如果市場認為我們在此類特定於物業的因素方面表現不佳， 可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。如果我們無法有效競爭， 我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

舊金山酒店和度假村行業是資本密集型行業；為我們的翻新和未來的資本改善提供資金可能會 減少我們的現金流，並對我們的財務業績產生不利影響。

酒店持續需要翻新和其他資本改善以保持競爭力，包括 不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們還需要進行資本支出，以符合適用的法律和 法規。

酒店的翻新 和其他資本改善需要大量資本支出。此外，酒店的翻新和資本改善 通常在項目完成之前產生的現金流很少或根本沒有現金流。我們可能無法僅靠運營活動提供的現金為此類項目提供資金 。因此，我們將依靠債務或股權資本的可用性 和儲備資金來資助翻新和資本改善，如果我們不能 獲得令人滿意的債務或股權融資，我們實施這些措施的能力將受到限制，這將取決於市場狀況等因素。不能 保證我們將能夠獲得額外的股權或債務融資，或者我們將能夠以優惠的條款獲得此類融資 。

翻新和其他基礎設施改善可能會帶來以下額外風險，其中包括：建築成本超支和延誤； 由於關税導致材料價格上漲；酒店全部或部分對客户臨時關閉； 服務和客房供應中斷，導致需求、入住率和房價下降；以及可能的環境問題。

因此，翻新和任何其他未來的資本改善項目可能會增加我們的費用，減少我們的現金流和 收入。如果資本支出超出我們的預期，這一過剩將對我們的可用現金產生不利影響。

我們 有大量債務，我們可能會產生額外的債務，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們 有大量的償債義務。我們的鉅額債務可能會在幾個方面對我們的業務和運營產生負面影響， 包括：要求我們將運營資金的很大一部分用於支付所需的本金和利息， 這將減少可用於運營和資本支出、未來商機和其他目的的資金；使 我們更容易受到經濟和行業低迷的影響，並降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性 ；限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性； 限制我們借入更多 資金用於未來運營、資本或融資收購的能力；並要求我們在需要時處置資產，以便 支付所需的利息和本金。

我們的 業務模式涉及較高的固定成本，包括物業税和保險費，我們可能無法 及時調整這些成本以應對收入減少。

與擁有和運營酒店相關的 成本非常高。其中一些成本(如物業税和保險 成本)是固定的，這意味着此類成本可能不會根據服務需求的變化而及時更改。 如果我們的費用不能調整，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着房地產税率的變化以及税務機關對房產價值的評估和重新評估，我們的房地產税可能會增加 。我們的房地產税 不依賴於我們的收入，通常除了處置我們的房地產資產外，我們不能降低它們。

保險 近年來保費大幅增加，持續升級可能導致我們無法以可接受的費率獲得足夠的 保險。如果這一趨勢持續下去，酒店的運營費用將明顯增加。 如果我們沒有獲得足夠的保險，如果保單上沒有承保的任何事件成為現實，我們的 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在 未來，我們的物業可能會增加房地產和其他税率、公用事業成本、運營費用、保險 成本、維修和維護以及行政費用，這可能會減少我們的現金流，並對我們的財務 業績產生不利影響。如果我們的收入下降，無法及時降低開支，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。

有價證券市值下跌的風險 。

公司不定期投資有價證券。因此，本公司面臨與這些投資相關的市場波動風險 。本公司的財務狀況和財務業績可能會受到市場狀況惡化或此類投資業績低迷的不利影響。 市場狀況惡化或此類投資表現低迷可能會對公司的財務狀況和財務業績造成不利影響。

非流通性證券的流動性風險

非上市證券 根據定義，是指在資本市場上不容易出售的工具，在出售時通常會有 很大的折扣。因此，持有人僅限於從該票據的任何創收功能獲得投資回報 ，因為任何此類票據的出售都將受到大幅折扣的影響。因此，持有者可能需要長時間持有此類工具 ，如果在任何給定時間需要清算以獲取現金，則無法實現其現金投資的回報。

訴訟 和法律程序可能使我們承擔重大責任，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們 不時參與各種訴訟索賠和法律程序、政府和監管查詢和/或 訴訟程序，包括但不限於知識產權、場所責任和違約索賠。重大 我們的合併財務報表附註18(承付款和或有事項) 包含在本年度報告第8項(Form 10-K)中，對法律訴訟進行了更全面的描述。

訴訟 本質上是不可預測的，為這些訴訟辯護可能會導致鉅額持續支出，並 將我們管理層的時間和注意力從業務運營中分流出來，這可能會對我們的業務運營產生負面影響 。我們未能成功辯護或解決任何訴訟或法律程序可能會導致責任， 在我們的保險不承保的範圍內，可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生重大不利影響。

恐怖主義威脅可能會對客户訪問酒店的數量產生不利影響.

由於 商務和休閒旅行模式中斷以及對旅行安全的擔憂， 恐怖主義威脅已經並可能在未來導致前往舊金山的客户顯著減少。我們無法預測 任何進一步的恐怖主義行為、敵對行動爆發或戰爭升級導致的航空或其他形式的旅行中斷會在多大程度上對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。未來攻擊的可能性可能會 阻礙商務和休閒旅行模式，從而影響我們業務和運營的表現。

我們 在一定程度上依賴於第三方管理公司來實現我們業務的未來成功，他們的一個或多個關鍵人員的流失可能會對我們管理業務以及成功和具有競爭力地運營的能力產生不利影響，或者 可能會在資本市場上被認為是負面的。

酒店由州際公路管理。他們管理酒店的能力以及成功和具有競爭力的運營能力在一定程度上取決於其經理的努力和持續服務。 當前或未來管理公司的關鍵人員離職可能會對我們的業務以及我們成功運營和競爭的能力產生不利影響， 可能很難找到這些關鍵人員的繼任者，因為對這些人員的競爭非常激烈。

季節性 和其他相關因素(如天氣)預計會導致酒店收入的季度波動。

酒店和度假村行業本質上是季節性的。這種季節性往往會導致酒店收入的季度波動。 我們的季度收益也可能受到我們無法控制的其他相關因素的不利影響，包括天氣狀況 和糟糕的經濟狀況。因此，我們可能不得不在某些季度進行短期借款，以抵消收入的這些季度波動。

酒店業受到嚴格監管，如果不遵守廣泛的監管要求，可能會對我們的業務造成不利影響 。

酒店業受到廣泛的監管，酒店必須保持其執照並繳納税費才能繼續 經營。我們的物業受眾多法律約束，包括與食品和飲料(包括酒精)的準備和銷售相關的法律。 在最低工資和 最長工作時間、加班、工作條件、僱用和解僱員工以及工作許可等方面，我們還必須遵守管理我們與員工關係的法律。此外，我們是否有能力重新裝修、 翻新或擴建我們的物業，可能取決於我們從當地政府獲得必要的建築許可。未能 獲得任何這些許可可能會對我們通過改善物業資本來增加收入和淨收入的能力造成不利影響 。此外，我們還受制於與州和聯邦税收有關的眾多規章制度。遵守這些規章制度 需要管理層高度重視。此外，與此類 法律、法規和許可證相關的合規成本很高。適用於我們業務的任何法律、法規或許可證的任何更改，或 任何適用於我們業務或遊戲許可證的當前或未來法律或法規的違反，都可能需要我們進行大量支出，或者可能以其他方式對我們的遊戲運營產生負面影響。任何不遵守所有此類規則 和條例的行為都可能使我們受到適用税務機關的罰款或審計。

違反法律可能導致紀律處分等。如果我們不遵守監管要求，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

未投保的 和投保不足的損失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水或恐怖行為，這些損失可能是 無法投保或在經濟上不能投保的，或者可能受到保險範圍限制，如大額免賠額或自付費用。 我們將酌情確定保險的金額、承保範圍、免賠額條款和自我保險的適當性 ，以期以合理的成本和適當的價格對我們的投資保持適當的保險範圍 未投保和投保不足的損失可能會損害我們的財務狀況和經營結果。我們可能會因酒店或酒店人員的損失或傷害而承擔責任 。無論索賠是否合理，都可能損害酒店的聲譽 或導致我們產生超出保單限制的保險免賠額或損失， 這可能會損害我們的經營結果。

在 發生災難性損失的情況下，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本 。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本 ，以及預期的酒店未來收入。在這種情況下，我們可能 仍然有義務償還與酒店相關的任何抵押債務或其他財務義務。如果發生重大損失 ，我們的免賠額可能會很高，我們可能需要支付所有此類維修費用，因此，這可能會對我們的財務狀況造成重大 不利影響。通貨膨脹、建築規範和條例的更改、環境考慮以及 其他因素也可能會阻止我們在酒店損壞或被毀後使用保險收益來更換或翻新酒店。 在這些情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被毀財產上的經濟地位 。

通常情況下，獲取財產和意外傷害保險(包括恐怖主義保險)變得更加困難和昂貴。 當我們當前的保單到期時，我們可能會遇到在相同承保級別和類似條款下獲取或續簽財產或意外傷害保險的困難 。此類保險可能更加有限，對於一些災難性的風險(例如地震、洪水和恐怖主義)，在當前水平上可能無法普遍獲得。即使我們能夠 續訂我們的保單或按照與我們當前保單一致的水平和限制獲得新保單，我們也不能 確定我們是否能夠以商業上合理的保險費率獲得此類保險。如果我們無法為酒店獲得針對某些風險的足夠保險 ，則可能會導致我們根據特定公約對我們的某些 債務或其他合同承諾違約，這些債務或其他合同承諾要求我們對酒店保持足夠的保險，以防範 損失風險。如果發生這種情況，或者如果我們無法獲得足夠的保險，而酒店遭受了 本應在保險範圍內的損害，這可能會對我們的財務狀況和酒店的運營 造成重大不利影響。

此外，酒店和傷亡損失保險通常不包括 懲罰性或類似的損害賠償。因此，導致懲罰性或類似損害賠償的任何索賠或法律程序，或任何此類索賠或法律程序的和解 可能不在我們保險的承保範圍內。如果這些類型的損害賠償 數額很大，我們的財力可能會受到不利影響。

您 可能會損失全部或部分投資。

不能保證公司改善其盈利能力或流動性和財務狀況的舉措一定會成功 。因此，對本公司的投資存在重大價值下降的風險。

本公司普通股價格 可能大幅波動，這可能會對本公司及其 普通股持有者造成負面影響。

由於許多因素，公司普通股的市場價格可能會不時大幅波動，這些因素包括： 投資者對公司及其前景的看法；投資者對公司和/或行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法；實際財務 和經營業績與投資者和分析師預期之間的困難；我們資本結構的變化；成交量波動； 季度財務和運營業績的實際或預期波動； 以及本公司大量普通股的銷售額或預期銷售額。

我們普通股的集中受益所有權及其控制我們業務的能力可能會限制或消除 其他股東影響公司事務的能力.

公司總裁、首席執行官兼董事會主席約翰·V·温菲爾德擁有公司60%以上的已發行普通股 。由於股權集中，Winfield先生將 能夠對公司董事會選舉和所有其他需要股東批准的事項的決策產生重大影響 。因此，其他股東決定公司管理層和政策的能力受到極大限制 。本公司最大股東的利益可能與其他股東的利益不同 在發行股票、與其他公司進行業務交易或向其他公司出售、遴選高級管理人員和董事以及其他業務決策方面 。此級別的控制還可能對我們股票的市值產生不利影響，因為 我們的最大股東可能會制定或執行可能導致虧損的交易、政策或計劃，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票以大幅 降低我們的每股價格。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 2.屬性。

舊金山 舊金山酒店物業

酒店由合夥企業通過其全資子公司Operating擁有。酒店位於舊金山金融 區的中心位置，距離泛美金字塔一個街區。恩巴卡德羅中心在步行距離內，北海灘距離酒店兩個街區。唐人街就在從酒店到朴茨茅斯廣場公園的橋的正對面。酒店 是一座31層(含停車場)的鋼筋混凝土A型框架建築，建於1970年。酒店擁有位於22層的544間設備齊全的 客房和豪華套房。三樓是中國文化中心(“CCC”)， 它的行政辦公室和一個大舞廳。酒店擁有約22,000平方英尺的會議室空間，包括 大宴會廳。酒店的其他特色包括一個5層的地下停車場和橫跨Kearny 街的人行天橋，連接酒店和CCC與唐人街的朴茨茅斯廣場公園。大橋由合作伙伴建造並擁有， 包含在與CCC的租約中。

合夥企業預計每年至少撥出酒店年收入的4%或其高級貸款人 要求的最低2,000,000美元用於資本改善。在管理層看來，酒店的保險已經足夠了。

酒店 融資

2013年12月18日：(I)特拉華州有限責任公司(“運營”)Justice Operating Company，LLC與美國銀行(“抵押貸款機構”)簽訂了 貸款協議(“抵押貸款協議”)；及(Ii)位於特拉華州的Mezzanine有限責任公司(“Mezzanine”)與ISBI San Francisco Mezzanine LLC(“Mezzanine Lender”及“Mortgage Lender LLC”)訂立夾層貸款協議(“Mezzanine 貸款協議”及“按揭貸款協議”) Mezz Lender LLC(“Mezzanine Lender”及與Mortgage Lender LLC(“貸款人”))訂立夾層貸款協議(“Mezzanine Loan Agreement”及“Mortgage Lender LLC”)。合作伙伴 是夾層的唯一成員，夾層是運營的唯一成員。

貸款協議提供97,000,000美元的抵押貸款和20,000,000美元的夾層貸款。貸款協議的收益 用於贖回有限合夥權益和償還先前的抵押貸款。

抵押貸款由合夥企業的主要資產酒店擔保。按揭貸款的年利率為5.275釐 ，於2024年1月到期。貸款期限為十年，利息僅在前三年到期，本金 和利息將在貸款剩餘七年內按30年攤銷時間表支付。 抵押貸款還需要支付與物業税、保險和資本改善準備金相關的滯納金。作為抵押貸款的額外 擔保，朴茨茅斯簽署了以抵押貸款人為受益人的有限擔保(“抵押擔保”) 。

Mezzanine貸款由Mezzanine持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。 夾層貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。僅利息付款按月到期 。2019年7月31日，Mezzanine與CredReit Holdco LLC簽訂了一份金額為20,000,000美元的新夾層貸款協議(“New Mezzanine Loan Agreement”)，為夾層貸款進行了再融資。之前的夾層貸款已經還清。 新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。僅利息付款每月到期。 由於再融資，司法部每年節省的利息費用為500,000美元。作為 新夾層貸款的額外擔保，合夥企業和朴茨茅斯簽署了一項有限擔保，以CredReit Holdco LLC為受益人( “夾層擔保”，以及抵押擔保，即“擔保”)。

擔保僅限於通常所稱的“壞男孩”行為，包括：(I)欺詐或故意失實陳述； (Ii)嚴重疏忽或故意行為不當；(Iii)濫用或挪用租金、保證金、保險或 譴責收益；以及(Iv)未繳納税款或保險。擔保是在確定的 情況下的完全追索權擔保，包括未能保持“單一目的”狀態(這是另一個人破產時合併運營 或夾層的一個因素)、違反適用貸款文件轉讓或產權負擔財產、 運營或夾層招致不允許的債務，以及財產進入破產程序。根據擔保 ，合夥企業必須保持一定的最低淨值和流動資金。自2017年5月12日起，集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，併成為正義投資者有限合夥企業環境賠償 合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款下的額外擔保人。根據協議 ，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2020年6月30日和2019年6月30日，集團間 均符合這兩項要求。由於酒店目前的低入住率和低費率及其對酒店現金流的負面影響 ，JUTAL Operating Company，LLC沒有履行其某些貸款契約，如債務服務 覆蓋率(“DSCR”)，這些條款將觸發貸款人為酒店收取的所有現金 創建鎖箱和現金清掃, 將允許貸款人請求運營以更換其酒店管理公司。在2020財年的最後兩個季度，運營的DSCR一直低於1.00，同時要求連續兩個季度保持至少1.10至1.00的DSCR 。但是，此類密碼箱從貸款開始就已創建和使用 ，並將一直有效到貸款到期日，無論DSCR如何。司法部沒有錯過任何償債付款， 預計至少在未來12個月和以後，即使在這些不確定的時期，也不會錯過任何債務義務。

貸款協議的每個 都包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告要求、肯定的 契約和否定的契約，這些契約對各自借款人的組織變更、 物業運營、與附屬公司和第三方的協議等施加了限制。每個貸款協議還規定在某些情況下(包括傷亡或譴責事件)強制 預付款和自願預付款，前提是滿足貸款協議中規定的條件 。

2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得本金4,250,000美元，年利率12%的無擔保貸款 固定利息，期限兩年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可以在任何時候預付 ，不收取任何違約金。貸款收益用於2014年7月向正義控股公司(“控股”)支付與贖回有限合夥企業權益有關的款項。貸款延期至2021年7月1日。截至2020年6月30日和2019年6月30日，這筆貸款的餘額為300萬美元，並在合併資產負債表中沖銷。

2020年4月9日，司法部根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款”)。大法官 從SBA貸款中獲得了471.9萬美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將SBA貸款的收益 主要用於工資成本。截至2020年6月30日，司法部已使用3,568,000美元的合格費用，並有 餘額1,151,000美元可用於未來的合格費用。SBA貸款定於2022年4月9日到期，利率為1.00% ，並受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。所有本金和利息的支付將推遲到2020年10月，如果資金用於工資和其他符合條件的費用，則可以免除 貸款項下的償還義務。我們預計不久將申請貸款減免 。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

租賃 個物業

截至2020年6月30日，公司在房地產方面的投資包括遍佈全美的20處物業， 集中在德克薩斯州和南加州。這些房產包括十六棟公寓樓，三棟作為戰略投資的獨棟 房屋和一處商業地產。所有屬性都是操作屬性。除了這些物業 ，該公司還在夏威夷毛伊島擁有約2英畝未改善的土地。截至2020年6月30日， 公司所有經營性房地產均由內部管理。

屬性説明

得克薩斯州科裏納斯市(Las Colinas)。拉斯柯利納斯地產是一個位於海狸溪沿岸的海濱公寓社區，開發於1993年 ，佔地約15.6英畝，擁有358個單元。該公司於2004年4月30日以大約27,145,000美元收購了該建築羣。 折舊按直線法記錄，估計使用壽命為27.5年。截至2020年6月30日的年度房地產税 約為905,000美元。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為16,529,000美元 ，利率為3.73%，抵押貸款到期日為2022年12月1日。

新澤西州莫里斯 縣。莫里斯縣的房產是一個兩層的花園公寓綜合體，於1964年6月完工，佔地約8英畝，有151個單元。該公司於1967年9月15日收購了該綜合體，初始成本約為160萬美元。截至2020年6月30日的一年，房地產税約為251,000美元。折舊按直線法記錄 ，估計使用年限為40年。截至2019年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為8,737,000美元，抵押貸款到期日為2022年7月31日，利率固定為3.51%。2014年6月，本公司獲得了該房產的第二筆抵押貸款，金額為2,701,000美元。貸款期限約為 8年，利率定為4.51%。截至2019年6月30日，未償還按揭餘額約為2,512,000美元。 2020年4月，本公司對該物業的上述兩筆應付按揭票據進行了再融資，並獲得了一筆新的按揭 票據，應付金額為18,370,000美元。作為再融資的結果，該公司獲得了681.4萬美元的淨收益。 抵押貸款利率固定為3.17%，期限為10年，抵押貸款將於2030年5月到期。

密蘇裏州聖路易斯市。聖路易斯地產是一個兩層高的項目，佔地約17.5英畝，有264個單元。該公司於1968年11月1日以232.8萬美元的初始成本收購了該建築羣。截至2020年6月30日的年度，房地產税 約為10.9萬美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為5,236,000美元，利率為4.05%，抵押貸款到期日為2023年5月31日。

佛羅倫薩，肯塔基州。佛羅倫薩房產是一座三層公寓樓，佔地約6.0英畝，有157個單元。公司 於1972年12月20日以大約1,995,000美元的初始成本收購了該物業。在截至2020年6月30日的一年中，房地產税約為59,000美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。2015年3月，本公司對應付的3,636,000美元抵押票據進行了再融資， 金額為3,492,000美元的新抵押貸款。作為再融資的一部分，該公司償還了大約21萬美元的舊抵押貸款。新抵押貸款 的固定利率為3.87%，期限為10年，2025年4月到期。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為3150,000美元。

加利福尼亞州洛杉磯 。該公司在西洛杉磯地區擁有一處商業地產、十一棟公寓樓和三棟獨棟住宅 。

洛杉磯第一個商業物業是一座5503平方英尺的兩層建築，在2009年10月1日出租之前一直是公司的 辦公室，公司租用了一個新的空間作為公司辦公室。公司 於1999年3月4日以1,876,000美元收購了該大樓。截至2020年6月30日的財產税約為31,000美元。 折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。2016年4月，本公司 為921,000美元的新抵押貸款再融資1,007,000美元抵押票據。新抵押貸款與浮動利率貸款有固定利率 掉期。通過綜合兩種利率到信貸安排到期日(1.49%掉期+2.50% 信用利差)，全部固定利率為3.99%。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為77萬美元， 票據將於2021年1月到期。

洛杉磯第一公寓樓是一套10600平方英尺的兩層公寓，有12個單元。該公司於1999年7月30日以大約1,305,000美元的初始成本收購了該物業 。在截至2020年6月30日的一年中，房地產税 約為24,000美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 2016年6月，本公司為2,095,000美元的新抵押貸款再融資2,095,000美元，利率為 3.59%。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為2,125,000美元，抵押貸款到期日 為2026年6月23日。

洛杉磯第二公寓樓是一套29,000平方英尺的三層公寓，有27個單元。該綜合體由Intergroup Woodland Village，Inc.持有，聖達菲和該公司分別擁有55.4%和44.6%的股份。2020年2月5日，Santa Fe通過向 集團間發行97,500股普通股，從集團間手中收購了伍德蘭村額外的44.6%權益。交易完成後，集團間林地村公司(Intergroup Woodland Village，Inc.)被改建為伍德蘭村有限責任公司(“伍德蘭 村”)，伍德蘭村成為聖達菲的全資子公司。該交易是根據聖達菲與集團間於2020年2月5日簽訂的 貢獻協議(“貢獻協議”)進行的。 貢獻協議還包含根據其中規定的條款向集團間支付潛在後續收益的條款。

房產是在1999年9月29日以大約4075,000美元的初始成本購得的。截至2020年6月30日的一年中，房地產税約為7萬美元。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2018年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為2,843,000美元，利率 為4.85%，抵押貸款到期日為2020年12月1日。2018年7月，集團間獲得了500萬美元 循環信貸額度(RLOC)。2018年7月31日，從RLOC提取了296.9萬美元來償還抵押貸款。在伍德蘭村設立了一項新的抵押 應付票據，到期於集團間2,969,000美元，該票據在合併中被取消。 RLOC的浮動利率為30天LIBOR加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計 和未付利息應於2019年7月到期。集團間2,969,000美元的抵押貸款與集團間的RLOC條款相同。2019年7月，集團間獲得加拿大帝國商業銀行的修改，將其500萬美元的循環信貸額度增加了300萬美元 ，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的296.9萬美元抵押貸款也從2019年7月24日延長至2020年7月23日 。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其800萬美元RLOC的到期日 延長至2021年7月21日。集團間2,969,000美元的抵押貸款也延長至2021年7月21日。2020年8月28日，聖達菲以1565萬美元的價格出售了這座由27個單元組成的公寓樓，並從大約1202.6萬美元的銷售中實現了收益。聖達菲將管理其聯邦和州所得税負債，並預計其可用的 淨營業虧損和資本虧損結轉的利用情況。聖達菲收到淨收益12,163美元。, 000在出售成本和償還集團間2,985,000美元的RLOC 後，集團間於2018年7月動用其RLOC來償還房利美之前對該物業的抵押貸款 。此外，根據聖達菲和集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662000美元。聖達菲不會尋求更換房產。

洛杉磯第三公寓樓是一套12,700平方英尺的公寓，有14個單元。該公司於1999年10月20日 以大約2150,000美元的初始成本收購了該物業。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為 $37,000。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為1,597,000美元，利率為5.89%，抵押貸款到期日 為2021年3月1日。

洛杉磯第四公寓樓是一套10500平方英尺的公寓，有9個單元。該公司於1999年11月10日以約1,675,000美元的初始成本收購了該物業。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為 $29,000。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為1088,000美元，利率為5.89%，抵押貸款到期日 為2021年3月1日。

洛杉磯第五公寓樓是一套26100平方英尺的兩層公寓，有31個單元。該公司於2000年5月26日以大約750萬美元的初始成本收購了這處房產 。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為122,000美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為480萬美元，利率為4.85%，抵押貸款到期日 為2020年12月1日。

洛杉磯第六公寓樓是一套27600平方英尺的兩層公寓，有30個單元。該公司於2000年7月7日以大約441.1萬美元的初始成本收購了這處房產 。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為75,000美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為5614,000美元，利率為5.97%，抵押貸款到期日 為2022年9月1日。

洛杉磯第七棟公寓樓是一套3000平方英尺的公寓，有4個單元。該公司於2000年7月19日 以約1070,000美元的初始成本收購了該物業。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為 $18,000。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為333,000美元，利率為3.75%，抵押貸款到期日 為2042年9月1日。

洛杉磯第八公寓樓是一個4500平方英尺的兩層公寓，有4個單元。該公司於2000年7月28日以大約1,005,000美元的初始成本收購了該物業 。在截至2020年6月30日的一年中，房地產税 約為17,000美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為563,000美元，利率為3.75%，抵押貸款到期日 為2042年9月1日。

洛杉磯第九公寓樓是一套7500平方英尺的公寓，有7個單元。該公司於2000年8月9日以大約1,308,000美元的初始成本收購了該物業。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為 $22,000。折舊按直線法記錄，估計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為823,000美元，利率為3.75%，抵押貸款到期日 為2042年9月1日。

洛杉磯第十公寓樓是一套13000平方英尺的兩層公寓，有8個單元。該公司於2001年5月1日以大約120萬6千美元的初始成本收購了該物業 。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為20,000美元。折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。 2013年7月，本公司為該物業應付的466,000美元可調利率抵押票據進行了再融資，用於新的30年期抵押貸款 ，金額為500,000美元。新貸款的利率固定為前五年的年利率3.50%，剩餘期限的浮動利率 。在截至2020年6月30日的財年，票據利率為3.75%。票據將於2043年7月到期 。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為428,000美元。

洛杉磯第十一公寓樓由該公司的子公司Santa Fe 100%擁有，是一套4,200平方英尺 兩層公寓，有2個單元。聖達菲於2002年2月1日以大約785,000美元的初始成本收購了這處房產。 在截至2020年6月30日的一年中，房地產税約為12,000美元。折舊按直線 法記錄，預計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為337,000美元，利率為3.75%，抵押貸款到期日為2042年9月1日。

第十二套公寓位於加利福尼亞州的瑪麗娜德爾雷，是一套6,316平方英尺的兩層公寓，有9個單元。 公司於2011年4月29日以大約4,000,000美元的初始成本收購了該物業。截至2020年6月30日的年度，房地產税約為55,000美元。 折舊採用直線法記錄，預計使用年限為27.5年。截至2019年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為1,303,000美元，利率 為5.60%，抵押貸款到期日為2021年5月1日。2020年6月，本公司對應付按揭票據進行了再融資 ，並獲得了一張新的應付按揭票據，金額為2,600,000美元。由於再融資，本公司獲得淨收益1,144,000美元。 新抵押貸款的利率固定為3.09%，期限為10年，抵押貸款將於2030年7月到期。

洛杉磯第一棟獨棟住宅面積為2771平方英尺。該公司於2000年11月9日以約66萬美元的初始成本收購了該物業。在截至2020年6月30日的一年中，房地產税約為11,000美元。 折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為363,000美元，利率為3.75%，抵押貸款到期日為2042年9月1日 。

洛杉磯第二棟獨棟住宅面積為2201平方英尺。該公司於2003年8月22日以大約70萬美元的初始成本收購了該物業。在截至2020年6月30日的一年中，房地產税約為12,000美元。 折舊按直線法記錄，預計使用年限為40年。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為388,000美元，利率為3.75%，抵押貸款到期日為2042年9月1日 。

洛杉磯的第三棟獨棟住宅佔地2387平方英尺。該公司於2015年7月以1,975,000美元現金收購了該房產，作為戰略性資產 。2016年8月，本公司獲得了1,000,000美元的應付抵押票據，並獲得淨收益 983,000美元。本票利率是4.50%，23個月只付利息。2018年8月31日，從RLOC提取了1,005,000美元 ，以償還應付的抵押貸款票據。於2018年9月28日，本公司就該物業取得新的按揭票據 ，應付金額為1,000,000美元，前五年的年利率固定為4.75%，餘下的年利率則為可變的 。應付抵押貸款票據將於2048年10月到期。從 再融資收到的995,000美元用於償還RLOC。截至2020年6月30日，未償還抵押貸款餘額約為97.4萬美元。在截至2020年6月30日的 年度，房地產税約為25,000美元。折舊按直線 法記錄，估計使用年限為40年。

夏威夷毛伊島。2004年8月，本公司在夏威夷毛伊島的Kihei以1,467,000美元購買了一塊約2英畝的未改良土地。

抵押貸款

有關本公司應付按揭票據的進一步 資料載於綜合財務附註 報表附註11。

經濟 和實物入住率

公司以短期方式租賃其住宅租賃物業中的單元，租期不超過一年。 經濟佔有率(潛在毛數減去低於市場的租金、空置率、壞賬、折扣和優惠除以毛數

截至2020年6月30日的財政年度，本公司各 營業物業的實際入住率(潛在租金總額除以空置損失總額除以潛在租金總額)和實際入住率(潛在租金總額)和實際入住率(潛在租金總額)和實際入住率(潛在租金總額除以潛在租金總額)如下。

公司位於加利福尼亞州洛杉磯的物業受各種租金管制法律、條例和法規的約束， 這些法律、條例和法規會影響公司調整和實現更高租金的能力。

第 項3.法律訴訟

公司在正常業務過程中可能面臨法律訴訟、索賠和訴訟。對於任何此類索賠，本公司將 積極為自己辯護。管理層不認為此類問題在解決後會對財務狀況或運營結果產生實質性 影響。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場及相關股東事項

市場 信息

公司的普通股在納斯達克股票市場的納斯達克資本市場層上市交易，代碼為 ：“Intg”。下表列出了納斯達克(NASDAQ)報道的截至2020年6月30日和2019年6月30日的最後兩個財年每個季度公司普通股的最高和最低銷售價格 。

截至2020年6月30日 ，本公司普通股的登記持有人數約為214人。該擁有者人數 是根據本公司股東記錄確定的，不包括本公司普通股的實益擁有人 ，其股票是以各經紀商、結算機構或其他被指定人的名義持有的。

分紅

公司尚未宣佈其普通股有任何現金股利，預計近期不會發放現金股利。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

此 信息見本報告第三部分第12項。

發行人 購買股權證券

下表反映了集團間公司在截至2020年6月30日的財年第四季度為其自身賬户購買的集團間普通股。

小企業發行人購買股權證券

公司只有一個股票回購計劃。該計劃最初於1998年1月13日公佈，並於2003年2月10日和2004年10月12日進行了修訂。根據之前的授權授權回購的股票總數為870,000股，經股票拆分調整後為870,000股。2009年6月3日，董事會授權公司增購最多125,000股公司普通股。2012年11月15日，董事會授權公司額外購買最多100,000股公司普通股 。2019年9月23日，董事會授權 公司額外購買至多12萬股公司普通股。購買將由管理層根據市場 條件和其他因素，不時在公開市場或通過私下協商的第三方交易進行。本公司的回購計劃沒有到期日，可由董事會酌情修改和增加。 在該表涵蓋的期間內，沒有計劃或計劃過期。

第 項6.所選財務數據。

較小的報告公司不需要 。

項目 7.財務狀況及經營成果的管理研討與分析

民事機關行為對我們業務的負面影響

2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。 與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的民事訴訟對我們的 業務產生了重大的負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種傳染性的 病毒還在繼續蔓延，對全球的勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。 它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。為了減輕大流行的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣以及其他五個灣區縣和伯克利市發佈了 平行的衞生官員命令，在整個灣區實施避難所限制，要求每個人都留在家裏 ，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件和民事當局行動， 導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消所有全市範圍的會議，減少進出舊金山灣區的航班 ，以及休閒和商務旅行的減少。

為了應對需求的減少，我們已經讓酒店的所有經理休假(高管團隊成員除外) ，並繼續將時薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我們暫時關閉了所有食品和飲料 門店、代客停車場、禮賓和服務員服務、健身中心以及行政休息室設施。我們繼續 實施州際公路和希爾頓設計的社會距離標準和清潔流程，以確保員工和客人的安全。 截至本年度報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間仍在繼續演變。由於休閒和商務旅行的急劇下降，大流行有效地 消除了我們創造任何利潤的能力。因此，管理層 認為，大流行導致的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們未來的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。我們還在評估對我們長期資產的減值分析和遞延税項資產變現的潛在影響 。截至本年度報告日期，大流行的影響 繼續影響我們的經濟、商務和休閒旅行，我們需要繼續減少酒店的某些創收活動 ，在出現有效抗擊這一大流行的疫苗或其他方法之前，我們 預計這些影響將對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律 工人和家庭可以通過改進的失業保險條款 以及通過小企業管理局(“SBA”)管理的計劃向小企業提供額外的救濟途徑。CARE法案 包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、 適用於合格裝修物業的税收折舊方法的替代最低税收抵免和技術更正相關的條款。 CARE法案還設立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格 獲得貸款，為工資支出、租金和相關成本提供資金。2020年4月9日，Justice根據美國小企業管理局最近頒佈的CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。 該合夥企業從SBA Loan-Justice獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE 法案的要求，司法部已將貸款收益主要用於支付工資費用。截至2020年6月30日，司法部已使用了 工資費用、抵押貸款利息、公用事業等合格費用中的3,568,000美元，並有1,151,000美元餘額可用於 未來的合格費用。SBA Loan-Justice定於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案 與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2020年6月30日，集團間已將453,000美元的貸款收入全部用於合格的工資支出 。小企業管理局集團間貸款計劃於4月27日到期。, 2022年，利率為1.00% 。如果資金用於工資和其他合格支出，則SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(統稱為“SBA Loans”)均可免除 。所有本金和利息的支付將推遲到 2020年10月。SBA貸款受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。我們預計不久將申請貸款減免。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

運營結果

截至2020年6月30日，本公司擁有其子公司聖達菲約83.7%的普通股，聖達菲擁有朴茨茅斯廣場公司約68.8%的普通股。集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.7%的普通股。公司的主要收入來源仍然來自其子公司朴茨茅斯在正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥企業”)中的普通和有限合夥權益 ， 投資於多户和商業房地產的租金收入，以及投資其現金和證券資產的收入 。司法部擁有位於加利福尼亞州舊金山市卡尼街750號的544個房間的酒店物業 94108，被稱為“希爾頓舊金山金融區”(“酒店”或“物業”) 以及相關設施，包括一個五層的地下停車場。正義財務報表已與公司財務報表合併 。

根據與希爾頓簽訂的許可協議， 酒店由合作伙伴作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營。合作伙伴 於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可協議的初始期限為15年 ，自重新開放日期起計，在完成重大翻修後，可選擇根據某些條件將許可協議再延長 五年。2015年6月26日，合作伙伴與希爾頓簽訂了經修訂的特許經營協議 ，該協議將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，將地理保護擴展到合作伙伴 ，並以自耗盡、 免息票據的形式向合作伙伴提供了將在2030年之前賺取的某些關鍵資金現金獎勵 。關鍵資金現金獎勵475萬美元於2015年7月1日收到。截至2020年6月30日和2019年6月30日，票據的 餘額分別為3,008,000美元和3,325,000美元，並計入 合併資產負債表中的關聯方和其他應付票據。

2017年2月1日，司法部與州際管理公司LLC (“州際”)簽訂了一項酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店，有效接管日期為2017年2月3日。HMA的期限為 初始期限為10年，從接管日期開始，並在符合某些條件的情況下自動續簽一年，總計不超過5年 。HMA還規定州際公路根據另一項關鍵 資金協議中描述的特定條款和條件，向酒店預付關鍵資金獎勵費用 ，用於資本改善，金額為2,000,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，包括應計利息在內的關鍵貨幣餘額分別為1,009,000美元和2,049,000美元， ，並計入合併資產負債表中的限制性現金。截至2020年6月30日和2019年6月30日，關鍵資金未攤銷部分的餘額分別為1,646,000美元和1,896,000美元，並計入合併資產負債表中應付的關聯方票據 。2019年10月25日，州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。合併完成後，新合併的公司將在美洲以 Aimbridge酒店名稱定位。

除了酒店的經營外，公司還從房地產的所有權和管理中獲得收入。 物業包括16個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅作為戰略性投資 。這些房產分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。 公司還投資於夏威夷未改善的房地產。

公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經 或董事會批准 或指導方針。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券 ，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮其他投資。

截至2020年6月30日的財年與截至2019年6月30日的財年相比

截至2020年6月30日的年度，公司淨虧損5,089,000美元，而截至2019年6月30日的年度淨收益為2,814,000美元。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。

酒店 運營

公司截至2020年6月30日的年度酒店運營淨虧損3,768,000美元，而截至2019年6月30日的年度淨收益為5,277,000美元 。這一變化主要是由於酒店收入減少了17,042,000美元，但被運營費用減少了7,133,000美元所抵消。

下表更詳細地介紹了截至2020年6月30日和2019年6月30日的酒店運營情況。

在截至2020年6月30日的年度，酒店在扣除非經常性費用、利息、折舊和攤銷前的營業收入為5,506,000美元，扣除非經常性費用、利息、折舊和攤銷前的營業收入為42,839,000美元，而截至2019年6月30日的年度，扣除非經常性費用、利息、折舊和攤銷前的營業收入為15,415,000美元。 截至2019年6月30日的年度，總營業收入為59,881,000美元。與截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的年度客房收入 減少了14,778,000美元，食品和飲料收入 減少了1,824,000美元，車庫收入減少了507,000美元。所有領域的同比下降都是由於聯邦、州和地方民政當局對2020年3月新冠肺炎疫情的各種應對措施造成的業務中斷 該疫情仍在影響我們。來自其他運營部門的收入同比增長，主要是由於取消收入增加 。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年酒店的月平均入住率 。

與截至2019年6月30日的年度44,466,000美元相比，截至2020年6月30日的年度運營費用 減少了7,133,000美元，降至37,333,000美元 主要是由於工資和工資、客房佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的下降。

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度酒店的平均每日房價、平均入住率和每間可用房間的客房收入(“RevPAR”) 。

酒店的收入同比下降了百分之二十八。與截至2019年6月30日的12個月相比，截至2020年6月30日的12個月的日均房價下降了20美元，平均入住率下降了22%， RevPAR下降了74美元。

為了 為我們的客人提供同類最佳的技術體驗，我們完成了 思科新互聯網系統的升級，並安裝了新的55英寸智能4K電視和希爾頓的Stay Connected互聯網流媒體產品。在截至2020年6月30日的財年中，我們還 更換了所有客房的牀墊。新冠肺炎疫情和設計延誤 推遲了司法辦公室、健身中心和行政休息室的改造計劃；這些項目將增加 19間客房到我們的庫存中。這些客房的長期價值在於將它們用作客房，我們將努力 隨着業務回升實施新的時間表。此次翻修的部分資金將來自酒店的傢俱、固定裝置和 我們貸款人的設備儲備賬户，以及州際公路提供的關鍵資金獎勵。最後，酒店完成了 完整的外部建築維護系統的安裝，該系統將支持定期洗窗，並更換和升級了商務中心和行政辦公室的所有計算機。

房地產 房地產運營

房地產運營收入 從截至2019年6月30日的年度的14,872,000美元增加到截至2020年6月30日的年度的15,178,000美元 主要是由於市場租金上漲。房地產運營費用從7,810,000美元 增加到8,051,000美元，主要原因是維修和維護成本增加。管理層繼續審查和分析公司 的房地產運營，以提高入住率和出租率，並降低開支和提高效率。

投資 交易記錄

截至2020年6月30日的年度， 公司的有價證券淨虧損為1,913,000美元，而截至2019年6月30日的年度， 公司的有價證券淨虧損為1,733,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，公司未實現淨虧損分別為零和254,000美元，與公司對Comstock Mining Inc.(“Comstock”-NYSE MKT：LODE)的普通股投資有關。

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日，對Comstock的投資分別約佔公司投資組合的11%和7% 。截至2020年6月30日的年度，本公司的已實現淨虧損為641,000美元，未實現淨虧損為1,272,000美元。 截至2019年6月30日的年度，本公司的已實現淨虧損為806,000美元，未實現淨虧損為927,000美元。

有價證券的收益 和虧損未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的運營業績產生重大 影響。然而，任何給定 期間的有價證券的損益金額可能沒有預測性價值，不同期間的金額變化也可能沒有分析價值。有關本公司有價證券構成的更詳細 説明，請參閲下面的有價證券部分。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司對其其他投資進行減值分析，並確定 其投資除暫時性減值外，分別錄得減值虧損219,000美元及98,000美元。

公司及其子公司朴茨茅斯和聖達菲計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備離散所得税撥備 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的所得税優惠主要代表朴茨茅斯的税前(虧損)收入(包括其在酒店淨(虧損)收入中的份額)和 集團間(獨立)的税前虧損的綜合 所得税效應。

有價證券和其他投資

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司對有價證券的投資分別為6,178,000美元和9,696,000美元。 下表按選定的行業類別顯示了公司有價證券組合的構成：

截至2020年6月30日 ，公司的投資組合多樣化，擁有59種不同的股票頭寸。本公司持有 兩種股本證券，佔投資組合權益價值的10%以上。最大的證券頭寸佔投資組合的19.4%，由美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)的普通股組成。包括在房地產投資信託基金和 房地產公司的行業集團。

下表顯示了本公司各年度的有價證券淨虧損以及相關的保證金利息和交易費用 。

財務狀況和流動性

從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店運營。然而，聯邦、州和地方政府對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。在截至2020年6月30日的財年中，我們在運營中使用的淨現金流為3,454,000美元。截至2019年6月30日的財年，我們運營部門提供的淨現金流為14,269,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括 實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用、推遲資本支出、重新協商 某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。

截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金28,286,000美元，其中包括我們酒店高級貸款人北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的10,666,000美元限制性現金 。(“貸款人”)。在10,666,000美元的受限現金中，7,486,000美元 用於傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)儲備，2,432,000美元用於我們的特許經營商希爾頓要求的未來可能的 物業改善計劃(“PIP”)。但是，希爾頓已經確認，在重新授權之前(I)2030年1月，也就是我們目前的高級和夾層貸款到期日 之後六年，或者(Ii)出售我們的酒店，在此之前，它將不需要為我們的酒店 提供PIP。(I)2030年1月，也就是我們當前的高級和夾層貸款到期日 之後的六年(以較早者為準)。2020年8月19日，運營 收到貸款人持有的2379,000美元的PIP存款。這些資金用於支付運營費用，包括 特許經營費和管理費以及其他費用。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要 用於工資成本。截至2020年6月30日，司法部已使用3,568,000美元的合格費用，如工資費用、抵押貸款利息、 公用事業等，並有1,151,000美元的餘額可用於未來的合格費用。SBA Loan-Justice計劃 於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Intergroup”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2020年6月30日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出。SBA集團間貸款 計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，則SBA Loan-Justice和SBA Loan- 集團間貸款(統稱為“SBA Loan”)都可以免除。 所有本金和利息的支付都將推遲到2020年10月。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件 的約束。我們預計不久將申請貸款 寬恕。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

為了增加我們的流動資金狀況，公司於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的151個單元的公寓綜合體進行了再融資，產生了6,814,000美元的淨收益。2020年6月，該公司對其在加州的一處物業進行了再融資，產生了 1,144,000美元的淨收益。我們目前正在評估其他再融資機會。如果需要，我們可以對額外的多家庭 房產進行再融資；但是，我們認為目前不需要這樣做。本公司擁有來自美國加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度，其中5,000,000美元於2020年6月30日可供提取；然而，循環信貸額度上的未償還餘額已於2020年8月28日全部償還，使 在需要額外流動資金時可供提取的全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，實現了約12,026,000美元的銷售收益。 聖達菲將管理其聯邦和州所得税義務，並預計將利用其可用淨營業虧損和資本損失結轉。Santa Fe在扣除銷售成本和償還集團間RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。 此外，根據Santa Fe和集團間之間的貢獻協議，Santa Fe從 出售中向集團間支付了662,000美元。聖達菲不會尋求更換房產。

作為控制合夥企業約93.3%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資本。朴茨茅斯將滿足大多數資本募集 。經各自 董事會授權，朴茨茅斯將獲得融資，可向集團間和/或聖達菲借款，以滿足未來 12個月及以後的任何資本催繳和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會和聖達菲分別通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供 資金。合夥企業還可以尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經 普通合夥人同意並獲得絕對多數權益後，合夥企業可在特定條件下出售額外類別或系列的 合夥企業單位，以籌集額外資本。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。

我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動性方法 並訪問我們可用的現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率水平將持續下去。我們現金管理政策的目標 是維持現有的槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信， 我們手頭的現金，連同管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源，將 足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月內的資本租賃和債務義務 及以後 。然而，不能保證管理層的計劃一定會成功。

材料 合同義務

下表彙總了公司的重大財務義務，其中還包括利息。

表外安排 表內安排

公司沒有重大的表外安排。

通貨膨脹的影響

酒店 房價通常受供需因素影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 晚。房價可以調整，通常也會調整，以應對通貨膨脹的成本增加。由於州際公路有 其管理協議條款規定的持續調整酒店房價的權力和能力， 應不會因通貨膨脹而對合作夥伴關係的收入造成最小影響。合夥企業的收入也會受到利率風險的影響， 可能會受到通貨膨脹的影響。在最近兩個會計年度，管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響 是實質性的。

公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年 。預計租金上漲將抵消預期增加的物業運營費用。

關鍵 會計政策

關鍵 會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策， 需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。這些財務報表的編制 要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷 。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與子公司合併有關的估計， 我們的收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税和承諾以及或有事項。 我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計， 這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同，或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

集團間公司

關於財務報表的意見

我們 已審計了隨附的集團間公司及其子公司(“公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 ，以及截至那時止年度的相關合並經營表、股東赤字和現金流量 以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合財務狀況 並且其業務和當時年度的現金流量的綜合結果 結束，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立的關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Moss Adams LLP

加利福尼亞州歐文，

2020年9月9日

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

集團間公司

合併 資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

集團間公司

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

集團間公司

合併 股東虧損表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

集團間公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

集團間公司

合併財務報表附註

注 1-業務和重大會計政策和做法

業務説明

Intergroup Corporation是特拉華州的一家公司(“Intergroup”或“公司”)，目的是購買、開發、經營和處置房地產，並從事各種投資活動，使公司及其股東受益。

截至2020年6月30日 ，本公司有權對上市公司聖達菲金融公司(“Santa Fe”)(場外交易市場代碼：SFEF)87.4%的有表決權股份進行投票。這一百分比包括根據1998年6月30日簽訂的投票信託協議，對公司董事長兼首席執行官約翰·V·温菲爾德擁有的聖達菲普通股 大約3.7%的權益投票的權力。温菲爾德先生是聖達菲公司和Intergroup公司的董事會主席，也是這兩家公司的控制人。

聖達菲的主要業務是通過其擁有68.8%股份的子公司朴茨茅斯廣場公司的管理進行的。(“朴茨茅斯”)， 一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)。朴茨茅斯在Justice Investors(加州有限合夥企業)(“Justice”或“Partnership”)中擁有93.3%的有限合夥權益，是唯一的普通合夥人。司法部成立於1967年 ，目的是收購加利福尼亞州舊金山的房地產。截至2020年6月30日，該合作伙伴約有23個有投票權的有限合作伙伴 。集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.7%的普通股。

Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市卡尼街750號的544個房間的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine 是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。Mezzanine是正義夾層債務的借款人 ，2013年12月，合夥企業將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT 特許經營控股有限責任公司(“希爾頓”)簽訂的特許經營許可協議，酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，直至2030年1月31日。

Justice 與州際管理公司LLC(“州際”) 簽訂了酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店及其五層停車場，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續 一(1)年期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，支付給州際公路的基本管理費應為酒店總收入的百分之零點七(1.70%)。HMA還規定 州際公路向酒店預付一筆關鍵資金獎勵費用，用於資本改善，形式為自行耗盡的利息 免費票據，金額為2,000,000美元，在另一份關鍵資金協議中支付。截至2020年6月30日和2019年6月30日，包括應計利息在內的 關鍵貨幣餘額分別為1,009,000美元和2,049,000美元，並計入 合併資產負債表中的限制性現金。截至2020年6月30日和2019年6月30日，關鍵資金未攤銷部分的餘額分別為1,646,000美元 和1,896,000美元，並計入合併資產負債表中的應付關聯方票據。2019年10月25日，州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。隨着 合併的完成，新合併的公司將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱定位。

除了酒店的經營外，公司還從房地產所有權中獲得收入。房產包括 公寓樓、商業地產和三套獨棟住宅作為戰略投資。這些物業位於 全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於未改善的房地產 。該公司所有的住宅租賃物業均由內部管理。

合併原則

合併財務報表包括本公司和聖達菲的賬目。所有重要的公司間交易 和餘額均已取消。

酒店投資 ，淨額

財產 和設備按成本列報。建築改進在其使用年限內按直線折舊 從3年到39年。傢俱、固定裝置和設備在其使用壽命 3至7年內按直線折舊。

維修 和維護在發生時計入費用。重大更新和改進的成本按其剩餘估計使用壽命或資產壽命中較短的時間進行資本化和折舊 。出售或報廢資產的成本和相關的 累計折舊從賬户中扣除；由此產生的任何損益都計入其他收入(費用)。

當事件或環境變化顯示資產的賬面金額 可能無法根據公認會計原則(“公認會計原則”)收回時， 公司審查財產和設備的減值情況。如果資產(包括與該資產相關的任何無形資產)的賬面價值 超過其預計未貼現淨現金流量(未計利息) ，合夥企業將確認等於資產賬面價值 金額與其估計公允價值之間差額的減值損失。如果確認減值，資產減少的賬面金額將計入 作為新成本。對於可折舊資產，新成本將在資產的剩餘使用壽命內折舊。通常， 公允價值使用貼現現金流、重置成本或市場比較分析進行估計。評估 減值的過程需要對未來事件和條件的估計，這些事件和條件受不同的市場和經濟因素影響。 因此，由於對未來事件的判斷而導致的估計可能發生變化， 可能會影響物業的記錄金額。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度沒有記錄減值虧損。

房地產投資 淨額

租金 物業按成本減去累計折舊計算。租賃物業折舊採用直線 法，其基礎是建築物和改善工程的預計使用年限為5至40年，設備為5至10年。維修和維護費用 在發生時計入費用，重大改進項目資本化。

公司還審查其租賃物業資產的減值情況。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，房地產投資未錄得減值損失 。

所收購物業有形資產(包括土地、樓宇及裝修)的 公允價值按物業空置時的估值 釐定，並計入租賃期內的成本 及執行類似租約(如租金收入損失及租户改善)的成本。有形資產價值按資產預計使用年限採用直線法折舊 。

有價證券投資

有價證券按每種證券在資產負債表日的最新交易價格確定的公允價值列報。 有價證券被歸類為交易證券，公司投資組合的所有未實現損益均通過合併經營報表記錄。

其他 投資，淨額

其他 投資包括非流通證券(按成本計價，扣除任何減值損失)和非流通債務工具。 本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響或控制。對這些投資進行定期審查 以確定非臨時性減值。公司審查幾個因素以確定虧損是否是暫時的。 這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們 將投資持有一段時間的能力，以允許以公允價值進行任何預期的回收。截至2020年和2019年6月30日止年度，本公司分別錄得與其他投資相關的減值虧損21.9萬美元和9.8萬美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日，減值損失準備分別為6，27萬美元和6,367,000美元。

現金 和現金等價物

現金 等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，並按成本列賬 ，接近公允價值。截至2020年6月30日及2019年6月30日，本公司並無任何現金等價物。

受限 現金

受限 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店的房地產税、保險、重置和增資準備金 。它還包括從州際公路收到的關鍵資金，這些資金受到資本改善的限制。

其他 資產，淨額

其他 資產包括預付保險、應收賬款、特許經營費、應收退税和其他雜項資產。 特許經營費按成本列示，並在協議有效期(15年)內攤銷。

酒店和租賃物業客户的應收賬款 按成本減去基於管理層對應收賬款可收款性評估的可疑賬款撥備入賬。截至2020年6月30日和2019年6月30日， 可疑賬户撥備分別為79,000美元和71,000美元。該公司向其客户提供無擔保信貸，但通過對其客户進行持續的信用評估來降低 相關的信用風險。

到期 給證券經紀人

公司可以通過與全國券商 簽訂標準保證金協議，利用保證金購買有價證券。根據 標準保證金協議，各證券經紀商已向本公司預付資金，用於購買有價證券。這些預支資金被記錄為負債。

出售證券的義務

出售證券的義務 代表承諾在未來某個日期交付該證券的出售股票的公平市場價值 和書面看漲期權相關股票的公平市場價值，如果行使該期權，則有義務交付該證券 。該義務可以通過當前持有的相同證券來履行，也可以通過隨後購買該證券來履行 。債務變化的未實現損益包括在經營報表中。

應付賬款和其他負債

應付賬款和其他負債包括貿易應付款、預付客户保證金、應計工資、應計房地產税和 其他負債。

庫房 庫存

公司按照成本法記錄庫存股的收購。在截至2020年和2019年6月30日的年度內，本公司 分別購買了21,153股和33,601股庫存股。

金融工具的公允價值

公允 價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(即“退出價格”) 。公允價值計量會計準則 為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀測的投入，最大限度地利用了可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。可觀察到的投入是指 市場參與者根據從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入是反映公司對市場參與者 將使用的假設進行定價的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的。根據輸入的可觀測性，層次結構 分為三個級別，如下所示：

級別 1-估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

級別 2-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入 。

級別 3-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

收入 確認

2018年7月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入，對所有 合同使用修改後的追溯方法，不對累計赤字進行累計調整。採用此標準不會影響基於我們業務的短期、日常性質進行收入確認的時間 。見附註3-收入。

廣告費用

廣告 成本在發生時計入費用，並計入合併營業報表中的酒店運營費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，廣告 成本分別為176,000美元和282,000美元。

所得税 税

遞延 所得税按負債法計算。遞延所得税資產和負債是基於 按現行制定税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額。遞延所得税變動 資產和負債作為所得税費用的組成部分計入。可歸因於制定税率變化的遞延所得税資產和負債的變化 在制定期間計入或貸記到所得税費用。估值 為某些不太可能變現的遞延税項資產設立免税額。

我們 已經考慮了2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全(CARE)法案提供的救濟對所得税會計和披露的影響。税法變更的影響需要在立法頒佈的過渡期內確認，或反映在年度有效税率的計算中，具體取決於變更的性質 。截至2020年6月30日，我們評估了CARE法案的所得税條款，並確定 對財年税收條款沒有實質性影響。我們將繼續評估 CARE法案的所得税條款，並監控可能對所得税會計和披露產生影響的税法變更。

當 根據頭寸的技術價值判斷 此類頭寸不符合“更有可能”的門檻時，將在所得税申報表中為不確定的納税頭寸或預期持有的頭寸確定資產和負債。

每股收益

基本 每股淨(虧損)收入是普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股淨收益的計算與每股基本淨收益的計算類似，不同之處在於普通股的加權平均數量增加，以包括如果潛在稀釋性普通股已經發行，將會發行的額外普通股 股票的數量。截至2020年6月30日，公司 唯一具有攤薄潛力的普通股是温菲爾德先生根據既得股票期權有權收購的323,195股普通股。 在截至2020年6月30日的財年，由於公司出現淨虧損，基本每股收益和稀釋後每股收益相同。

使用預估的

按照美國公認會計原則 (美國公認會計原則)編制財務報表需要使用關於某些類型的資產、負債、收入和費用的估計和假設。 此類估計主要涉及壞賬準備和減值損失準備的記錄， 這兩項估計分別基於管理層對截至會計年度末的應收賬款可收回性和非上市證券公允市場價值的評估。實際結果可能與這些估計不同。

債務 發行成本

債務 與已確認債務負債相關的發行成本在綜合資產負債表中列示，直接從債務負債的賬面金額中扣除，並在債務期限內攤銷。貸款攤銷成本包括在合併經營報表的 利息支出中。

最近 會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求 承租人確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。 ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用年度的財務報表中顯示的比較 期間不應用新標準。自2019年7月1日起，我們採用了ASU 2016-02，使用了ASU 2018-11提供的修改後的追溯方法 。我們選擇了過渡指南 允許的某些實際權宜之計，包括選擇繼續歷史租賃分類。我們還選擇了短期租賃實用 權宜之計，允許我們不在合併資產負債表中確認期限少於12個月的租賃。 此外，我們選擇了租賃和非租賃組成部分實際權宜之計，它允許我們計算固定付款的現值 ，而不執行租賃和非租賃組成部分的分配。採用新標準後，我們沒有記錄任何經營租賃 使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債，因為截至2020年6月30日和2019年6月30日，ROU資產和經營租賃負債的合計價值相對於我們的總資產和負債並不重要 和2019年6月30日。該標準對我們的其他融資租賃、運營報表或現金流沒有影響。融資租賃ROU資產和負債餘額分別見附註4 和附註10。

2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 .“本ASU修改了減值模型，在 處使用預期損失法，而不是當前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認損失。ASU No.2016-13 將從2023年1月1日起對我們生效。本公司目前正在審查ASU No.2016-13的影響。

注 2-流動性

從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店運營。然而，聯邦、州和地方政府對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。在截至2020年6月30日的財年中，我們在運營中使用的淨現金流為3,454,000美元。截至2019年6月30日的財年，我們運營部門提供的淨現金流為14,269,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括 實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用、推遲資本支出、重新協商 某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。

截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金28,286,000美元，其中包括我們酒店高級貸款人北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的10,666,000美元限制性現金 。(“貸款人”)。在10,666,000美元的受限現金中，7,486,000美元 用於傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)儲備，2,432,000美元用於我們的特許經營商希爾頓要求的未來可能的 物業改善計劃(“PIP”)。但是，希爾頓已經確認，在重新授權之前(I)2030年1月，也就是我們目前的高級和夾層貸款到期日 之後六年，或者(Ii)出售我們的酒店，在此之前，它將不需要為我們的酒店 提供PIP。(I)2030年1月，也就是我們當前的高級和夾層貸款到期日 之後的六年(以較早者為準)。2020年8月19日，運營 收到貸款人持有的2379,000美元的PIP存款。這些資金用於支付運營費用，包括 特許經營費和管理費以及其他費用。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要 用於工資成本。截至2020年6月30日，司法部已使用3,568,000美元的合格費用，如工資費用、抵押貸款利息、 公用事業等，並有1,151,000美元的餘額可用於未來的合格費用。SBA Loan-Justice計劃 於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Intergroup”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2020年6月30日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出。SBA集團間貸款 計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，則SBA Loan-Justice和SBA Loan- 集團間貸款(統稱為“SBA Loan”)都可以免除。 所有本金和利息的支付都將推遲到2020年10月。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件 的約束。我們預計不久將申請貸款 寬恕。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。

為了增加我們的流動資金狀況，公司於2020年4月30日對其位於新澤西州帕西帕尼的151個單元的公寓綜合體進行了再融資，產生了6,814,000美元的淨收益。2020年6月，該公司對其在加州的一處物業進行了再融資，產生了 1,144,000美元的淨收益。我們目前正在評估其他再融資機會。如果需要，我們可以對額外的多家庭 房產進行再融資；但是，我們認為目前不需要這樣做。本公司擁有來自美國加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的8,000,000美元無抵押循環信貸額度，其中5,000,000美元於2020年6月30日可供提取；然而，循環信貸額度上的未償還餘額已於2020年8月28日全部償還，使 在需要額外流動資金時可供提取的全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，聖達菲以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓樓，實現了約12,026,000美元的銷售收益。 聖達菲將管理其聯邦和州所得税義務，並預計將利用其可用淨營業虧損和資本損失結轉。Santa Fe在扣除銷售成本和償還集團間RLOC 2,985,000美元后獲得淨收益12,163,000美元，因為集團間在2018年7月利用其RLOC償還了房利美之前對該物業的抵押貸款。 此外，根據Santa Fe和集團間之間的貢獻協議，Santa Fe從 出售中向集團間支付了662,000美元。聖達菲不會尋求更換房產。

作為控制合夥企業約93.3%投票權的唯一司法普通合夥人，朴茨茅斯有能力 修改合夥協議，以便在需要時允許向司法有限合夥人募集資本。朴茨茅斯將滿足大多數資本募集 。經各自 董事會授權，朴茨茅斯將獲得融資，可向集團間和/或聖達菲借款，以滿足未來 12個月及以後的任何資本催繳和其他義務。2020年8月28日，集團間董事會和聖達菲分別通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供 資金。合夥企業還可以尋求額外貸款並出售合夥企業權益。經 普通合夥人同意並獲得絕對多數權益後，合夥企業可在特定條件下出售額外類別或系列的 合夥企業單位，以籌集額外資本。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。

我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動性方法 並訪問我們可用的現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率水平將持續下去。我們現金管理政策的目標 是維持現有的槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信， 我們手頭的現金，連同管理層可能獲得的前述其他潛在流動資金來源，將 足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月內的資本租賃和債務義務 及以後 。然而，不能保證管理層的計劃一定會成功。

注 3-收入

我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民 到期時記錄，每月確認為收入。下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。

履行 義務

我們 確定了收入確認為各自履行義務的以下履約義務 ，這將導致確認我們預期有權獲得的提供貨物或服務的金額：

酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在房間 被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供 商品和服務的時間一致。對於套餐預訂，交易價格將根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。

對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。 由於我們的業務性質，我們的收入不會受到退款的重大影響。入住我們酒店的客人 在提供任何服務 之前，如果客人在指定的時間段內取消，則提前收到的現金付款將退還給酒店客人。與服務相關的退款通常被認為是在酒店 入住或提供服務時對交易價格的調整。

合同 資產和負債

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們 沒有任何實質性合同資產，但貿易和其他應收賬款除外，在我們的合併資產負債表 上淨額。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，扣除了反映我們估計不會收回的金額的可疑 帳户。

我們 在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時記錄合同債務，這些債務在我們的合併資產負債表上的應付賬款和其他負債中 列示。截至2020年6月30日，合同負債從截至2019年6月30日的1,215,000美元降至375,000美元。截至2020年6月30日的12個月的下降主要是由截至2019年6月30日預付存款餘額中確認的840,000美元收入推動的 。

合同 成本

我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為實際的權宜之計， 我們按照與客户簽訂的合同不到一年的時間來支出這些成本。

注 4-酒店投資，淨額

酒店投資 包括以下內容：

附註 5-房地產投資，淨額

截至2020年6月30日，公司在房地產上的投資包括分佈在全美的20處房產。 這些房產包括16棟公寓樓、3棟獨棟住宅作為戰略投資，以及1處商業地產 。該公司還擁有位於夏威夷毛伊島的未改良土地。

房地產投資 包括以下內容：

附註 6-投資有價證券

公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期 投資於公司債券和創收證券，可能包括房地產公司和REITs的權益， 這些公司的財務利益可以通過收入和/或資本收益為其股東提供保險。

在 2020年6月30日和2019年6月30日，本公司的所有有價證券均被歸類為交易型證券。這些投資的 未實現損益的變化計入收益。證券交易摘要如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日，上述投資有價證券餘額中約有11%和7%由Comstock Mining Inc.的普通股 組成。(“Comstock”-紐約證券交易所美國證券交易所代碼：LODE)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司持有證券 超過一年的未實現虧損分別為5,734,000美元和11,088,000美元；其中5,427,000美元和10,900,000美元分別與其對Comstock的投資有關。

營業報表上的有價證券淨虧損由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度這兩個組成部分的構成。

附註 7-其他投資，淨額

經執行戰略房地產和證券投資委員會批准和其他 公司指導方針，公司還可以投資於私募股權投資基金和其他非上市證券。對非流通證券的這些投資 在公司資產負債表上按成本計入，作為除臨時減值以外的其他投資的一部分 虧損。

其他 投資，淨額包括以下內容：

附註 8-公允價值計量

由於期限較短(即應付證券經紀的應收賬款、其他資產、應付賬款及其他負債)或債務的性質及條款(即其他應付票據 及應付按揭票據)，本公司不需按公允價值經常性列賬的金融工具的賬面價值接近 公允價值。

按公允價值經常性計量的資產如下：

有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定 。

財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的資產包括“其他 非上市證券投資”，該等資產最初按成本計量，並因減值而減記至公允價值 ，或經調整以記錄以舊工具(即債務工具)交換 收到的新工具(即優先股)的公允價值。下表顯示了這些資產在非經常性基礎上按 公允價值計量的公允價值層次如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 財年，我們分別從其他非上市投資獲得了115,000美元和103,000美元的分銷 。

對非流通證券的其他 投資按扣除減值損失後的成本列賬。本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響 或控制。對於非臨時性 減值，會定期審查這些投資。在非經常性基礎上確定這些投資的公允價值時，本公司使用市值法等估值技術 ，不可觀察的投入包括轉換比率和標的可轉換工具的股價等因素 。該公司審查了幾個因素，以確定虧損是否是非臨時性的。這些因素 包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們持有投資的能力 是否足以實現任何預期的公允價值回收。

附註 9-其他資產，淨額

截至6月30日，其他 資產包括以下內容：

注 10關聯方和其他融資交易

以下 彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的關聯方餘額和其他應付票據。

支付給希爾頓(加盟商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的加盟商，到2030年，希爾頓每年將減少約 $316,000美元。

2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。管理協議的最初期限為10年，自接管日期起計，並在符合某些條件的情況下自動 續簽一年，總計不超過5年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。關鍵捐款應在自第二(2)日開始的八(8)年內按月等額攤銷 ^釹)收購日期的週年紀念日。截至2020年6月30日 和2019年6月30日，包括應計利息在內的關鍵貨幣餘額分別為1009000美元和204.9萬美元，並計入合併資產負債表中的 限制性現金。關鍵資金的未攤銷部分計入綜合資產負債表中應付的關聯方票據 。

2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國銀行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司 (“林地村”)應付的抵押票據，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層的公寓樓，是聖達菲和該公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。 RLOC和所有應計和未付利息應於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修改， 將RLOC增加了3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的2,969,000美元抵押貸款 的條款與集團間的RLOC相同。2020年7月，到期於集團間和RLOC的2,969,000美元抵押貸款延長至2021年7月 。

2018年8月31日，從RLOC提取了1,005,000美元，用於償還位於加利福尼亞州洛杉磯 的一套獨棟住宅的應付抵押貸款票據。2018年9月28日，該公司在同一物業獲得了金額為1,000,000美元的新抵押貸款。 新貸款的利率固定為前五年的年利率4.75%，剩餘期限為浮動利率。 票據將於2048年10月到期。再融資所得的995,000美元淨收益用於償還RLOC。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將貸款收益主要 用於工資成本。截至2020年6月30日，司法部已使用3,568,000美元的合格費用，並有1,151,000美元的餘額可用於未來的合格費用 。SBA Loan-Justice定於2022年4月9日到期，利率為1.00%。於2020年4月27日，集團間根據CARE 法案與美國CIBC銀行簽訂貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得453,000美元的貸款收益。截至2020年6月30日，集團間已將453,000美元的貸款收益全部用於合格的工資支出 。SBA集團間貸款計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00% 。如果資金用於工資和其他合格支出，則SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(統稱為“SBA Loans”)均可免除 。所有本金和利息的支付將推遲到 2020年10月。SBA貸款受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。我們預計不久將申請貸款減免。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。截至2020年6月30日，SBA貸款餘額總計5172,000美元，幷包括在合併資產負債表中的其他 應付票據中。

截至2020年6月30日，本公司的未償還融資租賃義務為1,098,000美元。這些融資租賃在不同的 年到2023年到期，年利率從4.62%到6.25%不等。截至2020年6月30日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款 如下：

未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付如下：

2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得本金為4,250,000美元，年利率為12%的無擔保貸款 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可以隨時預付 ，不收取任何罰款。貸款延期至2021年7月1日。截至2020年6月30日和2019年6月30日，這筆貸款的餘額為300萬美元 ，並在合併資產負債表中沖銷。

2020年2月5日，聖達菲通過向集團間發行97,500股其普通股，從集團間額外獲得了伍德蘭村44.6%的權益。交易的結果是，伍德蘭村成為聖達菲的全資子公司。 交易是根據聖達菲 與集團間於2020年2月5日簽訂的貢獻協議(“貢獻協議”)進行的。出資協議還包含一項條款，規定根據其中規定的條款進行集團間的潛在後續收益 。

朴茨茅斯的四名董事 擔任集團間董事。其中兩名董事還擔任聖達菲的董事。 兩名聖達菲董事同時擔任集團間董事。

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)John V.Winfield根據董事會授予的權力 指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官和董事會主席，並監督這些公司的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為司法部常務董事 。根據某些市場條件和各種風險因素，朴茨茅斯和聖達菲首席執行官有時可能會投資於本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源以及朴茨茅斯和聖達菲的資源 置於與本公司代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。

附註 11-應付抵押票據

2013年12月18日：(I)特拉華州有限責任公司(“運營”)Justice Operating Company，LLC與美國銀行(“抵押貸款機構”)簽訂了 貸款協議(“抵押貸款協議”)；及(Ii)位於特拉華州的Mezzanine有限責任公司(“Mezzanine”)與ISBI San Francisco Mezzanine LLC(“Mezzanine Lender”及“Mortgage Lender LLC”)訂立夾層貸款協議(“Mezzanine 貸款協議”及“按揭貸款協議”) Mezz Lender LLC(“Mezzanine Lender”及與Mortgage Lender LLC(“貸款人”))訂立夾層貸款協議(“Mezzanine Loan Agreement”及“Mortgage Lender LLC”)。合作伙伴 是夾層的唯一成員，夾層是運營的唯一成員。

貸款協議提供97,000,000美元的抵押貸款和20,000,000美元的夾層貸款。貸款協議的收益 用於贖回有限合夥權益和償還先前的抵押貸款。

抵押貸款由合夥企業的主要資產--舊金山希爾頓金融區(“該物業”)擔保。 抵押貸款的年利率為5.275%，2024年1月到期。貸款期限為10年， 僅在前三年到期利息，貸款剩餘七年的本金和利息按30年 攤銷時間表計算。抵押貸款還需要支付與物業税、保險和資本改善相關的押金 準備金。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一份以抵押貸款人為受益人的有限擔保(“抵押擔保”) 。

Mezzanine貸款由Mezzanine持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。 夾層貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。僅利息付款按月到期 。2019年7月31日，Mezzanine與CredReit Holdco LLC簽訂了一份金額為20,000,000美元的新夾層貸款協議(“New Mezzanine Loan Agreement”)，為夾層貸款進行了再融資。之前的夾層貸款已經還清。 新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。僅限利息的付款按月到期。 作為新夾層貸款的額外擔保，合夥企業和朴茨茅斯簽署了一項有限擔保，以CredReit Holdco LLC為受益人 (“夾層擔保”，與抵押擔保一起，稱為“擔保”)。

擔保僅限於通常所稱的“壞男孩”行為，包括：(I)欺詐或故意失實陳述； (Ii)嚴重疏忽或故意行為不當；(Iii)濫用或挪用租金、保證金、保險或 譴責收益；以及(Iv)未繳納税款或保險。擔保是在確定的 情況下的完全追索權擔保，包括未能保持“單一目的”狀態(這是另一個人破產時合併運營 或夾層的一個因素)、違反適用貸款文件轉讓或產權負擔財產、 運營或夾層招致不允許的債務，以及財產進入破產程序。根據擔保 ，合夥企業必須保持一定的最低淨值和流動資金。自2017年5月12日起，集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，併成為正義投資者有限合夥企業環境賠償 合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款下的額外擔保人。根據協議 ，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2020年6月30日和2019年6月30日，集團間 均符合這兩項要求。然而，由於酒店目前的低入住率及其對酒店現金流的負面影響，正義運營公司LLC沒有履行其某些貸款契約，如債務服務 覆蓋率(DSCR)，這些條款將觸發貸款人為酒店 收取的所有現金創建鎖箱和現金清掃，並在某些條款下, 將允許貸款人請求運營以更換其酒店管理公司。在2020財年的最後兩個季度，運營的DSCR一直低於1.00，同時要求連續兩個季度保持至少1.10至1.00的DSCR 。但是，此類密碼箱從貸款開始就已創建和使用 ，並將一直有效到貸款到期日，無論DSCR如何。

貸款協議的每個 都包含慣例陳述和擔保、違約事件、報告要求、肯定的 契約和否定的契約，這些契約對各自借款人的組織變更、 物業運營、與附屬公司和第三方的協議等施加了限制。每個貸款協議還規定在某些情況下(包括傷亡或譴責事件)強制 預付款和自願預付款，前提是滿足貸款協議中規定的條件 。

2018年8月，從公司與加拿大帝國商業銀行的RLOC中提取了1,005,000美元，用於償還其位於加利福尼亞州洛杉磯的單户住宅 的應付抵押貸款票據。2018年9月，本公司就同一物業獲得了1,000,000美元的新抵押貸款 。新貸款的利率在前五年固定為4.75%，在剩餘的 年利率是可變的。該票據將於2048年10月到期。再融資收到的995,000美元用於償還 RLOC。

於 2020年4月，本公司對其位於新澤西州Parsippany的151個單元公寓建築羣的8,453,000美元和2,469,000美元應付抵押票據進行了再融資，並獲得了一張新的應付抵押票據，應付金額為18,370,000美元。作為再融資的結果，公司獲得淨收益6,814,000美元 。抵押貸款利率固定在3.17%，期限為10年，抵押貸款將於2030年5月到期。由於再融資，公司 記錄了約687,000美元的債務清償損失，這是先前抵押票據應付賬款的預付款溢價 。

於 2020年6月，本公司對其位於加利福尼亞州Marina del Rey的9個單元公寓樓的1,274,000美元應付抵押票據進行了再融資 ，並獲得了一張新的應付抵押票據，應付金額為2,600,000美元。由於再融資，本公司獲得淨收益1,144,000美元。 抵押貸款利率固定為3.09%，期限為10年，抵押貸款將於2030年7月到期。

每張 應付抵押票據由房地產或酒店擔保。截至2020年6月30日和2019年6月30日，應付抵押票據彙總如下 ：