根據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-233126

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

 

待完成，日期為2020年9月9日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年8月9日)

3,250,000股

 

I3 Verticals，Inc.

A類普通股

我們將提供3,250,000股A類普通股。我們將使用發售所得款項淨額直接從i3 Verticals，LLC購買(1)3,250,000股普通股(定義見本文)，以及(2)如果承銷商根據i3 Verticals LLC協議(定義)中規定的交換權，行使向某些持續股權所有者(定義為i3 Verticals LLC協議)全額購買額外股份、487,500股普通股和等值數量的B類普通股(這些股票隨後將被註銷)的選擇權，我們將使用發行所得款項購買(1)3,250,000股i3 Verticals LLC LLCI3 Verticals，LLC將把它收到的所有淨收益用於一般公司目的，包括償還未償債務和為戰略收購機會提供資金。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IIIV”。我們的A類普通股最近一次在納斯達克上市是在2020年9月8日，售價為每股26.36美元。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是i3 Verticals，LLC的公共單位(“公共單位”)，截至2020年6月30日，代表着i3 Verticals，LLC 54.9%的經濟權益。I3 Verticals，LLC剩餘45.1%的經濟權益由共同單位持有人(“持續股權所有者”)通過擁有i3 Verticals，LLC的共同單位擁有。在此次發行之後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，公眾股東(不包括持續的股權所有者)將共同擁有i3 Verticals，Inc.99.3%的經濟權益。以及大約百分之五十九點三的投票權。I3 Verticals，Inc.將擁有i3 Verticals，LLC約59.7%的經濟權益。我們是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務和事務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司開展我們的業務。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些減少的公開披露要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的A類普通股是有風險的。見本招股説明書增刊第S-8頁的“風險因素”及標題“第11A項”所載的風險。風險因素“包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他定期報告中，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

(1)有關承保賠償的更多信息，請參閲S-16頁開始的標題為“承保(利益衝突)”的部分。

我們已經授予承銷商購買最多48.75萬股A類普通股的選擇權，可以在本招股説明書日期後30天前的任何時間行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中披露的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年3月左右向購買者交付A類普通股的股票。

本招股説明書增刊日期為2020年。

 

目錄

 

招股説明書副刊

招股説明書

 

吾等或任何承銷商均未授權任何其他人向閣下提供不同或額外的信息，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息除外。我們和承保人對任何不同或其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書附錄標題為“以引用方式併入某些信息”部分以及隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”部分向您推薦的文件中的信息。

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在此日期之前通過引用方式併入的文件中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件中包含的信息。這些後續申報文件中與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件不一致的任何信息將取代較早的信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們已授權與本次發售相關使用的所有免費撰寫的招股説明書(如果有)以及通過引用併入的所有文件。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中引用的以引用方式併入的文件或信息包括被視為以引用方式併入本文或其中的文件或信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件在本招股説明書附錄的“通過引用併入某些信息”的標題下標識。

除非本招股説明書補編另有説明，否則“i3 Verticals”、“我們”、“我們”及“本公司”指(1)在2018年6月25日完成的與i3 Verticals，Inc.首次公開募股(IPO)相關的重組交易(“重組交易”)之前，指向i3 Verticals，LLC及其子公司(在適當情況下)，以及(2)在IPO之後，指向i3 Verticals，Inc.。在適當的情況下，還包括其附屬公司。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或以引用方式併入表述我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們對未來業務和財務業績前景的陳述，例如通過引用納入本招股説明書附錄的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的那些陳述，以及我們於2019年11月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)以及隨後的10-Q表格季度報告中的招股説明書。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

·最近一種新型冠狀病毒全球大流行(新冠肺炎)對我們的業務運營、支付額和業務量損耗的預期影響，包括社會距離、原地避難所、關閉非必要企業以及各國政府強加或採取的類似措施的影響；

·鑑於新冠肺炎大流行的影響，我們的債務以及我們在高級擔保信貸安排中保持遵守金融契約的能力；

·鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們有能力滿足流動性需求；

·我們有能力以我們可以接受的條件籌集額外資金，如果有的話，無論是債務、股權還是兩者的組合；

·在A類普通股價格下跌的情況下，觸發對我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；

·我們有能力創造足夠的收入，以維持盈利能力和正現金流；

·我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；

·我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；

·我們有能力跟上行業的快速發展和變化，提供新的產品和服務；

·未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務造成的責任和聲譽損害；

·與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；

·依賴第三方提供重要服務；

·暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；

·我們有能力增加現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；

·我們保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的能力；

·我們有能力成功確定收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；

·我們的產品、服務和支持質量可能下降；

·我們留住客户的能力，其中許多是中小型企業，留住這些企業可能很困難，成本也很高；

·我們成功管理知識產權的能力；

·我們吸引、招聘、留住和發展關鍵人員和合格員工的能力；

·與法律、法規和行業標準相關的風險；

·我們的高級擔保信貸安排施加的運營和財務限制；

·與i3垂直公司會計方法相關的風險，有限責任公司的1.0%可交換票據將於2025年2月15日到期(“可交換票據”)；

·我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據；

·與可交換票據的有條件兑換特徵有關的風險；以及

·本招股説明書補編和隨附的招股説明書中“風險因素”中描述的其他因素，包括在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中引用的其他因素，以進一步説明這些因素和其他因素。

這些因素不應被解釋為詳盡的，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他警示聲明一起閲讀。雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含或合併的前瞻性陳述中或其中建議的陳述存在實質性差異。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性聲明僅説明截至該聲明發表之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對任何這些聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，而且只應視為歷史數據。

危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在您投資我們A類普通股的股票之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們的2019 Form 10-K中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本文。您還應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用將其併入。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中討論或引用的任何風險發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，您對我們A類普通股的投資可能會全部或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下面提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述是基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，通過引用合併的文件中的所有前瞻性陳述都是基於我們在該等文件發佈之日獲得的信息。我們無意更新任何前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄中題為“有關前瞻性陳述的説明”一節。

與本次發行和持有我們A類普通股相關的風險

持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，持續股權所有者有權根據i3 Verticals LLC協議的條款贖回他們在i3 Verticals，LLC的共同單位，購買A類普通股或現金。

此次發行後，我們將擁有總計131,636,911股授權但未發行的A類普通股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為131,149,411股)，包括12,388,121股A類普通股(或11,900,621股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，可在贖回將由持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC Common Units時由我們選擇發行。在i3 Verticals LLC協議若干限制的規限下，持續股權擁有人有權不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間和服務的歸屬要求和其他限制的約束)贖回其普通股，以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股票，或根據i3的條款支付相當於每個普通股贖回一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付，在每種情況下，根據i3的條款，持續股權擁有人有權贖回他們的普通股(在某些情況下受基於時間和服務的歸屬要求和其他限制的約束)，或支付相當於每個普通股贖回一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金然而，在我們的選舉中，我們可能會實現i3 Verticals，Inc.的直接交換。以該等A類普通股或該等現金(視何者適用而定)代替贖回該等普通單位。只要其共同單位仍未償還，持續股權所有人就可以行使這種贖回權。吾等已訂立首次公開招股登記權協議(定義見下文)，根據該協議，贖回時向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份及與重組交易相關而向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份將符合資格進行轉售登記，惟須受登記權協議所載的若干限制所規限。

我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來發行和出售我們A類普通股可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分發我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

您可能會被未來發行的優先股或額外的A類普通股或與我們的激勵計劃、收購或其他相關的普通股(包括i3 Verticals，Inc.)稀釋。2020收購股權激勵計劃；未來在公開市場出售此類股票，或預期可能發生此類出售，可能會降低我們的股價。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會全權決定的條款和條件。我們可以在未來發行大量與投資或收購相關的A類普通股。任何這些發行，包括根據我們新的i3 Verticals，Inc.2020年收購股權激勵計劃，可能會稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來發行有投票權的優先股可能會對我們A類普通股持有者的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋我們A類普通股的投票權，或者給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨集體投票權的訴訟的權利，即使訴訟得到我們A類普通股持有者的批准。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對A類普通股的投資吸引力，從而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，A類普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股，因為優先股持有人實際上將有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對A類普通股持有人造成經濟稀釋。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外，我們和我們的高級管理人員、董事和某些持續股權所有者將同意，在沒有美國銀行證券公司事先書面同意的情況下。摩根士丹利有限責任公司和承銷商的代表(“代表”)代表承銷商，在本招股説明書附錄日期後60天結束的期間內，我們和他們不會：(1)直接或間接提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或可轉換為、可交換或代表接受A類普通股權利的任何證券；(2)向證券交易委員會提交關於發行任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券的註冊説明書；或(3)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉讓擁有A類普通股的任何經濟後果，但某些例外情況除外。代表們可以在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的A類普通股和其他證券。請參閲“承銷(利益衝突)”。

當我們現有股東轉售的限制失效時，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。我們A類普通股的市場價格下跌可能會阻礙我們通過增發A類普通股或其他股本證券籌集資金的能力。

與註冊權協議相關的A類普通股股票的出售，或任何此類出售的前景，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。

為完成首次公開招股，吾等與若干持續股權擁有人訂立登記權協議(“首次公開發售登記權協議”)。此外，吾等就發行可交換票據訂立登記權協議(“票據登記權協議”)。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

在可預見的將來，我們預計不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。

我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向我們A類普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，考慮到各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、我們根據優先擔保信貸安排支付股息能力的任何法律或合同限制或其他。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，我們A類普通股(如果有的話)價格的資本增值將成為投資我們A類普通股的唯一收益來源，我們A類普通股的持有者可能不得不出售部分或全部股票，以從投資中產生現金流。

此外，即使我們決定在未來支付任何股息，我們也是一家控股公司，沒有自己的獨立運營，我們依賴i3 Verticals，LLC的分配來納税，根據應收税款協議支付款項，或者支付我們A類普通股的任何現金股息。由於任何原因，i3 Verticals、LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能會限制或削弱其向我們支付現金分配或其他分配的能力，從而使我們無法支付股息。

如果我們沒有達到行業分析師的預期，或者分析師下調了他們對我們A類普通股的推薦，其交易價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司，發佈關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名證券和行業分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，我們的A類普通股流動性降低。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的股價可能會非常不穩定，可能會從公開募股價格大幅下跌。因此，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。我們A類普通股的市場價格的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會阻止我們A類普通股的持有者以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售他們的股票，否則可能會對我們A類普通股的流動性產生負面影響。我們A類普通股的持有者可能會經歷他們的股票價值的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，我們A類普通股的持有者可能會損失部分或全部投資。我們A類普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本招股説明書附錄中其他地方描述的因素和其他因素，例如：

·最近一種新型冠狀病毒全球大流行(新冠肺炎)對我們的業務運營、支付額和業務量損耗的預期影響，包括社會距離、原地避難所、關閉非必要企業以及各國政府強加或採取的類似措施的影響；

·鑑於新冠肺炎大流行的影響，我們的債務以及我們在高級擔保信貸安排中保持遵守金融契約的能力；

·鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們有能力滿足流動性需求；

·我們有能力以我們可以接受的條件籌集額外資金，如果有的話，無論是債務、股權還是兩者的組合；

·在A類普通股價格下跌的情況下，觸發對我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；

·我們有能力創造足夠的收入，以維持盈利能力和正現金流；

·我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；

·我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；

·我們有能力跟上行業的快速發展和變化，提供新的產品和服務；

·未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務造成的責任和聲譽損害；

·與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；

·依賴第三方提供重要服務；

·暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；

·我們有能力增加現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；

·我們保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的能力；

·我們有能力成功確定收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；

·我們的產品、服務和支持質量可能下降；

·我們留住客户的能力，其中許多是中小型企業，留住這些企業可能很困難，成本也很高；

·我們成功管理知識產權的能力；

·我們吸引、招聘、留住和發展關鍵人員和合格員工的能力；

·與法律、法規和行業標準相關的風險；

·我們的高級擔保信貸安排施加的運營和財務限制；

·與可交換票據會計方法有關的風險；

·我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據；

·與可交換票據的有條件兑換特徵有關的風險；以及

·本文“風險因素”中描述的其他因素，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以進一步説明這些因素和其他因素。

作為對任何一個或多個這些事件的迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力.

我們有資格成為“新興成長型公司”(根據“就業法案”的定義)。新興的成長型公司可能會利用某些減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。我們選擇了利用這些豁免中的每一項。就業法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與一家非新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，或者與一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能進行比較。我們可能會是一家新興的成長型公司，直到我們首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們選擇依賴這些

豁免，或者利用這些豁免將導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

收益的使用

根據每股$的發行價，我們估計這次發行為我們帶來的淨收益約為100萬美元，或者如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為100萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買3,250,000股普通股，以及(2)如果承銷商行使選擇權，從某些持續的股權所有者手中購買額外的487,500股普通股，在每種情況下，每股普通股的價格都相當於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。(2)如果承銷商行使他們的選擇權，從某些持續的股權所有者手中購買額外的487,500股普通股，每種情況下的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC將從向i3 Verticals，Inc.出售Common Units中獲得估計為100萬美元的淨收益，扣除估計的發售費用為100萬美元。I3 Verticals，LLC打算將其收到的所有淨收益用於一般公司目的，包括償還未償債務和為戰略收購機會提供資金。

截至2020年6月30日，我們在高級擔保信貸安排下欠下3500萬美元。我們的高級擔保信貸安排將於2024年5月9日到期。截至2020年6月30日，我們高級擔保信貸安排下未償還借款的利率為3.6%。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司。是我們高級擔保信貸安排下的貸款人和代理人。只要我們使用此次發售的淨收益的一部分來減少我們循環信貸安排下的未償還借款，該銷售代理或其附屬公司將獲得用此次發售的收益償還的任何此類借款金額的按比例份額。

股利政策

我們目前預計，我們將保留所有可用資金，用於經營和擴大我們的業務，並償還債務，我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金紅利。在我們選擇未來支付股息的範圍內，B類普通股將無權獲得任何股息支付。此外，我們支付A類普通股的任何現金股息的能力受到i3 Verticals、LLC和我們的其他子公司根據我們的高級擔保信貸安排條款支付股息或進行分配的能力限制。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。見“風險因素--與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險--我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金紅利。”

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們持有的i3垂直有限責任公司的共同單位。如果我們決定在未來支付股息，我們將需要促使i3 Verticals，LLC以足以支付此類股息的金額向我們進行分配。如果i3 Verticals，LLC向我們進行此類分配，公共單元的其他持有者將有權按比例獲得分配。

大寫

下表列出了截至2020年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

·i3 Verticals Inc.及其附屬公司在歷史的基礎上；以及

·i3 Verticals，Inc.在本次發售中以每股$的公開發行價出售A類普通股股份後，我們及其子公司在調整後的基礎上進行了調整，我們收到的淨收益用於直接從i3 Verticals，LLC購買3,250,000股普通股。

下表假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

閲讀本表時，應與本招股説明書補編中的“收益使用”、“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節以及2019年Form 10-K表中的合併財務報表和相關注釋(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中)以及我們最新的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分(通過引用併入本招股説明書中)一併閲讀。

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(1)截至2020年6月30日，我們在優先擔保信貸安排下的未償還可交換票據本金總額為1.295億美元，可用金額為2.4億美元。優先擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸額度，以及增加循環信貸額度和/或獲得總計高達5000萬美元的額外本金的增量定期貸款的選擇權。截至2020年6月30日，我們在高級擔保信貸安排下欠下3500萬美元。

(2)代表i3 Verticals，LLC不為我們所有的部分，佔i3 Verticals，LLC在此次發行之前的未償還公用事業單位和此次發行後的40.3%的45.1%。

承銷(利益衝突)

美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將分別代表下面提到的每一家承銷商。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售A類普通股，而各承銷商亦已同意，如果購買任何A類普通股，將分別而非聯名向吾等購買下列A類普通股的股份數目。

承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$s的特許權向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為100萬美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買至多487,500股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商的初始金額按比例購買若干額外的股票。

禁止出售類似證券

我們，我們的高管和董事，以及我們的某些其他股東，已同意在本招股説明書發佈之日後60天內，在未事先獲得美國銀行證券書面同意的情況下，不出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為、可交換、可行使或應償還的A類普通股或證券。

公司和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人士已同意不直接或間接：(A)提供、質押、出售或簽訂出售任何A類普通股的合同；(B)出售購買任何A類普通股的任何選擇權或合同；(C)購買任何出售A類普通股的選擇權或合同；(D)授予購買或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股的任何選擇權、權利或認股權證；(E)要求或要求我們提交一份與A類普通股有關的登記聲明；(D)授予購買或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股的任何選擇權、權利或認股權證；(E)要求或要求我們提交與A類普通股有關的登記聲明；或(F)訂立直接或間接全部或部分直接或間接轉讓任何A類普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

這一鎖定條款適用於A類普通股，以及可轉換為或可交換、可行使或可用A類普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的A類普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的A類普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行A類普通股或期權；(B)在行使未償還期權或認股權證時發行A類普通股；(C)發行與收購或類似交易相關的證券；以及(D)以表格S-8提交註冊聲明。例外情況允許“鎖定”協議的各方當事人(除其他事項外)：(A)作出某些禮物；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何股東、有限責任公司或有限責任公司成員進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值，則向在該當事人或當事人的直系親屬中擁有類似股權的任何股東、有限合夥人或有限責任公司成員；以及(C)向使當事人或當事人直系親屬直接或間接受益的任何信託。

美國銀行證券公司摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時候聯合發行我們的A類普通股和其它證券，但須遵守上述鎖定協議的全部或部分規定。在決定是否解除我們的A類普通股和其他證券的鎖定協議時，美國銀行證券公司。此外，摩根士丹利有限責任公司還將考慮持有者請求解禁的理由、請求解禁的股票數量以及請求解禁時的市場狀況等因素。

納斯達克全球上市

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“IIIV”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的A類普通股。然而，代表們可以進行穩定A類普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過授予的期權購買股份的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。另外，無論是

吾等或任何承銷商均表示，代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在A類普通股開始發售或銷售之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克對我們的A類普通股進行被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克從事我們的A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。被動做市可能會導致我們A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

發行時，部分承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

利益衝突

此次發行的承銷商美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附屬公司是我們高級擔保信貸安排下的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人，因此可能會獲得此次發行淨收益的至少5%，不包括承銷補償。因此，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)被認為存在FINRA規則5121含義內的“利益衝突”。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國及聯合王國(各自為“有關國家”)而言，在刊登招股章程之前，並無任何股份在該有關國家向公眾發售，而該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但根據招股章程規例，該有關國家可隨時向該有關國家的公眾作出股份發售。

(A)向招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體出售；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向本公司及代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約的情況而言，每家該等金融中介機構將被視為已陳述、承認及同意其在要約中收購的股份並非在非酌情的基礎上代有關人士收購，亦不是為了向有關人士要約或轉售而收購的，而該等情況可能會導致向公眾提出要約，而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下，在以下情況下，每間該等金融中介機構將被視為已表示、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購的，亦非為向有關國家的人士要約或轉售予合格投資者而購得的。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出的邀請或誘使從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務及市場法(FSMA)第21條的涵義)可能會以其他方式合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，或(Iii)指在英國以外的地區，或(Iv)在其他情況下可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股份要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，A類普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與A類普通股有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人或證券所界定的“專業投資者”外，並無任何廣告、邀請或文件為在香港或其他地方的發行目的而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法例準許這樣做的情況除外)，則不在此限，但與A類普通股有關的廣告、邀請或文件，不論在香港或其他地方，均沒有發出或可能由任何人為發行的目的而管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此者除外)。

給日本潛在投資者的通知

A類普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(一九四八年第25號法律(經修訂))註冊，因此，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引，否則A類普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人士直接或間接再出售或再出售予任何日本人或向任何日本人發售或再出售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引的規定，否則A類普通股將不會在日本直接或間接發售或出售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A類普通股未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發給新加坡的任何人，但(I)機構投資者(定義見第4節)除外。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照該條款的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定的)提供的任何資料，或(Iii)根據本SFA的第274條不時修改或修訂的(“本SFA”)，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並按照本條款的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條的定義)提供。

如果A類普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)該法團(並非“證券及期貨事務監察委員會”第4A條所界定的認可投資者)的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券或基於證券的衍生工具合約(按SFA第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購A類普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(Ii)在沒有或將不會考慮轉讓的情況下；

(Iii)凡該項轉讓是藉法律的實施而轉讓的；或

(Iv)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。A類普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

主要股東

下表列出了在本次發售完成之前和之後我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息，如下所示：

·據我們所知，擁有我們A類普通股和B類普通股5%以上的每個人或附屬公司集團；

·每位董事和被點名的高級管理人員各不相同；以及

·所有董事和高管作為一個羣體。

根據i3 Verticals LLC協議的條款，根據我們的選擇，每個普通股(我們持有的普通股除外)都可以根據每個持有人的選擇(在某些情況下受基於時間和服務的歸屬要求和限制的約束)，以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股票，或者支付相當於每個贖回的A類普通股中一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；但在每種情況下，在以下情況下，根據i3 Verticals LLC協議的條款，我們可以選擇贖回我們A類普通股的新發行股票，或者支付相當於每一種情況下贖回的每個普通股的A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付；A類普通股或該等普通股的現金(視何者適用而定)。只要其共同單位仍未償還，持續股權所有人就可以行使這種贖回權。因此，下表中列出的B類普通股的股票數量與每個這樣的持續股權所有者擁有的i3 Verticals，LLC的普通股數量相關。

本招股説明書中所述的每位股東實益擁有的股份數量由證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，由該個人持有的目前可行使或將於2020年9月4日起60天內可行使的受期權約束的普通股股份或其他權利(包括上述關於每個共同單位的贖回權)被視為已發行普通股，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，受期權約束的普通股股份不被視為已發行股票。

本次發售完成前實益擁有的股份百分比是根據截至2020年9月4日的15,113,089股我們的A類普通股和12,388,121股我們的B類普通股計算的。本次發行生效後實益擁有的股份數量假設承銷商行使購買全部額外股份的選擇權。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為40 Burton Hills Blvd.，Suite415，NN 37215。

除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

*不足百分之一

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(1)基於上述原因，在此表中，公用股的實益所有權已反映為我們A類普通股的實益所有權，這些公用股可以交換。當持有我們B類普通股的持續股權所有者交換公共單位時，相應的B類普通股份額將被取消。

(2)代表我們的A類普通股和B類普通股投票權作為一個類別的投票權百分比。每股A類普通股和每股B類普通股使其登記持有人有權對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，但法律或修訂並重述的公司證書要求除外。

(3)除另有説明外，所有顯示為實益擁有的A類普通股代表在i3 Verticals，LLC的普通股與A類普通股一對一交換時可能獲得的A類普通股。

(4)包括(A)約1,041,175股由First Avenue Partners II，L.P.持有的A類普通股，及(B)約45,401,000股由Front Street Equities，LLC(連同First Avenue Partners II，L.P.，“First Avenue Partners”)持有的A類普通股。Front Street Equities，LLC是First Avenue Partners II，L.P.的普通合夥人。Wilds先生是First Avenue Partners II，L.P.的有限合夥人和管理成員，也是Front Street Equities，LLC的唯一成員。有關投票或出售First Avenue Partners所持股份的決定由Wilds先生作出。First Avenue Partners的地址是田納西州納什維爾，Ste 550，Burton Hills Blvd 30號。

(5)包括(A)約699,672股由HMP III Equity Holdings，LLC持有的A類普通股。有關上述持有的股份的投票或處置的決定由一個或多個投資委員會(或其授權的小組委員會或指定人)作出。這些委員會目前的投票成員是：約翰·哈里森、羅布·布爾金、約翰·斯科特、邁克·盧斯、索尼婭·基頓和特雷·弗格森。哈里森先生、布爾坎先生、斯科特先生、盧斯先生、基頓女士和弗格森先生均放棄對HMP III Equity Holdings，LLC持有的A類普通股的實益所有權。HMP III Equity Holdings，LLC的地址是2100 3^研發Ave N，Ste 600，阿拉巴馬州伯明翰。

(6)包括(A)約378,513股由CCSD II，L.P.持有的A類普通股，(B)約259,163股由Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.持有的A類普通股，以及(C)約46,562,000股由CF i3 Corporation持有的A類普通股。CCSD GP II，LLC是CCSD II，L.P.的普通合夥人，CCSD GP LLC是Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.的普通合夥人。關於CCSD II，L.P.和Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.所持股份的投票或處置的決定是由一個或多個投資委員會(或其授權的小組委員會或指定的委員會)做出的。這些委員會目前的投票成員是：伯頓·哈維、李·巴洛和馬克·麥克馬尼格爾。關於CF i3公司所持股份的投票或處置的決定由其高級管理人員哈維先生和巴洛先生作出。哈維先生、巴萊先生和麥克馬尼格爾先生各自否認對CCSD II，L.P.、Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.和CF i3 Corporation持有的A類普通股的實益所有權。CCSD II，L.P.，Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.，CF i3 Corporation，CCSD GP，LLC和CCSD GP II，LLC的地址是田納西州納什維爾Burton Hills Blvd，Ste 250，40 Burton Hills Blvd，L.P.，CF i3 Corporation，CCSD GP，LLC和CCSD GP II，LLC。

(7)根據從2020年2月14日提交的附表13G/A獲得的信息，T.Rowe Price Associates，Inc.對494,989股A類普通股擁有唯一投票權，對1,646,243股A類普通股擁有唯一處置權。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址郵編是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。

(8)根據從2020年2月14日提交的附表13G獲得的信息，TimesSquare Capital Management，LLC對1,228,652股A類普通股擁有唯一投票權和處置權。時代廣場資本管理有限責任公司的地址是時代廣場7號42號^釹Floor，New York，NY 10036。

(9)根據從2020年2月14日提交的附表13G/A中獲得的信息，T.Rowe Price小盤股價值基金公司(T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.)對1,151,254股A類普通股擁有唯一投票權。T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.的地址。郵編是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。

(10)根據從2020年2月5日提交的附表13G/A獲得的信息，Blackrock，Inc.對984,742股A類普通股擁有唯一投票權，對1,000,947股A類普通股擁有唯一處置權。Blackrock，Inc.的地址。地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(11)根據從2019年2月14日提交的附表13G獲得的信息，Driehaus Capital Management LLC分享了對483,279股A類普通股的投票權和處分權。德里豪斯資本管理有限責任公司的地址是伊利諾伊州芝加哥東街25號，郵編60611。

(12)包括(A)1,259,388股由Gregory Daily持有的A類普通股，(B)由Gregory Daily和Collie Daily作為聯名承租人整體持有的3,419,293股A類普通股，其中1,403,604股被質押作為抵押品，以確保雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank，N.A.)的基於證券的信貸賬户，(C)由Day先生的女兒Courtney Daily持有的10,796股A類普通股，(D)戴伊先生是該有限責任公司的税務事務成員。關於投票或處置Daily Family Investments，LLC持有的股份的決定由其唯一經理傑弗裏·古爾德(Jeffrey Gould)做出。戴先生和古爾德先生均拒絕實益擁有由Daily Family Investments LLC和他的女兒Courtney Daily持有的A類普通股，但他在其中的金錢利益除外。Daily Family Investments，LLC的地址是田納西州納什維爾希爾斯伯勒派克5353號。戴先生否認對GSD Family Investments LLC和他的女兒Courtney Daily持有的A類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。GSD Family Investments，LLC的地址是田納西州納什維爾網關巷1163號，郵編37220。

(13)包括(A)由Clay Whitson直接持有的261,314股A類普通股，其中63,180股已質押作為抵押品，以確保雷蒙德·詹姆斯銀行(Raymond James Bank，N.A.)的基於證券的信貸額度，(B)由Clay M.Whitson 2018 Grantor Retention年金信託持有的48,332股A類普通股，惠特森先生是其中的受託人和受益人，以及(C)購買75,642股A類普通股的期權，可在

(14)包括(A)Rick Stanford及Stephanie Stanford作為聯名租户整體持有的177,577股A類普通股，及(B)購買由Stanford先生直接持有的83,334股A類普通股的期權，該等A類普通股可於2020年9月4日起60天內行使。

(15)包括購買13,334股A類普通股的期權，這些股票可在2020年9月4日起60天內行使。

(16)包括購買10,001股A類普通股的期權，可在2020年9月4日起60天內行使。

(17)包括(A)11,716股A類普通股和(B)購買10,001股A類普通股的期權，可在2020年9月4日起60天內行使。

(18)包括(A)38,587股A類普通股和(B)購買10,001股A類普通股的期權，可在2020年9月4日起60天內行使。

(19)包括(A)4,000股A類普通股和(B)購買26,667股A類普通股的期權，可在2020年9月4日起60天內行使。

(20)包括(A)David Wilds直接持有的270,636股A類普通股，(B)Wilds先生的配偶Lucinda Beveridge持有的7,839股A類普通股，及(C)David Wilds直接持有的可於2020年9月4日起60天內行使的購買10,001股A類普通股的期權。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

下面討論的是由“非美國持有者”的受益所有者擁有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響。在本討論中，“非美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的個人或實體：

·作為外籍人士納税的非居民外國人，但某些前美國公民和居民除外；

·在美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據其法律創建或組織的公司或其他實體，或被視為美國聯邦所得税目的公司的公司；

·信託如果(1)不受美國境內法院的主要監督，或沒有美國人有權控制該信託的所有實質性決定，以及(2)根據適用的美國財政部條例，沒有有效的選擇被視為美國人；或

·遺產，但其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產除外，不論其來源如何。

本討論基於1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書發佈之日之後，對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果。本討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特殊情況有關(包括作為美國僑民、外國養老基金、“受控制的外國公司，被動型外國投資公司“、合夥企業或其他過關實體(”被動型外國投資公司“、合夥企業或其他過關實體，用於美國聯邦所得税，或不持有A類普通股作為資本資產，符合守則第1221節的含義)，並且不涉及根據2010年”醫療保健和教育協調法案“對投資淨收入徵收的聯邦醫療保險繳款税，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

如果合夥企業持有我們的A類普通股，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有A類普通股的合夥企業，或者是這樣的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

我們敦促潛在持有者就擁有和處置A類普通股給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果。

分紅

正如“股息政策”中所討論的那樣，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實對A類普通股的股票進行了任何分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過了根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者在A類普通股中的調整後税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在A類普通股中的調整税基，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益，受以下“處置A類普通股的收益”中描述的税收待遇的限制。支付給A類普通股的非美國持有者的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率預扣美國聯邦所得税。為了獲得更低的扣繳比率，非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供一份W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)的國內税收服務表，證明該持有者在偽證處罰下不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利。如果非美國持有者通過外國合夥企業或外國中介持有A類普通股，則需要額外的認證要求。

上述扣繳不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者的交易或業務行為有效相關

在美國境內(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人(如守則中所定義的那樣)一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，税率為30%(或更低的條約税率)，適用於其有效關聯收益和可歸因於此類股息和其他收入的利潤。

非美國持有者可以通過及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適當的所得税條約享有的福利，以及申請該條約好處的具體方式。

A類普通股處置收益

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者通常不會因出售或以其他方式處置A類普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

·非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件的個人；或

·我們是或曾經是守則定義的美國房地產控股公司，並且非美國持有人在截至處置日期的五年期間和非美國持有人的持有期中較短的時間內，直接或間接持有我們普通股的5%以上，並滿足某些其他條件。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是“美國房地產控股公司”。“我們相信，我們不是，我們也不預期成為美國房地產控股公司。

與美國貿易或業務有效相關的收益將繳納定期的美國所得税，就像非美國持有者是美國人一樣，除非適用的條約另有規定。擁有有效關聯收益的非美國公司也可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，税率為30%(或較低的條約税率)，適用於其有效關聯收益和可歸因於此類收益和其他收入的利潤。

信息報告和備份扣繳

有關股息支付的信息申報單將提交給美國國税局(Internal Revenue Service)。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免在支付股息和出售或以其他方式處置A類普通股的收益方面的信息報告和後備扣繳。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(Internal Revenue Service)。

FATCA

根據通常被稱為“FATCA”的“守則”規定，向某些外國實體支付美國普通股紅利一般按30%的比率進行額外預扣，除非滿足了美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。根據財政部發布的規定和相關指導，這一預扣將適用於支付A類普通股的股息。美國與適用的外國之間的任何政府間協議，或未來的財政部條例，都可能修改FATCA的報告規則和扣繳義務。

非美國持有者應就FATCA對他們投資A類普通股的可能影響諮詢他們的税務顧問。

聯邦遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包括在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由此類個人出資並保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約利益，A類普通股將被視為美國所在地的財產，需繳納美國聯邦遺產税。

法律事務

在此提供的A類普通股的有效性將由田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務報表以及截至2019年9月30日的三年中的每一年的財務報表都是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含其所屬的註冊説明書中的所有信息，以及該註冊説明書的證物。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和該註冊聲明的證物。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載有關本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提述或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，如該合約是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受該提述所涉及的證物的限制。

我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其它信息可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。它們也可以通過我們的網站www.i3verticals.com獲得。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件除外，這些文件在“通過引用併入某些信息”一節中闡述)並未通過引用的方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或構成其組成部分的註冊説明書，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲得的文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於我們正在通過引用方式併入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除

該等文件或該等文件的部分被視為已按照證券交易委員會規則提供及沒有存檔，包括根據第2.02項或第7.01項提供的表格8-K的現行報告(包括根據第9.01項提供的與此有關的任何財務報表或證物))，直至本招股章程補編所涵蓋的所有A類普通股股份售出為止：

·我們截至2019年9月30日的年度Form 10-K報告(包括i3 Verticals，Inc.於2020年1月24日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書中具體引用的信息)(文件編號001-38532)，於2019年11月22日提交給證券交易委員會；

·我們於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38532)；

·我們於2020年5月11日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38532)；

·我們於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38532)；

·我們目前提交的表格8-K報告，提交日期為2019年11月21日(根據第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的信息除外)、2020年1月10日(經2020年2月10日修訂)、2020年2月11日、2020年2月19日、2020年2月28日、2020年4月3日和2020年8月10日(根據第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的信息除外，但附件99.2中包括的信息應明確納入該報告中作為參考)；以及

·我們根據交易法第12(B)節於2018年6月15日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38532)中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

吾等將免費向每位收到本招股章程副刊副本的人士(包括實益擁有人)，應其書面或口頭要求，提供上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。任何此類請求都應通過以下地址與我們的投資者關係部聯繫：

I3 Verticals，Inc.

聖伯頓山大道40號415

田納西州納什維爾，郵編：37215

收信人：總法律顧問兼祕書

招股説明書

$250,000,000

A類普通股

優先股

權證

權利

單位

13,145,534股

的

A類普通股

由出售證券持有人提供

我們可以提供和出售上面確定的證券總額高達250,000,000美元，而出售證券持有人可以提供和出售最多13,145,534股以上確定的A類普通股，包括可能不時轉售我們的A類普通股的股份，這些股份可以通過交換我們子公司i3 Verticals，LLC的同等數量的普通股(“共同單位”)發行(以及取消此類出售B類普通股的證券持有人的股份)。(B)我們可以提供和出售最多250,000,000美元的證券，而出售的證券持有人可以提供和出售最多13,145,534股上述A類普通股，包括不時轉售我們子公司i3 Verticals，LLC的同等數量的普通股(“共同單位”)，以及取消此類出售B類證券持有人的股份在每種情況下，不時在一個或多個產品中以這樣交換的通用單元的數量一對一的基礎上)。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中載有有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們A類普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IIIV”。2019年8月6日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股26.95美元。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些減少的公開披露要求。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告和信息中通過引用納入的“風險因素”。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月9日

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時出售最多13,145,534股A類普通股，包括可能不時轉售在同等數量的普通股交換後可發行的A類普通股(以及取消此類出售證券持有人)。面值為每股0.0001美元(“B類普通股”)，與交換的普通股數量一對一，在每種情況下不時進行一次或多次發行。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書副刊(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)。, 以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息。除非另有説明，否則此類信息基於來自獨立行業和研究組織、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們在以下方面的經驗和知識後所做的假設, 這樣的產業和市場，我們認為是合理的。此外，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的影響，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的預測、假設和估計。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、“公司”、“i3垂直公司”和類似的提法是指i3 Verticals，Inc.，除非另有説明，否則指的是其所有子公司，包括i3 Verticals，LLC。

商標

本招股説明書包括或通過引用併入我們的服務標誌和商標名稱，包括受適用知識產權法保護且屬於我們的財產的i3 Verticals®、PaySchool®和AXIA®。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，或通過引用合併這些商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中以引用方式提及或併入的商標、商號和服務標記可能不帶®、™或SM符號出現，但這些引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“形式上”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括通過參考我們最近的Form 10-K年度報告和隨後的任何Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的當前Form 8-K報告而納入的重要因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中進行了更新，這些信息可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中的結果、業績或成就大不相同。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就一定會實現或發生。我們沒有義務在招股説明書發佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

公司

認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、公共部門、非營利組織、物業管理和醫療保健。除了我們的戰略垂直市場，我們在企業對企業(“B2B”)支付市場的佔有率也在不斷增長。我們的高管管理團隊在成功建立上市支付公司、通過有機和收購實現增長方面有着良好的業績記錄。

我們通過我們的直銷隊伍以及不斷擴大的分銷合作伙伴網絡向我們的客户分銷我們的支付技術和專有軟件解決方案，這些合作伙伴包括獨立軟件供應商(ISV)、增值轉售商、獨立銷售組織和包括金融機構在內的其他轉介合作伙伴。我們的ISV合作伙伴代表着重要的分銷渠道，使我們能夠通過經濟高效的一對多銷售模式加速我們的市場滲透，這種模式往往會帶來高保留率和更快的增長。

我們的集成支付和軟件解決方案具有嵌入式支付功能，專為戰略垂直市場中客户的特定需求量身定做。我們的可配置支付技術解決方案旨在無縫集成到客户的第三方業務管理系統中，提供符合支付卡行業數據安全標準的安全性，幷包括廣泛的報告工具。除了與第三方軟件集成外，我們還提供自己的專有軟件解決方案，旨在通過簡化客户的業務流程來提高他們的生產力，特別是在教育、公共部門和物業管理市場。通過我們的專有網關，我們為我們的客户提供一整套支付和軟件解決方案的單一訪問點，實現全渠道銷售點，跨越實體以及電子商務和移動商務，包括基於應用的支付。

I3 Verticals，Inc.I3 Verticals，LLC及其子公司於2018年1月17日註冊成立為特拉華州公司，目的是完成其A類普通股的首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。I3 Verticals，LLC(前身為Charge Payment，LLC)於2012年9月7日成立為特拉華州有限責任公司。我們的公司總部位於田納西州納什維爾415套房伯頓山大道40號，郵編37215。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及重大風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告、我們的Form S-1註冊聲明(第333-231904號文件)中題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息經過更新、修訂或被我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件所更新、修訂或取代。這些風險因素來自我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告、我們關於Form S-1的註冊聲明中題為“風險因素”的部分(文件編號333-231904)以及本招股説明書中包含的其他信息。以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後才能收購我們的任何證券。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的風險因素中包含的大部分業務信息以及財務和運營數據都在我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的定期報告中進行了更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。還請參閲上面題為“前瞻性陳述”的部分。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用發行或出售證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，這可能包括但不限於償還未償債務、收購、資本支出和營運資本。將發行證券的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在以下時間確定

該等發售將於本招股説明書隨附的招股説明書附錄中予以説明。我們將不會收到任何出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

股本説明

以下描述是(I)我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和(Ii)特拉華州法律的某些適用條款的主要條款的摘要。請參閲經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法例中更詳細的規定，而其描述亦因參考而有所保留，其副本以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內。

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2019年8月2日，A類普通股發行流通股14,421,910股，B類普通股發行流通股12,921,637股，無優先股發行流通股。

A類普通股

投票權。A類普通股的持有者對股東表決的所有事項，每股有一票投票權。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從董事會(“董事會”)不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。然而，在可預見的未來，我們不打算分紅。B類普通股的持有者無權獲得此類股票的股息。

清算時的權利。在任何自動或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權(如果有)。

其他權利。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

B類普通股

未來B類普通股的發行將僅限於保持現有所有者持有的i3 Verticals，LLC的公用股數量(如我們修訂和重述的公司證書中所界定的)與向現有所有者發行的B類普通股數量之間保持一對一比率所必需的程度。B類普通股的股票只能與同等數量的i3 Verticals，LLC普通股一起轉讓。只有現有所有者持有的普通股的獲準受讓人才是B類普通股的獲準受讓人。

投票權。我們B類普通股的持有者在所有提交給我們股東的一般事項上，每持有一股記錄在案的股票，就有權投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對下文所述的我們的修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或者適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求，否則，我們的B類普通股的持有者和我們的A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票。

股息權。我們B類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。

其他權利。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，如果給予我們B類普通股的持有者(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，必須得到我們所有已發行有表決權股票的多數投票權的批准。

優先股

我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止i3 Verticals，Inc.控制權變更的效果。而不需要股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或從屬於A類普通股的清算權，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我國“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”若干條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含以下各段概述的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們的董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我公司的合併或收購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果並只要我們的A類普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%，或當時A類普通股的已發行股票數量。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的A類普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

選舉董事及空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將由3至15名董事組成。董事的確切人數由我們的董事會不時確定。每名董事的任期為一年。一名董事在我們的董事會任職的任期沒有限制。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，或因董事有理由免職而產生的空缺，只能由當時在任的董事的過半數人填補。

企業合併

我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們修改和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東之後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%的投票權，不包括某些股票；或

·在那時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少662/3%的股東投贊成票，而這些表決權並非由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多投票權的人。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，這項規定使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

無累計投票

根據特拉華州的法律，除非修改和重述的公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授權累計投票。

公司註冊證書及附例的修訂

“公司條例”一般規定，除非法團的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。在本次發售完成後，我們的章程可以通過我們董事會的多數票或我們的所有股東有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票來修改或廢除。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開，或在他們的指示下召開，而不是由我們的股東召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。

預先通知董事提名及股東建議的規定

我們經修訂和重述的附例為提交股東周年大會的股東建議設立了預先通知程序，包括建議提名的人加入我們的董事會。

董事們。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或由有權在會議上投票的登記在冊的股東，或通過被提名人或記錄在案的“街頭名稱”持有人持有該等股票的股東提出的建議或提名，並能向我們證明該等股票的間接擁有權及該股東有權就該等業務投票，並已以適當的形式及時向我司發出書面通知，以證明該股東對該等股票的間接擁有權及該等股東有權在該等業務上表決該股票，並已及時以適當的形式向我司發出書面通知，以證明該股東對該等股票的間接擁有權及該等股東有權就該等業務投票。為了及時，這樣的通知必須送達我們的祕書：

·如果是股東年會，不早於第120天營業結束，不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束；但如週年大會日期是在該週年大會日期前30天或之後60天以上，則該貯存商發出的準時通知，必須不早於該週年大會日期前120天的營業時間結束，但亦不得遲於該週年大會日期前第90天的較後日期的營業時間結束，或如該週年會議日期的首次公佈日期早於該週年大會日期前100天，則必須在該週年大會日期的翌日第10天或之前如此交付；如該週年會議日期的首次公佈日期早於該週年大會日期前100天，則必須在該週年大會日期前10天或該日翌日的第10天或之前如此交付。和

·就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不早於該特別會議前120天的營業時間結束，不遲於該特別會議前第90天晚些時候的營業時間結束，或不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日後第10天，兩者以較早發生的日期為準，不早於該特別會議日期前120天的營業時間結束，或不遲於該特別會議日期的較晚日期的營業時間結束之日，或不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第10天，兩者以最先發生的日期為準。

利益衝突

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何利益、預期或權利，這些商業機會不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司不在此列。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們放棄了不時向我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司提供的任何利益、預期或參與的權利，但作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於吾等(包括以董事和高級職員身份同時擔任吾等高級職員之一的非僱員董事)或其附屬公司的董事或股東，均無責任避免(1)從事與吾等或吾等附屬公司目前從事或擬從事的相同或相似業務的公司機會，或(2)以其他方式與吾等或吾等的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(並非受僱於吾等或吾等聯屬公司的董事或股東)獲知一項潛在的交易或其他商機，而該交易或其他商機可能是其本身或其聯屬公司或吾等或吾等聯屬公司的公司機會，則該人並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，他們可為自己把握任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會，除非該等機會是單獨向他們提供的，則該等人士並無責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機。, 我們或我們附屬公司的高級管理人員或員工。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據修訂和重述的公司證書進行該交易或機會，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財務資源進行該交易或機會，(3)吾等在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等附屬公司所從事的相同或相似的業務線，或與該業務線合理相關的業務線，或與該業務線合理延伸的業務線相同或相似。我們修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給作為i3 Verticals，Inc.董事或員工身份的員工的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據我們修訂和重述的證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

董事及高級人員的責任限制及彌償

除某些例外情況外，“董事責任條例”授權法團限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東所負的個人法律責任。我們經修訂及重述的公司註冊證書包括一項條文，免除董事對金錢的個人責任。

任何違反作為董事的受託責任的損害賠償，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些規定的作用是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受信責任的金錢賠償的權利，包括因嚴重疏忽行為而導致的違規行為。然而，如果任何董事出於惡意行事，明知或故意違法，授權非法派息或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們投保董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級人員。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。該等協議規定，我們須在“政府總部條例”所容許的範圍內，就他們因向我們提供服務而涉及的實際或受威脅的法律程序所產生的開支、損失及法律責任作出彌償，並預支因任何針對他們的法律程序而引致的開支，以及他們可獲彌償的款項。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

交易符號與市場

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“IIIV”。

轉讓代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，其地址是02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(7815753951)。

手令的説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證相關的招股説明書補充資料中説明，以及任何包含認股權證條款的認股權證協議。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們可以發行認股權證來購買我們A類普通股或優先股的股票。該等認股權證可按一個或多個系列獨立發行，或與A類普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

·此類認股權證的名稱；

·此類認股權證的總數；

·此類認股權證的發行價；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·行使一份認股權證後可購買的A類普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買這些股票的價格；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·此類認股權證將以登記形式還是無記名形式發行；

·如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

·如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回或贖回條款；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；

·此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

吾等與認股權證代理人可不經權證持有人同意而修訂或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定及不會對權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取分派或股息(如有)或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

單位説明

以下是我們可能不時提供的單位條款的一般説明。該等單位的特定條款將於適用的單位協議及適用的招股章程附錄中説明。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由A類普通股、優先股、權證或其任意組合組成的單位。單位可以一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與A類普通股、優先股或認股權證一起發行，這些單位可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開發行。我們可以直接發貨，也可以根據我方與單位代理商簽訂的單位協議發貨。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或實益業主或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

·該系列單位的名稱；

·識別和描述組成這些單位的獨立成分證券；

·將發行單位的一個或多個價格；

·如果有的話，組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·單位及其組成證券的任何其他條款。

對權利的描述

以下是我們可能不時提供的權利的一般描述。我們可以向我們的股東發行權利，購買我們A類普通股的股票和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將以引用的方式將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊聲明的一部分)。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

·確定有權參加權利分配的人員的日期；

·權利的行使價格；

·行使權利後可購買的標的證券的總數或金額；

·向每個股東發行權利的數量和未償還權利的數量(如果有的話)；

·權利可轉讓的程度；

·行使權利的權利將開始行使的日期和權利到期的日期；

·權利在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

·權利的反稀釋條款(如果有)；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易或上述方式的組合，或透過承銷商或交易商、透過代理人及/或直接向一名或多名購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時地分發

·按可能改變的固定價格計算；

·以出售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當吾等或任何出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等或出售證券持有人將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等或出售證券持有人出售的收益(如適用)。本招股説明書中使用的“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓從出售證券持有人那裏收到的證券。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或出售證券的證券持有人，或承銷商可以代理的證券購買人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何A類普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可以根據規定在招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請機構或其他合適的購買者以招股説明書副刊規定的公開發行價購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得賠償。

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們的某些現有證券持有人，包括我們的某些高管和董事，可能會轉售最多13,145,534股我們的A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類的調整，這些股票(I)是在登記説明書(本招股説明書是其一部分)的最初提交日期之前發行和發行的，或者(Ii)可以通過交換同等數量的i3 Verticals，LLC(連同同等數量的普通股)發行關於我們的首次公開募股和某些重組交易，我們向普通股的持有者每持有一個普通股發行一股B類普通股。每個普通股持有者都有權用他們的普通股換取同等數量的A類普通股股票(並根據所交換的普通股數量一對一地取消出售B類普通股持有者的股票的這種出售證券的行為)，並有權將其普通股換成同等數量的A類普通股(並根據所交換的普通股數量一對一地取消出售B類普通股的證券持有人的股票)。此外，在我們的選擇下，我們可以直接將此類A類普通股或現金換取該共同單位。

有關出售證券持有人的信息(如果適用)，包括他們的身份和將代表他們登記的A類普通股的股票數量，將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的文件中闡述。出售證券持有人不得根據本招股説明書出售本公司A類普通股的任何股份，直至吾等在隨後的招股説明書補充文件或生效後的修訂中確定該等出售證券持有人及該等出售證券持有人擬轉售的股份。然而，根據證券法註冊要求的任何可用的豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓他們持有的我們A類普通股的全部或部分股份。

法律事務

Bass，Berry&SIMS PLC將代表i3 Verticals，Inc傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

I3 Verticals，Inc.的(1)財務報表截至2018年9月30日和2017年9月30日，以及截至2018年9月30日的三年中的每一年，以及(2)公平航空支付公司的財務報表。在截至2017年7月31日的七個月和截至2016年12月31日的年度，本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的所有內容都是根據BDO USA，LLP的報告成立的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。

佩斯支付系統公司的財務報表。截至2018年12月31日及截至2017年12月31日止年度，本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，以依賴LBMC，PC獨立認證公眾賬户的報告，該報告以引用方式併入本招股説明書，該報告基於上述公司作為審計和會計專家的授權而被納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.我們的網址是www.i3verticals.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件表格作為或可以作為登記説明書的證物或以引用方式併入登記説明書中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。您可以如上所述通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

通過引用併入的信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書提交之後、通過本招股説明書提供證券的日期終止之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中，但在Form 8-K中第2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息不被視為已提交，也不包含在本招股説明書中，除非下面另有明確説明：

·我們截至2018年9月30日的年度Form 10-K報告(包括2019年1月25日提交給證券交易委員會的i3 Verticals，Inc.關於附表14A的最終委託書中通過引用具體併入的信息，以及i3 Verticals，Inc.於2019年2月22日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終補充材料)(美國證券交易委員會第001-38532號文件)；

·我們於2019年2月14日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-Q表格季度報告(證券交易委員會文件第001-38532號)；

·我們於2019年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第001-38532號)；

·我們目前關於Form 8-K的報告，於2019年3月1日提交，2019年4月8日提交，2019年5月13日提交(根據2.02項、7.01項或9.01項提供的信息除外)，2019年6月3日提交(根據7.01項提供的信息除外)，2019年6月10日提交；

·Fairair Payments，Inc.的財務報表。截至2017年7月31日的7個月和截至2016年12月31日的年度，作為公司於2018年6月14日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-225214)的一部分；

·在我們於2019年6月3日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-231904號文件)第22至47頁“風險因素”標題下列出的信息；以及

·我們根據交易法第12(B)節於2018年6月15日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38532)中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書終止日期或之後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中特別引用了這些證物)：

I3 Verticals，Inc.

聖伯頓山大道40號415

田納西州納什維爾，郵編：37215

收信人：總法律顧問兼祕書

(615) 465-4487

3,250,000股

 

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           , 2020