IMNR-20200731
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 
形式10-Q
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至季度末的季度業績2020年7月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期            致            
委員會文件編號：001-34755
利莫尼拉公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
特拉華州77-0260692
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
康明斯道1141號, 聖保拉, 鈣
93060
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(805) 525-5541
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元LMNR
這個納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒  是    ☐編號：
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐沒有。
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器
☐
新興成長型公司
☐
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。  ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒編號：

截至2020年8月31日，有17,815,607註冊人普通股的流通股。


利莫尼拉公司
目錄

第一部分財務信息
4
  
第1項財務報表
4
   
綜合資產負債表--2020年7月31日和2019年10月31日
4
  
綜合業務表-截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月
5
  
綜合全面收益表(虧損表)-截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月
6
  
股東權益和臨時權益合併報表-截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月
7
合併現金流量表-截至2020年和2019年7月31日的9個月
9
  
合併財務報表附註
11
  
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
29
   
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
51
   
項目4.管制和程序
51
   
第二部分：其他資料
52
  
第1項法律程序
52
   
第1A項危險因素
52
   
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
   
項目3.高級證券違約
53
   
項目4.礦場安全資料披露
53
   
第五項。其他資料
53
   
第6項陳列品
54
   
簽名
56

2

關於前瞻性陳述的警示説明。
 
這份Form 10-Q季度報告包含歷史陳述和前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是公司無法控制的。可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來表現與明示或暗示的大不相同的潛在風險和不確定因素包括：

•法律、法規、規章、配額、關税和進口法的變化；
•惡劣的天氣條件、自然災害和其他不利的自然條件，包括影響生鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的冰凍、降雨、火災、乾旱；
•市場對行業產量壓力的反應；
•來自疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力增加；
•供水中斷或水量分配發生變化；
•產品和原材料的供應和定價；
•能源供應和定價；
•利率的變化；
•為發展活動提供資金；
•住宅和商業房地產開發的一般經濟條件；
•政治變革和經濟危機；
•國際衝突；
•恐怖主義行為；
•勞動力中斷、罷工、短缺或停工；
•匯率變動的影響；
•與新冠肺炎大流行相關的負面影響和公司應對大流行的有效性；
•有能力保持遵守我們貸款協議下的契約；
•喪失重要知識產權的；以及
•我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的公開文件中披露的其他因素。
這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定因素有可能導致實際結果與本文預期的大不相同。我們已在第二部分第1A項-“風險因素”中描述了可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的其他因素，特別是與新冠肺炎疫情有關的因素。

其中許多風險和不確定性目前被新冠肺炎疫情放大，並將繼續被放大，或在未來可能被放大。要預測或識別所有這些風險是不可能的。

公司的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。公司目前不知道或認為不重要的其他風險也可能導致公司的實際結果不同，包括本季度報告10-Q表格中其他部分的“風險因素”部分和我們截至2019年10月31日的財政年度表格10-K年度報告中討論的那些風險因素。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來發生變化。
 
除非另有説明，本季度報告10-Q表格中使用的“公司”、“Limoneira”、“我們”、“我們”和“我們”等術語均指Limoneira公司及其合併子公司。

3

第一部分財務信息
項目1.財務報表
利莫尼拉公司
合併資產負債表(未經審計)
(以千美元為單位，不包括股份金額)
 2020年7月31日2019年10月31日
資產  
流動資產：  
現金$878 $616 
應收帳款，淨額21,478 15,114 
文化成本6,090 7,223 
預付費用和其他流動資產18,309 8,153 
應收款/關聯方的其他應收款3,444 2,985 
應收所得税5,827 979 
流動資產總額56,026 35,070 
財產，廠房和設備，淨額242,501 248,114 
房地產開發20,142 17,602 
投資中的權益61,245 58,223 
對Calavo Growers，Inc.的投資。— 17,346 
商譽1,538 1,839 
無形資產，淨額11,609 12,407 
其他資產8,837 9,266 
總資產$401,898 $399,867 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$10,350 $4,974 
應付給種植者的費用6,366 14,500 
應計負債6,171 8,261 
對關聯方的應付款項5,235 906 
長期債務的當期部分3,426 3,023 
流動負債總額31,548 31,664 
長期負債：  
長期債務，減少流動部分122,159 105,892 
遞延所得税23,765 24,346 
其他長期負債6,064 5,467 
總負債183,536 167,369 
承付款和或有事項(見附註18)— — 
B系列可轉換優先股-$100.00面值(50,000授權股份：14,790於2020年7月31日和2019年10月31日發行和發行的股票)(8.75票面利率%)
1,479 1,479 
B-2系列可轉換優先股-$100.00面值(10,000授權股份：9,300於2020年7月31日和2019年10月31日發行和發行的股票)(4清算價值為$的股息率為%1,000每股)
9,331 9,331 
股東權益：  
A系列初級參與優先股-$0.01面值(20,000授權股份：零於2020年7月31日和2019年10月31日發行或未償還)
— — 
普通股-$0.01面值(39,000,000授權股份：17,857,707和17,756,180已發行及已發行的股份17,815,607和17,756,180分別於2020年7月31日和2019年10月31日發行的股票)
179 178 
額外實收資本161,655 160,254 
留存收益39,695 53,089 
累計其他綜合損失(7,261)(7,255)
國庫股，按成本價計算，42,1002020年7月31日的股票
(562)— 
非控股權益13,846 15,422 
股東權益總額207,552 221,688 
總負債和股東權益$401,898 $399,867 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4

利莫尼拉公司

合併業務報表(未經審計)
($(千美元，不包括股份金額)
 三個月
7月31日，		截至9個月
7月31日，
 2020201920202019
淨收入：  
農業綜合企業$52,387 $49,631 $131,309 $131,254 
其他操作1,172 1,238 3,477 3,668 
總淨收入53,559 50,869 134,786 134,922 
成本和費用：  
農業綜合企業46,826 42,747 125,318 118,741 
其他操作1,010 1,043 3,396 3,269 
銷售、一般和行政3,909 4,961 15,557 14,819 
總成本和費用51,745 48,751 144,271 136,829 
營業收入(虧損)1,814 2,118 (9,485)(1,907)
其他收入(費用)：  
利息支出，淨額(92)(774)(1,089)(1,313)
淨投資收益中的權益832 480 341 2,449 
Calavo Growers，Inc.的股票損失。— (1,775)(6,299)(2,073)
其他收入，淨額11 15 246 375 
其他收入(費用)合計751 (2,054)(6,801)(562)
所得税(撥備)前收益(虧損)收益2,565 64 (16,286)(2,469)
所得税(撥備)優惠(765)(461)5,876 216 
淨收益(虧損)1,800 (397)(10,410)(2,253)
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)509 (593)1,409 (615)
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)2,309 (990)(9,001)(2,868)
優先股息(125)(125)(376)(376)
普通股應佔淨收益(虧損)$2,184 $(1,115)$(9,377)$(3,244)
每股普通股基本淨收益(虧損)$0.12 $(0.06)$(0.54)$(0.19)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.12 $(0.06)$(0.54)$(0.19)
加權平均已發行普通股-基本17,623,000 17,554,000 17,607,000 17,527,000 
加權平均已發行普通股-稀釋18,497,000 17,554,000 17,607,000 17,527,000 
  
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
 


5

利莫尼拉公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
(單位：千)
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的9個月，
 2020201920202019
淨收益(虧損)$1,800 $(397)$(10,410)$(2,253)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：  
外幣換算調整1,410 (559)(476)(116)
最低養老金負債調整，扣除税後淨額為#美元50, $28, $150及$83分別截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月。
135 72 330 218 
出售股權證券的剩餘國家税收影響— — 140 — 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額1,545 (487)(6)102 
綜合收益(虧損)3,345 (884)(10,416)(2,151)
可歸因於非控股權益的綜合損失544 575 1,431 576 
可歸因於利莫尼拉公司的全面收益(虧損)$3,889 $(309)$(8,985)$(1,575)
 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
 

6

利莫尼拉公司

合併股東權益和臨時權益報表
(千美元)
 股東權益 臨時股權
 普通股附加
實繳		留用累積
其他
綜合		財務處非控制性 系列B
擇優		系列B-2
擇優
 股份金額資本收益收益(虧損)股票利息總計股票股票
2019年10月31日的餘額17,756,180 $178 $160,254 $53,089 $(7,255)$— $15,422 $221,688 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,338)— — — (1,338)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — — (32)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票補償112,841 1 828 — — — — 829 — — 
普通股交換(11,314)— (213)— — — — (213)— — 
淨損失— — — (6,427)— — (477)(6,904)— — 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額— — — — (1,132)— 12 (1,120)— — 
2020年1月31日的餘額17,857,707 $179 $160,869 $45,199 $(8,387)$— $14,957 $212,817 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,341)— — — (1,341)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — — (32)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票補償— — 358 — — — — 358 — — 
非控股權益調整— — — — — — (145)(145)— — 
淨損失— — — (4,883)— — (423)(5,306)— — 
其他綜合(虧損)收入，税後淨額— — — — (419)— 1 (418)— — 
2020年4月30日的餘額17,857,707 $179 $161,227 $38,850 $(8,806)$— $14,390 $205,840 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,338)— — — (1,338)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (33)— — — (33)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票補償— — 428 — — — — 428 — — 
庫存股(42,100)
— — — — — (562)— (562)— — 
淨收益(虧損)— — — 2,309 — — (509)1,800 — — 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — 1,545 — (35)1,510 — — 
2020年7月31日的餘額17,857,707$179 $161,655 $39,695 $(7,261)$(562)$13,846 $207,552 $1,479 $9,331 




















7

利莫尼拉公司

合併股東權益和臨時權益報表(續)
(千美元)
股東權益 臨時股權
普通股附加
實繳		留用累積
其他
綜合		非控制性 系列B
擇優		系列B-2
擇優
股份金額資本收益收益(虧損)利息總計股票股票
2018年10月31日的餘額17,647,135 $176 $159,071 $50,354 $8,965 $574 $219,140 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,332)— — (1,332)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — (32)— — 
股息系列B-2美元10每股)
— — — (93)— — (93)— — 
股票補償145,737 2 789 — — — 791 — — 
普通股交換(20,119)— (305)— — — (305)— — 
淨(虧損)收入— — — (4,693)— 17 (4,676)— — 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — 969 (12)957 — — 
採用ASU 2016-01後有價證券未實現收益的重新分類— — — 15,921 (15,921)— — — — 
採用ASU 2018-02後重新分類— — — (1,724)1,724 — — — — 
2019年1月31日的餘額17,772,753 $178 $159,555 $58,401 $(4,263)$579 $214,450 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,333)— — (1,333)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (33)— — (33)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — (93)— — 
股票補償— — 437 — — — 437 — — 
淨收入— — — 2,815 — 5 2,820 — — 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (380)(9)(389)— — 
2019年4月30日的餘額17,772,753$178 $159,992 $59,757 $(4,643)$575 $215,859 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,333)— — (1,333)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — (32)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — (93)— — 
股票補償— — 208 — — — 208 — — 
獲得的非控制性權益— — — — — 14,410 14,410 — — 
淨(虧損)收入— — — (990)— 593 (397)— — 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (487)(18)(505)— — 
2019年7月31日的餘額17,772,753$178 $160,200 $57,309 $(5,130)$15,560 $228,117 $1,479 $9,331 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8

利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)(千)
 截至9個月
7月31日，
 20202019
經營活動  
淨損失$(10,410)$(2,253)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：  
折舊攤銷7,555 6,327 
處置資產的損失(收益)519 (11)
股票補償費用1,615 1,436 
非現金租賃費用349 — 
投資收益中的權益(341)(2,449)
股權投資的現金分配— 458 
遞延所得税(581)(216)
應收票據的應計利息(19)(146)
Calavo Growers，Inc.的股票損失。6,299 2,073 
營業資產和負債變動情況：  
應收帳款(6,367)(10,014)
文化成本1,118 1,644 
預付費用和其他流動資產(1,811)(4,692)
應收所得税(4,848)— 
其他資產108 (39)
應付賬款和種植者應付賬款(2,969)15,505 
應計負債(1,472)(3,206)
其他長期負債(139)(143)
經營活動提供的現金淨額(用於)(11,394)4,274 
投資活動  
資本支出(8,189)(12,613)
農產收購— (397)
業務合併— (15,000)
出售Calavo Growers，Inc.股票的淨收益。11,048 952 
貸款給Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司(1,800)— 
借款收款和應收票據1,800 150 
股權投資出資(2,800)(4,000)
對共同水務公司的投資(55)(472)
收到的保險收益250 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額254 (31,380)
融資活動  
長期債務的借款94,080 95,321 
償還長期債務(77,363)(63,163)
支付的股息-普通股(4,017)(3,998)
支付的股息-優先(376)(376)
普通股交換(213)(305)
購買庫存股(562)— 
遞延融資成本的支付(70)— 
籌資活動提供的現金淨額11,479 27,479 
匯率變動對現金的影響(77)(39)
現金淨增262 334 
期初現金616 609 
期末現金$878 $943 
9

利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)
 截至9個月
7月31日，
 20202019
現金流量信息的補充披露  
期內支付的利息現金，扣除資本化金額後的淨額$1,666 $2,018 
在此期間支付的所得税現金，扣除(收到的退款)$(361)$130 
非現金投融資活動：  
房地產開發和售後回租延期減少$— $(58,330)
從房地產開發到股權投資的重新分類$— $(33,353)
期末已應計但未支付的資本支出$2,806 $199 
 
於2018年12月，本公司終止與開發東一區房地產開發項目的合營公司(定義見此)的租賃協議。因此，公司將銷售回租延期和相應的房地產開發減少了#美元。58,330,000並將$重新分類33,353,000本10-Q表格季度報告中包括的綜合財務報表附註中的附註7-房地產開發和附註8-投資股權中進一步描述了公司在合資企業中從房地產開發到股權投資的基礎。

在2020年2月，該公司收到了每年的贊助股息$966,000來自FLCA(“Farm Credit West”)的Farm Credit West，其中$667,000被記錄為利息費用的減少和#美元。299,000減少本公司的房地產開發資產。2020年7月，西部農場信貸宣佈額外的年度現金贊助股息$600,000於2020年8月收到，其中本公司記錄了#美元400,000作為利息費用的減少和$200,000作為公司截至2020年7月31日的房地產開發資產的減值。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。



10

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)

1. 陳述的組織和基礎
業務
利莫尼拉公司(連同其合併的子公司，“公司”)主要從事柑橘和鱷梨種植，採摘和運輸柑橘，以及包裝、營銷和銷售檸檬。本公司亦從事住宅租賃及其他租賃業務及房地產開發活動。

該公司直接向美國、加拿大、亞洲、歐洲和其他國際市場的餐飲服務、批發和零售客户營銷和銷售檸檬。該公司是Sunkist Growers，Inc.的成員。(“Sunkist”)是一家農業營銷合作社，並將其橙子、特產柑橘和其他作物出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝廠。

該公司將其鱷梨生產的大部分出售給卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)。Calavo)是一家包裝和營銷公司，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CVGW。卡拉沃的客户包括美國和加拿大許多最大的零售和餐飲服務公司。卡拉沃包裝公司的鱷梨，然後以卡拉沃品牌出售和分銷給它的客户。

陳述和準備的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司持有控股權益的所有子公司和投資的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司認為，未經審核的中期綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些未經審計的中期綜合財務報表和附註要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或省略。由於合併財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和附註，它們應與公司年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

2. 重要會計政策摘要
會計政策的變化
2019年11月1日，公司通過了財務會計準則委員會(“FASB”)-會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(經修訂，“ASU 2016-02”或“新租約標準”)。租賃被定義為一種合同，它轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。本公司以承租人和出租人的身份簽訂租賃或包含租賃的合同。以下會計政策作為採用新租賃準則的一部分進行了更新。
租約
以承租人身份核算經營性租賃 - 在其正常業務過程中，本公司一般以承租人的身份簽訂農地和屠宰場設備租約。公司在開始時就確定一項安排是租約還是包含租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的其他資產、應計負債和其他長期負債。經營租賃使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指按折扣法計量的支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的租約均未提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，因為本公司已選擇在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。本公司與關聯方有物質租賃，詳情見附註15-關聯方交易.
11

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
2.主要會計政策摘要(續)

租約(續)

該公司的某些農地協議包含基於租賃物業經營業績百分比的可變成本。此類可變租賃成本在發生時計入費用。這些土地協議還包含非租賃部分的成本，如用水，公司將這些成本與租賃部分分開核算。*對於所有其他協議，公司通常在計算ROU資產和租賃負債時結合租賃和非租賃部分。有關更多信息，請參閲附註13電子租賃指南。

作為出租人的租賃會計本公司擔任出租人的經營租賃包括土地、住宅和商業單位，均歸類為經營租賃。該公司的某些合同包含基於租賃資產經營業績百分比的可變收入。該公司的某些合同包含非租賃部分，如水、公用事業和公共區域服務。本公司已選擇不將其出租人安排的租賃和非租賃組成部分分開，合併後的組成部分完全按照會計準則編纂(“ASC”)842核算。租約。經營租賃安排中的基礎資產在綜合資產負債表中按物業、廠房和設備內的折舊成本淨額列賬。折舊是在標的資產的使用年限內使用直線法計算的。本公司在租賃期內以直線方式確認營業租賃收入。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)代表公司淨資產的所有變化，不包括與股東交易引起的變化，並作為公司股東權益的一個組成部分報告。截至2020年7月31日，累計其他綜合虧損(税後淨額)的組成部分包括累計外幣折算虧損#美元。2,838,000和累計養老金損失#美元。4,423,000。截至2019年10月31日，累計其他綜合虧損包括累計外幣折算虧損1美元。2,362,000，累計養老金損失為$。4,753,000以及與可供出售證券相關的累計虧損$140,000.
 
重新分類和調整

已對前幾年的合併財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年7月31日的列報。本公司將關聯方應收/其他款項和應付關聯方款項重新歸類為#美元。2,985,000及$906,000，分別從2019年10月31日的應收賬款、淨負債和應計負債中扣除。

近期會計公告

FASB ASU 2016-02，租賃(主題842)和相關華碩，包括ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，要求實體在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02為承租人、出租人以及銷售和回租交易提供具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，除其他外，通過允許實體在修改後的追溯基礎上實施租賃標準(“可選過渡方法”)，提供了行政救濟。實際上，可選擇的過渡方法允許公司在採用之日通過對其期初資產負債表進行累計效果調整來採用租賃標準，並在採用後根據新租賃標準進行報告。

本公司採用ASU 2016-02，自2019年11月1日起生效，使用可選過渡方法。本公司選擇過渡指引所允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司繼續其歷史租賃分類、對合同是否為或包含租賃的評估，以及對採用新租賃標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。公司選擇了事後實際權宜之計，允許在確定租賃期限和ROU資產減值時使用事後諸葛亮。本公司沒有選擇合併土地租賃的租賃和非租賃組成部分，但選擇合併所有其他資產類別的租賃和非租賃組成部分。本公司還選擇將初始期限為12個月或以下的租約留在資產負債表之外，並確認#年的相關租賃付款。



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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
2.主要會計政策摘要(續)

近期會計公告(續)

租賃期內以直線為基礎的合併經營報表。該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。公司更新了會計政策、流程和內部控制，以滿足新租賃標準的報告和披露要求。

採用ASU 2016-02對本公司的綜合資產負債表有重大影響，但對其綜合經營表或綜合現金流量表沒有重大影響。在採用時，截至2019年11月1日，公司記錄的ROU資產為$2,400,000和租賃負債$2,500,000適用於本公司為承租人的經營租約。通過還包括根據ROU資產餘額對應計租金負債進行非實質性的重新分類。截至2019年11月1日，並無本公司為承租人的重大融資租賃。採用ASU 2016-02年度並沒有改變本公司作為出租人的經營租約的會計處理。有關更多信息，請參閲附註13電子租賃指南。

FASB ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以及相關ASU

這項修訂要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，計量報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。

ASU 2016-13對SEC備案人員在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期允許提前申請。該公司預計這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

FASB ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃披露要求的更改

這項修訂增加、刪除和澄清了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。對於公共企業實體，修正案在截至2020年12月15日的財年有效。允許提前收養。該公司正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。 

FASB ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計

本修正案刪除了GAAP主題740中一般原則的具體例外情況。它消除了組織分析某些例外是否適用於給定時期的需要。修正案還改進了財務報表編制者對所得税相關指引的應用，並在某些情況下簡化了GAAP。

ASU 2019-12對公共業務實體有效，從2020年12月15日之後的財年開始，以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。在過渡期選擇提前通過的實體應反映截至包括該過渡期的年度期間開始時的任何調整。此外，選舉提前通過的實體應在同一時期通過所有修正案。截至2019年11月1日，公司很早就採用了這一ASU，這一採用對其合併財務報表沒有產生實質性影響。

FASB ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計

這項修訂取消了現行GAAP要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換票據的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。


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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
2.主要會計政策摘要(續)

近期會計公告(續)

ASU 2020-06對符合SEC備案定義的公共業務實體在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。該公司正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案“規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變、對利息扣除先前和未來限制的暫時改變、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、設立某些可退還的員工留用抵免，以及對某些合格的改善性房產進行税收折舊的先前税收立法的技術更正。本公司已於2020年7月31日評估了對其合併財務報表的影響，並記錄了1美元的離散税收優惠1,950,000以及一筆$的所得税退税。5,801,000由於我們有能力結轉並根據CARE法案的規定利用淨運營虧損獲得聯邦退税。該公司預計它將受益於淨營業虧損的利用、符合條件的租賃改進的技術修正、有資格享受100%税收獎勵折舊的情況以及CARE法案中潛在的其他條款。

SEC最終規則版本，第33-10786號，關於收購和處置企業財務披露的修訂

2020年5月20日，SEC發佈了一項最終規則，修改了包括房地產運營在內的業務收購和處置的財務報表要求，以及相關的形式財務信息。正如最終規則中指出的那樣，這些修訂“旨在為投資者改善有關收購或處置企業的財務信息，促進更及時地獲得資本，並降低準備披露的複雜性和成本。”在其他變化中，最終規則修改了重要性測試，並改進了(1)已收購或將被收購的企業、(2)房地產運營和(3)形式財務信息的披露要求。最終規則適用於註冊人在2020年12月31日之後開始的財政年度，允許提前申請。該公司提前採用了最終規則，自2020年7月31日起生效，該規則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

3. 收購

業務合併

特拉帕尼新鮮

2019年5月30日，本公司收購了一家51Trapani Fresh是與FGF Trapani(“FGF”)成立的合資企業，後者是阿根廷的一家多代家族柑橘經營企業。為了完成這筆交易，該公司成立了一家子公司，名稱為Limoneira阿根廷S.A.U。(“Limoneira阿根廷”)擔任管理合夥人，並收購了51阿根廷信託基金的%權益，該信託基金持有75Finca Santa Clara(“Santa Clara”)的%權益，該牧場擁有大約1,200幾英畝種植的檸檬。Trapani Fresh控制着信託基金，種植、包裝、營銷和銷售新鮮柑橘。公司在特拉帕尼Fresh的權益支付的總代價為#美元。15,000,000交易成本約為$654,000在截至2019年10月31日的財年中計入銷售、一般和行政費用。

2020年2月，FGF同意減少購買對價#美元。152,000以反映如果交易在2019年檸檬出口季節開始時完成，利莫尼拉阿根廷將獲得的利潤。本公司已記錄了來自FGF的應收賬款、非控股權益的減少和商譽的減少。

以下是基於第三方估值在收購日收購的淨資產的公允價值摘要，該估值是在2020財年第二季度敲定的(單位：千)：







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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
3.收購

業務合併(續)
文化成本$3,270 
土地及土地改善工程9,520 
建築物及改善工程870 
果園8,410 
客户關係、商標和競業禁止協議(10-使用年限)
6,920 
商譽123 
收購的總資產29,113 
非控股權益(14,265)
支付的現金淨額$14,848 

商譽$123,000與業務的協同效應有關，已分配至新鮮檸檬分部，不可就税務目的扣減。收入為$14,651,000淨收益為$999,000自收購日期起至2019年10月31日止期間，Trapani Fresh的所有資產包括在本公司的綜合經營報表內。未經審計的、形式上的綜合經營報表，就好像特拉帕尼Fresh已包括在公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度綜合業績中一樣，將產生#美元的收入。177,625,000及$153,033,000淨(虧損)收入為$(6,092,000)及$21,942,000分別為。

4. 公允價值計量
根據FASB ASC 820，公允價值計量和披露，公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。三層架構根據(I)活躍市場報價等可觀察投入(第1級)、(Ii)活躍市場報價以外可直接或間接觀察到的其他投入(第2級)及(Iii)要求本公司使用現值及其他估值技術來釐定公允價值的不可觀測投入(第3級)，在市場參與者假設之間劃出不同之處，這些假設是基於(I)活躍市場報價等可見投入(第1級)、(Ii)活躍市場報價以外可直接或間接觀察到的其他投入(第2級)。

下表列出了本公司截至2019年10月31日的金融資產，這些資產是在此期間按公允價值層次內的水平(以千為單位)按經常性基礎計量的：
2019年10月31日1級2級第3級總計
按公允價值計算的資產：    
股權證券$17,346 $— $— $17,346 

股本證券由卡拉沃普通股的有價證券組成。於2019年10月31日，本公司擁有200,000代表大約1.1卡拉沃已發行普通股的%，股價為$97.00每股。這些證券按公允價值按市場報價計量，公允價值變動包括在經營報表中。

2020年3月，該公司出售了所有200,000卡拉沃普通股，總計$11,048,000，確認損失$6,299,000截至2020年7月31日的9個月。

5. 濃度和地理信息

從第三方種植者那裏採購的檸檬64%和59分別佔本公司截至2020年及2019年7月31日止三個月檸檬供應量的百分比。從第三方種植者那裏採購的檸檬60%和59分別佔本公司截至2020年及2019年7月31日止九個月的檸檬供應量。該公司將其大部分鱷梨生產出售給卡拉沃，將其大部分橙子和特產柑橘出售給第三方加工廠。

代表一個單獨的客户11截至2020年7月31日的淨應收賬款的百分比。由於客户眾多，應收賬款的信用風險集中程度有限。


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利莫尼拉公司

5.濃度和地理信息(續)

在截至2020年7月31日的三個月和九個月內，公司約有643,000及$2,103,000分別為PDA和聖巴勃羅在智利的檸檬和橙子銷售額和1美元。9,626,000及$12,105,000分別是特拉帕尼新鮮公司(Trapani Fresh)在阿根廷銷售的檸檬和橙子。在截至2019年7月31日的三個月和九個月內，公司約有1,053,000及$2,598,000分別是PDA和聖巴勃羅在智利的檸檬和橙子銷售。此外，在截至2019年7月31日的三個月和九個月內，公司約有11,685,000特拉帕尼Fresh在阿根廷的檸檬銷售情況。

6. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
 2020年7月31日2019年10月31日
預付用品和保險$2,554 $3,199 
應收票據及相關利息2,490 181 
房地產開發項目待售2,543 2,543 
持有以待出售的物業5,982 — 
檸檬供應商預付款和其他4,740 2,230 
 $18,309 $8,153 

2020年6月，該公司達成協議，以#美元的價格出售位於加利福尼亞州林賽的一處房產。6,000,000。交易於2020年8月26日完成，公司獲得淨收益$6,011,000。在扣除交易和其他費用後，公司記錄了大約#美元的損失。300,000並將這些美元歸類為5,982,000截至2020年7月31日持有待售房產的賬面價值。

7. 房地產開發

房地產開發資產主要由土地和土地開發成本組成，並由以下各項組成(以千計)：
 2020年7月31日2019年10月31日
保留財產-東區一$13,251 $11,943 
東部第二區6,891 5,659 
 $20,142 $17,602 

東區一、保留物業及東區二

在2005財年，該公司開始將以下成本資本化二加州聖保拉以東的房地產開發項目，用於開發550幾英畝的土地被改建為住宅、商業建築和市政設施。於二零一五年十一月十日(“交易日期”)，本公司與劉易斯集團公司(“劉易斯”)就其東區一期房地產開發項目訂立住宅開發合資企業。為了完成交易，公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合資企業”)作為開發實體，將其東區一區物業捐贈給LLCB，並出售了50將LLCB的%權益轉讓給Lewis，價格為$20,000,000.

本公司與合營公司亦於交易日訂立留置物業開發協議(“留置物業協議”)。根據保留物業協議的條款，合營公司將有權作商業發展的若干東區第一區出資物業(“保留物業”)轉回本公司，並安排設計及建造若干保留物業的改善工程，惟須由本公司作出若干補償。餘額包括LLCB所招致及可獲發還的估計費用$。3,675,000截至2020年7月31日，計入關聯方應付款和美元1,200,000於2019年10月31日，計入其他長期負債。

2018年1月，合資企業簽訂了一筆45,000,000與北卡羅來納州美國銀行簽訂無擔保信用額度貸款協議和本票(“貸款”)，為早期開發活動提供資金。這筆貸款原定於明年1月到期。


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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
7.房地產開發(續)

東區一、保留財產和東區二(續)

2020年，並根據條款延長至2021年2月22日。這筆貸款的利率是倫敦銀行同業拆借利率加碼。2.85%，按月支付。貸款包含某些習慣違約條款，合營企業可以提前支付貸款項下的任何未償還金額，而不會受到罰款。延期對公司的貸款擔保沒有影響#美元。1,080,000截至2020年7月31日的價值。

2018年2月，Lewis和By公司的某些本金為貸款下的義務提供了擔保。擔保將持續有效，直至全部貸款義務全部清償，如果合營企業發生違約，擔保人對所有貸款義務承擔連帶責任。合資企業記錄的貸款餘額為#美元。39,404,000截至2020年7月31日。

該公司為合資企業提供了#美元的捐款。2,800,000及$4,000,000分別在截至2020年和2019年7月31日的9個月中。此外，在2020年2月，公司和劉易斯分別借出了#美元。1,800,000付給合營公司，利率為4.6%原應於2020年5月31日到期，延長至2020年8月31日，已於2020年6月償還。

其他房地產開發項目

Templeton Santa Barbara，LLC項目內剩餘的房地產開發地塊被描述為塞維利亞。在2020財年的第一季度，該公司達成了一項協議，以#美元的價格出售其在塞維利亞的物業。2,700,000，預計將在2021財年第一季度關閉。在扣除交易和其他成本後，公司預計將收到大約$現金收益2,550,000並在成交時確認一項無形的收益。在2020年7月31日，美元2,543,000該物業的賬面價值被分類為持有以待出售，並計入預付費用和其他流動資產。

於二零一七年十二月期間，本公司出售其百年物業，賬面淨值為#美元。2,983,000以$3,250,000。公司收到了現金和一美元3,000,000購買餘款由財產擔保的本票。這張期票原定於2019年12月到期，但被延長至2020年12月15日，利率被重置為等於6個月期LIBOR加2.75票據未償還本金餘額的%，利息只在2020年1月1日開始的每個月的第一天按月支付。於2020年7月31日，票據的賬面淨值為$2,490,000並按預付費用和其他流動資產分類。

8. 投資中的股權

投資中的權益包括以下內容(以千為單位)：
 2020年7月31日2019年10月31日
利莫妮拉·劉易斯社區建設者有限責任公司$57,424 $54,016 
利姆科·德爾·馬爾有限公司(Limco Del Mar，Ltd.)1,968 1,950 
羅薩萊斯1,344 1,745 
羅姆尼地產公司(Romney Property Partnership)509 512 
 $61,245 $58,223 

未合併的重要子公司

根據S-X規則第10-01(B)(1)條，該規則適用於表格10-Q的中期報告，公司必須確定其權益法被投資人是否被視為“重要子公司”。在評估其投資時，有兩項測試用於確定權益法被投資人是否被視為重要子公司：收益測試和投資測試。如果這兩項測試中的任何一項在中期報告中超過20%，則中期報告中需要提供權益法被投資人的綜合損益表信息。*在本年度內，如果這兩項測試中的任何一項超過20%，則需要在中期報告中提供權益法被投資人的彙總損益表信息。*在本年度內，如果這兩項測試之一超過20%，則需要在中期報告中提供權益法被投資人的綜合損益表信息。LLCB達到了這一門檻，因此彙總的損益表信息顯示在Form 10-Q的本季度報告中。


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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
8.投資權益(續)

以下是LLCB未經審計的彙總財務信息(以千為單位)：
 截至9個月
7月31日，
 20202019
營業收入$25,716 $36,551 
賣地成本21,614 26,770 
運營費用848 445 
淨收入$3,254 $9,336 
可歸因於Limoneira公司的淨收入$1,659 $4,021 

9. 商譽與無形資產

商譽賬面金額變動情況摘要如下(單位：千)：
商譽淨賬面金額
2019年10月31日$1,839 
特拉帕尼生鮮收購價格調整(297)
外幣折算調整(4)
2020年7月31日$1,538 
有關收購Trapani Fresh的更多信息，請參見附註3-收購。

商譽按年或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。有過不是的截至2020年7月31日，根據商譽記錄的減值費用。

截至2020年7月31日和2019年10月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：
2020年7月31日2019年10月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均使用壽命(年)


商號和商標$3,786 $(801)$2,985 10$3,786 $(542)$3,244 10
客户關係5,010 (914)4,096 95,010 (500)4,510 9
競業禁止協議1,040 (121)919 101,040 (42)998 10
已獲得的水權和礦業權3,609 — 3,609 不定3,655 — 3,655 不定
$13,445 $(1,836)$11,609 $13,491 $(1,084)$12,407 

攤銷費用總額為$262,000及$205,000分別為截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月。攤銷費用總額為$752,000及$383,000分別截至2020年和2019年7月31日的9個月。







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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
9.商譽及無形資產(續)

截至2020年7月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
2020年(不包括截至2020年7月31日的九個月)$285 
20211,027 
2022976 
2023976 
2024976 
此後3,760 
 $8,000 

10. 其他資產

對互助水務公司的投資

本公司對各種非營利性共同供水公司的投資使本公司有權從每一家已投資且不構成有表決權的股份和/或權利的非營利性共同供水公司獲得一定比例的水。截至2020年7月31日和2019年10月31日，綜合資產負債表中其他資產的金額為#美元。5,554,000及$5,499,000分別為。 

11. 應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：
 2020年7月31日2019年10月31日
補償$1,787 $1,973 
財產税442 652 
檸檬和橙子供應商應付款— 899 
運營費用2,178 3,191 
其他1,764 1,546 
 $6,171 $8,261 
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合併財務報表附註(未經審計)(續)
12. 長期債務
長期債務由以下部分組成(以千為單位)：
 2020年7月31日2019年10月31日
西部農業信貸循環和非循環信貸額度：循環信貸額度的利率根據一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而變化，該利率是0.182020年7月31日的百分比，加上1.60%。美元的利率40.0非循環信貸額度的未償還餘額固定在300萬美元4.77%。利息按月支付，本金於2022年7月1日全額到期。
$101,527 $82,843 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為2.48%。這筆貸款以季度分期付款方式支付，截止日期為2022年11月。
1,590 2,035 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為3.24%。這筆貸款按月分期付款，至2035年10月。
1,042 1,078 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為3.24%。這筆貸款按月分期付款，至2036年3月。
8,538 8,823 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為2.77%到2025年7月1日，成為貸款剩餘部分的變量。這筆貸款按月分期付款，至2036年3月。
6,301 6,522 
富國銀行定期貸款：利率固定在3.58%。這筆貸款按月分期付款，至2023年1月。
3,862 4,955 
智利央行定期貸款：利率固定在6.48%。這筆貸款按年分期付款，至2025年1月。
1,478 1,386 
應付票據：利率範圍為5.00%至7.00%和之前6.00截至2020年7月31日。這筆貸款僅包括每月利息支付，本金將於2023年2月到期。
1,435 1,435 
小計125,773 109,077 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷188 162 
長期債務總額，淨額125,585 108,915 
較少電流部分3,426 3,023 
長期債務，減少流動部分$122,159 $105,892 

本公司和Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是該日期為2017年6月20日的特定總貸款協議(“貸款協議”)的當事人，該協議包括循環信貸補充和非循環信貸補充(統稱為“補充”)。

於2020年6月30日，本公司與Farm Credit West訂立轉換協議，將上述定期貸款轉換為固定利率，自2020年7月1日起生效。定期貸款的未償還本金餘額並無變動，本公司亦無現金償還本金。該等費率受將於2021年1月1日到期的部分固定利率期限的預付款限制期的限制，在此之後，本公司可預付任何金額，而不會受到罰款。

於2020年3月，本公司與西部農場信貸訂立循環股權信貸額度本票及貸款協議，金額為$15,000,000循環股權信用額度(“RELOC”)以意外之財投資者LLC Property的第一留置權為抵押。RELOC將於2043年到期，其特點是3-年提款期，緊隨其後的是20數年的全額攤銷貸款付款。年內按月只付利息，利率是可變的。3-年度提款期，此後每月支付本金和利息。

增刊和RELOC提供總計#美元的借款能力。130,000,000由$組成75,000,000在循環信貸補充項下，為#美元。40,000,000在非循環信貸補充項下和#美元15,000,000根據RELOC，基於抵押品價值的借款能力為#美元。130,000,0002020年7月31日。

貸款協議和RELOC與Farm Credit West的所有債務，包括補充項下的任何債務，都以其在加利福尼亞州圖拉雷、文圖拉和聖路易斯奧比斯波縣的某些農業物業以及與質押的農業物業相關的公司的某些建築設備和改善以及對相互供水公司的投資為第一留置權。貸款協議包括慣常違約條款，規定若發生違約事件，Farm Credit West可按其選擇宣佈貸款協議項下的全部或任何部分債務即時到期及應付，而無須要求、不付款通知、拒付通知或事前追索抵押品，並終止或暫停本公司就任何貸款或信貸額度提取或請求資金的權利。
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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
12.長期債務(續)

2019年12月，Farm Credit West宣佈年度現金贊助股息為1.00符合條件的平均貸款餘額的百分比。公司收到了$966,000在2020年2月。2020年7月，西部農場信貸宣佈額外的年度現金贊助股息$600,000，本公司於2020年8月收到。

根據貸款協議，公司須遵守最低償債覆蓋率(按照貸款協議計算)為1.25：1.0，截至每年10月31日。2020年5月29日，對貸款協議進行了修訂，將償債比例調整為1.00：1.0表示2020年10月31日。2020年8月，Farm Credit West修改了契約，將測量推遲到2020年10月31日，並恢復到以下償債覆蓋率1.25：1.0，截至2021年10月31日測量。

資本化利息包括在公司綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備以及房地產開發資產中。353,000及$366,000在分別截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內，以及797,000及$977,000分別在截至2020年和2019年7月31日的9個月內。
 
13. 租約

出租人安排

本公司訂立租賃交易，租賃其若干資產，本公司為出租人。這些租賃合同通常被歸類為經營租賃，剩餘期限範圍為一個月至23數年，並有各種續訂條款可供選擇。所有的住宅租金都是按月租賃的。

下表列出了該公司的經營租賃組合的組成部分，包括在物業、廠房和設備中，截至所示日期的淨額(以千計)：
2020年7月31日2019年10月31日
土地$1,234 $1,279 
建築物、設備和建築物改善18,478 22,841 
減去累計折舊(5,512)(7,551)
經營租賃項下的財產、廠房和設備淨額$14,200 $16,569 
經營租賃下資產的折舊費用約為#美元。159,000及$485,000截至2020年7月31日的三個月和九個月。

該公司的租賃業務收入包括以下內容(以千計)：
三個月
2020年7月31日		截至9個月
2020年7月31日
經營租賃收入$1,078 $3,235 
可變租賃收入94 242 
租賃總收入$1,172 $3,477 

截至2020年7月31日，公司將收到的與這些經營租賃協議相關的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
2020年(不包括截至2020年7月31日的九個月)$309 
2021701 
2022508 
2023379 
202442 
此後758 
總計$2,697 

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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
13.租契(續)

承租人安排

本公司訂立以本公司為承租人的租賃交易。這些租賃合同通常被歸類為經營性租賃。本公司的租賃合同一般為農用地和包裝廠設備，剩餘租賃期限為30年。一至18年，可提供各種期限延長。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用，但截至2020年7月31日止，並無本公司為承租人的其他重大融資租賃。

運營租賃成本為$143,000及$417,000分別為截至2020年7月31日的三個月和九個月，主要計入本公司綜合經營報表中的農業綜合業務成本和費用。可變和短期租賃成本無關緊要。

與租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容(以千計)：
分類2020年7月31日
資產
經營租賃ROU資產其他資產$2,174 
負債與股東權益
流動經營租賃負債應計負債600 
非流動經營租賃負債其他長期負債1,637 
經營租賃負債總額$2,237 
加權-平均剩餘租期(年)10.8
加權平均貼現率3.8 %

與租賃相關的補充現金流信息包括以下內容(以千計)：
三個月
2020年7月31日		截至9個月
2020年7月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$126 $432 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產$108 $108 

2020財年剩餘時間、隨後四個財年及以後每年根據不可取消租賃支付的未來最低租賃金額如下(以千為單位)：
2020年(不包括截至2020年7月31日的九個月)$128 
2021509 
2022358 
2023182 
2024151 
此後1,449 
租賃付款總額2,777 
減去：推定利息(540)
總計$2,237 

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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
13.租契(續)

除經營租賃承諾外，該公司還有一份不符合租賃定義的授粉服務合同，未來最低付款為#美元。77,0002020財年剩餘時間，$307,0002021年和2022年的每個財政年度和$51,000在2023財年。

截至2019年10月31日，公司根據不可取消經營租賃承擔的義務的未來最低付款摘要如下(以千為單位)：
2020$688 
2021492 
2022291 
2023154 
2024134 
此後1,382 
$3,141 

14. 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算，不考慮轉換優先股的攤薄影響。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上未歸屬股、限制性股和優先股轉換的稀釋效應。普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位千，每股金額除外)：
 三個月
7月31日，		截至9個月
7月31日，
 2020201920202019
每股普通股基本淨收益(虧損)：  
適用於普通股的淨收益(虧損)$2,184 $(1,115)$(9,377)$(3,244)
未歸屬的限制性股票的效力(17)(16)(50)(49)
分子：基本每股收益(虧損)淨額2,167 (1,131)(9,427)(3,293)
分母：加權平均普通股-基本17,623 17,554 17,607 17,527 
每股普通股基本淨收益(虧損)$0.12 $(0.06)$(0.54)$(0.19)
每股普通股攤薄淨收益(虧損)：  
分子：稀釋每股收益(虧損)淨額$2,309 $(1,131)$(9,427)$(3,293)
加權平均普通股-基本17,623 17,554 17,607 17,527 
稀釋非既得股、限制性股票及優先股的效力874 — — — 
分母：加權平均普通股-稀釋18,497 17,554 17,607 17,527 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.12 $(0.06)$(0.54)$(0.19)

普通股稀釋收益(虧損)採用兩類法或庫存股法中稀釋程度較高的一種方法計算。未授予的基於股票的薪酬獎勵包含作為參與股票的不可沒收的股息權，包括在計算每股收益時。該公司的非既得性、限制性股票獎勵有資格作為參與股票。不包括該公司225,000和149,000根據庫存股方法計算的未歸屬限制性股票，分別來自其計算截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的稀釋後每股收益(虧損)，以及187,000和135,000分別截至2020年和2019年7月31日的9個月。



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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
15. 關聯方交易

本公司與各關聯方的交易情況彙總如下(單位：千)：

 2020年7月31日2019年10月31日
 資產負債表資產負債表
裁判關聯方應收/其他關聯方款項其他資產應付帳款對關聯方的應付款項其他長期負債應收/其他關聯方款項其他資產應付帳款對關聯方的應付款項其他長期負債
1 僱員$— $— $— $— $— $— $— $— $— $— 
2 互惠水務公司$— $— $79 $— $— $— $473 $11 $— $— 
3 合作協會$— $— $48 $— $— $— $— $35 $— $— 
4 卡拉沃$2,701 $— $1 $— $— $— $— $— $— $— 
5 第三方種植者$— $— $— $— $— $— $— $— $— $— 
6 CADIZ/Fenner/WAM$— $1,461 $— $190 $1,372 $— $— $— $— $— 
7 科羅拉多河噴發者$297 $— $— $— $— $376 $— $— $— $— 
8 YMIDD$— $— $— $— $— $— $— $— $— $— 
9 FGF$446 $— $— $1,370 $— $2,609 $— $— $906 $— 
10 LLCB$— $— $— $3,675 $— $— $— $— $— $1,200 
截至2020年7月31日的三個月截至2019年7月31日的三個月
 合併運營報表合併運營報表
裁判關聯方淨收入農業業務淨收入租賃業務農業綜合企業費用和其他其他收入，淨額支付的股息淨收入農業業務淨收入租賃業務農業綜合企業費用和其他其他收入，淨額支付的股息
1 僱員$— $195 $— $— $— $— $190 $— $— $— 
2 互惠水務公司$— $— $211 $— $— $— $— $195 $— $— 
3 合作協會$— $— $353 $— $— $— $— $302 $— $— 
4 卡拉沃$4,724 $84 $23 $— $126 $2,519 $81 $261 $— $126 
5 第三方種植者$— $— $— $— $— $— $— $6 $— $— 
6 CADIZ/Fenner/WAM$— $— $1 $— $— $— $— $42 $— $— 
7 科羅拉多河噴發者$— $— $— $— $— $— $— $— $— $— 
8 YMIDD$— $— $— $— $— $— $— $— $— $— 
9 FGF$9,626 $— $10,508 $— $— $11,685 $— $8,798 $— $— 
截至2020年7月31日的9個月截至2019年7月31日的9個月
 合併運營報表合併運營報表
裁判關聯方淨收入農業業務淨收入租賃業務農業綜合企業費用和其他其他收入，淨額支付的股息淨收入農業業務淨收入租賃業務農業綜合企業費用和其他其他收入，淨額支付的股息
1 僱員$— $585 $— $— $— $— $550 $— $— $— 
2 互惠水務公司$— $— $675 $— $— $— $— $593 $— $— 
3 合作協會$— $— $1,246 $— $— $— $— $1,158 $— $— 
4 卡拉沃$6,296 $249 $200 $220 $377 $3,062 $240 $262 $250 $381 
5 第三方種植者$— $— $— $— $— $— $— $386 $— $— 
6 CADIZ/Fenner/WAM$— $— $173 $— $— $— $— $130 $— $— 
7 科羅拉多河噴發者$522 $— $5,337 $— $— $306 $— $3,841 $— $— 
8 YMIDD$— $— $86 $— $— $— $— $85 $— $— 
9 FGF$12,105 $— $12,941 $— $— $11,685 $— $8,798 $— $— 





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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
15.關聯方交易(續)

(1)員工-公司按月將某些住宅資產出租給員工，並記錄員工的租金收入。有不是的員工應於2020年7月31日和2019年10月31日支付租金。

(2)共同水務公司-本公司在其投資的共同水務公司的董事會中有代表，請參閲附註10-其他資產。該公司記錄了出資，購買了供水和送水服務，並向相互的自來水公司支付了水費。

(3)合作社協會-該公司在為農業行業提供病蟲害防治服務的非營利性合作社協會的董事會中有代表。公司從合作社購買服務和用品，並向合作社支付款項。

(4)卡拉沃-截至2020年3月，公司在卡拉沃有投資，並在董事會有代表，卡拉沃在公司有投資。卡拉沃在2018年12月之前在公司董事會有代表。該公司在卡拉沃的投資記錄了股息收入，向卡拉沃支付了股息，並向卡拉沃出售了鱷梨。此外，該公司將辦公空間租賃給卡拉沃，從卡拉沃購買了存儲服務，並向卡拉沃支付了這些服務的應付金額。

(5)第三方種植者-公司董事會成員通過公司銷售檸檬。

(6)CADIZ/Fenner/WAM-一名公司董事會成員擔任CADIZ公司的首席執行官、總裁和董事會成員。2013年，本公司與Cadiz，Inc.的全資子公司Cadiz Real Estate，LLC(“Cadiz”)簽訂長期租賃協議(“租賃”)，目前租賃670位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的幾英畝土地。每年的基本租金等於#美元。200每英畝種植面積和20銷售收穫的檸檬的毛收入的%(減去運營費用)，不超過$1,200每年每英畝。2016年，Cadiz將這份租約轉讓給了水務資產管理有限責任公司(WAM)的子公司芬納山谷農場有限責任公司(Fenner Valley Farm，LLC)。與WAM關聯的實體是9,300公司B-2系列可轉換優先股的股份。在通過了ASC 842，公司記錄了ROU資產和相應的租賃負債。

(7)科羅拉多河種植者公司(Colorado River Growers，Inc.)(“CRG”)-本公司在CRG董事會擁有代表，CRG是亞利桑那州尤馬縣從事農業收穫業務的非營利性果農合作協會。公司向CRG支付收穫費用，向CRG提供收穫管理和行政服務，並應向CRG收取該等服務的應收賬款。

(8)尤馬臺地排灌區(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事會擁有代表。該公司從YMIDD購買了水，並向他們支付了此類購買的金額。

(9)FGF-公司將購買水果的資金預付給FGF，這些資金將被記錄為資產，直到銷售發生，剩餘收益應歸FGF所有。此外，FGF還為特拉帕尼生鮮公司提供農業、包裝、副產品加工和行政服務。本公司就該等水果購買及服務有一筆應付予FGF的款項。

(10)LLCB-請參閲注7-房地產開發。

16. 所得税

截至2020年7月31日的9個月的有效税率高於聯邦法定税率21%，主要原因是1美元。1,950,000由於聯邦淨營業虧損結轉到前幾年的離散收益，當時聯邦所得税税率為34%。截至2019年7月31日的9個月的有效税率低於聯邦法定税率21.0%，主要是由於外國司法管轄區的收入按不同的税率、州税和不可抵扣税項徵税。






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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
17. 退休計劃

Limoneira公司退休計劃(“計劃”)是一項非繳費、固定福利、單一僱主養老金計劃，為所有符合條件的員工提供退休福利。本計劃支付的福利是根據服務年限計算的，最高五年期平均收入、基本社會保障福利和退休年齡。自2004年6月起，該公司凍結了該計劃，在該日期之後，參與者不再獲得任何額外的福利。

該計劃的資金來源符合聯邦法律和法規的資金要求。有一筆捐款是零及$150,000分別在截至2020年和2019年7月31日的三個月內。有一筆捐款是零及$450,000分別在截至2020年和2019年7月31日的9個月內。

該計劃截至2020年和2019年7月31日的3個月和9個月的定期養卹金淨費用構成如下(以千計)：
 三個月
7月31日，		截至9個月
7月31日，
 2020201920202019
行政費用$70 $47 $209 $141 
利息成本160 207 481 621 
計劃資產的預期收益(248)(272)(743)(816)
前期服務成本11 11 33 33 
已確認的精算損失184 101 554 302 
淨定期收益成本$177 $94 $534 $281 
 
18. 承諾和或有事項

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。目前，該公司不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟會對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，法律索賠本質上是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。
 
19. 基於股票的薪酬與庫存股

基於股票的薪酬

公司有一個基於股票的薪酬計劃(“股票計劃”)，允許向管理層成員、主要高管和非僱員董事授予公司普通股。此類獎勵的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎，所有獎勵均歸類為股權獎勵。

表現獎

根據股票計劃，某些限制性股票授予管理層的依據是上一會計年度達到的某些年度財務業績和其他標準(“業績獎勵”)。績效補助是基於員工基本工資的百分比除以獎勵日的股價，一旦達到績效標準，通常在兩年制提供服務時的期限。有不是的根據股票計劃授予管理層的普通股2019財年業績，因為財務業績和其他標準不符合。

行政大獎

根據股票計劃，某些限制性股票授予主要高管(“高管獎勵”)。這些贈款通常授予三至五年期提供服務時的期限。於2019年12月期間，本公司授予95,000普通股，每股價格為$18.87股票計劃下的主要管理人員。相關補償費用約為$1,793,000在接下來的幾年裏會得到同等的認可三年作為股份歸屬。

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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
19.基於股票的薪酬和庫存股(續)

導演獎

本公司根據股票計劃每年向非僱員董事發行普通股，並於授予時授予(“董事獎勵”)。在2020年1月至2019年1月期間，17,841和15,642普通股分別被授予董事獎。公司確認了$358,000及$339,000在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月內，分別向非僱員董事提供基於股票的薪酬。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，管理層成員交換了11,314和20,119分別為公允價值為#美元的普通股。213,000及$305,000分別用於支付與公司基於股票的補償計劃下的股票歸屬相關的工資税。

庫房股票

股票回購計劃

2020年3月12日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$10,000,000截至2021年3月，其普通股流通股的比例。根據股票回購計劃，普通股的購買可以不時在公開市場上進行，也可以在私下協商的交易中進行。股票回購計劃可以隨時修改、暫停或終止，並不承諾公司回購其普通股。有關股票回購計劃的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中的第二部分，第2項，“未登記的股權證券銷售和收益的使用”。

20. 段信息

該公司在以下地區運營四可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。公司租賃業務和房地產開發的經營部門不再作為單獨的可報告經營部門披露，並被列入下表的“公司和其他”類別，因為它們沒有達到數量門檻，從質量的角度來看也不是公司主要農業綜合業務活動的核心重點。前幾年的信息已被重述，以符合本年度的列報。該公司的可報告經營部門是戰略業務單位，具有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。新鮮檸檬部門包括銷售、耕種和收穫費用，以及與新鮮檸檬相關的第三方種植者成本。檸檬包裝部門包括包裝收入以及與檸檬包裝相關的運輸和處理收入。檸檬包裝部門的費用包括檸檬包裝成本。檸檬包裝部門的收入包括新鮮檸檬和檸檬包裝之間的部門間收入。部門間收入包括在分部附註中的毛收入，另一個單獨的行項目顯示為抵銷。鱷梨部分包括銷售、耕種和收穫成本。另一個農業綜合企業部門包括橙子、特產柑橘和其他作物的銷售、耕種和收穫成本。與租賃業務相關的收入包括在“公司和其他”中。截至2020年7月31日的三個月和九個月的其他農業綜合企業收入包括1美元的橙子。2,232,000及$7,171,000，以及特產柑橘和其他作物，價格為1美元。788,000及$3,832,000分別為。截至2019年7月31日的三個月和九個月的其他農業綜合企業收入包括1美元的橙子711,000及$3,794,000和特產柑橘等作物。零及$3,019,000分別為。

該公司沒有將折舊和攤銷單獨分配給其新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務部門。由於這些具體金額不包括在公司首席運營決策者審查的部門損益衡量中，因此不提供可報告的經營部門的資產信息。該公司衡量其經營部門的經營業績，包括收入和營業收入，並根據其評估分配資源。該公司不分配銷售、一般和行政費用、其他收入、利息支出和所得税，也不具體將其確定為其經營部門。該公司通過包裝其果園種植的檸檬和從第三方種植者採購的檸檬而賺取包裝收入。部門間收入是指與公司果園種植的檸檬有關的包裝收入。






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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
20.細分市場信息(續)

截至2020年7月31日的三個月的細分市場信息(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$39,459 $3,775 $— $6,133 $3,020 $52,387 $1,172 $53,559 
部門間收入— 16,330 (16,330)— — — — — 
總淨收入39,459 20,105 (16,330)6,133 3,020 52,387 1,172 53,559 
成本和開支39,694 15,988 (16,330)2,537 2,666 44,555 4,633 49,188 
折舊攤銷— — — — — 2,271 286 2,557 
營業(虧損)收入$(235)$4,117 $— $3,596 $354 $5,561 $(3,747)$1,814 

截至2019年7月31日的三個月的細分市場信息(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$41,169 $5,232 $— $2,519 $711 $49,631 $1,238 $50,869 
部門間收入— 10,263 (10,263)— — — — — 
總淨收入41,169 15,495 (10,263)2,519 711 49,631 1,238 50,869 
成本和開支35,653 13,524 (10,263)1,185 825 40,924 5,747 46,671 
折舊攤銷— — — — — 1,823 257 2,080 
營業收入(虧損)$5,516 $1,971 $— $1,334 $(114)$6,884 $(4,766)$2,118 
 
截至2020年7月31日的9個月的細分市場信息(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$100,231 $11,752 $— $8,323 $11,003 $131,309 $3,477 $134,786 
部門間收入— 31,889 (31,889)— — — — — 
總淨收入100,231 43,641 (31,889)8,323 11,003 131,309 3,477 134,786 
成本和開支101,006 34,925 (31,889)4,571 9,990 118,603 18,113 136,716 
折舊攤銷— — — — — 6,715 840 7,555 
營業(虧損)收入$(775)$8,716 $— $3,752 $1,013 $5,991 $(15,476)$(9,485)

截至2019年7月31日的9個月的細分市場信息(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$108,090 $13,289 $— $3,062 $6,813 $131,254 $3,668 $134,922 
部門間收入— 25,464 (25,464)— — — — — 
總淨收入108,090 38,753 (25,464)3,062 6,813 131,254 3,668 134,922 
成本和開支95,650 32,972 (25,464)2,822 7,210 113,190 17,312 130,502 
折舊攤銷— — — — — 5,551 776 6,327 
營業收入(虧損)$12,440 $5,781 $— $240 $(397)$12,513 $(14,420)$(1,907)

21. 後續事件

本公司已對2020年7月31日至本文件提交之日之前發生的事件進行了評估，以評估是否需要在本Form 10-Q季度報告中確認或披露潛在的信息。根據這項評估，除臨時綜合財務報表附註所述外，現已確定未經審核綜合財務報表並無需要確認或披露的其他後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
概述
 
利莫尼拉公司於1990年在特拉華州註冊成立，作為自1893年以來在加利福尼亞州開展業務的幾家企業的繼任者。我們主要是一家農業綜合企業，總部設在加利福尼亞州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約15,400英畝的土地、水資源和其他資產，以實現長期股東價值的最大化。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產和資本投資活動。
  
我們是加州歷史最悠久的柑橘種植者之一。據Sunkist Growers，Inc.稱，(“Sunkist”)，我們是美國最大的檸檬種植者之一，根據加州牛油果委員會的説法，我們是美國最大的牛油果種植者之一，我們除了種植檸檬和鱷梨外，還種植橙子和各種特產柑橘和其他作物。我們在加利福尼亞州的文圖拉、圖拉雷、聖路易斯奧比斯波和聖貝納迪諾縣、亞利桑那州的尤馬縣、智利的拉塞雷納和阿根廷的朱胡伊都有農業種植，總共包括大約6200英畝的檸檬、900英畝的鱷梨、1400英畝的橙子和900英畝的特產柑橘和其他作物。我們還在加利福尼亞州的聖保拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營着自己的包裝廠，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們擁有Rosales S.A.47%的權益。羅薩萊斯(“Rosales”)，一家柑橘包裝、營銷和銷售企業，持有Fruticola Pan de Azucar S.A.90%的權益。(“PDA”)，一個檸檬和橙子果園，以及在Agricola San Pablo，Spa(“San Pablo”)，一個檸檬和橙子果園(“San Pablo”)的100%權益，所有這些都位於智利拉塞雷納附近。我們在一家合資企業Trapani Fresh Consorcio de Cooperacion(“Trapani Fresh”)中擁有51%的權益，這是一家在阿根廷從事檸檬種植、包裝、營銷和銷售的企業。
 
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中的水的抽水權。我們農業作業的水來自與我們土地相關的現有水資源，其中包括已裁決的聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾和帕索羅伯斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亞州聖華金河谷的圖拉雷縣當地供水和灌溉區的水。我們還使用加利福尼亞州聖貝納迪諾縣加迪斯山谷盆地的地下水和亞利桑那州的地表水，地表水來自科羅拉多河，通過尤馬梅薩灌排區(“YMIDD”)。我們在智利的PDA和聖巴勃羅農業業務以及在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務使用井提供的地下水和地表水。
  
100多年來，我們一直在加州農業和房地產領域進行戰略投資。我們目前對加州的三個房地產開發項目感興趣。這些項目包括多户住宅和獨户住宅，包括大約260個已建成的出租單位和另外大約1150個處於不同規劃和發展階段的單位。
 
業務部摘要
 
我們有三個事業部：農業綜合業務部、租賃業務部和房地產開發部。農業綜合業務部由四個可報告的運營部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務，包括我們的核心業務，即耕種、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務。租賃運營部門包括我們的住宅和商業租賃，租賃土地運營和有機回收。房地產開發部包括我們對房地產開發項目的投資。財務信息和對我們四個可報告部門的討論包含在本季度報告10-Q表中隨附的綜合財務報表的註釋中。
 
農業綜合業務部
 
農業綜合業務部門分別約佔我們2019、2018和2017財年綜合收入的97%、96%和96%，其中新鮮檸檬和檸檬包裝加起來分別佔我們2019、2018和2017財年綜合收入的87%、80%和78%。
 
我們的檸檬種植包括在我們的財務報表中的“新鮮檸檬”和“檸檬包裝”可報告的運營部門。我們是美國最大的檸檬和鱷梨種植商之一。我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞、歐洲和某些其他國際市場的餐飲服務、批發和零售客户營銷和銷售檸檬。截至2020年7月31日的9個月裏，PDA和聖巴勃羅在智利的檸檬和橙子銷售額約為210萬美元，特拉帕尼Fresh在阿根廷的檸檬和橙子銷售額約為1210萬美元。我們把大部分鱷梨賣給卡拉沃。此外，我們將我們的橙子和特產柑橘出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝廠，我們的開心果賣給堅果的烘焙商、包裝商和營銷商，我們的釀酒葡萄賣給各種葡萄酒生產商。

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從歷史上看，我們的農業綜合企業運營一直是季節性的，季度收入根據收割作物的時間和品種而波動。我們農業綜合企業的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時機是在前一年清點的。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，與產量和收入的增加不謀而合。
 
價格波動是全球供需與天氣條件(如異常低温)的函數，通常對任何一個生長季節的檸檬供應量影響最大。我們相信，通過維持我們自己的檸檬包裝業務，我們擁有競爭優勢，儘管與這些業務相關的很大一部分成本是固定的。因此，每箱成本是水果吞吐量的函數。雖然我們定期監控我們的成本，以尋找裁員和降低成本的機會，但我們也會從其他種植者那裏採購額外的檸檬，以補充我們包裝在包裝廠的檸檬數量。因為我們檸檬的新鮮利用率，即我們收穫和包裝的賣給新鮮市場的檸檬的百分比，與我們包裝的檸檬的質量直接相關，因此，我們每40磅盒子收到的價格，如果我們確定其他種植者的檸檬質量好，我們就只包裝他們的檸檬。
 
我們的鱷梨生產業務對我們很重要，但它面臨着增長的限制，因為幾乎沒有額外的土地可以經濟高效地獲得足夠的水來支持南加州的新鱷梨果園。此外，鱷梨的生產是週期性的，因為鱷梨通常每兩年結一次果，一年收穫大果，第二年收穫較小的作物。雖然我們的鱷梨生產可能不穩定，但從我們的鱷梨中實現的盈利能力和現金流有助於我們的水果生產基地多樣化。
 
除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橙子、特產柑橘和其他作物，通常使用的土地不適合種植高質量的檸檬。我們定期監測我們在不斷變化的市場中種植的水果的需求，以確定趨勢。例如，雖然自2000年以來，美國人均橙子消費量一直在下降，主要是因為消費者增加了對柑橘和其他特產柑橘的消費，但國際市場對美國橙子的需求有所增加。因此，我們將橙子生產集中在高質量的晚季臍橙上，主要出口到日本、中國和韓國，這三個市場通常利潤豐厚。我們生產我們的特產柑橘和其他作物，以迴應確定的消費趨勢，並相信我們在某些高利潤率水果的利基生產和銷售方面處於領先地位。我們密切關注特產柑橘和其他作物各自的市場，我們相信全世界對我們種植的特產柑橘和其他作物的種類和品種的需求將繼續增加。
 
其他分部
 
我們的租賃運營部門包括住宅和商業租賃、租賃土地運營和有機回收。在2019、2018和2017財年，我們的租賃運營部門分別約佔我們綜合收入的3%、4%和4%。我們的住宅租賃單位產生可靠的現金流，我們利用這些現金流為我們所有三個業務部門的運營提供部分資金，併為我們的許多員工(包括我們的農業綜合企業員工)提供負擔得起的住房，這是一項獨特的就業福利，有助於我們保持可靠的長期員工基礎。此外，我們的租賃土地業務為我們提供了典型的有利可圖的多元化。租賃業務的收入全年大致持平。
 
我們的房地產開發部包括我們的房地產開發投資。房地產開發部門在2019、2018或2017財年沒有營收。我們認識到，成功的房地產開發活動需要長期戰略。我們的目標是將房地產收益和現金流重新配置到我們的農業綜合企業和其他創收房地產的擴張上。對於房地產開發項目和合資企業，收入和成本、合作伙伴出資和分配、項目貸款和其他融資假設以及項目現金流的時間和金額受到政府批准、項目收入和成本估計和假設、經濟狀況、融資來源和產品需求以及其他因素的影響並不少見。這些因素可能會影響我們的運營業績、現金流和流動性。
 
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水資源
 
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中的水的抽水權。我們位於加利福尼亞州文圖拉縣的農業運營用水來自與我們的土地相關的現有水資源，其中包括聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾盆地約8600英畝的已裁決水權。我們使用從聖華金河谷盆地取水的水井提供的地下水和加利福尼亞州圖拉雷縣各個水區和灌溉區的水相結合，圖拉雷縣位於農業高產的聖華金河谷。我們在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的卡迪茲牧場使用從卡迪斯山谷盆地取水的井提供的地下水。我們位於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波縣的意外之財農場物業從從帕索羅伯斯盆地取水的水井中獲取水。我們聯合柑橘包裝公司。(“聯合”)亞利桑那州尤馬市的農業作業通過基督教青年會(YMIDD)從科羅拉多河取水，我們在那裏獲得了大約11,700英畝的科羅拉多河3類水權。我們使用井提供的地下水和地表水，用於我們在智利拉塞雷納的PDA和聖巴勃羅農業業務，以及我們在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務。

加州歷史上曾經歷過降水量低於平均水平的時期。2019年的降水緩解了加州的乾旱狀況，儘管2019年之前的幾年是有記錄以來最嚴重的乾旱之一。降雨量、降雪量和積雪含水量明顯低於歷史平均水平。這些情況導致小溪、河流、湖泊、含水層和水庫的水位下降。聯邦官員監督加州最大的供水系統中央山谷項目，2019年、2018年和2017年向聖華金河谷農民提供了100%的合同量的水，而2016年為75%，2015年為零。

近期發展   
我們在與劉易斯集團公司(“劉易斯”)的合資企業中是平等的合作伙伴，用於我們東區一區房地產開發項目的住宅開發。為了完成交易，我們成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”或“合資企業”)作為開發實體。該項目一期工程於2017年11月破土動工，開始大規模分級。從成立到2020年7月31日，合資企業已經完成了代表354個單位的拍品銷售。欲瞭解更多信息，請參閲附註7-綜合財務報表附註的房地產開發，該附註包括在本季度報告的10-Q表格中。
2019年5月30日，我們收購了一家合資企業Trapani Fresh的51%權益，該合資企業是與FGF Trapani(“FGF”)成立的，FGF Trapani是阿根廷一家多代人的家族柑橘經營企業。為了完成交易，我們成立了一家子公司，名為Limoneira阿根廷S.A.U。利莫尼拉阿根廷公司(“Limoneira阿根廷”)擔任管理合夥人，並收購了阿根廷信託公司51%的權益，該信託公司持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的權益，該牧場種植了約1,200英畝檸檬。Trapani Fresh控制着信託基金，種植、包裝、營銷和銷售新鮮柑橘。我們在特拉帕尼Fresh的權益支付的總對價為1500萬美元。隨後，在2020年2月，FGF同意將購買對價減少20萬美元，以反映如果交易在2019年檸檬出口季節開始時完成，Limoneira阿根廷將獲得的利潤。
在2020財年的第一季度，我們達成了一項協議，以270萬美元的價格出售我們的塞維利亞房產。扣除交易和其他成本後，我們預計將獲得大約260萬美元的收益，並確認微不足道的收益。截至2020年7月31日，該房產的250萬美元賬面價值被歸類為持有待售，幷包括在預付費用和其他流動資產中。
於2020年3月，吾等與Farm Credit West訂立循環股權信貸額度本票及貸款協議，以意外之財投資者LLC Property LLC Property的第一留置權作抵押，提供1,500萬美元循環股權信貸額度(“RELOC”)。RELOC將於2043年到期，其特點是3年的提款期，隨後是20年的全額攤銷貸款支付。利率是可變的，在3年期提款期內每月只支付利息，此後每月支付本金和利息。
2020年3月，我們出售了剩餘的20萬股Calavo Growers，Inc.(“卡拉沃”)普通股，平均價格為每股55.29美元。出售的淨收益為1100萬美元，我們確認了630萬美元的虧損。
2020年3月，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案“規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變、對利息扣除先前和未來限制的暫時改變、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、設立某些可退還的員工留用抵免，以及對某些合格的改善性房產進行税收折舊的先前税收立法的技術更正。我們已經評估了對我們合併財務報表的影響，並估計了大約2.0美元的影響
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2020日曆年的所得税優惠和640萬美元的聯邦和加州退款。我們預計我們將受益於淨營業虧損的利用，符合條件的租賃改進的技術更正，有資格享受100%税收獎勵折舊，以及CARE法案中潛在的其他條款。

2020年3月12日，我們公司的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2021年3月之前回購最多1000萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，普通股的購買可以不時在公開市場上進行，也可以在私下協商的交易中進行。股票回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止，並不承諾我們將回購普通股。在截至2020年7月31日的季度裏，我們根據股票回購計劃回購了42,100股票，回購金額約為60萬美元。截至2020年7月31日，該計劃下的剩餘授權約為940萬美元。

2020年6月30日，我們與西部農場信貸簽訂了一項轉換協議，將我們的定期貸款轉換為固定利率，自2020年7月1日起生效。貸款的未償還本金餘額沒有變動，我們也沒有現金償還本金。該等差餉將於2021年1月1日期滿，並設有預付期限，之後我們可預付任何金額而不會受到罰款。(注：定額期限將於2021年1月1日屆滿，本行可在此期間預付任何款項而不受罰款)。

2020年6月，我們達成了一項協議，以600萬美元的價格出售位於加利福尼亞州林賽的一處房產。這筆交易於2020年8月26日完成，我們獲得了600萬美元的淨收益。扣除交易和其他成本後，截至2020年7月31日，我們錄得約30萬美元的虧損。

在2019年財年，我們向股東宣佈的現金股息總額為每股普通股0.30美元，總額為530萬美元。2020年7月13日，我們宣佈每股普通股0.075美元的現金股息，於2020年7月17日支付給截至2020年7月6日登記在冊的普通股股東，總額為130,000美元。2020年4月15日，我們宣佈每股普通股0.075美元的現金股息，於2020年4月19日支付給截至2020年4月8日登記在冊的普通股股東，總額為130萬美元。2019年12月17日，我們宣佈現金股息為每股普通股0.075美元，於2020年1月15日支付給截至2019年12月30日登記在冊的普通股股東，總額為130萬美元。

新冠肺炎大流行

近幾個月來，新型冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)在全球範圍內的傳播對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和擾亂。這場大流行的影響在全球經濟中造成了巨大的不確定性，並影響了我們的業務、員工、供應商和客户。

新冠肺炎疫情對我們經商的行業和市場造成了不利影響。特別是，美國檸檬市場的成交量出現了明顯下降，自3月中旬發佈廣泛的避難所就地訂單以來，檸檬需求下降，導致市場供應嚴重過剩。受新冠肺炎影響，生鮮產品出口市場也出現明顯下滑。

從2020年第二季度開始，對我們產品的需求下降，我們認為這是新冠肺炎疫情的結果，對我們2020年第二季度和第三季度的銷售和盈利能力產生了負面影響。我們還預計未來一段時間內對我們的銷售和盈利能力會產生不利影響。這些影響預計將是實質性的。但是，目前還不能準確估計這些趨勢的持續時間和影響的程度，因為它們受到許多因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的，包括項目1A中提出的因素。風險因素包括在這份季度報告中。儘管隨着新冠肺炎疫情的繼續展開，可能會出現意想不到的變化，但我們目前預計，在2020年財年第四季度和2021年財年，情況將有所改善，特別是隨着餐廳和酒吧繼續重新開業。

我們很早就採取了積極主動的行動來保護員工及其家人的健康，包括儘可能減少商務旅行和鼓勵視頻會議。此外，由於新冠肺炎疫情在整個3月一直持續到2020年4月和5月，我們儘可能地允許人員遠程工作。雖然我們相信我們已經採取了適當的措施來減輕新冠肺炎大流行的影響，但隨着情況演變為可能會持續更長時間的大流行，我們將繼續分析可能需要採取的額外緩解措施，以維護我們員工和客户的健康和安全，以及我們業務運營的持續連續性。這些措施可能包括修改工作空間、繼續實施社會距離政策、在我們的設施實施新的個人防護設備或健康篩查政策，或在新冠肺炎疫情期間繼續為我們的員工保持健康安全的環境所需的其他行業最佳實踐。

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鑑於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們已採取行動改善目前的流動性狀況，包括暫時推遲資本支出，出售股權證券以增加現金，降低運營成本，大幅減少可自由支配支出。

我們是美國最大的檸檬和鱷梨種植商之一，維護着我們國家的食物鏈基礎設施，因此被認為是一項基本業務，並允許在正在進行的大流行期間繼續營業，無論數量減少，以滿足我們客户的需求。然而，關於我們與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國經濟、我們客户正在進行的業務運營以及我們的運營結果和財務狀況的影響，存在重大不確定性。雖然我們的管理團隊正在積極監測新冠肺炎疫情的影響，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合我們員工和客户的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求，但目前還不能完全估計新冠肺炎疫情對我們2020年財年剩餘時間及以後的運營業績、財務狀況或流動性的全面影響。以下討論將視新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響而定。
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運營結果
 
下表顯示了操作結果(以千為單位)：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的9個月，
 2020201920202019
收入：  
農業綜合企業$52,387 $49,631 $131,309 $131,254 
其他操作1,172 1,238 3,477 3,668 
總淨收入53,559 50,869 134,786 134,922 
成本和費用：
農業綜合企業46,826 42,747 125,318 118,741 
其他操作1,010 1,043 3,396 3,269 
銷售、一般和行政3,909 4,961 15,557 14,819 
總成本和費用51,745 48,751 144,271 136,829 
營業收入(虧損)：
農業綜合企業5,561 6,884 5,991 12,513 
其他操作162 195 81 399 
銷售、一般和行政(3,909)(4,961)(15,557)(14,819)
營業收入(虧損)1,814 2,118 (9,485)(1,907)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額(92)(774)(1,089)(1,313)
淨投資收益中的權益832 480 341 2,449 
Calavo Growers，Inc.的股票損失。— (1,775)(6,299)(2,073)
其他收入，淨額11 15 246 375 
其他收入(費用)合計751 (2,054)(6,801)(562)
所得税(撥備)前收益(虧損)收益2,565 64 (16,286)(2,469)
所得税(撥備)優惠(765)(461)5,876 216 
淨收益(虧損)1,800 (397)(10,410)(2,253)
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)509 (593)1,409 (615)
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)$2,309 $(990)$(9,001)$(2,868)
  
非GAAP財務指標
 
由於與我們的業務性質相關的大量折舊資產以及與我們的資本結構相關的利息成本，管理層認為，扣除利息、所得税、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA(不包括LLCB股權投資收益、卡拉沃股票損失、資產處置和房地產開發資產減值(如果適用))是在更具可比性的基礎上評估我們不同時期的運營結果的重要指標。此類計量不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，不應被解釋為根據GAAP確定的報告結果的替代方案。提供的非GAAP信息是我們獨有的，可能與其他公司使用的方法不一致。

EBITDA和調整後的EBITDA彙總並與應佔Limoneira公司的淨虧損核對，管理層認為這是根據GAAP計算和公佈的最直接的可比財務指標，計算和呈報如下(以千為單位)：
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 截至7月31日的三個月，截至7月31日的9個月，
 2020201920202019
可歸因於Limoneira公司的淨收益(虧損)$2,309 $(990)$(9,001)$(2,868)
利息支出，淨額92 774 1,089 1,313 
所得税撥備(福利)765 461 (5,876)(216)
折舊攤銷2,557 2,080 7,555 6,327 
EBITDA$5,723 $2,325 $(6,233)$4,556 
Calavo Growers，Inc.的股票損失。— 1,775 6,299 2,073 
LLCB股權投資淨收益(668)(303)(607)(2,573)
資產處置損失255 — 769 — 
調整後的EBITDA$5,310 $3,797 $228 $4,056 
 
截至2020年7月31日的三個月與截至2019年7月31日的三個月相比
 
營業收入
 
2020財年第三季度的總淨收入為5360萬美元，而2019年同期為5090萬美元。增加5%的270萬美元主要是農業綜合企業收入增加的結果，詳情如下(千美元)：
 截至7月31日的三個月農業綜合企業收入，
 20202019變化
檸檬$43,234 $46,401 $(3,167)(7)%
鱷梨6,133 2,519 3,614 143%
橙子2,232 711 1,521 214%
特產柑橘和其他作物788 — 788 —
農業綜合企業收入$52,387 $49,631 $2,756 6%
 
•檸檬：2020財年第三季度下降的主要原因是價格下降，與2019年同期相比，新鮮檸檬的銷售量有所增加，部分抵消了價格下降的影響。在2020和2019年第三季度，新鮮檸檬的銷售額分別為3540萬美元和3580萬美元，總共售出了197.9萬箱和187.6萬箱檸檬，平均每箱價格分別為17.91美元和19.09美元。 新冠肺炎相關的餐飲服務關閉減少了餐飲服務市場對檸檬的需求，並造成了零售市場的供過於求。檸檬供應過剩導致2020財年第三季度每箱平均價格低於2019財年同期。2020財年和2019年第三季度的檸檬收入分別包括380萬美元和520萬美元的運輸和處理，110萬美元和360萬美元的檸檬副產品，以及290萬美元和180萬美元的其他檸檬銷售額。

•鱷梨：2020財年第三季度的增長主要是由於銷量增加，與2019年同期相比，鱷梨的銷售價格較低部分抵消了這一增長。在2020財年和2019年第三季度，我們分別以每磅1.00美元和1.8美元的平均價格售出了610萬磅和140萬磅鱷梨。

•橙子：2020財年第三季度的增長主要是價格上漲的結果，與2019年同期相比，橙子的銷售量有所下降，部分抵消了價格上漲的影響。在2020財年和2019年第三季度，我們分別以每箱12.13美元和1.86美元的平均價格售出了184,000和382,000個40磅的紙箱當量橙子。

•特產柑橘和其他作物：在2020財年第三季度，我們以每箱10.94美元的平均價格售出了72,000個40磅重的特產柑橘紙箱當量。2019財年第三季度沒有銷售。




35

成本和開支
 
我們2020財年第三季度的總成本和支出為5170萬美元，而2019財年同期為4880萬美元。增加6%，增加300萬美元，主要是由於我們的農業綜合企業成本增加，部分被銷售、一般和行政費用的減少所抵消。與我們的農業綜合業務相關的成本和費用包括包裝成本、收穫成本、生長成本、與我們為第三方種植者採購和銷售的水果相關的成本以及折舊和攤銷費用，詳情如下(以千美元為單位)：
 截至7月31日的三個月的農業綜合企業成本和費用，
 20202019變化
包裝費$16,993 $13,524 $3,469 26%
收穫成本6,698 6,296 402 6%
不斷增長的成本6,237 6,389 (152)(2)%
第三方種植者成本14,627 14,715 (88)(1)%
折舊攤銷2,271 1,823 448 25%
農業綜合企業成本和費用$46,826 $42,747 $4,079 10%

•包裝成本：包裝成本主要包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2020財年和2019年第三季度，不包括運輸成本的檸檬包裝成本分別為1590萬美元和1200萬美元。在2020財年和2019年第三季度，我們包裝和銷售了1,979,000箱和1,876,000箱檸檬，平均每箱成本分別為8.05美元和6.41美元。此外，包裝成本分別包括2020財年第三季度和2019年第三季度的110萬美元和150萬美元的運輸成本。

•收穫成本：2020財年第三季度增加的主要原因是與2019年同期相比，鱷梨收穫量增加。

•種植成本：種植成本，也稱為栽培成本，包括果園維護成本，如種植、施肥和土壤改良、病蟲害防治、修剪和灌溉。2020財年第三季度，增長成本與2019財年同期相似。不斷增長的成本反映了基於天氣、收穫時間和作物條件的農場管理決策。

•第三方種植者成本：我們銷售自己種植的水果和從其他種植者那裏採購的水果。從其他種植者那裏採購水果的成本被稱為第三方種植者成本。2020財年第三季度的下降主要是由於價格下降，部分被第三方種植者水果銷售量的增加所抵消。在2020和2019年第三季度分別包裝和銷售的1,979,000箱和1,876,000箱檸檬中，1,269,000箱(64%)和1,101,000箱(59%)是從第三方種植者那裏採購的，平均每箱價格分別為8.78美元和11.65美元。

•折舊和攤銷：2020財年第三季度的折舊和攤銷費用比2019年同期高出約40萬美元，主要原因是2019年5月收購了Trapani Fresh，並增加了投入使用的資產。

截至2020年7月31日的三個月，銷售、一般和行政成本和支出為390萬美元，而截至2019年7月31日的三個月為500萬美元。減少110萬美元的主要原因是，與2019年7月31日相比，截至2020年7月31日的一般和行政費用減少了90萬美元，包括某些公司間接費用以及工資、福利和激勵薪酬減少了20萬美元。
 
其他(費用)收入
 
截至2020年7月31日的三個月的其他收入主要包括80萬美元的投資權益收益，部分被10萬美元的利息支出淨額所抵消。截至2019年7月31日的三個月的其他費用主要包括Calavo Growers，Inc.的股票損失180萬美元。淨利息支出80萬美元，部分被50萬美元的投資股本所抵消。
 
36

所得税
 
我們在2020財年和2019年第三季度的税前收入分別為260萬美元和10萬美元，估計所得税撥備為80萬美元和50萬美元。2020財年第三季度記錄的税收撥備不同於美國聯邦法定税率21.0%，主要是由於與CARE法案相關的60萬美元的離散福利。我們預計2020財年(不包括離散項目)的年度有效混合税率約為25.9%。
 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)
 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)分別佔PDA和Trapani Fresh淨虧損(收益)的10%和49%。

截至2020年7月31日的9個月與截至2019年7月31日的9個月相比
 
營業收入
 
截至2020年7月31日的9個月的總淨收入類似於1.348億美元，而截至2019年7月31日的9個月為1.349億美元，這主要是抵消農業綜合企業收入的結果，詳情如下(千美元)：
 截至7月31日的9個月農業綜合企業收入，
 20202019變化
檸檬$111,983 $121,379 $(9,396)(8)%
鱷梨8,323 3,062 5,261 172%
橙子7,171 3,794 3,377 89%
特產柑橘和其他作物3,832 3,019 813 27%
農業綜合企業收入$131,309 $131,254 $55 —%
 
•檸檬：2020財年前9個月的下降主要是由於價格下降，與2019年同期相比，新鮮檸檬的銷售量有所增加，部分抵消了價格下降的影響。在2020和2019財年的前9個月，新鮮檸檬的銷售額分別為8780萬美元和9310萬美元，總共售出473.4萬箱和444.8萬箱檸檬，平均每箱價格分別為18.54美元和20.92美元。 新冠肺炎相關的餐飲服務關閉減少了餐飲服務市場對檸檬的需求，並造成了零售市場的供過於求。檸檬供應過剩導致2020財年第二季度和第三季度的每箱平均價格低於2019財年同期。在2020財年和2019年的前9個月，檸檬收入分別包括1180萬美元和1330萬美元的運輸和處理，370萬美元和990萬美元的檸檬副產品，以及880萬美元和510萬美元的其他檸檬銷售額。

•鱷梨：2020財年前9個月的增長主要是由於銷量增加，與2019年同期相比，鱷梨的銷售價格較低部分抵消了這一增長。在2020財年和2019財年的前9個月，我們分別以每磅1.11美元和1.71美元的平均價格售出了750萬磅和180萬磅鱷梨。

•橙子：2020財年前9個月的增長主要是價格上漲的結果，與2019年同期相比，橙子銷量下降部分抵消了價格上漲的影響。在2020和2019年的前9個月，我們分別以每箱9.74美元和4.40美元的平均價格售出了736,000和863,000個40磅的紙箱當量橙子。

•特產柑橘和其他作物：2020財年前9個月的增長主要是價格上漲的結果，與2019年同期相比，特產柑橘的銷售量有所下降，部分抵消了價格上漲的影響。在2020和2019財年的前9個月，我們分別以每盒11.68美元和8.43美元的平均價格售出了328,000和358,000個40磅的特產柑橘紙箱當量。

成本和開支

我們2020財年前9個月的總成本和支出為1.443億美元，而2019財年同期為1.368億美元。增加5%的740萬美元，主要是由於我們的農業綜合業務和銷售、一般和行政成本和開支增加。與我們的農業綜合業務相關的成本和費用包括包裝費、收穫費
37

成本、種植成本、與我們為第三方種植者採購和銷售水果相關的成本以及折舊和攤銷費用，詳情如下(以千美元為單位)：
 截至7月31日的9個月的農業綜合企業成本和費用，
 20202019變化
包裝費$37,279 $32,972 $4,307 13%
收穫成本17,550 15,533 2,017 13%
不斷增長的成本22,828 20,667 2,161 10%
第三方種植者成本40,946 44,018 (3,072)(7)%
折舊攤銷6,715 5,551 1,164 21%
農業綜合企業成本和費用$125,318 $118,741 $6,577 6%

•包裝成本：包裝成本主要包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。2020財年和2019財年前9個月，不包括運輸成本的檸檬包裝成本分別為3490萬美元和3020萬美元。在2020財年和2019年的前9個月，我們包裝和銷售了473.4萬箱和444.8萬箱檸檬，平均每箱成本分別為7.38美元和6.78美元。此外，包裝成本包括2020財年和2019年前9個月的240萬美元和280萬美元的運輸成本。

•收穫成本：2020財年前9個月的增長主要是由於與2019年同期相比，檸檬和鱷梨的收穫量增加。

•種植成本：種植成本，也稱為栽培成本，包括果園維護成本，如種植、施肥和土壤改良、病蟲害防治、修剪和灌溉。與2019財年同期相比，2020財年前9個月的增長主要是由於種植成本的增加。不斷增長的成本反映了基於天氣、收穫時間和作物條件的農場管理決策。

•第三方種植者成本：我們銷售自己種植的水果和從其他種植者那裏採購的水果。從其他種植者那裏採購水果的成本被稱為第三方種植者成本。2020財年前9個月的下降主要是由於價格下降，部分被第三方種植者水果銷售量的增加所抵消。在2020財年和2019年前9個月分別包裝和銷售的4,734,000箱和4,448,000箱檸檬中，2,856,000箱(60%)和2,628,000箱(59%)是從第三方種植者那裏採購的，平均每箱價格分別為11.61美元和15.87美元。

•折舊和攤銷：2020財年前9個月的折舊和攤銷費用比2019年同期高出約120萬美元，主要是由於2019年5月收購了Trapani Fresh。

截至2020年7月31日的9個月，銷售、一般和行政成本和支出為1560萬美元，而截至2019年7月31日的9個月為1480萬美元。70萬美元的增長主要是由於與實施企業資源規劃相關的培訓費用增加了50萬美元，以及其他銷售、一般和行政費用(包括某些公司間接費用)增加了40萬美元，但工資、福利和獎勵薪酬減少了20萬美元，部分抵消了這一增加。
 
其他(費用)收入
 
截至2020年7月31日的9個月的其他費用主要包括Calavo Growers，Inc.的股票損失630萬美元。淨利息支出110萬美元，部分被投資收益中的30萬美元股本所抵消。截至2019年7月31日的9個月的其他費用主要包括Calavo Growers，Inc.的股票損失210萬美元。130萬美元的利息支出，淨額，部分被240萬美元的投資收益股本所抵消。

所得税

我們在2020財年和2019年前9個月分別錄得590萬美元和20萬美元的所得税優惠，税前虧損分別為1630萬美元和250萬美元。2020財年前9個月記錄的税收優惠與美國聯邦法定税率21.0%不同，這主要是由於與CARE法案相關的200萬美元的離散福利。我們預計2020財年(不包括離散項目)的年度有效混合税率約為25.9%。
38

 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)
 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)分別佔PDA和Trapani Fresh淨虧損(收益)的10%和49%。

細分市場的運營結果
 
我們經營四個可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。我們可報告的運營部門是戰略業務部門，具有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。我們分別評估我們的運營部門的表現，以監控影響財務結果的不同因素。每個細分市場都要接受與當前市場狀況、市場機會和可用資源相關的審查和評估。有關我們經營部門的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q中包含的合併財務報表附註的註釋20-部門信息。

截至2020年7月31日的三個月與截至2019年7月31日的三個月相比
 
下表顯示了截至2020年7月31日的三個月的部門運營結果(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$39,459 $3,775 $— $6,133 $3,020 $52,387 $1,172 $53,559 
部門間收入— 16,330 (16,330)— — — — — 
總淨收入39,459 20,105 (16,330)6,133 3,020 52,387 1,172 53,559 
成本和開支39,694 15,988 (16,330)2,537 2,666 44,555 4,633 49,188 
折舊攤銷— — — — — 2,271 286 2,557 
營業(虧損)收入$(235)$4,117 $— $3,596 $354 $5,561 $(3,747)$1,814 

下表顯示了截至2019年7月31日的三個月的部門運營結果(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$41,169 $5,232 $— $2,519 $711 $49,631 $1,238 $50,869 
部門間收入— 10,263 (10,263)— — — — — 
總淨收入41,169 15,495 (10,263)2,519 711 49,631 1,238 50,869 
成本和開支35,653 13,524 (10,263)1,185 825 40,924 5,747 46,671 
折舊攤銷— — — — — 1,823 257 2,080 
營業收入(虧損)$5,516 $1,971 $— $1,334 $(114)$6,884 $(4,766)$2,118 

下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。

新鮮檸檬
 
在2020財年和2019年第三季度，我們的新鮮檸檬部門總淨收入分別為3950萬美元和4120萬美元。減少4%，減少170萬美元，主要是由於新鮮檸檬盒銷售額減少40萬美元，檸檬副產品減少250萬美元，但因經紀業務和其他銷售額增加110萬美元而被部分抵銷。

與我們的新鮮檸檬部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和我們從第三方種植者那裏採購水果的成本。2020財年和2019年第三季度，我們的新鮮檸檬部門成本和支出分別為3970萬美元和3570萬美元。增加400萬元的11%主要包括：
  
•2020財年第三季度的收穫成本比2019年同期下降了30萬美元。

•2020財年第三季度的增長成本比2019年同期低230萬美元。

•2020財年第三季度的第三方種植者成本比2019財年同期下降了50萬美元。
39


•2020財年第三季度的運輸成本比2019年同期高出110萬美元。

•2020財年第三季度的部門間成本和支出比2019年同期高出610萬美元。

檸檬包裝
 
檸檬包裝部門的收入由部門間包裝收入和運輸和搬運收入組成。在2020財年和2019年第三季度，我們的檸檬包裝部門的總淨收入分別為2010萬美元和1550萬美元。

與我們的檸檬包裝部門相關的成本和費用包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙板箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。2020財年和2019年第三季度，我們的檸檬包裝成本和支出分別為1600萬美元和1350萬美元。
 
2020財年和2019年第三季度，檸檬包裝部門的每箱銷售營業收入分別為2.08美元和1.05美元。
 
在2020財年和2019年第三季度，檸檬包裝部門分別包括1630萬美元和1030萬美元的部門間收入，這些收入分別計入新鮮檸檬部門，用於包裝檸檬出售。這樣的部門間收入和費用在我們的合併財務報表中被剔除。“

鱷梨
 
在2020財年和2019年第三季度，我們的鱷梨部門的總淨收入分別為610萬美元和250萬美元。
 
與我們的鱷梨部門相關的成本和費用包括收穫和生長成本。2020財年和2019年第三季度，我們的鱷梨部門成本和支出分別為250萬美元和120萬美元。增加140萬元的114%主要包括：
 
•2020財年第三季度的收穫成本比2019財年同期高出60萬美元。

•2020財年第三季度的增長成本比2019年同期高出70萬美元。

其他農業企業
 
在2020財年和2019年第三季度，我們的其他農業綜合業務部門的總淨收入分別為300萬美元和70萬美元。增加230萬元的325%主要包括：
 
•2020財年第三季度的橙色收入比2019年同期高出150萬美元。

•2020財年第三季度，特產柑橘和其他作物的收入比2019年同期高出80萬美元。

與我們的其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和購買水果的成本。在2020財年和2019年第三季度，我們的其他農業綜合企業成本和支出分別為270萬美元和80萬美元。223%的增幅為180萬美元，主要包括以下幾個方面：

•2020財年第三季度的收穫成本比2019財年同期高出10萬美元。

•2020財年第三季度的增長成本比2019年同期高出130萬美元。

•2020財年第三季度的水果採購成本比2019年同期高出40萬美元。

40

2020財年第三季度農業綜合企業折舊和攤銷費用總額比2019年同期高出40萬美元。

公司和其他
 
我們的租賃業務在2020財年和2019年第三季度的總淨收入約為120萬美元。
 
2020財年第三季度和2019年財年第三季度租賃運營和房地產開發的成本和支出相似，約為100萬美元。2020財年和2019年第三季度的折舊和攤銷費用相似，約為30萬美元。
 
銷售、一般和行政成本和費用包括未分配給運營部門的其他成本。2020財年第三季度的銷售、一般和行政成本和費用比2019年同期減少了110萬美元。

截至2020年7月31日的9個月與截至2019年7月31日的9個月相比
 
下表顯示了截至2020年7月31日的9個月的部門運營結果(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$100,231 $11,752 $— $8,323 $11,003 $131,309 $3,477 $134,786 
部門間收入— 31,889 (31,889)— — — — — 
總淨收入100,231 43,641 (31,889)8,323 11,003 131,309 3,477 134,786 
成本和開支101,006 34,925 (31,889)4,571 9,990 118,603 18,113 136,716 
折舊攤銷— — — — — 6,715 840 7,555 
營業(虧損)收入$(775)$8,716 $— $3,752 $1,013 $5,991 $(15,476)$(9,485)

下表顯示了截至2019年7月31日的9個月的運營細分結果(單位：千)：
 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$108,090 $13,289 $— $3,062 $6,813 $131,254 $3,668 $134,922 
部門間收入— 25,464 (25,464)— — — — — 
總淨收入108,090 38,753 (25,464)3,062 6,813 131,254 3,668 134,922 
成本和開支95,650 32,972 (25,464)2,822 7,210 113,190 17,312 130,502 
折舊攤銷— — — — — 5,551 776 6,327 
營業收入(虧損)$12,440 $5,781 $— $240 $(397)$12,513 $(14,420)$(1,907)

下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。

新鮮檸檬
 
在2020財年和2019年的前9個月，我們的新鮮檸檬部門的總淨收入分別為1.02億美元和1.081億美元。減少7%，減少790萬美元，主要是由於新鮮檸檬盒銷售額減少530萬美元，檸檬副產品減少630萬美元，但因經紀業務和其他銷售增加370萬美元而被部分抵銷。

與我們的新鮮檸檬部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和我們從第三方種植者那裏採購水果的成本。2020財年和2019財年的前9個月，我們的新鮮檸檬部門成本和支出分別為1.01億美元和9570萬美元。增加6%的540萬元，主要包括：
  
•2020財年前9個月的收穫成本比2019財年同期高出110萬美元

•2020財年前9個月的增長成本比2019財年同期高出30萬美元。

•2020財年前九個月的第三方種植者成本比2019財年同期低490萬美元。
41


•2020財年前9個月的運輸成本比2019財年同期高出240萬美元。

•2020財年前9個月的部門間成本和支出比2019財年同期高出640萬美元。

檸檬包裝
 
檸檬包裝部門的收入由部門間包裝收入和運輸和搬運收入組成。在2020財年和2019年的前9個月，我們的檸檬包裝部門的總淨收入分別為4360萬美元和3880萬美元。

與我們的檸檬包裝部門相關的成本和費用包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙板箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。2020財年和2019財年的前9個月，我們的檸檬包裝成本和支出分別為3490萬美元和3300萬美元。
 
在2020財年和2019年的前9個月，檸檬包裝部門的營業收入分別為每箱1.84美元和1.30美元。
 
在2020財年和2019年的前9個月，檸檬包裝部門分別包括3190萬美元和2550萬美元的部門間收入，這些收入分別計入新鮮檸檬部門，用於包裝檸檬出售。這樣的部門間收入和費用在我們的合併財務報表中被剔除。“

鱷梨
 
在2020財年和2019年的前9個月，我們的鱷梨部門的總淨收入分別為830萬美元和310萬美元。
 
與我們的鱷梨部門相關的成本和費用包括收穫和生長成本。2020財年和2019財年的前9個月，我們的鱷梨部門成本和支出分別為460萬美元和280萬美元。增加了170萬元，增幅為62%，主要包括：
 
•2020財年前九個月的收穫成本比2019財年同期高出80萬美元。

•2020財年前9個月的增長成本比2019財年同期高出100萬美元。

其他農業企業
 
在2020財年和2019年的前9個月，我們的其他農業綜合業務部門的總淨收入分別為1100萬美元和680萬美元。增加420萬元的62%主要包括：
 
•2020財年前9個月的橙色收入比2019財年同期高出340萬美元。

•2020財年前9個月，特產柑橘和其他作物的收入比2019財年同期高出80萬美元。

與我們的其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括收穫成本、種植成本和購買水果的成本。在2020財年和2019財年的前9個月，我們的其他農業綜合企業成本和支出分別為1000萬美元和720萬美元。增加了百分之三十九的二百八十萬元，主要包括：

•2020財年前九個月的收穫成本比2019財年同期高出10萬美元。

•2020財年前9個月的增長成本比2019財年同期高出90萬美元。

•2020財年前9個月的水果採購成本比2019財年同期高出180萬美元。
42


2020財年前9個月的農業綜合企業折舊和攤銷費用總額比2019財年同期高出120萬美元。

公司和其他
 
2020財年和2019財年前9個月，我們的租賃業務總淨收入分別約為350萬美元和370萬美元。
 
2020財年和2019財年前9個月的租賃運營和房地產開發成本和支出分別為340萬美元和330萬美元。2020財年和2019財年前9個月的折舊和攤銷費用相似，約為80萬美元。
 
銷售、一般和行政成本和費用包括未分配給運營部門的其他成本。2020財年前9個月的銷售、一般和行政成本和支出比2019財年同期高出70萬美元。

季節性作業
 
從歷史上看，我們的農業綜合企業運營一直是季節性的，季度收入根據收割作物的時間和品種而波動。我們農業綜合企業的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時機是在前一年清點的。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，同時產量和收入都在增加。由於這種季節性，為避免推斷中期業績代表整個會計年度的估計結果，我們提供截至本年度和上一年度中期日期止12個月期間的補充資料。
 


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截至2020年和2019年7月31日的過去12個月的運營業績

下表顯示了未經審計的運營結果(單位：千)：
 截至7月31日的往績12個月，
 20202019
收入：  
農業綜合企業$166,604 $144,723 
其他操作4,658 4,913 
總收入171,262 149,636 
成本和費用：
農業綜合企業158,949 135,881 
其他操作4,566 4,342 
房地產開發資產減值準備— 1,558 
出售物業資產所得收益(1,069)— 
銷售、一般和行政21,908 19,343 
總成本和費用184,354 161,124 
營業虧損(13,092)(11,488)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(1,910)(1,381)
淨投資收益中的權益965 2,992 
Calavo Growers，Inc.股票收益(虧損)(6,343)2,150 
其他收入，淨額— 405 
其他(費用)收入合計(7,288)4,166 
所得税優惠前虧損(20,380)(7,322)
所得税優惠6,757 1,852 
淨損失(13,623)(5,470)
可歸因於非控股權益的損失(收益)1,547 (635)
應佔Limoneira公司的淨虧損$(12,076)$(6,105)
 
下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。
 
•與截至2019年7月31日的12個月相比，截至2020年7月31日的12個月的總收入增加了2160萬美元，這主要是由於農業綜合企業收入的增加，特別是檸檬、鱷梨和橙子銷售的增加。

•與截至2019年7月31日的12個月相比，截至2020年7月31日的12個月的總成本和支出增加了2320萬美元，這主要是由於我們的農業綜合企業成本以及銷售、一般和行政費用的增加。農業綜合企業成本的增加與農業綜合企業產量的增加相關，銷售、一般和行政費用的增加主要是由於行政人員、工資和福利的增加，以及與我們的戰略舉措相關的某些公司費用。

•與截至2019年7月31日的12個月相比，截至2020年7月31日的12個月的其他總支出增加了1150萬美元，主要原因是卡拉沃股票虧損增加，投資收益中的股本減少，以及淨利息支出增加。

•與截至2019年7月31日的12個月相比，截至2020年7月31日的12個月的所得税優惠增加了490萬美元，主要原因是營業收入下降導致税前收入下降，以及與CARE法案相關的其他費用總額加上離散項目的增加。
 

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流動性與資本資源
 
概述
 
我們的流動性和資本狀況在一年中根據季節性生產週期、天氣事件和對我們產品的需求而波動。通常，我們的第一個和最後一個財政季度與我們種植作物的秋季和冬季重合，這些作物在春季和夏季收穫並銷售，這是我們的第二和第三季度。為了滿足我們的農業綜合企業和房地產開發項目的營運資金需求和投資需求，並補充運營現金流，我們利用我們的循環信貸安排為農業投入和農場管理實踐提供資金，直到農作物獲得足夠的回報，使我們能夠償還借款。我們種植的各種作物的繁殖所需的原材料主要是化肥、除草劑、殺蟲劑、燃料和水，所有這些都可以從當地很容易獲得。
 
經營活動的現金流
 
截至2020年7月31日的9個月，運營活動使用的淨現金為1140萬美元，而截至2019年7月31日的9個月，運營活動提供的淨現金為430萬美元。我們在經營活動中使用的現金流的重要組成部分如下：
 
•截至2020年7月31日的9個月淨虧損為1040萬美元，而截至2019年7月31日的9個月淨虧損為230萬美元。與2019年同期相比，截至2020年7月31日的9個月淨虧損的組成部分包括營業收入減少760萬美元，其他支出總額增加620萬美元，所得税優惠增加570萬美元。

•在截至2020年7月31日的9個月裏，為將淨虧損與經營活動提供的淨現金(用於)進行調節而進行的調整提供了1540萬美元的現金，而2019年同期提供了750萬美元的現金，這主要是由於折舊和攤銷、卡拉沃股票虧損和投資收益股本的重大變化。

•在截至2020年7月31日的9個月裏，運營資產和負債的變化使用了1640萬美元的運營現金，而2019年同期使用的運營現金為90萬美元，這主要是由於應收賬款、應收所得税和應付賬款以及應付種植者的賬款發生了重大變化。

投資活動的現金流
 
截至2020年7月31日的9個月，投資活動提供的淨現金為30萬美元，而2019年同期投資活動使用的淨現金為3140萬美元。截至2020年7月31日的9個月，投資活動提供的淨現金主要包括出售卡拉沃股票的收益，被資本支出和投資所抵消。
 
截至2020年7月31日的9個月，資本支出為820萬美元，其中790萬美元用於主要與果園和葡萄園開發相關的房地產、廠房和設備，30萬美元用於房地產開發項目。此外，在截至2020年7月31日的9個月中，我們從出售卡拉沃的股票中獲得了1100萬美元的收益，並向合資企業貢獻了280萬美元，用於開發我們的東部一區房地產開發項目。
 
截至2019年7月31日的9個月，資本支出為1,260萬美元，其中1,200萬美元用於主要與果園和葡萄園開發相關的房地產、廠房和設備，以及購買光伏太陽能電池板，以及60萬美元用於房地產開發項目。此外，在截至2019年7月31日的9個月中，我們以40萬美元購買了一處農業地產，向合資企業貢獻了400萬美元，用於開發我們的East Area I房地產開發項目，併為在阿根廷成立Trapani Fresh合資企業支付了1500萬美元。此外，我們出售了10,000股卡拉沃股票，淨收益為100萬美元。

融資活動的現金流
 
截至2020年和2019年7月31日的9個月，淨現金融資活動分別為1,150萬美元和2,750萬美元。
 
在截至2020年7月31日的9個月中，融資活動提供的1150萬美元現金主要包括1670萬美元的長期債務淨借款，部分被我們的股票回購計劃下總計440萬美元的普通股和優先股息以及60萬美元的普通股購買所抵消。2750萬美元的
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在截至2019年7月31日的9個月中，融資活動提供的現金主要包括3220萬美元的長期債務淨借款，部分被總計440萬美元的普通股和優先股息所抵消。
 
影響流動性和資本資源的交易

本公司和Farm Credit West，FLCA(“Farm Credit West”)是日期為2017年6月20日的特定總貸款協議(“貸款協議”)的當事人，該協議包括循環信貸補充和非循環信貸補充(統稱為“補充”)。

2020年6月30日，我們與西部農場信貸簽訂了一項轉換協議，將定期貸款轉換為固定利率，自2020年7月1日起生效。定期貸款的未償還本金餘額並無變動，吾等亦無現金償還本金。該等差餉將於2021年1月1日期滿，並設有預付期限，之後我們可預付任何金額而不會受到罰款。(注：定額期限將於2021年1月1日屆滿，本行可在此期間預付任何款項而不受罰款)。

於2020年3月，吾等與Farm Credit West訂立循環股權信貸額度本票及貸款協議，以意外之財投資者LLC Property LLC Property的第一留置權作抵押，提供1,500萬美元循環股權信貸額度(“RELOC”)。RELOC將於2043年到期，其特點是3年的提款期，隨後是20年的全額攤銷貸款支付。利率是可變的，在3年期提款期內每月只支付利息，此後每月支付本金和利息。

補充協議和RELOC提供的總借款能力為1.3億美元，其中包括循環信貸補充項下的7,500萬美元，非循環信貸補充項下的4,000萬美元和RELOC項下的1,500萬美元，而基於抵押品價值的借款能力於2020年7月31日為1.3億美元。

補充協議項下任何未清償款項的利率以一個月期倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)利率加適用保證金為基準，保證金可按月調整。適用保證金的範圍為1.60%至2.35%，取決於流動資產的比率加上剩餘的可用承諾額除以流動負債。在每年的7月1日，我們可以選擇將每個補充條款下使用的利率從之前基於LIBOR計算的利率轉換為可變利率，或者相反的利率(如果適用)。補充條款下的任何未償還金額都將於2022年7月1日到期並全額支付。

貸款協議和RELOC與Farm Credit West項下的所有債務，包括補充項下的任何債務，均以我們在加利福尼亞州圖拉雷和文圖拉縣的某些農業物業以及我們的某些建築固定裝置和與質押農業物業相關的共同自來水公司的改善和投資為第一留置權。貸款協議包括慣例違約條款，該條款規定，如果發生違約事件，西部農場信貸可根據其選擇，宣佈貸款協議下的全部或任何部分債務立即到期和支付，而無需要求、不付款通知、拒付或優先追索抵押品，並終止或暫停我們從任何貸款或信用額度提取或請求資金的權利。
 
貸款協議對我們施加了肯定和限制性的公約，其中包括其他習慣公約、財務報告要求、維護和修復任何抵押品的要求、出售資產的限制、收益的使用限制、禁止產生額外債務，以及限制購買或出售我們業務的主要資產。

根據貸款協議，我們必須遵守截至每年10月31日計算的1.25：1.0的最低償債覆蓋比率(根據貸款協議計算)。2020年5月29日，對貸款協議進行了修改，將2020年10月31日的償債比例調整為1.00：1.0。2020年8月，Farm Credit West修改了契約，將測量推遲到2020年10月31日，並恢復到截至2021年10月31日測量的1.25：1.0的償債覆蓋率。

2020年2月，我們從Farm Credit West獲得了100萬美元的年度贊助股息，其中70萬美元記錄為利息支出減少，30萬美元減少了我們的房地產開發資產。2020年7月，Farm Credit West宣佈額外派發2020年8月收到的60萬美元的年度現金贊助股息，其中，截至2020年7月31日，我們記錄了40萬美元的利息支出減少和20萬美元的房地產開發資產減少。

2020年4月，我們與城市國民銀行簽訂了一份期票，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃獲得360萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%，可以在到期前的任何時間預付，不受提前還款處罰。2020年4月，我們返還了PPP貸款的360萬美元收益。

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我們主要通過運營現金和我們的農場信貸西部信貸安排(包括貸款協議、補充資金和RELOC)為營運資本和其他流動性需求提供資金。此外，我們還有Farm Credit West定期貸款、富國銀行(Wells Fargo)定期貸款、智利銀行(Banco de智利)定期貸款以及支付給地塊賣家的票據。有關西部農場信貸貸款、西部農場信貸定期貸款、富國銀行定期貸款、智利銀行定期貸款和應付票據的更多信息，可以在本季度報告10-Q表格中的綜合財務報表附註中找到。
 
我們相信，來自運營的現金流和我們現有信貸安排的可用借款能力將足以滿足我們未來12個月的資本支出、償債、營運資金需求和其他合同義務。此外，我們有能力根據我們的流動性需求，在必要的程度上控制我們的部分投資現金流。

合同義務
 
我們在Form 10-K的2019財年年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化，但如下所示：

2018年1月，合資公司與美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了4500萬美元的無擔保信用額度貸款協議和本票(“貸款”)，為早期開發活動提供資金。這筆貸款最初於2020年1月到期，根據條款延長至2021年2月22日。貸款利率為LIBOR加碼2.85%，按月支付。貸款包含某些習慣違約條款，合營企業可以提前支付貸款項下的任何未償還金額，而不會受到罰款。截至2020年7月31日，合資企業記錄了與這筆貸款相關的未償還貸款餘額3940萬美元。貸款下的債務由劉易斯和我們的某些本金擔保。

固定利率和可變利率債務
 
包含在長期債務中的詳細金額可以在本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表附註中找到。
 
表外安排
 
如上所述，以及我們在Form 10-K財年年度報告中包括的合併財務報表附註中的附註7-房地產開發和附註8-投資股權中，我們在合資企業和合夥企業中的投資使用股權會計方法核算。

通貨膨脹率
 
從歷史上看，通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。然而，包括阿根廷在內的通貨膨脹率的大幅上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 

關鍵會計政策和估算
 
根據GAAP編制我們的合併財務報表要求我們制定關鍵的會計政策，並做出可能影響資產、負債、收入和費用報告金額的某些估計和判斷。我們基於歷史經驗、現有的相關數據和我們認為在這種情況下合理的其他信息進行估計和判斷。隨着未來期間出現新的或更多的信息，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷

會計政策的變化

2019年11月1日，我們通過了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃(修訂後，“ASU 2016-02”或“新租賃準則”)。租賃被定義為一種合同，它轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。我們以承租人和出租人的身份簽訂租約，或包含租約。作為採用新租賃準則的一部分，下列會計政策已更新。
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租約
作為承租人核算經營租賃。-在我們的正常業務過程中，我們一般以承租人的身份簽訂農地和屠宰場設備的租約。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。經營租賃包括在我們綜合資產負債表上的其他資產、應計負債和其他長期負債中。經營租賃使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指按折扣法計量的支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的租約都沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，因為我們已選擇在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。我們與關聯方有實質性租賃，這在本10-Q表格季度報告中包括的綜合財務報表附註的附註15-關聯方交易中有進一步描述。我們的某些農地協議包含基於租賃物業經營結果的百分比的可變成本。此類可變租賃成本在發生時計入費用。這些土地協議還包含非租賃部分的成本，如用水。我們將租賃和非租賃部分分開核算。對於所有其他協議，我們通常在計算ROU資產和租賃負債時合併租賃和非租賃部分。有關更多信息，請參閲本季度報告中Form 10-Q表格中包括的合併財務報表附註的附註13租約。

作為出租人核算租賃。--我們擔任出租人的租約包括土地及住宅和商業單位，均被歸類為經營租約。我們的某些合同包含基於租賃資產經營業績百分比的可變收入。我們的某些合同包含非租賃部分，如水、公用事業和公共區域服務。我們已選擇不為我們的出租人安排分開租賃和非租賃部分，合併部分完全根據ASC 842核算。經營租賃安排中的相關資產在綜合資產負債表中按物業、廠房和設備內的折舊成本淨額列賬。折舊是在標的資產的使用年限內使用直線法計算的。我們在租賃期內以直線方式確認營業租賃收入。

收入確認-我們根據ASC 606，即與客户簽訂合同的收入，對我們的農業綜合業務收入進行會計處理。該標準的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，實體應執行以下步驟：

•確定與客户的合同；
•明確合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

我們通過分析所提供產品或服務的性質以及與客户簽訂的合同或安排的條款和條件，確定確認收入的適當方法。當合同得到雙方的認可和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能收取時，我們就會對合同進行核算。合同的交易價格分配給合同中確定的每個不同的商品或服務(即履行義務)，每個履行義務根據其估計的相對獨立銷售價格進行估值。

我們在履行履行義務並將產品控制權移交給各自客户的某個時間點確認了我們的大部分收入。確認的收入金額以交易價格為基礎，交易價格代表發票金額，幷包括可變對價的估計，如估計的客户折扣或優惠(如適用)的津貼。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在合同項下確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下才包括在內。

農業綜合企業收入-檸檬銷售收入通常在客户從我們的包裝廠控制水果的時間點確認，這與所有權轉讓給客户是一致的。我們已選擇將貨物控制權轉讓給客户後產生的任何運輸和處理成本視為農業綜合企業成本。

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我們的鱷梨、橙子、特產柑橘和其他特產都是由卡拉沃和其他第三方加工廠包裝銷售的。我們將大部分鱷梨生產從我們的果園運送到卡拉沃。這些鱷梨隨後由Calavo在其包裝廠包裝，並以Calavo品牌出售和分銷給主要在美國和加拿大的客户。我們與其他與我們的橙子、特產柑橘和其他特產作物相關的第三方包裝廠的安排與我們與卡拉沃的安排類似。我們與我們的第三方包裝廠的安排是這樣的，我們是產品的生產商和供應商，第三方包裝廠是我們的客户。“

我們確認的與出售給第三方包裝廠的水果相關的收入是基於交付水果的數量和質量、此類水果的市場價格，減去包裝廠包裝和銷售水果的費用。這些加工廠費用包括相關水果的分級、分級、包裝、冷卻、成熟和銷售。我們控制產品，直到產品交付給第三方包裝廠，此時產品控制權轉移到第三方包裝廠，並確認收入。這些第三方包裝廠費用被記錄為收入減少，因為它們不是針對不同的服務。我們從第三方包裝廠獲得的包裝和營銷服務的可識別利益無法與第三方包裝廠對我們產品的購買充分分開。此外，我們無法合理估計從第三方包裝廠獲得的利益的公允價值。此外，我們無法合理估計從第三方包裝廠獲得的利益的公允價值，因為它們不是針對不同的服務。我們從第三方包裝廠獲得的可識別利益與第三方包裝廠購買我們的產品不能充分分開。*此外，我們無法合理估計從第三方包裝廠獲得的利益的公允價值這些成本在我們的綜合經營報表中被描述為收入的減少。

我們某些農產品的銷售收入是根據我們的某些銷售和營銷合作伙伴(Calavo和其他第三方包裝廠)提供的估計收益來記錄的，這是因為從我們交付產品到每個月底或收穫期關閉這些水果的儲藏庫之間的一段時間。卡拉沃和其他第三方包裝廠是農業合作社，或者以類似於農業合作社的方式運作。我們使用最可能的金額方法估計可變對價，最可能的金額是由Calavo和其他第三方包裝廠報告的價格擴展的實際發貨量。如果：(A)相關水果已交付給卡拉沃和其他第三方包裝廠(即卡拉沃和其他第三方包裝廠獲得控制權)，並且(B)卡拉沃和其他第三方包裝廠(基於相關水果的市場活動)提供了銷售價格信息，以便合理確定地估計關閉時水果的最終售價，則在向包裝廠交付與月底尚未關閉的池中的水果有關的收入時，將確認收入：(A)相關水果已交付給卡拉沃和其他第三方包裝廠(即卡拉沃和其他第三方包裝廠獲得控制權)，並已被卡拉沃和其他第三方包裝廠接受，以合理確定地估計水果在關閉時的最終售價；以及(B)卡拉沃和其他第三方包裝廠已提供銷售價格信息(基於相關水果的市場活動)。在這種情況下，我們目前有權獲得付款，卡拉沃和其他第三方包裝廠目前有權直接使用交付的水果，並從交付的水果中獲得基本上所有剩餘的利益。我們預計，一旦包裝廠報告了最終的池價，在池子早期確認的累計收入數額出現重大逆轉的可能性不大。歷史上, 根據Calavo和其他第三方包裝廠在交貨時提供給我們的銷售價格信息記錄的收入，與每月或收穫期池關閉後支付的實際金額沒有實質性差異。

我們已經與第三方國際包裝公司達成了經紀協議。在這些安排中，我們有專有能力指導水果的使用，並從水果中獲得基本上所有剩餘的利益，因此我們作為委託人行事。因此，我們將水果毛利的相關收入和成本記錄在綜合經營報表中。

農作物保險收入在能夠合理確定數額和現有支付權確定時入賬。

房地產開發成本-我們將與我們的各種房地產項目相關的規劃、權利、建設和開發成本資本化，未資本化的成本，包括物業維護和維修、一般和行政以及營銷費用，在發生時計入費用。房地產開發項目在建設和開發活動停止時視為實質完成。一旦項目實質上完成，將來的成本就作為已發生的費用計入。根據ASC 340-40對出售房地產產生的成本進行資本化評估，只有當獲得合同的增量成本和履行合同的成本直接與具體確定的合同相關時，才會資本化這些成本，增強資源以履行未來的履約義務，並預計這些成本將被收回。

融資和付款-我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。付款條件因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運之日起30天至履行義務履行之日起60天不等。對於適用的行業，我們不提供超出一般標準商業付款條款的延長付款期限的融資。

切實可行的權宜之計和豁免-向客户徵收並匯給政府當局的與我們產品銷售有關的税款不包括在收入中。

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我們不會披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同，或(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的未履行履行義務的價值。

外幣折算-PDA和聖巴勃羅的功能貨幣是智利比索。他們的資產負債表按資產負債表日的有效匯率換算成美元，他們的損益表按報告期內的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整作為累計其他全面收入的單獨組成部分記錄。

所得税-遞延所得税資產和負債每年計算資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。此類遞延所得税、資產和負債的計算是基於頒佈的税法和適用於預計差額將影響應納税所得期的税率。必要時，設立估值津貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
 
只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能維持下去的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大好處來計量的。
 
企業合併和資產收購-根據ASC 805，業務合併在收購方法下進行會計處理。收購法要求在收購日，即收購方取得被收購業務控制權之日，即收購方取得被收購業務控制權之日，按公允價值確認和計量收購的可識別資產和承擔的負債，以及因收購價格轉讓的對價公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值的金額計入商譽。不符合ASC規定的業務定義的收購被計入資產收購。資產收購以相對公允價值為基礎，通過將收購成本分攤到收購的個別資產和承擔的負債來進行會計處理。商譽不會在資產收購中確認，其對價超過收購的淨資產，按相對公允價值分配給收購資產。交易成本在業務合併中計入費用，並被視為資產收購中收購成本的組成部分。
 
長期資產減值-當事件或情況變化表明我們的長期資產(包括房地產開發項目)的賬面價值可能無法收回時，我們評估這些資產的減值。
 
固定福利退休計劃-正如我們合併財務報表的註釋中所討論的那樣，我們發起了一項固定福利退休計劃，該計劃於2004年6月被凍結，此後參與者不會獲得任何未來的福利。根據FASB ASC 715，這一計劃的持續會計提供了關於未來估計養老金費用、養老金負債和最低資金要求等方面的指導。第三方精算顧問向我們提供此信息。在開發這些數據時，使用了某些估計和假設，其中包括貼現率、長期回報率和死亡率表。2019年期間，精算師協會(SOA)發佈了一份新的死亡率改善量表，簡稱MP-2019，據信能更好地反映死亡率的改善，並將用於計算固定收益養老金義務。此外，在2019財年，衡量養老金義務的假設貼現率降至3.0%。我們使用SOA發佈的截至2019年10月的最新死亡率表來衡量截至2019年10月31日的養老金義務，結合假設的貼現率和其他人口假設，截至2019年10月31日，我們的養老金負債增加了約60萬美元。這些估計中任何一項的進一步變化都可能對與我們的固定福利退休計劃相關的記錄金額產生重大影響。

近期會計公告
 
有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註的注2-“重要會計政策摘要”。
 
50

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
除了新冠肺炎因其對全球經濟和主要金融市場的負面影響而產生的廣泛影響外，在我們於2020年1月13日提交給證券交易委員會的截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“關於市場風險的定量和定性披露”一節中討論的披露內容沒有實質性變化。新冠肺炎的爆發帶來了越來越大的風險，給我們帶來了會計上的影響，暴露在更廣泛的經濟低迷和金融市場下滑的風險之下。我們經歷了對我們新鮮柑橘的需求減少，這導致供應鏈中斷，對受病毒嚴重影響地區的出口銷售減少。
 
項目4.控制和程序
 
披露控制和程序。截至2020年7月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)下頒佈的規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化。在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，據我們所知，在已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他因素中也沒有發生重大變化。
  
對控制有效性的限制。無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的(但不是絕對的)保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。





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第二部分：其他資料
 
項目1.法律訴訟
 
我們不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟。除與我們業務相關的訴訟外，我們不是任何重大待決法律訴訟的當事人，也不是任何重大待決法律訴訟的標的，據我們所知，政府當局也不打算進行此類訴訟。
 
第1A項危險因素
 
以下風險因素應與我們於2020年1月13日提交給SEC的截至2019年10月31日的Form 10-K財年年度報告第I部分第1A項中題為“風險因素”的部分結合閲讀，並作為補充。

我們2020年及以後財政年度的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到最近新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的不利影響。

2019年12月，首次報告了一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。新冠肺炎對全球經濟產生了廣泛和有害的影響，並由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或禁閉令以及企業限制和關閉，造成了金融市場的重大波動和混亂。新冠肺炎事件的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的持續影響程度是不確定的，也很難預測。

疫情的持續蔓延可能會導致以下一種或多種情況，可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響：我們的客户和潛在客户的業務支出減少；對我們產品和服務的需求減少；客户流失增加；獲得新客户的挑戰或成本增加；競爭加劇；應收賬款風險增加；遠程工作安排導致生產力下降；家庭成員因生病和/或生病或遵守強制的全職訂單而失去生產力；無法聘用關鍵角色；對我們的戰略合作伙伴產生不利影響。我們以及我們的第三方供應商和供應商面臨的業務連續性問題；增加遠程工作帶來的隱私和網絡安全漏洞風險增加；以及高負載對互聯網基礎設施帶來的挑戰。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的潛在影響，我們的業務可能會受到損害。此外，儘管世界各地的許多政府當局已經並將繼續頒佈立法來應對新冠肺炎的影響，包括旨在減輕病毒預期的一些更嚴重經濟影響的措施，但我們可能無法從此類立法中受益，或者此類立法可能被證明在應對新冠肺炎對我們和我們客户的業務和運營造成的影響方面無效。

即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務可能會繼續受到冠狀病毒對全球經濟的影響，以及已經發生或未來可能發生的任何衰退的影響。由於新冠肺炎的情況史無前例且不斷髮展，新冠肺炎可能還會以我們目前不知道的方式，或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式，影響我們的運營和財務業績。

我們普通股的市場價格是不穩定的，受我們財務業績以外的其他因素的影響。

近期與新冠肺炎疫情有關的股市波動尤為顯着。這些波動往往與我們的經營業績無關。能夠引起這種波動的因素包括自然災害和全球性事件的影響，比如現在的新冠肺炎大流行，一般的市場波動和宏觀經濟狀況，任何一個因素都可能導致我們普通股的市場價格出現較大的波動。

由於新冠肺炎流行病或其他因素，我們的業務大幅和持續下滑，可能會導致我們違反關於我們債務的協議中的公約。

根據我們的貸款協議，除了其他習慣公約外，我們必須維持肯定和限制性的公約，特別是償債比率。根據我們與Farm Credit West的貸款協議，我們必須遵守截至每年10月31日計算的1.25：1.0的最低償債覆蓋比率(根據貸款協議計算)。2020年5月29日，對貸款協議進行了修改，將2020年10月31日的償債比例調整為1.00：1.0。在……裏面
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2020年8月，Farm Credit West修改了契約，推遲了2020年10月31日的測量，並恢復到截至2021年10月31日測量的1.25：1.0的償債覆蓋率。

我們在與劉易斯集團(“合資企業”)的合資企業中是平等的合作伙伴，根據其貸款協議(“貸款”)，該合資企業還必須遵守積極的和限制性的契諾，以及其他習慣契約(“貸款”)。我們是這筆貸款的擔保人。否則，由於新冠肺炎疫情導致我們的業務大幅和持續下滑，我們可能無法遵守公約。如果合資企業拖欠貸款項下的義務，可能會導致我們對任何此類義務承擔責任，並可能根據我們的貸款協議造成交叉違約。

如果我們預計不遵守我們與西部農場信貸的貸款協議或我們的任何貸款協議，我們將在違反任何契約之前尋求貸款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用的可用的貸款人保護。如果沒有參與貸款人的豁免或修訂，未能履行我們貸款協議下的契諾將構成違約事件，並導致我們貸款協議下的未償還義務加速、貸款人提供循環信貸額度的承諾終止、我們的實際資金成本增加以及其他信貸安排的交叉違約，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

在2020財年第三季度，我們購買了以下普通股：
期間購買的股份總數(%1)加權平均每股支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(2)
2020年5月1日-2020年5月31日— — — — 
2020年6月1日-2020年6月30日— — — — 
2020年7月1日-2020年7月31日— $13.3142,100 $9,437,701 
總計— 42,100 $9,437,701 
__________________________________
(1)我們沒有按照我們的股票薪酬計劃從我們的員工那裏獲得任何股份。

(2)2020年3月12日，我公司董事會批准了股份回購計劃，授權我們回購至多$10.0到2021年3月，我們的普通股流通股將達到100萬股。

第3項高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用。
 
項目5.其他信息
 
沒有。

53

項目6.展品
陳列品
數		陳列品
3.1
1990年7月5日重述的Limoneira公司註冊證書(參照2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件10及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
  
3.2
Limoneira公司和塞繆爾·愛德華茲聯營公司合併為Limoneira公司的證書，日期為1990年10月31日(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.2成立為法團(文件號：000-53885))
  
3.3
1994年12月31日麥凱維特公司併入利莫尼拉公司的證書(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.3成立為法團(文件號：000-53885))
  
3.4
羅納德·米凱利斯牧場公司(Ronald Michaelis Ranches，Inc.)的合併協議。和Limoneira公司，日期為1997年6月24日(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.6成立為法團(文件號：000-53885))
  
3.5
日期為2003年4月22日的利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.7及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
  
3.6
2010年3月24日利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊説明書附件3.9及其修正案成立為法團(第000-53885號文件))
  
3.7
利莫尼拉公司註冊證書修訂證書，日期為2017年3月29日(參考公司目前提交的8-K表格報告附件3.1,2017年3月31日(第001-34755號文件))
  
3.8
修訂和重新制定利莫尼拉公司章程(根據公司2013年1月14日提交的10-K表格年度報告(第001-34755號文件)附件3.10成立為法團)
  
3.8.1
修改和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通過參考2013年9月25日提交的公司當前8-K表格報告(第001-34755號文件)的附件3.1合併而成)
  
3.8.2
利莫尼拉公司修訂和重新制定的章程修正案(根據2014年12月18日提交的公司當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1成立為法團)
  
3.8.3
修改和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通過參考公司目前提交的8-K表格報告附件3.1成立，提交日期為2017年1月25日(第001-34755號文件))
  
3.8.4
修訂和重新制定的利莫尼拉公司章程修正案(通過參考公司目前提交的8-K表格報告附件3.1成立，提交日期為2017年7月26日(第001-34755號文件))
  
4.1
代表普通股的證書樣本，每股面值$0.01(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件4.1合併(文件號：000-53885))
  
4.2
2006年12月20日利莫尼拉公司與紐約銀行作為權利代理人簽訂的權利協議(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件4.2成立為法團(文件號為000-53885))
  
4.3
Limoneira公司B系列8.75億美元有投票權優先股的指定、優先股和權利證書，日期為1997年5月21(通過引用2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.4後合併(第000-53885號文件))
 
54

陳列品
數		陳列品
4.4
1997年5月21日修訂的Limoneira公司B系列8.75億美元有投票權優先股的指定、優先股和權利證書，面值100.00美元(合併時參考了2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明的附件3.5及其修正案(第000-53885號文件))
  
4.5
利莫尼拉公司A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書，面值為0.01美元，日期為2006年11月21(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.8合併(文件號：000-53885))
  
4.6
利莫尼拉公司B-2系列4%有投票權優先股的指定、優先和權利證書，日期為2014年3月20日，面值100.00美元(合併日期為2014年3月24日)(合併日期為2014年3月24日提交的公司當前8-K表格報告(文件編號001-34755)的附件3.1.)
  
31.1*
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官
  
31.2*
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官
  
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明
  
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
  
101.INS*XBRL實例文檔
  
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
  
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
  
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
  
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
*隨本文件存檔或提供，
  
根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第33-8238號和第34-47986號最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易法定期報告中披露的證明，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告10-Q表格一起提供，不被視為交易法第18節的“存檔”。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則此類證明不會被視為通過引用併入任何文件中。
 


55

利莫尼拉公司

簽名
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 利莫尼拉公司
   
2020年9月9日依據：
/s/哈羅德·S·愛德華茲
 
  哈羅德·S·愛德華茲
  董事、總裁兼首席執行官
  (首席行政主任)
   
2020年9月9日依據：
/s/馬克·帕爾蒙坦
 
  馬克·帕爾蒙坦
  首席財務官，
司庫兼公司祕書
  (首席財務會計官)
 


56