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•	新冠肺炎疫情對我們運營的總體影響，或對我們未來財務或運營業績的影響，包括我們重新開張和保持門店營業的能力、電子商務運營、現金和流動性、工資和庫存管理，以及我們實現任何成本節約和管理預期資本支出的能力；

•	我們有能力成功開設新店，並盈利地運營現有門店；

•	我們吸引客户到我們的電子商務網站的能力；

•	我們有能力有效地利用我們的電子商務實施中心；

•	有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；

•	我們有能力建立、維護和提升強大的品牌形象；

•	從我們的商店中產生足夠的現金來支持我們的增長；

•	識別和響應新的和不斷變化的客户時尚偏好和與時尚相關的趨勢；

•	在商店和網上激烈競爭的環境中有效地競爭；

•	控制郵寄目錄、紙張和印刷費用的增加；

•	我們商店所在的商場、電力中心、社區和生活方式中心、直銷中心和臨街位置的成功；

•	我們在商店所在的不同零售場所和地理位置吸引顧客的能力；

•	我們有能力適應商店客流量下降的趨勢和客户購買模式的變化；

•	適應消費者信心的下降和消費支出的減少；

•	我們有能力適應由於我們業務的季節性而導致的銷售額的重大變化；

•	我們在社交媒體營銷平臺上的競爭能力；

•	因未在銷售季節前購買適當數量的庫存而導致的降價或庫存短缺；

•	自然災害、異常惡劣的天氣條件、抵制和意想不到的事件；

•	我們行業和我們服務的市場競爭環境的變化，包括來自其他零售商的競爭加劇；

•	我們依賴第三方供應商以可接受的價格提供足夠數量的商品；

•	能源成本、運輸成本、公用事業成本、勞動力成本、用工成本增加；

•	我們平衡自有品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的能力；

•	我們的大部分商品都是在國外生產的，這使得我們的商品的價格和可用性容易受到國際貿易條件的影響；

•	我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞工或其他做法；

•	我們對關鍵執行管理層的依賴，或者我們無法僱傭或留住業務所需的人才；

•	我們有能力有效地適應近年來的快速擴張和我們計劃中的擴張；

•	我們的信息技術系統不能支持我們當前和不斷增長的業務；

•	我們的供應鏈和配送中心中斷；

•	我們的債務和租賃義務，包括其中對我們業務的限制；

•	我們的某些產品發貨依賴獨立的第三方運輸提供商；

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•	我們有能力增加可比門店銷售額或每平方英尺銷售額，這可能會導致我們的運營和股價波動；

•	我們的信息系統在正常過程中或由於系統升級而中斷；

•	我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；

•	流行病、流行病、戰爭行為、恐怖主義或內亂；

•	政府法律法規的影響和訴訟結果；

•	我們有能力保護客户的個人財務信息，並遵守信用卡行業的安全標準；

•	未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制；以及

•	作為一家上市公司而產生的持續成本。

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Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾的領先目的地專業零售商，擁有廣泛的標誌性全球、新興和專有品牌，根植於活躍的社交生活方式。Tillys的總部設在加利福尼亞州的歐文，238商店，包括一RSQ品牌的彈出式商店，在33各州(其中加利福尼亞州的33家門店由於政府對新冠肺炎大流行的反應而暫時關閉)，截至2020年8月1日。我們的商店位於商場、生活方式中心、“電力”中心、社區中心、直銷中心和臨街位置。顧客也可以在網上購物，我們的特色是與實體店出售的產品種類相同，並補充了額外的僅限在線銷售的款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。

Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人赫茲·沙克(Hezy Shaked)和蒂莉·萊文(Tilly Levine)在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops或“Wojt”進行，該公司以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)成立，完全是為了重組沃伊特的公司結構，為首次公開募股(IPO)做準備。作為2012年5月首次公開募股(IPO)的一部分，沃伊特成為蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)的全資子公司。

正如本綜合財務報表附註所使用的那樣，除文意另有所指或另有説明外，術語“本公司”、“牛仔褲世界”、“沃伊特”、“我們”和“蒂利斯”指的是我們首次公開募股之前的沃伊特和蒂利公司。以及它的子公司在我們首次公開募股之後。

吾等已根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審核綜合財務報表。該等未經審核的綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。在證券交易委員會規則和條例允許的情況下，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已從10-Q表格的本季度報告中省略。

管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。的操作結果十三週和二十六週結束 2020年8月1日這些數據不一定表明整個財政年度的預期結果，特別是考慮到圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性。隨附的未經審計的綜合財務報表應與本公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀2020年2月1日(“2019財年”)。

財務期

我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。2020財年是指截至2021年1月30日的財年。對會計季度或上半年的引用已結束2020年8月1日和2019年8月3日參考十三週和二十六週結束分別從這兩個日期開始。

有關本公司重要會計政策的資料，載於本公司截至本財政年度10-K表格的綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”。2020年2月1日.

收入確認

當顧客在收銀臺收到並支付商品時，扣除估計回報，確認商店銷售的收入。向我們的客户收取的税款是按淨額記錄的。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。向客户開出的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在綜合損益表中的貨物銷售成本中。

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下表彙總了我們零售店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：

	十三週結束了								二十六週結束
	八月一日 2020				八月三日 2019				八月一日 2020				八月三日 2019
零售店	$	83,858			$	138,918			$	130,811			$	249,554
電子商務	51,987				22,820				82,323				42,487
總淨銷售額	$	135,845			$	161,738			$	213,134			$	292,041

下表彙總了各部門的淨銷售額百分比：

	十三週結束了						二十六週結束
	八月一日 2020			八月三日 2019			八月一日 2020			八月三日 2019
男子漢	35	%		33	%		35	%		33	%
婦女	27	%		25	%		27	%		26	%
附件	16	%		19	%		16	%		18	%
鞋類	13	%		12	%		13	%		13	%
男孩兒	5	%		6	%		5	%		5	%
女孩子	4	%		5	%		4	%		5	%
總淨銷售額	100	%		100	%		100	%		100	%

下表彙總了按第三方和自有品牌商品劃分的淨銷售額百分比：

	十三週結束了						二十六週結束
	八月一日 2020			八月三日 2019			八月一日 2020			八月三日 2019
第三方	77	%		74	%		77	%		74	%
專有權	23	%		26	%		23	%		26	%
總淨銷售額	100	%		100	%		100	%		100	%

我們根據歷史銷售退貨結果累計客户估計的銷售退貨。自.起2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日，我們的銷售退貨準備金是$2.1百萬, $1.4百萬和$3.3百萬分別為。

禮品卡兑換商品時，我們確認禮品卡的收入。在兑換之前，我們對未兑換禮品卡餘額保持流動負債。客户責任餘額為$7.7百萬, $9.3百萬和$6.6百萬自.起2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日並分別計入隨附的綜合資產負債表的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們稱之為禮品卡“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。從禮品卡確認的收入是$2.7百萬和$5.4百萬為.十三週和二十六週結束 2020年8月1日，分別和$3.8百萬和$8.0百萬為.十三週和二十六週結束 2019年8月3日分別為。

我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得獎勵，這些獎勵可以兑換成商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分將累積為遞延收入，會員為商品兑換的獎勵將記錄為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃包括讓客户立即兑換獎勵的能力，而不是隨着時間的推移積累獎勵。我們目前已過期未兑換的獎勵和累積的部分積分365日數在上次購買活動之後。負債是根據獎勵的獨立銷售價格和賺取的部分積分以及估計的贖回來估計的。這個項目的遞延收入是$1.8百萬, $2.4百萬和$1.8百萬自.起2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日分別為。從我們的忠誠度計劃中確認的收入是$1.5百萬和$2.4百萬為.十三週和二十六週結束 2020年8月1日、和$1.4百萬和$1.7百萬為.十三週和二十六週結束 2019年8月3日分別為。

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租約

我們所有的零售和公司運營都是在租賃的設施中進行的。我們商店的租賃期限一般為十年(可選擇延期)，並規定基本租金上漲。我們的許多店鋪租約包含一個或多個選項，由我們自行決定是否續訂租約。一般而言，我們並不認為任何額外的續期期限有合理的把握可以行使。

大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定額外租金是根據銷售額的百分比計算的，而每年租金的增加一般是根據消費物價指數計算的。此外，我們的商店租賃大多是淨租賃，這通常需要我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多商店租約包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低限額時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是針對預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的銷售額的百分比而釐定，當可能達到觸發或有租金的指定銷售額時，確認為租金開支。

為了應對新冠肺炎疫情導致的對公眾關閉的門店，我們選擇在我們過去和現在無法經營這些門店的期間，暫緩支付我們對某些門店的合同租賃義務。截至2020年8月1日，預扣的合同租賃付款總額為$13.9百萬總體而言。我們目前正在就這些門店的新冠肺炎相關租賃特許權進行談判。關於我們所有的門店，我們繼續與我們的房東進行總體上的對話，就我們認為在當前環境下商業上合理的租賃優惠進行談判。我們已就租賃優惠原則上達成協議，涉及的範圍約包括70%在我們目前的總門店中佔了很大的比例。這些協議通常導致租金減免和/或租金延期的組合。吾等已考慮財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)最近就新冠肺炎租約特許權發出的指引，並已選擇就作為租約修訂授予的租約特許權入賬。

我們大約租用了172,000來自Tillys聯合創始人擁有的一家公司的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 10和12 Whatney各10平方英尺和12平方英尺)。租約將於2027年12月31日到期。在.期間十三週和二十六週結束 2020年8月1日，我們招致的房租費用是$0.6百萬和$1.1百萬，分別與本租約相關。在.期間十三週和二十六週結束 2019年8月3日，我們招致的房租費用是$0.5百萬和$1.1百萬，分別與本租約相關。

我們大約租用了26,000一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 11號)來自一家公司，該公司屬於Tillys的聯合創始人之一。在每一次十三週和二十六週結束 2020年8月1日，及2019年8月3日，我們招致的房租費用是$0.1百萬和$0.2百萬，分別與本租約相關。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不低於3%也不能超過7%在任何一年的增長中。租約將於2022年6月30日到期。

我們大約租用了81,000一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市巴斯德17號)來自一家公司，該公司屬於Tillys的聯合創始人之一。我們把這處房產作為我們的電子商務配送中心。在.期間十三週和二十六週結束 2020年8月1日，我們招致的房租費用是$0.3百萬和$0.5百萬，分別與本租約相關。在.期間十三週和二十六週結束 2019年8月3日，我們招致的房租費用是$0.2百萬和$0.4百萬，分別與本租約相關。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不低於3%也不能超過7%在任何一年的增長中。租約將於2021年10月31日到期。

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經營租賃負債到期日為2020年8月1日具體情況如下(以千為單位)：

財政年度
2020	$	43,239
2021	62,782
2022	56,447
2023	47,159
2024	36,199
此後	77,534
最低租賃付款總額	323,360
減去：代表利息的數額	36,875
經營租賃負債現值	$	286,485

截止日期：2020年8月1日，尚未開始的額外經營租賃合同約為$14百萬.

的租賃費十三週和二十六週結束 2020年8月1日和2019年8月3日情況如下(以千為單位)：

		十三週結束了 2020年8月1日												十三週結束了 --2019年8月3日
		銷貨成本				SG&A				總計				銷貨成本				SG&A				總計
固定經營租賃費用		$	14,886			$	402			$	15,288			$	15,482			$	381			$	15,863
可變租賃費用		4,425				28				4,453				4,080				(2		)		4,078
租賃總費用		$	19,311			$	430			$	19,741			$	19,562			$	379			$	19,941

		二十六週結束 2020年8月1日												二十六週結束 --2019年8月3日
		銷貨成本				SG&A				總計				銷貨成本				SG&A				總計
固定經營租賃費用		$	30,400			$	803			$	31,203			$	30,941			$	766			$	31,707
可變租賃費用		8,244				50				8,294				7,945				41				7,986
租賃總費用		$	38,644			$	853			$	39,497			$	38,886			$	807			$	39,693

在截至2019年8月3日的13周和26周內，我們更正了一個非實質性的錯誤$3.1百萬和$6.3百萬分別包括對固定經營租賃費用披露金額的少報和對可變租賃費用披露金額的誇大，而報告的租賃總費用沒有變化。

截至13周的補充租賃信息2020年8月1日具體情況如下：

為計量經營租賃負債中包含的金額支付的現金(千)	$20,446
加權平均剩餘租期(年)	5.9年份
加權平均利率(1)	4.26%

(1) 由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用採用之日或租賃開始時的遞增借款利率來確定未來最低還款額的現值。

所得税

我們的所得税優惠是$(7.8)百萬，或39.3%税前虧損，與$3.7百萬，或27.1%分別截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周的税前收入。實際所得税率的提高主要是由於預期受益於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，該法案規定2020財年的淨營業虧損將以高於本年度的税率計入較早的納税年度。由於營業虧損被轉回，應收所得税為$2.3百萬截至2020年8月1日，包括在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中。

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尚未採用的新會計準則

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)，修改或取代現有的貿易和其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購買信貸減值金融資產和其他工具的減值模型。新標準要求實體衡量資產壽命內的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失撥備。ASU 2016-13將於2023財年第一季度對我們生效，允許提前採用，並且必須使用修改後的追溯方法。我們預計新規則將適用於我們以攤銷成本記錄的、分類為持有至到期的固定收益證券和我們的貿易應收賬款。我們預計採用這一新標準不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的會計核算。新規則取消了一般所得税會計方法的特定例外，包括顯示營業虧損超過本年度預期營業虧損的中期例外，從而降低了複雜性。新規定將於2021年第一季度對我們生效。我們目前正在評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易(如果符合某些標準)。這些修訂僅適用於引用LIBOR或其他參考匯率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、對衝關係和其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

有價證券截至2020年8月1日包括商業票據，分類為可供出售，以及固定收益證券，分類為持有至到期，因為我們有意圖和能力將其持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，接近公允價值。我們所有的有價證券離到期日都不到一年。

下表彙總了我們在有價證券方面的投資，網址為2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日(以千為單位)：

	2020年8月1日
	成本或 攤銷成本				未實現總額 持有收益				估計數 公允價值
商業票據	$	9,973			$	1			$	9,974
固定收益證券	5,965				—				5,965
	$	15,938			$	1			$	15,939
	2020年2月1日
	成本或 攤銷成本				未實現總額 持有收益				估計數 公允價值
商業票據	$	54,463			$	293			$	54,756
固定收益證券	15,024				—				15,024
	$	69,487			$	293			$	69,780
	2019年8月3日
	成本或 攤銷成本				未實現總額 持有收益				估計數 公允價值
商業票據	$	49,411			$	325			$	49,736
固定收益證券	12,677				—				12,677
	$	62,088			$	325			$	62,413

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我們確認了在截止的13周和26週期間到期的商業票據的投資收益。2020年8月1日和2019年8月3日。確認收益後，我們將這些金額從累積的其他全面收益中重新分類到綜合損益表上的“其他收入，淨額”。

下表彙總了我們在商業票據投資方面的收益(以千為單位)：

	十三週結束了								二十六週結束
	八月一日 2020				八月三日 2019				八月一日 2020				八月三日 2019
投資收益	$	302			$	211			$	554			$	598

我們與富國銀行(下稱“銀行”)的修訂和重述信貸協議規定$25.0百萬到期日為#年的循環信貸額度2023年1月31日。借款利率由我們在提取倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)時酌情選擇。0.75%，或按銀行的最優惠利率。該協議允許宣佈和支付股息或分配給股東，但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日，我們發放了特別現金股息$1.00向我們A類和B類普通股的所有已發行和已發行股票的記錄持有人每股支付。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為信用證協議的一個子特徵，本行還可以開具最多為以下金額的備用信用證和/或商業信用證$15.0百萬.

2020年3月，我們借入了$23.7百萬在我們的循環信貸安排下，這是我們允許的最高借款額度。截至2020年8月1日，這些借款的浮動利率基於LIBOR加75個基點，或0.9%每年。2020年8月27日，利率維持在0.9%每年根據我們當時選擇的可用的LIBOR利率計算。信用額度記錄為流動負債。

我們需要根據信貸額度維持某些金融和非金融契約。金融契約要求一定的盈利能力、槓桿和資產水平，例如：(I)所得税前收入不低於$1.0百萬，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算；。(Ii)最高“融資債務與EBITDAR”的比率為。4.00*至1.0，以往績12個月為基礎在每個財季末計算，定義為總債務、資本租賃和年度租金費用乘以六除以淨收益、利息費用、税金、折舊、攤銷和年租金費用之和；。(三)最低“固定費用覆蓋率”不得低於1.25至1.0，在每個會計季度末以往績12個月為基礎計算，比率定義為(A)EBITDAR減去現金税、股息、分配、贖回和回購股權，除以(B)長期債務當前到期日、資本化租賃付款、利息支出和租金支出的總和；(4)符合條件的最低庫存、現金、現金等價物和有價證券合計$50.0百萬截至每個季度末；及(V)不超過$50.0百萬在任何會計年度允許的固定資產投資。此外，根據我們循環信貸安排的條款，我們必須在有一定限制的情況下，在到期時支付任何和所有債務、義務、評估和税款。

自.起2020年8月1日此外，在下列情況下，吾等未能遵守信貸協議下我們的所有契約：(I)與我們的固定覆蓋率、融資債務與息税前利潤比率和最低盈利能力相關的財務契約；以及(Ii)關於我們在新冠肺炎疫情期間未支付根據我們的商店租賃而到期的任何和所有合同商店租賃義務的契約，包括那些在2020年6月至7月期間關閉的商店的契約。自.起2020年8月1日，我們的固定覆蓋率是0.8降至1.0，我們的融資債務與EBITDAR的比率為4.9在往績12個月的基礎上，所得税前的收入是$(2.3)百萬。世行對上述所有違規行為提供了有限的豁免。

2019年8月，我們將備用信用證從$1.1百萬至$1.3百萬備用信用證是根據我們工傷保險單的要求設立的，以備保險索賠之用。不是的本信用證自開立以來在本信用證項下的活動或借款。

有時，我們可能會捲入日常業務過程中出現的訴訟和其他索賠。由於與任何未決訴訟或索賠的發生、金額和範圍相關的不確定性，我們目前無法預測最終結果、確定是否已經發生責任或估計不利結果可能導致的合理可能的責任。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括以下披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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胡安·卡洛斯·岡薩雷斯(Juan Carlos Gonzales)代表自己和所有其他類似情況的人，訴蒂利公司(Tilly‘s Inc.)。等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017年-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和 小時法則。起訴書要求等級認證、未指明的損害賠償、未支付的工資、罰款、賠償、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對投訴提交了答辯書，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據私人總檢察長法案(“Paga”)對我們提起單獨訴訟，代表他本人和其他類似處境的員工就同樣涉嫌違反加州工資和工時法的行為尋求處罰。我們要求原告駁回基於仲裁協議中現有集體訴訟豁免的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟訴狀被駁回。2020年3月，雙方在一位備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。雖然案件在調解時沒有達成和解，但雙方同意在調解人的協助下繼續進行和解討論。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須賠償Tilly’s與此事有關的所有損失和費用。我們已經為此案進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。我們認為，根據ASC 450“或有事項”，損失目前是不可能或不可估量的，也沒有就判決產生任何應計費用。

我們根據如下所述的三級估值層次來確定公允價值。公允價值被定義為與在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下：

•1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

•2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。(B)直接或間接可觀察到的其他投入，如類似資產和負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的市場數據可以證實的其他投入。

•第3級-無法觀察到的輸入(即預測、估計、解釋等)很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。

我們以公允價值經常性計量某些金融資產，包括我們的有價證券(分類為可供出售或持有至到期證券)，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據和債券。貨幣市場賬户根據活躍市場的報價進行估值。有價證券的估值基於該等證券的其他可觀察輸入(包括市場確認定價或其他利用可觀察輸入(如利率和收益率曲線)的模型)，並基於獨立第三方實體提供的信息。

我們不時在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括使用屬於公允價值層次第三級的公司特定假設評估長期資產的減值。

公允價值計算包含重大判斷和估計，這些判斷和估計可能與實際結果不同，原因包括(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化。

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在.期間十三週和二十六週結束 2020年8月1日和2019年8月3日，我們沒有在一級和二級金融資產之間進行任何轉移。此外，自2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審查，以核實定價、評估流動性並確定重大投入是否發生了影響公允價值層次披露的變化。

金融資產

我們根據工具估值技術投入的優先順序將我們的金融資產分類如下(以千計)： 

	2020年8月1日												2020年2月1日												2019年8月3日
	1級				2級				第3級				1級				2級				第3級				1級				2級				第3級
現金等價物(1):
貨幣市場證券	$	128,036			$	—			$	—			$	58,614			$	—			$	—			$	51,677			$	—			$	—
商業票據	—				—				—				—				—				—				—				—				—
有價證券：
商業票據	$	—			$	9,974			$	—			$	—			$	54,756			$	—			$	—			$	49,736			$	—
固定收益證券	—				5,965				—				—				15,024				—				—				12,677				—

(1)不包括現金。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值可能無法收回，就會在運營中使用的長期資產上記錄減值。可能導致減值審查的重要因素包括，但不限於，與歷史或計劃的經營業績相比表現嚴重不佳，資產使用方式的重大變化，搬遷或永久關閉門店的決定，或我們業務戰略的重大變化。

評估是使用經營活動的估計未貼現未來現金流量與個別商店相關資產的賬面價值相比較進行的。如果未貼現的未來現金流量少於賬面價值，則根據資產的貼現現金流量，使用近似我們的加權平均資本成本的比率，就資產賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值損失。對於由租賃改進、固定裝置、計算機硬件和軟件以及經營租賃資產組成的零售店資產，我們認為每個零售店的資產代表一個資產組。此外，吾等已考慮可在沒有不必要成本及努力的情況下應用的相關估值技術，並已確定貼現估計未來現金流量法在此情況下提供最相關及最可靠的方法以釐定公允價值。

我們按季度評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化。在.期間二十六週結束 2020年8月1日，基於歷史經營業績的3級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、當前運營現金流和對我們每個門店的預測前景，我們確定。十在相關租約的剩餘期限內，我們的門店將無法產生足夠的現金流，以收回我們在各自門店的投資。因此，我們記錄的減損費用約為$0.9百萬將某些長期商店資產的賬面價值減記到其估計公允價值。

	十三週結束了				二十六週結束
	8月1日， 2020		8月3日， 2019		8月1日， 2020		8月3日， 2019
	(千美元)
減值資產的賬面價值	$570		*		$903		*
減值資產的公允價值	$—		*		$—		*
接受減值測試的商店數量	37		3		40		4
減值門店數量	7		—		10		—

*不適用

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蒂利夫婦公司(The Tilly‘s，Inc.)經2020年6月修訂的2012第二次修訂和重新啟動的股權和激勵計劃(“2012計劃”)最多授權6,613,900我們的目標是發行期權、股票或權利，以收購我們的A類普通股，並允許(其中包括)營業收入和可比門店銷售增長目標作為額外的業績目標，可用於根據2012年計劃授予的基於業績的獎勵。自.起2020年8月1日，這裏有2,641,877根據2012年計劃，可供未來發行的股票。

股票期權

我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的行權價等於授予日我們股票的每股收盤價。非限定期權的授予利率為25%在第一個中的每一個上四授予日的週年紀念日，條件是獲獎者在每個授予日期間繼續受僱於我們，並在該日期滿。十年自授予之日起生效。

下表彙總了二十六週結束 2020年8月1日(合計內在價值(千))：

	股票 選項			授予日期 加權 平均值 行使價格				加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位)		集料 內在性 值(1)
在2020年2月1日未償還	1,993,187			$	9.50
授與	641,900			$	4.23
沒收	(38,937	)		$	7.87
過期	(2,813	)		$	11.33
在2020年8月1日未償還	2,593,337			$	8.22			7.3		$	1,131
可於2020年8月1日行使	1,249,943			$	9.04			5.3		$	—

(1)	股票期權的內在價值被定義為我們的A類普通股在會計期間最後一個營業日的市場價格與會計期間結束時已發行的貨幣內股票期權的加權平均行使價格之間的差額。每股市值是$6.01在…2020年8月1日.

股票期權獎勵在授予日按公允價值使用Black-Scholes期權估值模型進行計量。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期期權期限、我們股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息率(如果有的話)。我們會在罰沒發生時對其進行核算。我們將在行使期權時發行A類普通股。

期間授予的股票期權的公允價值二十六週結束 2020年8月1日和2019年8月3日在授予之日使用以下假設進行了估計：

	二十六週結束
	八月一日 2020		八月三日 2019
加權平均授予日期-授予的每個期權的公允價值	$2.11		$5.50
預期期權期限(1)	5.3年份		5.0年份
加權平均預期波動率因子(2)	57.3%		53.2%
加權平均無風險利率(3)	0.4%		2.4%
預期年度股息率(4)	—%		—%

(1)	獎勵的預期期權期限代表基於歷史期權數據預計期權未償還的估計時間。

(2)	每項授予的股票波動率是使用我們普通股最近一段時間的歷史每日價格變化來衡量的，相當於獎勵的預期期權期限。

(3)	無風險利率是使用與授予日股票期權的預期期限相同的國債利率來確定的。

(4)	我們目前沒有紅利政策，我們預計目前不會為我們的普通股支付任何額外的現金紅利。

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限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”)代表在授予之日發行的我們普通股的限制性股票，其中接受者對股票的權利受到限制，直到股票歸屬為止。根據2012年計劃，我們向我們董事會的獨立成員授予RSA。授予我們董事會的RSA的授權率為50%在授予日的前兩個週年紀念日的每一個紀念日，只要各自的獲獎者在每個授予日期間繼續在我們的董事會任職。我們根據我們的A類普通股在授予日的收盤價來確定RSA的公允價值。

下表彙總了在此期間非既得性RSA更改的狀態二十六週結束 2020年8月1日:

	受限 股票			加權 平均值 授予日期 公允價值
2020年2月1日未歸屬	51,920			$	9.24
授與	50,956			$	6.28
既得	(31,328	)		$	10.21
2020年8月1日未歸屬	71,548			$	6.71

與股票期權和限制性股票相關的基於股票的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了合併損益表中記錄的基於股份的報酬費用(以千為單位)：

	十三週結束了								二十六週結束
	八月一日 2020				八月三日 2019				八月一日 2020				八月三日 2019
銷貨成本	$	141			$	92			$	287			$	208
銷售、一般和行政費用	367				454				722				867
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	508			$	546			$	1,009			$	1,075

在…2020年8月1日，那裏有$4.7百萬與未歸屬股票期權和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額。此成本的加權平均剩餘確認期限為2.7年份.

每股收益(虧損)根據ASC 260的規定計算，每股收益。每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)乃根據普通股之加權平均數加上期內已發行之稀釋性潛在普通股之影響以庫藏股方式計算，據此，行使該等權力所得款項、未攤銷補償及假設性超額税項利益(如有)以股份為基礎獎勵，假設吾等將按期內平均市價購買普通股。普通股的潛在攤薄股份代表已發行的股票期權和RSA。

每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的構成如下(單位為千，每股金額除外)：

	十三週結束了								二十六週結束
	8月1日， 2020				8月3日， 2019				8月1日， 2020				8月3日， 2019
淨收益(虧損)	$	5,266			$	9,284			$	(12,129	)		$	9,961
加權平均已發行基本股票	29,694				29,505				29,686				29,487
股票期權和限制性股票的稀釋效應	6				173				—				252
每股攤薄收益的加權平均股份	29,700				29,678				29,686				29,739
A、B類普通股每股基本收益(虧損)	$	0.18			$	0.31			$	(0.41	)		$	0.34
A、B類普通股每股攤薄收益(虧損)	$	0.18			$	0.31			$	(0.41	)		$	0.33

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以下股票期權已從每股稀釋收益(虧損)的計算中剔除，因為包括這些股票期權的效果將是反稀釋的(以千計)：

	十三週結束了						二十六週結束
	8月1日， 2020			8月3日， 2019			8月1日， 2020			8月3日， 2019
股票期權	2,593			1,381			2,593			1,367
限制性股票	51			11			72			—
總計	2,644			1,392			2,665			1,367

如前所述，該公司在2020財年第二季度結束時33由於政府對新冠肺炎疫情的反應，其位於加州的門店暫時關閉。2020年8月28日，鑑於目前的大流行，加利福尼亞州發佈了關於重新開業的新指導方針，包括對客户入住率的重大限制。根據這些新的指導方針，公司重新開業15在2020年8月31日的這些商店中，六在2020年9月1日增加門店，一2020年9月2日再開店，2020年9月4日再開兩家店。該公司繼續監測來自地方、州和聯邦政府以及衞生組織的最新指導方針，以確定剩餘的9這些商店中的大多數可能能夠重新開張，但目前無法確定何時重新開張。

目前，本公司無法肯定地預測其未來的客户流量、可比門店淨銷售額、整體財務業績、額外門店可能重新開張的速度，或者由於新冠肺炎疫情的持續影響，重新開張的門店或其電子商務業務未來是否被允許繼續營業。

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•	截至2020年8月29日的財政年度8月的淨銷售結果:

•	評估8月份財政業績比較時應考慮的重要因素:

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•	現金/流動資金:

•	庫存管理:

•	資本支出:

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•	總體經濟走勢；

•	我們有能力將流量吸引到我們的商店和電子商務平臺；

•	我們識別和有效響應消費者喜好和時尚趨勢的能力；

•	競爭；

•	我們發佈新款式和季節性款式的時機；

•	我們產品結構的變化；

•	定價；

•	我們在商店和通過我們的電子商務平臺提供的客户服務水平；

•	我們高效採購和分銷產品的能力；

•	節假日或季節性的日曆輪班；

•	新開店的數目和時間，以及新店與成熟店的相對比例；及

•	促銷和廣告努力的時機和成功。

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(1)	在2019財年，我們的可比門店銷售額是來自我們電子商務平臺的銷售額，截至本報告期末，門店開業至少12個完整的會計月。然而，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們2020財年的可比門店銷售額被定義為我們電子商務平臺的銷售額，與去年同期相比，我們的門店每天都在營業。如果用於銷售商品的店面面積沒有超過20%的變化，並且在任何一個會計月中，店鋪因裝修而關閉超過5天，則改建或搬遷的門店包括在建設期間和之後的可比門店銷售額中。可比門店銷售額包括通過我們的電子商務平臺的銷售額，但不包括禮品卡破損收入、忠誠度計劃的遞延收入以及電子商務運費和手續費收入。

(2)	在推導平均每家零售店的淨銷售額時，電子商務銷售額、電子商務運費和手續費收入以及禮品卡破損不包括在淨銷售額中。

(3)	電商收入包括電商銷售收入和電商運費收入。

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