美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據第13或15(D)條規定的季度 報告

1934年證券交易法

截至2020年7月31日的季度

委託檔案第001-37492號

ANIXA 生物科學公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(408) 708-9808

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是的[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是 []不是的[X]

註明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

在 2020年9月8日，註冊人擁有23,789,386股已發行普通股，每股票面價值0.01美元，這是註冊人 唯一的普通股類別。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

ANIXA 生物科學公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ANIXA 生物科學公司及附屬公司

精簡 合併業務報表(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ANIXA 生物科學公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表(未經審計)

截至2020年7月31日的三個月的

截至2019年7月31日的三個月

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ANIXA 生物科學公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表(未經審計)

截至2020年7月31日的9個月的

截至2019年7月31日的9個月的

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ANIXA 生物科學公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

ANIXA 生物科學公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務 和資金

業務説明

這裏使用的“我們”、“公司”或“Anixa”是指Anixa Biosciences，Inc.及其合併的子公司。我們的主要業務包括開發專注於腫瘤學和傳染病領域未得到滿足的關鍵需求的療法和疫苗。我們的治療計劃包括開發嵌合的 內分泌受體T細胞技術，一種最初專注於治療卵巢癌的新型CAR-T技術，以及發現 並最終開發用於治療新冠肺炎的抗病毒候選藥物，重點是抑制某些病毒蛋白 功能。我們的疫苗計劃包括開發一種針對三陰性乳腺癌(“TNBC”)的疫苗，TNBC是最致命的乳腺癌形式。

我們 擁有全球獨家版税許可，可以使用克利夫蘭 診所基金會(“克利夫蘭診所”)擁有或控制的某些與克利夫蘭 診所開發的某些乳腺癌疫苗技術相關的知識產權。我們正在與克利夫蘭診所合作開發一種方法，為婦女接種預防乳腺癌的疫苗 專門針對TNBC這一最致命的疾病形式。已經鑑定出一種特殊的蛋白質，α-乳清蛋白，它只存在於健康女性的哺乳期，但在許多形式的乳腺癌中都會出現，特別是TNBC。研究 表明，接種這種蛋白的疫苗可以預防小鼠的乳腺癌。我們正在與克利夫蘭 診所的研究人員合作，將該疫苗推向人體臨牀測試，我們正在生產疫苗，在 完成後，我們將準備向美國食品和藥物管理局(FDA)提交研究用新藥(IND)申請。雖然我們預計在2020年第三個日曆季度提交IND，但由於全球冠狀病毒大流行，我們可能會在疫苗製造和表徵過程中遇到 延遲。我們目前預計 不會有任何潛在的延遲顯著改變我們的預期時間表。IND申請，經過審查並獲得FDA批准， 將使我們能夠開始在人類受試者身上測試我們的疫苗。

我們的 子公司，確定性治療公司。(“確定性”)，正在開發抗癌的免疫療法藥物。確定性 持有全球獨家版税許可，可以使用Wistar Institute (“Wistar”)擁有或控制的某些與Wistar的CAR-T技術相關的知識產權。我們最初專注於卵巢癌治療 的開發，但我們也可能將這項技術應用於開發更多實體腫瘤的治療 。許可協議需要確定性，才能向Wistar支付一定的現金和股權。關於確定性對Wistar的 股權義務，確定性向Wistar發行的普通股相當於確定性普通股的5%(5%) 。

確定性， 與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)，正在向人類臨牀邁進，測試其用於治療卵巢癌的CAR-T技術。臨牀級材料目前正在生產 ，完成後將接受廣泛的測試。材料測試成功後，我們將準備 向FDA提交IND申請。雖然我們預計在2020年前提交IND，但由於全球冠狀病毒大流行，我們可能會在完成 臨牀材料的製造和測試方面遇到延誤。我們目前預計不會有任何 潛在延遲顯著改變我們的預期時間表。IND申請，經過FDA的審查和批准，將 使我們能夠開始在卵巢癌患者中測試我們的治療方法。

2020年4月，我們與安託化學股份有限公司(“安託化學”)合作，啟動了一個項目，以發現並最終開發 抗病毒藥物候選藥物來對抗新冠肺炎。通過此協作，我們利用先進的計算方法、機器學習和分子建模技術來執行硅片篩選化學庫 中的12多億種化合物(包括公開提供的化合物和OntoChem的專有庫)，以評估這些化合物中是否有任何一種能夠 破壞導致新冠肺炎患病的SARS-CoV-2病毒的兩種關鍵酶之一。

篩選過程正在進行中，我們預計會發現更多的候選藥物，我們已經鑑定出四種化合物 可以破壞一種稱為非結構蛋白-15(NSP-15)的病毒內切核酸酶的功能， 和27種以主要蛋白酶為靶點的化合物(“M^親“)。我們的電子分子模型 表明，任何NSP-15或M^親抑制劑可能會破壞病毒在人體內的複製能力。 NSP-15化合物已經合成，正在進行生物測試。我們目前正在評估 ^親為生物測試而合成的化合物。這個離體NSP-15 化合物的生物學檢測正在進行中，如果這些化合物中的任何一種的生物活性得到證實，將進行動物實驗 ，以進一步評估它們作為新冠肺炎療法的候選資格。

在 2020年7月2日，我們實施了業務戰略調整，並重新分配資源，專門專注於治療和疫苗的開發 。因此，我們暫停了我們的子公司Anixa Diagnostics Corporation的運營，並暫停了用於癌症早期檢測的切克™人工智能驅動的非侵入性血液測試平臺的開發 。

在 未來幾個季度，我們預計我們的乳腺癌疫苗、我們的新冠肺炎治療發現計劃 和確定性的CAR-T技術的開發將是公司的主要重點。作為我們傳統業務的一部分，公司仍然 從事關於切克™液體活組織檢查平臺以及加密的 音頻/視頻電話會議領域的有限專利許可活動。我們預計這些活動不會成為公司持續運營的重要組成部分 我們也不希望這些活動需要大量財政資源或高級管理層的關注。

在過去的幾年中，我們的收入來自技術許可和專利技術的銷售，包括訴訟和解的收入 。到目前為止，我們還沒有從我們的治療或疫苗計劃中產生任何收入。此外， 在我們進行治療和疫苗計劃的同時，我們還可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發更多 新興技術。

資金 和管理層的計劃

根據截至2020年9月8日的當前可用信息 ，我們相信我們現有的現金、現金等價物、短期投資 和預期現金流將足以為我們未來12個月的活動提供資金。我們實施了一種業務模式 ，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。但是，我們對未來現金 需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資和我們業務運營可能產生的現金 不足以繼續運營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術， 我們可能需要獲得更多營運資金。在截至2020年7月31日的9個月中，我們通過在我們的市場股權發行中出售3,261,282股普通股，扣除費用，總共籌集了約7866,000美元。這 包括約427,000美元(扣除費用)，通過在2019年11月到期的按市值出售112,238股普通股 ，以及約7,439,000美元(扣除費用)，通過在按市場發售股本 中出售3,149,044股普通股，我們可以發行最多5,000萬美元的普通股。根據我們目前有效並可能在未來繼續使用的 市場權益計劃，我們可能會額外銷售 約42,260美元, 1000美元的普通股。我們可能會尋求在2020財年或之後 通過出售我們的股權證券，或在可能的情況下通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務獲得營運資金 。我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。如果我們確定了額外資金的 來源，出售額外的股權證券或可轉換債券可能會導致我們的股東的股權稀釋。 我們不能保證我們將來會產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持 未來的運營，也不能保證其他資金來源(如出售股權或債務)將可用或將獲得債券持有人的批准 ，如果需要，可以優惠的條款或根本不能。如果我們不能在 需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資金需求的能力，或者可能迫使我們 減少運營費用，這將嚴重損害業務和運營的發展。

演示基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計 原則及表格10-Q的指示 及規則S-X第8-03條編制。因此，年度財務報表中普遍接受的 會計原則要求的某些信息和披露已被省略或濃縮。這些中期簡明綜合財務報表 應與我們截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表和相關披露一併閲讀。隨附的2019年10月31日簡明綜合資產負債表數據 源自經審計的財務報表，但不包括美國GAAP要求的所有披露。簡明的 綜合財務報表包括管理層認為對我們截至2020年7月31日的財務狀況以及所代表的 中期的運營和現金流進行公允陳述所必需的正常經常性的所有調整。截至2020年7月31日的9個月的運營結果不一定代表全年的預期結果 。

非控股權益

非控股 權益代表Wistar確定的股權所有權，並作為股權的一個組成部分呈現。下表 列出了截至2020年7月31日的9個月的非控股權益變動情況：

收入 確認

自 2016財年以來，我們的收入完全來自技術許可和專利技術銷售。收入在向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認 ，金額反映我們預期收到的對價。

2018年11月1日，我們採用了修改後的追溯法，採用了會計準則更新2014-09(“ASU 2014-09”)，即與客户簽訂合同的收入 。在採用ASU 2014-09年度時，我們被要求作出與收入會計相關的某些判斷和估計 。這些領域可能包括確定合同的存在和確定 各方轉讓商品和服務的權利和義務、確定合同中的履行義務、確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履行義務、估計履行義務的時間 、確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務 ，以及評估許可證是在某個時間點還是在一段時間內轉讓給客户。

我們的 收入安排規定支付合同確定的一次性全額許可費以了結訴訟 ，並對授予 公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權進行對價。這些安排通常包括以下內容的一些組合：(I)授予非獨家的、有追溯力的 和未來許可證，以製造和/或銷售公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品，(Ii) 不起訴的契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。 在這些情況下，授予的知識產權本質上是永久的，一直延續到{根據這些協議的條款，對於授予的知識產權 ，我們沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人 在執行本協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權。因此，履行了這些協議的義務 並在簽署協議時確認了100%的收入。 採用ASU 2014-09對確認的收入沒有影響。

收入成本

收入成本 包括與我們的專利許可和執行活動相關的成本和開支，包括 支付給原始專利所有者的發明人使用費、支付給外部法律顧問的或有法律費用、支付給外部法律顧問的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執法相關研究、諮詢和其他費用 以及與專利相關的投資成本的攤銷。這些成本包括在隨附的簡明綜合經營報表中的“運營成本和 費用”標題下。

研究 和開發費用

研發費用 主要包括員工薪酬、支付給第三方的研發活動費用 以及與開發癌症早期檢測的非侵入性血液檢測平臺、 開發抗癌免疫治療藥物、開發我們的乳腺癌疫苗以及為新冠肺炎開發抗病毒藥物候選藥物 相關的其他直接成本已在合併財務報表中支出。

2.基於股票 的薪酬

公司維護股權激勵計劃，根據該計劃，公司向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、 股票增值權、股票獎勵、績效獎勵或股票單位。

股票 期權補償費用

授予員工和董事的基於服務的股票期權的 薪酬成本在授予日根據獎勵的 公允價值使用Black-Scholes定價模型進行計算，並在必要的服務 期間(股票期權的獲得期)(一至四年)按直線計算。在截至2020年和2019年7月31日的9個月內，我們記錄了與授予員工和董事的基於服務的股票期權相關的 分別約3,016,000美元和2,433,000美元的基於股票的薪酬支出，截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月分別記錄了約997,000美元和784,000美元。

對於根據市場狀況授予員工和董事的 股票期權，例如公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們使用蒙特卡羅模擬方法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中值時間)內的 薪酬成本。2018年5月8日，我們向我們的董事長、總裁兼首席執行官發佈了 購買150萬股普通股的市場條件期權，在2021年5月31日之前以每股5.00美元至8.00美元的目標交易價授予，隱含服務期為3至7個月。2018年10月，首批500,000股市場條件期權在連續20個交易日平均收盤價高於每股 美元時即可行使。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月中，我們記錄了與授予員工的市場狀況股票期權 相關的股票薪酬支出，分別約為-0美元和376,000美元。我們 在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內沒有任何基於市場狀況的股票薪酬支出。

2018年11月1日，我們採用了授予顧問的股票期權會計準則更新2018-07(“ASU 2018-07”)。 採用ASU 2018-07後，我們使用Black-Scholes定價模型估計了未授予的基於服務的股票期權和基於業績的股票期權在採用之日的公允價值。採用ASU 2018-07之後，未來對顧問的撥款將根據獎勵的公允價值使用Black-Scholes定價模型在授予日進行 計量，這與我們針對員工和董事的撥款政策 一致。在前幾個時期，根據美國公認會計原則，我們使用Black-Scholes定價模型估算了每個報告期授予顧問的基於服務的 和基於業績的股票期權的公允價值。我們 確認授予顧問的股票期權在必要或隱含服務期內的公允價值為諮詢費用 。在截至2020年和2019年7月31日的9個月裏，我們記錄了與授予顧問的股票期權相關的股票諮詢費用，分別約為157,000美元 和75,000美元，截至2020年和2019年7月31日的3個月分別約為45,000美元和25,000美元。

股票 期權計劃

在截至2020年7月31日的9個月中，我們有三個股票期權計劃：Anixa Biosciences，Inc.2003年股票激勵計劃( “2003股票計劃”)，The Anixa Biosciences，Inc.2010年股票激勵計劃(“2010股票計劃”)和 The Anixa Biosciences，Inc.2018年股票激勵計劃(簡稱“2018年股票激勵計劃”)，分別於2003年4月21日、2010年7月14日和2018年1月25日由我公司 董事會通過。2018年3月29日，我們的股東批准了2018年股票計劃 。

股票 期權活動

在截至2020年和2019年7月31日的9個月內，我們根據2010年股票 計劃和2018年股票計劃，分別向員工和顧問授予了購買800,000股和10,000股普通股的選擇權，行使價格從每股3.64美元到4.04美元不等。在截至2020年和2019年7月31日的9個月內，分別行使了購買51,100股和40,000股 普通股的股票期權，總收益分別約為122,000美元和103,000美元。

2003 計劃

2003年的股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格的股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和股票單位。根據2003股票計劃的規定，該計劃於2013年4月21日終止了授予未來獎勵的能力 。關於截至2020年7月31日的9個月的2003股票計劃的信息如下：

關於截至2019年7月31日的9個月的2003股票計劃的信息 如下：

下表彙總了截至2019年7月31日根據2003股票計劃已發行和可行使的股票期權信息 ：

2010 計劃

2010年股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格的股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵 和股票單位。根據2010年股票計劃的規定，該計劃於2020年7月14日終止了 授予未來獎勵的能力。截至2020年7月31日的9個月 的2010股票計劃相關信息如下：

下表彙總了截至2020年7月31日根據2010股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

關於截至2019年7月31日的9個月的2010股票計劃的信息 如下：

下表彙總了截至2019年7月31日根據2010股票計劃已發行和可行使的股票期權信息 ：

2018 計劃

2018年股票計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票 獎勵、績效獎勵和股票單位。截至2020年7月31日，2018年股票計劃有 2,258,376股可供未來授予。截至2020年7月31日的9個月的2018年股票計劃相關信息 如下：

下表彙總了截至2020年7月31日根據2018年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息：

截至2019年7月31日的9個月的2018年股票計劃相關信息 如下：

下表彙總了截至2019年7月31日根據2018年股票計劃已發行和可行使的股票期權信息 ：

股票計劃之外的

除根據2003年股票計劃、2010年股票計劃和2018年股票計劃授予的購股權外，在截至2012年和2013年10月31日的年度內，董事會還批准向某些員工和董事授予股票期權。關於截至2020年7月31日的9個月在股票計劃之外授予的股票期權的信息 如下：

下表彙總了截至2020年7月31日在股票計劃之外授予的已發行和可行使的股票期權信息 ：

關於截至2019年7月31日的9個月在股票計劃之外授予的股票期權的信息 如下：

下表彙總了截至2019年7月31日在股票計劃之外授予的已發行和可行使的股票期權信息 ：

股票 獎勵

對於授予員工、董事和顧問的股票獎勵(授予時授予)，我們在授予之日根據相關普通股的授予日期市場價格確認費用 。在截至2020年7月31日或2019年7月31日的9個月內，我們沒有授予任何授予時授予的股票獎勵。

2018年5月8日，根據2018年股票計劃，向我們的董事長兼總裁兼首席執行官授予了1,500,000股普通股的限制性股票獎勵。 總裁兼首席執行官。限制性股票獎勵在2021年5月31日之前實現公司普通股每股11.00美元的目標交易價 時全部授予。對於根據我們普通股價格目標實現 而授予的限制性股票獎勵，我們使用蒙特卡羅模擬來估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中值時間)內的 補償成本。在截至2019年7月31日的9個月和3個月期間，我們分別記錄了與限制性股票獎勵相關的補償支出約1,954,000美元和-0美元。 在截至2020年7月31日的9個月期間，我們沒有記錄任何與限制性股票獎勵相關的補償支出。

員工 購股計劃

公司維護Anixa Biosciences，Inc.員工股票購買計劃，允許符合條件的員工在發售日期或適用發售期間的購買日期(以較低者為準)以不低於本公司普通股市值85%的價格購買股票 。該計劃於2018年8月13日由我們的董事會通過，並於2018年9月27日由我們的股東批准 。在截至2020年7月31日的9個月中，員工購買了9618股票，總收益約為15,000美元。在截至2019年7月31日的9個月中，員工購買了5411股票，總收益約為19,000美元。

權證

在截至2019年7月31日的9個月內，我們向投資者關係服務顧問發出了認股權證，將於2023年11月1日到期，以每股4.04美元的價格購買25,000股普通股 ，歸屬於12個月。2019年11月1日，認股權證被 換成了與認股權證條款相同的股票期權。在截至2019年7月31日的9個月和3個月期間，我們分別記錄了約64,000美元和21,000美元的諮詢費用，這是基於歸屬期間內按直線原則確認的權證的公允價值 。截至2020年7月31日的9個月內，沒有發行認股權證。

截至2020年7月31日 ，我們還擁有可按每股5.03美元購買500,000股普通股的流通權證，將於2021年11月30日到期 30。

3.公允 價值計量

美國 公認會計原則定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。我們已根據估值技術投入的優先級將我們的金融資產和負債 分類為三級公允價值等級，如下所述。如果 用於衡量金融工具的投入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對該工具的公允價值計量有重要意義的最低水平的投入 。

在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄的財務資產和負債根據對估值技術的輸入 分類如下：

級別 1-其價值基於 我們在測量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的金融資產和負債。

第 2級-其價值基於交易不頻繁的市場的報價的金融資產和負債 ，或其價值基於活躍市場中具有類似屬性的工具的報價的金融資產和負債。

第 3級-其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債，這些資產和負債需要 不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者在為資產和負債定價時將使用的假設的假設 。

下表顯示了截至2020年7月31日按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構：

下表顯示了截至2019年10月31日我們按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構 ：

我們的 非金融資產在非經常性基礎上計量，包括我們的財產和設備，只要事件或環境變化表明存在減值情況，這些資產就會使用 公允價值技術計量。由於該等計量屬短期性質，應收賬款、預付開支、應付賬款及應計開支的估計公允 值與其個別賬面值相近 。現金和現金等價物按賬面價值列報，賬面價值接近公允價值 。

4.應計費用

應計 截至以下日期的費用包括：

5.普通股每股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損(“基本每股收益”)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股普通股淨虧損(“稀釋每股收益”)的計算方法是將淨虧損除以普通股和稀釋普通股等價物以及當時已發行的可轉換證券的加權 平均數。所有期間的稀釋每股收益 與基本每股收益相同，因為計入普通股等價物的影響，那麼未償還的每股收益 將是反稀釋的。因此，在計算截至 2020年和2019年7月31日的9個月和3個月的稀釋每股收益時，不包括分別購買8,101,658股和7,268,668股的股票期權，以及分別購買500,000股 和545,000股的認股權證。

6.最近通過和發佈的公告的效力

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2016-02(“ASU 2016-02”) 會計準則編碼主題842，租賃(ASC 842)，取代了主題840，租賃，並要求承租人 確認資產負債表上的大多數租賃。新的租賃準則沒有實質性改變出租人會計。對於上市公司 ，該標準在2018年12月15日之後 開始的年度期間內的第一個中期報告期內有效，儘管允許提前採用。承租人和出租人被要求在他們首次應用新準則的財務報表中列示的 最早期間開始時應用新準則。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃，為實體應用ASC 842的規定提供了額外的過渡選項，方法是承認 在採用生效日期的累計效果調整，而不調整之前提供的比較期間。本標準的 要求包括大幅增加要求的披露。本公司於2019年11月1日採用ASU 2016-02。 1採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。有關與我們辦公室租賃相關的會計和披露信息，請參閲 註釋8。

7.所得税 税

我們 在我們的 財務報表或納税申報表中已確認的事件的預計未來税收影響中確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額 ，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率釐定 。必要時設立估值津貼，將遞延税項資產降至預期變現金額 。由於我們的歷史税前虧損和這些遞延税項資產變現的不確定性，我們已經為我們的遞延税項資產提供了全額估值津貼。

我們 結轉聯邦、紐約州和加利福尼亞州所得税申報單的淨營業虧損。這些淨營業虧損 結轉可能受到國內收入法典第382節的限制。截至2020年7月31日和2019年10月31日，我們沒有未確認的所得税 福利，我們計入與所得税事項相關的利息和罰款(如果有) 一般和行政費用。

8.租契

根據2021年9月30日到期的運營租約，我們 從無關方手中租賃了加利福尼亞州聖何塞阿爾馬登高速公路3150號約2,000平方英尺的辦公空間(我們的主要高管 辦公室)。我們的基本租金約為每月 $5,000，租約規定每年增加約3%，以及增加某些 運營成本的升級條款。根據2019年5月31日到期的運營租約，我們還從無關方手中租賃了加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道12100號約3,000平方英尺的辦公空間 (我們以前的執行辦公室)。截至2018年8月1日，我們已轉租這些設施。截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月的租金費用分別約為48,000美元和46,000美元，截至2020年7月31日和 2019年7月31日的3個月的租金費用分別約為16,000美元和16,000美元。

2019年11月1日，公司通過了ASC 842，通過確認承租人因租賃產生的 權利和義務，將其作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。 新指南要求確認 資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和相關的經營租賃負債。該公司於2019年11月1日採用了新的指導方針，採用了修改後的追溯法。因此， 截至2019年10月31日的精簡綜合資產負債表沒有重述，也不具有可比性。

採用ASC 842導致在截至2019年11月1日的公司簡明綜合資產負債表上確認ROU資產為106,221美元，運營租賃的租賃負債為106,299美元 。ROU資產與 運營租賃負債之間的差額代表租賃成本與10月份支付的租金之間的差額。

公司選擇了標準中允許的一攬子實踐權宜之計，允許實體放棄重新評估 (I)合同是否包含租賃，(Ii)租賃分類，以及(Iii)與 租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義。此外，本公司選擇了允許實體使用事後 來確定ROU資產的租賃期和減值的權宜之計，以及允許本公司不必將租賃 和非租賃組成部分分開的權宜之計。本公司亦已選擇短期租賃會計政策，根據該政策，Anixa將不會確認 於開始日期租賃期為12個月或以下的任何租賃的租賃負債或ROU資產，且 不包括Anixa合理肯定會行使的購買選擇權。

就經營租賃而言， 租賃負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。截至2020年7月31日，本公司租賃的剩餘14個月租賃期 包括租約的不可撤銷期限。租賃 不包含延長租賃的公司選擇權，也不包含延長出租人控制的租賃的選擇權。對所有ROU資產進行 減值審查。

與公司租賃相關的資產負債表 信息如下：

截至2020年7月31日 ，我們經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

9.承付款 和或有事項

訴訟 事項

我們 未參與任何訴訟或其他法律程序，管理層也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序 會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

10. 段信息

我們 遵循ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)的會計指導。根據管理方法確定可報告的運營部門 。ASC 280定義的管理方法基於 首席運營決策者組織企業內部各部門以做出運營決策和評估業績的方式。 雖然我們的運營結果主要在綜合基礎上進行審查，但首席運營決策者在五個可報告的部門管理 企業，每個部門都有不同的運營和潛在創收特徵：(I)CAR-T 治療，(Ii)癌症疫苗，(Iii)抗病毒治療，以下是我們細分市場截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月以及截至2020年7月31日和2019年10月31日的精選財務信息：

經營成本費用 不包括非現金股權薪酬費用是首席經營決策者在管理企業時使用的衡量標準 。

11. 冠狀病毒大流行的影響

二零二零年三月十號，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒及其緩解 傳播的措施已經並預計將繼續對許多 國家/地區的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括本公司運營和開展業務的地理區域以及本公司的 合作伙伴運營和開展業務的地理區域。我們目前正在遵循當地衞生當局的建議，將我們團隊成員和訪客的暴露風險降至最低 。然而，這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計 業務中斷和相關財務影響的持續時間。雖然我們已經實施了具體的 業務連續性計劃以降低新冠肺炎的潛在影響，但不能保證我們的連續性計劃一定會 成功。

我們 已經經歷了某些業務中斷，例如我們的辦公室暫時關閉，我們的合作伙伴也發生了類似的中斷 。具體地説，疫情導致我們開發CAR-T和乳腺癌疫苗計劃所依賴的實驗室和其他服務提供商關閉了 ，而那些 一直在運營或最近開始運營的實驗室和服務提供商由於社會距離的要求，一直在以更有限的能力這樣做。 因此，我們的進展已經放緩，並且不能保證我們能夠滿足之前宣佈的有關卵巢CAR-T治療的IND申請的時間表

新冠肺炎或任何其他衞生疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本10-Q表格季度報告(“報告”)中包含的信息 包含修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”( “交易法”)第21E節含義 的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的 預期。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“預期”、“可能”、“將”以及類似的表述來標識前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的風險、不確定因素和其他 因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些風險、不確定因素和因素包括但不限於我們在截至2019年10月31日的財政年度的10-K表格 年報中闡述的那些因素。 這些風險、不確定因素和因素包括但不限於我們在截至2019年10月31日的財政年度的10-K表格 中列出的那些因素。 除適用法律(包括美國證券法)要求的 外，我們不承擔公開更新 或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒您 在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

一般信息

我們 在我們的簡明綜合財務報表附註中討論了對我們業務的描述。

運營結果

截至2020年7月31日的9個月與截至2019年7月31日的9個月相比

營業收入

我們 在截至2020年7月31日的9個月中未記錄任何收入。在截至2019年7月31日的9個月中，我們從一項許可協議中獲得了250,000美元的收入 。許可協議規定一次性、非經常性、一次性支付，以換取非獨家追溯性和未來許可 ，並約定不起訴。根據協議條款，對於授予的知識產權，我們沒有 其他義務，包括沒有義務維護或升級 技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。因此，本許可協議的履約義務已得到滿足 ，並且在簽署許可協議時確認了100%的收入。正如我們的簡明合併財務報表 附註1所述，作為我們遺留業務的一部分，公司仍在從事有限的專利許可活動， 我們預計這些活動不會成為我們持續運營或收入的重要組成部分。

專利 主張費用

專利主張費用從截至2019年7月31日的9個月的約166,000美元 降至截至2020年7月31日的9個月的-0美元。減少的主要原因是相關收入減少 。發明人使用費和或有法律費用在確認相關收入期間支出。 與專利主張有關的訴訟和許可費用，或有法律費用以外的其他費用在發生的期間支出。

專利攤銷

截至2020年7月31日的9個月，專利攤銷 為-0美元，而上年同期約為419,000美元。我們 將專利和專利權獲取成本資本化，並在預計的經濟使用壽命內攤銷成本。專利攤銷減少 是由於專利資產在2019財年全部攤銷。

研究 和開發費用

研究 和開發費用與我們的癌症診斷和治療計劃以及抗病毒 藥物計劃的發展有關，在截至2020年7月31日的9個月中，研究和開發費用從截至2019年7月31日的9個月的約4,602,000美元減少了約628,000美元至約3,974,000美元。研發費用的減少主要是 由於員工股票獎勵薪酬費用減少了約1,251,000美元和員工股票期權薪酬支出減少了約75,000美元，但被外部研發費用(不包括許可證 費用)增加了約406,000美元所抵消，這主要用於開發切克™，我們用於癌症早期檢測的無創血液測試 ，員工薪酬和相關成本的增加，股票期權薪酬支出和 股票除外

在截至2020年7月31日的9個月中，與我們的每個開發計劃相關的研究和開發費用包括 大約2,578,000美元的癌症診斷費用、大約798,000美元的CAR-T治療費用、 大約329,000美元的抗病毒治療費用和大約269,000美元的癌症疫苗費用。

一般 和管理費

在截至2020年7月31日的9個月中，一般和管理費用 從截至2019年7月31日的9個月的約4,405,000美元減少了約643,000美元至約3,762,000美元。2020年一般和行政費用減少 的主要原因是員工股票獎勵補償費用減少了約70.4萬美元，2020財年法律和會計費用減少了約338,000美元，這主要與2019年8月達成和解的假定股東派生投訴有關的2019財年費用 減少了 供應商在2020年1月供應商到期後解除了約337,000美元的有爭議的責任而導致的費用減少 2019年支付給克利夫蘭診所的專利費用報銷約164,000美元導致費用 減少 ，2020財年投資者關係和公關費用減少約80,000美元，但員工薪酬和相關成本(股票期權補償和股票獎勵補償費用除外)增加 抵消了費用 約502,000美元，其中包括與暫停克利夫蘭™液體活檢計劃有關的約157,000美元遣散費 公司保險費用增加 約156,000美元，主要原因是董事和高級管理人員保險費增加，以及 顧問股票期權費用增加約73,000美元。

專利資產賬面減值

在截至2019年7月31日的9個月中，與我們的傳統專利許可活動相關的專利資產賬面金額減值約為419,000美元，原因是將我們的專利資產價值減記到我們預計在2019年1月31日從專利資產收到的預計未貼現 未來現金流。我們對未來現金流的估計是 基於我們對潛在許可方市場的最新評估，以及與潛在許可方正在進行的談判狀況 。

其他 費用

截至2020年7月31日的9個月，其他 支出為148,000美元，而上年同期為-0美元。2020財年的其他費用為處置財產和設備的損失。

利息 收入

由於利率下降，截至2020年7月31日的9個月，利息 收入從上年同期的約54,000美元減少了約21,000美元至約33,000美元。

可歸因於非控股權益的淨虧損

可歸因於非控股權益的 淨虧損(相當於Wistar在確定性淨虧損中的5%所有權權益) 在截至2020年7月31日的九個月中減少了約91,000美元至約57,000美元，而截至2019年7月31日的九個月的淨虧損約為148,000美元 ，因為確定性的淨虧損減少了。確定性淨虧損的減少 主要是由於員工股票期權補償費用和員工股票獎勵補償費用的減少。

截至2020年7月31日的三個月與截至2019年7月31日的三個月相比

營業收入

我們 在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間沒有收入。

專利攤銷

截至2020年7月31日的三個月，專利攤銷 為-0美元，而上年同期約為42,000美元。我們 將專利和專利權獲取成本資本化，並在預計的經濟使用壽命內攤銷成本。專利攤銷減少 是由於專利資產在2019財年全部攤銷。

研究 和開發費用

研究 和開發費用與我們的癌症診斷和治療計劃以及抗病毒 藥物計劃的發展有關，在截至2020年7月31日的三個月中，研究和開發費用增加了約168,000美元，從截至2019年7月31日的三個月的約1,086,000美元增加到約1,254,000美元。研發費用增加的主要原因是 與我們的切克™液體活組織檢查計劃相關的諮詢費用增加了約108,000美元，員工薪酬和相關成本(股票期權薪酬和股票獎勵薪酬支出除外)增加了 約94,000美元，員工股票期權費用增加了約54,000美元，但支付給克利夫蘭診所的許可費減少了約 $100,000。

在截至2020年7月31日的三個月內，與我們的每個開發計劃相關的研究和開發費用包括 癌症診斷費用約749,000美元，CAR-T治療費用約233,000美元，抗病毒治療費用約173,000美元，癌症疫苗費用約99,000美元。

一般 和管理費

在截至2020年7月31日的三個月中，一般 和管理費用增加了約125,000美元，從截至2019年7月31日的三個月的約1,057,000美元增加到約1,182,000美元。2020財年一般和行政費用的增加 主要是由於除股票期權補償和股票獎勵補償費用外，員工薪酬和相關成本增加了約174,000美元，其中包括與暫停切克™液體活檢計劃有關的約157,000美元的遣散費 ，員工股票期權補償費用增加了約159,000美元，法律和會計費用增加了約101,000美元。2019年支付給克利夫蘭診所的專利費用報銷減少了約164,000美元，從而在2020財年減少了費用 ，諮詢費用減少了約118,000美元，這主要與切克™計劃的商業化有關，從而抵消了費用的減少 。

其他 費用

截至2020年7月31日的三個月，其他 支出為148,000美元，而上年同期為-0美元。2020財年的其他費用為處置財產和設備的損失。

利息 收入

由於利率下降，截至2020年7月31日的三個月，利息 收入從上年同期的約18,000美元減少了約11,000美元至約7,000美元。

可歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2020年7月31日的三個月裏，由於確定性的淨虧損減少，可歸因於非控股權益的 淨虧損(相當於Wistar在確定性淨虧損中的5%所有權權益) 從截至2019年7月31日的三個月的約26,000美元 減少了約11,000美元至約15,000美元。確定性淨虧損的減少 主要是由於員工股票期權補償費用和員工股票獎勵補償費用的減少。

流動資金 和資本資源

我們 主要的流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。

根據截至2020年9月8日的當前可用信息 ，我們相信我們現有的現金、現金等價物、短期投資 和預期現金流將足以為我們未來12個月的活動提供資金。我們實施了一種業務模式 ，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。但是，我們對未來現金 需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資和我們業務運營可能產生的現金 不足以繼續運營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術， 我們可能需要獲得更多營運資金。在截至2020年7月31日的9個月中，我們通過在我們的市場股權發行中出售3,261,282股普通股，扣除費用，總共籌集了約7866,000美元。這 包括約427,000美元(扣除費用)，通過在2019年11月到期的按市值出售112,238股普通股 ，以及約7,439,000美元(扣除費用)，通過在按市場發售股本 中出售3,149,044股普通股，我們可以發行最多5,000萬美元的普通股。根據我們目前有效並可能在未來繼續使用的 市場權益計劃，我們可能會額外銷售 約42,260美元, 1000美元的普通股。我們可能會尋求在2020財年或之後 通過出售我們的股權證券，或在可能的情況下通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務獲得營運資金 。我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。如果我們確定了額外資金的 來源，出售額外的股權證券或可轉換債券可能會導致我們的股東的股權稀釋。 我們不能保證我們將來會產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持 未來的運營，也不能保證其他資金來源(如出售股權或債務)將可用或將獲得債券持有人的批准 ，如果需要，可以優惠的條款或根本不能。如果我們不能在 需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資金需求的能力，或者可能迫使我們 減少運營費用，這將嚴重損害業務和運營的發展。

截至2020年7月31日的9個月內，運營活動中使用的現金約為4,762,000美元。投資活動中使用的現金約為806,000美元，原因是購買了總計5,510,000美元的存單，以及購買了約16,000美元的財產 和設備，這些現金被總計4,720,000美元的存單到期收益所抵消。 融資活動提供的現金約為8,004,000美元，原因是我們在過去9個月中在市場上出售了約3,261,282股普通股 ，這筆現金約為8,004,000美元根據員工購股計劃 出售普通股的收益約為15,000美元，行使股票 期權的收益約為122,000美元。因此，我們在2020年7月31日的現金、現金等價物和短期投資增加了 約3,226,000美元，從2019年財年末的約5,842,000美元增加到約9,068,000美元。

關鍵 會計政策

公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會 對我們的精簡合併財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷 和估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們會定期評估 我們的假設、判斷和估計，並做出相應的更改。

我們 認為，在截至2019年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 中，我們的合併財務報表附註2中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們做出最困難的、 主觀或複雜的判斷：

收入 確認；以及

基於股票的 薪酬。

收入 確認

我們的 收入完全來自技術許可和專利技術銷售。收入在向被許可方轉讓 知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額 反映我們預期收到的對價。

2018年11月1日，我們採用了修改後的追溯法，採用了會計準則更新2014-09(“ASU 2014-09”)，即與客户簽訂合同的收入 。採用ASU 2014-09年度後，我們需要就收入會計作出某些判斷和估計 。這些領域可能包括確定合同的存在和確定 各方轉讓商品和服務的權利和義務、確定合同中的履行義務、確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履行義務、估計履行義務的時間 、確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務 ，以及評估許可證是在某個時間點還是在一段時間內轉讓給客户。

我們的 收入安排規定支付合同確定的一次性全額許可費以了結訴訟 ，並對授予 公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權進行對價。這些安排通常包括以下內容的一些組合：(I)授予非獨家的、有追溯力的 和未來許可證，以製造和/或銷售公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品，(Ii) 不起訴的契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。 在這些情況下，授予的知識產權本質上是永久的，一直延續到{根據這些協議的條款，對於授予的知識產權 ，我們沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人 在執行本協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權。因此，履行了這些協議的義務 並在簽署協議時確認了100%的收入。 採用ASU 2014-09對確認的收入沒有影響。

基於股票的 薪酬

授予員工和董事的基於服務的股票期權的 薪酬成本在授予日期根據獎勵的 公允價值使用Black-Scholes定價模型進行計算，並在 必需的服務期(股票期權的獲得期)(一至四年)內以直線方式確認為費用。對於員工期權授予，如果 公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們將使用蒙特卡羅模擬來估計 授予日的公允價值，並確認隱含服務期內的補償成本。

對於在授予日授予員工和董事的 股票獎勵，我們根據授予日相關普通股的市場價格確認費用。對於在實現普通股目標價格後授予的限制性股票獎勵 ，我們使用蒙特卡羅模擬來估計授予日的公允價值，並確認隱含服務 期間(授予的中值時間)內的補償成本。

2018年11月1日，我們採用會計準則更新2018-07(“ASU 2018-027”)對非員工進行基於股票的薪酬。 採用ASU 2018-07後，我們使用Black-Scholes定價 模型估算了採用之日未授予獎勵的公允價值。未來對顧問的資助將在授予之日根據獎勵的公允價值使用Black-Scholes 定價模型進行計量，這與我們對員工和董事的資助政策是一致的。

我們用於估計公允價值的 Black-Scholes定價模型和Monte Carlo模擬需要預期 期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率的估值假設。股票期權的預期期限代表 股票期權預計將保持未償還的加權平均期間。我們使用簡化的方法來確定預期期限，該方法是歸屬期限和合同期限的加權 平均值。之所以採用簡化的方法，是因為我們 認為歷史經驗不能代表未來的業績，因為我們的運營變化 和歷史選項的術語變化的影響。在Black-Scholes定價模型下，我們根據我們股價在等於預期 授予期限的一段時間內的歷史波動率，估計了 我們普通股的預期波動率。我們根據美國國庫券在適用授予日 的隱含收益率估算了無風險利率，該票據的期限等於標的贈與的預期期限。我們根據過去不派發股息的歷史和我們對未來不派發股息的預期，做出股息率假設 。

我們 將重新考慮使用Black-Scholes定價模型和Monte Carlo模擬，如果將來有更多信息可用 ，表明其他模型可能更合適。如果因素髮生變化，並且我們在 未來期間採用不同的假設，我們記錄的薪酬費用可能與本期記錄的薪酬費用有很大不同。

最近發佈的公告的效果

我們 討論我們的簡明合併財務報表附註中最近發佈的聲明的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年7月31日 ，我們有對短期、固定利率和高流動性工具的投資，歷史上這些工具在全年到期時都會進行再投資 。雖然我們現有的工具不會因這些工具的利率或市場變化 而存在風險，但我們這些證券的回報率可能會在再投資時受到影響 (如果有的話)。

第 項4.控制和程序

我們 在包括總裁兼首席執行官 以及首席運營官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據“交易法”第13-15(B)條對我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性進行了評估。基於該評估，我們的總裁兼首席執行官 和我們的首席運營官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的。

在2020財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 未參與任何訴訟或其他法律程序，管理層也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序 會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

項目 1A。風險因素。

與我們截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年4月30日的季度Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。沒有。

第 項3.高級證券違約。沒有。

第 項4.礦山安全披露不適用。

第 項5.其他信息。沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。