錯誤--01-31Q22020000173882712900000510000032000000.010.0111000000011000000050000008500000P5YP3YP3YP1Y6MP1Y6MP3YP1Y6M0.200.100.20.200.210000010000000017388272020-02-012020-07-310001738827DEI：FormerAddressMember2020-02-012020-07-3100017388272020-08-2800017388272020-01-3100017388272020-07-3100017388272020-07-282020-07-2800017388272019-02-012019-07-3100017388272019-05-012019-07-3100017388272020-05-012020-07-3100017388272019-02-012019-04-300001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-07-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-04-300001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-300001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310001738827美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-300001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-3100017388272019-07-310001738827美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-3100017388272019-04-300001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-012019-04-300001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-04-300001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-310001738827美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-07-310001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-01-3100017388272019-01-310001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-012020-07-310001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-01-3100017388272020-04-300001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-012020-04-300001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-07-310001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012020-07-310001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-3100017388272020-02-012020-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-04-300001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-012020-07-310001738827US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001738827美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001738827美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-04-300001738827美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-012020-07-310001738827SRT：最大成員數2020-07-242020-07-240001738827SRT：最小成員數2020-07-242020-07-240001738827KLXE：RedBoneServicesLlcMember2019-07-310001738827KLXE：TectonEnergyServicesMember2019-07-310001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2020-05-012020-07-310001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2019-02-012019-07-310001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2019-05-012019-07-310001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2020-02-012020-07-310001738827Klxe:TectonEnergyServicesAndRedBoneServicesMember2019-02-012019-07-310001738827Klxe:TectonEnergyServicesAndRedBoneServicesMember2019-05-012019-07-310001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2020-07-280001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2020-07-282020-07-280001738827Klxe:TectonEnergyServicesAndRedBoneServicesMember2019-03-190001738827US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberKLXE：QuintanaEnergyServicesMergerMember2020-07-280001738827Klxe:TectonEnergyServicesAndRedBoneServicesMember2019-03-152019-03-190001738827KLXE：QuintanaEnergyServicesInc.成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberKLXE：QuintanaEnergyServicesABLFacilityMember2020-07-282020-07-280001738827Klxe:TectonEnergyServicesAndRedBoneServicesMemberUS-GAAP：客户合同成員2019-03-152019-03-190001738827SRT：最小成員數KLXE：RedBoneServicesLlcMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2019-03-152019-03-190001738827SRT：最小成員數KLXE：TectonEnergyServicesMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2019-03-152019-03-190001738827SRT：最大成員數KLXE：TectonEnergyServicesMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2019-03-152019-03-190001738827SRT：最大成員數KLXE：RedBoneServicesLlcMemberUS-GAAP：非競爭性協議成員2019-03-152019-03-190001738827美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberKLXE：QuintanaEnergyServicesABLFacilityMember2020-07-282020-07-280001738827KLXE：計算機成員2020-07-310001738827美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-07-310001738827KLXE：計算機成員2020-01-310001738827SRT：最小成員數KLXE：FurnitureAndEquipmentMember2020-02-012020-07-310001738827SRT：最大成員數美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-02-012020-07-310001738827SRT：最大成員數KLXE：FurnitureAndEquipmentMember2020-02-012020-07-310001738827美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-01-310001738827SRT：最小成員數KLXE：計算機成員2020-02-012020-07-310001738827KLXE：FurnitureAndEquipmentMember2020-07-310001738827SRT：最小成員數美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-02-012020-07-310001738827SRT：最大成員數KLXE：計算機成員2020-02-012020-07-310001738827KLXE：FurnitureAndEquipmentMember2020-01-310001738827US-G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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
(馬克一)
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☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至本季度的季度報告2020年7月31日
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☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號001-38609
KLX能源服務控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | 36-4904146 |
(法團成立狀態) | (國際税務局僱主識別號碼) |
路易斯安那街1415號, 2900套房
休斯敦, 德克薩斯州 77002
(832) 518-4094
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
企業中心路1300號
惠靈頓, 弗羅裏達 33414
(561) 383-5100
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.01美元 | | KLXE | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☒ |
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非加速文件管理器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☒ |
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| | | | 新興市場成長型公司 | | ☒ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒
註冊人有一類普通股，面值0.01美元，其中8,401,500截至2020年9月3日，已發行股票。
KLX能源服務控股公司
表格10-Q
目錄
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第一部分-財務信息 | 4 |
| 第一項：簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2020年7月31日和2020年1月31日的資產負債表 | 4 |
| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的運營報表 | 5 |
| 截至2020年和2019年7月31日的三個月和六個月的股東權益報表 | 6 |
| 截至2020年和2019年7月31日止六個月的現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 23 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目4.控制和程序 | 34 |
第II部分-其他資料 | 34 |
| 項目1.法律訴訟 | 34 |
| 第1A項危險因素 | 35 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第3項高級證券違約 | 39 |
| 項目4.礦山安全披露 | 39 |
| 項目5.其他信息 | 39 |
| 項目6.展品 | 39 |
簽名 | 42 |
第1部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
KLX能源服務控股公司
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬美元和股票)
(未經審計)
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| | | | | | | |
| 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
資產 |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 98.5 |
| | $ | 123.5 |
|
應收賬款-貿易，扣除5.1美元和12.9美元的備用金 | 40.5 |
| | 79.2 |
|
庫存，淨額 | 26.7 |
| | 12.0 |
|
其他流動資產 | 13.8 |
| | 13.8 |
|
流動資產總額 | 179.5 |
| | 228.5 |
|
財產和設備，淨額 | 234.1 |
| | 306.8 |
|
商譽 | — |
| | 28.3 |
|
無形資產，淨額 | 2.6 |
| | 45.8 |
|
其他資產 | 8.9 |
| | 14.0 |
|
總資產 | $ | 425.1 |
| | $ | 623.4 |
|
負債和股東權益 |
流動負債： |
|
| |
|
|
應付帳款 | $ | 33.1 |
| | $ | 31.4 |
|
應計利息 | 7.2 |
| | 7.2 |
|
應計負債 | 33.8 |
| | 26.2 |
|
流動負債總額 | 74.1 |
| | 64.8 |
|
長期債務 | 243.4 |
| | 243.0 |
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遞延所得税 | 0.1 |
| | — |
|
其他非流動負債 | 7.8 |
| | 3.4 |
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承付款、或有事項和表外安排 |
| |
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股東權益： | | | |
普通股，面值1美元；授權110.0；已發行8.5%和5.0%(1) | 0.1 |
| | 0.1 |
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額外實收資本 | 468.0 |
| | 416.6 |
|
庫存股，按成本計算，0.1股和0.1股 (1) | (4.0 | ) | | (3.6 | ) |
累積赤字 | (364.4 | ) | | (100.9 | ) |
股東權益總額 | 99.7 |
| | 312.2 |
|
總負債和股東權益 | $ | 425.1 |
| | $ | 623.4 |
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見簡明合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
簡明合併操作報表
(以百萬美元計，不包括每股金額)
(未經審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 截至六個月 |
| 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
營業收入 | $ | 36.2 |
| | $ | 164.9 |
| | $ | 119.2 |
| | $ | 310.7 |
|
成本和費用： | | | | | | | |
降低銷售成本 | 48.1 |
| | 129.4 |
| | 140.3 |
| | 248.3 |
|
負責銷售、一般和行政管理 | 41.8 |
| | 23.7 |
| | 59.2 |
| | 47.5 |
|
降低研發成本 | 0.2 |
| | 0.8 |
| | 0.5 |
| | 1.5 |
|
**商譽和長期資產減值費用 | — |
| | — |
| | 208.7 |
| | — |
|
**逢低買入收益 | 41.1 |
| | — |
| | 41.1 |
| | — |
|
營業(虧損)收益 | (12.8 | ) | | 11.0 |
| | (248.4 | ) |
| 13.4 |
|
營業外費用： | | | | | | | |
扣除利息支出，淨額 | 7.6 |
| | 7.4 |
| | 15.0 |
| | 14.5 |
|
(虧損)所得税前收益 | (20.4 | ) | | 3.6 |
| | (263.4 | ) |
| (1.1 | ) |
減少所得税支出 | — |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
| | 0.4 |
|
淨(虧損)收益 | $ | (20.4 | ) | | $ | 3.5 |
| | $ | (263.5 | ) |
| $ | (1.5 | ) |
| | | | | | | |
每股淨(虧損)收益-基本(1) | $ | (4.12 | ) | | $ | 0.78 |
| | $ | (55.00 | ) | | $ | (0.34 | ) |
每股淨(虧損)收益-稀釋後(1) | $ | (4.12 | ) | | $ | 0.78 |
| | $ | (55.00 | ) | | $ | (0.34 | ) |
見簡明合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
股東權益簡明合併報表
截至三個月和六個月2020年7月31日和2019
(以百萬美元計)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 財務處 股票 | | 累積 赤字 | | 股東權益總額 |
| 中國股票 | | 金額 | | | | |
2020年1月31日的餘額 | 5.0 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 416.6 |
| | $ | (3.6 | ) | | $ | (100.9 | ) | | $ | 312.2 |
|
限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | (0.7 | ) | | — |
| | — |
| | (0.7 | ) |
購買庫存股 | — |
| | — |
| | — |
| | (0.3 | ) | | — |
| | (0.3 | ) |
紅骨收購價股份保留 | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (243.1 | ) | | (243.1 | ) |
2020年4月30日的餘額 | 5.1 |
|
| 0.1 |
|
| 415.9 |
|
| (3.9 | ) |
| (344.0 | ) |
| 68.1 |
|
限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 17.4 |
| | (0.1 | ) | | — |
| | 17.3 |
|
QES收購價股票發行 | 3.4 |
| | — |
| | 34.7 |
| | — |
| | — |
| | 34.7 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (20.4 | ) | | (20.4 | ) |
截至2020年7月31日的餘額 | 8.5 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 468.0 |
| | $ | (4.0 | ) | | $ | (364.4 | ) | | $ | 99.7 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫房股票 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
2019年1月31日的餘額 | 4.5 |
| | $ | — |
| | $ | 345.2 |
| | $ | — |
| | $ | (4.5 | ) | | $ | 340.7 |
|
限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 4.4 |
| | — |
| | — |
| | 4.4 |
|
Tecton收購價股票發行 | 0.1 |
| | — |
| | 12.1 |
| | — |
| | — |
| | 12.1 |
|
紅骨收購價股份保留 | — |
| | — |
| | 36.4 |
| | — |
| | — |
| | 36.4 |
|
Tecton收購股票託管 | — |
| | — |
| | — |
| | (1.4 | ) | | — |
| | (1.4 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5.0 | ) | | (5.0 | ) |
2019年4月30日的餘額 | 4.6 |
|
| — |
|
| 398.1 |
|
| (1.4 | ) |
| (9.5 | ) |
| 387.2 |
|
根據員工購股計劃出售股票 | — |
| | — |
| | 0.9 |
| | — |
| | — |
| | 0.9 |
|
限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 4.5 |
| | — |
| | — |
| | 4.5 |
|
紅骨收購價股票發行 | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.5 |
| | 3.5 |
|
2019年7月31日的餘額 | 4.7 |
| | $ | — |
| | $ | 403.5 |
| | $ | (1.4 | ) | | $ | (6.0 | ) | | $ | 396.1 |
|
見簡明合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
簡明現金流量表合併表
(單位：百萬美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至六個月 |
| 2020年7月31日 |
| 2019年7月31日 |
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
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淨損失 | $ | (263.5 | ) |
| $ | (1.5 | ) |
調整以調節淨虧損與經營活動提供的淨現金流量(用於) | | | |
折舊攤銷 | 29.1 |
|
| 31.3 |
|
商譽和長期資產減值費用 | 208.7 |
|
| — |
|
非現金補償 | 16.7 |
|
| 9.1 |
|
遞延融資費攤銷 | 0.6 |
|
| 0.5 |
|
存貨準備金撥備 | 1.4 |
|
| 0.7 |
|
更改呆帳準備 | (7.8 | ) |
| 1.8 |
|
處置財產、設備和其他財產的損失 | 0.7 |
|
| 1.4 |
|
便宜貨購買收益 | (41.1 | ) | | — |
|
營業資產和負債變動情況： | | | |
減少應收賬款 | 58.8 |
|
| (26.5 | ) |
增加庫存。 | (2.2 | ) |
| 1.4 |
|
**其他流動和非流動資產 | 6.0 |
|
| 0.6 |
|
**應付賬款 | (22.2 | ) |
| (0.2 | ) |
**其他流動和非流動負債 | (0.7 | ) |
| (6.7 | ) |
**經營活動提供的淨現金流(用於) | (15.5 | ) |
| 11.9 |
|
投資活動的現金流量： | | | |
購買財產和設備 | (8.5 | ) |
| (56.8 | ) |
出售財產和設備的收益 | 0.4 |
|
| 0.3 |
|
收購，扣除收購的現金後的淨額 | (1.0 | ) |
| (27.6 | ) |
*投資活動中使用的淨現金流 | (9.1 | ) |
| (84.1 | ) |
籌資活動的現金流量： | | | |
購買庫存股 | (0.4 | ) |
| — |
|
股票發行的現金收益 | — |
|
| 0.8 |
|
**融資活動提供的淨現金流(用於) | (0.4 | ) |
| 0.8 |
|
**現金和現金等價物淨減少 | (25.0 | ) |
| (71.4 | ) |
期初現金和現金等價物 | 123.5 |
|
| 163.8 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 98.5 |
|
| $ | 92.4 |
|
|
|
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現金流量信息的補充披露： |
|
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|
在此期間支付的現金用於： |
|
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|
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|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 | $ | 0.3 |
|
| $ | 1.0 |
|
利息 | 14.6 |
|
| 14.7 |
|
非現金活動補充日程表： |
|
|
|
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|
為收購QES發行普通股和基於股票的付款 | $ | 34.7 |
|
| $ | — |
|
資本支出的存款變動 | (5.4 | ) |
| (4.5 | ) |
應計資本支出 | 1.2 |
|
| 8.4 |
|
見簡明合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計-以百萬美元為單位)
注1-業務描述和呈報依據
業務説明
KLX能源服務控股公司本公司(“本公司”、“KLXE”或“KLX能源服務”)是一家以增長為導向的多元化油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探與生產公司(“E&P”)提供服務。該公司提供關鍵任務油田服務，專注於鑽井、完井、生產和幹預活動，為多年來技術要求最高的油井提供服務60位於美國的服務和支持設施。
該公司提供一套互補的專有產品和專業服務，由技術熟練的人員和廣泛的創新內部製造、維修和維護能力組合提供支持。KLXE的主要服務包括定向鑽井、壓力控制、鋼絲繩、連續油管、鑽井輔助不壓井、流體泵送、排液、測試、打撈和井控服務。KLXE的主要租賃和產品包括水力壓裂堆、防噴器、井下工具、可溶性堵頭和住宿裝置。
2020年7月24日，KLXE股東批准修訂並重述KLXE公司註冊證書(“反向股票拆分修正案”)，以在KLXE董事會(“董事會”)確定的5股1股和10股1股的比例範圍內對KLXE普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。董事會隨後決定按5股1股的比例實施反向股票拆分。
2020年7月28日，KLX能源服務公司、KLXE的間接全資子公司氪中級有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪合併子公司(“合併子”)和昆塔納能源服務公司。QES(“QES”)完成了先前宣佈的收購QES，方式是合併Sub與QES並併入QES，QES作為KLXE的附屬公司在合併中倖存下來(“合併”)。2020年7月28日，就在合併完成之前，反向股票拆分修正案生效，從而實現了公司已發行和已發行普通股的5股1股反向拆分。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為為公平列報所示期間經營業績所需的所有調整均屬正常經常性，並已反映在簡明綜合財務報表中。本報告所列期間的業務結果不一定表明2020整個財政年度或任何未來期間的預期結果。這些簡明合併財務報表中包含的信息應與公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀2020年1月31日.
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表顯示了KLXE和QES截至2020年7月31日的合併財務狀況，其中包括QES公司2020年7月29日至2020年7月31日第二財季最後三天的業績。
注2-近期會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。本ASU中的修訂是選擇性的，在滿足某些標準的情況下，適用於所有擁有合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的交易的實體。本ASU修正案提供的權宜之計和例外適用於所有實體，如果當選，有效期至2022年12月31日。雖然這一標準的確切影響尚不清楚，但該指導意見預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(“主題740”)：簡化所得税的會計處理。本ASU旨在簡化持續經營虧損和其他項目收入或收益的期間內税收分配所得税方法的各個方面，並提供一種在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期計算所得税的一般方法。(編者注：本單位的目的是為了簡化持續經營虧損和其他項目的收入或收益的期間所得税分配方法的各個方面，並提供一種在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。主題740還提供指導，以簡化實體如何將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的税收，並説明作為非基於收入的税收發生的任何增量金額，以及評估商譽計税基礎何時應被視為企業合併的一部分。公司還應在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該指導對本公司從2022年2月1日開始的會計年度有效。雖然這一標準的確切影響尚不清楚，但該指導意見預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(“主題230”)：某些現金收入和現金支付的分類，其中涉及某些現金收入和付款在現金流量表中如何列報和分類。這些現金流問題包括債務預付或清償成本、零息債務的結算、業務合併後支付的或有對價、保險理賠的收益、公司擁有的人壽保險單的結算收益、權益法被投資人的分派、證券化交易中的受益利益，以及單獨識別的現金流。此ASU適用於2018年12月15日之後的財年，以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期，允許提前採用，並應追溯應用。採用ASU 2016-15並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響，因為本公司的簡明綜合現金流量表不受上述八個問題的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。本ASU旨在更新金融工具信貸損失的計量。這次更新改進了財務報告，要求更早確認融資應收賬款和範圍內其他金融資產的信貸損失，使用當前的預期信貸損失(“CECL”)模式。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。新會計準則引入了CECL評估信貸損失撥備的方法。本公司是一家油田服務公司，截至2020年7月31日，扣除備抵後，第三方應收賬款餘額為$40.5。預計326主題不會對公司的簡明綜合資產負債表或其簡明綜合經營報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，取代了ASC主題840，租賃。主題842要求承租人確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括經營性租賃)的租賃負債和租賃資產。更新還擴展了所需的數量
以及圍繞租約的質量披露。主題842將採用修正的追溯過渡法，適用於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約。2019年11月，FASB將842主題的實施生效日期推遲了一年，2020年6月，FASB又將生效日期推遲了一年。主題842下的指導適用於2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期。允許提前領養。為評估本指引的影響，本公司成立了一個跨職能實施項目小組，目前正在積累和評估根據新標準正確核算其租賃組合所需的所有必要信息。該公司正在制定其新的會計政策，並確定該指南自採用之日起可能對其財務報表產生的潛在綜合影響。
注3-業務合併
QE合併
2020年7月28日，公司完成了與QES的合併，QES是一家向在美國運營的陸上石油和天然氣勘探開發公司提供油田服務的多元化提供商。合併收購價約為$44.4支付現金以清償QES債務，包括3.4公司普通股的股份。根據本公司的初步收購價分配，收購價低於收購的可識別資產的公允價值，導致$41.1在截至2020年7月31日的三個月和六個月的精簡綜合運營報表中記錄了便宜貨購買收益。關於合併的結束，$9.7QES的五年期以資產為基礎的循環信貸協議(“QES ABL貸款”)的未償還借款及相關費用和開支已付清。此外，公司還假設了某些QES補償協議，包括限制性股票單位(“RSU”)，估計公允價值為$2.0。基於與獲取日期之前的時段相關的服務時段，$0.4已分配給購買價格，並且$1.6與收購後服務有關的費用將在剩餘的必要服務期間記為運營費用。RSU的估值基於2020年7月28日的授予日期。
這項合併被記為FASB ASC 805，業務組合(“ASC 805”)項下的購買。收購的經營結果包括在相應收購日起隨附的簡明綜合經營報表中。
分配給與本公司收購相關的某些資產和承擔的負債的公允價值是根據目前可獲得的信息初步編制的，可能會發生變化。該公司預計在2020財年完成分析。下表彙總了根據ASC 805在合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值：
|
| | | |
| QE |
現金 | $ | 8.7 |
|
應收賬款-貿易 | 12.2 |
|
盤存 | 14.0 |
|
其他流動和非流動資產 | 6.4 |
|
財產和設備 | 84.0 |
|
應付帳款 | (27.2) |
|
其他流動和非流動負債 | (12.6) |
|
便宜貨購買 | (41.1) |
|
*收購總價(1) | $ | 44.4 |
|
(1)轉讓的總代價$44.4包括一筆現金轉賬$9.7來還清QES ABL貸款。
公司業績中包含的QES收入和運營虧損金額約為$0.7和$2.2在截至的三個月和六個月內2020年7月31日分別為。
未經審核的備考補充資料
未經審核的補充備考財務資料僅供説明之用，並不旨在顯示有關期間通過合併兩家公司將會取得的實際結果，或合併後的公司未來可能取得的結果。(編者注：未經審核的補充備考財務資料僅作説明之用，並不表示合併後的公司在所呈述期內將會取得的實際結果，或合併後的公司未來可能取得的結果。此外，由於未來的事件和交易以及其他因素，結果可能與下列未經審計的預計補充財務信息中反映的結果大不相同。未經審計的補充性預計財務信息不包括調整，以反映合併可能帶來的其他成本節約或協同效應的影響。
在預計合併生效的基礎上，假設合併發生在2019年2月1日，截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的收入、淨虧損和稀釋後每股虧損如下：
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 未經審計的備考表格 |
| 三個月 | | 截至六個月 |
| 2020年7月31日 | 2019年7月31日 | | 2020年7月31日 | 2019年7月31日 |
營業收入 | $ | 54.5 |
| $ | 292.5 |
| | $ | 212.7 |
| $ | 572.9 |
|
淨虧損 | 54.8 |
| 4.4 |
| | 317.8 |
| 18.9 |
|
稀釋後每股虧損 | 6.52 |
| 0.56 |
| | 38.76 |
| 2.42 |
|
2019年收購
2019年3月15日，公司收購了主要在落基山脈運營的迴流和生產測試服務提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，這是一家中大陸的捕魚和直通管道服務提供商。收購的總收購價格約為$74.6，由大約$47.0在一段時間內，該公司的普通股可按固定價格和大約$27.6賣給賣家的現金和償還債務的費用。根據本公司的最終收購價分配，收購價超過收購的可識別資產公允價值的部分近似$51.2，其中$19.4被分配給可識別的無形資產，包括客户合同和關係以及不競爭的契諾，以及$31.8分配給了商譽。分配給客户合同和關係的有效期限為10年份，而不競爭的契諾正在其合同期內攤銷。1.5 - 3泰克頓和紅骨的歲月。
Tecton和Red bone的收購被計入ASC 805項下的購買。收購的經營結果包括在相應收購日期所附的簡明綜合經營報表中。下表彙總了根據ASC 805在Tecton和Red bone收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值：
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| | | | | | | | |
| | 泰克頓 | | 紅骨 |
應收賬款-貿易 | | $ | 2.1 |
| | $ | 7.2 |
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盤存 | | — |
| | 2.7 |
其他流動和非流動資產 | | 0.2 | | — |
|
財產和設備 | | 2.8 | | 23.6 |
商譽 | | 15.0 | | 16.8 |
已確認的無形資產 | | 6.2 | | 13.2 |
應付賬款和應計負債 | | (2.1) | | (4.2) |
其他流動和非流動負債 | | (1.6) | | (7.3) |
*支付總對價。 | | $ | 22.6 |
| | $ | 52.0 |
|
Tecton和Red bone的大部分商譽和無形資產預計不能出於税收目的扣除。
本公司已實質上整合Red bone，因此，自收購日期起報告所收購業務的獨立收入及營運收益並不可行。公司業績中包含的Tecton收入金額約為$6.0和$9.1在截至以下日期的三個月和六個月內
2019年7月31日分別為。自收購日起報告Tecton的獨立運營收益是不可行的。
在預計基礎上實施Tecton和Red bone收購，就好像它們發生在2019年2月1日一樣，截至三個月和六個月的收入、淨收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)2019年7月31日將如下所示：
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| | | | | | | |
| 未經審計的備考表格 |
| 三個月 | | 截至六個月 |
| 2019年7月31日 | | 2019年7月31日 |
營業收入 | $ | 164.9 |
| | $ | 318.4 |
|
淨收益(虧損) | 3.5 |
| | (1.0) |
稀釋後每股收益(虧損) | 0.16 |
| | (0.05) |
注4-盤存
庫存包括以下內容：
|
| | | | | | | | |
| | 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
供應品 | | $ | 14.3 |
| | $ | 5.6 |
|
塞子 | | 6.4 |
| | 6.1 |
|
消耗品 | | 6.2 |
| | 1.0 |
|
正在進行的工作 | | — |
| | 0.2 |
|
其他 | | 2.3 |
| | 0.6 |
|
總庫存 | | $ | 29.2 |
| | $ | 13.5 |
|
庫存由成品組成，主要包括包裝器、插頭和其他用於為客户提供服務的消耗品。公司按成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。庫存儲備大約是$2.5和$1.5分別截至2020年7月31日和2020年1月31日。
注5-財產和設備，淨值
財產和設備包括以下內容：
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| | | | | | | | | | | |
| 使用年限(年) | | 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
土地、樓宇及改善工程 | 1 | — | 40 | | $ | 44.0 |
| | $ | 38.2 |
|
機械 | 1 | — | 20 | | 229.4 | | 257.9 |
傢俱和設備 | 1 | — | 15 | | 178.5 | | 216.7 |
**總財產和設備 | | | | | 451.9 |
| 512.8 |
減去累計折舊 | | | | | 217.8 | | 206.0 |
包括財產和設備，淨值 | | | | | $ | 234.1 |
|
| $ | 306.8 |
|
折舊費用是$10.1及$15.4 在截至的三個月內2020年7月31日和2019，和$25.3及$29.4在截至以下日期的六個月內2020年7月31日和2019分別為。
持有待售資產
自.起2020年7月31日，公司的簡明綜合資產負債表包括分類為持有以待出售的資產$3.5。持有待售的資產在簡明綜合資產負債表的其他流動資產內列報，代表兩個營運設施的價值。鑑於目前的市場環境，本公司整合了某些地區的業務，使這些地點不再需要支持本公司的有效運營。這些資產正在積極營銷，以供出售，截至2020年7月31日並按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者記錄。
附註6-商譽和無形資產，淨額
以下按主要資產類別列出無形資產，均為通過業務收購交易獲得的：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
| 使用年限(年) | | 原價 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 原始 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
客户合同和關係(1) | 10 | | $ | 5.7 |
| | $ | 3.1 |
| | $ | 2.6 |
| | $ | 43.0 |
| | $ | 2.4 |
| | $ | 40.6 |
|
不競爭的契諾 | 1.5 - 3 | | 0.5 |
| | 0.5 |
| | — |
| | 4.7 |
| | 1.9 |
| | 2.8 |
|
發達的技術 | 15 | | — |
| | — |
| | — |
| | 3.3 |
| | 0.9 |
| | 2.4 |
|
*無形資產總額 | | | $ | 6.2 |
|
| $ | 3.6 |
|
| $ | 2.6 |
|
| $ | 51.0 |
|
| $ | 5.2 |
|
| $ | 45.8 |
|
(1)客户合同和關係無形資產的使用壽命從20至10截至7月31日，
2020.
與無形資產相關的攤銷費用是$2.8和$1.1在截至的三個月內2020年7月31日和2019、和$3.8和$1.9在截至以下日期的六個月內2020年7月31日和2019分別為。由於無形資產加速攤銷，公司預計不會確認未來與無形資產相關的重大攤銷費用。在截至2020年7月31日的三個月中，加速了$2.7被認定為與本公司客户相關的長期無形合同和關係。由於未來的收購、減值、攤銷期間的變化或其他因素，未來的實際攤銷費用可能會有所不同。
商譽及無限期無形資產每年進行減值測試，或如事件或情況顯示該資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則按中期基準進行減值測試。油田服務業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，這種情況一直持續到2020年。在2020年第一季度，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行出現，給全球經濟以及石油需求和價格帶來了顯著的下行壓力，導致北美運營商宣佈大幅削減計劃中的2020年資本支出。新冠肺炎疫情和對供應的擔憂共同推動油價大幅下跌，導致對公司服務的需求減少，公司當前和預期收入下降。
根據上述減值指標，本公司於截至2020年4月30日止三個月進行長期資產減值分析，得出長期資產賬面值超過其中兩個報告單位資產組別的相對公允價值的結論。因此，公司記錄了一項$180.4長期資產減值費用，$39.2與已確認的無形資產相關，並$141.2與財產和設備有關，包括在截至六個月的簡明綜合業務報表中2020年7月31日。這項指控反映了$91.3和$89.1分別屬於西南和東北/中部地區的長期資產。
確定公允價值需要使用估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額和未來市場狀況等。該公司的現金流預測是對2020年4月30日公允價值的重要投入。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲附註9。如果公司繼續無法實現預期結果或長期預測被下調，可能會對公司長期資產的未來估值產生負面影響。
本公司的估值及其報告分部的商譽減值測試採用公允價值分析中同等權重的準則上市公司分析和貼現現金流分析進行估計。有關公允價值釐定的其他資料，請參閲附註9。截至2020年4月30日的商譽減值測試結果顯示，由於落基山脈報告單位的賬面價值超過其相對公允價值，商譽受到減值。因此，本公司記錄了一項$28.3商譽減值費用，計入簡明綜合經營報表
在截至以下日期的六個月內2020年7月31日。這筆費用反映了落基山脈部門應佔商譽的全部價值，使公司不是的截至2020年7月31日的商譽。由於商譽的全部價值在第一季度減值，2020年第二季度沒有進行額外的商譽減值測試。
在2020年第二季度，對客户關係無形資產的審查，對這些客户未來收入貢獻的分析導致預測下降約50%。作為我們審查的結果，我們確認了一項指控$2.7反映加速攤銷以降低我們客户關係的賬面價值的無形資產被記錄在案。加速攤銷費用計入截至三個月及六個月的簡明綜合經營報表。2020年7月31日.
注7-應計負債
應計負債包括以下內容：
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| | | | | | | |
| 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
應計薪金、假期和相關福利 | $ | 18.8 |
| | $ | 13.9 |
|
應計物業税 | 4.5 |
| | 2.3 |
|
應計激勵性薪酬 | 0.8 |
| | 2.3 |
|
其他應計負債 | 9.7 |
| | 7.7 |
|
*應計負債總額；*--應計負債總額 | $ | 33.8 |
|
| $ | 26.2 |
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注8-長期債務
自.起2020年7月31日，長期債務包括$250.0本金金額為11.5%根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)第144A條發行的2025年到期的高級擔保票據(“票據”)，以及按照證券法下的S規定向美國以外的某些非美國人士發行的優先擔保票據(以下簡稱“票據”)。以淨額計算，在計入債券的發行成本後，截至2020年7月31日曾經是$243.4.
自.起2020年7月31日，該公司還擁有一家$100.0根據日期為2018年8月10日的高級擔保信貸協議(“ABL貸款”)提供基於資產的循環信貸安排。ABL貸款於2018年9月14日生效，2023年9月到期。於2018年10月22日，ABL融資主要作出修訂，以容許本公司發行債券及收購Motley Services，LLC(“Motley”)，而所需比率的定義(定義見ABL融資)亦因發行債券而修訂。
ABL貸款項下的借款按等於倫敦銀行同業拆息加適用保證金(定義見ABL貸款)的利率計息。有不是的ABL貸款項下的未償還金額截至2020年7月31日.
ABL貸款機制與借款基礎公式捆綁在一起，沒有維護性金融契約。ABL貸款以公司應收賬款和存貨的優先留置權為擔保，幷包含借款和肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都在2020年7月31日。ABL設施下的可用性為$14.9和$60.0自.起2020年7月31日和2020年1月31日分別為。於截至2020年7月31日止六個月內，可用性下降主要與活動水平下降及應收賬款水平相應下降有關。2020年7月31日.
ABL貸款項下的未償還信用證總額為$6.3在…2020年7月31日.
注9-公允價值信息
所有金融工具的列賬金額均接近估計公允價值。公允價值是在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時資產可以交換的價格。按公允價值計量的資產根據對估值的重大投入的最低水平進行分類。
級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。
第2級-相同資產和負債在不是活躍或可觀察到的投入的市場中的報價，而不是活躍市場中相同資產和負債的報價。
第3級-不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或沒有可用的市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。
現金及現金等價物、應收賬款貿易及應付賬款之賬面值因其短期性質而分別代表其公允價值。有不是的ABL貸款項下的未償債務截至2020年7月31日。公司債券的公允價值基於公開交易債務的市場價格，公司將其歸類為2級投入，其公允價值為$125.0和$202.5自.起2020年7月31日和2020年1月31日分別為。
在截至2020年7月31日的6個月內，商譽和長期資產(包括某些財產和設備以及購買的無形資產需攤銷)因2020年第一季度中期商譽和長期資產減值測試而減值。商譽3級公允價值是使用指導上市公司分析和貼現現金流量分析的平均值確定的，這兩個分析都是不可觀察的。長期資產第3級公允價值是使用市值法和收益法的貼現現金流分析來確定的，這兩種方法都是無法觀察到的。
公允價值自減值日起計量。下表彙總了相應資產的相關減值後公允價值。
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| | | | | | | |
| 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
| 公允價值(1) |
| | 賬面價值 |
|
財產和設備，淨額 | $ | 52.8 |
| | $ | 194.0 |
|
商譽 | — |
| | 28.3 |
|
無形資產 | — |
| | 39.2 |
|
| $ | 52.8 |
|
| $ | 261.5 |
|
(1) 有關商譽及長期資產價值因截至六個月的減值費用而錄得的變動的討論，請參閲附註62020年7月31日.
注10-承付款、或有事項和表外安排
環境法規與責任
本公司受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規確立了環境保護的標準和要求。本公司繼續監測這些法律法規的狀況。然而，公司無法預測該等法律法規以及標準和要求對其業務的未來影響，這些法律法規和要求可能會發生變化，並可能具有追溯力。目前，本公司尚未就任何環境違規行為或責任被罰款、引用或通知，該等行為或責任會對其精簡綜合財務報表狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而，管理層確實認識到，根據其業務的本質，未來可能會發生材料成本來維護合規性。由於幾個因素，這些未來支出的數額無法確定，包括可能的監管或負債的規模未知，可能需要採取糾正行動的時間和程度未知，
確定公司的責任與其他責任方的比例，以及該等支出可從保險或賠償中收回的程度。
訴訟
於截至該年度止年度內2020年1月31日，該公司發現了一起信用卡被盜事件，金額約為$2.6(包括在截至2020年1月31日的年度銷售成本中)，並立即向其保險公司和執法部門報告了失竊事件。該公司還對幾個第三方提起訴訟，要求追回與盜竊有關的損害賠償。雖然公司目前不能合理地確定這起訴訟的結果，但它相信在適當的法律程序結束後，其保險範圍將可用於追回部分或全部損失。該公司實施了額外的支出控制，以減少未來發生類似盜竊事件的可能性，例如對所有燃油卡的每日限制，以及管理層對信用卡活動的額外審查。
2020年6月9日，一名據稱的KLXE股東向特拉華州地區法院提起了一起推定的集體訴訟，標題為Eric Sabatini訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“薩巴蒂尼投訴”)。2020年6月18日，一名據稱的KLXE股東向紐約南區美國地區法院提起了個人訴訟，標題為喬伊·祖爾欽訴KLX能源服務控股公司等。艾爾(“祖爾欽投訴”)。2020年6月24日，一名據稱的KLXE股東向美國科羅拉多州地區法院提起了個人訴訟，標題為David Cajiuat訴KLX能源服務控股公司等。艾爾(“Cajiuat投訴”，與Sabatini投訴和Zurchin投訴一起，稱為“KLXE投訴”)。Sabatini起訴書中的原告聲稱代表KLXE的公眾股東將訴訟作為證券集體訴訟提起。Sabatini訴狀被列為被告KLXE、KLXE董事會、KLXE的某些子公司和QES；祖爾欽訴狀被列為被告KLXE和KLXE董事會；Cajiuat訴狀被列為被告KLXE和KLXE董事會。KLXE投訴涉嫌違反“交易所法”第(14)(A)節及其頒佈的規則第14a-9條，在個別被告的情況下，QES和KLXE的子公司被列為被告，違反了“交易所法”的控制人條款。祖爾欽的起訴書還指控，在個別被告的案件中，違反了州法律規定的坦率/披露義務。KLXE投訴稱，公司最初於2020年6月2日提交的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)遺漏了與合併有關的重要信息, 這使得註冊聲明是虛假的和誤導性的。特別是，KLXE投訴聲稱，除其他事項外，註冊聲明遺漏了關於KLXE和QES的財務預測、高盛集團(Goldman Sachs Group Inc.)進行的分析的詳細信息。(“高盛”)，在Sabatini投訴的情況下，高盛之前為QES所做的任何工作，以及在Cajiuat投訴的情況下，導致合併的銷售過程。KLXE投訴試圖禁止被告繼續進行合併，判給原告訴訟費用，包括律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。此外，Sabatini起訴書和Cajiuat起訴書中的每一項都尋求撤銷合併或重發損害賠償(如果合併完成)，並聲明被告違反了交易法第14(A)和20(A)節以及規則第14a-9條，Sabatini起訴書尋求一項命令，指示被告傳播沒有重大錯誤陳述和遺漏的登記聲明。KLXE投訴其後被索賠人自願駁回。
2020年6月12日，一名據稱的QES股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Charles Matey訴Quintana Energy Services Inc.等。艾爾(“Matey投訴”)。2020年6月19日，一名據稱的QES股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為馬修·威爾金(Matthew Wilking)訴昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)等。艾爾(“Wilking投訴”，連同Matey投訴，“QES投訴”)。QES投訴被列為被告QES和QES董事會。QES投訴被指控違反了“交易法”第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，在個別被告的情況下，違反了“交易法”中的控制人條款。優質教育服務投訴指註冊聲明失實陳述或遺漏有關合並的重要資料，令註冊聲明失實及具誤導性。特別值得一提的是，QES投訴聲稱，除其他事項外，註冊聲明：(A)載有關於QES財務狀況的重大失實陳述和遺漏
(B)就Matey控訴而言，QES未能披露QES向A公司提供的訂立於2020年3月3日或前後簽訂的排他性協議的代價，以及(就Wilking控訴而言，QES是否與A公司訂立保密協議，以及任何此類保密協議是否包括停頓條款)，以及(B)就Matey控訴而言，QES未能披露QES向A公司提供的訂立於2020年3月3日或前後簽訂的排他性協議的代價，以及(B)QES是否與A公司訂立保密協議，以及任何此類保密協議是否包括停頓條款。QES投訴尋求禁止被告繼續進行合併、一項命令，指示被告分發對註冊聲明的修訂，該修訂在Matey申訴的情況下沒有重大錯誤陳述和遺漏、未指明的損害賠償、判給原告的訴訟費用(包括律師費和專家費)，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。在馬蒂投訴的情況下，命令指示被告分發一項沒有重大錯誤陳述和遺漏的註冊聲明修正案、未指明的損害賠償、原告訴訟費用(包括律師費和專家費)的判給，以及法院認為公正和適當的其他進一步濟助。質素保證計劃的投訴其後被申索人自願駁回。
2020年9月4日，KLXE和QES與所有原告簽署了一份諒解備忘錄，並就KLXE投訴和QES投訴達成和解，涉及各自的運動費索賠，金額微不足道。
本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是整體的，都可能對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。
彌償、承諾和擔保
在其正常業務過程中，公司已作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要就某些交易支付款項。該等彌償包括就設施租賃向各出租人就該等設施或租約所引起的若干索償作出的彌償，以及對若干收購協議的其他各方的彌償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保對公司未來可能有義務支付的最高潛在付款規定了限制。然而，該公司無法估計與其賠償、承諾和擔保相關的最高負債金額，因為此類負債取決於無法合理確定的事件的發生。管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何負債對隨附的簡明綜合財務報表不會有實質性影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保應計重大金額。
注11-股票薪酬的會計核算
本公司設有長期激勵計劃(“LTIP”)，根據該計劃，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。LTIP授予的補償成本一般在股票歸屬期限內以授予日期價值為基礎，使用收盤價以直線方式記錄。
在以下期間確認的補償成本三個和六個截至的月份2020年7月31日和2019與公司薪酬委員會授予或批准的限制性股票的授予有關。與2020年7月28日的合併有關，某些向董事和管理層授予限制性股票的速度加快，導致大約$15.1在截至三個月的三個月內以股票為基礎的薪酬支出2020年7月31日。因此，基於股票的薪酬是$17.4和$4.6在截至的三個月內2020年7月31日和2019，分別和$16.7，及$9.0在截至以下日期的六個月內2020年7月31日和2019分別為。與公司作出的限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為$6.0在…2020年7月31日.
截至收購QES之日，所有未授予的QES限制性股票單位獎勵均轉換為替代KLXE限制性股票單位獎勵。大致2.0須予發行獎勵的QES普通股股份已轉換為0.2KLXE認購的普通股。
公司還有一項合格員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃的條款允許符合條件的員工(定義見ESPP)以相當於以下價格的價格購買公司普通股的指定股份85%每半年一次的股票購買期的最後一個營業日的收盤價。員工購買權的公允價值是指公司股票在購買之日的收盤價與股票收購價之間的差額。由於ESPP在截至2020年6月30日的發售期間沒有預留足夠的股份來滿足可購買的未償還期權，本公司退還了參與者的出資。此外，本公司與QES同意暫停合併的ESPP。因此，補償成本是$0.0和無關緊要的在截至的三個月內2020年7月31日和2019、和$0.0和$0.1在截至以下日期的六個月內2020年7月31日和2019分別為。公司股東在2020年7月24日的公司年會上批准了對ESPP的修正案，增加了300,000將股票計入ESPP的股票儲備。
注12-所得税
所得税費用是$0.0和$0.1為.三個和六個截至的月份2020年7月31日，主要由州税和地方税組成，而$0.1和$0.4在截至以下日期的三個月和六個月內2019年7月31日分別為。由於公司對其遞延税額餘額有估值津貼，因此無法按聯邦法定税率確認税收優惠。21%今年到目前為止的虧損。
為了應對新冠肺炎的大流行，許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲納税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括幫助公司的措施，包括暫時修改收入和非基於收入的税法。公司已將FICA税金的僱主部分延期支付$1.3截至2020年7月31日。這項遞延計入壓縮綜合資產負債表上的其他非流動負債。這些款項分兩期支付：一半在2021年12月31日到期，另一半在2022年12月31日到期。.該公司繼續監測美國財政部、國税局和其他機構發佈的其他指導意見。
注13-分部報告
該公司是按地理位置組織的。該公司的可報告部門也是其經營部門，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘頁巖)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)，以及東北/中孔頁巖地區(馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖以及中大陸STACK和STOOP和Haynesville頁巖)。這些部門定期向公司的首席運營決策組(“CODM”)、總裁兼首席執行官和首席財務官報告它們的經營結果，並提出資本支出和收購資金的要求。因此，CODM已確定公司已三可報告的細分市場。
下表按可報告部門列出收入和營業(虧損)收益：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 截至六個月 |
| 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
營業收入 | | | | | | | |
西南 | $ | 4.2 |
| | $ | 53.3 |
| | $ | 28.6 |
| | $ | 111.3 |
|
落基山脈 | 18.0 |
| | 63.5 |
| | 51.8 |
| | 112.1 |
|
東北/中錐 | 14.0 |
| | 48.1 |
| | 38.8 |
| | 87.3 |
|
公司總收入 | 36.2 |
| | 164.9 |
| | 119.2 |
| | 310.7 |
|
營業(虧損)收益(1)(2) | | | | | | | |
西南 | (11.1 | ) | | (1.6 | ) | | (111.5 | ) | | (5.6 | ) |
落基山脈 | (25.6 | ) | | 8.7 |
| | (63.4 | ) | | 11.6 |
|
東北/中錐 | (17.2 | ) | | 3.9 |
| | (114.6 | ) | | 7.4 |
|
便宜貨購買收益 | 41.1 |
| | — |
| | 41.1 |
| | — |
|
總營業(虧損)收益 | (12.8 | ) | | 11.0 |
| | (248.4 | ) | | 13.4 |
|
利息支出，淨額 | 7.6 |
| | 7.4 |
| | 15.0 |
| | 14.5 |
|
(虧損)所得税前收益 | $ | (20.4 | ) | | $ | 3.6 |
| | $ | (263.4 | ) |
| $ | (1.1 | ) |
(1)營業(虧損)收益包括員工福利以及一般和行政成本的分配，主要基於每個部門佔總收入的百分比三個和六個截至的月份2020年7月31日和2019.
(2)該公司的經營虧損六月期結束2020年7月31日包括商譽和長期資產減值費用$208.7，其中$91.3可歸因於西南段，$28.3可歸因於落基山脈段$89.1歸因於東北/中部康涅狄格州。
下表列出了按服務產品和可報告細分市場劃分的收入：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 |
| 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
| 西南 | | 洛基 大山 | | 東北 /中圓錐體 | | 總計 | | 西南 | | 洛基 大山 | | 東北 /中圓錐體 | | 總計 |
完工收入 | $ | 1.6 |
| | $ | 11.5 |
| | $ | 8.8 |
| | $ | 21.9 |
| | $ | 38.0 |
| | $ | 37.5 |
| | $ | 20.0 |
| | $ | 95.5 |
|
生產收入 | 1.2 |
| | 3.1 |
| | 2.5 |
| | 6.8 |
| | 5.5 |
| | 13.0 |
| | 10.1 |
| | 28.6 |
|
幹預收入 | 1.4 |
| | 3.4 |
| | 2.7 |
| | 7.5 |
| | 9.8 |
| | 13.0 |
| | 18.0 |
| | 40.8 |
|
總收入 | $ | 4.2 |
| | $ | 18.0 |
| | $ | 14.0 |
| | $ | 36.2 |
| | $ | 53.3 |
| | $ | 63.5 |
| | $ | 48.1 |
| | $ | 164.9 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 |
| 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
| 西南 | | 洛基 大山 | | 東北 /中圓錐體 | | 總計 | | 西南 | | 洛基 大山 | | 東北 /中圓錐體 | | 總計 |
完工收入 | $ | 17.6 |
| | $ | 31.3 |
| | $ | 22.9 |
| | $ | 71.8 |
| | $ | 78.6 |
| | $ | 65.0 |
| | $ | 38.3 |
| | $ | 181.9 |
|
生產收入 | 4.1 |
| | 10.6 |
| | 6.2 |
| | 20.9 |
| | 12.7 |
| | 23.5 |
| | 22.4 |
| | 58.6 |
|
幹預收入 | 6.9 |
| | 9.9 |
| | 9.7 |
| | 26.5 |
| | 20.0 |
| | 23.6 |
| | 26.6 |
| | 70.2 |
|
總收入 | $ | 28.6 |
|
| $ | 51.8 |
|
| $ | 38.8 |
|
| $ | 119.2 |
|
| $ | 111.3 |
|
| $ | 112.1 |
|
| $ | 87.3 |
|
| $ | 310.7 |
|
下表按可報告部門列出了資本支出：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 截至六個月 |
| 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
西南 | $ | 1.1 |
| | $ | 9.6 |
| | $ | 2.6 |
| | $ | 15.0 |
|
落基山脈 | 1.9 | | 11.2 | | 4.1 | | 22.7 |
東北/中錐 | 0.7 | | 6.4 | | 1.8 | | 19.1 |
**資本支出總額 | $ | 3.7 |
| | $ | 27.2 |
| | $ | 8.5 |
| | $ | 56.8 |
|
行政辦公室和職能的資本支出已根據每個部門佔資本支出總額的百分比分配給上述各部門。
下表按可報告部門列出總資產：
|
| | | | | | | |
| 2020年7月31日(1) | | 2020年1月31日 |
西南 | $ | 96.6 |
| | $ | 203.6 |
|
落基山脈 | 266.6 |
| | 233.5 |
|
東北/中錐 | 61.9 |
| | 186.3 |
|
**總資產 | $ | 425.1 |
|
| $ | 623.4 |
|
(1)有關截至六個月止六個月所記錄的商譽及長期資產減值費用的討論，見附註62020年7月31日.
行政辦公室和職能的資產已根據每個部分佔總資產的百分比分配給上述部分。
下表顯示了按可報告部門劃分的商譽總額：
|
| | | | | | | |
| 2020年7月31日 | | 2020年1月31日 |
西南 | $ | — |
| | $ | — |
|
落基山脈(1) | — |
| | 28.3 |
|
東北/中錐 | — |
| | — |
|
**總商譽 | $ | — |
|
| $ | 28.3 |
|
(1)有關截至六個月內記錄的商譽減值費用的討論，見附註62020年7月31日.
附註14-普通股每股淨(虧損)收益
2020年7月28日，就在合併完成之前，反向股票拆分修正案生效，從而實現了公司已發行和已發行普通股的5股1股反向拆分。
每股普通股基本淨虧損是使用期內已發行的加權平均普通股計算的，包括83,333KLXE普通股將於2020年9月發行，以實現紅骨收購。該等股份自收購之日起計入基本加權平均普通股計算。每股普通股攤薄淨虧損採用加權平均已發行普通股計算，計入基於期內平均股價的限售股稀釋影響。在截至的三個月內2020年7月31日和2019, 0.7和0.4分別為公司普通股和截至六個月的普通股2020年7月31日和2019, 0.7和0.5股票分別被排除在每股普通股稀釋淨虧損的確定之外，因為它們的影響將是反稀釋的。公司每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算三個和六個截至的月份2020年7月31日和2019具體如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 截至六個月 |
| 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
淨(虧損)收益 | $ | (20.4 | ) | | $ | 3.5 |
| | $ | (263.5 | ) | | $ | (1.5 | ) |
(百萬股) (2) | | | | | | | |
基本加權平均普通股 | 5.0 |
| | 4.5 |
| | 4.8 |
| | 4.4 |
|
稀釋性證券的影響--稀釋性證券 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
稀釋加權平均普通股 | 5.0 |
| | 4.5 |
| | 4.8 |
| | 4.4 |
|
| | | | | | | |
普通股基本淨(虧損)收益 (1) (2) | $ | (4.12 | ) | | $ | 0.78 |
| | $ | (55.00 | ) | | $ | (0.34 | ) |
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益 (1) (2) | $ | (4.12 | ) | | $ | 0.78 |
| | $ | (55.00 | ) | | $ | (0.34 | ) |
(1)2020年7月28日，QES普通股每股已發行、已發行流通股自動轉股
接收0.0969KLXE普通股的股票，這反映了對KLXE普通股的5股1股反向拆分的調整，該調整是在緊接合並完成之前實施的。
(2)股票和每股數據已追溯調整，以反映公司5股1股的反向股票拆分生效
2020年7月28日。
前瞻性陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了“避風港”，鼓勵公司向投資者提供預期信息。這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們未來業績、業績和前景的預期和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性或非當前事實的陳述。在本季度報告中使用的“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或這些術語或類似表述的否定含義旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現和前景與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論的那些，特別是我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年4月30日的Form 10-Q季度報告以及本季度報告中在“風險因素”標題下討論的那些因素，包括以下因素：
| |
• | 新冠肺炎疫情帶來的異常市場環境和衝擊，以及與之相關的全球原油需求和原油價格的快速實質性下降； |
| |
• | 我們有能力成功整合我們在收購Quintana Energy Services Inc.時收購的資產和運營。及其附屬公司(“QES”)，並實現此類收購的預期收入、成本節約或其他預期收益； |
| |
• | 法律或法規的變更以及聯邦和州法律法規規定的潛在責任； |
| |
• | 獲得額外資本或融資的需要，以及獲得此類資本或融資的可獲得性和/或成本； |
可能會對我們的財務靈活性、我們進行戰略交易的能力或我們宣佈和支付普通股現金股息的能力提出要求；
| |
• | 可能影響石油和天然氣作業的季節性和不利天氣條件； |
| |
• | 在對我們計算機系統的網絡攻擊中丟失或損壞我們的信息； |
| |
• | 勞動力成本增加，或者我們有能力僱傭或保持足夠數量的關鍵員工、技術人員和其他熟練工人和合格工人的就業；以及 |
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本季度報告中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀整個季度報告之後，才應考慮這些陳述。除非美國證券交易委員會的聯邦證券法和規章制度另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們目前可能認為無關緊要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本季度報告中討論的前瞻性事件不會發生。
本季度報告中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(百萬美元和股份)
以下討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中其他部分包含的歷史簡明綜合財務報表和相關附註結合起來閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本季度報告其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
以下討論和分析涉及截至2020年7月31日的三個月和六個月的運營結果，以及截至2019年7月31日的三個月和六個月的運營結果。2020年7月28日，KLX能源服務公司、KLXE的間接全資子公司氪中級有限責任公司、KLXE的間接全資子公司氪合併子公司(“合併子”)和昆塔納能源服務公司。QES(“QES”)完成了先前宣佈的收購QES，方式是合併Sub與QES並併入QES，QES作為KLXE的附屬公司在合併中倖存下來(“合併”)。此外，討論和分析涉及我們在這些時期的流動性、財務狀況和其他事項。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處所指的是KLXE能源服務控股公司(KLXE Energy Services Holdings，Inc.)。(“公司”、“KLXE”或“KLX能源服務”)就2020年7月28日之前的時間段而言，包括KLXE及其合併子公司，而不包括QES及其合併子公司，而本文中提及的KLXE從2020年7月28日起及之後的時間段包括QES及其合併子公司。
公司歷史
KLX Energy Services最初由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，以使我們的服務、我們的人員和我們的資產在我們保持存在的所有地理區域保持一致。2018年，我們收購了Motley Services，LLC(“Motley”)，並在2019年收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)和Red bone Energy Services LLC(“Red bone”)。我們最近根據合併在2020年第二季度收購了QES，從而幫助KLXE成為行業領先的輕資產油田解決方案提供商，為美國主要的陸上油氣產區提供涵蓋鑽井、完井、生產和幹預服務和產品(我們的“產品服務線”或“PSL”)的全生命週期解決方案。
2020年7月26日，公司董事會(“董事會”)批准向股東進行5股換1股的反向股票拆分，並於2020年7月28日凌晨12點01分左右生效(“反向股票拆分”)。2020年7月28日，我們成功完成了與QES的全股票合併。在交易結束時，QES普通股的持有者以每持有一股QES普通股換取0.0969股KLXE普通股。KLXE和QES股東在完全稀釋的基礎上分別擁有合併後公司約59%和41%的股權。作為合併的結果，我們的董事會現在由九名董事組成，其中包括KLXE指定的五名董事和QES指定的四名董事。此外，QES前總裁兼首席執行官克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)現任我們的總裁兼首席執行官，QES前執行副總裁兼首席財務官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)現任我們的執行副總裁兼首席財務官。
KLXE和QES的結合提供了更大的規模，為美國陸上石油和天然氣盆地的藍籌股客户羣提供服務。這次合併結合了兩種強大的公司文化，由才華橫溢的團隊組成，對安全、業績、客户服務和盈利能力有着共同的承諾。這一合併利用了兩個最大的連續油管和有線資產船隊，KLXE成為
大直徑盤管和電纜服務的領先提供商，以及面向美國市場的最大的定向鑽井獨立供應商之一。該公司預計合併將產生至少40.0美元的年化成本節約，截至2020年7月31日，預計這些成本協同效應將在2021財年第一季度末按運行率全面實施，比宣佈合併的時間提前幾個月。當管理層在每個職能部門和地區協調共同的角色、流程和系統時，將實現協同效應。合併還增強了公司實現行業整合的能力。展望未來，公司希望尋求戰略性的增值整合機會，進一步加強公司的競爭地位和資本結構，提高效率，加速增長，創造長期‑定期股東價值。
公司概況
我們為許多從事美國陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是大型、獨立和大型的石油和天然氣公司。我們目前通過位於主要頁巖盆地的60多個服務設施為這些客户運營提供支持。我們在地理上分三個部分開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘頁巖)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)以及東北/中孔頁巖地區(馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖以及中大陸堆棧和勺子和海恩斯維爾頁巖).我們的收入、營業(虧損)利潤和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理部門。當我們根據這些地區分組管理我們的業務時，我們的資產和技術人員會動態部署在我們所有的服務設施中，以優化利用率和盈利能力。
我們與客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間、開發符合成本效益的解決方案和定製工具來提供貫穿油井整個生命週期的工程解決方案，以滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括他們技術上最複雜的大位移水平井。我們相信，未來的收入增長機會將繼續受到服務的新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的服務範圍的增加的推動。
我們提供各種有針對性的服務，這些服務因我們現場服務工程師的技術能力和經驗以及他們部署的廣泛的專業工具和設備組合而有所不同。我們的內部研發(“R&D”)組織已經採用了我們的創新和自適應的工具設計方法，在某些情況下，我們的技術合作夥伴也採用了我們的技術合作夥伴來開發23項專利和17項未決專利申請所涵蓋的工具，我們相信這使我們有別於我們的地區競爭對手，也使我們能夠提供比大型國家競爭對手更有針對性的服務和更好的專業化服務結果，這些競爭對手沒有將他們的資源單獨用於我們提供的服務。
我們利用合同製造商來生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師是根據客户和麪向客户的經理的輸入和要求開發出來的，從而保持了我們知識產權的完整性，同時避免了製造啟動和維護成本。這種方法利用了我們的技術優勢，也利用了我們技術合作夥伴的技術優勢。與其他油井建設支出相比，這些服務和相關產品對客户的成本較低，但具有較高的失敗成本，因此對我們客户的結果至關重要。我們相信，我們的客户已經開始依賴我們數十年的現場經驗來解決他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，作為一家公司，我們處於有利地位，可以在客户鑽探和完成複雜油井以及修復較舊的遺留油井時為他們提供服務。
我們努力在管理控制、流程和運營指標方面創建下一代油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程，我們相信這使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師和內部研發團隊的技術專長。
我們投資於為現代生產技術設計的創新技術和設備，為我們的客户提高效率和產量。北美非常規陸上油井的特點是側向長度延長，水力壓裂階段之間的間距變小，叢集密度增加，支撐劑負荷增加。非常規資源區塊的鑽井完井活動極其複雜，隨着複雜程度和側向長度的增加，井下挑戰和作業成本也隨之增加。出於這些原因，擁有複雜油井的勘探和生產公司(“E&P”)越來越喜歡擁有規模和資源的服務提供商，以提供與開採技術實時發展的同類最佳解決方案。我們相信，我們在井場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，在這些油井中，由於每口井有大量的階段，提高運營槓桿的潛力很高。
最近的趨勢和展望
石油和天然氣行業的服務需求是週期性的，容易受到突然和重大波動的影響。例如，油田服務業在2019年下半年經歷了需求的突然惡化，這種情況一直持續到2020年。在2020年第一季度，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行出現，給全球經濟、石油需求和價格帶來了顯著的下行壓力，導致北美運營商宣佈大幅削減計劃中的2020年資本支出，並導致上游石油和天然氣破產繼續加速。活動水平的減少導致北美陸上鑽井平臺數量暴跌，2020年上半年下降了約68%。在截至2020年7月31日的六個月裏，鑽機數量總共減少了5,539台，從19,790台減少到2,251台。
新冠肺炎大流行對全球持續影響的程度和持續時間尚不得而知。雖然經濟活動從2020年4月的低點有所增加，但對新冠肺炎復甦的擔憂減緩了社會和商業活動全面恢復的步伐。新冠肺炎疫情和對供應的擔憂共同推動了油價的大幅下跌，導致對該公司服務的需求減少。截至2020年7月31日，WTI下跌約18.00美元，或31%，至每桶40.10美元，而2019年7月31日的收盤價為每桶58.53美元。2020年7月31日之後，價格總體保持穩定，但不能確定不會進一步下跌或再次經歷極端波動。
預計石油和天然氣價格將繼續波動，這是由於近期生產不穩定，持續爆發的新冠肺炎疫情，以及報告的石油和天然氣庫存、行業需求以及全球和國家經濟表現的變化。在當前和未來時期可能影響大宗商品價格的重要因素包括但不限於：石油輸出國組織(OPEC+)和所有其他產油國(“歐佩克+”)以及其他石油出口國降價和生產不穩定的程度和持續時間；美國能源、貨幣和貿易政策對經濟和需求的影響；美國和全球經濟狀況；美國和全球政治和經濟發展，包括美國總統選舉結果和隨之而來的能源和環境政策；持續爆發的新冠肺炎疫情的影響；以及美國石油和天然氣行業的狀況，以及由此產生的對國內陸地油田服務的需求和定價。
如果目前的原油定價環境沒有改善，預計我們的客户將進一步減少他們的資本支出，導致對我們服務的需求和價格進一步下降，這將對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，石油和天然氣價格的下降對我們的客户造成了不利影響，並導致一些E&P運營商的信譽下降。我們精心挑選客户，相信我們擁有高質量的客户基礎。然而，如果目前的情況持續下去，不能保證我們未來不會遭受損失或延遲收回應收賬款。
油價降至當前水平，以及全球新冠肺炎疫情的持續影響，導致市場嚴重不穩定。新冠肺炎疫情重新出現或激增的可能性可能會導致全球經濟衰退，2020年期間勘探和生產公司可能會進一步破產，油田服務的需求和價格也可能大幅下降。我們已經並將繼續採取措施減少
成本，包括資本支出的減少，以及其他勞動力調整和持續成本舉措。
我們如何創造收入和開展業務的成本
我們的業務戰略尋求通過提供差異化的服務和謹慎地應用我們的現金流來選擇目標機會來產生誘人的資本回報，並有可能提供我們認為在長期和短期回收期內提供更高利潤率的高回報。我們的服務通常需要維護成本較低的設備，並且與許多其他油田服務提供商相比，操作人員較少。作為我們注重回報的資本支出方法的一部分，我們專注於有效利用資本開發新產品。我們通過有針對性的研發投資來支持我們現有的資產基礎，我們相信這使我們能夠保持相對於使用標準設備提供類似服務的競爭對手的技術優勢。
石油和天然氣行業的服務需求是週期性的，容易受到突然和重大波動的影響。
我們仍然專注於服務於客户的需求，為所有主要流域提供廣泛的產品服務組合，同時保持穩健的資產負債表，保持充足的運營流動性，並謹慎管理我們的資本支出。
我們相信，我們的運營成本結構現在大大低於歷史財務報告期，與合併相關的40.0美元預期成本協同效應的實現只會進一步降低我們的成本結構，使我們有更大的靈活性來應對不斷變化的行業狀況。全公司範圍的集成管理信息系統和流程的實施為我們競爭的每個市場的當前經營業績和趨勢提供了更多的透明度，並幫助我們在逐個市場的基礎上更敏鋭地調整我們的成本結構和定價策略。我們相信，我們在質量基礎上脱穎而出的能力為我們提供了一個機會，使我們能夠獲得市場份額，並增加我們在現有客户中的業務份額。
我們相信，我們擁有強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場狀況管理我們的運營資源和相關費用。從歷史上看，我們認為我們的服務產生的利潤率高於我們的競爭對手，這是基於我們不同的業績質量，並且這些利潤率將有助於未來的現金流產生。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要用於應收賬款、庫存和應付賬款增長，與活動和收入增加相關)，也包括資本支出，用於維護現有資產，並在回報證明支出合理時最終實現增長。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，這是因為我們的服務通常是資產輕量級的，我們的資產的平均使用年限，以及我們有能力就我們的一些資產向客户收取一部分資產維護費用。
我們如何評估我們的運營
主要財務業績指標
我們認識到我們業務的高度週期性，需要衡量標準來(1)最好地衡量我們業務的趨勢，(2)提供基準和目標來評估我們經理的業績。
我們認為達到上述目標最有效的措施包括：
| |
• | 調整後的EBITDA：調整後的EBITDA是一種補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户使用，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收益或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，進一步根據(I)商譽和/或長期資產減值費用，(Ii)基於股票的補償費用，(Iii)重組費用，(Iv)交易和 |
與收購相關的整合成本，以及(V)排除我們認為不能反映我們業務持續業績的某些項目的其他費用或費用。
| |
• | 調整後的EBITDA利潤率：調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA，如上所述，佔收入的百分比。 |
我們相信，調整後的EBITDA是有用的，因為它允許我們補充GAAP指標，以便評估我們的經營業績，並在不同時期比較我們的經營結果，而不考慮我們的融資方式或資本結構。我們在計算調整後EBITDA(虧損)時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨收益的替代品，或比根據GAAP確定的淨收益更有意義，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
運營結果
三個月2020年7月31日與截至3月底的3個月相比2019年7月31日
營業收入. 下表按部門提供了指定期間的收入： |
| | | | | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | %變化 |
收入： | | | | | | |
西南 | | $ | 4.2 |
| | $ | 53.3 |
| | (92.1 | )% |
在落基山脈上旅行。 | | 18.0 | | 63.5 | | (71.7 | )% |
中國東北地區/中部康涅狄格州 | | 14.0 | | 48.1 | | (70.9 | )% |
總收入 | | $ | 36.2 |
| | $ | 164.9 |
| | (78.0 | )% |
截至該季度的2020年7月31日，收入為$36.2，減去$128.7，或78.0%，與上年同期相比。在產品線的基礎上，完工、生產和幹預服務收入下降了大約$73.6, $21.8及$33.3分別與上年同期相比。落基山脈部門收入下降了$45.5，或71.7%，東北/中康涅狄格州細分市場收入下降$34.1，或70.9%，西南地區收入下降了$49.1，或92.1%。收入的下降反映了沙特阿拉伯和俄羅斯石油市場份額爭端的揮之不去的影響，以及新冠肺炎疫情造成的長期需求破壞，導致油價下跌，最終導致對本公司提供的服務的需求減少。
銷售成本。截至7月31日的季度，2020，銷售成本是$48.1，或132.9%去年同期為129.4美元，佔銷售額的78.5%。銷售成本佔收入的百分比增加，主要是由於與78.0%收入同比下降，因為收入的顯着降幅超過了固定成本的降幅。銷售成本包括截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的10.1美元和15.4美元的折舊費用。
銷售、一般和行政費用。截至2020年7月31日的季度，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為$41.8，或115.5%去年同期為23.7美元，佔收入的14.4%。與去年同期相比，導致員工人數和固定成本減少的成本削減舉措被與合併相關的非經常性項目所抵消，如基於股票的加速補償、遣散費以及總計28.1美元的法律和專業費用。該公司還記錄了一項討價還價的購買收益：$41.1與合併有關。
營業(虧損)收益。以下是按部門劃分的營業(虧損)收益摘要：
|
| | | | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | %變化 |
營業(虧損)收益： | | | | | | |
西南 | | $ | (11.1 | ) | | $ | (1.6 | ) | | NMF |
在落基山脈上旅行。 | | (25.6 | ) | | 8.7 |
| | NMF |
中國東北地區/中部康涅狄格州 | | (17.2 | ) | | 3.9 |
| | NMF |
總營業(虧損)收益(1) | | $ | (53.9 | ) | | $ | 11.0 |
| | NMF |
(1)不包括以下項目的討價還價購買收益$41.1在截至2020年7月31日的三個月內。
截至2020年7月31日的季度，營業虧損，不包括$41.1便宜貨購買收益，是$53.9與營業收益相比，$11.0在上一年期間，主要是由於新冠肺炎疫情、國際定價和生產糾紛以及與合併相關的非經常性項目導致的活動減少和定價壓力導致收入減少。
落基山脈段的運營虧損是$25.6，東北/中錐地區運營虧損為$17.2，西南段營業虧損為$11.1在截至的三個月內2020年7月31日在每種情況下，主要是由於需求減少導致收入下降。
所得税費用。截至2020年7月31日的季度，所得税支出為$0.0，而去年同期為0.1美元，主要由州和地方税組成。該公司沒有確認其年初至今虧損的税收優惠，因為它有針對其遞延税收餘額的估值津貼。
淨損失。截至2020年7月31日的季度，淨虧損為$20.4，而上一年同期的淨收益為3.5美元，主要是由於如上所述需求減少。
截至六個月2020年7月31日與截至6月底的6個月相比2019年7月31日
營業收入。下表按部門提供了指定期間的收入：
|
| | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 更改百分比 |
收入： | | | | | | |
西南 | | $ | 28.6 |
| | $ | 111.3 |
| | (74.3 | )% |
在落基山脈上旅行。 | | 51.8 | | 112.1 | | (53.8 | )% |
中國東北地區/中部康涅狄格州 | | 38.8 | | 87.3 | | (55.6 | )% |
總收入 | | $ | 119.2 |
| | $ | 310.7 |
| | (61.6 | )% |
在截至以下日期的六個月內2020年7月31日，收入為$119.2減少了$191.5，或61.6%，與上年同期相比。在產品線的基礎上，完工、生產和幹預服務收入下降了大約$110.1, $37.7和$43.7分別與上年同期相比。落基山脈部門收入下降了$60.3，或53.8%，東北/中康涅狄格州細分市場收入下降$48.5，或55.6%，西南地區收入下降了$82.7，或74.3%。收入的下降反映了沙特阿拉伯和俄羅斯石油市場份額爭端的揮之不去的影響，以及新冠肺炎疫情造成的長期需求破壞，導致石油需求降至低迷水平，導致對本公司提供的服務的需求減少。
銷售成本。截至2020年7月31日的6個月，銷售成本為$140.3，或117.7%去年同期為248.3美元，佔銷售額的79.9%。銷售成本佔收入的百分比增加，主要是由於與61.6%收入同比下降，因為收入的顯着降幅超過了固定成本的降幅。銷售成本包括截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月的25.3美元和29.4美元的折舊費用。
銷售、一般和行政費用。截至六個月內的SG&A費用2020年7月31日是$59.2，或49.7%去年同期為47.5美元，佔收入的15.3%。合併後的廉價購買收益$41.1部分被與合併相關的其他非經常性項目所抵消，如基於股票的加速補償、遣散費以及總計28.1美元的法律和專業費用。截至六個月內的研發成本2020年7月31日是$0.5與去年同期的1.5美元相比，這反映出我們繼續專注於維持內部研發職能，同時調整成本以適應當前的客户需求水平。
營業(虧損)收益。以下是按部門劃分的營業(虧損)收益摘要：
|
| | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | %變化 |
營業(虧損)收益： | | | | | | |
西南 | | $ | (111.5 | ) | | $ | (5.6 | ) | | NMF |
在落基山脈上旅行。 | | (63.4 | ) | | 11.6 | | NMF |
中國東北地區/中部康涅狄格州 | | (114.6 | ) | | 7.4 | | NMF |
總營業(虧損)收益(1) | | $ | (289.5 | ) | | $ | 13.4 |
| | NMF |
(1)不包括截至2020年7月31日的6個月內41.1美元的便宜貨購買收益。
截至2020年7月31日的6個月，營業虧損，不包括$41.1便宜貨購買收益，是$289.5，而營業收益為$13.4在上一年期間，主要是由於新冠肺炎疫情、國際定價和生產糾紛以及與合併相關的非經常性項目導致的活動減少和定價壓力導致收入減少。
在截至以下日期的六個月內2020年7月31日，落基山脈段運營虧損為$63.4，東北/中錐地區運營虧損為$114.6，西南段營業虧損為$111.5在每種情況下，主要是由於需求減少導致收入下降。
所得税費用。所得税費用是$0.1在截至以下日期的六個月內2020年7月31日，而去年同期為0.4美元，主要由州和地方税組成。該公司沒有確認其年初至今虧損的税收優惠，因為它有針對其遞延税收餘額的估值津貼。
淨損失。截至本年度首六個月的淨虧損2020年7月31日曾經是$263.5，與$1.5上一年期間的主要原因是如上所述需求減少。
流動性與資本資源
我們需要資金為持續運營提供資金，包括我們現有機隊和設備的維護支出、有機增長計劃、投資和收購。到目前為止，我們的主要流動資金來源是股權和票據持有人的資本貢獻，以及根據日期為2018年8月10日的高級擔保信貸協議(“資產抵押貸款安排”)根據公司100.0美元基於資產的循環信貸安排的借款，以及運營現金流。在2020年7月31日，我們有$98.5現金和現金等價物以及$14.9在ABL工具上可用，這導致總流動資金頭寸為$113.4.
西德克薩斯中質原油價格波動，全球新冠肺炎疫情帶來的挑戰，以及當前石油供需失衡，進一步降低了對我們服務的需求。在截至2020年7月31日的6個月中，我們在運營中使用的現金流大約使用了$15.5在現金流上。為了應對客户活動的減少和大宗商品價格的不穩定，我們最近實施了一系列額外的成本削減措施，以降低我們的成本結構。然而，不能確定現金流是否會改善，或者我們是否會在持續的一段時間內有正的運營現金流。我們的運營現金流對許多變數很敏感，其中最重要的是利用率和利潤率、開具賬單和收取客户的時間、向我們的供應商付款、維修和維護成本以及人員，其中任何一個都可能影響我們的現金流。新冠肺炎疫情的爆發和相關油價的大幅下跌導致了第一季度末和第二季度對我們服務的需求下降，我們預計第三季度將進一步大幅下降，價格和活動水平將繼續下降，直到出現明顯的大宗商品價格回升跡象。此外，如果我們的客户由於當前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，這將影響我們的現金流和流動性。
我們資本資源的主要用途是為營運資金提供資金，並投資於提供我們服務的物業和設備。我們現金的主要用途是關鍵的維護、資本支出和投資。我們定期監測潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。新冠肺炎大流行，再加上
全球原油供需失衡和由此導致的原油價格下跌嚴重影響了我們普通股的價值，這可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，包括通過股票或債券發行，我們預計第三季度將繼續大幅下降，價格和活動水平將繼續下降，直到出現明顯的大宗商品價格回升跡象。
在2020年7月31日，我們有$98.5現金和現金等價物。截至2020年7月31日的手頭現金減少通過$25.0，與$123.52020年1月31日的手頭現金，原因是$14.6 有趣的是，$9.7償還QES基於資產的五年期循環信貸協議(“QES ABL貸款”)和$15.5經營活動使用的現金流。我們的流動資金需求包括營運資金需求和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要需求與我們業務的活動水平直接相關。
截至2020年7月31日的淨營運資本為$6.9, a 減少量的$33.3與2020年1月31日的淨營運資本相比。截至2020年7月31日，不包括現金的流動資產總額減少通過$24.0和流動負債總額增額通過$9.3。這個減少量流動資產的投資主要與減少量在的應收賬款中$38.7。這個增額流動負債總額是由於$1.7和$7.6 增額應付賬款和應計負債分別計入應收賬款和應計負債。
下表列出了我們在以下期間的現金流：
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| | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 |
經營活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (15.5 | ) | | $ | 11.9 |
|
投資活動所用現金淨額 | | (9.1 | ) | | (84.1 | ) |
融資活動提供的現金淨額(用於) | | (0.4 | ) | | 0.8 |
|
現金淨變動 | | (25.0 | ) | | (71.4 | ) |
現金餘額期末 | | $ | 98.5 |
| | $ | 92.4 |
|
經營活動提供的現金淨額(用於)
經營活動中使用的淨現金為$15.5在截至以下日期的六個月內2020年7月31日，與以下經營活動提供的現金淨額相比$11.9在截至以下日期的六個月內2019年7月31日。運營現金流的減少主要是由於當前經濟放緩和市場逆風推動的所有運營部門和PSL的收入減少。此外，營運資本減少所收取的全部現金不能抵消經營槓桿的下降，因此，與上年同期相比，本公司在截至2020年7月31日的6個月內出現了營業虧損。
投資活動所用現金淨額
投資活動中使用的淨現金為$9.1在截至以下日期的六個月內2020年7月31日，與用於投資活動的現金淨額相比$84.1在截至以下日期的六個月內2019年7月31日。截至六個月的投資活動所使用的現金流量2020年7月31日主要是由QES ABL設施結算推動的$9.7與合併相關的未償還借款及相關費用和支出，以及與我們現有資產基礎運營相關的關鍵維護資本支出。這些投資被出售卡車和其他閒置資產所抵消，這些資產是由於裁員和降低成本計劃而產生的。
融資活動提供的現金淨額(用於)
用於融資活動的現金淨額為$0.4在截至以下日期的六個月內2020年7月31日，與以下融資活動提供的淨現金相比$0.8在截至以下日期的六個月內2019年7月31日。在截至2020年7月31日的6個月內，$0.4支付庫存股，與清償本公司長期激勵計劃下授予限制性股票所產生的所得税和相關福利預扣義務有關。
融資安排
2018年8月10日，我們簽訂了100.0美元的反洗錢貸款機制。ABL貸款於2018年9月14日生效，計劃於2023年9月到期。ABL貸款項下的借款按等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(定義見ABL貸款)加適用保證金(定義見定義)的利率計息。ABL融資機制下的可用性與借款基礎公式掛鈎，只要我們保持最低水平的借款可用性，ABL融資機制就沒有維護財務契約。ABL貸款的擔保方式之一是對我們的應收賬款和庫存享有優先留置權，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件，所有這些都已於2020年7月31日得到滿足。截至2020年7月31日，ABL貸款下沒有未償還的金額。根據ABL貸款機制，2020年7月31日的實際利率約為2.75%。
在2018年收購莫特利的同時，我們根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)下的第144A規則發行了2025年到期的250.0美元票據，並按照《證券法》下的S規定向美國以外的某些非美國人士發行了2025年到期的票據。
我們相信我們手頭的現金，以及$14.9在我們100.0美元的未提取資產負債表貸款下的可獲得性，使我們有能力為我們的運營提供資金，進行計劃的資本支出，回購我們的債務或股權證券，履行我們的償債義務，併為未來潛在的收購提供資金。在我們根據ABL融資機制確定的固定費用覆蓋比率在已交付財務報表的後四個季度中至少為1：1的期間內，ABL融資機制下的可用金額將減少10.0美元或借款基礎的15%。我們預計，當我們的固定費用覆蓋率納入QES在合併中貢獻的流動資產時，我們ABL貸款下的可用性將在2020年第三季度增加。
資本要求和流動性來源
我們的資本支出是$8.5截至2020年7月31日的6個月，相比之下，截至2019年7月31日的6個月為56.8美元。根據目前的行業狀況和我們最近幾年在資本支出方面的重大投資，我們預計在截至2021年1月31日的一年中，資本支出將在15.0美元至20.0美元之間。我們資本支出的性質包括支持我們當前業務所需的基本投資水平，以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是可自由支配的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。我們希望從手頭的現金和運營的現金流中為未來的資本支出提供資金。我們從100.0美元的ABL工具中有可用資金(根據該工具，可用性在一定程度上取決於借款基數，借款基數與我們滿足指定標準的應收賬款和庫存總額以及我們對最低固定費用覆蓋率的遵守情況有關)，這些資金都不是在2020年7月31日提取的。
我們滿足流動性要求的能力取決於我們未來的經營業績，這受到當前經濟和政治條件、北美陸上石油和天然氣資源的鑽井、完井、生產和幹預服務活動水平、新冠肺炎疫情的持續以及金融和商業等其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們相信，我們的現金流，加上手頭的現金，將使我們有能力為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內進行計劃的資本支出。
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第303(A)(5)(I)項所要求的披露。
表外安排
彌償、承諾和擔保
在我們正常的業務過程中，我們作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括對與設施租賃有關的各種出租人的賠償，以及對某些收購協議的其他當事人的賠償，這些賠償與該設施或租賃引起的某些索賠有關。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保對我們未來有義務支付的最高潛在付款規定了限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保相關的最大責任金額，因為此類責任取決於無法合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，這些賠償、承諾和擔保的任何責任都不會對我們的財務報表產生重大影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保應計重大金額。
關鍵會計政策
關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們認為，我們的關鍵會計政策僅限於我們截至2019年1月31日的財年Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計政策部分中描述的那些政策。自2020年1月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制我們的財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。某些會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同條件下，或在使用不同假設的情況下，有合理的可能性會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲附註2“最近的會計聲明”。作為Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的“新興成長型公司”，我們有機會利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在降低的報告要求和豁免下運營，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段期限，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用這次選舉允許的分階段，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已經根據就業法案第107條選擇退出較長的分段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案第107條，這種選擇將是不可撤銷的。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。
對披露控制和程序的評價
我們建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官(他們分別是我們的首席執行官和首席財務官)，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。
與本季度報告的編制工作有關2020年7月31日在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序，如“交易所法”規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，自以下日期起有效2020年7月31日提供合理保證，公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告信息，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2020年7月31日，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第II部分-其他資料
2020年6月9日，一名據稱的KLXE股東向特拉華州地區法院提起了一起推定的集體訴訟，標題為Eric Sabatini訴KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾爾(“薩巴蒂尼投訴”)。2020年6月18日，一名據稱的KLXE股東向紐約南區美國地區法院提起了個人訴訟，標題為喬伊·祖爾欽訴KLX能源服務控股公司等。艾爾(“祖爾欽投訴”)。2020年6月24日，一名據稱的KLXE股東向美國科羅拉多州地區法院提起了個人訴訟，標題為David Cajiuat訴KLX能源服務控股公司等。艾爾(“Cajiuat投訴”，與Sabatini投訴和Zurchin投訴一起，稱為“KLXE投訴”)。Sabatini起訴書中的原告聲稱代表KLXE的公眾股東將訴訟作為證券集體訴訟提起。Sabatini起訴書被列為被告KLXE、KLXE董事會、KLXE的某些子公司和QES；祖爾欽起訴書被列為被告KLXE和KLXE董事會；Cajiuat起訴書被列為被告KLXE和KLXE
衝浪板。KLXE投訴涉嫌違反“交易所法”第(14)(A)節及其頒佈的規則第14a-9條，在個別被告的情況下，QES和KLXE的子公司被列為被告，違反了“交易所法”的控制人條款。祖爾欽的起訴書還指控，在個別被告的案件中，違反了州法律規定的坦率/披露義務。KLXE投訴書指稱，本公司最初於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)遺漏了有關合並的重大資料，令註冊聲明失實及具誤導性。特別是，KLXE投訴聲稱，除其他事項外，註冊聲明遺漏了關於KLXE和QES的財務預測、高盛集團(Goldman Sachs Group Inc.)進行的分析的詳細信息。(“高盛”)，在Sabatini投訴的情況下，高盛之前為QES所做的任何工作，以及在Cajiuat投訴的情況下，導致合併的銷售過程。KLXE投訴試圖禁止被告繼續進行合併，判給原告訴訟費用，包括律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的濟助。此外，Sabatini起訴書和Cajiuat起訴書中的每一項都尋求撤銷合併或重發損害賠償(如果合併完成)，並聲明被告違反了交易法第14(A)和20(A)節以及規則第14a-9條，Sabatini起訴書尋求一項命令，指示被告傳播沒有重大錯誤陳述和遺漏的登記聲明。KLXE投訴其後被索賠人自願駁回。
2020年6月12日，一名據稱的QES股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Charles Matey訴Quintana Energy Services Inc.等。艾爾(“Matey投訴”)。2020年6月19日，一名據稱的QES股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為馬修·威爾金(Matthew Wilking)訴昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)等。艾爾(“Wilking投訴”，連同Matey投訴，“QES投訴”)。QES投訴被列為被告QES和QES董事會。QES投訴被指控違反了“交易法”第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，在個別被告的情況下，違反了“交易法”中的控制人條款。優質教育服務投訴指註冊聲明失實陳述或遺漏有關合並的重要資料，令註冊聲明失實及具誤導性。特別是，QES投訴聲稱，除其他事項外，註冊聲明：(A)包含關於QES的財務預測、都鐸、皮克林、霍爾特公司的意見，以及在Matey投訴的情況下，高盛的意見的重大失實陳述和遺漏；及(B)就Matey投訴而言，未能披露QES就訂立於2020年3月3日或約於2020年3月3日簽署的排他性協議而向A公司提供的代價，而就Wilking投訴而言，QES是否與A公司訂立保密協議，以及任何此類保密協議是否包括停頓條款。QES投訴試圖禁止被告繼續進行合併, 一項命令，指示被告分發對“登記聲明”的修正案，在Matey申訴的情況下，該修正案沒有重大的錯誤陳述和遺漏、未指明的損害賠償、原告訴訟費用(包括律師費和專家費)的裁決，以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。質素保證計劃的投訴其後被申索人自願駁回。
2020年9月4日，KLXE和QES與所有原告簽署了一份諒解備忘錄，並就KLXE投訴和QES投訴達成和解，涉及各自的運動費索賠，金額微不足道。
本公司是正常業務過程中發生的各種法律訴訟的被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是整體的，都可能對公司的財務狀況、現金流和經營業績造成重大不利影響。
除了本報告中列出的信息外，您還應仔細考慮第I部分第IA項中描述的風險因素。風險因素“在截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年4月30日的季度Form 10-Q季度報告中列出。
近期，由於新冠肺炎疫情的爆發和原油市場嚴重供過於求，原油價格跌至創紀錄低位，對我們的產品和服務的需求產生了負面影響，預計將繼續產生負面影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成重大負面影響。
美國和全球爆發的新冠肺炎疫情，加上最近部分由於歐佩克+的行動而導致的大宗商品價格大幅下跌，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及我們業務運營的連續性產生不利影響。由於新冠肺炎大流行，石油需求大幅惡化，世界各地為減緩其傳播而採取的相應預防措施，包括“原地避難”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制，要求當地居民控制新冠肺炎的傳播。
在持續不斷的新冠肺炎疫情中，歐佩克+無法就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯在這一點上開始了積極增產的努力。新冠肺炎疫情和原油增產的交匯，造成了全球石油需求下降和供應大幅增加的前所未有的雙重影響。儘管OPEC+在2020年4月同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續。
雖然美國國土安全部和各種地方訂單已經認定能源行業對美國的基礎設施至關重要，總體上允許我們和我們客户的某些業務繼續運營，但我們和我們客户的業務已經並可能繼續受到各種方式的幹擾。最近商品價格的下跌已經並可能繼續對我們的服務的需求和定價產生不利影響。正經歷重大下游產能和近期儲存限制的客户可能被迫或選擇關閉部分或全部生產，或推遲或停止鑽探計劃，這將導致油田服務需求進一步下降。此外，由於油價下跌和新冠肺炎的持續影響，如果發生全球經濟衰退，對我們服務的需求可能會受到重大影響，2020年期間將有多家E&P公司破產。
此外，為了最大限度地減少疾病的傳播，我們和我們的客户實施了各種工作場所限制，以最大限度地減少人員之間的接觸。某些旅行限制和航班取消也減緩了人員旅行和向某些客户地點交付設備的速度。
新冠肺炎疫情，再加上全球原油供需失衡和由此導致的原油價格下跌，嚴重影響了我們普通股的價值，這可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或長期市場調整在未來可能會進一步對我們普通股的價值產生重大影響，影響我們獲得資金的渠道，並在短期和長期影響我們的業務。我們ABL貸款的借款基礎依賴於我們的應收賬款，由於我們服務的活動水平降低或定價下降，未來的應收賬款可能會大幅降低。此外，如果我們的客户由於目前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，並在收回應收賬款方面造成信用風險。
新冠肺炎疫情繼續快速演變。新冠肺炎和低迷的原油價格將在多大程度上影響我們的業績、財務狀況和流動性，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。新冠肺炎大流行，以及由大流行引起的地區和全球經濟狀況的動盪，也可能加劇我們在最新的Form 10-K年度報告中以及在我們提交給證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險因素。新冠肺炎疫情還可能以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式，對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們面臨交易對手信用風險。我們的客户、供應商或供應商的不付款和不履行義務可能會對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
疲軟的經濟狀況和普遍的財務困境，包括新冠肺炎疫情導致的全球和國家經濟活動顯著減少，可能會降低我們客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難履行對我們的義務。因此，由於我們的客户、供應商和供應商不付款或不履行義務，我們將面臨更高的損失風險。我們的客户、供應商和供應商遇到的嚴重財務問題可能會限制我們收回欠我們的金額，或強制履行合同安排下欠我們的義務的能力。如果我們的任何客户進入破產程序，我們可能會損失該客户欠我們的全部或部分金額，我們可能被迫取消與該客户的全部或部分服務合同，這對我們來説是一筆巨大的費用。
此外，供應商或承諾向我們提供關鍵產品或服務的供應商不履行承諾可能會增加我們的成本或幹擾我們成功開展業務的能力。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對疫情的應對措施的繼續，上述所有情況在未來可能會加劇。這些因素，再加上石油和天然氣價格的波動，可能會導致經濟持續放緩和/或經濟衰退。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及政府行政命令或對此類活動的審查，可能會限制或禁止某些未來的石油和天然氣勘探和開採活動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關水力壓裂的法律或政府法規的變化可能會增加我們客户的經營成本，限制我們客户可以操作的區域，並減少我們客户的石油和天然氣產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過任何未來的聯邦、州或地方法律，或實施對水力壓裂過程施加報告義務或限制或禁止的法規，可能會使我們的客户更難完成天然氣井和油井。任何限制或禁止水力壓裂的法規都可能減少我們客户的石油和天然氣勘探活動，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這樣的法律或法規還可能通過更嚴格地監管如何處理或處置水力壓裂廢物，從而大幅增加我們的合規和開展業務的成本。此外，半官方實體實施的監管計劃可能會被解讀為阻止我們在某些司法管轄區提供我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
儘管不使用柴油的水力壓裂活動目前不受美國安全飲用水法案地下注入控制計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管，但幾個聯邦機構已經對水力壓裂過程的某些方面主張了監管權力。這些措施包括環境保護局或其他聯邦機構在過去十年中頒佈的一系列法規和採取的其他措施，其中包括環境保護局在2012年發佈的關於水力壓裂過程中釋放的空氣排放的新標準、聯邦土地管理局2016年6月禁止將來自陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠的規則、以及BLM 2015年的廢物預防規則，該規則確立了與聯邦和美國印第安人土地上的水力壓裂相關的新的或更嚴格的標準。特朗普政府領導下的BLM隨後在2017年12月撤銷了垃圾預防規則，但直到最近，2020年7月15日，一家聯邦地區法院才騰出了2017年12月撤銷的廢物預防規則制定程序，理由是該撤銷程序“完全不充分”。
國會不時會提出立法，但尚未頒佈，以規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露壓裂過程中使用的化學品。民主黨總統候選人喬·拜登(Joe Biden)表示，他將限制水力壓裂，承諾禁止在聯邦土地和水域上允許新的石油和天然氣開採。此外，一些州和地方政府已經採納了，還有一些
政府實體正在考慮通過法規，這些法規可能會對水力壓裂作業提出更嚴格的要求。例如，德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州等地已通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。此外，2019年4月，科羅拉多州州長簽署了參議院第19-181號法案，使之成為法律，該法案除其他外，將州石油和天然氣機構的使命從促進該州的能源開發修改為專注於以保護公眾健康、安全和環境的方式監管該行業，並授權市縣在其管轄範圍內監管石油和天然氣勘探和開採作業，包括水力壓裂活動。各州還可以選擇在紐約州、馬裏蘭州和佛蒙特州採取的做法之後，對水力壓裂實施某些禁令。當地的土地使用限制，如城市法令，可能會總體上限制鑽探，特別是水力壓裂。採用更嚴格的水力壓裂法規和水力壓裂訴訟的結果可能會對我們的一些客户和他們對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與QES合併有關的風險
我們可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能會試圖修改與我們的合同義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與我們的現有合同或關係。
作為合併的結果，我們與客户和供應商的關係可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商在合併後將繼續與我們保持或繼續保持關係，或以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務或中斷與我們的關係，則我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，我們不會與我們的許多重要供應商達成長期安排。如果我們的供應商試圖終止或修改與我們的安排，那麼我們可能無法以及時、有效的方式和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。
我們還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求我們就合併事宜獲得這些其他各方的同意。如果不能獲得這些同意，我們可能會損失未來的潛在收入，產生成本，並失去對我們的業務可能至關重要的權利。
我們可能無法實現合併的預期效益。
合併的成功取決於我們將KLXE和QES業務以實現預期的協同效應、成本節約和預期增長的方式合併的能力。如果我們不能成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本大於預期，那麼合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。各種因素可能會對我們實現目前預期的經營協同效應、節省和合並的其他好處的能力產生不利影響。
如果未能在預期時間內成功整合KLXE和QES的業務和運營，可能會對我們未來的業績產生不利影響。
我們和QES都是獨立運作的。不能保證我們的業務能夠成功整合。集成過程可能會導致KLXE關鍵員工或關鍵QES員工流失、客户流失、我們或QES正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的集成問題、高於預期的集成成本以及整個完工後集成過程比最初預期的時間更長。
此外，董事會和我們的執行領導層由KLXE和QES各自的前董事和QES的前高管組成。合併各自的董事會和管理團隊
將公司合併為單一董事會和單一管理團隊可能需要協調不同的優先事項和理念。
不適用。
不適用。
不適用。
2020年9月2日，董事會批准了本公司第二次修訂和重新修訂的附例(“附例”)。修訂附例第2.07節以澄清，除非法律、本公司的公司註冊證書或附例另有規定，否則提交股東大會的任何問題將由親身或委派代表出席會議並有權就該問題投票的股份的多數投票權持有人投贊成票。
前述描述並不完整，通過參考本章程全文(包括第2.07節)進行了驗證，其中第2.07節作為本季度報告的附件3.2在此提交，並通過引用併入本文。
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2.1 | KLX能源服務控股公司、昆塔納能源服務公司、氪中間公司和氪合併子公司之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月3日。(通過引用KLX Energy Services Holdings，Inc.於2020年5月4日提交的Form 8-K當前報告的附件2.1，文件No.001-38609併入本文)。 |
3.1* | 修訂並重新簽署KLX能源服務控股公司的註冊證書。 |
3.2* | 第二次修訂和重新修訂KLX能源服務控股公司的章程。 |
10.1 | 註冊權協議，日期為2020年5月3日，由KLX能源服務控股有限公司、Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.(通過引用附件10.1合併到KLX Energy Services Holdings，Inc.)提交給KLX Energy Services Holdings，Inc.的當前8-K表格報告，提交日期為2020年5月3日，由KLX能源服務控股公司、Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners Quintana Energy Fund，L.P. |
10.2 | 支持協議，日期為2020年5月3日，由指定股東和KLX能源服務控股公司簽署。(通過引用附件910.2併入KLX Energy Services Holdings，Inc.於2020年5月4日提交的當前8-K表報告，文件號001-38609)。 |
10.3 | 支持協議，日期為2020年5月3日，由Amin J.Khoury和KLX能源服務控股公司簽署。(通過引用附件610.3併入KLX Energy Services Holdings，Inc.於2020年5月4日提交的當前8-K表報告，文件號001-38609)。 |
10.4 | 約翰·T·柯林斯(John T.Collins)和KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)之間的信件協議，日期為2020年7月28日。(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的最新報告Form 8-K的附件10.1，文件號第001-38609號合併)。 |
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10.5+ | 克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker)和KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)之間的高管聘用協議，日期為2020年5月3日。(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的最新報告Form 8-K的附件10.2，文件號第001-38609號合併)。 |
10.6+ | 高管聘用協議，日期為2020年5月3日，由Max L.Bouthillette和KLX能源服務控股公司達成。(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的最新報告Form 8-K的附件10.3，文件號第001-38609號合併)。 |
10.7+ | Keefer M.Lehner和KLX能源服務控股公司之間的高管僱傭協議，日期為2020年5月3日。(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的最新報告Form 8-K的附件10.4，文件號第001-38609號合併)。 |
10.8+ | 分離協議和相互發布，日期為2020年7月28日，由KLX能源服務控股公司和KLX能源服務控股公司之間簽署。和Thomas P.McCaffrey(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的Form8-K當前報告的附件10.5合併，文件No.001-38609)。 |
10.9+ | 分離協議和相互發布，日期為2020年7月28日，由KLX能源服務控股公司和KLX能源服務控股公司之間簽署。和Heather Floyd(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的當前報告Form 8-K的附件10.6合併，文件No.001-38609)。 |
10.10+ | 獨立承包商服務協議，日期為2020年7月28日，由KLX能源服務有限責任公司和希瑟·弗洛伊德之間簽訂(通過引用KLXE能源服務控股公司於2020年7月28日提交的8-K表格當前報告第001-38609號附件10.7合併)。 |
10.11+ | KLX能源服務控股公司第1號修正案員工股票購買計劃(引用KLXE能源服務控股公司於2020年7月28日提交的8-K表格當前報告第001-38609號附件10.8)。 |
10.12+ | 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃(引用昆塔納能源服務公司於2018年2月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，文件編號001-38383)。 |
10.13+ | 昆塔納能源服務公司修訂和重新制定了長期激勵計劃(通過引用昆塔納能源服務公司於2018年2月14日提交的8-K表格當前報告第001-383830號附件10.2併入。 |
10.14+ | 昆塔納能源服務公司績效分享單位協議表(高管-2018年表)。2018年長期激勵計劃(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.27)。 |
10.15+ | Quintana Energy Services Inc.下的績效共享單位協議表(員工-2018年表)。2018年長期激勵計劃(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.28)。 |
10.16+ | 昆塔納能源服務公司績效分享單位協議表(高管-2019年表)。2018年長期激勵計劃(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.29)。 |
10.17+ | 昆塔納能源服務2019年長期激勵計劃(Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告附件10.30合併)下的績效分享單位協議表(員工-2019年表)。 |
10.18+ | 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)下的限制性股票單位協議(高管)的格式。2018年長期激勵計劃(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.31)。 |
10.19+ | 昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)下的限制性股票單位協議(員工)的格式。2018年長期激勵計劃(合併內容參考昆塔納能源服務公司於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32)。 |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
32.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
+簽署管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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KLX能源服務控股公司 |
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依據： | | /s/克里斯托弗·J·貝克(Christopher J.Baker) |
| | 克里斯托弗·J·貝克 |
| | 首席執行官兼總裁
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日期：2020年9月4日 |
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依據： | | /s/Keefer M.Lehner |
| | 基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner) |
| | 執行副總裁兼首席財務官 |
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日期：2020年9月4日 |
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依據： | | /s/傑弗裏·C·斯坦福 |
| | 傑弗裏·C·斯坦福 |
| | 副總裁兼首席會計官 |
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日期：2020年9月4日 |