如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交 本時間表，請選中以下複選框。☐

本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就 證券主題類別在本表格上的首次提交，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲“註釋”)。

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FSD Pharma Inc.

表格
股票期權計劃-期權證書

本期權證書是根據FSD Pharma Inc.的股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)的規定發行的。(“公司”)，並有證據證明[               ]是期權( “期權”)的持有人(“期權持有人”)最多購買[              ]B類附屬有表決權股份(以下簡稱“股份”)為本公司股本，收購價為加元。[      ] 每股(“行使價”)。此選項可在任何時間和時間行使，包括[            ], 20[  ](“授予日期”)至 ，包括至下午4：00安大略省多倫多當地時間(“到期時間”)[                ], 20[  ](“到期日”)。期權立即授予。

如果期權持有人持有其作為董事的期權，並且該期權持有人因死亡或殘疾以外的原因停止擔任 該職位，則除非委員會另有決定並在本協議中明確規定，否則期權的到期日應為期權持有人停止擔任該 職位之日後的第30天，除非期權持有人因下列原因而不再擔任該職位：

在此情況下，到期日應為期權持有人停止持有該頭寸的日期。

要行使此期權，購股權持有人必須在到期日 到期前，以本計劃規定的格式或本公司不時要求的格式，向本公司遞交行使通知，連同本期權證書正本及付予本公司或其法律代表的保兑支票或銀行匯票，金額相等於行使此期權的股份的行權價格總和 。

倘本公司決定根據適用税法的規定，其有責任扣繳任何款項予税務機關，作為根據購股權發行任何股份的條件，則本公司可在發行股份前及作為發行股份的條件，要求購股權持有人向本公司支付 公司有責任就發行股份向該税務機關匯款的金額。(br}本公司有責任就該等股份的發行向該税務機關匯出任何款項，作為發行該等股份的條件，本公司可要求購股權持有人向本公司支付 公司有責任就該等股份的發行向該税務機關匯款的款項。

本選擇權證書和由此證明的選擇權不可轉讓、轉讓或轉讓，並且 受本計劃中包含的詳細條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本文。本期權證書的簽發僅為方便起見，如果與本證書相關的任何事項發生任何爭議，應以本計劃的 規定和公司記錄為準。此選項還受本協議所附附表(如果有)中所包含的條款和條件的約束。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中該術語的 含義。

期權持有人特此接受該期權，但須遵守本計劃的所有條款和條件。期權持有人同意根據監管機構的要求， 簽署、交付、歸檔或以其他方式協助公司提交與授予期權和行使期權有關的任何報告、承諾或文件。

本購股權證書自授出日期起生效，並反映本公司股份於[                   ], 20[   ].

通過簽署本期權證書，期權持有人確認本期權證書 證明授予期權持有人的期權自授予日期起生效，期權持有人在授予日期或大約授予日期被告知期權條款。

期權持有人簽名：

FSD Pharma Inc.股票期權計劃

關於行使選擇權的通知

根據FSD Pharma Inc.的股票期權計劃(以下簡稱“計劃”) ，以下籤署人不可撤銷地發出通知。(“本公司”)，行使收購選擇權並據此認購(劃掉不適用項目)：

它們是隨附的期權證書的主題(請附上您的期權證書原件)。以下籤署的 投標一張保兑支票、銀行匯票或電匯(圈一)，金額相當於上述股份的行使總價，並指示 公司簽發證書或書面通知(如屬無證明的股票，證明上述股份以下文簽字人的名義發行給下文簽字人[如果是發行股票，請按以下地址 (提供完整地址)]:

以下簽字人確認期權未有效行使，除非嚴格按照本表格填寫本通知，並在期權到期日到期前將所需款項送達 所需地址。

表格
鎖定協議

[          ], 20[  ]

[          ]
[          ]

致Placement Agent(定義如下)Re：FSD Pharma Inc.(FSD Pharma Inc.)和FSD Pharma Inc.(FSD Pharma Inc.)。

女士們、先生們：

現向您交付本協議(“禁售函協議”)，以便 促使您簽訂FSD Pharma Inc.(根據“商業公司法”(安大略省)(“公司”)成立的公司)之間的配售代理協議(“PAA”)， 和[        ]配售代理(“配售代理”)，有關建議發售(“發售”)本公司的B類附屬投票權股份(“發售”)，無面值，(“股份”)及認股權證以購買股份。

考慮到本公司與配售代理之間以及本公司與配售代理之間簽訂了PAA，並出於其他好處和 有價值的對價，以下籤署人在此不可撤銷地同意，未經配售代理事先書面同意，下文簽署人不會直接或間接(A)要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 (或簽訂任何交易或設備，而該交易或設備旨在或可能導致任何人在根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，可被視為 由以下簽字人實益擁有的股票，以及在行使任何期權或認股權證時可能發行的股票，或可轉換為或可行使或 可交換為股票的證券；(B)訂立將股份擁有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的掉期或其他衍生工具交易，不論上述(A)或 (B)條所述的任何該等交易是以現金或其他方式交付股份或其他證券結算；(C)除以下規定外，就可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他證券的任何股份或證券的登記 提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)；或(D)公開披露擬在自發售日期起至發售截止日期後三十(30)天 期間(該期間為“禁售期”)進行上述任何事情

前款不適用於(A)發行完成後在公開市場上收購的股票或其他證券的交易，但不需要或應自願根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)條提交申請；(B)本公司任何類別股本的股份或任何可轉換為股份的證券的真誠饋贈，在每種情況下，均只在以下籤署人或以下籤署人的家庭成員或聯屬公司(包括其合夥人(如屬合夥)或成員(如屬有限責任公司))與 之間作出

責任公司)；(C)任何轉讓股份或任何可在以下籤署人去世後以遺囑或無遺囑繼承方式轉換為股份的證券 ；(D)將股份或任何可轉換為股份的證券轉讓給直系親屬(就本禁售書協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)或任何信託、有限合夥、有限責任公司或其他實體，直接或間接惠及以下簽字人或簽字人的任何直系 家庭成員；但在上述(B)、(C)和(D)條款的情況下，任何此類轉讓的條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本禁售書協議的 條款(包括但不限於前一句所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方的程度相同；(B)受讓人/受贈人同意遵守本禁售書協議的 條款(包括但不限於上一句所述的限制)，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)每一方(贈與人、受贈人、受讓人或受讓人) 不應根據法律(包括但不限於1933年“證券法”(“證券法”)和“交易法”的披露要求)在上述三(3)個月期限屆滿前提交併同意 自願提交或公佈轉讓或處置；和(Iii)簽字人在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日通知配售代理；(E)向本公司轉讓股份，以履行根據本公司的股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵的扣繳義務，例如在行使、歸屬、喪失重大沒收風險或其他類似應税事件時。(Iii)以下籤署人至少在提議的轉讓或處置前兩(2)個工作日通知配售代理；(E)向本公司轉讓股份，以履行根據本公司的股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵的預扣義務，例如在行使、歸屬、喪失重大風險時，或其他類似的應税事件, 在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎(為免生疑問，不應包括涉及經紀人或其他第三方的“無現金”行使計劃)，但作為根據本條(E)進行的任何轉讓的條件，如果下列簽字人根據交易法第16(A)條被要求提交一份報告，報告在禁售期內股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的實益所有權減少 以及(如適用)適當的處置 交易代碼，表明該轉讓是作為與淨值行使相關的股份交付或沒收，或作為僅為支付規定的預扣税款(視屬何情況而定)的沒收或出售股份進行的；(F) 根據(I)向所有股份持有人發出的真誠第三方要約，(Ii)合併，(Iii)合併或 (Iv)涉及本公司控制權變更(定義見下文)的其他類似交易，包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易相關的任何其他行動，轉讓、發行、出售或處置股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換的證券。 要約收購或其他交易未完成的，股份及任何可轉換為、可行使或可交換的證券仍受本章程規定的限制； (G)轉讓、發放, 根據一項投資出售或處置可轉換為或可行使或可交換的股份或任何證券，其中單一戰略投資者(而不是主要從事籌資業務的組織)收購本公司截至其日期的全部攤薄資本的20%(20%)以上，前提是該投資者同意以書面形式接受本禁售函協議條款對 的約束，猶如投資者是本禁售函協議的一方一樣，並且下面簽署的人通知發行、出售或處置股票或可轉換為 或可為股票行使的任何證券；(H)行使根據公司的股票期權/獎勵計劃授予的認股權證或行使股票期權，或在本協議日期以其他方式尚未行使的認股權證或股票期權的行使；但條件是， 該等限制適用於根據該等行使或轉換而發行的股份；(I)根據交易法訂立符合第10b5-1條(“第10b5-1條 計劃”)所有要求的任何合約、指示或計劃；(I)根據“交易法”訂立符合第10b5-1條(“第10b5-1條 計劃”)的所有要求的任何合約、指示或計劃；但是，在禁售期結束前，不得根據規則10b5-1計劃出售可轉換為 股票、可交換或可執行的股票或證券；此外，公司不需要在任何情況下報告該規則10b5-1 計劃的設立情況，否則不得在禁售期結束前按規則10b5-1 計劃進行任何交易，但不得在禁售期結束前根據規則10b5-1計劃出售可轉換為 股票、可交換或可行使的股票或證券；此外，公司不需在任何

在禁售期內根據“交易所法案”向委員會公開報告或備案，並且不會 以其他方式自願實施關於該規則10b5-1計劃的任何此類公開申報或報告；(J)本公司根據“證券法”登記以下籤署人的股份的任何要求或要求、行使任何權利或採取任何準備行動，但在禁售期內不得轉讓根據任何該等權利登記的以下籤署人的股份，亦不得根據“證券法”就任何 簽署的股份提交登記聲明；。(K)經配售代理事先書面同意的轉讓；。(L)通過法律實施的轉讓，例如依據有限制的國內命令或與離婚協議有關的轉讓， 條件是，每個此類受讓人都同意以書面形式接受本禁售書協議條款的約束，就像受讓人是本協議的一方一樣，並且以下籤署人至少在建議轉讓前兩(2) 個營業日通知安置代理； 如果受讓人是本協議的一方，則每名受讓人必須同意以書面形式接受本禁售書協議條款的約束，並在建議的轉讓前至少兩(2) 個工作日通知安置代理；和(M)如果簽名人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則簽名人可以將股份或任何可轉換為股票的證券轉讓給 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體是簽名人的附屬公司(定義見“證券法”頒佈的第405條)(為免生疑問，包括由同一經理人或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金，或由控制、控制的實體管理的基金, 或與經理、管理成員、普通合夥人或管理公司(如下文簽署人或 與下文簽署人共享共同投資顧問)共同控制)或(Ii)作為分配的一部分，未經下文簽署人對其股東、合夥人、成員或其他股權持有人進行考慮；但在上述(I)或(Ii)項所述轉讓 的情況下，轉讓的條件應為：(W)每個受讓人簽署協議，聲明受讓人正在接受並持有該等股票或任何可轉換為股票的證券，但符合本禁售函協議的 條款；(X)除非按照本禁售函協議，否則不得進一步轉讓該等股票或任何可轉換為股票的證券。(Y)此類轉讓不涉及價值處置 ；(Z)以下簽字人至少在建議轉讓前兩(2)個工作日通知配售代理。就上文(F)條而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併、購買、合併或其他類似交易的完成 ，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或團體 成為本公司有表決權股票總投票權的實益擁有者(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條) ，而任何第三方收購要約、合併、購買、合併或其他類似交易的結果是，任何“人士”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或團體 成為本公司有表決權股票總投票權的多數實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)。

簽署人亦同意並同意與本公司轉讓代理及 登記處訂立停止轉讓指示，除非遵守本禁售書協議，否則不得轉讓受本禁售書協議規限的以下籤署人的證券。

據瞭解，如果本公司通知配售代理其不打算繼續進行發售，如果 臨時配售協議沒有生效，或者如果臨時配售代理(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付將於發售中出售的股份之前終止或與配售代理終止，則下文簽署的 將被解除其在本禁售函協議下的義務。

簽字人明白本公司和配售代理將在 依靠本禁售函協議繼續進行發售。

發售是否實際進行取決於多個因素，包括市場狀況。 任何發售將僅根據臨時代理協議進行，其條款由本公司與配售代理協商。

本禁售函協議應在(A)在將任何股份出售給配售代理之前終止 PAA時(如果有)自動終止；或(B)[], 20[  ]，在該日期尚未籤立臨時協議的情況下。

下面的簽名者特此聲明並保證，下面的簽名者有完全的權力和授權將 簽訂本禁售函協議，並且應請求，下面的簽名者將簽署與執行本協議相關的任何其他必要文件。簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

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