Dds-20200801
0000028917錯誤一月三十日18,366,7904,010,4012020Q2特拉華州阿肯色州2,434,3552,236,7282,305,588138—276—32,00017,60032,00017,600586,851818,5851,585,5931,064,7430.150.100.300.20—00000289172020-02-022020-08-01xbrli：共享0000028917美國-GAAP：公共類別成員2020-08-290000028917US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-29iso4217：美元00000289172020-08-0100000289172020-02-0100000289172019-08-0300000289172020-05-032020-08-0100000289172019-05-052019-08-0300000289172019-02-032019-08-03iso4217：美元xbrli：共享0000028917美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-0200000289172020-05-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-032020-08-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-032020-08-010000028917美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-05-032020-08-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-010000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-032020-08-010000028917美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-010000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-08-010000028917美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-0400000289172019-05-040000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-052019-08-030000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-052019-08-030000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-052019-08-030000028917美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-030000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-030000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-08-030000028917美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-08-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-08-010000028917美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-02-022020-08-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-08-010000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-022020-08-010000028917美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-0200000289172019-02-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-08-030000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-08-030000028917美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-032019-08-03xbrli：純DDS：數據段0000028917DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-08-010000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2020-05-032020-08-010000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2019-05-052019-08-030000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-08-010000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-08-030000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-05-032020-08-010000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-05-052019-08-030000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-08-010000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-08-030000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-05-032020-08-010000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-05-052019-08-030000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-08-010000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-08-030000028917DDS：少年和兒童應用程序成員DDS：RetailOperationsMember2020-05-032020-08-010000028917DDS：少年和兒童應用程序成員DDS：RetailOperationsMember2019-05-052019-08-030000028917DDS：少年和兒童應用程序成員DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-08-010000028917DDS：少年和兒童應用程序成員DDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-08-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-05-032020-08-010000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-05-052019-08-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-08-010000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-08-030000028917DDS：鞋類成員DDS：RetailOperationsMember2020-05-032020-08-010000028917DDS：鞋類成員DDS：RetailOperationsMember2019-05-052019-08-0300000289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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 
表格：10-Q
 
(馬克一)
 
☒根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告
 
關於截至的季度期間2020年8月1日
 
或
 
☐        根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
 
對於從日本到日本的過渡期，日本要把它變成中國，日本要把它變成亞洲，日本要把它改成中國，日本要把它改成中國，日本要把它改成亞洲，日本要把它改成日本。
 
佣金檔案號：1-6140

Dillard‘s，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州 71-0388071
(州或其他司法管轄區 (I.R.S.僱主
指公司或組織) 識別號碼)
 
坎特雷爾道1600號, 小石頭，阿肯色州。72201
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
 
(501) 376-5200
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
A類普通股DDS紐約證券交易所

 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
ý 是*☐號
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：
ý 是*☐號
 


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器ý 加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐ 
小型報表公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
☐是ý不是的
 
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
 
截至2020年8月29日的A類普通股。18,366,790
截至2020年8月29日的B類普通股。4,010,401


目錄
指數
 
Dillard‘s，Inc.
 
  頁
  數
第一部分：財務信息
 
第1項
財務報表(未經審計)：
 
截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
5
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月的簡明綜合全面(虧損)收益表
6
截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表
7
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日止六個月簡明合併現金流量表
9
 
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
管制和程序
31
第二部分：其他信息
 
第1項
法律程序
32
第1A項
危險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第6項
陳列品
35
簽名
36

2
目錄
第一部分：財務信息

項目1.財務報表
3
目錄

Dillard‘s，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
八月一日
2020		二月一日
2020		八月三日
2019
資產   
流動資產：   
現金和現金等價物$82,868 $277,077 $118,108 
限制性現金— — 17,150 
應收帳款28,631 46,160 51,946 
商品庫存1,283,141 1,465,007 1,603,031 
聯邦和州所得税85,658 — — 
其他流動資產65,758 59,838 77,646 
流動資產總額1,546,056 1,848,082 1,867,881 
財產和設備(扣除累計折舊和攤銷淨額分別為2434355美元、2336728美元和2305588美元)
1,394,237 1,458,176 1,512,256 
經營性租賃資產44,091 47,924 52,608 
遞延所得税23,289 — — 
其他資產75,563 76,075 79,334 
總資產$3,083,236 $3,430,257 $3,512,079 
負債和股東權益   
流動負債：   
應付貿易賬款和應計費用$586,865 $892,789 $867,534 
融資租賃負債的當期部分986 1,219 1,082 
經營租賃負債的當期部分13,758 14,654 15,701 
其他短期借款229,600 — 117,900 
聯邦和州所得税— 22,158 4,015 
流動負債總額831,209 930,820 1,006,232 
長期債務365,779 365,709 365,639 
融資租賃負債356 695 1,342 
經營租賃負債30,051 32,683 36,407 
其他負債284,527 273,601 242,281 
遞延所得税— 3,490 14,334 
次級債券200,000 200,000 200,000 
承諾和或有事項
股東權益：   
普通股1,240 1,239 1,239 
額外實收資本952,522 951,726 949,846 
累計其他綜合損失(30,198)(31,059)(12,809)
留存收益4,378,988 4,556,494 4,490,759 
庫存股減少，按成本計算(3,931,238)(3,855,141)(3,783,191)
股東權益總額1,371,314 1,623,259 1,645,844 
總負債和股東權益$3,083,236 $3,430,257 $3,512,079 

請參閲精簡合併財務報表附註。
4
目錄
Dillard‘s，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 
 三個月截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019		八月一日
2020		八月三日
2019
淨銷售額$919,044 $1,426,863 $1,705,699 $2,892,304 
服務費及其他收入26,139 31,982 61,060 64,476 
 945,183 1,458,845 1,766,759 2,956,780 
銷售成本639,847 1,032,014 1,328,316 1,959,781 
銷售、一般和行政費用267,062 409,125 557,508 814,285 
折舊攤銷50,951 54,383 101,852 106,747 
租金5,639 6,209 11,189 12,327 
利息和債務費用淨額12,873 12,248 25,143 23,485 
其他費用2,104 1,917 4,208 3,834 
處置資產的損失(收益)33 (4,900)14 (12,300)
所得税前收入(虧損)
(33,326)(52,151)(261,471)48,621 
所得税(福利)(24,760)(11,480)(90,930)10,690 
淨(虧損)收入$(8,566)$(40,671)$(170,541)$37,931 
(虧損)每股收益：    
基本的和稀釋的$(0.37)$(1.59)$(7.33)$1.46 
 
請參閲精簡合併財務報表附註。
5
目錄
Dillard‘s，Inc.
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
(單位：千)
 
 三個月截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019		八月一日
2020		八月三日
2019
淨(虧損)收入$(8,566)$(40,671)$(170,541)$37,931 
其他全面收入：    
攤銷退休計劃和其他退休人員福利調整(分別扣除税後淨額138美元、0美元、276美元和0美元)
430 — 861 — 
綜合(虧損)收益$(8,136)$(40,671)$(169,680)$37,931 

請參閲精簡合併財務報表附註。

6
目錄

Dillard‘s，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2020年8月1日的三個月
  累積
其他
綜合
損失		   
 普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票		 
 總計
平衡，2020年5月2日$1,239 $951,726 $(30,628)$4,391,039 $(3,916,970)$1,396,406 
淨損失— — — (8,566)— (8,566)
其他綜合收益— — 430 — — 430 
根據股權計劃發行3.2萬股
1 796 — — — 797 
購買586,851股庫存股
— — — — (14,268)(14,268)
宣佈的現金股息：
普通股，每股0.15美元
— — — (3,485)— (3,485)
平衡，2020年8月1日$1,240 $952,522 $(30,198)$4,378,988 $(3,931,238)$1,371,314 

截至2019年8月3日的三個月
  累積
其他
綜合
損失		   
 普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票		 
 總計
平衡，2019年5月4日$1,239 $948,835 $(12,809)$4,533,973 $(3,734,330)$1,736,908 
淨損失— — — (40,671)— (40,671)
根據股權計劃發行17,600股
— 1,011 — — — 1,011 
購買818,585股庫存股
— — — — (48,861)(48,861)
宣佈的現金股息：
普通股，每股0.10美元
— — — (2,543)— (2,543)
餘額，2019年8月3日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,490,759 $(3,783,191)$1,645,844 

截至2020年8月1日的6個月
累積
其他
綜合
損失
普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票
總計
平衡，2020年2月1日$1,239 $951,726 $(31,059)$4,556,494 $(3,855,141)$1,623,259 
淨損失— — — (170,541)— (170,541)
其他綜合收益— — 861 — — 861 
根據股權計劃發行3.2萬股1 796 — — — 797 
購買1,585,593股庫存股— — — — (76,097)(76,097)
宣佈的現金股息：
普通股，每股0.30美元— — — (6,965)— (6,965)
平衡，2020年8月1日$1,240 $952,522 $(30,198)$4,378,988 $(3,931,238)$1,371,314 
7
目錄
截至2019年8月3日的6個月
累積
其他
綜合
損失
普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票
總計
餘額，2019年2月2日$1,239 $948,835 $(12,809)$4,458,006 $(3,716,890)$1,678,381 
淨收入— — — 37,931 — 37,931 
根據股權計劃發行17,600股— 1,011 — — — 1,011 
購買1,064,743股庫存股— — — — (66,301)(66,301)
宣佈的現金股息：
普通股，每股0.20美元— — — (5,178)— (5,178)
餘額，2019年8月3日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,490,759 $(3,783,191)$1,645,844 





請參閲精簡合併財務報表附註。

8
目錄
Dillard‘s，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 
 截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019
經營活動：  
淨(虧損)收入$(170,541)$37,931 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：  
財產折舊和攤銷及其他遞延成本103,140 107,740 
處置資產的損失(收益)14 (12,300)
營業資產和負債變動情況：  
應收賬款減少(增加)17,529 (2,093)
商品庫存的減少(增加)181,866 (74,614)
其他流動資產增加(5,148)(7,882)
其他資產增加(124)(8,362)
應付貿易賬款和應計費用及其他負債減少(290,268)(52,746)
降低所得税(130,977)(6,254)
經營活動中使用的現金淨額(294,509)(18,580)
投資活動：  
購置房產、設備和資本化軟件(38,607)(38,049)
處置資產所得收益308 21,997 
來自合資企業的分銷215 505 
投資活動所用現金淨額(38,084)(15,547)
融資活動：  
長期債務和融資租賃負債的本金支付(572)(456)
授信額度發行成本(3,001)— 
短期借款增加229,600 117,900 
支付的現金股息(7,185)(5,267)
購買庫存股(80,458)(66,301)
籌資活動提供的現金淨額138,384 45,876 
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(194,209)11,749 
期初現金、現金等價物和限制性現金277,077 123,509 
現金、現金等價物和受限現金，期末$82,868 $135,258 
非現金交易：  
應計資本支出$7,994 $4,811 
應計購買庫存股2,962 — 
股票獎勵797 1,011 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產4,084 4,601 

請參閲精簡合併財務報表附註。
9
目錄
Dillard‘s，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計) 
注1。         陳述的基礎
 
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表為迪拉德公司。(“本公司”)是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的。因此，它們不包括美國公認的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。*管理層認為，已包括公平列報所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)。截至2020年8月1日的三個月和六個月的經營業績不一定代表可能預期的結果。(注：本公司)已按照美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。*管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。業務的季節性和新冠肺炎的大流行。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本公司於2020年3月31日提交給SEC的截至2020年2月1日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

受限現金-限制性現金包括出售託管財產的現金收益，用於根據同類交換協議收購替代財產。託管賬户由中間人管理。根據同類交換協議，現金在物業出售之日起最多180天內仍受限制，以待購買重置物業。

下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
(千)八月一日
2020		八月三日
2019
現金和現金等價物$82,868 $118,108 
限制性現金— 17,150 
現金總額、現金等價物和限制性現金$82,868 $135,258 

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，這種病毒繼續在全美和全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。目前，新冠肺炎疫情對公司的流動資金和淨銷售額產生了重大負面影響。由於新冠肺炎對公司業務運營的影響(包括持續時間和對整體客户需求的影響)的不確定性增加，如果我們不能適當管理庫存水平和費用，我們的流動性、淨銷售額和盈利能力可能會受到進一步影響。

根據州和地方政府的要求，該公司於2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有285商店門店暫時關閉。該公司於2020年5月5日開始重新開張門店，到2020年6月2日，所有門店都已按照疾病控制和預防中心(CDC)的指導方針重新開業，以促進為我們的客户和員工提供安全的環境。除一個地點外，所有商店都保持開放並縮短營業時間。
 
作為新冠肺炎疫情期間公司流動性戰略的一部分，2020年3月，公司借入了#美元。779根據信貸協議，該筆款項已於經修訂信貸協議籤立的同時償還。截至2020年8月1日，借款金額為229.6一百萬美元未付清，信用證總額$21.0百萬根據經修訂的信貸協議簽發，在下列貸款項下留下未使用的可獲得性$447.0百萬。參閲附註7，。循環信貸協議，瞭解更多信息。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產(主要是固定資產和經營租賃資產)的減值。我們評估了新冠肺炎疫情對我們業務的影響，確定截至2020年8月1日，我們的財產和設備以及經營租賃資產的賬面價值是可以收回的。因此，截至2020年8月1日的六個月沒有記錄減值費用。
10
目錄
將繼續監測這些因素以及新冠肺炎疫情對未來時期的影響，並根據需要繼續評估這些資產的減值情況。  

注2。(注2)會計準則
 
最近發佈的會計公告

簡化所得税的核算

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性倡議的一部分。本次更新中的修正案通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。ASU No.2019-12中的修正案適用於發佈的財年財務報表以及這些財年內的中期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。

注3。(注3)業務部門
 
該公司在以下地區運營二應報告的部門：包括零售百貨商店的經營(“零售經營”)和一家總承包建築公司(“建築”)。
 
對於公司的零售業務，公司以門店為基礎確定其經營細分。*每家門店的經營業績已彙總為一可報告部門。公司的運營部門是為了財務報告目的而彙總的，因為它們在以下每個領域都是相似的：經濟特徵、消費者類別、產品性質和分銷方式。來自外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何大客户作為收入來源。在所有商店中，該公司都在運營一在Dillard名下的商店模式下，每家商店提供相同的具有類似類別和相似客户的商品的一般組合。*本公司認為將其經營部門拆分不會提供有意義的額外信息。
下表彙總了按細分市場和主要產品線劃分的淨銷售額百分比：
 截至三個月截至六個月
 2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
零售運營部門  
化粧品14 %13 %14 %13 %
女裝21 24 21 24 
女式配飾和內衣16 16 16 15 
少年和兒童服裝9 8 9 10 
男式服裝及配飾20 19 18 17 
鞋子13 14 14 15 
家居和傢俱4 3 4 3 
 97 97 96 97 
施工段3 3 4 3 
總計100 %100 %100 %100 %


11
目錄
下表彙總了某些部門信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況：
(單位：千元人民幣)零售
運籌學		施工固形
截至2020年8月1日的三個月：   
來自外部客户的淨銷售額$893,216 $25,828 $919,044 
毛利277,407 1,790 279,197 
折舊攤銷50,784 167 50,951 
利息和債務費用(收入)，淨額12,885 (12)12,873 
所得税前收入(虧損)
(33,699)373 (33,326)
總資產3,056,320 26,916 3,083,236 
截至2019年8月3日的三個月：
來自外部客户的淨銷售額$1,378,163 $48,700 $1,426,863 
毛利395,137 (288)394,849 
折舊攤銷54,207 176 54,383 
利息和債務費用(收入)，淨額12,278 (30)12,248 
所得税前虧損
(50,929)(1,222)(52,151)
總資產3,463,087 48,992 3,512,079 
截至2020年8月1日的6個月：
來自外部客户的淨銷售額$1,644,243 $61,456 $1,705,699 
毛利373,441 3,942 377,383 
折舊攤銷101,516 336 101,852 
利息和債務費用(收入)，淨額25,176 (33)25,143 
所得税前收入(虧損)
(262,366)895 (261,471)
總資產3,056,320 26,916 3,083,236 
截至2019年8月3日的6個月
來自外部客户的淨銷售額$2,798,685 $93,619 $2,892,304 
毛利931,508 1,015 932,523 
折舊攤銷106,401 346 106,747 
利息和債務費用(收入)，淨額23,542 (57)23,485 
所得税前收入(虧損)
49,799 (1,178)48,621 
總資產3,463,087 48,992 3,512,079 
 
部門間建築收入為$6.9百萬美元和$6.2截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月分別為百萬美元和18.3百萬美元和$14.6分別截至2020年8月1日和2019年8月3日的6個月的100萬美元在整合期間被淘汰，並已被排除在各自期間的淨銷售額之外。

零售運營部門通過忠誠度計劃和發行禮品卡產生合同責任。忠誠度計劃負債和禮品卡負債的一部分包括在應付貿易賬户和應計費用中，禮品卡負債的一部分包括在壓縮的綜合資產負債表上的其他負債中。我們的零售業務部門合同負債如下：
零售
(單位：千元人民幣)八月一日
2020		二月一日
2020		八月三日
2019		二月二日，
2019
合同責任$58,186 $75,229 $63,041 $72,852 


12
目錄
於截至2020年8月1日及2019年8月3日止六個月內，本公司錄得29.8百萬美元和$37.6分別為以前包括在零售業務合同負債餘額#美元中的收入75.2百萬美元和$72.9百萬，分別於2020年2月1日和2019年2月2日。
建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預期從客户那裏收取的金額來記錄應收賬款。本公司亦將未完成合約(合約資產)之賬單及未完成合約(合約負債)之賬單及未完成合約(合約負債)之成本及估計收益分別記入其他流動資產及貿易應付賬款及應計開支，並記入簡明綜合資產負債表。簡明綜合資產負債表中包含的金額如下：
施工
(單位：千元人民幣)八月一日
2020		二月一日
2020		八月三日
2019		二月二日，
2019
應收帳款$19,222 $28,522 $36,276 $31,867 
超出未完成合同賬單的成本和估計收益722 2,179 2,927 1,165 
超出未完成合同的成本和估計收益的賬單7,212 5,737 10,358 7,414 
於截至2020年8月1日及2019年8月3日止六個月內，本公司錄得4.7百萬美元和$6.8分別為以前計入超過成本的賬單中的收入100萬美元，以及未完成合同的估計收益$5.7百萬美元和$7.4分別於2020年2月1日和2019年2月2日達到100萬。
與已執行建築合同有關的其餘履約義務總額為#美元。127.0百萬，$156.5百萬美元和$108.4分別於2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日為百萬。

注4.(虧損)每股收益數據
 
下表列出了所示期間的每股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)。
 三個月後結束截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019		八月一日
2020		八月三日
2019
淨(虧損)收入$(8,566)$(40,671)$(170,541)$37,931 
已發行普通股加權平均股份23,174 25,584 23,264 25,949 
每股基本收益和攤薄(虧損)收益$(0.37)$(1.59)$(7.33)$1.46 
 
該公司維持一種資本結構，即普通股是唯一已發行和未發行的股權證券，並且有不是的截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月內發行或發行的優先股、股票期權、其他稀釋證券或潛在稀釋證券的股份。

注5.請注意：承諾和或有事項
 
針對本公司及其附屬公司在正常業務過程中發生的訴訟及索償形式的各種法律程序尚待審理。管理層認為，個別或整體處置該等事宜預計不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
 
截至2020年8月1日，信用證總額為$21.0根據本公司的循環信貸安排發行了100萬美元。見注7，循環信貸協議，瞭解更多信息。





13
目錄
注6。(注6)福利計劃
 
公司為其高級管理人員制定了一項無資金、無限制的固定收益計劃(“養老金計劃”)。“養老金計劃”是非繳費的，根據服務年限和受僱期間的補償提供福利。*公司使用精算成本法來估計最終支付給高級管理人員的總收益，並將這一成本分配到服務期。*用於計算養老金成本的精算假設每年都會進行審查。*公司貢獻了$1.4百萬美元和$2.8在截至2020年8月1日的三個月和六個月內，分別向養老金計劃捐款100萬美元，並預計將向養老金計劃額外繳款約#美元2.7在2020財年剩餘時間內達到100萬。
 
定期福利淨成本的組成部分如下(以千為單位)：
 三個月截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019		八月一日
2020		八月三日
2019
淨定期福利成本的組成部分：    
服務成本$1,090 $905 $2,180 $1,810 
利息成本1,536 1,917 3,072 3,834 
淨精算損失568 — 1,137 — 
定期淨收益成本$3,194 $2,822 $6,389 $5,644 

定期淨收益成本中的服務成本部分包括在銷售、一般和行政費用中，利息成本和淨精算損失部分包括在其他費用中。 

注7。(注7)循環信貸協議
 
2020年4月，本公司修訂了信貸協議(“修訂後的信貸協議”)。修訂生效後，經修訂的信貸協議以本公司若干存款賬户及若干附屬公司的若干存貨作抵押。修訂後的信貸協議提供了#美元的借款能力。800百萬美元，受修訂後的信貸協議中概述的某些限制的限制，金額為$200800萬歐元的擴張選擇權，將於2022年8月9日到期。*經修訂信貸協議可供本公司作一般公司用途，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在若干限制下償還現有債務及股份回購。本公司根據經修訂的信貸協議，就借款支付浮動利率，並向參與銀行支付承諾費。借款利率以下列利率中較大者為準倫敦銀行同業拆借利率或1.0%加1.750%，未使用的借款承諾費為0.30每年的百分比。只要可用性超過$1002000萬美元，沒有違約事件發生，而且正在繼續，修訂後的信貸協議下沒有財務契約要求。他説：

在簽署修訂信貸安排的同時，公司償還了#美元。779根據之前的協議，2020年3月25日借入了100萬美元。此外，該公司支付了$3.0與經修訂信貸協議相關的發行成本百萬元，該等成本計入簡明綜合資產負債表的其他資產。

在2020年8月1日，$229.6未償還的借款有100萬筆，信用證總額為#美元。21.0根據修訂的信貸協議發行了100萬美元，在信貸安排下留下了#美元的未使用可用資金。447.0百萬根據信貸協議，截至2020年8月1日的未償還借款的加權平均利率為2.75%.

注8。(注8)股票回購計劃
 
2018年3月，公司董事會授權公司回購至多$500根據一項不限成員名額的股票回購計劃(“2018年3月計劃”)，持有公司A類普通股100萬股。2018年3月計劃授權允許公司根據符合1934年證券交易法規則第10b5-1條要求的預設交易計劃，或通過私下協商的交易，在公開市場回購其持有的A類普通股。2018年3月計劃沒有到期日。




14
目錄
以下為所示期間的股票回購活動摘要(單位：千，每股數據除外)：
 三個月截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019		八月一日
2020		八月三日
2019
回購股份的成本$14,268 $48,861 $76,097 $66,301 
回購股份數量587 819 1,586 1,065 
每股平均價格$24.31 $59.69 $47.99 $62.27 

上述本公司A類普通股的所有回購均按交易日的市價進行，因此，為回購該等股份而支付的所有金額均分配給庫存股。截至2020年8月1日，$192.62018年3月計劃下仍有100萬的授權。

注9.(注9)所得税

該公司預計本會計年度將出現淨營業虧損。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨營業虧損結轉到法定聯邦税率為35%而不是當前21%。在截至2020年8月1日的三個月和六個月內，所得税優惠與使用當前法定聯邦税率計算的所得税優惠不同21%主要是由於確認了#美元的淨税收優惠。17.4百萬美元和$32.12000萬美元，分別與結轉年度的利差有關。前三個月和六個月的所得税優惠還包括聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響。

在截至2019年8月3日的三個月和六個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的所得税不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響。

注10.累計其他全面損失的重新分類(“AOCL”)
 
AOCL的重新分類摘要如下(以千為單位)：
 金額從AOCL重新分類 
 三個月截至六個月報告淨收入的報表中受影響的行項目
有關AOCL組件的詳細信息2020年8月1日2019年8月3日八月一日
2020		八月三日
2019
固定收益養老金計劃項目     
精算損失攤銷$568 $— $1,137 $— 税前合計(1)
 138 — 276 — 所得税費用
 $430 $— $861 $— 總税額淨額

2019財年，不是的由於淨虧損不超過AOCL的淨虧損而攤銷10預計福利義務的%。
_______________________________
(1)        本項目包括在定期養老金淨成本的計算中。(見附註6，福利計劃，瞭解更多信息。 

注11.累計其他綜合虧損變動情況
 
按組成部分(税後淨額)劃分的AOCL變化彙總如下(單位：千)：
 固定福利養老金計劃：項目
 截至三個月截至六個月
2020年8月1日2019年8月3日八月一日
2020		八月三日
2019
期初餘額$30,628 $12,809 $31,059 $12,809 
從AOCL重新分類的金額(430)— (861)— 
期末餘額$30,198 $12,809 $30,198 $12,809 
15
目錄
 
注12。租約

該公司以經營租賃方式租賃零售商店、辦公空間和設備。截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，在簡明合併資產負債表中計入經營租賃資產的經營權租賃資產合計為美元。44.1百萬，$47.9百萬美元和$52.6分別記入經營租賃負債和經營租賃負債本期部分的經營租賃負債和經營租賃負債合計為#美元。43.8百萬，$47.3300萬美元和300萬美元52.1分別為百萬美元。
在確定我們的經營租賃資產和經營租賃負債時，我們對每份租賃協議內的最低租賃付款適用遞增借款利率。ASU 2016-02號規定，只要租約中隱含的利率可以隨時確定，就必須使用該利率；此外，如果隱含利率不容易確定，承租人可以使用其遞增借款利率。遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。為了估計與適用租賃條款一致的特定增量借款利率，我們使用與我們未償還債務工具的信用質量一致的模型。
大多數租賃物業都有兩到二十年的續簽選擇。本公司有全權酌情行使租約續期選擇權。我們不會確認續期期間的經營租賃資產或經營租賃負債，除非我們在開始時合理確定續簽租約。經營租賃資產及相關租賃改進的折舊年限受預期租賃期限的限制。
某些租約的或有租金是根據超過指定金額的年銷售額的百分比計算的。其他或有租金完全以銷售額的百分比為基礎。本公司的經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表彙總了公司的經營和融資租賃情況：
(單位：千美元)分類-簡明合併資產負債表2020年8月1日2020年2月1日2019年8月3日
資產
融資租賃資產
財產和設備，淨額(a)
$459 $670 $881 
經營性租賃資產經營性租賃資產44,091 47,924 52,608 
租賃資產總額$44,550 $48,594 $53,489 
負債
電流
*金融*融資租賃負債的當期部分$986 $1,219 $1,082 
*運營。經營租賃負債的當期部分13,758 14,654 15,701 
非電流
*金融*融資租賃負債356 695 1,342 
*運營。經營租賃負債30,051 32,683 36,407 
租賃總負債$45,151 $49,251 $54,532 
(a)融資租賃資產記入累計攤銷淨額#美元。14.1百萬，$13.9百萬美元和$13.7分別截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日。
租賃費三個月截至六個月
(單位：千美元)分類-操作簡明合併報表2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
經營租賃成本(a)
租金$5,639 $6,209 $11,189 $12,327 
融資租賃成本
*租賃資產攤銷折舊攤銷105 106 211 211 
**取消租賃負債的利息利息和債務費用淨額62 123 142 258 
淨租賃成本$5,806 $6,438 $11,542 $12,796 
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目錄

(a) 包括短期租賃費#美元0.5百萬美元和$1.0截至一九九八年底止三個月的開支為百萬元，而1.0300萬美元和300萬美元1.7截至2020年8月1日和2019年8月3日的6個月分別為80萬美元和可變租賃成本美元0.4百萬美元和$0.4截至一九九八年底止三個月的開支為百萬元，而0.7300萬美元和300萬美元0.8截至2020年8月1日和2019年8月3日的6個月分別為3.5億美元。

租賃負債的到期日
(單位：千美元)
財政年度
操作
租約		金融
租約		總計
2020年(不包括截至2020年8月1日的六個月)$7,819 $714 $8,533 
202114,153 726 14,879 
20227,811 — 7,811 
20234,496 — 4,496 
20243,714 — 3,714 
2024年之後15,916 — 15,916 
最低租賃付款總額53,909 1,440 55,349 
較少相當於利息的款額(10,100)(98)(10,198)
租賃負債現值$43,809 $1,342 $45,151 

租期和貼現率
2020年8月1日
加權平均剩餘租期
*經營租約6.2年份
*融資租賃。1.3年份
加權平均貼現率
*經營租約6.6 %
*融資租賃。12.3 %

其他資料
截至六個月
(單位：千美元)2020年8月1日2019年8月3日
為計入租賃負債的金額支付的現金
*來自經營租賃的營業現金流$9,387 $10,388 
**增加融資租賃的運營現金流142 258 
**增加融資租賃的融資現金流572 456 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$4,084 $4,601 

注13.處置資產的損失(收益)

截至2019年8月3日止三個月，本公司錄得收益$8.6600萬美元，主要來自出售一家商店的財產，從而獲得#美元的收益4.9在處置資產時記入虧損(收益)的百萬美元。

截至2019年8月3日止六個月內，本公司錄得收益$22.0百萬美元，主要來自出售三家商店的財產，從而獲得#美元的收益12.3在處置資產時計入虧損(收益)的400萬美元。

注14.(注14)公允價值披露
 
本公司已使用現有市場信息及適當的估值方法釐定本文所載金融工具的估計公允價值。然而，口譯需要相當的判斷力。
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目錄
市場數據，以制定公允價值的估計。因此，這裏提出的估計不一定表明該公司在當前市場交易中可能變現的金額。
 
公司長期債務和次級債券的公允價值以市場價格為基礎，在公允價值等級中被歸類為第一級。
 
由於這些工具的短期到期日，公司現金、現金等價物、應收賬款和短期借款的公允價值接近其於2020年8月1日的賬面價值。391百萬美元。*截至2020年8月1日，公司長期債務的賬面價值為$365.8百萬美元。*公司次級債券於2020年8月1日的公允價值約為$158百萬美元。*本公司次級債券於2020年8月1日的賬面價值為$200.0百萬
 
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目錄
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下討論應與本報告其他地方包含的簡明綜合財務報表及其腳註以及我們截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中包含的財務和其他信息一起閲讀。
 
高管概述

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，這種病毒繼續在全美和全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情已經並將繼續對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。根據州和地方政府的要求，公司從2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有285家門店暫時關閉。

在截至2020年5月30日(財政年度5月)的一個月內，我們重新開放了大部分全線門店：5月5日45家門店，5月12日80家門店，5月19日和20日115家門店，5月26日8家門店，截至2020年6月2日，迪拉德的所有門店都已重新開業使用疾病控制和預防中心(“CDC”)的指導方針，為我們的客户和員工促進一個安全的環境。除一家門店外，所有門店的營業時間都有所減少。從重新開業到2020年8月1日，這些門店的銷售業績約為上年同期銷售額的72%。

在截至2020年8月1日的三個月內，與截至2019年8月3日的三個月相比，總零售額下降了35%。由於本公司實體店暫時關閉，以及店內銷售與線上銷售相互依存，本公司報告截至2020年8月1日止三個月無可比門店銷售數據。在截至2020年8月1日的三個月中，零售毛利率增長了239個基點，達到31.1%，而截至2019年8月3日的三個月為28.7%，這主要是由於降價減少。與去年第二季度相比，該公司通過取消、延遲和暫停商品訂單減少了62%的購買量，從而使庫存減少了20%。與去年同期的4.091億美元相比，銷售、一般和行政費用減少到2.671億美元，這主要是由於與商店員工休假、支持設施職能和公司員工休假相關的工資支出減少，以及商店工作時間的減少。該公司報告淨虧損860萬美元(每股0.37美元)，而去年第二季度淨虧損4070萬美元(每股1.59美元)。

該公司預計2020財年將出現淨營業虧損。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨運營虧損結轉到税率為35%的年份。截至2020年8月1日的季度淨虧損中包括與這一撥備相關的1740萬美元(每股0.75美元)的淨税收優惠。

截至2019年8月3日的季度淨虧損包括處置資產的税前收益490萬美元(税後380萬美元或每股0.15美元)，主要與出售一家門店有關。

截至2020年8月1日止三個月，本公司根據本公司董事會於2018年3月授權的股票回購計劃(“2018年3月計劃”)，購買了1430萬美元的已發行A類普通股。截至2020年5月2日，1.926億美元的授權仍在2018年3月計劃下。

截至2020年8月1日，公司營運資本為7.148億美元(包括現金和現金等價物8290萬美元)，未償債務總額為7.954億美元(不包括融資租賃負債和經營租賃負債)，截至2020年8月1日止六個月，用於經營活動的現金流為2.945億美元。

截至2020年8月1日，該公司保留了282家Dillard‘s門店，其中包括31家清關中心，以及一家互聯網商店。

2020年2月25日，公司根據當時情況提供了截至2021年1月30日的財政年度的某些財務報表項目的估計數，包括折舊和攤銷、租金、利息和債務費用、淨支出和資本支出，其中不包括新冠肺炎的影響。由於新冠肺炎對本公司業務運營的影響(包括持續時間和對整體客户需求的影響)的不確定性增加，本公司此前撤回了2020年的指導意見。




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目錄
該公司認為，迪拉德百貨公司在美國百貨商店零售商中處於獨特的地位，能夠經受住新冠肺炎的大流行，原因如下：

▪該公司擁有大約90%的零售店面積和100%的公司總部、配送和配送設施；
▪與行業相比，商店的租金負擔較小；
▪長期債務狀況較低，下一筆付款將於2023年1月到期(4500萬美元)；
▪修訂了8億美元的循環信貸安排，只要可獲得性超過1億美元，並且沒有違約事件發生和繼續，就沒有金融契約；以及
▪強大的電子商務平臺，位於dillards.com，其中包括從商店發貨的能力。

主要業績指標
 
我們使用多個關鍵的財務狀況和經營業績指標來評估我們的業務，包括以下內容：
 三個月後結束
 八月一日
2020		八月三日
2019
淨銷售額(百萬)$919.0 $1,426.9 
零售店銷售趨勢(35)%(2)%
毛利(百萬)$279.2 $394.8 
毛利潤佔淨銷售額的百分比30.4 %27.7 %
零售毛利潤佔淨銷售額的百分比31.1 %28.7 %
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比29.1 %28.7 %
運營中使用的現金流(單位：百萬)$(294.5)$(18.6)
期末零售店總數282 289 
每平方英尺零售額$19 $29 
零售店庫存趨勢(20)%— %
年化零售商品庫存週轉率1.7 2.3 

一般信息
 
淨銷售額。*淨銷售額包括可比和不可比門店的商品銷售額，以及本公司總承包建築公司CDI承包商有限責任公司(“CDI”)的合同確認的收入。可比門店銷售額包括本季度和上一年相應季度都運營了一整段時間的門店的銷售額，包括我們的互聯網門店。可比門店銷售額不包括銷售退貨津貼的變化。不可比門店銷售額包括：上一財年在未被視為可比門店之前開設的門店在本財年的銷售額。不再被視為可比門店的本財年或上一財年關閉的門店上一財年的銷售額；清倉中心的銷售額；銷售退貨津貼的變化。

銷售是跨多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了相互依賴的關係。在線訂單同時從履行中心和零售店完成。此外，在線客户還可以在線購買和在店內提貨。店內零售客户能夠購買可能從履行中心或其他零售店位置訂購和履行的物品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下的訂單退回到零售店位置。在自有品牌信用卡計劃下獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購物來賺取和兑換獎勵。
 
手續費和其他收入。*服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)建立長期自有標籤卡聯盟而產生的收入。(“富國銀行聯盟”).其他收入包括租金收入、運費和手續費、禮品卡破損和租賃部門的租賃收入。
銷售成本。銷售成本包括銷售商品的成本(扣除購買折扣、非特定保證金維持津貼和商品保證金維持津貼)、銀行卡費用、到配送中心的運費、員工和促銷折扣、發貨給客户和沙龍人員的直接工資。銷售成本還包括
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目錄
CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包成本和與合同履行相關的間接成本，如間接人工、員工福利和保險計劃成本。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分銷、倉儲、商店和公司費用(包括工資和員工福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用；購買費用包括工資、員工福利和設計、購買和銷售人員的差旅。
 
折舊和攤銷。  折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
 
租房。  租金包括商店租賃費用，包括或有租金、辦公空間和數據處理以及其他設備租金。
 
利息和債務費用，淨額。本利息及債務支出包括與本公司的無擔保票據、次級債券及本公司信貸安排下的借款有關的利息、扣除利息收入及資本化利息後的利息；本利息及債務支出亦包括票據回購的損益(如有)、融資成本攤銷及融資租賃負債利息。

其他費用。其他費用包括利息成本和淨精算損失部分，其中淨定期福利成本與公司的無資金、不合格的固定福利計劃相關，以及與遞延融資費用註銷相關的費用(如果有的話)。
 
處置資產的損失(收益)。處置資產的損失(收益)包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及超過保險資產成本基礎的保險收益(如果有)。

倫敦銀行同業拆借利率

預計到2021年底，LIBOR的使用將逐步停止。目前，沒有關於2021年以後LIBOR的未來利用率或任何特定替代率的確切信息。展望未來，我們打算與我們的貸款人合作，為修訂後的信貸協議、富國銀行聯盟(Wells Fargo Alliance)和任何其他適用的協議使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和規劃逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務也受季節性影響，很大一部分銷售額和收入通常是在我們會計年度的最後一個季度實現的，因為假日季節。*由於我們業務的季節性，任何一個季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。
 
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目錄
行動結果
 
下表列出了所示期間的運營結果佔淨銷售額的百分比(由於四捨五入的原因，百分比可能不是英尺)：
 三個月後結束截至六個月
 八月一日
2020		八月三日
2019		八月一日
2020		八月三日
2019
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
服務費及其他收入2.8 2.2 3.6 2.2 
 102.8 102.2 103.6 102.2 
銷售成本69.6 72.3 77.9 67.8 
銷售、一般和行政費用29.1 28.7 32.7 28.2 
折舊攤銷5.5 3.8 6.0 3.7 
租金0.6 0.4 0.7 0.4 
利息和債務費用淨額1.4 0.9 1.5 0.8 
其他費用0.2 0.1 0.2 0.1 
處置資產收益— (0.3)— (0.4)
所得税前收入(虧損)
(3.6)(3.7)(15.3)1.7 
所得税(福利)(2.7)(0.8)(5.3)0.4 
淨(虧損)收入(0.9)%(2.9)%(10.0)%1.3 %

淨銷售額
 三個月 
(單位：千元人民幣)八月一日
2020		八月三日
2019		零錢美元
淨銷售額：   
零售運營部門$893,216 $1,378,163 $(484,947)
施工段25,828 48,700 (22,872)
總淨銷售額$919,044 $1,426,863 $(507,819)

與截至2019年8月3日的三個月相比，本公司截至2020年8月1日的三個月按部門和產品類別劃分的銷售額變化百分比，以及截至2020年8月1日的三個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
 更改百分比：
2020 - 2019		%%的
汽車淨銷售額
零售運營部門  
化粧品(29.1)%14 %
女裝(45.1)21 
女式配飾和內衣(31.1)16 
少年和兒童服裝(29.4)9 
男式服裝及配飾(31.7)20 
鞋子(40.5)13 
家居和傢俱(16.4)4 
  97 
施工段(47.0)3 
總計 100 %
22
目錄
 
與截至2019年8月3日的三個月相比，零售運營部門在截至2020年8月1日的三個月的淨銷售額下降了35.2%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。由於實體店暫時關閉，以及店內銷售和在線銷售之間的相互依賴，該公司報告了本季度沒有可比的門店銷售數據。與去年第二季度相比，所有產品類別的銷售額都大幅下降。

截至2020年8月1日和2019年8月3日，我們分別記錄了840萬美元和1300萬美元的回報資產，以及1080萬美元和1900萬美元的銷售回報撥備。
 
在截至2020年8月1日的三個月中，由於建築活動減少，建築部門的淨銷售額與截至2019年8月3日的三個月相比下降了2290萬美元，降幅為47%。截至2020年8月1日，與已執行建築合同相關的剩餘履約義務總額為1.27億美元，分別比2020年2月1日減少約19%，比2019年8月3日增加約17%。我們預計這些剩餘的履約義務將在未來9至18個月內實現。

截至六個月
(單位：千元人民幣)八月一日
2020		八月三日
2019		$CHANGE
淨銷售額：
零售運營部門$1,644,243 $2,798,685 $(1,154,442)
施工段61,456 93,619 (32,163)
總淨銷售額$1,705,699 $2,892,304 $(1,186,605)

與截至2019年8月3日的6個月相比，本公司截至2020年8月1日的6個月按部門和產品類別劃分的銷售額變化百分比，以及截至2020年8月1日的6個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：


 更改百分比：
2020 - 2019		%%的
汽車淨銷售額
零售運營部門  
化粧品(35.0)%14 %
女裝(48.7)21 
女式配飾和內衣(38.1)16 
少年和兒童服裝(41.3)9 
男式服裝及配飾(38.7)18 
鞋子(43.4)14 
家居和傢俱(28.0)4 
  96 
施工段(34.4)4 
總計 100 %


與截至2019年8月3日的六個月相比，零售運營部門在截至2020年8月1日的六個月中的淨銷售額下降了41.2%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。由於實體店暫時關閉，以及店內銷售和在線銷售之間的相互依賴，該公司報告了這一時期的可比門店銷售數據。與截至2019年8月3日的6個月相比，截至2020年8月1日的6個月內，所有產品類別的銷售額均大幅下降。

截至2020年8月1日和2019年8月3日的6個月，獨家品牌商品的店面銷售滲透率分別為20.8%和21.2%。

23
目錄
在截至2020年8月1日的6個月中，由於建築活動減少，建築部門的淨銷售額與截至2019年8月3日的6個月相比下降了3220萬美元，降幅為34.4%。

服務費及其他收入
 三個月後結束截至六個月三個月六個月
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日八月一日
2020		八月三日
2019		2020-2019年變化美元2020-2019年變化美元
服務費和其他收入：      
零售運營部門      
來自富國銀行聯盟的收入
$14,685 $21,194 $35,486 $42,340 $(6,509)$(6,854)
船運和裝卸收入8,657 6,160 20,224 12,237 2,497 7,987 
租賃部門收入491 1,087 862 2,209 (596)(1,347)
其他2,291 2,772 4,039 6,122 (481)(2,083)
 26,124 31,213 60,611 62,908 (5,089)(2,297)
施工段15 769 449 1,568 (754)(1,119)
服務費和其他收入總額
$26,139 $31,982 $61,060 $64,476 $(5,843)$(3,416)

服務費和其他收入主要由富國銀行聯盟的收入組成。與截至2019年8月3日的三個月和六個月相比，截至2020年8月1日的三個月和六個月來自聯盟的收入下降，主要原因是財務費用下降。與截至2019年8月3日的三個月和六個月相比，截至2020年8月1日的三個月和六個月的運輸和處理收入有所增加，這主要是由於在線訂單和從商店發貨能力的增加。

租賃部門收入主要包括設在某些商店的高檔女裝小販的主要特許部門的佣金。到2020年8月1日，我們與這個主要持牌部門的協議已經終止。我們預計未來租賃部門的收入將微乎其微。

毛利
 
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日零錢美元更改百分比：
毛利：    
截至三個月    
零售運營部門$277,407 $395,137 $(117,730)(29.8)%
施工段1,790 (288)2,078 721.5 
毛利總額$279,197 $394,849 $(115,652)(29.3)%
截至六個月    
零售運營部門$373,441 $931,508 $(558,067)(59.9)%
施工段3,942 1,015 2,927 288.4 
毛利總額$377,383 $932,523 $(555,140)(59.5)%

 三個月後結束截至六個月
 2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
毛利潤佔部門的百分比 淨銷售額：
    
零售運營部門31.1 %28.7 %22.7 %33.3 %
施工段6.9 (0.6)6.4 1.1 
毛利潤總額佔淨銷售額的百分比30.4 27.7 22.1 32.2 
 
與截至2019年8月3日的三個月相比，截至2020年8月1日的三個月，毛利潤佔銷售額的比例分別從27.7%增加到30.4%。
24
目錄

與截至2019年8月3日的三個月相比，零售業務毛利潤佔銷售額的比例從截至2020年8月1日的三個月的28.7%增加到了31.1%，這主要是由於降價減少。女式配飾和內衣、男裝和配飾、青少年和兒童服裝以及家居和傢俱的毛利率大幅增長。化粧品的毛利率略有下降，鞋類的毛利率略有下降，女裝毛利率大幅下降。

與截至2019年8月3日的三個月相比，截至2020年8月1日的三個月，建築部門的毛利潤分別增長了752個基點。

與截至2019年8月3日的6個月相比，截至2020年8月1日的6個月，毛利潤佔銷售額的百分比從32.2%降至22.1%。

與截至2019年8月3日的六個月相比，零售業務毛利佔銷售額的比例從截至2020年8月1日的6個月的33.3%下降至22.7%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致降價增加所致。女裝、鞋類、男裝及配飾、青少年及兒童服裝的毛利率顯著下降。化粧品的毛利率略有下降，而女士配飾和內衣的毛利率基本持平。家居和傢俱的毛利率大幅增長。

與截至2019年8月3日的6個月相比，截至2020年8月1日的6個月，建築部門的毛利潤分別增長了533個基點。

截至2020年8月1日的庫存總額與2019年8月3日相比下降了20%。*截至2020年8月1日的三個月和六個月，降價金額每變化1%，淨虧損將分別影響約200萬美元和400萬美元。

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
 
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日零錢美元更改百分比：
SG&A：    
截至三個月    
零售運營部門$265,801 $407,589 $(141,788)(34.8)%
施工段1,261 1,536 (275)(17.9)
SG&A合計$267,062 $409,125 $(142,063)(34.7)%
截至六個月    
零售運營部門$554,358 $810,881 $(256,523)(31.6)%
施工段3,150 3,404 (254)(7.5)
SG&A合計$557,508 $814,285 $(256,777)(31.5)%

 三個月後結束截至六個月
 2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
SG&A佔細分市場淨銷售額的百分比：    
零售運營部門29.8 %29.6 %33.7 %29.0 %
施工段4.9 3.2 5.1 3.6 
SG&A總額佔淨銷售額的百分比29.1 28.7 32.7 28.2 
 
與截至2019年8月3日的三個月相比，截至2020年8月1日的三個月SG&A減少了1.421億美元，淨銷售額增加了39個基點。與截至2019年8月3日的三個月相比，零售運營的SG&A減少了1.418億美元，淨銷售額增加了19個基點。SG&A美元的減少主要是由於工資費用的減少。截至2020年8月1日的三個月的工資支出為1.559億美元，而截至2019年8月3日的三個月為2.627億美元，下降了41%。

25
目錄
與截至2019年8月3日的6個月相比，截至2020年8月1日的6個月SG&A減少了2.568億美元，淨銷售額增加了454個基點。與截至2019年8月3日的6個月相比，零售運營的SG&A減少了2.565億美元，淨銷售額增加了475個基點。SG&A美元的減少主要是由於工資費用的減少。截至2020年8月1日的6個月的工資支出為3.244億美元，而截至2019年8月3日的6個月為5.202億美元，下降了38%。由於新冠肺炎疫情導致門店關門，該公司解僱了門店員工。此外，在某些公司和支持設施職能中實施了休假行動。在截至2020年8月1日的6個月中，公司通過根據CARE法案提供的員工留任抵免，將工資支出和相關福利減少了610萬美元。

折舊及攤銷
 
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日零錢美元更改百分比：
折舊和攤銷：    
截至三個月    
零售運營部門$50,784 $54,207 $(3,423)(6.3)%
施工段167 176 (9)(5.1)
折舊及攤銷總額$50,951 $54,383 $(3,432)(6.3)%
截至六個月    
零售運營部門$101,516 $106,401 $(4,885)(4.6)%
施工段336 346 (10)(2.9)
折舊及攤銷總額$101,852 $106,747 $(4,895)(4.6)%

與截至2019年8月3日的三個月和六個月相比，截至2020年8月1日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別減少了340萬美元和490萬美元，這主要是由於資本支出的時間和構成。

利息和債務費用淨額
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日零錢美元更改百分比：
利息和債務費用(收入)，淨額：    
截至三個月    
零售運營部門$12,885 $12,278 $607 4.9 %
施工段(12)(30)18 60.0 
利息和債務費用合計(淨額)$12,873 $12,248 $625 5.1 %
截至六個月    
零售運營部門$25,176 $23,542 $1,634 6.9 %
施工段(33)(57)24 42.1 
利息和債務費用合計(淨額)$25,143 $23,485 $1,658 7.1 %
 
與截至2019年8月3日的三個月和六個月相比，截至2020年8月1日的三個月和六個月的淨利息和債務支出分別增加了60萬美元和170萬美元，這主要是由於信貸安排下的短期借款增加。與截至2019年8月3日的三個月和六個月相比，截至2020年8月1日的三個月和六個月的總加權平均債務分別增加了8730萬美元和1.626億美元，這主要是由於短期借款的增加。






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目錄
處置資產的損失(收益)
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日零錢美元
處置資產的損失(收益)：   
截至三個月   
零售運營部門$45 $(4,899)$4,944 
施工段(12)(1)(11)
處置資產合計虧損(收益)$33 $(4,900)$4,933 
截至六個月   
零售運營部門$27 $(12,299)$12,326 
施工段(13)(1)(12)
處置資產合計虧損(收益)$14 $(12,300)$12,314 

在截至2019年8月3日的三個月內，公司記錄了860萬美元的收益，主要來自出售位於北卡羅來納州卡里的一家門店，產生了490萬美元的收益，這筆收益記錄在資產處置的虧損(收益)中。

在截至2019年8月3日的六個月中，公司記錄了2200萬美元的收益，主要來自出售位於北卡羅來納州卡里、俄亥俄州博德曼和佛羅裏達州博因頓海灘的三家門店，產生了1230萬美元的收益，這筆收益在處置資產時記錄為虧損(收益)。

所得税

該公司預計本會計年度將出現淨營業虧損。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨營業虧損追溯到法定聯邦税率為35%而不是目前的21%的年份。截至2020年8月1日的3個月和6個月，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率分別約為74.3%和34.8%。在截至2020年8月1日的三個月和六個月內，所得税優惠與使用當前法定聯邦税率21%計算的所得税優惠不同，主要是由於確認了分別與結轉年度税率差異相關的1740萬美元和3210萬美元的淨税收優惠。前三個月和六個月的所得税優惠還包括聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響。

截至2019年8月3日的三個月和六個月，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率約為22.0%。在截至2019年8月3日的三個月和六個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的所得税不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響。

由於新冠肺炎對本公司業務運營影響的不確定性，本公司不提供預期的2020財年聯邦和州有效所得税率。

財務狀況
 
截至2020年8月1日的六個月和2019年8月3日的淨現金流摘要如下：
 截至六個月 
(單位：千元人民幣)2020年8月1日2019年8月3日零錢美元
經營活動$(294,509)$(18,580)$(275,929)
投資活動(38,084)(15,547)(22,537)
籌資活動138,384 45,876 92,508 
現金、現金等價物和限制性現金合計(減少)增長$(194,209)$11,749 $(205,958)
 
在截至2020年8月1日的6個月中，運營淨現金流與截至2019年8月3日的6個月相比減少了2.759億美元，原因是淨收入大幅下降，主要是由於銷售額的下降和營運資金的變化。

27
目錄
在截至2020年8月1日的6個月裏，隨着新冠肺炎疫情的發展，公司採取了一系列行動來增強流動性，包括：

▪第一季度延長了供應商付款期限，但在2020年8月1日之前將大多數供應商恢復為標準付款條款
▪取消、暫停和嚴重延遲的商品發貨
▪第一季度和第二季度的商品購買量分別減少了33%和62%
▪審查並減少可自由支配的運營和資本支出
▪降低工資支出
▪執行積極的促銷降價以清空庫存

富國銀行根據富國銀行聯盟擁有並管理迪拉德的自有品牌卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立和擁有自有品牌卡賬户，保留與賬户所有權相關的利益和風險，提供關鍵的客户服務功能，包括新賬户開立、交易授權、賬單調整和客户查詢，獲得融資費用收入，併產生與這些賬户相關的壞賬。

根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續的現金補償。從投資組合獲得的補償是按月確定的，沒有追索權條款。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户在富國銀行賬户上結轉的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、融資費率和富國銀行賬户的其他費用、富國銀行賬户的信用損失水平以及富國銀行向我們的客户提供信貸的能力。我們參與自有品牌卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的費用。富國銀行聯盟將於2024財年到期。

於截至2020年8月1日及2019年8月3日止六個月內，公司分別從富國聯盟收取收入3,550萬美元及4,230萬美元，但公司無法量化新冠肺炎疫情對投資組合盈利的影響及富國聯盟持續發放的現金薪酬。
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的6個月，資本支出分別為3860萬美元和3800萬美元。資本支出主要與設備採購和本年度現有門店的改建有關。

在截至2019年8月3日的六個月內，公司因出售位於俄亥俄州博德曼、佛羅裏達州博因頓海灘和北卡羅來納州卡里的三家門店收到現金收益2,200萬美元，並記錄了1,230萬美元的相關收益。俄亥俄州博德曼商店和北卡羅來納州卡里商店銷售的收益被託管，用於根據類似的交換協議收購替換財產。代管賬户由中間人管理。根據同類交換協議，現金的限制最長為180天，自物業出售之日起，等待購買重置物業。截至2019年8月3日，置換物業收購尚未發生；因此，收益在壓縮合並資產負債表上歸類為限制性現金。

在截至2020年8月1日的6個月中，該公司在密蘇裏州哥倫比亞市的哥倫比亞購物中心(雙錨位置，總計18.5萬平方英尺)開設了8.5萬平方英尺的擴建項目。此外，該公司還將德克薩斯州韋科市Richland Fashion Mall的100,000平方英尺租賃設施更換為125,000平方英尺的自有設施(雙錨位置，總計190,000平方英尺)。

在截至2020年8月1日的六個月裏，我們永久關閉了俄克拉何馬州勞頓的Central Mall(100,000平方英尺)、愛荷華州滑鐵盧的CrossRoads Center(150,000平方英尺)和新墨西哥州克洛維斯的North Plains Mall(62,000平方英尺)的門店。“我們仍然致力於在適當的地方關閉表現不佳的門店，並可能在關閉時產生與此類門店相關的未來關閉成本。

於2020年8月1日止，本公司手頭現金為8,290萬美元。*作為我們整體流動資金管理策略的一部分，以及為應付營運資金高峯需求，本公司維持一項無抵押信貸安排，提供8億美元的借款能力及2億美元的擴展選擇權(“信貸協議”)，直至2020年4月修訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)。修訂生效後，經修訂的信貸協議以本公司若干存款賬户及若干附屬公司的若干存貨作抵押。經修訂的信貸協議可供本公司作一般公司用途，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。根據經修訂的信貸協議，借款利率以倫敦銀行同業拆息或1.0釐中較高者為準。
28
目錄
加1.750%，未使用借款的承諾費是每年0.30%。只要可獲得性超過1億美元，並且沒有違約事件發生和持續，修訂後的信貸協議就沒有財務契約要求。*本公司支付了300萬美元與經修訂信貸協議相關的發行成本，這些成本計入簡明綜合資產負債表上的其他資產。

作為新冠肺炎疫情期間本公司流動性策略的一部分，本公司於2020年3月根據信貸協議借入779,000,000美元，並在執行經修訂信貸協議的同時償還。截至2020年8月1日，未償還借款2.296億美元，根據修訂後的信貸協議簽發了總計2100萬美元的信用證，在4.47億美元的信貸安排下留下了未使用的可用性。根據信貸協議，截至2020年8月1日未償還借款的加權平均利率為2.75%。

截至2020年8月1日止六個月，本公司根據本公司2018年3月計劃，按每股平均價47.99美元回購160萬股A類普通股，回購金額為7610萬美元(包括截至2020年8月1日尚未結清的應計300萬美元股份回購)。此外，該公司為尚未結算但於2020年2月1日應計的股票回購支付了730萬美元。截至2019年8月3日止六個月，本公司根據本公司2018年3月計劃，按每股平均價62.27美元回購110萬股A類普通股，回購金額為6630萬美元。截至2020年8月1日，2018年3月計劃下仍有1.926億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。
新冠肺炎疫情對公司的流動資金和淨銷售額產生了重大負面影響。由於新冠肺炎對公司業務運營的影響(包括持續時間和對整體客户需求的影響)的不確定性增加，如果我們不能適當管理庫存水平和費用，我們的流動性、淨銷售額和盈利能力可能會受到進一步影響。
該公司預計2020財年的運營資金將來自手頭的現金、運營產生的現金流和信貸安排的使用。視乎我們實際及預期的流動資金來源及用途，本公司將不時考慮其他可能的融資交易，其所得款項可用作營運資金或其他公司用途。
在本公司截至2020年2月1日的會計年度Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析第7項“合同義務和商業承諾”項下的信息沒有實質性變化。
 
29
目錄
表外安排
 
本公司並無、亦非為籌集資金、招致債務或經營本公司業務而設立、亦非參與任何特殊目的實體或表外安排。*本公司並無任何合理地可能會對本公司財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營業績、流動性、資本開支或資本資源可獲得性造成重大影響的表外安排或關係。
 

30
目錄
新會計準則
 
有關新的會計聲明以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，請參見附註2，會計準則，在本協議第一部分第一項的“簡明合併財務報表附註”中。
 
前瞻性信息
 
本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(A)包括“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續”或其負面或其他變體的陳述；(B)有關非歷史事實事項的陳述；及(C)有關公司未來事件、計劃和目標的陳述，包括有關管理層對2020會計年度餘下時間及以後的期望和預測的陳述、有關開設新店或關閉現有商店的陳述、有關資本開支和流動資金來源的陳述、有關股票回購的陳述、有關退休金繳款的陳述、有關預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的陳述，以及有關估計税款的陳述。公司告誡説，本報告中包含的前瞻性陳述是基於對管理層的估計、預測、信念和假設，以及管理層在發表此類陳述時可獲得的信息，並不是對未來業績的保證。公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。本公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會根據各種重要因素而發生變化。由於一些風險，未來的實際業績、結果和結果可能與公司及其管理層在前瞻性陳述中表達的情況大不相同, 不確定性和假設。這些因素的代表性例子包括(但不限於)新冠肺炎疫情及其對公眾健康、我們的供應鏈、我們員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；其他一般零售業狀況和宏觀經濟狀況；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格變化和石油和天然氣供應的影響；消費信貸的可用性；百貨公司行業和其他零售渠道(包括專業、折扣、折扣和互聯網零售商)的競爭壓力的影響；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務的能力的變化；税收立法的變化；法律的變化，影響諸如員工福利或信用卡收入的成本；公司採購商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營費用的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能從其他百貨商店運營商收購商店財產。繼續以支持公司未來業務所需的金額和條件獲得融資；倫敦銀行同業拆借利率和其他基礎借款利率的波動；消除倫敦銀行間同業拆借利率；恐怖活動的潛在幹擾和對持續消費者信心的影響；其他流行病, 這些因素包括：流感大流行或公共衞生問題；可能擾亂國際貿易和供應鏈的效率；政府下令限制公眾行動或為應對新冠肺炎大流行而強制或自願關閉零售店；世界衝突以及可能對消費者支出模式及其他類似或不同性質的經濟和人口變化的影響。 該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告，包含有關可能影響財務結果或導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素的其他信息。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
在該公司截至2020年2月1日的會計年度的Form 10-K年度報告中，標題“第7A項-關於市場風險的定量和定性披露”中的信息沒有實質性變化。
 
項目4.安全控制和程序
 
本公司已根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)建立並維持披露控制和程序(見規則第33a-15(E)條的定義)。公司管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的財政季度末公司的披露控制和程序的有效性，並根據該評估，公司首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
 
在截至2020年8月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
31
目錄
第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
本公司不時涉及與本公司在正常業務過程中經營所引起的索償有關的訴訟，包括與客户的訴訟、與僱傭有關的訴訟、集體訴訟、聲稱的集體訴訟及政府當局提出的訴訟。截至2020年9月4日，本公司並不參與任何個別或合計合理預期會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
 
項目1A.各種風險因素

我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“項目1A，風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素，並應與之一併閲讀。下列風險因素中描述的事件和情況的影響可能會增加我們在Form 10-K年度報告中指出的許多風險。除此之外，除以下陳述外，我們在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分披露的風險因素沒有實質性變化，該報告於2020年3月31日提交給證券交易委員會(Securities Exchange Commission)。

新冠肺炎疫情及其對公眾健康、我們的供應鏈、我們員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
據報道，2019年12月，一種冠狀病毒株，即現在的新冠肺炎，在中國武漢浮出水面。自那以後，該病毒迅速蔓延到包括美國在內的世界其他國家。為了應對這場大流行，國家和地方政府，包括我們所在地區的政府，已經採取了各種措施來試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令；禁止團體活動和大型集會；延長學校、政府辦公室和某些企業的關閉；宵禁，以及實踐“社交距離”的建議。相應地，公司從2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有285家門店暫時關閉。
自2020年6月2日起，該公司已重新開業所有門店。商店正在縮短營業時間，並實施某些安全措施，以確保我們客户和同事的安全，這可能會阻礙購物或限制我們商店的佔有率。這些措施，以及針對新冠肺炎疫情已經並可能繼續採取的任何額外措施，已經並可能繼續大幅減少光顧我們門店和我們門店所在購物中心的客户數量，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。目前，尚不清楚這些措施可能會持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的行動將於何時恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。
此外，我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，因此，我們的業績對經濟狀況和消費者信心特別敏感。新冠肺炎對經濟狀況產生了重大影響，導致申領失業救濟金的人數史無前例地增加，全球金融市場大幅下滑。因此，即使我們所有的門店都全面運營，也不能保證我們的收入會恢復到新冠肺炎之前的水平。
該公司很大一部分自有品牌和獨家品牌商品來自經歷過病毒廣泛傳播的國家，包括中國。此外，該公司的許多品牌商品銷售商也可能從這些國家採購很大一部分商品。這些國家的製造能力受到大流行的實質性影響，這對我們的供應鏈產生了負面影響。如果這種情況持續下去，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到其他供應來源，或者根本不能。如果我們不能充分採購我們的商品或從品牌供應商那裏購買適量的商品，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，如果公司在公司的一個或多個商店或其他設施遭遇病毒的廣泛傳播，公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。此外，
32
目錄
如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響
33
目錄
I項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

(C)購買股票證券
發行人購買股票證券
期間(A)購買的股份總數(B)每股支付的平均價格(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數(D)根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值
2020年5月3日至2020年5月30日— $— — $206,852,235 
2020年5月31日至2020年7月4日— — — 206,852,235 
2020年7月5日至2020年8月1日586,851 24.31 586,851 192,584,114 
總計586,851 $24.31 586,851 $192,584,114 

2018年3月，公司董事會根據開放式股票回購計劃(“2018年3月計劃”)授權回購至多5億美元的公司A類普通股。該回購計劃允許公司根據符合1934年證券交易法規則10b5-1要求的預設交易計劃，或通過私下協商的交易，在公開市場回購其A類普通股。2018年3月的計劃沒有到期日。
在截至2020年8月1日的三個月內，該公司回購了60萬股股票，總金額為1430萬美元。截至2020年8月1日，2018年3月計劃下仍有1.926億美元的授權。請參考註釋8中的討論，股票回購計劃，在本季度報告10-Q表第I部分的“簡明合併財務報表附註”中，該信息通過引用併入本文。

34
目錄

項目6.各種展品
 
數 描述
   
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。
   
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證聯席首席財務官。
31.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證聯席首席財務官。
   
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節對首席執行官的認證。
   
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節對聯合首席財務官的認證。
32.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節對聯合首席財務官的認證。
   
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
   
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101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


 
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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
 Dillard‘s，Inc.
 (註冊人)
 
  
日期：2020年9月4日 /s/菲利普·R·瓦茨
   菲利普·R·瓦茨
  
高級副總裁、聯席首席財務官和首席會計官
  
/s/克里斯·B·約翰遜(Chris B.Johnson)
克里斯·B·約翰遜
高級副總裁兼聯席首席財務官

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