Westwater Resources, Inc.

吾等對本招股章程增補件及隨附的招股章程所載及以參考方式併入的資料，以及吾等準備或授權的任何相關自由撰寫招股章程負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，坎託·菲茨傑拉德也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和坎託·菲茨傑拉德對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，坎託·菲茨傑拉德也不會在任何不允許要約的司法管轄區對我們的證券進行要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件中的信息僅在出現該信息的相應文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄中的信息更新和修改隨附的招股説明書中的信息。

招股説明書副刊

	頁
`關於本招股説明書副刊`S-II
`有關前瞻性陳述的警示説明`S-II
`招股説明書補充摘要`S-1
`危險因素`S-3
`收益的使用`S-5
`普通股和股利政策市場`S-5
`配送計劃`S-6
`法律事務`S-7
`專家`S-7
`在那裏您可以找到更多信息`S-7
`通過引用併入的信息`S-7

招股説明書

關於這份招股説明書II

在那裏您可以找到更多信息II

通過引用併入的信息II

有關前瞻性陳述的警示説明三、

危險因素1

關於Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀釋1

證券説明2

配送計劃8

法律事務10

專家10

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併於2020年4月13日宣佈生效的S-3表格註冊聲明(文件編號333-236796)的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地提供普通股、債務證券、認股權證和單位，本次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶日期為2020年4月13日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“We”、“Our”和“us”的名稱為Westwater Resources，Inc。及其合併子公司，除非上下文另有規定。本文檔包括其他公司的商號和商標。本文檔中出現的所有此類商標名和商標均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。

前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”和類似的表述來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、未來從公司資產進行鑽探或生產的時間或發生的情況、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、最近業務合併預期收益的實現情況以及公司預期的現金消耗率和資本需求。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，原因包括以下描述的因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修訂)中描述的因素。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。

可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

·石墨、釩、鈾的現貨價格和長期合同價；

·公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；

·公司未來募集資金的能力；

·美國政府對採礦業和核電業的監管；

·與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響；

·我們項目的運營狀況；

·石墨、釩、鈾的全球供需情況；

·天氣狀況；

·我們可能遇到的意想不到的地質、加工、法規和法律等問題；

·我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀；

·發現的石墨、釩或鈾的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；

·當前待決或新的訴訟或仲裁；

·我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；

·我們維持並及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可的能力；以及

·本文以及我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和其他文件中“風險因素”標題下列出的風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或自由撰寫的招股説明書，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件中陳述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性事件可能不會發生。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關Westwater Resources，Inc.的精選信息。而這次發行的普通股。此摘要不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。更全面地瞭解Westwater Resources，Inc.您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分和我們引用並併入作為參考的其他文件。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

西水資源概述

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“WWR”。最初成立於1977年，名為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司重生為一家多元化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，目前在鈾和電池石墨材料領域佔有一席之地。(“AGC”或“阿拉巴馬州石墨”)在2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州的Coosa項目發現了大量的釩，並制定了勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

Westwater在阿拉巴馬州擁有電池石墨開發資產，在德克薩斯州擁有兩個閒置的鈾生產資產，在德克薩斯州和新墨西哥州擁有幾個鈾礦資產。由於鈾價下跌，Westwater在2009年停止了鈾生產，儘管一旦鈾價恢復到可以接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾資產和設施可以重新啟動。

自2017年8月21日起，我們修改了公司註冊證書，將名稱從鈾資源公司更名。致Westwater Resources，Inc.以反映我們對能源材料勘探和開發的更廣泛關注。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州80112，百年郵編：300Suit300，南波託馬克街6950號，我們的電話號碼是(3035310516)。我們的網站位於：Www.westwaterresources.net。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

S-1

供品

以下摘要僅為方便您而提供，並不完整。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的細節。有關我們普通股的詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“證券説明-普通股”。

美國政府提供的普通股。	我們普通股的總髮行價高達3,795,000美元。
本次發行後發行的普通股(1)	最多2,029,411股，假設以每股1.87美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場2020年9月3日的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
配送計劃	我們的銷售代理康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)可能會不時地提供“在市場上提供”的服務。參見第S-6頁的“分銷計劃”。
收益的使用	我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括技術研究、恢復承諾、推進石墨業務的成本、資本支出、債務削減和營運資本。見第S-5頁“收益的使用”。
危險因素	對我們普通股的投資涉及風險，潛在投資者在投資我們的普通股之前，應仔細考慮從本招股説明書增刊第S-3頁開始的“風險因素”項下討論的事項，以及我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)向證券交易委員會提交的報告，這些報告通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，然後再投資我們的普通股。
上市	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“WWR”。

____________________________

(1)普通股數量基於8,287,094股，截至2020年9月3日已發行的股份，不包括截至2020年6月30日行使已發行期權可發行的161,897股普通股；截至2020年6月30日行使已發行限制性股票單位可發行的211,497股普通股；截至2020年6月30日行使已發行認股權證可發行的186,182股普通股；以及根據2013年綜合計劃為未來發行預留的58,586股額外普通股

S-2

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及在我們最近的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的風險，我們已將這些文件併入本文作為參考。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響，我們普通股的市場或交易價格可能會因任何這些風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書附錄中的“關於前瞻性陳述的警示説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中通過引用包括或納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對我們出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售普通股的淨收益，我們可以將它們用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

出售或發行我們的普通股，包括根據我們與林肯公園的現有購買協議，可能會導致稀釋，普通股的出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們不受限制在未來發行更多的證券，包括我們的普通股，可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股或實質上類似證券的權利的證券。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的程度而言，此類證券的發行將導致我們的股東的股權被稀釋。

2020年5月21日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(下稱“林肯公園”)簽訂了購買協議，該協議於2020年5月29日修訂，根據該協議，(I)我們向林肯公園發行了156,250股股票，作為根據購買協議做出承諾的承諾費，(Ii)我們以250,000美元的價格向林肯公園出售了192,471股股票，作為購買協議下的首次購買，以及(Iii)林肯公園承諾額外購買最多11,750,000美元的普通股。此外，2019年5月30日，我們以私募方式向林肯公園發行了104,294股我們的普通股和認股權證，以購買最多182,515股我們的普通股。這些認股權證的行使價為每股5.062美元(受股票股息、股票拆分、資本重組和類似交易的按比例調整)，於2019年11月30日開始可行使，並可在該日期之後的五年內的任何時間行使。

根據購買協議可能發行的普通股股票可由我們隨時酌情出售給林肯公園，從滿足購買協議中規定的某些條件後開始的24個月期間內，我們可以隨時酌情將其出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售額外的股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期這樣的出售，可能會使我們在未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們可以將我們的普通股或其他證券出售給林肯公園或在任何其他發行中，每股價格低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。根據當時的市場流動性，出售這類股票或其他證券可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們將不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可以涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券可以按當時我們普通股的現行市場價格發行，也可以低於當時的市價。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將擁有優先於股東權利的對我們資產的權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，如果我們為維持營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

該公司之前沒有為其普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

S-3

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達3.795美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與康託·菲茨傑拉德的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括技術研究、恢復承諾、推進石墨業務的成本、資本支出、債務削減和營運資本。

我們的管理層將對收益的使用保留廣泛的自由裁量權，我們最終可能會將收益用於不同於我們目前打算的目的。在我們將收益用於任何目的之前，我們希望將它們投資於短期投資。

普通股和股利政策市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WWR”。我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最近一次報告的出售價格是2020年9月3日的每股1.87美元。截至2020年4月9日，我們普通股的記錄持有者有278人。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留我們的收益，如果有的話，用於我們業務的增長和發展。

S-4

配送計劃

我們之前已經簽訂了受控股權發行協議。^SM根據與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德代理髮行和出售總銷售總價高達379.5萬美元的普通股。銷售協議作為我們於2017年4月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入註冊聲明中，本招股説明書附錄是其中的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

在遞交配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Cantor Fitzgerald可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克資本市場或任何其他現有的交易市場出售我們的普通股。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將向坎託·菲茨傑拉德支付現金佣金，以支付其代理出售我們普通股的服務。根據銷售協議的條款，康託·菲茨傑拉德將有權獲得佣金，佣金率最高為所售每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給坎託·菲茨傑拉德的補償和補償，將約為4萬美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易達成一致的某個其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與坎託·菲茨傑拉德可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

康託·菲茨傑拉德公司將根據銷售協議中規定的條款和條件，利用其商業上合理的努力，與其銷售和交易實踐保持一致，徵集購買我們普通股股票的報價。在代表我們出售普通股方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。我們和坎託·菲茨傑拉德都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor Fitzgerald及其附屬公司可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會為此收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在本招股説明書附錄項下違反M規則進行發行期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的電子格式可在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上獲得，康託·菲茨傑拉德可能以電子方式分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

S-5

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由紐約庫利有限責任公司(Cooley LLP)代表參與此次發行。

專家

西水資源公司的合併財務報表。在本招股説明書中引用Westwater Resources，Inc.的Form 10-K年度報告截至2019年12月31日的財年截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業檢索服務或在證券交易委員會維護的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得。我們網站的地址是Www.westwaterresources.net。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書不包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”將信息納入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們在提交本招股説明書補充文件之日或之後，以及在終止發售之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節可能向證券交易委員會提交的下列文件和任何附加文件，均以引用方式併入，除非我們未通過引用併入根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供(但未存檔)的任何信息，以及根據第9.01項提供的相應信息作為其證物：

S-6

·我們於2020年2月14日提交給證券交易委員會並於2020年2月28日修訂的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月13日和2020年8月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日和2020年9月4日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

我們將免費向每位已收到本招股説明書附錄副本的人士(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書附錄中概述的本文提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出書面或口頭請求，要求：

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波託馬克街6950號，300號套房

科羅拉多州百年紀念，80112

收件人：公司祕書

(303) 531-0516

S-7

目錄

關於這份招股説明書II

在那裏您可以找到更多信息II

通過引用併入的信息II

有關前瞻性陳述的警示説明三、

危險因素1

關於Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀釋1

證券説明2

配送計劃8

法律事務10

專家10

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我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間是什麼時候，您都不應假設該招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規允許下，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“We”、“Our”和“Us”均為Westwater Resources，Inc。及其合併子公司，除非上下文另有規定。本文檔包括其他公司的商號和商標。本文檔中出現的所有此類商標名和商標均為其各自所有者的財產。

_____________________

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據擱置登記程序，吾等可不時發售本招股説明書所述的證券或證券組合，總髮行價最高可達50,000,000美元，發售價格及條款將視乎每次發售時的市場情況而定。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。

招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書可能包括對適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中列出的所有信息。若要更全面地瞭解此產品，請參閲S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品，如下所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件(本招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業檢索服務或在證券交易委員會維護的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得。公司網址為Www.westwaterresources.net。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們將以下列出的公司文件以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)可能提交給證券交易委員會(SEC)的任何額外文件(“交易法”)合併為參考，但我們並未通過引用合併在任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未提交)的任何信息，以及在任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的相應信息(“交易法”)以及在任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的相應信息。

·我們於2020年2月14日提交給證券交易委員會並於2020年2月28日修訂的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年2月4日和2020年3月23日提交；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

我們將免費向已收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中概述的本招股説明書中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出書面或口頭請求，要求：

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波託馬克街6950號，300號套房

科羅拉多州百年紀念，80112

收件人：公司祕書

(303) 531-0516

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用合併的文件均含有符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些風險和不確定性可能導致實際結果與本文中包含的預測或估計大不相同。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。

可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

·石墨、釩、鋰、鈾的現貨價格和長期合同價；

·公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；

·公司未來募集額外資金的能力；

·美國政府對採礦業和核電業的監管；

·與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響；

三、

·我們項目的運營狀況；

·石墨、釩、鋰、鈾的全球供需情況；

·天氣狀況；

·我們可能遇到的意想不到的地質、加工、法規和法律等問題；

·我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀；

·發現的石墨、釩、鋰或鈾的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；

·當前待決或新的訴訟或仲裁；

·我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；

·我們維持並及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可的能力；以及

·本文以及我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和其他文件中“風險因素”標題下列出的風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的任何文件中陳述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性事件可能不會發生。

四.

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。除本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中所包含或以參考方式併入的所有其他信息外，在收購任何證券之前，閣下應仔細考慮以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的風險因素，以及以參考方式包含或併入隨附的招股説明書附錄中的風險因素，該等風險因素已由我們隨後根據“交易所法”提交的文件(包括10-Q及8-K表格)所更新，截至2019年12月31日止年度。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

關於Westwater Resources，Inc.

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)是一家有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“WWR”。最初成立於1977年，名為鈾資源公司。為了在得克薩斯州開採鈾，我們公司重生為一家多元化的能源材料開發商。Westwater在收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，現在擁有鈾、鋰勘探和電池石墨材料領域的業務。(“AGC”或“阿拉巴馬州石墨”)在2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州的Coosa項目發現了大量的釩，並制定了勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

Westwater在阿拉巴馬州擁有電池-石墨開發屬性，在內華達州和猶他州擁有具有鋰勘探潛力的勘探屬性，在德克薩斯州擁有兩個閒置的鈾生產屬性，在德克薩斯州和新墨西哥州擁有幾個鈾屬性。由於鈾價下跌，Westwater在2009年停止了鈾生產，儘管一旦鈾價恢復到可以接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾資產和設施可以重新啟動。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括推進我們的石墨業務、增加我們的營運資本、為未來的收購提供資金，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

稀釋

我們將根據需要在招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權被稀釋的情況：

·股權證券發行前後每股有形賬面淨值；

·該等每股有形賬面淨值變動的數額，可歸因於購買者在發售中支付的現金；及

·從公開發行價立即攤薄的金額，將被這些購買者吸收。

證券説明

普通股

以下對我們普通股的描述以及我們重述的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述的章程)的重要條款僅為摘要。有關更完整的信息，請參閲經修訂的重述公司證書中包含的我們普通股的條款，以及我們修訂和重述的章程。

我們重述的公司證書授權我們發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年4月7日，我們發行的普通股有4930,085股，已發行的普通股有4,929,924股，所有這些都是全額支付和不可評估的。截至2019年12月31日，根據我們的2013年綜合激勵計劃(經修訂)，在行使未償還期權時可發行的普通股有37,786股，在行使已發行認股權證時可發行的普通股有197,622股，根據我們的2013年綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股有45,886股。

在任何情況下，我們的普通股每股都有權投一票，在董事選舉中不允許累積投票權。因此，持有我們普通股全部流通股50%以上的持有者可以選舉所有董事。將由我們普通股持有人表決的事項需要在出席法定人數的股東大會上以過半數贊成票通過。

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權。如果增發普通股，缺乏優先購買權可能會導致現有股東的利益被稀釋。我們普通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得董事會可能宣佈的股息，並在清算時按比例分享我們的資產。

計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“WWR”。

特拉華州法可能產生的反收購效果與我國公司註冊證書及修訂修訂細則

特拉華州法律、我們重新註冊的公司證書以及下文討論的修訂和重新修訂的章程的某些條款可能會阻礙或使我們管理層中的委託書競爭或其他變更或由持有大量我們普通股的股東獲得控制權的行為變得更加困難。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在增強我們的董事會組成和董事會制定的政策具有連續性和穩定性的可能性，並可能阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅的控制權變更。這些規定還旨在阻止某些可能在代理權之爭中使用的策略。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款。他説：我們受特拉華州公司法第203條的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已獲批准，否則不得與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已獲批准，否則不得在該交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”。

適用規定的方式或其他規定的例外情況。就第203條而言，“企業合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益，除某些例外情況外，“有利益的股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。

授權但未發行的股票。**我們重述的公司證書授權發行最多100,000,000股股本，每股票面價值0.001美元。截至4月7日，我們已發行的普通股有4930,085股，已發行的普通股有4,929,924股。我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行這些股票，這將對我們普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這一權力可能具有阻止敵意收購、推遲或防止控制權變更的效果，並阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。

股東建議和股東提名董事的預告規定。*根據我們修訂和重新修訂的章程規定，股東要提名董事會成員或在股東會議上適當提出其他業務，必須首先將建議及時以書面通知我們的祕書。召開年會，股東通知一般必須在上一年度年會一週年前90天以上120天送達。修訂及重述的附例訂明有關通知的格式及通知所規定的資料的詳細規定。如果確定沒有按照我們的附例規定適當地將事務提交會議，該等事務將不會在會議上進行。

附例的修訂。**我們的董事會有明確授權修改或廢除我們修訂和重述的章程。

股東特別大會。股東特別會議只能由我們的董事長、總裁或根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得提議將業務提交股東特別會議。

債務證券

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。債務證券將在一份可不時修訂或補充的契約下發行，該契約的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書補充提供的債務證券的重要條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。適用的與債務證券發行相關的招股説明書副刊或其他發售材料與本招股説明書不一致的，該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書副刊將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

·債務證券的名稱和本金總額；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的；

·債務證券是否可以轉換或者可交換為其他證券；

·發行該等債務證券的本金的一個或多個百分比；

·利率或者利率的確定方法；

·產生利息的日期或者利息產生日期和付息日期的確定方法；

·將向其支付債務證券利息的人；

·債務證券的兑付地點；

·到期日；

·贖回或者提前還款條款；

·授權面額；

·形式；

·發行該等債務證券的折價或溢價金額(如有)；

·這種債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

·全球證券託管人的身份；

·是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

·臨時全球證券的實益權益可全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

·適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

·適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

·每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(如有)；

·對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

·支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·我們或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

·證券擬上市的證券交易所(如有)；

·是否有承銷商擔任該證券的做市商；

·證券二級市場預期發展的程度；

·我們在償債基金、攤銷或類似撥備項下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

·關於契約失效和法律失效的規定；

·關於契約清償和解除的規定；

·關於經或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意而修改該契約的規定；

·管理契約和債務證券的法律；以及

·附加條款不得與契約規定相牴觸。

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其所述本金的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一證券系列。此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税考慮因素和任何其他特殊考慮因素。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計大部分債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元及其整數倍。在符合契據及招股章程補編規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

執政法

該契約受紐約州法律管轄，任何債務證券均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

權證

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式，包括認股權證證書，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

·認股權證的發行價和發行數量；

·可購買認股權證的貨幣；

·如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；

·如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

·行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使該認股權證可購買普通股的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

·對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

·認股權證的行使權利開始和到期的日期；

·權證協議和權證的修改方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

·認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)、支付款項或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料，並按照適用的招股章程副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人或本公司支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證物。

一般信息

我們可以發行由普通股、債務證券或權證組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

·單位的名稱和條款，以及組成單位的普通股、債務證券和權證的名稱和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·管理單位協議中與以下描述的規定不同的任何規定；以及

·發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定。

我們可以按照我們確定的數量和數量發行不同的系列。

本節中描述的規定以及“證券説明-普通股”、“證券説明-債務證券”和“證券説明-認股權證”中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、債務證券和認股權證(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着一定會發售或出售這些證券。

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

·通過一個或多個承銷商或交易商進行公開發行和銷售；

·直接面向投資者；

·通過協商交易；

·在大宗交易中；

·通過代理人向公眾或投資者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可能會不時出售證券：

·在一筆或多筆交易中以固定價格進行的，該價格可以隨時改變；

·按銷售時的市價計算；

·在1933年“證券法”(“證券法”)第415(A)(4)條所指的“在市場上提供產品”中，向或通過銷售代理或做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

·按與該等現行市價相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明證券的分銷方式和發行條款。任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以根據證券法規則第415(A)(4)條在市場上向現有交易市場進行發行，我們也可以通過配股、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以指定代理人銷售證券。除非與任何特定的證券銷售相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向本公司購買證券。這些合同將僅受招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書中規定的條件的約束，招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得賠償。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們提供的所有證券(普通股除外)都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。根據招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何普通股將在納斯達克或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請在交易所上市任何一系列的債務證券或權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的規定進行超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中“承保”或“分銷計劃”標題下的信息。

可能參與普通股銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。

專家

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

最高3,795,000美元

普通股

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招股説明書副刊

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2020年9月4日