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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________ 
形式10-Q
_____________________________ 
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年7月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_年至_年的過渡期
委託文件編號：001-38451
_____________________________ 
Zuora，Inc..
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_____________________________ 
 
特拉華州 20-5530976
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
標識號)

紅杉海岸大道101號,
紅杉城, 加利福尼亞
 94065
(主要行政機關地址) (郵政編碼)
(888) 976-9056
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_____________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元左紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒No.☐：*

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興市場成長型公司☐



如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年8月31日，註冊人A類普通股流通股數量為105.3百萬股，註冊人發行的B類普通股數量為12.9百萬



頁
第一部分：第一部分。
財務信息
2
第1項
財務報表(未經審計)
2
截至2020年7月31日和2020年1月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表
3
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2020年和2019年7月31日止六個月簡明現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
35
項目4.
管制和程序
36
第二部分。
其他信息
38
第1項
法律程序
38
第1A項
危險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
第6項
陳列品
70
簽名
71



關於前瞻性陳述的特別説明
除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格(10-Q表格)中提及的“Zuora”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Zuora，Inc.。在適當的情況下，還包括其合併的子公司。
本10-Q表格包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性表述。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：
•持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務和經濟的持續時間和影響；
•收入、收入成本和毛利率的趨勢；
•我們在我們平臺上的投資和第三方託管費的成本；
•我們技術產品的擴展和功能；
•經營費用的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用、一般費用和行政費用，以及這些費用佔收入百分比的預期；
•我們現有的現金和現金等價物、投資餘額、貸款和擔保協議下的可用資金，以及訂閲我們平臺和相關專業服務提供的現金，足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；以及
•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他陳述。
此類前瞻性陳述是基於我們截至本文件提交之日的預期，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本10-Q表格“風險因素”一節中詳述的風險。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮在本10-Q表格和我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本10-Q表格中的前瞻性陳述是截至本文件提交之日作出的，除非法律另有要求，否則我們不承諾也不明確不承擔任何責任，在本10-Q表格公佈之日後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

1

第一部分-財務信息
第(1)項：財務報表
Zuora，Inc.
壓縮合並資產負債表
(千)
(未經審計)
 2020年7月31日2020年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$118,600 $54,275 
短期投資60,617 117,662 
應收帳款，淨額48,427 68,875 
遞延佣金，本期部分10,768 9,585 
預付費用和其他流動資產16,322 16,387 
流動資產總額254,734 266,784 
財產和設備，淨額35,859 33,489 
經營性租賃使用權資產51,121 54,286 
購進的無形資產，淨額4,774 5,620 
遞延佣金，扣除當期部分18,524 19,591 
商譽17,632 17,632 
其他資產3,926 4,825 
總資產$386,570 $402,227 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$277 $2,098 
應計費用和其他流動負債13,992 17,731 
應計員工負債26,261 24,193 
債務，流動部分4,432 4,432 
遞延收入，本期部分99,185 111,411 
經營租賃負債，流動部分7,908 5,755 
流動負債總額152,055 165,620 
債務，扣除當期部分後的淨額3,890 6,094 
遞延收入，扣除當期部分後的淨額486 1,007 
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額58,146 62,307 
遞延税項負債1,554 1,569 
其他長期負債967 971 
總負債217,098 237,568 
承擔和或有事項(附註13)
股東權益：
A類普通股11 10 
B類普通股1 2 
額外實收資本597,736 555,307 
累計其他綜合收入182 188 
累積赤字(428,458)(390,848)
股東權益總額169,472 164,659 
總負債和股東權益$386,570 $402,227 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2

Zuora，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計) 
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2020201920202019
收入：
認購$58,312 $50,647 $115,208 $97,958 
專業服務16,677 19,086 33,679 35,884 
總收入74,989 69,733 148,887 133,842 
收入成本：
認購14,401 12,798 28,016 24,731 
專業服務18,674 20,904 37,356 41,002 
收入總成本33,075 33,702 65,372 65,733 
毛利41,914 36,031 83,515 68,109 
業務費用：
研究與發展19,427 18,744 36,970 35,759 
銷售及市場推廣28,608 27,290 57,104 52,791 
一般和行政15,383 11,324 28,648 21,769 
業務費用共計63,418 57,358 122,722 110,319 
運營損失(21,504)(21,327)(39,207)(42,210)
利息和其他收入(費用)淨額1,936 569 2,314 1,104 
所得税前虧損(19,568)(20,758)(36,893)(41,106)
所得税撥備554 55 717 299 
淨損失(20,122)(20,813)(37,610)(41,405)
綜合損失：
外幣折算調整338 (200)(89)(275)
可供出售證券的未實現(虧損)收益(74)22 83 46 
綜合損失$(19,858)$(20,991)$(37,616)$(41,634)
每股基本和攤薄淨虧損$(0.17)$(0.19)$(0.32)$(0.38)
加權平均流通股，用於計算每股基本和攤薄淨虧損116,838 110,595 115,998 109,724 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

Zuora，Inc.
股東權益簡明合併報表
(千)
(未經審計)

截至2020年7月31日的6個月
累積
甲類乙類附加其他總計
普通股普通股實繳綜合累積股東的
股份金額股份金額資本收入赤字權益
平衡，2020年1月31日97,134 $10 17,348 $2 $555,307 $188 $(390,848)$164,659 
B類普通股向A類普通股的轉換6,420 1 (6,420)(1)— — — — 
行使股票期權時發行普通股，扣除回購後的淨額(1)— 1,877 — 7,984 — — 7,984 
與提前行使股票期權有關的普通股限制失效— — — — 71 — — 71 
RSU版本1,256 — 70 — — — — — 
根據ESPP購買普通股399 — — — 4,214 — — 4,214 
慈善捐贈股票74 — — — 1,000 — — 1,000 
以股票為基礎的薪酬— — — — 29,160 — — 29,160 
其他綜合損失— — — — — (6)— (6)
淨損失— — — — — — (37,610)(37,610)
平衡，2020年7月31日105,282 $11 12,875 $1 $597,736 $182 $(428,458)$169,472 
截至2020年7月31日的三個月
累積
甲類乙類附加其他總計
普通股普通股實繳綜合累積股東的
股份金額股份金額資本(虧損)收入赤字權益
平衡，2020年4月30日99,655 $10 16,058 $2 $570,239 $(82)$(408,336)$161,833 
B類普通股向A類普通股的轉換4,234 1 (4,234)(1)— — — — 
行使股票期權時發行普通股，扣除回購後的淨額1 — 1,021 — 3,975 — — 3,975 
與提前行使股票期權有關的普通股限制失效— — — — 32 — — 32 
RSU版本919 — 30 — — — — — 
根據ESPP購買普通股399 — — — 4,214 — — 4,214 
慈善捐贈股票74 — — — 1,000 — — 1,000 
以股票為基礎的薪酬— — — — 18,276 — — 18,276 
其他綜合收益— — — — — 264 — 264 
淨損失— — — — — — (20,122)(20,122)
平衡，2020年7月31日105,282 $11 12,875 $1 $597,736 $182 $(428,458)$169,472 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。




4


Zuora，Inc.
股東權益簡明合併報表(續)
(千)
(未經審計)

截至2019年7月31日的6個月
累積
甲類乙類附加其他總計
普通股普通股實繳綜合累積股東的
股份金額股份金額資本收入赤字權益
餘額，2019年1月31日77,119 $8 32,575 $3 $488,776 $481 $(307,454)$181,814 
B類普通股向A類普通股的轉換10,064 — (10,064)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股，扣除回購後的淨額(8)— 1,811 — 7,048 — — 7,048 
與提前行使股票期權有關的普通股限制失效— — — — 306 — — 306 
根據ESPP購買普通股422 — — — 5,069 — — 5,069 
RSU版本278 — 100 — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 19,575 — — 19,575 
遞延發售成本— — — — 38 — — 38 
其他綜合損失— — — — — (229)— (229)
淨損失— — — — — — (41,405)(41,405)
餘額，2019年7月31日87,875 $8 24,422 $3 $520,812 $252 $(348,859)$172,216 
截至2019年7月31日的三個月
累積
甲類乙類附加其他總計
普通股普通股實繳綜合累積股東的
股份金額股份金額資本收入赤字權益
餘額，2019年4月30日85,097 $8 25,964 $3 $501,824 $430 $(328,046)$174,219 
B類普通股向A類普通股的轉換2,155 — (2,155)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股，扣除回購後的淨額(1)— 564 — 2,202 — — 2,202 
與提前行使股票期權有關的普通股限制失效— — — — 101 — — 101 
根據ESPP購買普通股422 — — — 5,069 — — 5,069 
RSU版本202 — 49 — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 11,616 — — 11,616 
其他綜合損失— — — — — (178)— (178)
淨損失— — — — — — (20,813)(20,813)
餘額，2019年7月31日87,875 $8 24,422 $3 $520,812 $252 $(348,859)$172,216 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

Zuora，Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 截至7月31日的六個月，
 20202019
作為調整後的(1)
來自經營活動的現金流：
淨損失$(37,610)$(41,405)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值7,147 4,848 
以股票為基礎的薪酬29,160 19,575 
壞賬撥備1,744 2,252 
向慈善基金會捐贈普通股1,000 — 
遞延佣金的攤銷5,455 4,656 
減少使用權資產賬面金額4,229 3,886 
其他181 152 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款18,704 9,101 
預付費用和其他資產716 (3,531)
遞延佣金(5,571)(3,785)
應付帳款(1,887)(665)
應計費用和其他負債(1,073)(928)
應計員工負債2,068 21 
遞延收入(12,747)(720)
經營租賃負債(4,725)(4,565)
經營活動提供(用於)的現金淨額6,791 (11,108)
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(9,950)(4,242)
損壞財產和設備的保險收益250 — 
購買短期投資(24,376)(103,073)
出售短期投資2,511 3,496 
短期投資的到期日79,205 90,400 
投資活動提供(用於)的現金淨額47,640 (13,419)
籌資活動的現金流量：
行使股票期權時發行普通股所得款項7,997 7,048 
員工購股計劃發行普通股所得款項4,214 5,069 
回購未歸屬普通股(8)(47)
長期債務的本金支付不穩定(2,220)(741)
籌資活動提供的現金淨額9,983 11,329 
匯率對現金和現金等價物的影響(89)(275)
現金及現金等價物淨增(減)額64,325 (13,473)
期初現金和現金等價物54,275 70,024 
期末現金和現金等價物$118,600 $56,551 
補充披露非現金投融資活動：
對提前行使的普通股期權的限制失效$71 $306 
應計財產和設備購置或應付賬款$118 $899 
(1) 自2019年2月1日起，該公司採用了主題842，採用修改後的追溯方法。看見附註2.主要會計政策及近期會計公告摘要
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

Zuora，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.陳述概述和依據
業務説明
Zuora，Inc.於2006年在特拉華州註冊成立，並於2007年開始運營。Zuora的財年將於1月31日結束。Zuora的總部設在加利福尼亞州的紅杉城。
該公司提供的軟件使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉變為訂閲業務模式。Zuora基於雲的軟件專為動態、經常性的訂閲業務模式而設計，其功能是智能訂閲管理中心，可自動化和協調整個訂閲訂單到收入的流程，包括記賬和收入確認。Zuora的解決方案使企業能夠輕鬆更改產品和服務的定價和包裝以實現增長和規模，有效地遵守收入確認標準，並與其訂户建立有意義的關係。
本説明中提及的Zuora、“公司”、“我們”或“我們”是指Zuora，Inc.和它的子公司在合併的基礎上。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
本文包括的截至2020年1月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期資產負債表、全面損失表、現金流量表和股東權益表所需的所有正常經常性調整，但不一定表明截至2021年1月31日的整個會計年度或任何未來時期預期的經營結果。
隨附的未經審計簡明合併財務報表應與公司於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(年報)中包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響未經審計簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。
公司最重要的估計和假設與以下方面的收入確認有關：確定公司服務的獨立銷售價格；估計佣金收益的使用年限；評估公司基於股票的獎勵；估計壞賬準備；估計商譽、無形資產、投資和其他長期資產的公允價值；以及評估遞延所得税資產和或有事項。本公司根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

7

附註2.主要會計政策及近期會計公告摘要
中討論了公司的重要會計政策。附註2.主要會計政策及近期會計公告摘要在公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截止到2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。在截至2020年7月31日的六個月內，這些政策沒有重大變化，但主題326的採用導致了更新，如下所述。
最近的會計聲明-尚未採用
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，通過刪除現有所得税指導中一般原則的某些例外情況，並進行了其他小的改進，簡化了所得税的會計處理。ASU中的修正案於2021年2月1日對本公司生效。公司目前不打算提前採用這一標準，預計採用這一標準不會對合並財務報表產生實質性影響。

最近的會計聲明-通過
該公司於2020年1月31日成為一家大型加速申報公司，並失去了推遲採用新的或修訂的會計聲明的能力。自2019年2月1日起，公司通過了FASB ASU No.2016-02，租賃(主題842)，它取代了ASC 840租賃中的指導，並要求在公司的合併資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債。2020財年未經審計的簡明綜合財務報表中列報的金額已進行調整，以反映主題842的採用。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量，並隨後發佈了對初始指南的修正案，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(統稱為主題326)。綜上所述，本指引引入了一種新的減值模式，用於基於對當前預期信貸損失(CECL)的估計來確認金融工具上的信貸損失。新模型採用前瞻性預期損失法，而不是已發生損失模型來確認信用損失。此外，任何預期的信貸損失都將反映為津貼，而不是可供出售債務證券攤銷成本的減少。該公司從2020年2月1日開始採用第326主題，該標準的採用對其未經審計的簡明合併財務報表沒有產生實質性影響。然而，這一採用導致公司對應收賬款和可供出售證券的政策修改如下：
應收賬款：
應收貿易賬款按發票金額入賬。在本公司採用326主題之前，應收賬款餘額減去了根據本公司對客户賬款可收回性的評估而確定的可疑賬款撥備。在主題326項下，本公司以集體(集合)為基礎計量應收賬款的預期信用損失，彙總賬户餘額高於或低於某一門檻的應收賬款。對於低於門檻的應收賬款餘額，本公司根據其歷史信用損失計算信用損失百分比。對於超過門檻的應收賬款餘額，公司會對相關客户進行分析，並將全部應收賬款餘額留作收款可能面臨風險的客户賬户。新冠肺炎疫情和最近的經濟低迷也促使該公司為受這些事件影響更嚴重的行業的客户增加了額外的儲備。本公司將在制定其預期信貸損失估計時重新評估這些事件以及未來可能發生的任何其他事件的影響，並將對相關準備金餘額進行任何必要的調整。
該公司記錄了#美元的信貸損失準備金。5.1截至2020年7月31日，壞賬撥備餘額為100萬美元2.9截至2020年1月31日，為100萬。
可供出售的證券：
可供出售證券按公允價值報告，未實現損益和相關税項影響作為股東權益的單獨組成部分計入全面虧損。應計利息$0.2百萬截至2020年7月31日，公司的公允價值和攤餘成本均不包括在內
8

可供出售證券，在其壓縮綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。本公司已選擇不計入可供出售證券應計利息的信貸損失準備，並將在確定應計利息無法收回的期間將應計利息與利息收入進行沖銷。
在2021財年之前，公司遵循ASC 320中的指導投資-債務和股權證券在確定未實現虧損是否是暫時的。在主題326下，公司現在考慮未實現虧損是否由信用損失或其他因素造成。截至2020年7月31日和2020年1月31日，該公司的可供出售證券沒有未實現虧損，預計未來其當前投資不會出現信貸虧損。因此，本公司得出結論，自2020年2月1日採用之日起或自2020年7月31日起，信貸損失準備金是不必要的。在本報告所述期間，該公司沒有可供出售證券的已實現虧損。本公司採用特定的識別方法來確定已出售投資的成本基礎。
注3.投資
公司短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下(單位：千)：
2020年7月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
美國政府證券$12,043 $74 $— $12,117 
公司債券31,363 159 — 31,522 
商業票據16,978 — — 16,978 
短期投資總額$60,384 $233 $— $60,617 

2020年1月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
美國政府證券$34,053 $41 $— $34,094 
公司債券45,601 81 — 45,682 
商業票據37,886 — — 37,886 
短期投資總額$117,540 $122 $— $117,662 
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的前三個月和前六個月，從累積的其他綜合(虧損)收入中重新分類為投資收入的有價證券銷售沒有實質性的已實現損益。所有證券聲明的有效到期日均小於兩年截至2020年7月31日。
9

附註4.公允價值計量
公允價值計量的會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：
級別1輸入輸入定義
1級反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
2級通過與測量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入(包括在第1級內的報價)
第3級不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計
一般而言，在適用的情況下，本公司使用相同資產或負債的活躍市場報價來確定公允價值。如果無法獲得相同資產或負債的活躍市場報價來確定公允價值，則本公司使用直接或間接可觀察到的報價以外的類似資產和負債的報價或投入的報價。
下表彙總了該公司’按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次結構(以千為單位)：
2020年7月31日
1級2級第3級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$102,846 $— $— $102,846 
短期投資：
美國政府證券$— $12,117 $— $12,117 
公司債券— 31,522 — 31,522 
商業票據— 16,978 — 16,978 
短期投資總額$— $60,617 $— $60,617 

2020年1月31日
1級2級第3級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$37,906 $— $— $37,906 
短期投資：
美國政府證券$— $34,094 $— $34,094 
公司債券— 45,682 — 45,682 
商業票據— 37,886 — 37,886 
短期投資總額$— $117,662 $— $117,662 
某些金融工具的賬面金額，包括銀行賬户中持有的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日相對較短，因此其賬面價值大致為公允價值。由於其浮動利率，債務的賬面價值接近公允價值。
10

附註5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 2020年7月31日2020年1月31日
預付費軟件訂用$4,543 $4,036 
預付保險3,709 1,630 
合同資產1,879 2,476 
預付費託管費1,600 1,611 
應收保險追償款1,192 1,442 
賦税434 729 
其他2,965 4,463 
總計$16,322 $16,387 

注6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容(以千計)：
 2020年7月31日2020年1月31日
租賃權的改進$18,824 $16,865 
軟體18,196 15,329 
伺服器13,239 14,596 
計算機設備12,599 11,249 
傢俱和固定裝置5,151 4,987 
車輛103 108 
68,112 63,134 
減去累計折舊和攤銷(32,253)(29,645)
總計$35,859 $33,489 
下表彙總了軟體上表中的行項目(以千為單位)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
在此期間資本化的內部使用軟件成本$1,283 $1,186 $2,721 $1,616 
2020年7月31日2020年1月31日
總資本化內部使用軟件，累計攤銷淨額$8,545 $6,275 
下表彙總了與財產和設備有關的總折舊和攤銷費用，包括內部使用軟件的攤銷，包括運營費用和訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明綜合綜合全面損失表中(以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
折舊和攤銷費用合計$2,503 $2,228 $4,825 $4,233 
11


附註7.購入的無形資產
下表彙總了採購的無形資產餘額(以千為單位)：
2020年7月31日
毛
攜載
金額		累積
攤銷		淨載客量
金額
發達的技術$7,697 $(5,698)$1,999 
客户關係4,287 (2,010)2,277 
商品名稱909 (411)498 
總計$12,893 $(8,119)$4,774 

 2020年1月31日
 毛
攜載
金額		累積
攤銷		淨載客量
金額
發達的技術$7,697 $(5,152)$2,545 
客户關係4,287 (1,775)2,512 
商品名稱909 (346)563 
總計$12,893 $(7,273)$5,620 
下表彙總了與購買的無形資產相關的攤銷費用，這些無形資產包括在訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明綜合綜合全面損失表中(以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
購進無形資產攤銷費用$423 $427 $846 $930 

附註8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 2020年7月31日2020年1月31日
應計税$4,334 $4,803 
應計外部服務和諮詢3,132 2,800 
累計託管和第三方許可證1,760 1,846 
應計財產和設備52 3,442 
其他應計費用4,714 4,840 
總計$13,992 $17,731 

12

注9.債務
2018年10月，本公司修改了與硅谷銀行的協議，其中包括循環和定期貸款融資，該融資以對本公司幾乎所有資產(包括知識產權)的留置權為擔保(債務協議)。根據循環貸款安排，公司可借入最多$30.0到2021年10月，無其中一個是截至2020年7月31日提取的。根據定期貸款安排，該公司最多可借入$15.0700萬美元，2017年6月全額支取，為收購Leeyo提供部分資金，剩餘餘額為1美元8.3截至2020年7月31日，未償還金額為3.8億美元。定期貸款項下的付款在#年到期。36相等每月一次分期付款從2019年6月開始，至2022年6月到期日。循環和定期貸款安排下的利率均等於華爾街日報公佈的最優惠利率(WSJ Prime Rate)減去1.00%.
該公司須繳付年費$。20,000在循環貸款工具上，無論提取的金額是多少。本公司將收取以下費用：1.5定期貸款原始本金的%，或$225,000，在較早發生預付款或終止貸款時。
附註10.遞延收入和履約義務
下表彙總了在每個相應期間開始時計入遞延收入餘額的期間內確認的收入(以千為單位)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
從遞延收入確認的收入$55,432 $41,433 $85,737 $59,783 
截至2020年7月31日，公司與客户簽訂的認購合同下剩餘的不可取消履約義務總額約為$270.3百萬美元，公司預計將確認收入約為64在接下來的12個月裏，這些剩餘的履約義務的百分比。截至2020年7月31日，公司專業服務合同下的剩餘業績義務並不重要。
注11.地理信息
收入的分類
根據客户在銷售時的地址，按國家/地區劃分的收入如下(以千為單位)：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2020201920202019
美國$49,010 $48,030 $98,912 $92,476 
其他25,979 21,703 49,975 41,366 
總計$74,989 $69,733 $148,887 $133,842 
按地理區域劃分的收入百分比：
美國65 %69 %66 %69 %
其他35 %31 %34 %31 %
除美國外，在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月裏，沒有一個國家的營收超過總收入的10%。
長期資產
長期資產包括財產和設備、淨資產、購入的無形資產、按地理位置劃分的淨資產和經營租賃ROU資產，是以擁有資產的法人機構所在地為基礎的。截至2020年7月31日和2019年7月31日，除美國外，沒有一個國家的長壽資產總額超過10%。
13


附註12.租約
該公司對其位於美國和國外的辦事處擁有不可取消的經營租約。截至2020年7月31日，這些租約在2020至2030年間的不同日期到期。某些租賃協議包括一或更多續訂選項，續訂條款最多可將租約延長至七年了。本公司有權行使或放棄續租選擇權。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本公司經營租賃及相關經營租賃成本的構成如下(以千計)：
2020年7月31日2020年1月31日
經營性租賃使用權資產$51,121 $54,286 
經營租賃負債，流動部分7,908 5,755 
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額58,146 62,307 
經營租賃負債總額$66,054 $68,062 

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
經營租賃成本1
$2,967 $2,442 $5,930 $4,558 
(1)包括與本公司短期經營租賃有關的成本如下(以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
短期經營租賃成本$15 $165 $97 $302 
每個會計年度的經營租賃負債的未來到期日如下(以千計)：
經營租賃負債的到期日
2021年(今年剩餘時間)$4,673 
202212,184 
202311,647 
20249,565 
20256,386 
此後36,139 
**租賃付款總額80,594 
扣除的計入利息(14,540)
*租賃負債的現值$66,054 
14

其他補充信息包括以下內容(以千美元為單位)：
2020年7月31日2020年1月31日
加權平均剩餘經營租期8.0年份8.3年份
加權平均經營租賃貼現率4.7 %4.7 %

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的現金$1,550 $2,379 $4,725 $4,565 
以租賃負債換取的新使用權資產：
取得的經營租契$207 $37,050 $1,064 $37,647 
截至2020年7月31日，該公司擁有3.6尚未開始的經營租賃的未貼現未來付款百萬美元，已從上表中剔除，尚未在本公司的綜合資產負債表中確認。本經營租賃預計於2022財年開始，租期為三年.
附註13.承付款和或有事項
信用證
關於某些融資租賃的執行，本公司已向銀行開具了不可撤銷的信用證，用於$4.7百萬截至2020年7月31日和2020年1月31日。在這種信用證項下沒有開具任何匯票。
法律程序
公司可能會不時受到法律訴訟，以及要求、索賠和威脅訴訟。除下述事項外，吾等目前並無參與任何重大法律訴訟或索償，亦不知悉任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償一旦解決不利，可能會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們的法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
證券集體訴訟
2019年6月，美國加州北區地區法院提起證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。起訴書聲稱代表在2018年4月12日至2019年5月30日期間購買或以其他方式收購該公司證券的股東提起訴訟。起訴書稱，被告違反了經修訂的1934年證券交易法(Exchange Act)第10(B)和20(A)條，就公司業務、運營和前景作出了虛假和誤導性的陳述，並尋求未指明的補償性損害賠償、費用和費用。2019年11月，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書，聲稱提出了同樣的索賠。2020年4月，法院駁回了被告的駁回動議。
在2020年4月和5月，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣的高級法院提起了可能的證券集體訴訟，將公司及其某些現任和前任高級官員、董事和公司首次公開募股的承銷商列為被告。投訴意在代表購買或以其他方式收購本公司證券的股東提起訴訟，或可追溯至
15

根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條的規定，發佈了與公司首次公開募股相關的註冊聲明和招股説明書，並聲稱提出索賠。這些訴訟尋求未指明的損害賠償和其他救濟。2020年7月，法院發佈了一項命令，將二訴訟，主要原告提交了一份合併的集體訴訟訴狀，聲稱提出了同樣的索賠。
鑑於該等訴訟事宜的程序立場及性質，包括訴訟仍在初期階段，本公司無法估計該等事宜可能導致的合理可能損失或損失範圍(如有)。
派生訴訟
2019年9月，二美國加利福尼亞州北區地區法院對該公司的某些董事和高管提起股東派生訴訟，並將該公司列為名義被告。衍生品訴訟指控基於與證券集體訴訟中的事件類似的事件的索賠，並針對個別被告提出訴訟理由，指控他們違反受託責任、不當得利、浪費公司資產，以及違反交易法第14(A)條就公司業務、運營和前景做出虛假和誤導性陳述。原告尋求公司改革，未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和費用。2019年11月，與證券集體訴訟相關的股東派生訴訟被指派給負責監督證券集體訴訟的同一名法官。2020年2月，法院發佈了一項命令，將二衍生品訴訟。2020年8月，法院發佈了一項命令，暫停合併訴訟，直到聯邦證券集體訴訟中的事實發現完成。
在2020年5月和6月，二美國特拉華州地區法院對該公司的某些董事以及現任和前任高管提起了股東派生訴訟。衍生品訴訟指控基於與在加利福尼亞州北區懸而未決的證券集體訴訟和衍生品訴訟中的事件類似的索賠，並聲稱針對個別被告的訴訟原因是違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、貢獻，以及違反交易法第14(A)條對公司的業務、運營和前景做出虛假和誤導性的陳述。原告要求公司改革，未指明的損害賠償和恢復原狀，以及費用和費用。2020年6月，法院發佈了一項命令，將二特拉華州衍生品訴訟。2020年8月，法院發佈了一項命令，暫停合併訴訟，直到聯邦證券集體訴訟中的事實發現完成。
鑑於該等訴訟事宜的程序立場及性質，包括訴訟仍在初期階段，本公司無法估計該等事宜可能導致的合理可能損失或損失範圍(如有)。
注14.所得税
下表反映了公司在報告期間的所得税撥備、税前虧損和有效税率(除百分比外，以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
所得税前虧損$(19,568)$(20,758)$(36,893)$(41,106)
所得税撥備554 55 717 299 
實際税率(2.8)%(0.3)%(1.9)%(0.7)%
實際税率與法定税率不同，主要是因為沒有為在美國發生的税前虧損提供利益，因為公司已經確定，虧損的利益不太可能實現。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律，為因新冠肺炎疫情而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。税法或税率的變化在制定期間計入。所得税
16

CARE法案的規定對公司的當期税款、遞延税款和不確定的税收狀況沒有重大影響。
附註15.股東權益
優先股
截至2020年7月31日，本公司已授權10100萬股優先股，每股面值美元0.0001每股1美元。截至2020年7月31日，不是的發行和發行了股優先股。
普通股
在公司於2018年4月生效的首次公開募股(IPO)之前，當時已發行的所有普通股都被重新分類為B類普通股。首次公開募股(IPO)中提供和出售的股票由新授權的A類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得一-每股投票權和收益十每股投票權分別為2,000,000股，A類普通股和B類普通股的股份除投票權和轉換權外，其餘均相同。
截至2020年7月31日，本公司已授權：500百萬股A類普通股和普通股500100萬股B類普通股，每股面值美元0.0001每股1美元。截至2020年7月31日。105.3百萬股A類普通股和普通股12.9發行和發行了100萬股B類普通股。
累計其他綜合收益
累計其他綜合收入的構成如下(以千計)：
外幣折算調整可供出售證券的未實現收益總計
平衡，2020年1月31日$95 $93 $188 
外幣折算調整(89)— (89)
可供出售證券的未實現收益— 83 83 
平衡，2020年7月31日$6 $176 $182 
在截至2020年7月31日的三個月和六個月內，沒有從累積的其他全面收入中進行實質性的重新分類。此外，提交的金額沒有實質性的税收影響。
注16.員工股票計劃
股權激勵計劃
2018年3月，公司董事會通過並股東通過了《2018年股權激勵計劃(2018年計劃)》。2018年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵和股票獎金。截至2020年7月31日，大約21.7根據2018年計劃，預留並可發行2000萬股A類普通股。另外，截止到二零二零年七月三十一號，8.4根據本公司分別於2015年5月和2018年4月終止的2006年股票計劃(2006年計劃)和2015年股權激勵計劃(2015年計劃)，可行使或可結算的B類普通股的可行使或可結算的百萬股票期權和RSU總計未償還。2006年計劃和2015年計劃繼續管理根據其授予的未償還股權獎勵。
股票期權
下表彙總了股票期權活動和相關信息(單位為千，不包括加權平均行權價格、加權平均授予日期公允價值和平均剩餘合同期限)：
17

股份
受制於
出類拔萃
股票期權		加權平均
鍛鍊
價格		平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在性
價值
截至2020年1月31日的餘額13,701 $7.64 6.9$107,186 
授與1,669 11.51 
已行使(1,878)4.26 
沒收(731)11.44 
截至2020年7月31日的餘額12,761 8.43 6.957,765 
自2020年7月31日起可行使8,333 6.88 6.057,371 
已歸屬，預計將於2020年7月31日歸屬12,303 8.26 6.957,404 

 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2020201920202019
加權平均授予日期每個相應期間授予的期權每股公允價值$4.59 $8.22 $4.57 $8.38 
在每個相應時期內行使的期權的內在價值合計$8,821 $6,672 $16,319 $27,326 
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，利用以下假設估計其在各個時期授予的股票期權的公允價值：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2020201920202019
普通股公允價值
$11.53 - $12.04
$15.41 - $22.10
$10.57 - $12.04
$15.41 - $23.64
預期波動率
41.4% - 41.8%
35.0% - 38.5%
41.4% - 41.8%
35.0% - 39.0%
預期期限(年)6.0
6.1 - 6.3
6.0 - 6.1
6.1 - 6.3
無風險利率
0.4% - 0.5%
2.1% - 2.4%
0.4% - 0.5%
2.1% - 2.5%
預期股息收益率— — — — 
RSU和限制性股票獎勵活動
下表彙總了截至2020年7月31日的6個月的RSU和限制性股票獎勵活動及相關信息(以千為單位，加權平均授予日期公允價值除外)：
未發行的RSU和限售股數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月31日的餘額5,029 $18.09 
授與5,088 11.60 
既得(1,363)15.07 
沒收(634)17.01 
截至2020年7月31日的餘額8,120 14.61 
2018年員工購股計劃
2018年3月，公司董事會通過，股東批准了2018年員工購股計劃(ESPP)。總計3.4截至2020年7月31日，根據ESPP保留並可供發行的A類普通股為100萬股。ESPP規定24-從每年6月15日至12月15日開始的月度要約期，每個要約期包含四六個月期購買期限。在每個購買日期，ESPP參與者將以每股價格購買公司A類普通股的股票
18

份額等於85(1)A類普通股在發行日的公允市值或(2)A類普通股在購買日的公允市值中較小者的百分比。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了ESPP購買權的公允價值，其假設如下：
 截至2020年7月31日的3個月和6個月截至2019年7月31日的三個月和六個月
普通股公允價值$13.5 $14.73 
預期波動率
50.7% - 69.1%
36.0% - 42.6%
預期期限(年)
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
無風險利率0.2 %
1.9% - 2.2%
預期股息收益率— — 
基於股票的薪酬費用
基於股票的補償費用在隨附的未經審計的簡明綜合全面損失表中記錄在以下成本和費用類別中(以千計)：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2020201920202019
訂閲收入成本$1,465 $811 $2,317 $1,304 
專業服務收入成本3,132 1,984 4,782 3,343 
研究與發展5,945 4,484 9,487 7,674 
銷售及市場推廣4,848 2,491 7,853 4,343 
一般和行政2,886 1,846 4,721 2,911 
基於股票的薪酬總費用$18,276 $11,616 $29,160 $19,575 
在截至2020年7月31日的三個月內，鑑於新冠肺炎疫情，並出於保留的目的，本公司發放了RSU贈款，用於0.7向符合條件的非執行員工出售2000萬股A類普通股。這些RSU獎勵在截至2020年7月31日的季度部分授予，其餘部分將在本財年結束前完全授予。公司確認了$3.8在截至2020年7月31日的三個月裏，與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出為1.8億美元，預計將額外確認至多美元3.8到本財年結束時，支出將達到1.8億美元。
截至2020年7月31日，與未歸屬股權獎勵相關的未確認補償成本以及預計實現這些成本的加權平均剩餘期限如下(千美元)：

股票期權RSUESPP
未確認的賠償費用$25,815 $101,669 $8,089 
加權平均剩餘識別期2.7年份3.1年份1.2年份

19

注17.每股淨虧損
下表列出了所列期間每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算(單位為千，每股數據除外)：
 三個月
7月31日，		截至六個月
7月31日，
 2020201920202019
分子：
淨損失$(20,122)$(20,813)$(37,610)$(41,405)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股116,838 110,595 115,998 109,724 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.17)$(0.19)$(0.32)$(0.38)
由於本公司在報告的所有期間都處於虧損狀態，普通股股東應佔每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券(因為它們將是反攤薄的)如下(以千計)：
 7月31日，
 20202019
已發行和已發行的股票期權12,761 13,573 
未歸屬RSU和已發行和已發行的限制性股票8,120 4,528 
根據ESPP承諾的股份137 130 
總計21,018 18,231 

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的濃縮內容一起閲讀 本Form 10-Q和我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q以及我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(年度報告)中其他地方出現的合併財務報表和相關説明。正如標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於與新冠肺炎疫情對我們業務的影響有關的風險和不確定性，以及假設如果它們從未可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本10-Q表格第II部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的因素和我們的年度報告中討論的那些因素，包括但不限於以下確定的因素和在我們的年度報告中討論的那些因素，這些因素可能導致或暗示我們的結果與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。我們的財政年度將於1月31日結束。
概述
Zuora是領先的基於雲的訂閲管理平臺。我們提供的軟件使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉變為訂閲業務模式。我們的基於雲的軟件專為動態、重複的訂閲業務模式而設計，可作為智能訂閲管理中心，自動執行並協調整個訂閲訂單到收入的流程，包括計費和收入確認。我們的解決方案使企業能夠輕鬆更改產品和服務的定價和包裝以實現增長和擴展，高效地遵守收入確認標準，並與其訂户建立有意義的關係。
我們相信，幾十年來，我們正處於全球從以交易性一次性銷售為特徵的基於產品的商業模式向基於重複訂閲的商業模式轉變的早期階段。這種趨勢，我們稱之為“訂閲經濟”，隨處可見。在媒體和娛樂業，
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消費者正在採用視頻點播服務和數字音樂流媒體服務。通勤者正在利用汽車訂閲計劃和基於訂閲的拼車服務。在技術領域，公司選擇軟件即服務(SaaS)應用，而不是內部安裝。在製造業，傳感器和連通性使公司能夠將一系列數字服務與其物理產品捆綁在一起。數字訂閲對報紙和出版業產生了積極影響，讀者越來越多地訂閲數字新聞和信息源。此外，零售空間以越來越多的訂閲服務為特色，包括服裝和配飾、化粧品和個人護理、餐飲和雜貨、維生素和處方、寵物護理等等。
當今許多企業用來管理訂單到收入流程的企業軟件系統都是為產品驅動型經濟而構建的，並且極難重新配置以適應訂閲服務的動態、持續性質。在傳統的商業模式中，訂單到收入是一個線性過程-客户訂購產品，為該產品開具賬單，收取付款，並確認收入。這些傳統系統並非專門設計用於處理重複關係的複雜性和持續的客户事件，以及它們對計費比例、收入確認和實時報告等領域的影響。嘗試使用此軟件建立訂閲業務經常會導致漫長而複雜的手動下游工作、硬編碼定製、庫存單元(SKU)激增和效率低下。
這些新的訂閲業務模式本質上是動態的，具有多個交互以及不斷變化的關係和事件。產品的推出、定價和賬單、促進和記錄現金收入、處理和確認收入，以及生成結賬和推動關鍵決策所需的數據等功能都是關鍵任務，對於採用訂閲業務模式的公司來説尤其複雜。因此，當公司啟動或發展訂閲業務時，他們通常會得出結論，認為遺留系統是不夠的。
我們的願景很簡單。我們稱之為“訂閲的世界”，它的理念是，有朝一日，每家公司都會成為訂閲經濟的一部分。我們的使命是讓訂閲經濟中的所有公司都能取得成功。我們的客户包括各種規模的公司，從小企業到一些世界上最大的企業。客户在基於訂閲的模式下為我們的平臺付費，這種模式使我們能夠從訂閲經濟中客户的增長中受益。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成了一定的幹擾-例如，我們傳統的銷售週期和實施延遲和延長，某些客户沒有購買或續訂我們的產品或服務，某些受疫情影響更嚴重的客户要求延長付款期限和合同重組，由於旅行限制在銷售和客户成功努力方面帶來的挑戰，以及將某些客户活動轉移到僅限虛擬的體驗。雖然這些中斷沒有對我們截至2020年7月31日的季度的收入產生實質性的不利影響，但在本季度，由於業務失敗和破產，我們失去了一小部分客户基礎，並經歷了客户降價銷售的增加，由於某些客户的交易量需求減少，客户降價銷售數量比上一季度增加了近三倍。
由於我們的產品是以訂閲許可證的形式提供的，其中一部分收入是隨着時間的推移而確認的，因此大流行的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中。新冠肺炎疫情在未來一段時間內對我們業務運營的影響程度將取決於多種不確定因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度、其對全球經濟總體和我們在許多行業運營的客户的總體負面影響，以及政府和企業對新冠肺炎的持續反應。
我們正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績的影響。作為一項謹慎的成本節約措施和節約現金，我們已實施計劃來管理某些領域的成本，如差旅、活動和營銷，並降低了招聘步伐，同時繼續優先考慮對運營、銷售和客户支持至關重要的新員工。例如，在2021年財年，鑑於新冠肺炎疫情，我們通常不會為了保存現金而增加基本工資。在截至2020年7月31日的季度內，為了留住員工，我們向符合條件的非執行員工發放了RSU補助金，這些補助金在本財年全額授予。看見注16.員工股票計劃有關詳情，請參閲本文所載未經審計簡明綜合財務報表。如果業務中斷持續較長時間，可能會考慮採取額外的成本管理措施。圍繞這一問題的不確定性
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新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響，也可能對我們未來的業務運營和財務業績造成更加重大的不利影響。
新冠肺炎疫情及其對我們和經濟的影響極大地限制了我們預測未來經營業績的能力，包括我們預測收入和費用水平以及規劃和建模未來經營業績的能力。我們的競爭對手可能會因為新冠肺炎而經歷類似或不同的影響，這可能會導致我們的競爭格局發生變化。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕大流行對我們業務的負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和運營業績產生重大影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度。見第II部第1A項。為了進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績造成的影響，我們在本季度報告(Form 10-Q)中列出了風險因素。
第二財季業務亮點和最新發展：
•發射祖拉分析公司(Zuora Analytics)，將公司的訂單套件擴展到收入應用程序，並宣佈對Zuora Billing進行重大增強，使訂閲業務能夠無縫地貨幣化、協調和分析向客户提供的訂閲體驗的成功。
•截至2020年7月31日，ACV超過100,000美元的客户總數為645家，與去年相比增長了14%。我們預計這一指標將在長期基礎上增加，儘管隨着我們繼續努力改善整體銷售動議，我們可能會經歷波動。
•截至2020年7月31日，通過Zuora計費平臺的客户交易額為127億美元，與去年相比增長了26%。
•宣佈了兩名新的董事會成員：微軟公司遊戲生態系統公司副總裁莎拉·邦德和微軟公司跨行業解決方案公司副總裁、埃森哲公司通信、媒體和技術部前首席執行官奧馬爾·阿博什。
第二財季財務業績摘要：
與截至2019年7月31日的三個月相比，我們截至2020年7月31日的三個月的財務表現反映了以下情況：
•訂閲收入為5830萬美元，增加770萬美元，增幅為15%；總收入為7500萬美元，增幅為530萬美元，增幅為8%。
•毛利潤為4190萬美元，佔總收入的56%，而毛利潤為3600萬美元，佔總收入的0.52%。
•運營虧損約為2150萬美元，佔總收入的29%，而虧損約為2130萬美元，佔總收入的31%。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策：
年度合同價值(ACV)等於或大於100,000美元的客户
我們相信，我們能夠簽訂更大的合同，表明我們的解決方案被更大的組織更廣泛地採用。這也反映了我們在現有客户羣中擴大收入足跡的能力。我們將ACV定義為我們根據合同期望在未來12個月內從該客户那裏確認的訂閲收入，假設他們的訂閲沒有增加或減少。我們將任何特定期間結束時的客户數量定義為已與我們簽訂不同訂閲合同且期限尚未結束的各方或組織的數量。我們與之簽訂不同訂閲合同的每一方都被視為唯一的客户，在某些情況下，可能會有多個客户
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單個組織內的客户。截至2020年7月31日，我們已將ACV等於或大於100,000美元的客户數量增加到645人，而截至2019年7月31日的客户數量為566人。
基於美元的留存率
我們相信，我們以美元為基礎的留存率是衡量我們隨着時間的推移從客户羣中留住和擴大收入的能力的關鍵衡量標準。我們通過計算期末前12個月所有客户的ACV總和或前期ACV來計算期末的美元留存率。然後，我們計算截至本期末或本期ACV時這些相同客户的ACV總和。本期ACV包括任何追加銷售，也反映了過去12個月的收縮或損耗，但不包括本期增加的新客户的收入。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的留存率。截至2020年7月31日，我們的美元留存率為99%，而截至2020年4月30日，這一比例為103%。費率的下降主要是由於產品匹配問題造成的客户流失和通過收購進行的客户整合，以及與新冠肺炎疫情相關的某些客户交易量需求減少導致的客户降價銷售。我們預計以美元為基礎的留存率在短期內不會有明顯變化。
我們運營結果的組成部分
營業收入
訂閲收入。訂閲收入包括訪問和使用我們產品的費用以及客户支持費用。我們根據不可取消的訂閲協議產生訂閲費，期限通常從一年到三年不等。訂閲收入主要基於在訂閲期限內訪問我們服務平臺的費用。我們通常以年度或季度分期付款的方式預先向客户開具發票。客户還可以選擇在合同期限內購買額外的批量模塊或產品。我們通常在認購期內按費率確認訂閲收入，認購期從提供對我們平臺的訪問權限之日開始，通常是在認購協議簽署之日左右。
專業服務收入。專業服務收入包括與幫助我們的客户部署、配置和優化使用我們的解決方案相關的服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移、流程增強和培訓。專業服務項目一般需要3到12個月的時間才能完成。合同簽署後，我們通常會按時間和材料為專業服務開具發票，但我們偶爾也會進行固定價格的服務活動，並根據商定的里程碑付款為那些服務開具發票。我們將收入確認為為時間和材料合約提供服務，並按比例績效方法確認為固定費用合約提供服務。我們希望將我們的部分專業服務實施過渡到我們的戰略合作伙伴，包括全球系統集成商(GSI)，因此，我們預計我們的專業服務收入將隨着時間的推移而減少，並且在短期內佔總收入的比例可能會有所變化。

間接費用分配和員工薪酬成本
我們根據員工人數和地點將設施成本(包括與多個部門共享的設施相關的租金、水電費和資本支出折舊)、信息技術成本和某些行政人員成本分配給所有部門。因此，分配的分攤成本反映在每個收入成本和運營費用類別中。
員工薪酬成本包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬。
收入成本、毛利和毛利率
訂閲收入成本。訂閲收入成本主要包括與託管我們的平臺和提供客户支持相關的成本。這些成本包括數據中心成本和第三方託管費、與我們的基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工薪酬成本、與資本化的內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用、分配的管理費用、軟件和維護成本，以及與交付我們的訂閲服務相關的外部服務。我們打算繼續投資於我們的平臺基礎設施，包括第三方託管
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能力和支持組織。然而，在這些領域的投資水平和時間可能會波動，並影響我們未來的訂閲收入成本。
專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括與實施我們的平臺相關的成本。這些成本包括我們專業服務團隊的員工薪酬成本、分配的管理費用、差旅成本以及與補充內部員工相關的外部服務成本。我們相信，對我們的GSI合作伙伴網絡的投資將帶來總利潤率的提高，但隨着我們將部署轉移到我們的合作伙伴網絡，成本在短期內可能會波動。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利率可能會隨着我們收入的波動，以及擴展託管能力的投資時間和金額(包括通過第三方雲提供商)、我們構建平臺支持和專業服務團隊的持續努力，以及與資本化的內部使用軟件和收購的技術相關的攤銷費用，而在不同時期波動。
營業費用
研究和開發。研發費用主要由員工薪酬成本、分攤管理費用和差旅成本組成。我們利用與開發內部使用軟件相關的研發成本，並在大約兩到三年的時間內將這些成本攤銷為訂閲收入成本。所有其他研究和開發成本均在發生時計入費用。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，因此，預計在可預見的未來，我們的研發費用按絕對美元計算將繼續增加，但佔總收入的比例可能會波動。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本，包括與我們的銷售人員相關的遞延佣金攤銷、分配的管理費用、一般營銷和促銷活動的成本以及差旅成本。為獲得合同而增加的佣金成本在預計為五年的受益期內在銷售和營銷費用中攤銷。雖然我們的銷售和營銷費用在最近幾個時期佔總收入的百分比略有下降，但隨着我們擴大客户獲取和留住客户的努力，我們預計將繼續進行重大投資。因此，我們預計銷售和營銷費用以絕對美元計算將會增加，但在可預見的未來佔總收入的百分比可能會有所不同。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用以及財務、會計、法律、人力資源和招聘人員的差旅成本。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如會計費、律師費、慈善捐款和所有其他未分配給其他部門的配套公司費用。我們預計作為上市公司運營的結果將產生持續成本，包括與上市公司的合規和報告義務相關的成本，以及支持我們不斷增長的運營的持續投資。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用以絕對美元計算將繼續增加，但在短期內佔總收入的百分比可能會有所變化。長遠來説，我們預期隨着效率的提高，一般及行政開支佔總收入的百分比將會下降。
利息和其他收入(費用)淨額
利息和其他收入(費用)，淨額主要包括我們投資持有的利息收入，與我們的債務協議相關的利息費用，以及外匯波動。
所得税撥備
所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
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運營結果
下表以美元和佔我們總收入的百分比(以千為單位)列出了我們未經審計的簡明綜合經營結果：
 三個月
7月31日，		截至六個月
7月31日，
 2020201920202019
收入：
認購$58,312 $50,647 $115,208 $97,958 
專業服務16,677 19,086 33,679 35,884 
總收入74,989 69,733 148,887 133,842 
收入成本：
認購¹
14,401 12,798 28,016 24,731 
專業服務¹
18,674 20,904 37,356 41,002 
收入總成本33,075 33,702 65,372 65,733 
毛利41,914 36,031 83,515 68,109 
業務費用：
研究與發展¹
19,427 18,744 36,970 35,759 
銷售及市場推廣¹
28,608 27,290 57,104 52,791 
一般和行政¹
15,383 11,324 28,648 21,769 
業務費用共計63,418 57,358 122,722 110,319 
運營損失(21,504)(21,327)(39,207)(42,210)
利息和其他收入(費用)淨額1,936 569 2,314 1,104 
所得税前虧損(19,568)(20,758)(36,893)(41,106)
所得税撥備554 55 717 299 
淨損失$(20,122)$(20,813)$(37,610)$(41,405)
(1)包括股票薪酬費用如下(單位：千): 
 三個月
7月31日，		截至六個月
7月31日，
 2020201920202019
訂閲收入成本$1,465 $811 $2,317 $1,304 
專業服務收入成本3,132 1,984 4,782 3,343 
研究與發展5,945 4,484 9,487 7,674 
銷售及市場推廣4,848 2,491 7,853 4,343 
一般和行政2,886 1,846 4,721 2,911 
基於股票的薪酬總費用$18,276 $11,616 $29,160 $19,575 

25

 三個月
7月31日，		截至六個月
7月31日，
 2020201920202019
收入：
認購78 %73 %77 %73 %
專業服務22 27 23 27 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
認購19 18 19 18 
專業服務25 30 25 31 
收入總成本44 48 44 49 
毛利56 52 56 51 
業務費用：
研究與發展26 27 25 27 
銷售及市場推廣38 39 38 39 
一般和行政21 16 19 16 
業務費用共計85 82 82 82 
運營損失(29)(31)(26)(32)
利息和其他收入(費用)淨額3 1 2 1 
所得税前虧損(26)(30)(25)(31)
所得税撥備1 — — — 
淨損失(27)%(30)%(25)%(31)%

截至2020年7月31日的三個月與2019年7月31日的比較
收入：
 三個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (美元/美元，單位：萬美元)  
收入：
認購$58,312 $50,647 $7,665 15 %
專業服務16,677 19,086 (2,409)(13)%
總收入$74,989 $69,733 $5,256 8 %
收入百分比：
認購78 %73 %
專業服務22 27 
總收入100 %100 %

與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的訂閲收入增加了770萬美元，增幅為15%。這一增長主要是由新客户推動的，與去年同期相比，在截至2020年7月31日的三個月中，新客户貢獻了約490萬美元的訂閲收入增長，而向現有客户銷售其他產品貢獻了其餘部分。我們通過加上在報告日期前12個月內從新客户獲得的確認收入來計算本季度來自新客户的訂閲收入。

與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的專業服務收入減少了240萬美元，或(13%)，部分原因是將服務工作轉移到我們的GSI合作伙伴。

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收入成本和毛利率
 三個月
7月31日，		  
 20202019$CHANGE更改百分比：
 (千美元)  
收入成本：
認購$14,401 $12,798 $1,603 13 %
專業服務18,674 20,904 (2,230)(11)%
收入總成本$33,075 $33,702 $(627)(2)%
毛利率：
認購75 %75 %
專業服務(12)(10)
總毛利率56 %52 %
與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的訂閲收入成本增加了160萬美元，增幅為13%。訂閲收入成本的增加是由於隨着我們的數據中心模式向雲的增長和過渡，薪酬成本增加了80萬美元，數據中心成本增加了70萬美元，主要與第三方雲託管相關。
與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月，專業服務收入成本減少了220萬美元，或(11%)。專業服務收入費用減少的主要原因是，外部專業服務費用減少了130萬美元，差旅費減少了110萬美元。
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏，我們的訂閲服務毛利率為75%。

在截至2020年7月31日的三個月裏，我們的專業服務毛利率降至(12%)，而截至2019年7月31日的三個月的毛利率為(10%)，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加。
營業費用
研究與發展
 三個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (美元/美元，單位：萬美元)  
研究與發展$19,427 $18,744 $683 4 %
佔總收入的百分比26 %27 %
由於我們業務的增長，截至2020年7月31日的三個月的研發費用比截至2019年7月31日的三個月增加了70萬美元，即4%，分別佔截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月總收入的26%和27%。
銷售及市場推廣
 三個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (千美元)  
銷售及市場推廣$28,608 $27,290 $1,318 5 %
佔總收入的百分比38 %39 %
與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了130萬美元，增幅為5%，這主要是由於員工增加了380萬美元
27

這一減少額包括薪酬費用和分配的間接費用(包括設施擴建)50萬美元，但因差旅費用減少160萬美元以及營銷和活動費用減少130萬美元而被部分抵消。在截至2020年7月31日的三個月裏，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2019年7月31日的三個月的39%降至38%。
一般事務和行政事務 
 三個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (美元/美元，單位：萬美元)  
一般和行政$15,383 $11,324 $4,059 36 %
佔總收入的百分比21 %16 %
與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的一般和行政費用增加了410萬美元，增幅為36%，這主要是由於員工人數增加帶來的員工薪酬成本增加了170萬美元，股東訴訟費用增加了120萬美元，以及將我們的A類普通股捐贈給慈善捐贈者建議基金的金額為100萬美元。截至2020年7月31日的三個月，一般和行政費用佔總收入的比例上升至21%，主要反映了同期股東訴訟費用和股票捐贈的影響，而截至2019年7月31日的三個月為16%。
利息和其他收入(費用)淨額
 三個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元%變化
 (美元/美元，單位：萬美元)  
利息和其他收入(費用)淨額$1,936 $569 $1,367 240 %
與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的利息和其他收入(費用)淨增加140萬美元，主要是由於與以外幣記錄的現金、應收賬款和應付款重估有關的淨收益增加190萬美元，但被我們投資現金餘額確認的淨增值和利息收入減少70萬美元部分抵消。
所得税撥備
 三個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (千美元)  
所得税撥備$554 $55 $499 907 %
我們在美國要繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區要繳税。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，我們分別為1,960萬美元和2,080萬美元的所得税前虧損記錄了60萬美元和10萬美元的税收撥備。2020年和2019年7月31日止三個月的有效税率分別為(2.8)%和(0.3)%。這一增長主要是由於外國税費的增加。有效税率與法定税率不同，主要是因為沒有為在美國發生的税前損失提供福利。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏，我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税資產維持了全額估值津貼，因為這些遞延税資產更有可能無法實現。
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截至2020年7月31日的6個月與2019年7月31日的比較
收入：
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (美元/美元，單位：萬美元)  
收入：
認購$115,208 $97,958 $17,250 18 %
專業服務33,679 35,884 (2,205)(6)%
總收入$148,887 $133,842 $15,045 11 %
收入百分比：
認購77 %73 %
專業服務23 27 
總收入100 %100 %

與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月的訂閲收入增加了1730萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由新客户推動的，他們貢獻了約1060萬美元的訂閲收入增長，而向現有客户銷售額外產品貢獻了其餘的收入。我們根據年初至今的基礎計算新客户的訂閲收入，方法是將年初至今每個離散季度之前12個月從新客户獲得的確認收入相加。

與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月的專業服務收入減少了220萬美元，降幅為(6)%，部分原因是將服務工作轉移給了我們的GSI合作伙伴。
收入成本和毛利率
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019$CHANGE更改百分比：
 (千美元)  
收入成本：
認購$28,016 $24,731 $3,285 13 %
專業服務37,356 41,002 (3,646)(9)%
收入總成本$65,372 $65,733 $(361)(1)%
毛利率：
認購76 %75 %
專業服務(11)(14)
總毛利率56 %51 %
與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月的訂閲收入成本增加了330萬美元，增幅為13%。訂閲收入成本的增加主要是由於隨着我們的數據中心模式向雲的增長和過渡，主要與第三方雲託管相關的數據中心成本增加了190萬美元，與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加了130萬美元，以及分配的管理費用(包括設施擴展)增加了80萬美元。
與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月，專業服務收入成本減少了360萬美元，降幅為(9%)。專業服務收入費用減少的原因是外部專業服務費用減少220萬美元，差旅費用減少180萬美元，活動費用減少60萬美元，但包括設施擴建在內的已分配間接費用增加70萬美元，部分抵消了減少的費用。
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我們的訂閲服務毛利率從截至2019年7月31日的六個月的75%增加到截至2020年7月31日的六個月的76%，
在截至2020年7月31日的六個月中，我們的專業服務毛利率增至(11%)，而截至2019年7月31日的六個月的毛利率為(14%)，這主要是由於利用率的提高。
營業費用
研究與發展
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (美元/美元，單位：萬美元)  
研究與發展$36,970 $35,759 $1,211 3 %
佔總收入的百分比25 %27 %
由於我們業務的增長，截至2020年7月31日的6個月的研發費用比截至2019年7月31日的6個月增加了120萬美元，增幅為3%，在截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月中，研發費用分別佔總收入的25%和27%。
銷售及市場推廣
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (千美元)  
銷售及市場推廣$57,104 $52,791 $4,313 8 %
佔總收入的百分比38 %39 %
與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月的銷售和營銷費用增加了430萬美元，增幅為8%，這主要是由於與增加員工人數相關的員工薪酬成本增加了630萬美元，以及包括設施擴建在內的130萬美元的分配間接費用，但部分被差旅成本減少250萬美元和營銷和活動成本減少130萬美元所抵消。截至2020年7月31日的6個月中，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2019年7月31日的6個月的39%降至38%。
一般事務和行政事務 
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (美元/美元，單位：萬美元)  
一般和行政$28,648 $21,769 $6,879 32 %
佔總收入的百分比19 %16 %
與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月的一般和行政費用增加了690萬美元，增幅為32%，這主要是由於與員工增加相關的員工薪酬成本增加了270萬美元，股東訴訟費用增加了120萬美元，我們的A類普通股向慈善捐贈者建議基金捐贈了100萬美元，分配的間接費用(包括設施擴建)增加了100萬美元，外部專業服務增加了90萬美元。截至2020年7月31日的6個月，一般和行政費用佔總收入的19%，主要反映了股東訴訟費用和股票捐贈的影響，而截至2019年7月31日的6個月為16%。
30

利息和其他收入(費用)淨額
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元%變化
 (美元/美元，單位：萬美元)  
利息和其他收入(費用)淨額$2,314 $1,104 $1,210 110 %
與截至2019年7月31日的6個月相比，截至2020年7月31日的6個月的利息和其他收入(費用)淨增加120萬美元，主要是由於與以外幣記錄的現金、應收賬款和應付款重估有關的淨收益增加210萬美元，但被我們投資現金餘額確認的淨增值和利息收入減少110萬美元部分抵消。
所得税撥備
 截至六個月
7月31日，		  
 20202019零錢美元更改百分比：
 (千美元)  
所得税撥備$717 $299 $418 140 %
我們在美國要繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區要繳税。截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月，我們分別記錄了70萬美元和30萬美元的所得税前虧損，分別為3690萬美元和4110萬美元。2020年和2019年7月31日止六個月的有效税率分別為(1.9%)和(0.7%)。這一增長主要是由於外國税費的增加。實際税率與法定税率不同，主要是因為在美國發生的税前虧損沒有受益。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月裏，我們對我們的美國聯邦和州淨遞延税資產維持了全額估值津貼，因為這些遞延税資產更有可能無法實現。
流動性與資本資源
截至2020年7月31日，我們擁有1.792億美元的現金和現金等價物以及短期投資。自成立以來，我們主要通過公開和私下出售我們的股本證券獲得的淨收益、從客户那裏收到的認購和專業服務付款以及從我們的債務協議中借款來為我們的運營提供資金。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物和短期投資餘額、我們債務協議項下的可用資金以及訂閲我們平臺和相關專業服務提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。在評估我們的流動性和資本資源是否充足時，我們已考慮到持續的新冠肺炎疫情影響，包括客户要求延長付款期限和合同重組。我們將繼續監測我們的財務狀況，因為任何與大流行相關的挑戰都會隨着時間的推移而發展。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他業務活動的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能選擇或可能被要求尋求額外的股本或債務融資。出售額外股本可能會稀釋我們股東的權益。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。
債務協議
見附註9.債務有關我們債務協議的更多信息，請參閲本10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
31

現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
 截至六個月
7月31日，
 20202019
經營活動提供(用於)的現金淨額$6,791 $(11,108)
投資活動提供(用於)的現金淨額47,640 (13,419)
籌資活動提供的現金淨額9,983 11,329 
匯率對現金和現金等價物的影響(89)(275)
現金及現金等價物淨增(減)額$64,325 $(13,473)
經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲和專業服務。我們從運營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、市場營銷費用、第三方諮詢費用、設施成本和第三方託管成本。
截至2020年7月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為680萬美元，其中包括經4890萬美元的非現金費用調整後的3760萬美元的淨虧損和450萬美元的運營資產和負債變化帶來的現金淨流出。非現金費用主要包括基於股票的補償；財產和設備、購買的無形資產和租賃負債的折舊、攤銷和增值；遞延佣金的攤銷；以及ROU資產賬面金額的減少，與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們業務的增長。與去年相比，營業資產和負債變化造成的現金淨流出減少了60萬美元，這主要是由於現金收入、應計和支付的時間安排，以及與去年相比，我們的遞延收入餘額減少了更多。
截至2019年7月31日的6個月，運營活動中使用的現金淨額為1110萬美元，其中包括經3540萬美元的非現金費用調整後的4140萬美元的淨虧損和我們的運營資產和負債變化造成的510萬美元的現金淨流出。非現金費用，主要包括基於股票的薪酬；財產和設備、購買的無形資產和租賃負債的折舊、攤銷和增值；遞延佣金的攤銷；以及ROU資產賬面金額的減少，與2019年同期相比有所增加，主要是由於我們業務運營的增長。年營業資產和負債變動產生的現金淨流出為510萬美元截至2019年7月31日的6個月與2019年同期500萬美元的現金淨流入相比，這主要是由現金收入、應計項目和付款的時間推動的。
投資活動
截至2020年7月31日的6個月，投資活動提供的現金淨額為4760萬美元，主要是由於購買、銷售和投資到期日收到的現金淨額5730萬美元，但被購買財產和設備的970萬美元(扣除損壞財產和設備的保險追回)部分抵消。
截至2019年7月31日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為1340萬美元，主要是由於我們用於購買額外的短期投資的920萬美元，以及購買財產和設備和資本化內部使用軟件的420萬美元。
籌資活動
截至2020年7月31日的6個月，融資活動提供的現金1000萬美元主要是由於行使股票期權的收益800萬美元和根據ESPP發行普通股的收益420萬美元，但部分被220萬美元的債務本金支付所抵消。
截至2019年7月31日的6個月，融資活動提供的現金為1130萬美元，主要是由於根據ESPP發行普通股所得的700萬美元的股票期權行使收益和510萬美元的收益，部分被70萬美元的債務本金支付所抵消。
32

表外安排
截至2020年7月31日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本應為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立。
義務和其他承諾
我們的主要承諾包括我們的辦公空間運營租約和我們的債務協議下的義務。下表彙總了截至2020年7月31日的我們的合同義務(單位：千)：
總計不足1年1至3年3-5年5年以上
經營租賃義務？$84,233 $11,458 $24,929 $14,812 $33,034 
債務本金和利息²8,552 4,584 3,968 — — 
$92,785 $16,042 $28,897 $14,812 $33,034 
_________________________________
(1)我們根據長期運營租約租賃我們的設施，這些租約在不同的日期到期，直至2030年6月。租賃協議通常包含要求我們支付税金、保險費和維護費的條款。
(2)債務本金和利息包括根據我們的債務協議所欠的金額，包括本金、利息和20萬美元的定期貸款融資費。利息支付是使用截至2020年7月31日的適用利率計算的。看見注9.債務欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方的數據泄露或知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。截至2020年7月31日，沒有要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的合併資產負債表、合併經營表和全面虧損表或合併現金流量表產生實質性影響。
截至2020年7月31日，我們有與不確定税收狀況相關的應計負債，這些負債反映在我們未經審計的精簡合併資產負債表中。由於不清楚何時償還這些負債，上表沒有反映這些應計負債。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認的會計原則(GAAP)編制未經審計的簡明合併財務報表。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財政狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計。
我們的重要會計政策在附註2.主要會計政策及近期會計公告摘要在我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。在截至2020年7月31日的6個月內，這些政策的任何重大變化都將在附註2.主要會計政策及近期會計公告摘要我們在此提供的簡明綜合財務報表。
33

非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則提出的簡明合併財務報表，我們監測並考慮非公認會計原則的運營損失和自由現金流。我們相信，我們的非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們將非GAAP財務指標與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。我們相信，我們的非GAAP財務指標為投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了我們經營業績的逐期比較。我們還相信，我們的非GAAP財務衡量標準在評估我們的經營業績時很有用，因為它們通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。
請投資者注意，使用非GAAP財務衡量標準作為分析工具存在實質性限制。我們使用的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同，限制了它們用於比較的有效性。我們通過提供有關排除在我們的非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。下面提供了我們的非GAAP財務指標與最近的各自GAAP指標的對賬。
非GAAP運營虧損
我們將非GAAP運營虧損定義為GAAP運營虧損，調整後的GAAP運營虧損不包括基於股票的補償費用、收購的無形資產的攤銷、內部使用軟件的資本化和攤銷、慈善捐款和某些訴訟。我們將以下項目從運營的非GAAP損失中剔除：
•基於股票的薪酬費用。我們不包括基於股票的薪酬支出，這是一種非現金支出，因為我們認為，不包括這一項目可以提供有關經營業績的有意義的補充信息。特別是，基於股票的薪酬費用在各公司之間不具有可比性，因為它是使用各種估值方法和主觀假設計算的。
•已取得無形資產的攤銷。我們不包括已獲得的無形資產的攤銷，這是一項非現金費用。我們不包括這些攤銷費用，因為我們認為這些費用與我們的業務運營沒有直接關係。
•內部使用軟件。我們的某些非GAAP措施不包括資本化和隨後的內部使用軟件攤銷的非現金調整，包括任何減損費用。我們將開發內部使用的計算機軟件所產生的某些成本資本化，然後在估計的使用壽命內攤銷這些成本。軟件開發成本的資本化和攤銷可能會有很大差異，這取決於產品達到技術可行性並普遍可用的時間。此外，由於在這方面採取的方法多種多樣，加上其他公司在這方面所做的主觀假設，我們認為剔除資本化軟件成本的影響可以讓投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•慈善捐款。我們將與我們普通股的慈善捐贈相關的費用從我們的某些非GAAP財務指標中剔除。我們認為，剔除這些非經常性和非現金支出可以讓投資者在我們的經營業績與其他公司的經營業績之間進行更有意義的比較。
•某些訴訟。我們不包括非經常性費用和福利，包括訴訟費用和和解，這些費用和福利與我們正常業務過程之外的訴訟事項有關，或者不能代表我們歷史上發生的訴訟事項。我們認為這些費用和福利與我們的業務運營沒有直接關係，規模可能會有所不同，這取決於此類訴訟和相關和解的時間和結果。我們開始排除超出法律規定的訴訟
34

2021財年第二季度，由於與這類訴訟相關的費用大幅增加，特別是與我們正在進行的證券集體訴訟和衍生品訴訟相關的費用，我們在正常業務過程中從非GAAP財務措施中扣除了與這類訴訟相關的費用。
三個月
7月31日，		截至六個月
7月31日，
2020201920202019
GAAP運營損失$(21,504)$(21,327)$(39,207)$(42,210)
加/(減)：
基於股票的薪酬費用18,276 11,616 29,160 19,575 
已獲得無形資產的攤銷423 427 846 930 
內部使用軟件(990)(776)(2,269)(847)
慈善捐款1,000 — 1,000 — 
某些訴訟1,235 — 1,235 — 
非GAAP運營損失$(1,560)$(10,060)$(9,235)$(22,552)
自由現金流
我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額，減去用於購買財產和設備的現金，扣除保險回收後的淨額。保險賠償包括為公司總部損壞的財產和設備向我們支付的金額，我們將淨購買財產和設備的影響計入我們的自由現金流計算中，因為我們認為這些資本支出是我們持續運營的必要組成部分。我們認為自由現金流是一種流動性指標，為管理層和投資者提供了有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可能用於投資於我們的客户業務和加強我們的資產負債表，但它並不打算代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。
三個月
7月31日，		截至六個月
7月31日，
2020201920202019
經營活動提供(用於)的現金淨額$3,840 $(8,946)$6,791 $(11,108)
更少：
購買財產和設備，扣除保險賠償後的淨額(4,580)(2,566)(9,700)(4,242)
自由現金流$(740)$(11,512)$(2,909)$(15,350)
從2021財年第二季度開始，我們從非GAAP財務指標中刪除了增長效率指數(GEI)，因為我們不再使用該指標來評估我們的業務。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
35

外幣兑換風險
我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們的銷售額通常以客户居住的國家的當地貨幣計價。我們的大部分銷售是在美國進行的，這些銷售都是以美元計價的。因此，我們的收入中受到重大外匯風險影響的部分是有限的。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要是美國、歐洲、中國、印度、日本和澳大利亞。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能會導致匯率的重大變化，特別是外幣相對於美元的走弱可能會對我們以美元表示的收入和淨收益(虧損)產生負面影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在截至2020年7月31日的6個月內，適用於我們業務的外幣匯率假設10%的變化不會對我們附帶的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
利率風險
截至2020年7月31日，我們擁有1.792億美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們持有的現金和現金等價物以及短期投資是出於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的短期投資歸類為“可供出售”，除非此類證券在到期前出售，否則不會因利率變化而確認已實現的收益或損失，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。
根據我們的債務協議，我們根據可變的市場利率為任何未償還的餘額支付利息。這些市場利率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
截至2020年7月31日，假設利率相對變化10%，不會對我們的現金等價物和短期投資的價值產生實質性影響。我們的現金等價物和因利率變化引起的短期投資價值的波動(賬面價值的收益或虧損)記錄在累計的其他全面虧損中，只有當我們在到期前出售相關證券時才能實現。此外，假設利率相對變化10%，不會對我們截至2020年7月31日的六個月的經營業績產生實質性影響。
第294項：安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年7月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於其所需披露的決定。
36

財務報告內部控制的變化
我們繼續監測我們內部控制的設計和運作有效性，以確定新冠肺炎疫情造成的任何影響，以將任何潛在的影響降至最低。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證。
37

第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟
有時，我們可能會受到法律訴訟，以及要求、索賠和威脅訴訟。中描述的事項以外的其他事項附註13.承付款和或有事項在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註中，我們目前沒有參與任何重大法律訴訟或索賠，我們也不知道任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，如果該等訴訟或索賠得到不利解決的話。我們的法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目71A。危險因素
下面介紹與我們業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格中的其他信息，包括我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業有關的風險
正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行在美國和世界各地造成了廣泛的破壞，並正在影響世界範圍經濟活動和金融市場。鑑於與此相關的不確定和不斷變化的局勢至為了防止疾病的傳播，我們已採取預防措施，旨在最大限度地降低病毒對我們的員工、客户和我們經營的社區的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。喜歡許多公司，包括我們的客户和潛在客户，我們的大多數員工都在家工作，我們限制了所有非必要的商務旅行，我們已經將某些客户活動(如在舊金山灣區訂閲2020)轉變為僅限虛擬體驗，我們可能會認為未來類似地更改、推遲或取消其他客户、員工或行業活動是明智的。我們我們已經修改了某些其他業務做法，以符合政府限制和政府和監管機構鼓勵的最佳做法，這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情的持續影響以及我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致客户不購買或續訂我們的產品或服務，我們的銷售週期顯著延遲或延長，對客户成功以及銷售和營銷努力產生負面影響，我們的客户支持出現困難或變化，或者可能造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營業績。我們繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和公共衞生指導後調整我們目前的政策。在某些受新冠肺炎疫情影響更嚴重的細分客户羣中，如中小型企業以及酒店和旅遊等特定行業，我們已經並預計將繼續體驗到購買我們解決方案的能力或意願降低、潛在客户的購買決策或項目實施時間推遲、訂閲合同價值或期限降低，或者人員流失率受到負面影響。這類幹擾已經並可能繼續導致客户要求付款或價格優惠。，例如以延長付款期限或合同重組的形式，對我們的季度賬單的影響，以及客户限制他們的支出，在某些情況下，這導致了不購買或續訂我們的產品或服務的客户。從歷史上看，我們的現場銷售和專業服務有很大一部分是親自進行的。目前，由於新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，我們幾乎所有的銷售和專業服務活動都是遠程進行的。雖然這些中斷沒有對我們截至2020年7月31日的季度的收入產生實質性的不利影響，但在本季度，由於業務原因，我們失去了一小部分客户羣
38

由於某些客户的交易量需求減少，導致失敗和破產，並經歷了客户降價銷售的數量增加，季度環比增加了近三倍。如果新冠肺炎疫情的影響加深或蔓延到其他客户羣，這些情況可能會進一步對我們客户的賬單和訂閲管理解決方案支出速度產生不利影響，我們的銷售週期可能會進一步延長或延遲，我們與新客户和現有客户及合作伙伴完成交易的能力可能會受到負面影響，我們從我們完成的軟件交易中確認收入的能力可能會因為實施延遲或其他因素而受到負面影響，我們的需求產生活動以及這些活動的效率和效果可能會受到負面影響，我們為我們的客户提供全天候全球支持的能力也可能受到負面影響其中任何一個都可能使我們很難預測我們的銷售和經營業績，也很難就未來的投資做出決定。此外，我們的管理團隊已經並將繼續投入大量的時間、精力和資源來監測和減輕新冠肺炎疫情對我們業務和員工的影響，這已經並可能繼續轉移管理層對其他業務問題的注意力。新冠肺炎疫情對我們業務的這些和其他潛在影響可能是重大的，並可能對我們的業務運營業績和財務狀況造成實質性損害。
更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。新冠肺炎疫情導致的任何長期經濟低迷或衰退都可能對我們公司和我們客户的業務和經營業績造成實質性損害，導致潛在的企業關閉和員工裁員，即使新冠肺炎疫情得到控制，這種影響也可能持續下去。任何此類事件的發生都可能導致我們或我們的客户可用的資本和運營預算減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們普通股和其他上市科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
因為我們主要以訂閲的方式銷售我們的解決方案，大流行的影響可能要到未來才能完全反映在我們的經營業績中。雖然我們正在制定和實施風險緩解計劃，並積極管理經常性費用，包括降低招聘速度，並優先考慮對運營至關重要的員工人數，這些措施包括處理與客户相關的事務、降低與差旅和營銷相關的成本，以及推遲某些其他非必要支出，這些措施可能不足以防止新冠肺炎對我們的業務和財務狀況造成不利影響。新冠肺炎疫情可能對我們的運營結果和財務狀況造成多大程度的影響目前尚不清楚，將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎的地理傳播、疫情的嚴重程度和持續時間，以及政府當局或企業可能採取的進一步行動。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損，包括2020財年、2019財年和2018財年的淨虧損分別為8340萬美元、7270萬美元和3940萬美元。我們預計在可預見的將來會出現淨虧損。截至2020年7月31日，我們累計赤字為4.285億美元。我們預計未來將在業務發展和擴張方面投入大量資金，包括增加我們的總體客户基礎，擴大與現有客户的關係，進入新的垂直市場，擴大我們的全球足跡，擴大和利用我們與包括GSI在內的戰略合作伙伴的關係，以加速我們的增長，優化定價和包裝，擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，以及與上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加足夠的收入，或者根本不能成功抵消這些增加的費用。作為我們減輕新冠肺炎疫情對我們業務影響的努力的一部分，上述部分或全部舉措可能會暫時推遲或重新評估，這可能會對我們擴大業務和
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保持或增加我們的銷售量。雖然我們的收入近年來有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度不能快於運營費用的增長，我們將無法在未來一段時間內實現和保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能向您保證，我們未來將實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將能夠保持盈利。
如果公司向訂閲業務模式的轉變，包括消費者採用通過此類模式提供的產品和服務，尤其是訂閲管理軟件市場的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於公司轉向訂閲業務模式，以及消費者選擇通過這種模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供他們的解決方案，特別是如果他們不相信他們的產品和服務的消費者會接受這樣的產品。我們的成功在很大程度上還將取決於採用訂閲業務模式的大中型企業的意願，這些企業利用基於雲的產品和服務來管理與其訂閲相關的賬單和財務會計。這些模式的採用仍然相對較新，企業可能不會選擇轉變其業務模式，或者，如果他們這樣做了，他們可能會決定不需要提供我們提供的功能範圍的解決方案。隨着轉向訂閲或訂閲業務模式，許多公司投入了大量精力和財力來開發定製應用程序或將傳統企業軟件集成到其業務中，並且可能不願或不願意切換到不同的應用程序。因此，很難預測客户對我們解決方案的採用率和需求、訂閲管理軟件市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的進入情況。可能影響市場接受和銷售我們的產品和服務的因素包括：
•轉向訂閲業務模式的公司數量；
•消費者和企業採用新的、靈活的方式消費產品和服務的數量；
•基於雲的服務的安全功能、可靠性和可用性；
•客户擔心委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是交易關鍵型、機密或敏感數據；
•我們能夠最大限度地減少部署解決方案所需的時間和資源；
•我們有能力實現並保持高水平的客户滿意度；
•我們能夠在不中斷客户的情況下將升級和其他更改部署到我們的解決方案中；
•我們提供的定製或配置級別；
•我們的客户和潛在客户在計費和訂閲管理解決方案上的公司支出和支出的總體水平，包括持續的新冠肺炎疫情對支出的影響；
•國內外市場的總體經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情對經濟狀況的持續影響；以及
•競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及訂閲管理軟件的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲管理軟件沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、企業支出減少、客户認可度不足或其他原因導致訂閲產品和服務或訂閲管理軟件需求減少，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與客户簽訂的訂閲協議通常規定最低訂閲平臺費用和基於使用的費用，這取決於在我們的解決方案上開具發票或管理的總金額。因為我們收入的一部分取決於我們的客户通過我們的解決方案處理的交易量，如果我們的客户在他們的整個業務中沒有采用我們的解決方案，如果他們的業務下滑或失敗，或者如果他們無法成功地轉換到訂閲業務模式，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們經歷了快速增長，雖然由於新冠肺炎疫情對經濟的影響，我們的招聘和擴張計劃有所放緩，但我們繼續投資於我們的增長，並預計隨着經濟開始復甦，我們將提高此類投資的速度。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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近年來，我們的業務和人員增長迅速，這給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來了巨大的壓力。雖然由於新冠肺炎疫情的持續，我們的全球招聘和擴張計劃已經放緩，但我們預計，一旦疫情和經濟狀況改善，我們將繼續執行此類計劃，並增加員工人數。如果我們不能在合理的時間內恢復全球招聘和擴張的速度，我們擴大業務、維持或增加銷售額的能力可能會受到負面影響。
為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，以及培訓和經驗監督。未能有效管理增長可能會導致部署客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失或執行銷售戰略時的其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。
如果我們不能吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力。如果組織已經投入大量人員和財務資源將賬單和其他業務和財務管理工具(包括定製解決方案)集成到其業務中，這可能會特別具有挑戰性，因為這樣的組織可能不願或不願意投資於新產品和服務。因此，銷售我們的解決方案通常需要針對高級管理層的複雜且成本高昂的銷售工作。在截至2020年7月31日的三個月中，銷售和營銷費用約佔我們總收入的38%。如果我們不能吸引新客户，不能維護和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的收入增長還取決於擴大現有客户對我們解決方案的銷售和續訂。如果我們的現有客户不隨着時間的推移擴大他們對我們解決方案的使用，或者不續訂他們的訂閲，或者如果我們收到由於新冠肺炎疫情對他們的業務影響而導致更多客户要求更改付款或其他條款的請求，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。我們的成功在一定程度上取決於我們交叉銷售的能力。Zuora收入將產品整合到我們現有的產品中ZUORA計費顧客。如果我們在整合或實施這些產品方面遇到延遲，交叉銷售的收入增長可能會更慢，或者可能根本不會增長。在這三個月裏截至2019年4月30日，我們暫時放慢了我們之間的實現速度Zuora收入和ZUORA計費客户由於產品集成方面的挑戰。這種暫時的放緩導致該季度的總收入低於預期，並導致我們下調了財務預測。我們在2020財年後期恢復了暫停的客户實施。我們的一些客户現在正在運營我們的集成產品，我們繼續與其餘客户合作實施集成產品。
雖然由於新冠肺炎疫情的影響，我們已經放慢了招聘速度，但隨着經濟開始從這些影響中復甦，我們計劃開始加快在國內和國際上繼續擴大銷售努力的步伐。但是，我們可能無法聘用合格的銷售人員，可能無法成功培訓我們能夠聘用的銷售人員，並且銷售人員可能無法在我們計劃的時間表內充分提高工作效率。此外，政府當局為遏制新冠肺炎在美國和國際上的傳播而採取的緩解和遏制措施，包括旅行限制和其他限制面對面會面的要求，可能會限制我們與新客户和現有客户建立和維護關係的能力。此外，儘管我們在銷售和營銷計劃上投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售額。我們不能保證我們的努力會增加對現有客户的銷售額，並增加收入。如果我們向現有客户擴大銷售和續訂的努力不成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的客户一般以一至三年的認購期限簽訂認購協議，在初始認購期屆滿後沒有義務續訂。此外，我們的客户如果續訂了訂閲，可以續訂更低的訂閲量或使用量，或者續訂更短的訂閲期。此外，在訂用的第一年，客户購買的專業服務(如培訓和部署服務)通常比續訂年份更高。相關成本
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由於維持專業服務部門在短期內相對固定，而專業服務收入取決於在一段時間內為客户實際完成的應收帳單工作量，兩者的結合可能會導致我們的毛利潤髮生變化，並對我們的毛利潤產生負面影響。客户續訂可能會由於多種因素而減少或波動，包括早期部署的廣度、客户支出水平的降低、預購使用量相對於訂閲期限內實際使用量的增加、客户商業模式和使用案例的變化、客户對我們的解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力，在一定程度上將取決於能否擴大我們的直銷隊伍，提高我們銷售隊伍的生產率。
到目前為止，我們的大部分收入都歸功於我們的直銷隊伍的努力。為了增加我們的收入，實現並保持盈利能力，我們必須增加我們在美國和國際上的直銷隊伍規模，從新客户和現有客户那裏創造額外的收入。由於新冠肺炎疫情的影響，我們可能無法像計劃的那樣迅速招聘，吸引合格的人員離開目前的職位加入我們可能更具挑戰性。
擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員也面臨着激烈的競爭。由於我們的解決方案通常銷售給大型企業，並且涉及較長的銷售週期和複雜的客户要求，因此更難找到具有銷售我們的解決方案所需的特定技能和技術知識的銷售人員，即使我們能夠聘請到合格的人員，這樣做的成本也可能很高。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員方面的成功，以支持我們的增長。由於我們客户需求的複雜性，新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能達到最高生產效率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產力，如果我們的新銷售員工沒有在我們預測的時間線上充分提高生產力，或者根本沒有，我們的收入將不會以預期的水平增長，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。
我們也可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場僱用或留住足夠數量的合格人員。此外，在新國家招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員不能實現最高生產率，我們可能無法收回這些成本。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售人員中將有更大比例的人對我們的公司和我們的解決方案是新的，如果我們不能快速有效地培訓我們的銷售人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。流失率可能會增加，隨着我們繼續尋求擴大銷售隊伍，我們也可能面臨整合挑戰。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果自然減員增加，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。
我們會根據市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品和服務的推出或增強、收購、銷售業績、銷售人數的增加、成本水平以及其他內部和外部考慮因素(包括與持續的新冠肺炎疫情相關的潛在變化和不確定性)，定期對我們的銷售組織進行變更和調整。例如，2019年10月下旬，Robert Traube加入Zuora，擔任我們的首席營收官，領導銷售組織。我們銷售組織中的這一變化和未來的變化可能會導致生產率的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構的任何重大改變都可能是顛覆性的，並可能影響我們的收入增長。
我們所參與的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
訂閲管理產品和服務(包括我們的計費和收入確認產品)市場競爭激烈、發展迅速且支離破碎，並受不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新產品和服務的影響。
我們目前和潛在的許多競爭對手都有更長的經營歷史，更豐富的財務、技術、營銷、分銷或專業服務經驗，或者其他資源或更大的名稱
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比我們更受認可。此外，我們許多現有的和潛在的競爭對手向現有和潛在的客户供應各種各樣的產品，並與現有和潛在的客户建立了牢固和牢固的關係。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，一些現有的和潛在的競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價格或更深入的方式提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，或者將這些產品和服務與其他產品集成或捆綁在一起。潛在客户可能更喜歡從他們現有的供應商那裏購買，而不是從新的供應商那裏購買。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和銷售與我們的解決方案功能相當的新技術。此外，由於我們的產品和服務對於我們的客户準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力是不可或缺的，我們的潛在客户可能更願意從我們規模更大、更成熟的競爭對手那裏購買對其業務至關重要的應用程序，或者利用他們已經從我們的競爭對手那裏購買的軟件來滿足他們的賬單和會計需求，或者在內部控制這樣的基礎設施。我們可能會遇到客户訂單減少、毛利率下降、銷售週期延長和市場份額損失的情況。這可能會導致我們降低價格，實施替代定價結構，或者引入免費或象徵性價格的產品和服務，以保持競爭力。我們可能無法與當前和未來的競爭對手以及我們的業務和經營結果競爭成功。, 如果我們不能應對這些競爭壓力，財政狀況將受到不利影響。
我們在市場上成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制的，也有我們控制不了的。其中一些因素包括：易用性；基於訂閲的產品特性和功能；通過訂閲業務模式支持公司特定需求的能力；與其他技術基礎架構和第三方應用程序集成的能力；企業級性能和特性，如系統可伸縮性、安全性、性能和彈性；對市場和產品創新的願景；與戰略合作伙伴(包括GSI、管理諮詢公司和經銷商)的關係；總擁有成本；銷售和營銷工作的力度；品牌知名度和美譽度；以及客户體驗，包括支持和專業服務。如果我們在這些或其他領域中的任何一個領域未能成功競爭，都可能減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人(包括我們當前或未來的技術合作夥伴)進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足我們客户或潛在客户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的安全措施被破壞，如果未經授權訪問客户數據、我們的數據或我們的解決方案，或者如果我們的解決方案被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
安全漏洞和其他安全事件可能導致信息丟失、服務中斷、訴訟、賠償義務、處罰和其他責任。如果由於第三方行為(包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)導致我們或我們服務提供商的安全措施被破壞或被認為已被破壞，並且有人未經授權訪問我們或我們服務提供商維護的數據或其他數據，包括敏感客户數據、個人信息、知識產權和其他機密業務信息，我們可能面臨業務損失、訴訟或索賠、監管調查或訂單，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們和我們的第三方合作伙伴制定了安全措施和災難應對計劃，以幫助保護我們的客户數據、我們自己的數據和信息以及我們的平臺、網絡和其他系統免受未經授權的訪問或意外暴露。然而，我們不能保證這些安全措施和災害應對計劃將有效應對所有安全威脅和自然災害。系統故障或停機，包括因新冠肺炎疫情期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能影響我們及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或延遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去曾經歷過安全事件和違規事件，今後可能還會遇到更多的安全事件或違規事件。新冠肺炎大流行通常增加了可供利用的攻擊面，因為越來越多的公司和個人在網上和遠程工作，因此，
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網絡安全事件可能會發生，我們對此類事件的風險緩解投資正在增加。例如，釣魚和垃圾電子郵件以及“黑客”試圖利用最近的新冠肺炎疫情為自己謀利的社交工程嘗試有所增加。雖然我們到目前為止經歷的安全事件和入侵還沒有對我們的業務產生實質性影響，但不能保證我們的安全系統或流程將防止或減輕未來可能發生的更嚴重的入侵、篡改、安全事件或入侵或其他網絡攻擊。
如果我們遇到安全事件或違規行為，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解問題，並招致重大成本和責任，包括由於訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰，以及向受影響各方(包括客户、其他業務合作伙伴和員工)提供補救和激勵的成本，以便在違規或其他事件發生後努力維持業務關係。此外，如果我們的解決方案被認為不安全，無論我們的安全措施是否真的被違反，我們的聲譽都可能受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的範圍或金額提供，以涵蓋與安全事件或違規相關的一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户披露信息以訪問我們的數據或我們客户的數據。如果網絡攻擊或其他安全事件允許未經授權訪問或修改我們客户的數據、其他外部數據、我們自己的數據或我們的IT系統，或者如果我們向客户提供的服務中斷，或者如果我們的解決方案被認為存在安全漏洞，我們的品牌和聲譽可能會遭受重大損害。客户可能會對我們解決方案的安全性和可靠性失去信心，並認為它們不安全。這可能會導致使用我們產品和服務的客户減少，並導致收入和收益減少。我們處理和應對這些安全事件，以及此後防止此類事件發生所需的費用，將增加我們的開支。這些類型的安全事件還可能導致訴訟、監管調查和索賠，並增加法律責任，在某些情況下包括與事件通知和欺詐監測相關的費用。
我們的成功在很大程度上取決於數量有限的產品。如果這些產品得不到市場認可或失去市場認可度，我們的生意就會受到影響。
我們幾乎所有的收入和現金流都來自訂閲的銷售和我們的佐拉中環站臺和我們的ZUORA計費和Zuora收入產品。因此，市場對這些產品需求的持續增長對我們的成功至關重要。對我們解決方案的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟因素，例如新冠肺炎疫情對我們的客户和前景的影響、訂閲經濟的增長或收縮、客户對我們的解決方案在現有和新的使用案例中的持續接受程度、我們的競爭對手推出新產品和服務的時間、特性和功能、會計準則、法律法規、政策、指導方針、解釋或原則的變化，這些變化將影響我們解決方案的功能和使用，以及技術變化。我們預計，越來越多地過渡到專注於解決特定客户使用案例的分門別類解決方案，將繼續顛覆企業軟件領域，使新的競爭對手能夠湧現。我們不能向您保證，我們的解決方案和未來對我們解決方案的增強將能夠滿足未來技術進步或企業客户的要求。如果我們無法滿足客户的需求，無法創建靈活的解決方案來滿足所有這些需求，或者無法以其他方式讓市場更廣泛地接受我們的解決方案，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。
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我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。此外，就我們目前的業務規模而言，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•我們維持和發展客户基礎的能力；
•我們留住和增加現有客户收入的能力；
•我們推出新產品和服務以及提升現有產品和服務的能力；
•我們有能力及時或完全整合或實施我們現有的產品和服務；
•我們在客户的信息技術生態系統中成功部署產品的能力；
•我們簽訂更大合同的能力；
•我們平臺的訂閲量增加或減少；
•我們有能力向大型企業客户銷售產品；
•我們的客户通過我們的系統處理的交易量；
•我們應對競爭發展的能力，包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力；
•我們銷售隊伍的生產力；
•我們與GSI等戰略合作伙伴發展關係的能力，以及它們在增加我們的銷售額和實施我們的產品方面的有效性；
•客户使用的產品和服務組合的變化；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•開發和升級我們的解決方案以採用新技術的成本；
•客户的季節性購買模式；
•我們的解決方案中斷的影響和聲譽損害；
•與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•安全或隱私的故障或違反，以及與響應和解決任何此類故障或違規相關的成本；
•外匯波動；
•財務會計準則的變化以及這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括關於收入確認的會計規則的變化；
•財務會計準則變更的影響；
•我們目前經營或計劃擴張的國家的一般經濟、政治條件和政府法規；
•我們產生額外費用的決定，如增加銷售和市場營銷或研發；
•股權薪酬費用的計時；
•與恐怖主義、敵對行動、戰爭、自然災害或流行病相關的政治動亂、變化和不確定性，包括持續的新冠肺炎疫情；以及
•吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。
新冠肺炎全球大流行對我們業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也不能完全預測，包括大流行病的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷，以及政府和私營企業為試圖控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。全球經濟活動的任何長期停擺或全球經濟的低迷，以及對我們客户所在行業的任何不利影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們A類普通股的交易價格可能大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括股東訴訟。
如果客户在與我們簽訂訂閲協議後未能部署我們的解決方案，或者不正確或不正確地部署或使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的解決方案部署在各種技術環境中，並部署到各種複雜的工作流程中。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過改進我們的部署方法、聘用和培訓合格的專業人員、深化與部署合作伙伴的關係以及提高我們融入大規模複雜技術環境的能力來提高部署的速度和成功率。我們經常幫助客户部署我們的解決方案。在其他情況下，客户依賴第三方合作伙伴來完成部署。在某些情況下，客户最初要求我們部署我們的解決方案，但由於各種原因，包括不使用訂閲業務模式的戰略決定，最終未能部署我們的解決方案。如果我們或我們的第三方合作伙伴不能成功部署我們的解決方案，或不能及時部署，從而導致客户不使用我們的解決方案，我們將無法根據交易量或收入以及追加銷售其他產品和服務從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的運營結果可能會受到不利影響。此外，客户也可以要求退還他們的初始認購費。此外，客户對我們解決方案的認知可能會受到影響，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂或擴大使用我們的解決方案。
如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或者不能對現有產品和服務進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們解決方案的市場，包括我們的計費和收入確認產品，其特點是技術變化迅速，新產品和服務不斷推出和增強，客户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，由於我們提供帳單和財務解決方案來幫助我們的客户進行合規和財務報告，法律、法規和會計標準的變化可能會影響我們產品和服務的有用性，並可能需要對我們的產品和服務進行更改或修改以適應這些變化。訂閲管理產品和服務，包括我們的帳單和收入確認產品，本質上是複雜的，我們開發和發佈新產品和服務或增強功能、新功能和修改現有產品和服務的能力取決於幾個因素，包括及時完成、有競爭力的定價、充分的質量測試、與新的和現有的技術以及我們的解決方案的集成，以及整體市場接受度。我們不能確定我們是否能及時、經濟高效地開發、營銷和交付對我們的平臺或任何新產品和服務的增強或改進，以響應訂閲管理實踐的持續變化或新的客户要求，也不能確保對我們平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進將獲得市場認可。由於開發我們的解決方案很複雜，因此很難預測發佈新產品和對現有產品進行增強的時間表。, 我們可能不會像客户要求或期望的那樣迅速地提供新產品和更新。我們開發的任何新產品或服務可能不會及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有的產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入並不能抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新產品和服務，以便對這些產品和服務進行更全面的評估，或者等到行業和市場評論變得廣泛可用時再購買。由於擔心遷移的複雜性或新產品或服務的性能，一些客户可能會在遷移到新產品或服務時猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務或選擇使用內部開發的應用程序而不是我們的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與其他各種內部或第三方軟件產品和業務系統應用程序進行互操作，因此我們需要不斷修改和增強
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我們的產品和服務能夠跟上應用程序編程接口(API)以及其他軟件和數據庫技術的變化。我們在開發這些新產品和服務、修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。不能保證我們會以及時和符合成本效益的方式成功解決這些問題。此外，對現有平臺或技術的修改，包括與我們互操作的任何API，都會增加我們的研發費用。我們的產品和服務在彼此之間或與其他平臺和技術之間無法有效運行時，可能會降低對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員。如果我們失去了創始人、董事長兼首席執行官田左的服務，或者我們整個高管團隊和其他關鍵職位的其他關鍵人才，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、培養、吸收和留住高技能人才，包括軟件工程師、銷售人員和專業服務人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈，尤其是軟件工程師。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也可能無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。如果我們不能及時或根本不能吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在很大程度上也取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官田左的服務，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。我們最近聘請了新的首席財務官託德·麥克哈頓(Todd McElhatton)，他於2020年6月22日加入我們。我們依靠我們在運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面的領導團隊，以及我們研發團隊中的個人貢獻者。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而不需要通知。我們目前沒有為我們的任何高級人員或員工維護關鍵人人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者我們不能吸引、培養、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。
我們股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果員工擁有的股票或其既有期權相關的股票相對於股票的原始購買價或期權的行權價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價明顯高於我們A類普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
由於我們的大部分銷售工作越來越多地針對大型企業客户，我們的銷售週期可能會變得越來越長，成本可能會越來越高，我們可能會遇到更大的定價壓力以及部署和定製挑戰，我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們的大部分銷售工作越來越多地針對大型企業客户，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性來完成我們的一些銷售。在這一細分市場中，客户決定使用我們的解決方案可能是一個企業範圍的決定，在這種情況下，這些類型的銷售通常需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高級別的客户教育，瞭解我們解決方案的用途和優勢，以及關於我們解決方案的安全性、隱私和可擴展性的教育，特別是針對那些大型的“企業對消費者”。
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客户或具有廣泛國際業務的客户。這些大型企業交易也可能是客户更廣泛的業務模型或業務系統改造項目的一部分，這些項目經常受到預算限制、多次審批以及計劃外管理、處理、安全審查和其他可能進一步延長銷售週期的延遲的影響。大型企業通常有更長的決策和部署週期，可能有更多的資源來開發和維護定製的工具和應用程序，需要更多的定製，需要更多的功能和可擴展性，期望更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，要求更高級別的客户服務和支持，需要可能導致收入確認延遲的驗收撥備，並期望供應商提供更大的支付靈活性。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在客户熟悉我們解決方案的價值主張。由於這些因素，與大型企業的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售、設計和實施工作上花費大量的時間、精力和金錢，但無法以客户滿意的方式成功實現任何銷售或部署我們的產品。所有這些因素都會進一步增加與這些客户進行業務往來的風險。此外，如果大客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、運營結果, 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的銷售和實施週期可能會受到我們無法控制的其他因素的中斷或影響。例如，由於新冠肺炎疫情，許多大企業普遍減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，這除了導致銷售週期延長外，還可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。像許多其他公司一樣，包括我們的客户和潛在客户，我們的員工在家工作，我們限制了所有非必要的商務旅行。對旅行和麪對面會議的限制可能會影響服務交付、延遲實施和中斷銷售活動，我們無法預測新冠肺炎疫情是否會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，影響的時間和程度是不是、持續多長時間或程度有多大。
如果我們不能擴大我們的銷售渠道和與戰略合作伙伴(如GSI、管理諮詢公司和經銷商)的關係，我們的產品和服務的銷售可能會受到影響，我們的增長可能會低於我們的預期。
除了我們的直銷隊伍，我們還利用戰略合作伙伴，如GSI、管理諮詢公司和經銷商來營銷、銷售和實施我們的解決方案。從歷史上看，我們使用這些戰略合作伙伴的程度有限，但我們正在優先努力使這些合作伙伴成為我們業務中日益重要的一個方面，特別是在企業和國際銷售以及我們產品的更大規模實施方面，這些合作伙伴可能比我們擁有更多的專業知識和建立的業務關係。我們希望將我們的部分專業服務實施過渡到這些戰略合作伙伴，因此，我們預計我們的專業服務收入將隨着時間的推移而減少。我們與這些戰略合作伙伴的關係正處於發展的早期階段。到目前為止，我們通過這些關係產生的收入有限，我們不能向您保證這些合作伙伴將在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面取得成功。確定這些合作伙伴，與他們談判和支持關係，包括培訓他們如何銷售或部署我們的解決方案，以及維護這些關係需要投入大量的時間和資源，而這些時間和資源可能不會為我們在這些關係上的投資帶來顯著回報。我們未來收入的增長以及實現和持續盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。如果我們不能與這些合作伙伴建立和維持我們的關係，或者以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
我們也不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴保持成功的關係，如果我們的戰略合作伙伴在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們的戰略合作伙伴可能會向我們的客户營銷幾家不同公司的產品和服務，包括與我們的解決方案競爭的產品和服務。由於我們的戰略合作伙伴與我們沒有排他性關係，我們不能確定他們是否會優先考慮我們的解決方案或提供足夠的資源來營銷我們的解決方案。此外，這些合作伙伴中的任何一個在戰略上的分歧可能會對我們開發、營銷、銷售或支持我們的解決方案的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。我們無法控制我們的系統集成商合作伙伴承諾部署我們的產品和服務的資源數量或質量，
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或此類部署的質量或及時性。如果我們的合作伙伴沒有在這些活動中投入足夠或合格的資源，我們的客户將不太滿意，不太支持推薦人，或者可能需要以折扣率投資我們的資源。這些，以及我們的合作伙伴未能成功部署我們的產品和服務的其他失敗，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
我們解決方案中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，損害我們的財務業績，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們解決方案的其他性能問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的產品和服務。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的客户無法使用我們的解決方案。我們的解決方案隨着新的軟件版本不斷變化，在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤。我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位、延遲向我們付款、降低續約率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種內部和第三方系統和基礎設施進行互操作，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上軟件技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或以及時且經濟高效的方式解決互操作性問題方面可能都不會成功。如果我們的產品和服務不能通過內部或第三方基礎設施和技術繼續有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
由於我們通常在適用協議期限內確認訂閲收入，因此缺少訂閲續訂或新訂閲協議可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難辨別。
我們通常在客户的合同條款上按比例確認客户的訂閲收入，合同條款通常在一到三年之間變化。因此，我們每個季度報告的大部分訂閲收入都來自與前幾個季度訂閲相關的未賺取收入的確認。因此，任何特定季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們該季度的收入結果產生輕微影響，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的訂閲模式使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
我們公開提供的增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。
增長預測受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們公開提供的有關訂閲計費和收入確認行業以及ERP軟件市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功執行我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們公開提供的市場增長預測，不應被視為我們未來增長的指標。
截至本季報之日，新冠肺炎事件爆發的影響仍在持續展開。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和
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波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化，實際結果可能與這些估計大不相同。
由於主題606的有效性，我們的收入確認自動化軟件產品Zuora Revenue的市場正在發展，這使得很難預測該產品的採用率和需求，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們在市場營銷、定價和銷售方面的經驗較少Zuora收入，我們仍在確定如何最好地營銷、定價和支持採用此產品。我們已經並打算繼續引導我們的財務和運營資源的很大一部分用於發展和發展。Zuora收入。市場需求Zuora收入由於2018年1月對大多數上市公司生效的收入確認會計準則Theme 606的有效性，該準則正在演變。雖然我們已經看到了相當數量的Zuora收入與部署相關的主題606的有效性，還不確定Zuora收入將實現並保持高水平的需求和市場接受度。我們未來的成功在一定程度上取決於這個市場的增長和我們的業務能力.Zuora收入產品能夠滿足收入確認自動化解決方案的需求。在確定此解決方案的最佳價格方面，我們的經驗有限。公司可以選擇購買我們的Zuora收入產品在短期內符合主題606，但將來可能會自行開發專有解決方案或遷移到我們的競爭對手開發的其他解決方案。客户可以購買Zuora收入作為獨立產品，不購買其他核心ZUORA產品。這個市場不斷變化的性質，以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確評估長期前景和預測年度業績的能力。由於市場、監管要求、會計標準、缺乏接受度、技術挑戰和競爭解決方案的變化，對收入確認自動化軟件的需求減少或放緩，可能會對我們的業務、未來增長、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。而且在三個月的時間裏，截止於2019年4月30日，我們暫時放慢了我們之間的實現速度Zuora收入和ZUORA計費客户由於產品集成方面的挑戰。這種暫時的放緩導致該季度的總收入低於預期，並導致我們下調了財務預測。我們在2020財年後期恢復了暫停的客户實施。我們的一些客户現在正在運營我們的集成產品，我們繼續與其餘客户合作實施集成產品。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大我們解決方案銷售的能力。我們目前的國際業務，以及這些業務的任何進一步擴張，都會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們一直在認識到國際銷售收入的增加，我們在國外開展業務活動。我們目前在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞都有業務。在截至2020年7月31日的6個月中，我們總收入的約34%來自美國以外的客户。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多元文化、海關、法律系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張將需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的新風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•在國外招聘和留住有才幹的員工；
•向來自不同文化的客户提供我們的解決方案，這可能需要我們適應銷售實踐，修改我們的解決方案，並提供有效服務當地市場所需的功能；
•遵守多重、相互衝突、模稜兩可或不斷演變的政府法律和法規，包括與就業事項、電子發票、消費者保護、隱私、數據保護、信息安全和加密有關的法律和法規；
•一些國家的銷售週期較長；
•與美國以外的數據中心相關的第三方成本增加；
•一般付款週期較長，應收賬款收款難度較大；
•信用風險和支付欺詐程度較高；
•一些國家的隱私和知識產權保護較弱，包括中國和印度；
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•遵守反賄賂法律，如美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(FCPA)和2010年英國“反賄賂法”(UK Briefit Act)；
•貨幣匯率波動；
•關税、進出口限制、限制外商投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內的外匯管制；
•我們可能開展業務的國家的經濟或政治不穩定，包括英國退歐和持續的新冠肺炎疫情的潛在影響；
•商業間諜活動；
•遵守我們開展業務的眾多税收管轄區(國內外)的法律，可能對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於適用的美國和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•美國和國外在社會、政治、移民、税收和貿易政策方面的持續不確定性；
•在外國地點建立和維持有效控制的成本增加；以及
•總體來説，在國際上做生意的成本更高。
政治發展、經濟不明朗或經濟衰退可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括美國未來政府關門，圍繞英國退歐最終條款的持續不確定性，香港的政治不確定性，新冠肺炎大流行等衞生流行病，以及貿易爭端和關税，可能會對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況轉弱。例如，根據英國退歐的最終條款以及歐盟和英國之間的正式協議和安排，我們可能面臨新的監管成本和負擔，包括對向歐盟客户銷售我們的解決方案徵收關税。我們無法預測英國退歐將如何以及在多大程度上影響我們未來的運營和現金流業績。英國退歐還可能導致我們在英國和歐洲的業務中斷，包括我們與現有和潛在客户、合作伙伴和員工的關係，並對我們國際業務的擴張產生不利影響。任何或所有這些政治不確定性的持續影響可能會對我們的產品需求產生不利影響，損害我們的運營，並削弱我們的財務業績。
此外，近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟條件，包括由於正在發生的新冠肺炎大流行等流行病，使我們和我們的客户極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢在我們解決方案上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能需要增加壞賬撥備，我們的結果可能會受到負面影響。
我們的客户來自各種不同的行業。可歸因於任何特定行業的經濟活動大幅下滑可能會導致各組織作出反應，總體上減少其資本和業務支出，或特別減少其在信息技術方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件或修改他們的舊業務軟件，作為使用我們解決方案的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們不能預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場狀況在目前的基礎上惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽就會受到影響。
一旦我們的解決方案部署給我們的客户，我們的客户就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的客户教育和客户支持對於我們產品的成功營銷和銷售以及現有客户的更新非常重要。隨着我們擴大業務和追求新的企業，高質量的客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決部署後問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有客户追加銷售其他產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户合同通常規定服務級別承諾，這與服務正常運行時間、響應時間和上報程序相關。如果我們無法實現聲明的服務級別承諾或我們的解決方案長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分、與未使用的訂閲服務相關的預付金額退款或其他補救措施，否則我們可能面臨合同終止。此外，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的法律索賠。雖然我們在客户協議中有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受客户、商業關係或其他第三方的索賠。對於超出我們控制範圍的服務中斷，我們的供應商可能不會完全賠償我們，並且我們可能投保的任何保險可能不足以覆蓋針對我們的所有索賠，或僅覆蓋部分此類索賠。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致我們在訴訟上花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。因此，如果我們不能履行與客户協議下的服務級別承諾，包括但不限於維護響應時間和服務中斷，我們的收入可能會受到損害。通常，我們不會被要求向客户提供對我們的經營業績至關重要的服務積分，但我們不能向您保證，我們將來不會因向客户提供服務積分而產生相關的材料成本。
此外，任何未能履行我們的服務級別承諾的行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們第三方數據中心或Amazon Web服務的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。
我們目前主要通過位於拉斯維加斯的第三方數據中心並使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(AWS)託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們在美國的運營。作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們位於拉斯維加斯的數據中心生產環境中的客户數據將複製到美國西海岸以外的AWS數據中心。此外，在歐洲，我們使用AWS託管我們的解決方案。我們還在將部分美國解決方案基礎設施的託管過渡到AWS，這可能比我們當前的數據中心提供商更昂貴。儘管採取了預防措施，我們可能還會遇到與此類過渡相關的計劃內和計劃外成本、中斷、延誤、服務中斷或其他性能問題。我們也無法控制我們的數據中心提供商或AWS設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。此外，正在進行的新冠肺炎疫情可能會擾亂維護這些第三方系統或運營我們業務所需的硬件供應鏈。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。
我們解決方案的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要。由於我們的產品和服務由客户用於計費和財務會計目的，因此確保我們的解決方案在不中斷或降低性能的情況下可訪問至關重要，並且我們通常會向客户提供有關服務正常運行時間的服務級別承諾。客户可能會對任何中斷我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。服務中斷可能會導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，我們可能不會因此而獲得完全賠償
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根據我們與AWS的協議造成的損失。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障會降低我們的解決方案對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
我們的第三方數據中心提供商和AWS都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議提前終止，或者如果我們在未來增加更多的數據中心提供商，我們可能會遇到與轉移到新的數據中心提供商或增加新的數據中心提供商相關的額外成本或服務停機時間。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們解決方案的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的客户和第三方合作伙伴經常需要培訓如何正確使用我們的解決方案，以最大限度地發揮其潛力。如果我們的解決方案沒有正確部署或使用，或者沒有按照預期使用，可能會導致性能不足。
由於我們的客户依賴我們的解決方案來管理各種訂閲管理操作、不正確或不正確地部署或使用我們的解決方案、我們未能培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案，或者我們未能向客户提供足夠的支持，可能會導致客户不續訂其訂閲、客户減少使用我們的解決方案、負面宣傳或向我們提出法律索賠。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，如果我們未能正確提供這些服務，很可能會失去額外訂閲我們解決方案的機會。
未來市場狀況或客户需求的變化可能要求我們改變價格或定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通常向客户收取使用我們平臺的固定費用，並根據他們通過我們系統處理的交易量收取可變費用。如果我們的客户不增加他們的交易量，或者經濟低迷減少了他們的交易量，我們的收入可能會因為客户減少他們的合同交易量而受到不利的影響。我們在為我們的平臺確定最優價格方面經驗有限，因此，我們過去需要，將來也需要不時改變我們的定價模式。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。在客户完全部署我們的解決方案之前，我們可能會面臨更改定價模式以推遲費用的壓力。此外，在我們的銷售工作中佔很大比例且不斷增長的大型組織可能會要求大幅降價。因此，未來我們可能會被要求降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們不能將我們的解決方案與其他公司開發的各種操作系統、軟件應用程序和硬件平臺集成在一起，我們的解決方案可能會變得不太暢銷、競爭力降低或過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們開發的解決方案能夠通過使用API與第三方SaaS應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序。例如,左拉CPQ使用公開提供的API與Salesforce的某些功能集成。一般來説，我們依賴這樣一個事實，即這類軟件系統的提供商(包括Salesforce)繼續允許我們訪問他們的API來實現這些集成。到目前為止，我們還沒有依靠長期書面合同來管理我們與Salesforce的整合關係。相反，我們受Salesforce應用程序開發者的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理Salesforce平臺上應用程序的分發、操作和費用，Salesforce會不時更改這些條款和條件。我們還將我們解決方案的某些方面與其他平臺提供商集成。我們與任何平臺提供商關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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如果出現以下情況，我們的業務可能會受到不利影響：
•中斷或限制我們對其API的訪問；
•終止或不允許我們續簽或更換我們的合同關係；
•修改其服務條款或其他政策，包括向用户或其他應用程序開發者收取費用或對其進行其他限制，或更改我們或我們的客户訪問客户信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手，或被競爭對手收購併向我們提供競爭服務；或
•否則，它將開發自己的競爭性產品。
此外，我們還受益於這些平臺提供商的品牌認知度、美譽度和客户基礎。一般而言，這些平臺提供商的市場地位相對於彼此或新競爭對手或新技術的任何損失或變化都可能導致我們的關係或客户的損失，或者導致我們需要確定或過渡到替代渠道來營銷我們的解決方案。這樣的改變可能會消耗大量資源，而且可能不會奏效。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的解決方案的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着我們市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌和訂閲經濟概念的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的解決方案的能力、我們解決方案的感知價值，以及我們提供優質客户支持的能力。此外，推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場的擴張，以及隨着我們的戰略合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户羣和最終用户社區，包括就我們的解決方案向我們提供反饋，以及向我們的其他客户提供基於用户的支持。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試不成功而產生鉅額費用，我們可能無法吸引新的客户和合作夥伴，也可能無法留住現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。與我們的客户、員工、合作伙伴或與這些各方相關的其他人有關的任何負面宣傳, 還可能僅僅因為聯想而玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加被競爭對手搶走市場份額的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。
我們的客户可能不能按照他們的協議條款付款，因此我們必須採取行動迫使我們付款。
我們通常與我們的客户簽訂期限為一到三年的不可撤銷協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額和執行合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。這種負面影響的風險隨着我們客户協議期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付欠我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。雖然我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些項目將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，一些現有客户進行了談判，其他客户可能試圖重新談判合同並獲得讓步，其中包括更長的付款期限或修改的認購日期，或者可能無法支付現有合同，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。

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我們可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
我們目前正在參與股東訴訟，過去和將來可能會參與股東、客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人提起的其他集體訴訟、衍生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律訴訟。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果不能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不成功保護和執法我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們未決的專利或商標申請可能不被允許，或者競爭對手可能會對我們的專利、版權、商標或我們專有信息的商業祕密地位的有效性、可執行性或範圍提出質疑。我們不能保證會發出額外的專利，也不能保證發出的任何專利會對我們的知識產權提供重大保護。也不能保證我們能夠註冊對我們的業務至關重要的商標。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時申請專利和何時保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務。
此外，最近對美國專利法的修訂、有關美國專利法的判例發展，以及美國或外國專利法律和法規未來可能的變化，可能會影響我們保護和執行知識產權的能力。此外，一些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工錯誤或行為、盜竊和網絡安全事件以及其他安全漏洞的未經授權訪問。第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。並非在我們的解決方案可用的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的知識產權保護。例如，一些外國有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有任何好處。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的業務，或對我們在國內或國際上的擴張造成不利影響。此外，我們可能不會就我們潛在的可申請專利的發明、作者作品在美國和我們運營的外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊。, 商標和徽標由於各種原因，包括購買這類權利的成本，以及從這類申請和註冊中獲得充分保護所涉及的不確定性。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或者有效地確保我們現任或前任員工和顧問開發的知識產權的獨家所有權。此外，這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發實質上與我們的解決方案相當或優於我們的解決方案的技術。
我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能會也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們不能做到這一點，我們的競爭地位可能會受到損害。
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發現侵權行為，並迅速或根本不執行我們的知識產權。在某些情況下，我們可能會選擇不執行，因為侵權者擁有主導的知識產權地位或其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯、反訴，或者我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重影響我們的品牌和我們的業務。
此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款，以完成專利或商標申請過程，並保持已頒發的專利或商標。在某些情況下，不遵守或不付款可能導致專利或商標或相關申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們很容易受到別人對我們提出的知識產權侵權指控。
我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。如果針對我們或某些第三方(如我們的客户、經銷商或戰略合作伙伴)的知識產權侵權索賠成功，可能會導致我們的業務承擔金錢責任或造成實質性的業務中斷。我們不能確定我們的產品和服務、內容和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，都可能要求我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的解決方案，支付大量法律費用、和解款項或其他成本或損害賠償，獲得可能無法以合理條款或根本無法獲得的許可來銷售或使用相關技術，或者重新設計據稱侵權的解決方案以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功向我們主張，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們沒有重要的專利組合，這可能會阻礙我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠。, 我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。我們還可能有義務就此類侵權索賠賠償我們的客户或戰略合作伙伴，或者從第三方獲得許可或修改我們的解決方案，而每一項此類義務都可能進一步耗盡我們的資源。我們的一些知識產權侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層和其他員工的時間和注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着訂閲管理產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們使用第三方許可軟件在我們的軟件中使用或與我們的軟件一起使用，無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件包含某些第三方軟件，這些軟件是根據從其他公司獲得的許可獲得的。我們預計，在未來，我們將繼續依賴來自第三方的此類第三方軟件和開發工具。雖然我們認為，我們目前許可的第三方軟件(包括開源軟件)存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的軟件與新的第三方軟件集成
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可能需要大量的工作，需要我們投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到或未更正的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，帶來安全風險，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
我們的解決方案包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們銷售解決方案的能力。
我們的解決方案結合了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何分發或使用受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須遵守相同的開源許可證，使修改後的版本受到相同的開源許可證的約束。分發或使用受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們解決方案的某些方面。雖然我們不相信我們使用開放源碼軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發解決方案的任何部分為條件，但對開放源碼許可的解釋在法律上是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開放源碼軟件的使用被判定為不符合適用的開放源碼許可，我們可能會對侵犯版權、違反合同或其他索賠負責。
此外，我們不能向您保證我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程是否有效。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案以移除或更換開源軟件，如果不能及時完成重新設計，停止銷售我們的解決方案，支付金錢損失，或提供我們專有技術各方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保、所有權保證、性能保證、不侵權或控制。通常沒有對開放源碼軟件的支持，我們不能向您保證此類開放源碼軟件的作者不會放棄進一步的開發和維護。開源軟件可能存在安全漏洞，使用開源軟件可能會給我們帶來額外的安全風險。許多與使用開源軟件相關的風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括對我們的開發組織提出的使用開源軟件的請求進行篩選的審查流程，但我們不能確保在我們的解決方案中使用之前，所有開源軟件都已確定或提交審批。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能會不時包括收購其他互補的產品、技術或業務。例如，2017年5月，我們收購了Leeyo。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易適應我們的工作，或者如果我們由於管理層或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。例如，在截至的三個月內，2019年4月30日，我們遇到了產品集成挑戰，因此在此期間我們暫時放慢了實施速度ZUORA計費和佐拉 營業收入客户. 我們在2020財年後期恢復了暫停的客户實施。我們的一些客户現在正在運營我們的集成產品，我們繼續與其餘客户合作實施集成產品。
收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將可用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。
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我們未來可能尋求收購或投資其他業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和服務，或者我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，而且我們完成這些交易的能力通常會受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•增發股權證券，稀釋我們的股東權益；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•以對我們不利的條件或我們無法償還的條件招致債務；
•招致鉅額費用或重大負債的；
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化方面遇到困難；以及
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。
我們必須遵守數據保護、安全、隱私以及其他特定於政府和行業的要求，包括那些要求我們在涉及某些類型的個人數據的數據安全和隱私事件時通知個人的要求。我們或我們的服務提供商經歷的安全和隱私泄露可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全和隱私措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲，或者對我們的員工關係產生負面影響，或者削弱我們吸引新員工的能力。此外，我們服務的一些行業在遵守某些安全、隱私和監管標準方面有特定的行業要求，例如“健康保險可攜帶性和責任法”所要求的標準。我們還遵守支付卡行業數據安全標準，這對金融服務和保險行業至關重要。隨着我們向新的垂直市場和地區擴張和銷售，我們可能需要遵守這些和其他要求才能有效競爭。如果我們不能遵守，或者如果我們違反了這些要求中的一個或多個，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能會招致重大責任。
隱私和安全問題以及法律或其他國內或國外法規可能會降低我們解決方案的有效性，並對我們的業務造成不利影響。
我們的客户可以使用我們的解決方案來收集、使用和存儲有關其客户或其他最終用户的個人或身份信息。我們運營和我們客户運營所在國家的國家和地方政府和機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、存儲、數據駐留、處理和披露從消費者和其他個人獲得的信息的法律和法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供我們的產品和服務的能力，或者影響我們的客户在全球部署我們的解決方案的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理相關的法律和法規在不同的司法管轄區之間可能會有很大的不同。歐盟和許多國家，包括中國和印度，以及美國境內的各州，如加利福尼亞州，都已經或正在制定更嚴格的有關隱私和收集數據的法律和法規。我們還可能受到合同義務和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的義務的約束，這些義務比適用的法律和法規更為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型或全球性企業，通常不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同，並經常尋求合同條款，以確保我們對任何違反法律或法規的行為承擔經濟責任。因此，我們未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們解決方案的使用和採用，降低對我們解決方案的總體需求，並導致監管調查, 違反合同的索賠、訴訟，以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任，或減緩我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。而且，如果我們或我們的任何人
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如果員工或承包商未能或被認為未能遵守有關我們客户數據的適當做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外，我們預計現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加、合規成本增加和不合規懲罰、祖拉產品或其功能的代價高昂的變更，以及對我們和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。例如，歐盟和美國在2016年同意了一個從歐盟轉移到美國的數據框架，名為隱私盾牌，該框架於2020年7月被歐盟法院(EU Court)宣佈無效。根據歐盟法院2020年7月的裁決，如果滿足某些要求，公司可以繼續依賴標準合同條款，Zuora繼續依賴此類條款。此外，一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，預計即將出台的歐盟電子隱私條例也將確立這一要求，並對不遵守規定的行為處以最高2000萬歐元或全球收入的4%的處罰。2020年1月，加州消費者隱私法(CCPA)生效，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，幷包含了對公司的新的運營要求。遵守GDPR、CCPA和其他美國、歐盟、中國(包括中國網絡安全法)和現有或將來可能通過的外國法律的成本和其他負擔, 可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。
適用於我們客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對我們的客户使用我們的解決方案處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響，這可能會限制我們解決方案的使用、有效性和採用，並降低總體需求。此外，我們和我們的客户用於跨境轉移個人數據的其他依據，如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的標準合同條款，通常被稱為示範條款，繼續受到監管和司法審查。我們已在隱私合規努力中採取措施，以解決英國於2020年1月脱離歐盟(俗稱“英國退歐”)的問題。英國實施了2018年5月生效並於2019年依法修訂的數據保護法，實質上實施了GDPR。英國退歐對聯合王國、歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸要求造成了不確定性，由於我們無法控制的情況，可能會對聯合王國、歐盟和其他國家之間開展業務和傳輸個人數據的能力造成負面影響，包括關於英國退歐的最終條款和歐盟與聯合王國之間的正式協議或安排的持續不確定性、法律的變化和執法, 或者建立我們和我們的客户可以依賴的新基礎來傳輸個人數據所需的時間和成本。如果我們或我們的客户無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，這可能會減少對我們解決方案的需求，要求我們修改或限制我們的解決方案、產品、服務或運營，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。對於我們認為為了遵守或允許我們的客户遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務而對我們的解決方案、產品、服務或實踐進行必要或適當的更改，我們可能無法以商業上合理的方式、及時或根本不進行這些更改。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能會阻礙我們的解決方案的採用、有效性或使用。
除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準，我們可能被要求或以其他方式認為獲得這些認證或遵守這些標準是可取的。如果從政府或監管機構收到屬於客户的內容請求，我們的客户可能還會期望我們採取積極主動的立場。如果我們無法保持此類認證、遵守此類標準或滿足此類客户要求，則可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
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我們必須遵守“反海外腐敗法”、“美國法典”第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“英國反賄賂法”，並可能在我們開展活動的國家遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲取或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們還利用各種第三方來銷售我們的解決方案，並在國外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的那些公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，鉅額辯護費用和其他專業費用。
我們被要求遵守政府出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的解決方案受到政府(包括美國和歐盟)、出口管制法律和進口法規的約束，作為一家美國公司，我們受美國製裁法規的約束。美國出口管制和經濟制裁法律和法規禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、實體和個人運送某些產品和服務，遵守特定銷售的出口管制和制裁法規可能非常耗時，並可能導致銷售機會延遲或喪失。雖然我們採取預防措施，防止我們的解決方案在違反這些法律的情況下出口或從事受這些法規約束的任何其他活動，但如果我們未能遵守美國出口法、美國海關法規和進口法規、美國經濟制裁以及其他國家的進出口法律，我們可能面臨重大的民事和刑事處罰，包括對公司處以罰款、監禁負責的員工和經理；可能失去出口或進口特權，這可能會影響我們向客户提供解決方案的能力；以及聲譽損害。
我們將加密技術整合到我們的某些產品中，並且某些加密產品只能通過許可證或許可證例外才能出口到美國以外。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，或者可能會限制我們的客户在這些國家部署我們的產品的能力。雖然我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品，但我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，但在分銷我們的產品時，沒有或不會發生與此類法律有關的意外違規行為。政府對加密技術的監管和對進出口的監管，或我們的產品未能獲得所需的進出口批准，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的經營業績產生不利影響。
此外，如果我們的合作伙伴(包括供應商)未能獲得所需的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到傷害，成為政府調查或處罰的對象，並招致聲譽損害。我們解決方案的更改或進出口法規的更改可能會延遲我們的解決方案在國際市場上的推出，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。進出口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變更，現有法律法規的執行或範圍的改變，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變更，都可能導致我們的解決方案被現有或潛在客户(例如具有國際業務的客户或被添加到由發佈的受限制實體名單中的客户)減少使用，或導致我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。
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美國外國資產控制辦公室(OFAC)。任何減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制，這可能會增加我們的業務的納税負擔。
我們使用淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。我們未來可以用來抵銷美國聯邦和州所得税用途的應税收入的NOL結轉部分，以及用於抵銷聯邦税收義務的聯邦税收抵免，可能會受到限制。
2020年3月27日，修改了減税和就業法案(税改法案)某些條款的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個應税年度中的每一年，但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL。根據税改法，經CARE法案修改的2017年12月31日之後開始的納税年度的NOL，在2020年12月31日之後的應税年度，每年可以抵消不超過當前應税收入的80%。因此，如果我們在截至2017年12月31日的納税年度之後產生NOL，由於80%的應税收入限制，我們可能不得不在接下來的一年支付更多的聯邦所得税，而不是根據經CARE法案修改的税制改革法案之前生效的法律支付的税款。此外，由於税改法案和未來類似法律的任何額外修改，我們可能需要在未來幾年支付比現有法律規定更多的聯邦和州所得税。
美國和國際上的銷售、使用和其他税收法律或法規對我們的業務的適用性是不確定的。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的應用正在發展。新的收入、銷售、使用、增值税或其他直接或間接税法律、法規、規則、法規或條例可以隨時制定(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或者以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。歐盟許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)，最近都提出或建議修改現行税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
此外，州、地方和外國税收轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，並可能隨着時間的推移受到不同解釋的影響。例如，美國最高法院在2018年6月的一項裁決可能會導致更多的州要求我們徵收銷售或對我們向其居民進行的銷售徵税。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户為之前的銷售和今後的銷售支付額外的税額，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。雖然我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願意退還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能成功向客户收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計會有越來越多的銷售合同以
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在未來，我們的大部分銷售合同都是以美元以外的貨幣計價的，因此，我們的大部分收入都沒有受到外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外的客户提供解決方案的實際成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。此外，新冠肺炎疫情引發的市場波動可能會導致匯率的大幅波動，特別是外幣對美元的貶值可能會對我們的收入造成負面影響。這可能會對我們的經營業績產生負面影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。在執行這些聲明時有任何困難，包括附註2.主要會計政策及近期會計公告摘要我們的年度報告Form 10-K中包含的“綜合財務報表附註”中的任何信息都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標可能很難預測。
儘管從歷史上看，我們全年的訂閲收入沒有明顯的季節性，但我們在銷售週期中看到了季節性，因為我們的客户在任何給定季度的第三個月都有很大比例的購買。此外，從歷史上看，我們的第四季度一直是我們表現最強勁的季度。我們認為，這在一定程度上源於我們許多客户的採購、預算和部署週期。我們普遍預計，隨着客户用於年度資本購買的預算得到充分利用，每年下半年的銷售額將相對增加。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。這種季節性可能是多種因素造成的，包括我們的客户在一年中的某些時間在國內和國際上的採購過程放緩，以及客户選擇在財政年度結束前不久花掉剩餘的預算。隨着我們瞄準更大的組織及其更大的預算來銷售我們的解決方案，這些影響可能會變得更加明顯。此外，由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，這種季節性在我們的收入中的反映程度可能要小得多，有時可能不會立即顯現出來。此外，我們記錄專業服務收入的能力可能會根據特定季度的計費天數而有所不同，該天數受到假期和假期的影響。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
我們可能需要籌集發展業務所需的額外資本，而且我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的解決方案開發新功能或增強功能以保持競爭力、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們對我們的業務進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。因此，為了提供這些投資和其他業務活動所需的資金，我們可能需要進行股權或債務融資，以及根據當時的債務安排可能存在的任何債務。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，這些證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們通過舉債融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購。由於新冠肺炎疫情的影響，我們普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，甚至根本不能。此外，a
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新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經聘請了額外的員工和外部顧問來滿足這些要求，但我們可能需要增加額外的資源，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致成本增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
適用於上市公司的規則和法規使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，由於我們作為一家上市公司的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與
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充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。這份管理報告將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們的財務報告內部控制發表了意見。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續要求增加成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為符合上市公司的要求，我們已採取多項行動，例如實施新的內部監控和程序，以及增聘會計或內部審計人員，日後可能需要進一步採取行動。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們的企業“Zeo”文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的創業企業文化是我們成功的關鍵因素。我們一直致力於發展我們所謂的“Zeo”文化，這種文化基於這樣一種理念，即每個員工都是他們工作和職業生涯的首席執行官，我們努力賦予每個員工權力，讓他們做出自己的決定，併為公司做出貢獻。如果我們不在成長和發展過程中繼續發展我們的企業文化，包括保持鼓勵員工個人創業的文化，這可能會損害我們培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作的能力。隨着我們的擴張，我們預計將繼續招聘員工。隨着我們組織的發展，我們被要求實施更復雜的組織結構，我們可能會發現保持我們企業文化的有益方面變得越來越困難，這可能會對我們未來的成功產生負面影響。
我們的債務協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的優先留置權，幷包含對我們行動的金融契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的債務協議限制了我們的能力，其中包括：
•使用我們的應收賬款、存貨、商標和大多數其他資產作為其他借款或交易的擔保；
•招致額外的債務；
•出售某些資產；
•宣佈派息或作出某些分配；及
•進行合併、合併或其他交易。
我們的債務協議還禁止我們超過調整後的快速比率。我們是否有能力遵守這項公約及其他公約，須視乎多個因素而定，其中一些因素是我們無法控制的。
吾等未能遵守契諾或付款要求，或發生吾等債務協議所指定的其他事件，可能會導致債務協議項下的違約事件，使吾等貸款人有權終止其根據債務協議提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。在……裏面
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此外，我們已經授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，包括我們的知識產權，作為抵押品。不遵守債務協議中的公約或其他限制可能導致違約。如果我們債務協議項下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件的不利影響，也可能受到恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害、大流行和流行病或其他災難性事件，如火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情的持續影響以及我們採取的預防措施已經並可能繼續導致客户不購買或續訂我們的產品或服務，導致我們的銷售週期顯著延遲或延長，並可能對我們的客户成功以及銷售和營銷努力產生負面影響，可能導致我們的客户支持出現困難或變化，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
如果發生自然災害(包括大地震、暴風雪或颶風)或災難性事件(如火災、斷電或電信故障)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。例如，我們的公司總部設在加利福尼亞州，這是一個經常發生地震和野火的州。此外，如果我們不實施災難恢復計劃或Zuora或我們的合作伙伴制定的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續波動。由於我們的A類股票於2018年4月在我們的首次公開募股(IPO)中以每股14.00美元的價格出售，因此我們普通股的報告銷售價格高低不一。從6.21美元到37.78美元不等呃，2020年9月4日。在公佈截至2019年4月30日的季度收益後，我們的股價大幅下跌。自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們A類普通股的市場價格和其他很多公司的普通股的市場價格都出現了大幅下跌。新冠肺炎疫情可能會在多大程度上以及在多長時間內繼續影響我們A類普通股的市場價格尚不清楚，我們A類普通股的市場價格可能會因新冠肺炎疫情和任何相關的經濟低迷而大幅波動。除了本10-Q表中討論的因素外，我們的A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能達到這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們解決方案的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品和服務；
•訂閲經濟的增長；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
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•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、商業關係或重大技術創新；
•收購、戰略合作、合資或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•有關我方或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；
•改變會計準則、政策、準則、解釋或者原則；
•其他事件或因素，包括由流行病、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。許多公司，特別是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起股東訴訟。我們目前正受到股東訴訟的影響，具體情況請參閲附註13.承付款和或有事項在我們合併財務報表的附註中。這起或任何未來的股東訴訟都可能使我們承擔鉅額費用，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
由於在市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。截至2020年8月31日，我們共發行1.053億股A類普通股和1290萬股B類普通股。
此外，截至2020年7月31日，我們擁有可導致發行2090萬股A類普通股的未償還股票期權和限制性股票單位(RSU)。在符合適用歸屬規定的情況下，因行使已行使購股權或結算已發行RSU而發行的股份將可立即在公開市場轉售。
此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售該等股票，或將該等股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，用於融資、收購、投資或其他方面。我們還預計根據我們的2018年股權激勵計劃(2018計劃)向員工、董事和顧問授予股權獎勵，並根據我們的ESPP授予購買我們的A類普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們普通股的雙重股權結構具有與我們B類普通股持有者(包括我們的董事、高管和重要股東)集中投票控制權的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。
我們的B類普通股每股有十票，我們的A類普通股每股有一票。截至2020年7月31日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有人及其各自的附屬公司持有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有人集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)B類普通股已發行股票的662/3%的持有人投票指定的日期，(Ii)2028年4月16日，和(Iii)B類普通股的股東投票指定的日期這個集中了
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控制限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最佳利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些允許轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將會增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)等股指提供商排除或限制了擁有多類普通股的上市公司的某些指數的資格，包括標準普爾500指數(S&P500)。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極跟蹤，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。例如，為了評估我們在給定時期的業務活動，分析師和投資者可以查看給定時期的收入和遞延收入變化的組合(有時稱為“賬單”)。過度依賴賬單或類似措施可能會導致分析師或投資者的預測與我們的預測大不相同，原因有很多，包括：
•相對較大數量的交易發生在季度末。這些交易的發票可能會也可能不會在季度末之前進行，這取決於許多因素，包括從客户那裏收到的信息、交易量和假期。幾天的轉移對我們的業務沒有什麼經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；
•帳單頻率的變化(即從每月到季度或從季度到每年)，這可能會扭曲趨勢；
•延遲開始日期的訂閲；以及
•在交付時開具發票的服務。
此外，新的收入確認標準主題606引入了新的重大披露要求。這些披露義務是根據可能隨時間變化的估計和我們無法控制的事件編制的。分析師和投資者可能會曲解我們的披露，或者我們估計這一披露的方法可能與其他方法大不相同，這可能導致分析師和投資者的預測不準確或不利。
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在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，我們支付普通股股息的能力受到債務協議條款限制。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下規定：
•規定我們的董事會將分為三個級別的董事，交錯任期三年；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；
•規定只有我們的董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有人可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附例；以及
•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
此外，我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下案件的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法(DGCL)、我們重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者受內部事務理論管轄的針對我們的任何訴訟。本排他性法院條款不適用於為執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它將適用於屬於專屬法院規定中列舉的一個或多個類別的訴訟。
修訂後的1933年“證券法”(Securities Act)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。2020年4月，我們修訂並重申了我們的章程，規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的任何訴因的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着我們的
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股東執行證券法規定的任何義務或責任必須提交聯邦法院，而不能提交州法院。

“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。此外，排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行“交易法”規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203節可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
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項目6.展品。
陳列品
數
 通過引用併入本文已歸檔或
陳設
特此聲明
展品説明形式文件編號陳列品歸檔
日期
3.1
修訂及重新制定附例
8-K001-384513.15/5/2020
10.1*
託德·麥克哈頓(Todd McElhatton)和祖拉(Zuora，Inc.)之間的邀請函，日期為2020年5月25日。
X
31.1
根據“交易法”規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁
X
31.2
根據“交易法”規則第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
X
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節對首席執行官的認證
X
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。X
*指明董事或行政人員有資格參與的管理合約或補償計劃或安排。
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本表格10-Q一起提供，並不被視為根據交易法第18節的目的而被視為“存檔”，也不受該節責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 Zuora，Inc.
日期：2020年9月4日 依據：/s/託德·麥克哈頓(Todd McElhatton)
 託德·麥克哈頓(Todd McElhatton)
 
首席財務官
(首席會計和財務官)