美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於從日本到日本的過渡期，日本要把它變成中國，日本要把它變成亞洲，日本要把它改成中國，日本要把它改成中國，日本要把它改成亞洲，日本要把它改成日本。

委員會檔案第001-36803號

城鎮體育國際控股公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

佛羅裏達州朱庇特，201室，美國北1號高速公路1001號，郵編：33477

電話：(914)-347-4009

(註冊人主要執行辦公室的地址、郵政編碼和電話號碼，包括區號)

紐約埃爾姆斯福德行政大道399號，郵編：10523

(郵寄地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守此類備案要求。*是，不提交；(2)在過去的90天內，註冊人是否已符合此類備案要求。--是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司？是否為空殼公司？是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)？是否為空殼公司？是否為空殼公司？

截至2020年9月3日，註冊人的已發行普通股有29,715,140股。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性”陳述，包括但不限於有關未來財務結果和業績、潛在銷售收入、潛在俱樂部關閉、節約成本舉措的結果、法律或有事項、税收優惠和或有事項、未來股息的申報和支付、以及存在不利訴訟和其他風險、不確定因素以及題為“風險因素”的第1A項下所列的因素的陳述，這些陳述包括但不限於“風險因素”項下所列的有關未來財務結果和業績、潛在銷售收入、潛在俱樂部關閉、成本節約舉措的結果、法律或有事項、税收優惠和或有事項、未來股息申報和支付、以及存在不利訴訟和其他風險、不確定性和因素的陳述。在本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告和文件中。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些聲明會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，其中包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動、新冠肺炎對美國經濟的潛在負面影響、新冠肺炎對美國經濟的影響、新冠肺炎對公司財務狀況和業務運營的影響、與公司某些子公司可能申請破產相關的影響和風險及不確定性。市場對我們服務的需求水平，經濟狀況對我們業務的影響，我們定價模式的成功, 這些因素包括：我們俱樂部的地理集中度、競爭壓力、降低運營成本的能力、我們業務的某些方面的外包、環境問題、聯邦和州税收法律法規的應用、涉及客户數據的任何安全和隱私泄露、公司負債的水平和條款以及在此和我們提交的其他證券交易委員會(SEC)文件中討論的其他特定因素。我們認為，所有前瞻性陳述在作出時都是基於合理的假設；然而，我們告誡，不可能預測實際結果或結果，也不可能預測風險、不確定性或其他因素對預期結果或結果的影響，因此，不應過度依賴這些陳述。前瞻性陳述僅代表發表之日的情況，我們不承擔根據後續事件或發展更新這些陳述的義務。實際結果可能與預期結果或任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

前瞻性陳述的例子包括，我們就以下事項所作的陳述：

·業務戰略；

·預期的破產申請；

·未來盈利能力；

·資金來源；

·未來行業增長；

·我們與現有或潛在客户續簽現有合同和簽訂新合同的能力；

·未來盈利能力；

·立法/監管環境和加強經濟監管的風險敞口；

·訴訟、政府詢問和調查的影響；

·總體經濟狀況的變化，特別是我們工業部門的變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，以及企業和政府採取的任何行動；

·我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

·我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當方式改變投資組合的能力；

·我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

·客户違約；

·資金的可獲得性和成本

·面臨無法保險的損失和不可抗力事件；

·訴訟、政府詢問和調查的影響；

·與我們的意圖、計劃、信念或期望有關的所有其他聲明，或我們董事或高級管理人員的意圖、計劃、信念或期望。

新冠肺炎大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和擾亂。我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、政府當局可能採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動、新冠肺炎對美國經濟的潛在負面影響以及新冠肺炎對公司財務狀況和業務運營的影響。新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒的新信息，以及控制病毒或治療其影響的行動等。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包括的其他警示性聲明一起閲讀。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。

鎮上體育國際控股有限公司。及附屬公司

壓縮合並資產負債表

2020年3月31日和2019年12月31日

(除每股和每股數據外，所有數字均以千為單位)

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註。

鎮上體育國際控股有限公司。及附屬公司

簡明合併操作報表

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(除每股和每股數據外，所有數字均以千為單位)

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註。

鎮上體育國際控股有限公司。及附屬公司

簡明綜合全面收益表(虧損)

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(所有數字均以千為單位)

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註。

鎮上體育國際控股有限公司。及附屬公司

股東權益的濃縮合並對賬

截至2020年3月31日的三個月

(除每股和每股數據外，所有數字均以千為單位)

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註。

鎮上體育國際控股有限公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(所有數字均以千為單位)(未經審計)

以下是簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表簡明綜合報表中顯示的相同金額之和相同：

(A)與某些信用證相關的限制性現金，以擔保與租賃有關的義務。

請參閲精簡合併財務報表附註。

鎮上體育國際控股有限公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(除每股和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

1.説明陳述的依據

城市體育國際控股公司。TSI Holdings(“公司”或“TSI Holdings”)為多元化控股公司，附屬公司從事多項業務及投資活動，凡提述“TSI LLC”指城市體育國際有限責任公司，提述“TSI集團”指城市體育集團有限責任公司，兩者均為本公司全資營運附屬公司。

截至2020年3月31日，公司擁有並經營185家各種品牌的健身俱樂部(“俱樂部”)，主要位於美利堅合眾國(“美國”、“美國”)。

該公司的業務主要通過其俱樂部進行，並彙總為一個可報告的部門。每個俱樂部都有相似的經濟特徵，服務、產品供應和收入主要來自對公司成員的服務。公司的首席運營決策者是首席執行官。運營部門是首席運營決策者管理業務並審查運營業績以做出業務決策和分配資源的級別。該公司決定在合併後的公司層面上對業務進行管理，並對運營業績進行審查，因此它只有一個運營部門。

本文中包含的簡明綜合財務報表由公司根據SEC的規則和規定編制，應結合公司2019年12月31日的綜合財務報表及其附註閲讀，該報表包括在公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中。本10-Q表中包含的年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有披露。通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據SEC規則和法規進行了濃縮或省略。這些信息反映了管理層認為公平陳述本文所述中期財務狀況和經營結果所需的所有正常和經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的全年業績。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“財務報表的呈報-持續經營”，公司管理層評估是否有條件或事件令人對其在財務報表發佈日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。以下事項使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。

貸款到期日：公司2013年定期貸款安排將於2020年11月15日全部到期，因此在截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司綜合資產負債表上被歸類為流動負債。該公司在到期日沒有足夠的現金來源來履行這項義務。本公司目前正與潛在貸款人合作，在2013年定期貸款工具到期日之前對其進行再融資，然而，不能保證本公司將能夠對其債務進行再融資，或者如果其能夠對其債務進行再融資，則不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。如果公司不能獲得再融資，2013年定期貸款的剩餘本金餘額177,286美元將於2020年11月15日支付。

正如下一節所述，最近與新冠肺炎疫情有關的事件對本公司的經營業績、現金流和流動資金產生了重大不利影響，並進一步加劇了人們對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的狀況。根據2013年定期貸款安排的條款，這被認為是違約事件，允許貸款人提前贖回債務。2020年3月13日，本公司從2013年循環貸款工具借入12,500美元，本公司繼續積極管理其每日現金流。

該公司近期面臨大量債務到期。我們的2013年循環貸款安排於2020年8月14日到期，我們的2013年定期貸款安排將於2020年11月15日到期。此外，該公司違反了截至2019年12月31日的一項契約，這允許貸款人提前贖回債務。由於本公司未能於2020年8月14日到期前償還2013年度循環貸款融資項下的所有未償還款項，本公司違反了與該融資相關的條款。因此，貸款人可藉書面要求安排向本公司發出違約通知，並立即行使二零一三年高級信貸安排下的補救措施，包括但不限於宣佈所有貸款、票據及其項下所有債務的本金及任何應計利息即時到期及應付。截至2020年9月4日，沒有任何貸款人根據信貸協議對本公司提起任何法律訴訟。

由於本公司現金狀況緊張，且目前無法償還2013年定期貸款融資及2013年循環貸款融資項下的所有未償還款項，以及新冠肺炎的挑戰，吾等目前預計，構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的天合有限責任公司、控股二期及本公司若干其他附屬公司可能於不久的將來被迫根據美國破產法(“破產法”)提交濟助呈請。這樣的申請將使我們面臨與破產程序相關的風險和不確定因素，並可能使本公司的股權持有人面臨損失其在TSI LLC、Holdings II和構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的部分或全部投資的重大風險。此外，本公司可能被迫根據“破產法”申請救濟，這可能會進一步加劇本文所述的風險，並進一步增加我們的股權持有人在本公司的部分或全部投資損失的可能性。這些實體或本公司的破產申請可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成重大不利影響。一旦申請破產，該公司預計將需要籌集至多約8000萬美元的融資，以支付與破產申請相關的成本、與破產相關的專業費用以及彌補運營缺口。

新冠肺炎疫情：2020年3月16日，根據國家和地方政府為遏制新冠肺炎疫情蔓延而行使的緊急行政權力，本公司受命關閉了約95%的俱樂部。佛羅裏達俱樂部繼續運營，但於2020年3月20日關閉。俱樂部何時獲準重新開業存在重大不確定性，因此，本公司經歷了客户需求減少、會員終止人數大幅增加以及可能無法恢復這些會員或產生新會員的情況。公司已經立即採取了一些措施來降低運營成本和節約現金。本公司通知所有在因新冠肺炎疫情(如下所述)而被勒令關閉的俱樂部工作的非執行員工，他們在本公司的僱傭關係已立即終止。本公司亦已停止支付因新冠肺炎而須強制關閉的會所地點的租金。

由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在2020年第二財季進一步被迫永久關閉8傢俱樂部，並預計在2020年第三財季永久關閉更多俱樂部。此外，重新開放協議可能包括對容量和活動的限制，使我們難以吸引客户和創造收入。例如，紐約州州長在2020年8月17日宣佈，紐約的健身中心將被允許重新開放，容量只有33%，而且他們必須要求顧客在室內任何時候都要戴口罩。在許多情況下，州和地方政府沒有為預計的進一步放鬆限制提供明確的時間表，這給我們的客户帶來了不確定性。這些發展可能會進一步阻礙該公司未來創造營業收入的能力。

2.更新最近的會計聲明

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-15號，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。該新指導要求作為服務合同的雲計算安排(即，託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本資本化為所發生的資產或費用。此外，與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。本標準適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。允許儘早採用該標準。本指導意見的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

3.增加收入。

收入的分類

下表按類型介紹了我們的收入：

新冠肺炎疫情迫使本公司在2020年3月16日關閉了約95%的俱樂部，這對我們2020年第一季度的所有收入類別造成了19,642美元的負面影響，這些收入類別包括：會費、入會和手續費、個人培訓、輔助俱樂部收入以及費用和其他收入。

收入確認

會費：

本公司一般收取會員的一次性入會費用和月費，恕不退還。該公司還提供全額付費會員資格，讓會員可以選擇提前繳納會費。該公司提供月度會員和承諾會員兩種服務。會員可以取消會員資格，但要向仍在簽約的會員收取費用。會費在提供進入俱樂部的期間確認。

本公司的會員計劃允許俱樂部會員選擇支付每次訪問費用來使用非家庭俱樂部。這些使用費在使用發生的當月記入會員收入。

啟動費和加工費：

入會費用和手續費，以及相關的獲得會員的直接和增量費用，可能包括銷售佣金、獎金和相關的税收和福利，在預計平均會員壽命或12個月的運營中以直線方式遞延和確認，如果這些成本與註冊後45天內支付的第一筆年費有關。年費在12個月內攤銷。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的3個月和12個月的估計平均會員壽命分別為20個月。該公司監測可能影響估計平均會員壽命的因素，包括留任趨勢、自然減員趨勢、會員銷售量、會員構成、競爭和一般經濟狀況，並根據需要每年調整估計數字。

個人培訓收入：

公司在提供服務時(即培訓期間)確認個人培訓課程的收入。未使用的個人培訓課程在購買後一段時間後到期(加州和佛羅裏達州除外)，會員不能退還或兑換現金。對於公司運營的六個司法管轄區，公司根據外部律師的意見得出結論，支付給公司的未使用和過期的個人培訓會員課程的資金不可逃避。對於本公司經營的其餘司法管轄區，本公司同樣得出結論，支付給本公司的未使用的個人培訓課程的款項不可逃廢，無論其是否到期。然而，本公司尚未就這些司法管轄區獲得外部律師的意見。然而，這些司法管轄區中的一個或多個可能不同意本公司的立場，並可能要求本公司必須將全部或部分這些金額匯至該司法管轄區。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有約13,116美元和12,792美元的未使用和過期的個人培訓課程未確認為收入，並記錄為遞延收入。

其中約11,142美元與紐約州有關，截至2020年3月31日。這可能會對公司的現金流產生重大不利影響。具體地説，紐約州已經通知公司，它正在考慮是否需要公司將公司收到的未使用、過期的個人培訓課程的金額作為無人認領的財產匯到紐約州。

除了預付費的個人培訓課程外，公司還提供個人培訓會員產品，通常包括多個課程的套餐。會員制產品提供的這些課程比我們的獨立課程價格有折扣，通常需要在每個月使用。與該產品相關的收入分別在每個月確認。

其他輔助俱樂部收入：

其他輔助俱樂部收入主要包括兒童體育俱樂部、小組訓練和網拍運動。收入在提供服務時確認。

費用和其他收入：

手續費及其他收入主要包括來自第三方租户的租金收入、與本公司會所所在地的第三方營銷相關的營銷收入、與本公司管理但並非全資擁有的俱樂部相關的管理費以及與洗衣服務相關的收入。費用收入和其他收入一般在履行相關合同服務時確認。

當收入協議涉及多個要素時，例如在一個安排或潛在的多個安排中同時銷售會員資格和服務，則該安排的全部費用將根據其相對公允價值分配給每個相應的要素，並在滿足每個要素的收入確認標準時確認。

合同責任

本公司在業績公佈前收到或到期現金付款時，記錄遞延收入。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了11,484美元的收入，這些收入包括在截至2019年12月31日的遞延收入餘額中。

此外，截至2020年3月31日，由於新冠肺炎疫情導致俱樂部暫時關閉，公司推遲了大約14,177美元的收入，這筆收入與每月會員賬單有關，公司將在俱樂部重新開業時確認這筆收入。

切實可行的權宜之計和豁免

該公司已選擇不將短於一年的合同資本化。該公司的大多數合同預期期限為一年或更短。對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行的履約義務的價值。

4.償還長期債務。

2013高級信貸安排

二零一三年十一月十五日，間接全資附屬公司TSI LLC根據TSI LLC、TSI Holdings II，LLC(本公司新成立的全資附屬公司(“控股II”)作為擔保人、貸款方德意志銀行(Deutsche Bank AG)作為行政代理，以及KeyBank National Association作為銀團代理)之間的信貸協議，訂立了一項37萬美元的優先擔保信貸安排(“2013年高級信貸安排”)。二零一三年高級信貸安排包括一項於2020年11月15日到期的325,000美元定期貸款安排(“2013年定期貸款安排”)及一項於2020年8月14日到期的15,000美元循環貸款安排(“2013循環貸款安排”)。2013年定期貸款工具的收益為323,375美元，扣除原始發行折扣0.5%，即1,625美元。二零一三年高級信貸安排項下的借款由Holdings II、TSI LLC及(除若干慣常例外情況外)TSI LLC的全資境內附屬公司以資產及股本質押作為擔保及抵押。

2015年1月30日，修訂了2013年高級信貸安排(“第一修正案”)，允許TSI Holdings根據信貸協議購買定期貸款。TSI Holdings購買的任何定期貸款將根據經第一修正案修訂的信貸協議條款取消。本公司可以不時在市場交易、私下協商的交易或其他方面購買定期貸款，但本公司沒有義務進行任何此類購買。任何此類交易及其涉及的金額，都將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

2018年11月8日，對2013年高級信貸安排進行了修訂(“第二修正案”)，將循環貸款安排金額從45,000美元修改為15,000美元，並將到期日從2018年11月15日延長至2020年8月14日。此外，第二修正案規定，根據2013年循環貸款安排的條款，如果總槓桿率超過4.00：1.00(按形式計算，以實施任何借款)，公司將無法使用超過20%或3,000美元。此前，根據2013年循環貸款安排的條款，如果總槓桿率超過4.50：1.00(按形式計算，以實施任何借款)，本公司無法使用超過25%或11,250美元。

2013年定期貸款安排和2013年循環貸款安排下的借款，根據TSI LLC的選擇，按行政代理的基本利率加2.5%或經某些額外成本調整的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)加3.5%計息，各自定義見2013年高級信貸安排。至於未償還的定期貸款，歐洲美元利率的下限為1.00%，基本利率的下限為2.00%。從截至2014年3月31日的季度的最後一個工作日開始，TSI LLC每季度需支付定期貸款本金的0.25%，這一比例可能會因自願預付而減少。在截至2020年3月31日的三個月裏，TSI LLC就2013年定期貸款安排總共支付了473美元的本金。

2017年5月和2019年2月，TSI LLC分別向TSI控股的全資子公司TSI Group提供了5,000美元和2,000美元的貸款，年利率為LIBOR加9.55%。2019年6月，TSI集團償還了6900美元的未償還貸款餘額。除支付利息外，TSI集團還需從2017年9月30日起按季度償還貸款本金的1.0%，即每年70美元。這筆貸款是用某些抵押品作擔保的。這項交易對公司的合併財務報表沒有影響，因為它在合併中被取消了。2017年10月和2019年6月，TSI LLC在2013年信貸安排允許的情況下，分別進行了35,000美元和16,000美元的股息分配。截至2020年3月31日，TSI集團的現金餘額約為885美元。

截至2020年3月31日，TSI LLC根據2013年循環信貸安排擁有2.149億美元的未償還信用證，總槓桿率低於44.00：1.00。2020年1月2日，TSI LLC根據2013年循環貸款安排借入8,000美元，為TSI LLC營運資金提供資金，並於2020年1月3日全額償還。

2020年3月16日，TSI LLC根據2013年循環貸款安排借入12,500美元，為TSI LLC的營運資金提供資金。該公司還發行了2,194美元的未償還信用證，這些信用證與2013年循環信貸安排無關，以確保某些租賃義務。截至2020年3月31日，2013年循環貸款工具的未使用部分為353美元，該工具下的借款取決於適用於本公司2013年高級信貸工具下借款的條件，這些條件可能是公司在借款時可能能夠滿足的，也可能是不能滿足的。此外，根據上述財務契約，二零一三年高級信貸安排載有若干正面及負面契諾，包括可能限制或限制TSI LLC及Holdings II產生債務及其他負債、設立留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、派發股息及向股東付款、就某些債務付款、以及訂立售後回租交易的能力，但每種情況均須受若干限制及例外情況所規限，而該等契約可能限制或限制TSI LLC及Holdings II產生債務及其他負債；設定留置權；合併或合併；處置資產；進行投資；支付股息及向股東付款；支付若干債務；以及訂立售後回租交易，但須受若干限制及例外情況所規限。二零一三年高級信貸安排亦包括慣常違約事件(包括不遵守二零一三年高級信貸安排的契諾或其他條款)，可讓貸款人終止二零一三年循環貸款安排下的承諾，並宣佈所有即時到期及應付的未償還定期貸款及循環貸款，以及加強其作為有擔保債權人的權利。

根據2013年高級信貸安排，TSI LLC可以預付2013年定期貸款安排和2013年循環貸款安排，而不收取溢價或罰款。強制性預付款涉及某些資產出售、保險追回和某些其他債務的產生，並從2015年開始，在與如下所述上一財年的超額現金流(定義見下文)有關的某些情況下，超過某些支出。根據2013年高級信貸安排的條款，本公司須將任何財政年度出售資產所得超過3萬美元的淨收益用於強制預付未償還借款。

此外，2013年高級信貸安排包含要求超額現金流付款(如其中所定義)用於2013年未償還定期貸款安排餘額的條款。超額現金流在截至12月31日的每個財年每年計算一次，並在財年結束後95天支付。在確定超額現金流量支付時，適用的超額現金流量償還百分比適用於超額現金流量。收益、營運資本和資本支出水平的變化都會影響任何超額現金流的確定。2013年高級信貸安排中定義的總槓桿率超過或等於2.50：1.00時，適用的超額現金流償還百分比為50%；總槓桿率大於或等於2.00：1.00但小於2.50：1.00時，適用的超額現金流償還百分比為25%；總槓桿率低於2.00：1.00時，適用的超額現金流償還百分比為0%。只要在派息時，TSI LLC可以累計留存超額現金流的金額向TSI Holdings支付股息，並且緊隨其後，TSI LLC在形式基礎上符合總槓桿率低於4.00：1.00的規定。

貸款到期日：公司2013年定期貸款安排將於2020年11月15日全部到期，因此在截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司綜合資產負債表上被歸類為流動負債。該公司在到期日沒有足夠的現金來源來履行這項義務。本公司目前正與潛在貸款人合作，在2013年定期貸款工具到期日之前對其進行再融資，然而，不能保證本公司將能夠對其債務進行再融資，或者如果其能夠對其債務進行再融資，則不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。如果公司不能獲得再融資，2013年定期貸款安排的剩餘本金餘額177,286美元將於2020年11月15日支付。

最近與新冠肺炎疫情有關的事件對公司的經營業績、現金流和流動資金產生了重大不利影響，並進一步加劇了人們對公司在財務報表發佈後一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。根據2013年定期貸款安排的條款，這被認為是違約事件，允許貸款人提前贖回債務。2020年3月16日，本公司從其2013年循環信貸安排中借入12,500美元，本公司繼續積極管理其每日現金流。

該公司近期面臨大量債務到期。我們的2013年循環貸款安排於2020年8月14日到期，我們的2013年定期貸款安排將於2020年11月15日到期。此外，該公司違反了截至2019年12月31日的一項契約，這允許貸款人提前贖回債務。由於本公司未能於2020年8月14日到期前償還2013年度循環貸款融資項下的所有未償還款項，本公司違反了與該融資相關的條款。因此，貸款人可藉書面要求安排向本公司發出違約通知，並立即行使二零一三年高級信貸安排下的補救措施，包括但不限於宣佈所有貸款、票據及其項下所有債務的本金及任何應計利息即時到期及應付。於二零二零年九月四日，並無任何貸款人根據信貸協議對本公司採取任何法律行動。

由於本公司現金狀況緊張，且目前無法償還2013年定期貸款融資及2013年循環貸款融資項下的所有未償還款項，以及新冠肺炎的挑戰，吾等目前預計，構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的天合有限責任公司、控股二期及本公司若干其他附屬公司可能於不久的將來被迫根據破產法提交濟助呈請。這樣的申請將使我們面臨與破產程序相關的風險和不確定因素，並可能使本公司的股權持有人面臨損失其在TSI LLC、Holdings II和構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的部分或全部投資的重大風險。此外，本公司可能被迫根據“破產法”申請救濟，這可能會進一步加劇本文所述的風險，並進一步增加我們的股權持有人在本公司的部分或全部投資損失的可能性。這些實體或本公司的破產申請可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成重大不利影響。一旦申請破產，該公司預計將需要籌集至多約8000萬美元的融資，以支付與破產申請相關的成本、與破產相關的專業費用以及彌補運營缺口。

截至2020年3月31日，2013年定期貸款安排的本金餘額總額為177,286美元，扣除598美元的未攤銷債務貼現和191美元的未攤銷債務發行成本後，餘額為176,497美元。截至2020年3月31日，債務發行成本的未攤銷餘額和未攤銷債務貼現均記為抵銷負債，並在隨附的濃縮綜合資產負債表上與長期債務淨額，並正在使用實際利息法作為利息支出攤銷。

公平市價

根據報價的市場價格，2013年定期貸款工具在2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值分別約為62,050美元(35%)和133,319美元(75%)，並被歸類在公允價值層次的第2級。第2級是基於活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型派生估值。本公司2013年定期貸款的公允價值是根據可觀察到的當前市場信息(如現行的歐洲美元利率和歐洲美元收益率曲線利率)確定的，幷包括對交易對手信用風險的考慮。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們長期債務的公允價值在第一季度出現了明顯波動，並可能根據市場狀況和其他因素繼續波動。

5.貸款抵押和定期貸款

2018年8月3日，TSI集團的子公司TSI-Donald Ross Realty LLC與BankUnited，N.A.(“貸款人”)簽訂了一份3,150美元的抵押票據。這張按揭票據的固定利率為5.36%，根據25年的攤銷期限，分120個月支付本金和利息。第一筆付款到期並於2018年9月3日支付。本抵押票據的全部本金餘額於2028年8月3日到期日到期並全額支付。截至2020年3月31日，此抵押票據的未償還本金餘額為3,052美元，扣除本金支付淨額為98美元。

2018年4月24日，TSI集團的子公司Dixie Highway Realty，LLC與貸款人簽訂了1,880美元的本票(“按揭票據”)和500美元的本票(“定期票據”)。按揭票據以5.46%的固定利率計息，以25年攤銷期限為基礎，分120個月支付本金和利息，第一筆付款於2018年5月24日到期並支付。按揭票據的全部本金餘額將於2028年4月24日到期日到期並全額支付。

定期票據的固定利率為5.30%，分60次支付本金和利息。第一筆付款於2018年5月24日到期並支付，最後一筆款項將於2023年4月24日到期日到期支付給貸款人，以支付尚未支付的所有本金和應計利息。就上述按揭及定期貸款票據而言，TSI集團或TSI Holdings必須以營運賬户形式與貸款人維持最低500美元的關係流動資金餘額。截至2020年3月31日，按揭票據和定期票據的未償還本金餘額分別為1,809美元和324美元，反映抵押票據的本金支付淨額為71美元，定期票據的本金支付淨額為176美元。

按揭票據及定期票據的賬面值根據第2級投入接近公允價值。第2級是基於活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型派生估值。

6.簽訂新的租約

該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公、倉庫和多功能娛樂設施。此外，該公司還為某些設備提供運營和融資租賃。除基本租金外，設施租約通常提供額外付款，以支付所發生的公共區域維護費，並轉嫁房地產税的增加。此外，某些租約根據各自設施的收入或經營業績提供額外租金。本公司對任何未付的公共區域維護費和房地產税按俱樂部收取。根據其中某些租約的規定，該公司必須維持不可撤銷的信用證，截至2020年3月31日，信用證金額為4343美元。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。經營租賃在其簡明合併資產負債表中計入經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。融資租賃在其壓縮的綜合資產負債表上計入固定資產、長期債務的淨額、流動部分和長期債務。

經營租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在易於確定的情況下使用隱含匯率。本公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從一年延長到10年或更長時間。租約在不同時間到期至2038年6月30日，本公司可選擇延長某些租約。這些租約的升級條款通常包括固定租金升級、基於通脹指數(如消費物價指數)的升級以及公平市值調整。

本公司作為房東，根據不可撤銷的經營租約和許可證將空間轉租給第三方租户。除基本租金外，某些租約根據房地產税、指數化、公用事業的增加以及基於承租人經營業績的規定金額提供額外租金。轉租租約將在不同時間到期，直至2023年1月。

每當存在賬面價值可能無法完全收回的觸發事件或指標時，物業和設備以及與租賃相關的使用權資產以及其他長期資產都會定期評估減值。由於新冠肺炎疫情的影響，該公司的收入低於預期，併為某些俱樂部確定了減值指標。該公司用減值指標對某些俱樂部的長期資產進行了未貼現的現金流分析，並將其與這些資產的賬面價值進行了比較。根據這些未貼現現金流分析，公司確定某些長期資產的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流。長期資產的公允價值乃採用收益法估計，其基礎是(A)管理層對持續經營所得未來現金流量的預測及(B)個別經營租賃資產的公允價值(基於估計市場租金)。在確定每個俱樂部在其剩餘租賃期內的未來現金流時，我們使用了大量的估計，包括我們對未來預計現金流的預期，其中包括收入、運營費用和市場狀況。如果長期資產的賬面價值超過其公允價值，則計入減值損失。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認其使用權資產減值的税前費用為62,865美元，俱樂部租賃改善和傢俱及固定裝置的減值的税前費用為46,822美元。使用權資產費用在合併經營報表中記入營業費用。

租賃資產和負債的資產負債表分類如下：

租賃費的構成如下：

截至2020年3月31日，我們租賃負債的到期日如下：

截至2019年12月31日，不可撤銷租賃項下按財年支付的未來最低租金支付和未來資本租賃支付如下圖所示。

本公司作為業主，根據不可取消的經營租約和許可證將空間出租給第三方租户。根據不可取消的租約應收的未來最低租金如下表所示。

加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

7、中國與中國的關聯方

2017年4月25日，公司批准任命斯圖爾特·M·斯坦伯格(Stuart M.Steinberg)為公司總法律顧問，自2017年5月1日起生效。此外，本公司與Steinberg先生的律師事務所(“該律師事務所”)先前訂立日期為二零一六年二月四日並於二零一七年五月一日經修訂及重述的聘書協議(“協議”)，據此，本公司聘請該律師行提供本公司所要求的一般法律服務。斯坦伯格先生在受僱於公司期間繼續為公司提供服務。該協議規定每月向該公司支付21美元的預訂費，不包括訴訟服務。本公司還將向本公司報銷與本公司服務相關的任何費用。與此安排相關，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別發生了應付給公司的法律費用70美元和66美元。這些金額被歸類在截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月精簡綜合運營報表的一般和行政費用中。

8、降低信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。儘管公司將現金存入多家金融機構，但截至2020年3月31日，24,669美元現金餘額中的18,987美元存放在一家金融機構。到目前為止，本公司在現金和現金等價物賬户上沒有出現任何虧損，本公司認為，根據這些金融機構的信用評級，目前它沒有面臨任何與現金相關的重大信用風險。

9、公佈每股收益(虧損)。

每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益採用庫藏股方法計算，計算方法與基本每股收益相似，不同之處在於假設行使攤薄股票期權及攤薄共享基礎獎勵的未歸屬限制性股票會增加分母。

下表彙總了用於基本和稀釋每股收益計算的加權平均普通股。

於截至2020年及2019年3月31日止首三個月，由於本公司於該等期間錄得淨虧損，攤薄股票期權及未歸屬限制性普通股對攤薄每股收益的計算並無影響。

在截至2020年3月31日的前三個月，如果公司沒有處於淨虧損狀態，將有5,044股反稀釋股票。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於沒有具有反稀釋效應的股票，因此在計算稀釋後每股收益時，沒有任何額外的股票期權或未償還的限制性股票獎勵被排除在外。

10.支付以股票為基礎的薪酬。

本公司的公司註冊證書提供105,000,000股股本，包括5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)和100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

本公司於2015年4月修訂並重述的2006年股票激勵計劃(“2006計劃”)授權本公司根據股票期權、股票增值權、限制性股票的獎勵，向員工、非僱員董事和顧問發行最多3,500,000股普通股，以支付績效股或其他基於股票的獎勵。本公司修訂了2006年計劃，於2016年5月將根據2006計劃可發行的普通股總數增加1,000,000股至4,500,000股，於2017年5月增加2,000,000股至6,500,000股，於2019年5月增加2,000,000股至8,500,000股。公司已批准2006年計劃的修正案，但須在公司即將舉行的年度會議上收到股東批准，將根據該計劃可供發行的股票數量從8,500,000股增加到11,500,000股。

根據2006年計劃，股票期權必須以不低於期權授予當日股票公平市值的價格授予，一般不受重新定價的影響，而且在授予日期超過十年後不得行使。根據2006年計劃授予的期權通常符合“美國國税法”規定的“非限定股票期權”的資格。股票期權的行權價格等於期權授予日公司普通股的公允市值。截至2020年3月31日，根據2006年計劃，可供發行的股票為1,850,684股。

截至2020年3月31日，根據2006年計劃，公司有10,315份已發行的股票期權和1,970,768股已發行的限制性股票。

股票期權獎勵

本公司於截至2020年3月31日止三個月內並無授予任何購股權。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，都沒有與未償還股票期權相關的補償費用。

限制性股票獎

在截至2020年3月31日的三個月中，公司根據2006年計劃向員工發行了38,095股限制性股票，單位授予日的公允價值為2.10美元。這些股票將在授予之日的前三個週年紀念日分三個等額的分期付款。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司根據2018年管理層股票購買計劃(經修訂，簡稱“MSPP”)向員工發行了2,209股限制性股票，單位授予日公允價值為1.05美元。這些獎勵將在獎勵日期的兩週年紀念日授予。

在截至2020年3月31日的三個月裏，與限制性股票相關的薪酬支出總額(在工資單中分類並與精簡合併運營報表相關)為816美元，而去年同期為805美元。該公司調整了沒收估計數，以反映實際沒收情況。沒收調整使截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別減少了139美元和7美元。

截至2020年3月31日，預計將在2.3年的加權平均期間確認與限制性股票獎勵相關的總計2938美元的未確認薪酬支出。

股票贈予

公司於2020年2月1日向董事會成員發行了114,285股普通股，作為他們的年度聘任。已發行股份的公允價值為每股2.10美元，並於授出日支出。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，與董事會普通股授予相關的一般和行政費用中的總薪酬支出分別為239美元和320美元。

管理層購股計劃

本公司於2018年1月首次採用MSPP，並於2018年3月對其進行修訂和重述。MSPP的目的是為符合條件的本公司員工(公司職稱為董事或以上)提供機會，以方便的方式自願購買本公司的股票。

在MSPP被採納後，符合條件的員工可以選擇使用其現金薪酬(定義見MSPP)的最高20%，但在任何日曆年不得超過2億美元，通過經紀在公開市場上一般按季度購買公司的普通股(該等購買的股票被稱為“MSPP股票”)。根據2019年5月15日召開的董事會會議批准的MSPP第1號修正案，這一金額被修訂為300美元，自2019年6月15日起生效。隨後，董事會於2020年7月14日批准了MSPP的第2號修正案，根據修正案修改了某些定義，以規定MSPP參與者在控制權變更時的加速匹配和授予權利。如果參與者在本計劃規定的必要期限內(自購買之日起兩年或控制權變更前)持有MSPP股票，並且仍然是本公司的員工，則參與者將根據修訂後的本公司2006年股票激勵計劃獲得等同於滿足持有期的MSPP股票數量的限制性股票獎勵。只要參與者在獎勵日期仍然是員工，獎勵將在獎勵日期的兩週年時授予。於任何歷年內，因參與者在規定期間持有MSPP股份而根據股票激勵計劃授予的獎勵，將以(I)根據股票激勵計劃可供授予的股份的50%及(Ii)已滿足兩年持有期的MSPP股份數目中較少者為準。

員工購股計劃

2018年5月，公司股東批准了小鎮體育國際控股公司。員工購股計劃(ESPP)，自2018年6月15日起生效。根據ESPP，總共保留了約80萬股普通股(須經某些調整以反映公司資本的變化)，並可由成為ESPP參與者的合格員工購買。普通股每股收購價為發行日普通股公允市值的85%或購買日普通股公允市值的85%，兩者以較低者為準。截至2020年3月31日，根據ESPP，可供發行的普通股有740,642股。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與ESPP相關的薪酬支出總額(在工資單中分類並與精簡合併運營報表相關)分別為0美元和7美元。

從2020年3月16日開始的發售期間，根據ESPP授予的購買權的公允價值為每股0.28美元。它是通過將Black-Scholes期權定價模型應用於銷售期內的購買期來估算的，該模型採用以下假設：

授權價-發行期第一天的收盤價。

預期期限-預期期限基於每個發售期限的購買期結束日期，即從每個新的發售期限開始算起三個月。

預期波動率-預期波動率基於公司股票的歷史波動率以及公司股票公開交易期權的隱含波動率。

無風險利率-無風險利率以授予之日生效的美國國債利率為基礎，期限等於預期期限。

11.折舊資產減值

自2020年3月16日以來，公司被要求在較長時間內關閉幾乎所有俱樂部，以保持社會距離，並與聯邦指導方針保持一致，將新冠肺炎的影響降至最低。由於上述及其他因素，本公司於2020年7月6日決定須確認本公司使用權資產、固定資產及包括商譽在內的其他長期資產賬面價值的重大減值。

只要事件或環境變化顯示相關賬面值可能無法根據財務會計準則從未貼現現金流量中收回，長期資產，特別是租賃改進、傢俱及固定裝置及設備及經營租賃使用權資產，便會定期評估減值情況。這些因素包括但不限於經營業績的實質性下降、虧損歷史、對未來虧損的預期、不利的市場狀況和俱樂部關閉的決定。本公司至少每季度一次審查個別俱樂部層面的減值指標，這是存在可識別現金流的最低水平。該公司的未貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括收入、運營費用和未來的資本支出。當這些未貼現的未來現金流低於資產組的賬面金額時，可能會確認減值損失。在減值情況下，任何損失都以資產組的賬面價值超過其公允價值來計量。資產組的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況確定的，這可能包括對資產組所包括的租賃資產使用權的市場租金的考慮。在估計減值資產的公允價值時，公司還可能利用與預計現金流有關的假設。

在截至2020年3月31日的前三個月，公司對錶現不佳的俱樂部進行了測試，並在盈利能力和銷售水平低於預期的俱樂部的租賃改善以及傢俱和固定裝置方面記錄了46,822美元的減值費用。資產減值費用作為俱樂部運營費用的一部分，在隨附的簡明綜合經營報表中單獨列明。2019年同期沒有記錄減值費用。

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司測試了表現不佳的俱樂部，並對盈利能力下降和銷售水平低於預期的俱樂部的使用權資產記錄了62,865美元的減值費用。使用權減損費用作為俱樂部運營費用的一個組成部分，在隨附的簡明綜合經營報表中單獨列明。2019年同期沒有記錄減值費用。

在測試期間，固定資產和使用權資產的可回收性，3級投入用於確定未貼現現金流量，這些現金流量基於內部預算和預測，直至資產組中主要資產的壽命結束，而主要資產的壽命通常是租賃權改善的壽命。在測試期間，第三級投入用於確定未貼現現金流量，該流量基於內部預算和預測，直至資產組中主要資產的壽命結束，而主要資產的壽命通常是租賃改善的壽命。對於固定資產減值測試，這些預算和預測中最重要的假設涉及估計的會員和輔助收入、流失率、貼現率、所得税税率、與新計劃啟動和維護資本支出相關的估計結果。評估減值固定資產的公允價值是結合市場法和成本法確定的。對於使用權資產減值測試，這些預算和預測中最重要的假設是基於對適用房地產經營租賃公允價值的市場分析。

12、貿易、商譽和其他無形資產

商譽分配給與該公司服務的地區密切相關的報告單位：紐約、波士頓、華盛頓特區、費城、佛羅裏達、加利福尼亞州、波多黎各和瑞士。本公司在2019年上半年收購了幾家俱樂部，並記錄了適用於適當地區的商譽。所有收購的商譽均按該等收購時的公允價值入賬，並可能在收購後最多一年內發生餘額變動。截至2020年3月31日，紐約、波士頓、加利福尼亞州、佛羅裏達州、波多黎各和瑞士地區商譽平衡。

擁有一個或多個淨資產賬面值為零或負的報告單位的實體，應披露分配商譽的報告單位、分配給每個報告單位的商譽金額以及該報告單位包括在哪個報告分部。截至2020年3月31日，該公司在紐約和波士頓的報告部門賬面價值為負，因此不受商譽減值的影響。

該公司的年度商譽減值測試在8月1日進行，如果情況發生變化，表明商譽的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。

由於公司市值的持續下降以及公司長期預測的變化，主要是受新冠肺炎疫情的影響，公司確定發生了一個觸發事件，需要對其所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。在適當的情況下，該公司採用市場法、收益法或兩者相結合的方法來確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定需要提高估值中應用的貼現率，以與基於市場的假設和公司具體風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，該公司在2020年第一季度確認了16426美元的商譽減值費用和983美元的其他無形資產減值費用。

2019年12月31日至2020年3月31日商譽賬面金額變動情況詳見下表：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用分別為699美元和746美元。截至2020年3月31日的三個月，無形資產的減值費用為983美元，而截至2019年3月31日的三個月，沒有記錄任何減值費用。無形資產如下：

13.完成新的收購計劃

業務收購按照ASC 805、業務組合和ASU 2017-01進行會計處理。根據ASC 805，代表業務合併的交易應在收購方法下入賬。此外，ASC 805包括一個副主題，該副主題提供了關於有時與業務組合相關聯但不滿足在收購方法下作為業務組合來核算的要求的交易的指導。根據收購方法，收購價格根據收購日各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超出所收購資產和承擔的負債的公允價值的任何部分都分配給商譽。自收購之日起，被收購俱樂部的經營結果已包括在公司的簡明綜合財務報表中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，該公司分別產生了102美元和149美元的收購相關成本。這些成本包括在附帶的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。

全天候健身的獲取

2019年2月，本公司全天候收購Fitness，收購價為22,222美元，現金淨收購價為21,667美元。此次收購為該公司在佛羅裏達州的投資組合增加了6傢俱樂部。下表彙總了購買價格與所購資產和負債的公允價值的分配情況。

在最初的採購價格分配之後的本季度，沒有進行任何測算期調整。

確認的商譽是指購買價格超過收購的資產和承擔的負債的公允價值。與此次收購相關的商譽部分歸因於購買集合的勞動力的避免成本，並可從全部税收目的扣除。所收購的確實存在的無形資產在其預計使用年限內攤銷，會員名單按預計平均會員年限攤銷，商號按8年攤銷，競業禁止協議按合同年限5年攤銷。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月中，該公司分別錄得收入3,052美元和1,086美元，2020年淨虧損16,596美元，而2019年淨收益為25美元。這些金額包括在各自附帶的簡明綜合經營報表中。

14.取消所得税

本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月分別錄得包括估值津貼(8,598美元)及74美元的所得税(福利)撥備，反映截至2020年3月31日止三個月的正實際所得税率為6%，截至2019年3月31日止三個月的負實際所得税率為3%。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司採用估計年度有效税率法計算所得税撥備。

2017年12月22日，美國總統簽署H.R.1成為法律，前身為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法對美國税法進行了重大修訂，其中包括將美國聯邦法定所得税税率從35%降至21%。考慮到這一新税率，本公司計算了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税撥備。在截至2017年12月31日的年度，本公司還在其所得税撥備中初步記錄了税收法規的適用影響。

2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中有各種税收條款，包括修改淨營業虧損(NOL)限額，該限額規定從2018年、2019年和2020年開始的納税年度產生的NOL有5年的結轉。CARE法案還將合格的裝修物業(“QIP”)歸類為15年期物業，它被分配為39年的物業，根據減税和就業法案，沒有資格獲得獎金折舊。作為CARE法案的結果，該公司確認了大約8652美元的收益，用於重新分類QIP和從將虧損結轉到前幾年而獲得的其他收益。該公司還在評估CARE法案中其他税收條款的潛在機會，但預計影響不會很大。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

截至2020年3月31日，本公司有1,155美元未確認的税收優惠，由於相關所得税申報單可能在2020年不再接受審計，因此公司有合理的可能在截至2020年12月31日的年度實現全部金額。

本公司不時接受聯邦、州和地方税務機關的審計，本公司可能承擔額外的納税義務，並可能在為可能出現的任何索賠辯護時產生額外的費用。

以下州和地方司法管轄區目前正在審查我們各自在指定年份的回報：紐約州(2006至2014)和紐約市(2006至2017)。

特別是，本公司不同意紐約州2017年11月30日與2006至2009納税年度有關的約5,097美元的評估，其中包括約2,419美元的利息。該公司已就這些納税年度的評估向紐約州税務上訴分部提出上訴。在日期為2019年12月27日的一封信中，本公司接到約2,749美元的調整金額，其中包括2010至2014納税年度約8，40億美元的利息。此外，在一封日期為2019年8月16日的信中，紐約州還開啟了2015-2017年的審計期。本公司不同意建議的評估，並已同意將評估期限延長至2020年12月31日。

公司還在紐約市接受審查(2006至2017年)。紐約市財政部已向公司提出了一份日期為2018年5月2日的審計變更通知，針對截至2006年12月31日至2009年12月31日的税收年度，擬議的一般公司税負債為8935美元，包括4138億美元的利息。在一封日期為2019年1月18日的信中，紐約市財政部發布了擬議的5599美元的一般納税義務，其中包括2010年至2014年審計期的1569億美元利息。此外，在一封日期為2020年6月3日的信中，紐約市財政部也開啟了2015-2017年的審計期。本公司不同意擬議的評估，並已同意將評估期限延長至2021年12月31日。

本公司並無記錄與該等建議評税有關的税項儲備。很難預測關於這些檢查的任何特定問題的最終結果或解決的時間。無法估計在未來12個月內未確認的税收優惠可能發生的合理變化。

15.預算承諾和或有事項

2007年2月7日，在一項名為White Plains Plaza Realty的訴訟中，LLC訴TSI LLC等人，TSI LLC的一家前健康和健身俱樂部的房東向紐約州最高法院第二部門的上訴庭及其兩家健身俱樂部子公司提起訴訟，指控除其他外，與關閉位於原告擁有並租賃給TSI LLC子公司的一座大樓內的俱樂部的決定有關的違反租約的決定。TSI LLC的一家前健康和健身俱樂部的業主向紐約州最高法院第二部門的上訴庭提起訴訟，指控該俱樂部違反了租約，該決定與關閉位於原告擁有並租賃給TSI LLC的一家子公司的俱樂部有關在對TSI有限責任公司和租户已全額支付的初始賠償金作出裁決後，房東對初審法院裁定的損害賠償提出上訴，並於2011年8月29日對租户提出了一項額外的賠償金(金額約為900美元)(“額外賠償金”)，租户已記錄了賠償責任。另外，TSI LLC是與第三方開發商簽訂的協議的一方，根據協議條款，TSI LLC為上述租約產生的任何性質的法律責任提供全額賠償，包括執行賠償所產生的律師費。因此，發展商向TSI有限責任公司及租户分期償還初步賠償的金額，並同意負責支付額外賠償，而租户已記錄與額外賠償有關的應收款項。開發商和房東目前正在就額外賠償金的支付提起訴訟，並於2013年6月5日做出判決，金額約為1,000美元外加利息，上訴法院於2015年4月29日維持了判決。TSI LLC不認為TSI LLC有可能需要支付額外獎勵的任何金額。

2020年4月，本公司根據會員協議的條款向會員收取月費。馬薩諸塞州、紐約州、賓夕法尼亞州、華盛頓州、華盛頓特區和馬裏蘭州的總檢察長辦公室的立場是，在政府下令關閉時，於2020年4月對成員進行指控違反了州消費者保護法。該公司與總檢察長辦公室解決了這一問題，為會員提供了各種選擇，如升級到精英地位、為已經是精英會員的會員提供三個月的客座通行證、允許會員在俱樂部關閉期間取消會員資格而不收取取消費用、在俱樂部關閉期間向會員提供免費進入，以及在俱樂部關閉期間免費凍結所有會員資格。任何希望在俱樂部重新開放後取消或凍結其會員資格的會員，將根據其會員協議的條款收取取消或凍結費用(視情況而定)。預計這些決議總體上不會對公司的財務報表產生實質性影響。

由於公司在封閉令生效期間(在某些情況下是在營業場所開放後)未能向許多商業業主支付租金，我們收到了許多業主拖欠租金的通知、租約終止，在某些情況下還收到了要求收取未付租金和驅逐的訴訟。

我們主張對違約、終止和訴訟進行抗辯，這些訴訟包括不可抗力、不可能履行、遵守政府命令和目的受挫。我們是否會在這些防禦上獲勝還不確定。然而，如果本公司或其某些子公司申請破產保護，許多受該等破產程序約束的租約很可能會在破產中被拒絕和/或重新談判。

本公司根據房地產租賃轉讓其權益，並承擔或有責任。本租約已於2020年6月到期。截至租約期滿，在主要承租人不付款的情況下，公司可能被要求支付的未貼現付款約為1,336美元。截至2020年3月31日，本公司尚未記錄與此擔保義務有關的負債，因為得出結論，根據本租賃擔保支付的款項是不可能的。

此外，公司還參與各種其他與正常業務過程相關的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括人身傷害、業主租户糾紛、建築事務、員工和成員關係(包括在政府下令關閉期間向會員收取4月份的會費)和電話消費者保護法索賠(多項索賠聲稱代表一個階層，其中一項索賠由華盛頓特區總檢察長辦公室和紐約消費者事務部提起)。訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對本公司的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。這些其他訴訟、索賠和訴訟的結果不能肯定地預測。當公司確定可能發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，就建立或有損失的應計項目。此後，任何此類應計項目都會適當調整，以反映情況的變化。公司的結論是，截至2020年3月31日，任何此類事項都不需要應計費用。

16.其後的事件

1.於2020年4月，本公司在公開市場以8,300美元(或面值的35%)購買了23,900美元2013年高級信貸安排項下的未償還債務本金，從而獲得15,500美元的債務清償收益，包括249美元和707美元的相關遞延融資成本和債務貼現的沖銷，所購債務轉移到TSI LLC並註銷。

2.2020年4月24日，TSI LLC根據1953年“小企業法”第7(A)節規定的聯邦Paycheck保護計劃(經不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“PPP”)修訂)，獲得了與“小企業貸款”相關的資金。TSI LLC借入了2,742美元的原始本金，資金於2020年4月24日(“購買力平價貸款”)。購買力平價貸款的利息為每年1%，自購買力平價貸款資金支付之日起2年內到期。購買力平價貸款的利息和本金支付將推遲6個月。在某些情況下，購買力平價貸款的全部或部分可獲豁免，但不能保證任何部分的購買力平價貸款會獲得豁免，而TSI LLC不會被要求全數償還購買力平價貸款。

這些資金的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮到我們的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。PPP貸款的寬恕取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及遵守PPP貸款和CARE法案中規定的適用寬恕標準。

3.目前，該公司在佛羅裏達州、康涅狄格州、華盛頓特區、馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州和瑞士擁有55家向公眾開放的俱樂部。此外，該公司計劃在州和地方當局解除適用於健身房和健身俱樂部的關閉令後，在加州、波多黎各、新澤西和紐約等剩餘市場重新開放現有俱樂部。然而，最近新冠肺炎在美國某些地區的復興導致一些州和地方政府推遲了重新開業計劃的實施，包括健身中心，並可能導致我們獲準重新開業的佛羅裏達州等州新的關閉。此外，重新開放協議可能包括對容量和活動的限制，使我們難以吸引客户和創造收入。例如，紐約州州長在2020年8月17日宣佈，紐約的健身中心將被允許重新開放，容量只有33%，而且他們必須要求顧客在室內任何時候都要戴口罩。在許多情況下，州和地方政府沒有為預計的進一步放鬆限制提供明確的時間表，這給我們的客户帶來了不確定性。這些發展可能會進一步阻礙該公司未來創造營業收入的能力。

由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在2020年第二財季進一步被迫永久關閉8傢俱樂部，並預計在2020年第三財季永久關閉更多俱樂部。

4.MSPP的第2號修正案於2020年7月14日通過，目的是為MSPP的參與者在控制權變更時提供某些加速匹配和歸屬的權利。

5.2020年7月15日，公司批准任命賈斯汀·倫德伯格為董事會成員，立即生效。倫德伯格先生是JSP Realty Investments，LLC(“JSP”)的唯一成員，該公司每年從公司獲得約15萬美元的付款，作為馬薩諸塞州韋斯特伯勒房地產租賃的一部分，以及同樣位於韋斯特伯勒的太陽能電池板產生的電力信用的一部分。作為JSP的唯一成員，倫德伯格先生是此類交易的唯一受益者。

6.我們的2013年循環貸款安排於2020年8月14日到期，我們的2013年定期貸款安排於2020年11月15日到期。我們目前正在與潛在的貸款人合作，為我們的債務進行再融資，並正在尋求下文所述的其他選擇，以滿足我們的流動性需求，然而，不能保證我們將能夠為我們的債務進行再融資，或者如果我們能夠為我們的債務進行再融資，這種融資將以對我們有利的條款進行。這使得人們對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

由於本公司現金狀況緊張，且目前無法償還2013年定期貸款融資及2013年循環貸款融資項下的所有未償還款項，以及新冠肺炎的挑戰，吾等目前預計，構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的天合有限責任公司、控股二期及本公司若干其他附屬公司可能於不久的將來被迫根據破產法提交濟助呈請。這樣的申請將使我們面臨與破產程序相關的風險和不確定因素，並可能使本公司的股權持有人面臨損失其在TSI LLC、Holdings II和構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的部分或全部投資的重大風險。此外，本公司可能被迫根據“破產法”申請救濟，這可能會進一步加劇本文所述的風險，並進一步增加我們的股權持有人在本公司的部分或全部投資損失的可能性。這些實體或本公司的破產申請可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成重大不利影響。一旦申請破產，該公司預計將需要籌集至多約8000萬美元的融資，以支付與破產申請相關的成本、與破產相關的專業費用以及彌補運營缺口。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

在本表格10-Q中，除非另有説明或上下文另有説明，否則對“本公司”、“我們”、“我們”、“TSI控股”及類似的提述均指城市體育國際控股有限公司。和它的子公司。“TSI LLC”指城市體育國際有限公司，而“TSI集團”指城市體育集團，兩者均為本公司的全資經營附屬公司。本公司是一家多元化控股公司，擁有從事多項業務和投資活動的子公司。該公司最大的運營子公司TSI LLC自1973年開始涉足健身行業，現已成長為美國東北部地區最大的健身俱樂部所有者和經營者之一。TSI集團成立於2017年，投資於公共和私募股權和房地產。TSI Holdings的公司結構提供了跨廣泛行業進行投資的靈活性，以便為股東創造長期價值。

新冠肺炎的衝擊

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎疫情有關的全球大流行。這場流行病造成了前所未有的經濟波動和不確定性，對我們最近的經營業績產生了負面影響。為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年3月22日之前主動關閉了系統範圍內的所有俱樂部。我們還沒有確認與俱樂部關門前3月份收取的每月會費相關的第一季度收入。我們計劃一旦地方當局發佈授權重新開放健身中心的指導方針，我們就會重新開放俱樂部，我們確定這樣做是安全的。然而，最近新冠肺炎在美國某些地區的復興導致一些州和地方政府推遲了重新開業計劃的實施，包括健身中心，並可能導致我們獲準重新開業的佛羅裏達州等州新的關閉。此外，重新開放協議可能包括對容量和活動的限制，使我們難以吸引客户和創造收入。例如，紐約州州長在2020年8月17日宣佈，紐約的健身中心將被允許重新開放，容量只有33%，而且他們必須要求顧客在室內任何時候都要戴口罩。在許多情況下，州和地方政府沒有為預計的進一步放鬆限制提供明確的時間表，這給我們的客户帶來了不確定性。這些發展可能會進一步阻礙該公司未來創造營業收入的能力。

3月份的延期對我們第一季度的財務業績產生了重大影響。由於新冠肺炎的爆發，我們已經採取措施保護員工的健康和安全，包括在可能的情況下讓員工遠程工作。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和國際政府實施的相關限制，所有這些都是不確定和無法預測的。

我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們未來的經營業績和現金流產生負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的高負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務和其他債務、我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力、我們在競爭激烈的市場中吸引和留住會員的能力。以及我們與供應商和房東保持關係的能力。此外，該公司在短期內面臨大量債務到期。我們的2013年循環貸款安排於2020年8月14日到期，我們的2013年定期貸款安排將於2020年11月15日到期。該公司目前沒有足夠的現金來源來償還其項下的未償還金額。

由於本公司現金狀況緊張，且目前無法償還2013年定期貸款融資及2013年循環貸款融資項下的所有未償還款項，以及新冠肺炎的挑戰，吾等目前預計，構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的天合有限責任公司、控股二期及本公司若干其他附屬公司可能於不久的將來被迫根據破產法提交濟助呈請。這樣的申請將使我們面臨與破產程序相關的風險和不確定因素，並可能使本公司的股權持有人面臨損失其在TSI LLC、Holdings II和構成附屬擔保人(定義見信貸協議)的部分或全部投資的重大風險。

此外，本公司可能被迫根據“破產法”申請救濟，這可能會進一步加劇本文所述的風險，並進一步增加我們的股權持有人在本公司的部分或全部投資損失的可能性。這些實體或本公司的破產申請可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成重大不利影響。一旦申請破產，該公司預計將需要籌集至多約8000萬美元的融資，以支付與破產申請相關的成本、與破產相關的專業費用以及彌補運營缺口。

根據俱樂部的數量，我們是美國領先的健身俱樂部所有者和經營者之一，特別是在東北部和大西洋中部地區。截至2020年3月31日，我們擁有並運營185家健身俱樂部(“俱樂部”)，並以各種品牌為約58萬名會員提供服務，這些會員主要位於美國。

我們發展俱樂部集羣來服務於人口稠密的大都市地區，我們通過在目標客户就業和居住區域最集中的地方聚集俱樂部來服務於這些人羣。我們的俱樂部位於市區或郊區，靠近交通樞紐或辦公室或零售中心，為會員提供最大的便利。我們的成員包括從學生市場到活躍的成熟市場的廣泛的年齡段人口。在我們的每個主要地區，我們都通過最初在該地區更中心的城市市場開設或收購俱樂部，然後從這些城市中心擴展到郊區和鄰近社區來發展集羣。

上述情況反映了俱樂部在因新冠肺炎大流行而暫時關閉之前運營的情況。所有俱樂部於2020年3月因應新冠肺炎的要求而關閉，截至2020年3月31日，俱樂部仍處於關閉狀態。

收入和運營費用

我們有兩個主要的收入來源：

我們還從向提供與健康相關的服務(如理療和果汁吧)的運營商出租設施內的空間獲得收入(約佔我們截至2020年3月31日的三個月總收入的1.3%)。此外，我們出售俱樂部內的廣告和贊助，向第三方提供洗衣服務，並從某些我們並不完全擁有的俱樂部設施中產生管理費。我們將這些收入稱為手續費和其他收入。

我們的表現在一定程度上取決於我們在俱樂部持續吸引和留住會員的能力。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的月平均流失率分別為4.4%和3.8%。

我們的運營費用包括固定成本和變動成本。固定成本包括俱樂部和管理人員及其他工資和相關費用，入住費，包括租金、水電費、內務和合同維護費用等要素，以及折舊。可變成本主要與與輔助俱樂部收入、會員銷售補償、廣告、某些設施維修和俱樂部用品相關的工資有關。

一般和行政費用包括與我們的集中支持職能相關的成本，如會計、保險、信息和通信系統、收購相關成本、採購、會員關係、法律和諮詢費以及房地產開發費用。工資和相關費用包括在簡明綜合業務報表的單獨項目中，不包括在一般和行政費用中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，約有370萬美元和230萬美元，或41%和34%的一般和行政費用分別與俱樂部運營直接相關，包括一般責任保險、電話和數據線路、計算機維護、營業執照、辦公和銷售用品、招聘和培訓。

隨着俱樂部的成熟和會員基礎的擴大，固定成本通常會分攤到不斷增加的收入基礎上，運營利潤率往往會提高。相反，當我們的會員基數下降時，我們的營業利潤率就會受到負面影響。

在被收購的俱樂部，由於與收購相關的成本以及實施和整合到我們流程中的時間，運營利潤率最初可能會下降。我們的主要資本開支是用以改善會所的日常設施、興建或購置新的會所設施，以及提升和翻新現有會所的設施。建築和設備成本根據建築人工成本、計劃提供的服務以及設施的規模和配置而有所不同。我們每年都會對俱樂部進行例行改進，並部分更換健身器材，目前我們的預算約佔預計年收入的2.5%。在這方面，在適當的情況下也會考慮設施改建。

截至2020年3月31日，我們的綜合經營業績包括我們控制的三家持有多數股權的俱樂部。此外，我們擁有一傢俱樂部45%的股份，我們對該俱樂部採用了權益會計法。我們還擁有一家持牌俱樂部，並在一個我們沒有股權的地點提供管理服務。

歷史俱樂部計數

下表列出了2019年每個季度、2019年全年和2020年第一季度我們俱樂部數量的變化。

可比俱樂部收入

我們將可比俱樂部收入定義為我們經營超過12個月的俱樂部的收入(“可比俱樂部”)，並將可比俱樂部收入增加(減少)為第13個月及以後與上年同期相比適用的收入。

下表顯示的可比俱樂部收入增長的關鍵決定因素是新會員、會員保留率、定價和輔助收入增長。

2019年季度可比俱樂部收入下降的主要原因是會員數量和個人培訓收入的減少，但每名會員的平均會費增加部分抵消了這一下降。可比俱樂部的收入呈積極趨勢，但由於新冠肺炎疫情的影響，收入大幅下降。俱樂部關閉的損失被抵消，因為每個會員的平均會費更高，年費和個人培訓收入增加。

綜合運營結果

下表列出了所示期間的某些運營數據佔收入的百分比：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

所示期間的收入(以千為單位)包括以下內容：