表格812-14951

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

根據1940年“投資公司法”第57(I)條申請命令和根據“1940年投資公司法”規則17D-1申請命令的修正案 第1號修正案允許第17(D)條和第57(A)(4)條以及規則17D-1至 禁止的某些聯合交易

KKR收入機會基金，KKR 信貸機會組合，KKR信用顧問(美國)有限責任公司，KKR信用顧問 (香港)有限公司，KKR戰略資本管理有限責任公司，KKR FI Advisors LLC，KKR Financial Advisors LLC，KKR Financial Advisors II，LLC，KKR CS Advisors I LLC，KKR Mezzanine I Advisors LLC，KKR KKR Credit Advisors(EMEA)LLP，KKR Credit Advisors(Singapore)Pte.KKR Capital Markets Holdings L.P.、KKR Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Limited、KKR Capital Markets Asia Limited、MCS Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Partners LLP、KKR Capital Markets India Private Limited、KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited、KKR Capital Markets Japan Limited、KKR RTV Manager LLC、KKR貸款管理服務有限責任公司、KKR Capital Markets India Private Limited、KKR Capital Markets Japan Limited、KKR RTV Manager LLC、KKR貸款管理服務有限責任公司、KKR Capital Markets India Private Limited、KKR Capital Markets Japan LimitedKKR Alternative Assets LLC、KKR Alternative Assets L.P.、KKR Alternative Assets Limited、KKR Corporate Lending(CA)LLC、KKR Corporate Lending(TN) LLC、KKR Financial Holdings，Inc.、KKR Financial Holdings，Ltd.、KKR Financial Holdings II，LLC、KKR Financial Holdings II， Ltd、KKR Financial Holdings III，LLC、KKR Financial Holdings III，Ltd.KKR戰略資本機構基金有限公司，KKR債務投資者II(2006) 愛爾蘭有限責任公司，KKR DI 2006 LP，KKR歐洲特別機會有限公司，8 Capital Partners L.P.，KKR Financial CLO 2007-1， Ltd，KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.，KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.，KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.，KKR CLO 9 Ltd，KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.，KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.，KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.，KKR Financial CLO 9 Ltd.，KKR CLO 12有限公司、KKR CLO 13有限公司、KKR CLO 14有限公司, KKR CLO 15 Ltd、KKR CLO 16 Ltd、KKR CLO 17 Ltd、KKR CLO 18 Ltd、KKR CLO 19 Ltd、KKR CLO 20 Ltd、KKR CLO 21 Ltd、KKR CLO 22 Ltd、KKR CLO 23 Ltd、KKR CLO 24 Ltd、 KKR CLO 25 Ltd、KKR CLO 26 Ltd、KKR CLOKKR Corporation Credit Partners L.P.、KKR Mezzanine Partners I L.P.、KKR Mezzanine Partners I並排L.P.、KKR-Keats Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR Lending Partners L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.KKR 特殊情況(離岸)基金L.P.，KKR特殊情況(境內)基金II L.P.，KKR特殊情況(EEA)基金II L.P.，KKR戰略資本海外基金有限公司，KKR-CDP Partners L.P.，KKR-PBPR Capital Partners L.P.，KKR Credit Select (國內)基金L.P.，KKR私人信用機會夥伴II L.P.，KKR私人信用機會夥伴KKR私人信貸機會合作夥伴II(EEA)Euro L.P.、KKR Tactical Value SPN L.P.、KKR Lending Partners Europe (GBP)Unlevered L.P.、KKR Lending Partners Europe(Euro)Unlevered L.P.、KKR Lending Partners Europe(USD)L.P.、KKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.、KKR European Recovery Partners L.P.、KKR循環信貸Avoca CLO XII指定活動公司，Avoca CLO XIII指定活動公司，Avoca CLO XIV指定活動公司，Avoca CLO XV指定活動公司，Avoca CLO XVI指定活動公司，Avoca CLO XVII指定活動公司， Avoca CLO XVIII指定活動公司，Avoca CLO XIX指定活動公司，Avoca CLO XX指定活動公司 公司，Avoca CLO XXI指定活動公司，Avoca CLO XXIV指定活動公司，KKR歐洲浮動利率貸款基金，Absalon Credit指定活動公司，Gardar Loan Fund，Avoca Credit Opportunities plc，KKR歐洲信用機會基金II，Prisma Spectrum Fund LP，PolaTatetical Value SPN-Global Direct Lending L.P.，KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.，Tactical Value SPN-Global Credit Opportunities L.P.，KKR主體機會合夥人L.P.，CPS Managers Master Fund L.P.，KKR SPN Credit Investors L.P.，KKR SPN Investments L.P.，CDPQ American Fixed Income III，L.P.，KKR Lending Partners III L.P.，LP III Ware.KKR信貸收益基金、KKR DAF直接貸款基金、KKR DAF全球機會信貸基金、KKR DAF私人信貸基金、KKR DAF英鎊資產基金、KKR DAF銀團貸款和高收益基金、KKR DAF證券化私人信貸基金、KKR Dragon共同投資有限責任公司、KKR歐洲 信用機會基金II指定活動公司、KKR全球信用錯位(CayrKKR貸款合作伙伴 歐洲II(歐元)無槓桿SCSp、KKR貸款合作伙伴歐洲II(美元)SCSp、KKR Mackella Partners L.P.、KKR PIP Credit Investors LLC、KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSp、KKR循環信貸合作伙伴II L.P.、KKR高級浮動利率 收入基金、KKR US CLO股權合作伙伴II L.P.、KKR美國CLO, KKR-DUS EDL Partners SCSp，KKR-Generali Partners SCSp SICAV-Raif，KKR-Manage 2020直接貸款基金，KKR-Milton Co-Investments II L.P.，KKRN Euro Loan Fund 2018 FCP-RAIF，KKR-NYC Credit A L.P.， KKR-NYC Credit B L.P.，KKR-NYC Credit C L.P.，KKR-UWRKKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.， KKR-Milton Opportunistic Credit Fund L.P.，KKR中央公園租賃聚合器L.P.

加利福尼亞州街555號，50號地板

加州舊金山，94104

(415) 315-3620

FS KKR Capital Corp.，FS KKR Capital Corp.II，FS/KKR顧問，LLC

勞斯大道201號

賓夕法尼亞州費城19112

(215) 495-1150

複製到：

2020年9月4日

I. 申請摘要

以下實體 特此請求訂購(“秩序美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“The”)選委會“) 根據經修訂的1940年”投資公司法“第57(I)條(”1940年法案”),¹ 及其規則17D-1，允許可能被第17(D)和57(A)(4)條 和規則17D-1禁止的某些聯合交易：

該命令將取代證監會於2017年6月19日發佈並於2018年4月3日修訂的豁免命令(“之前的訂單”)⁷ 根據第57(A)(4)、57(I)條和規則17D-1授予的訂單，其結果是，如果授予訂單，則任何人都不會繼續依賴 之前的訂單。

此訂單申請中的救濟請求 (“應用“)將允許一個或多個受監管實體⁸ 和/或一個或多個關聯投資者⁹ 通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條和第57(A)(4)條以及1940年法案(The“1940 Act”)的規定，此類參與是 被禁止的共同投資計劃”).

就本 應用程序而言，“共同投資交易應指受監管實體(或以下定義的Blocker子公司)與一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬 投資者依賴訂單或之前訂單以及潛在的共同投資交易“ 指受監管實體(或Blocker子公司，定義如下)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法 與一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者一起參與的任何投資機會。

術語“顧問“ 指任何KKR信用顧問；但作為 附屬基金的子顧問的KKR信用顧問只有在(I)該KKR信用顧問控制該實體和(Ii)該附屬基金的主要顧問 不是顧問的情況下才包括在本術語中。術語顧問不包括附屬基金或附屬顧問為顧問的受監管實體的任何其他 主要顧問，但該顧問 僅就條件2(C)(Iv)、14和15而言被視為顧問。附屬基金或 受監管實體的任何主要顧問如果其子顧問是顧問，則不會根據 請求的訂單採購任何潛在的共同投資交易。

任何 受監管實體可不時組成特殊目的子公司(a“攔截器 子公司“)(A)其唯一業務目的是代表受監管實體持有一項或多項投資；(B)由受監管實體全資擁有(受監管實體始終實益地持有百分百的投票權和經濟利益，並有 記錄)；(C)受監管實體的董事會¹⁰ 根據本申請的 條件， 有權就Blocker子公司的參與做出所有決定；(D)不向任何 個人支付單獨的諮詢費，包括任何基於績效的費用；以及(E)如果沒有1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該實體將成為投資公司。Blocker子公司將被禁止與任何其他受監管實體或 關聯投資者投資於共同投資交易，因為根據第57(A)(4)節和 規則17D-1的規定，該子公司將是受監管實體控制的公司。申請人請求允許Blocker子公司代替其母公司受監管實體參與共同投資交易，並就訂單 而言，將Blocker子公司參與任何此類交易視為母公司受監管實體直接參與。申請人表示，這種 待遇是合理的，因為Blocker子公司除了充當 受監管實體投資的控股工具外，沒有其他用途，因此，受監管實體和 Blocker子公司之間不會產生利益衝突。受監管實體董事會將根據與 有關Blocker子公司參與共同投資交易的條件作出所有相關決定，受監管實體董事會 將獲悉並考慮在受監管實體 位置使用Blocker子公司的任何建議。如果受監管實體提議與其任何Blocker 子公司參與同一共同投資交易，則受監管實體董事會也將獲知並考慮受監管實體和Blocker子公司的相對 參與情況。

申請人不尋求 其他監管或解釋性指導允許的交易救濟，例如，包括與歐盟委員會工作人員不採取行動立場一致的交易 。¹¹

目前打算依賴訂單的所有現有實體 都已被指定為申請者，未來可能依賴 訂單的任何現有或未來實體都將遵守申請的條款和條件。

二、 申請人的一般描述

答： BDC

每個BDC都是 根據馬裏蘭州一般公司法組織的，目的是作為外部管理的、非多元化的BDC進行運營 。每一個BDC都已選擇出於税收目的接受處理，並打算每年都有資格作為受監管的投資公司(“裏克) 根據修訂後的1986年國內收入法(代碼“)。FSK和 FSKR的普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所”).

每個BDC的 投資目標是產生當期收入，並在較小程度上實現長期資本增值。每個BDC 打算其投資組合主要包括對私人、美國、中小型市場公司的高級擔保貸款、第二留置權貸款和 次級貸款(通常稱為夾層貸款)的投資。 對於每個BDC的債務投資，它可能會獲得認股權證或期權等股權，作為 額外對價。每個BDC還可以以普通股或優先股的形式購買其 目標公司的少數股權，可以與其一項債務投資一起購買，也可以通過與財務 贊助商的共同投資來購買。

每個BDC都有一個由多數獨立董事組成的董事會 。¹²

B. KIO

根據特拉華州法律，KIO於2011年3月17日被組織為 法定信託。KIO是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司，其主要投資目標是尋求高水平的流動收入，次要目標是資本增值。KIO的普通股在紐約證券交易所上市。KIO尋求通過採用動態策略來實現其投資目標 ，即投資於美國和非美國發行人的有針對性的貸款和固定收益工具組合 ，以尋求實現有吸引力的風險調整後回報。

克欽獨立組織有五名成員 董事會，其中四名成員是獨立董事。

C. KCOP

KCOP於2019年9月5日根據特拉華州法律組織為法定信託 。KCOP是一家多元化的封閉式管理投資公司，根據1940年法案註冊 ，其投資目標是尋求提供有吸引力的風險調整後的回報和高當期收入。KCOP 是一隻持續發售的封閉式基金，以區間基金的形式運作。KCOP尋求通過 投資於公開交易和私人信貸來實現其投資目標，以尋求獲得誘人的風險調整後回報。

KCOP董事會有五名成員，其中四名 名成員是獨立董事。

任何受監管實體的獨立董事 均不會在任何共同投資交易中擁有重大財務利益。

D. FS/KKR顧問

FS/KKR Advisor擔任每個BDC的投資顧問 。FS/KKR Advisor由KKR Credit控制。FS/KKR Advisor成立於2018年1月8日，是特拉華州的一家有限責任公司 ，並根據顧問法案在委員會註冊為投資顧問。

E. KKR實體

KKR Credit是KKR的子公司 ，擔任KCOP和KIO的投資顧問。KKR Credit是特拉華州的一家有限責任公司，自2008年以來一直 在證交會註冊為投資顧問。每個受監管實體將由KKR Credit或另一家註冊投資顧問KKR Credit Adviser提供諮詢或分項建議。

三. 對擬議的共同投資的寬免

A. 受監管實體和關聯投資者對投資組合公司的共同投資

1. 共同投資項目的機制

如前所述， FS/KKR Advisor是BDC的投資顧問和管理員。FS/KKR Advisor 與其受託職責一致，負責對每個BDC的活動進行全面管理。KKR Credit擔任KCOP和KIO的投資顧問，負責KCOP和KIO的全面管理，包括其投資組合，符合其 受託責任。

預計 KKR Credit Adviser將定期確定KKR Credit顧問為受監管實體推薦的某些投資也將是一個或多個其他受監管實體以及一個或多個關聯投資者的適當投資。這樣的 決定可能導致受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者共同投資於某些投資機會 。

當KKR Credit Adviser的顧問人員意識到可能適合受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者的投資機會時，可能會出現 潛在共同投資交易的機會。 附屬基金的任何顧問以子顧問為顧問的任何顧問都不會根據請求的訂單 尋找任何潛在的共同投資交易。在發出請求命令後，在這種情況下，受監管實體的顧問將收到有關此類潛在共同投資交易的通知 ，並且此類投資機會可能導致共同投資交易。對於 每個此類投資機會，受監管實體的顧問將考慮受監管實體的目標和戰略，獨立分析和評估投資機會 是否適合其擔任投資顧問的每個受監管實體¹³ 和董事會制定的任何標準。¹⁴ 如果受監管實體的顧問確定機會適合一個或多個受監管實體(並且 適用的顧問批准其擔任顧問的每個受監管實體的投資)，並且一個或多個其他 受監管實體和/或一個或多個附屬投資者也可以參與，則受監管實體的顧問將向合格董事提供 投資機會¹⁵ 在被監管實體實際投資之前，對被監管實體進行投資。對於任何受監管實體，共同投資 交易只有在獲得該受監管實體(“)第 57(O)條所指的合格董事的所需多數批准後才能完成。”所需多數票”).¹⁶

每名顧問將通過投資委員會 履行其在條件1下的義務，就任何受監管實體的潛在共同投資交易的適當性 作出決定。如果是潛在的共同投資交易， 適用的顧問將應用其分配政策和程序來確定符合條件2(A)要求的受監管 實體的建議分配。我們注意到，每位顧問作為受監管實體的註冊投資顧問 和關聯基金的註冊投資顧問或依賴顧問， 制定了穩健的分配流程，作為其整體合規政策和程序的一部分。KKR Credit和所有顧問的分配政策旨在隨着時間的推移在其客户之間公平公平地分配投資機會。 雖然顧問的每個客户可能不會參與每個投資機會，例如，客户的分配 將低於其最低投資規模，但隨着時間的推移，顧問的每個客户將公平而公平地參與投資機會 。我們注意到，每位顧問共享KKR Credit的分配政策和程序，這些分配政策和程序考慮了受監管實體的分配政策和程序 。這些程序是條件要求的 程序的補充，而不是替代程序，不會剝奪受監管實體參與潛在 共同投資交易的機會。

我們承認， 某些附屬投資者可能不是顧問建議的基金，因為它們是KKR專有賬户或KCM公司。 KKR專有賬户是由顧問根據投資管理協議建議的資產負債表實體， 以本金身份持有金融資產。KCM公司是受監管的經紀自營商，可以 主體身份持有金融資產。我們不認為專有關聯公司參與共同投資計劃會引起 任何與作為客户的關聯投資者討論的監管或機械問題不同的問題。

顧問實施了 穩健的分配流程，以確保在潛在共同投資交易的分配方面公平對待每個受監管實體 。顧問建議分配給每個適用的受監管實體的初始金額記錄在 書面分配説明書中。如果建議分配給受監管實體的金額與編制最終書面 (紙質或電子形式)分配報表的時間和交易結算日期相比發生變化，則更新後的分配 報表也將(紙質或電子形式)記錄下來，並由受監管實體的合規 小組成員進行審核。按照本協議條件 的規定，將向每個受監管實體的董事會提供有關顧問建議 分配給該受監管實體和關聯投資者(包括專有關聯公司)的所有相關信息。對於依賴訂單的關聯投資者，每個顧問都要遵守相同的穩健分配流程 。因此，提交給顧問的所有潛在共同投資交易也將提交給每個 其他顧問，根據條件1的要求，這些顧問將獨立確定投資對受監管實體的適當性 。這是正確的，因為KKR Credit的業務是作為一個單一的綜合業務平臺運營的 ，負責流動性信貸、原始信貸、特殊情況和任何其他信貸戰略的各個投資委員會都向同一管理團隊報告 。此外，投資委員會決定的書面記錄由KKR Credit保存 。因此, 我們相信，這些分配政策和程序將確保申請者有能力 遵守與關聯投資者有關的條件。

為便於對共同投資活動進行獨立的 審查，每個受監管實體的董事會將按季度收到關聯投資者在上一季度進行的所有投資的記錄 ，這些投資：(1)符合該受監管實體當時的 目標和戰略以及董事會制定的標準，但(2)未向該受監管實體提供。此記錄 將解釋為何未向受監管實體提供此類投資機會。每位顧問的 分配流程能夠跟蹤條件4所需的所有信息，這些信息將定期提交給適用的 受監管實體的董事會。

參與共同投資交易的所有 受監管實體和關聯投資者將同時投資， 以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此他們 都不會獲得比其他任何人更優惠的條款。但是，由於以下兩個原因之一， 共同投資交易中關聯基金的結算日期最多可能發生在受監管實體結算日期之後的十個工作日內，反之亦然。首先，當附屬基金或受監管實體尚未獲得全部 資金時，可能會發生這種情況，因為當附屬基金或受監管實體希望進行投資時，它必須從其 投資者那裏募集資金才能進行投資，在這種情況下，催繳資金 的通知要求可能長達十個工作日。因此，如果基金已向其投資者要求承諾資本，但 投資者尚未為資本募集提供資金，則可能需要在通知期內延遲結算。其次，如果關聯基金或受監管實體出於税收或監管原因，在發行後沒有立即購買新的 債券，而只是在長達十個工作日的短暫調整期之後才購買新債券，也可能發生延遲的 結算。然而，在所有 案例中，(I)關聯基金和受監管實體的承諾日期將相同，即使結算日期不是 ，以及(Ii)參與交易的任何關聯 基金或受監管實體的最早結算日期和最晚結算日期將在彼此相隔十個工作日內。

申請人 認為較早或較晚的結算日期不會給受監管實體帶來任何額外風險。如上所述， 承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外， 受監管實體和附屬基金的投資將彼此獨立，如果附屬基金或另一受監管 實體未按預期結算，受監管實體永遠不會承擔 持有超過其希望持有的給定證券的風險。

受監管實體和關聯投資者可能會不時有機會進行後續投資¹⁷ 在受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者之前投資並繼續持有投資的發行人 。如果訂單獲得批准，後續投資將以 方式進行，隨着時間的推移，該方式對所有受監管實體和關聯投資者都是公平和公平的，並符合上文討論的擬議 程序和訂單條件。

命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管實體和附屬 基金(以及潛在的自營附屬機構)之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易 ，並繼續持有在為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券。 如果此類受監管實體和附屬基金(以及可能的自營附屬機構)以前曾參與關於發行人的共同投資交易 ，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的流程 。低於條件9並受條件9管轄。這些後續投資稱為“標準 審核後續行動.“如果此類受監管實體和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.b節中討論的“入職 流程”。條件10以下並受其管轄。這些後續投資稱為 “增強型複習後續行動.”

受監管實體可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件9(C)所要求的 程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，根據條件 9(B)無需董事會批准而投資於標準審查後續行動。

如果是(I)按比例計算的後續投資或(Ii)非協商後續投資，則受監管實體可以參與標準審查後續投資，而無需事先獲得所需 多數人的批准。

A “按比例進行後續投資“是後續投資(I)，其中每個受監管實體和每個附屬投資者的參與 與其在發行人或證券中的未償還投資成比例， 視情況而定，¹⁸緊接在 後續投資之前，以及(Ii)如果是受監管實體，董事會多數成員已批准受監管實體參與按比例進行的後續投資，認為這符合受監管實體的最佳利益。 受監管實體董事會可以拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例進行的後續投資的批准， 在這種情況下，所有後續投資都將提交給受監管實體

A “非協商後續投資“是受監管的 實體與一個或多個關聯投資者和/或一個或多個其他受監管實體共同參與的後續投資，(I)其中 由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易本身被視為 ，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。

申請人 認為這些按比例計算的後續投資和非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的 越權機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資 和非協商後續投資仍須接受董事會根據 條件11進行的定期審查。

一個或多個受監管實體以及持有入職前投資的一個或多個附屬投資者¹⁹ 可能 有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，涉及 ，但他們之前沒有參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管實體和 關聯投資者可以依賴該命令，使此類後續投資符合 條件10的要求。這些增強的審查要求構成了一個“入職流程”，受監管的 實體和關聯投資者可以利用該訂單參與共同投資交易，即使他們 已經持有入職前投資。對於給定的發行人，僅對於第一次共同投資交易，參與的受監管實體和關聯投資者需要 遵守這些要求。關於發行人的後續共同投資 交易將受標準審查流程下的條件9管轄。

受監管實體和關聯投資者可能會不時獲得 在規則17D-1或 第57(A)(4)條(視情況適用)可能禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券的機會。如果命令被批准，這種處置²⁰ 將以對所有受監管實體和 關聯投資者公平公正的方式作出，並按照訂單擬議條件中規定的程序進行，如下所述。

命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管實體和附屬基金(以及潛在的 所有權附屬機構)以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則 處置的條款和批准(以下簡稱“標準審查處置“) 將遵循第三節A.4.a中討論的程序。條件7；以及(Ii)如果受監管的 實體和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易， 則處置的條款和批准(以下簡稱“增強的審查處理“) 將遵循第III.A.3.b節中討論的相同”入職流程“。高於條件8並受條件8約束。

受監管實體可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件7(C)所要求的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件 7(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。

如果(I)處置是按比例處置，或者(Ii)證券是可交易證券，並且處置滿足條件7(C)(Ii)的 其他要求，則受監管實體可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准 。

A “PRO 比率處理“是指(I)每個受監管實體和每個關聯 投資者的參與與其在證券上的未償還投資成比例，但須在緊接 處置之前進行處置；²¹和(Ii)在 受監管實體的情況下，董事會多數成員已批准該受監管實體參與按比例處置 ，認為符合受監管實體的最佳利益。受監管實體董事會可拒絕批准，或隨時 撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交 受監管實體的合格董事。

²⁰ “性情”指出售、交換或以其他方式處置 發行人的證券權益。

²¹ 見下文附註32。

在可交易證券的情況下 ，²²在以下情況下，處置不需要獲得所需的 多數批准：(X)處置不屬於發行人或 發行人的任何關聯人；²³以及(Y)證券 在由參與的受監管實體和 關聯投資者或代表參與的受監管實體和 關聯投資者協商的唯一條件是價格的交易中以現金出售。按比例處置和處置可交易證券 仍須接受董事會根據條件11進行的定期審查。

B. 增強的審查處理

一個 或多個受監管實體和/或一個或多個附屬投資者以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ，可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資 。在這些情況下，受監管實體和關聯投資者可以依靠該命令使此類處置 服從條件8的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管實體和關聯投資者只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是 增強審核後續處理或增強審核處置。²⁴ 有關發行人的後續共同投資交易將受標準審查流程中的條件7或9管轄 流程。

5. 共同投資的原因

預計 受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者對投資組合公司的共同投資將增加每個受監管實體的有利投資機會。FS/KKR Advisor、KKR Credit 及各現有受規管實體的董事會相信，現有受規管實體及其股東 實際上已因能夠 參與更多數目及種類更多的交易而受惠於能夠根據先行次序參與共同投資交易的能力，而KKR Advisor、KKR Credit 及各現有受規管實體的董事會相信，現有受規管實體及其股東實際上已受惠於能夠根據“優先次序”參與共同投資交易。由於能夠參與 共同投資交易，每個現有的受監管實體在參與投資機會時能夠擁有更大的議價能力和更多的投資控制權 ，因此不需要引入其他外部投資者或 結構性投資來滿足外部投資者的不同需求。與其他 機會(包括二級市場交易)相比，每個現有的受監管實體 還能夠通過共同投資於KKR發起的投資來獲得更好的投資定價。此外，通過參與由 KKR發起的交易，每個BDC都能夠利用KKR經過數十年私募股權控制交易磨練而成的嚴格盡職調查程序的最大優勢, 它適用於KKR的所有投資。每個現有的受監管實體 都認為，KKR關於發起投資的流程到位有助於他們保護信貸投資的下行風險 。各受監管實體的顧問及董事會認為， 受監管實體與一個或多個其他受監管實體及/或一個或多個關聯投資者共同投資將是有利的，且此類 投資將符合受監管實體的目標和戰略以及董事會制定的 標準。

共同投資計劃 只有在獲得受監管實體所需多數批准的情況下才會對該受監管實體生效，因為 該受監管實體擁有來自其他受監管實體和/或附屬 投資者的額外資本將是有利的，以滿足對投資組合公司進行有吸引力投資的資金要求。進行受監管實體預期類型投資的BDC或封閉式基金 通常將其參與任何一項交易的金額限制為特定的美元金額，這可能由法律或內部對單個投資的風險敞口實施審慎限制來確定。 此外，守則還對公司提出了多元化要求，例如根據守則M分章尋求某些優惠 税收待遇的受監管實體。因此，在某些情況下，此類受監管實體可能無法 承諾發行人尋求的全部融資金額。在這種情況下，發行人可能會拒絕受監管實體的融資提議 ，因為受監管實體無法承諾所需的全部融資金額。

鑑於 上述情況，如果顧問發現需要更大資本承諾的投資機會，則必須 尋求具有類似投資風格的其他實體的參與。能夠參與涉及承諾更大金額融資的共同投資交易 將使受監管實體能夠參與更大規模的融資承諾 ，這反過來預計將增加收入、擴大投資機會，併為受監管實體提供更好地獲取盡職調查信息的途徑 。事實上，受監管實體無法與一個或 多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者共同投資，可能會導致該受監管實體失去受益的 投資機會，進而對受監管實體的股東造成不利影響。 例如，如果顧問不能為潛在的投資組合公司提供“一站式” 融資，則受監管實體可能會失去一些投資機會。投資組合公司可能會拒絕顧問安排的融資要約，因為 受監管實體無法及時承諾投資組合公司所需的全部融資 (即，而不會出現通常與從委員會獲得單一交易豁免救濟相關的延誤 )。通過減少每個受監管實體的單個或總體投資限額要求顧問安排與非關聯實體進行銀團融資的次數，受監管實體 可能會被要求放棄更少的合適投資機會。隨着其他受監管實體和 關聯投資者的資產可供共同投資， 受監管實體可獲得的機會數量應會增加。

允許本申請中描述的交易類型 將產生更大的交易流，拓寬受監管 實體的市場關係，並允許受監管實體在選擇投資時具有更大的選擇性，以便受監管實體能夠進行 最具吸引力的風險調整投資並優化其投資組合。更高的選擇性和更有利的交易條款、定價 和結構也可能導致受監管實體與其投資組合公司之間更緊密的關係，所有這些 都應為受監管實體及其股東創造更高的價值。

各受規管實體的顧問及 董事會亦相信，受規管實體、一個或多個其他受規管實體及/或 關聯投資者的共同投資，將使受規管實體有能力實現更多元化，並與 其他受規管實體及關聯投資者一起，有機會對受規管實體及關聯投資者共同投資的投資組合公司 施加更大影響力。

B. 適用法律

1. “1940年法令”第17(D)、57(A)(4)和57(I)條及其第17D-1條

1940年法令第17(D)條一般禁止註冊封閉式投資公司的關聯人(如1940年法令第2(A)(3)條所界定)或該 關聯人的關聯人以主事人身份進行任何交易，而該 註冊封閉式投資公司是聯名或聯名和多個參與者，違反委員會 為限制或防止註冊封閉式投資公司參與而規定的規則。1940年法案第17D-1條規則一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(定義見1940年法案第2(A)(3)節)或主承銷商 ，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與該規則所定義的任何“合資企業 或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非委員會應申請事先通過命令 批准。

同樣，關於BDC，第57(A)(4)條規定，任何以第(br}57(B)節描述的方式與BDC相關的人，以委託人的身份，明知該BDC(或由該BDC控制的公司)與該人是 聯名或聯名和多個參與者的交易，違反了委員會為限制或防止BDC參與(br})而規定的規則和規則，即屬違法(br}第(4)條)，即為限制或防止BDC的參與而以主人翁身份行事的人(或由該BDC控制的公司)明知與該人是 聯名或聯名和多個參與者的人(br})，違反委員會為限制或防止BDC參與(由於委員會沒有在第 57(A)(4)節中明確採納任何規則，第57(I)節規定，第17(D)節中適用於註冊封閉式投資公司的規則 (E.g.，第17D-1條)在此期間被視為適用於受第57(A)條約束的交易。²⁵ 第57(I)條規定適用於BDC的規則 17D-1禁止任何人以經規則57b-1修改的 第57(B)節描述的方式與BDC相關的任何人作為委託人，參與或與BDC(或由該BDC控制的公司 )為參與者的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃進行 相關的任何交易，除非有與該BDC(或由該BDC控制的公司 )是參與者的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃有關的申請，否則禁止任何與該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃有關的人擔任委託人，或與該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃進行 相關的任何交易或 利潤分享計劃已向委員會備案，並已通過在 計劃或其任何修改提交之前輸入的命令授予證券持有人審批，或在其通過或修改之前(如果未提交) 。在考慮是否批准根據規則17D-1提出的申請時，委員會將考慮BDC(或受控公司)參與此類聯合交易 是否符合1940年法案的規定、政策和 目的，以及這種參與與其他參與者 不同或不如 有利的程度。

2. 1940年法令第57(B)節及其細則57b-1

經規則57b-1修改 的第57(B)節規定了第57(A)(4)節的禁令適用的人員。此等人士包括以下人士：(1) BDC的任何董事、高級人員、僱員或顧問委員會成員，或 第2(A)(3)(C)條所指的任何人(BDC本身除外)為該等人士的關聯人；或(2)BDC的任何投資顧問或發起人、BDC的普通合夥人、主承銷商或直接或間接控制、控制或與BDC共同控制的人 (BDC本身和任何人，如果不是BDC直接或間接控制該BDC就不會直接或間接受控制BDC的人控制的人除外)，或 第2(A)(3)(C)節所指的任何人

根據 1940年法案的規則57b-1，某些人以1940年法案第57(B)(2)節描述的方式與商業數據中心有關，不受第57(A)節禁止的 限制。具體而言，本規則規定，第57(A)條的規定不適用於 任何人：(A)僅因為該人直接或間接受BDC控制，或(B)僅因為該人 直接或間接控制、控制或與規則(A)中描述的人共同控制，或 是規則(A)中描述的人的高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或僱員。

第2(A)(9)條將 “控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種 權力純粹是在該公司擔任公職的結果。1940年法案還規定，應推定 任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，應推定控制該公司；任何如此擁有公司有表決權證券未超過25% 的人，應推定為不控制該公司；自然人不得被推定為 為受控人。

²⁵ 見1940年法令第57(I)節。

第2(A)(3)(C) 及(D)條將另一人的“相聯人士”定義為：(C)由該另一人直接或間接控制、 控制或與該另一人共同控制的任何人；(D)該另一人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員。

C. 需要救濟

聯合投資交易 將被第17(D)條和第57(A)(4)條以及第17D-1條禁止，除非事先沒有歐盟委員會的豁免命令 關聯投資者和其他受監管實體屬於第17(D)條 和第57(B)條(經規則57b-1修改)所述的人員類別，而這些人與每個受監管實體之間的關係必須事先得到歐盟委員會的豁免命令才能生效。 對於每個受監管實體，關聯投資者和其他受監管實體屬於第17(D)條 和第57(B)條(經規則57b-1修改)所描述的人員類別。如果由於KKR信用顧問是或將是每個受監管實體的投資顧問或子顧問而被認為處於 共同控制之下，則每個受監管實體可被視為 第2(A)(3)節所指的每個其他受監管實體的關聯人。 第17(D)條和第57(B)條分別適用於封閉式基金或BDC的任何投資顧問，包括子顧問。 因此，KKR信用顧問及其建議的任何關聯投資者可能被視為與受監管實體 相關的人，其方式由第17(D)條和57(B)條描述，因此被第17(D)條和57(A)(4)條以及第17D-1條禁止參與共同投資計劃 。此外，由於所有KKR信用顧問都是 彼此的“關聯人”，由他們中的任何一人提供諮詢的關聯投資者可能被視為與受監管實體(或受監管實體控制的公司)有關的人，其方式符合第17(D)和57(B)條的規定，也被禁止參與共同投資 計劃。最後，由於專有附屬公司與每個KKR信用顧問處於共同控制之下，因此是每個KKR信用顧問的“附屬 人員, 專有附屬公司可被視為與受監管實體(或 受監管實體控制的公司)相關的人員，其方式符合第17(D)和57(B)條的規定，並禁止 參與共同投資計劃。

D. 請求救濟

因此，申請人 敬請委員會根據第17(D)和57(I)條以及規則17D-1下達命令，允許受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者參與共同投資計劃。

E. 先例

歐盟委員會 近年來多次批准共同投資減免，包括在優先訂單的情況下，涉及一名次級顧問的先例 。²⁶ 申請人提交作為請求救濟條件的程序與引用訂單中的投資者保護範圍 一致。

F. 申請人的法律論據

規則17D-1是歐盟委員會根據第17(D)節頒佈的關於註冊封閉式基金的規則 ，並根據第57(I)條使其適用於BDC。 規則17D-1(A)段允許在涉及聯合企業的申請中，以其他方式被禁止的人作為委託人參與或進行與註冊封閉式基金或BDC為參與者的聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的交易 。 如果申請涉及聯合企業，則規則17D-1允許以其他方式被禁止的人作為委託人參與或進行與該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的交易 或利潤分享計劃已提交委員會 ，並在將該計劃或其任何修改提交給 證券持有人審批之前發佈的命令批准，或在其通過或修改之前(如果未如此提交)批准。規則17D-1(B)款規定，委員會在審議根據該規則提出的申請時，將考慮投資公司 在提議的基礎上參與這種聯合企業、聯合安排或利潤分享計劃是否符合1940年法令的規定、政策 和宗旨，以及這種參與在何種程度上有別於或不如其他參與者有利。

申請人提交 所需多數將在投資前批准每項共同投資交易的事實(條件中描述的某些處置 或後續投資除外)，以及本申請中規定的其他保護條件，將 確保受監管實體將受到公平對待。申請寬免的條件 旨在確保顧問的委託人不會通過 在他們之間分配投資機會而偏袒關聯投資者而不是受監管實體。由於幾乎每個受監管實體的有吸引力的投資機會 對關聯投資者來説也都是有吸引力的投資機會，申請人提出，共同投資計劃 提供了一種有吸引力的替代方案，可以替代某種形式的公平分配協議，以便在機會出現時將100% 的個人投資機會分配給受監管實體或關聯投資者。對於每筆 潛在共同投資交易，一個受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者將有機會以相同的條款和條件參與潛在共同投資交易， 如果KKR信用顧問建議由受監管實體和所有參與的附屬投資者投資的總金額超過投資機會的金額，將在他們之間分配投資機會按比例 根據各監管實體的可用資金比例²⁷ 對於正在分配的資產類別的投資和關聯投資者可用於投資該資產類別的可用資本 分配給參與投資機會的各方分配的 資產類別的可用於投資的合計資本，最高可達 各自建議的投資額。每個受監管實體將有能力以符合其他條件保護 的公平方式進行後續投資。每個受監管實體將有能力在比例的基礎上，以相同的價格 和相同的條款和條件參與在共同投資交易中購買的證券的任何銷售。此外，本文建議的條款和 條件將確保所有此類交易對每個受監管實體和附屬 投資者都是合理和公平的，並且不涉及任何相關人員(包括KKR信用顧問)的越界行為。申請人提交，每個 受監管實體參與共同投資交易將符合1940法案的規定、政策和目的 ，並且在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上。

如果顧問或其 負責人，或由顧問或其負責人控制、控制或與顧問或其負責人共同控制的任何個人，以及任何附屬 投資者(統稱“持有人”)合計擁有受監管實體已發行的有表決權股份 的25%以上，則持有人在投票表決(1) 董事選舉；(2)罷免一名或多名董事時，將按照獨立第三方的指示投票表決該等股份；或(3)根據1940年法案或適用的州法律影響董事會組成、規模或選舉方式的所有其他事項。

申請人認為 這一條件將確保獨立董事在評估共同投資計劃時獨立行事， 因為顧問或其負責人通過明示或暗示可以罷免獨立董事的建議影響獨立董事的能力將受到極大限制。獨立董事應評估及批准 任何該等獨立第三方，並考慮其資格、獨立聲譽、股東成本、 及他們認為相關的其他因素。

G. 條件

申請人同意 任何批准請求救濟的命令將受以下條件約束：

1. 每當KKR信用顧問考慮關聯投資者或其他受監管實體的潛在共同投資交易時，該受監管實體的 顧問將根據受監管實體當時的當前情況獨立確定該受監管實體的投資是否合適。 該交易屬於受監管實體當時的目標和戰略以及董事會制定的標準。²⁸

2. a.如果受監管實體的顧問認為參與任何潛在的共同投資交易對該受監管實體是合適的 ，則該顧問將確定該受監管實體的適當投資水平。

B.如果 顧問建議的(受監管實體在 潛在共同投資交易中投資於受監管實體)的總金額，連同其他參與的受監管實體和關聯投資者在同一交易中擬投資的金額合計超過了投資機會的金額， 投資機會的金額將在受監管實體和該等關聯投資者之間分配。PRO 比率根據每個參與者在分配的資產類別中可用於投資的可用資本，最高可達每個參與者建議投資的 金額。受監管實體的顧問將向受監管實體的合資格董事提供有關各參與方可用資本的信息，以協助合資格董事 審核受監管實體的投資是否符合這些分配程序。

C. 在做出上述條件1和2(A)所要求的決定後，受監管實體的顧問將向合資格董事分發關於潛在共同投資交易的 書面信息，包括每個受監管實體和任何關聯投資者擬投資的金額，供其考慮。只有在受監管實體和附屬 投資者參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管實體才會與一個或多個其他受監管實體和/或關聯投資者共同投資：

(I) 潛在共同投資交易的條款，包括支付的對價，對受監管實體及其股東來説是合理和公平的 ，不涉及任何相關人員對受監管實體或其股東的越權行為 ；

(Ii) 潛在的共同投資交易符合：

(A)。 受監管實體股東的利益；以及

(B)。 受監管實體當時的目標和戰略以及董事會制定的標準；

(Iii) 任何其他受監管實體或關聯投資者的投資不會對受監管實體不利， 受監管實體的參與不會在不同於任何其他受監管實體或關聯投資者的基礎上，也不會低於任何其他受監管實體或關聯投資者；前提是，在以下情況下，不應禁止所需多數得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論 ：

(A)。 共同投資交易中另一受管制主體或關聯基金的結算日晚於 受管制主體的結算日不超過十個工作日，或早於受管制主體的結算日不超過十個工作日，只要：(X) 關聯基金和受管制主體的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管實體的最早 結算日和最晚結算日將 相隔十個工作日內；或

(B)。任何 其他受監管實體或附屬投資者，但不是受監管實體本身，都有權提名一名董事 參加投資組合公司的董事會選舉，或擁有董事會觀察員的權利，或 參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利，只要：(X)符合條件的董事將有 權利批准該董事或董事會觀察員(如果有的話)的選擇；(Y)受監管實體的顧問同意 並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理 的任何類似權利而獲得的信息向受監管實體的董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受監管實體或 任何附屬投資者或任何其他受監管實體或附屬投資者的任何附屬投資者因 一個或多個受監管實體或附屬投資者有權提名一名董事或任命董事會 觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而收到的任何費用或其他補償，將由參與的附屬投資者(他們可以與其關聯人分享他們的份額)和任何參與監管的 按比例分攤

(Iv) 受監管實體的擬議投資將不會使顧問、任何其他受監管實體或其附屬 投資者或其任何關聯人(共同投資交易各方除外)受益，除非(A)在條件13允許的範圍內，(B)在1940年法令第17(E)和57(K)條(以適用者為準)允許的範圍內，(C) 在條件2(C)所述費用或其他補償的情況下或(D)因共同投資交易其中一方發行的證券 擁有權益而間接支付。

3. 受監管實體有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資低於建議金額 。

4. 受監管實體的顧問將按季度向每個受監管實體的董事會提交 任何其他受監管實體或任何關聯投資者在上一季度進行的、屬於受監管實體當時的當前目標和戰略以及董事會制定的未向受監管實體提供的 標準的所有潛在共同投資的記錄，並解釋為什麼沒有向受監管實體提供投資機會 。根據此條件向董事會提交的所有信息將在 受監管實體的生命週期內以及之後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

5. 除根據條件9和條件10進行的後續投資外，²⁹ 受監管實體不會依賴關聯方參與的任何發行人的訂單進行投資³⁰ 是現有投資者。

6. 受監管實體不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)將購買的證券的條款、條件、價格、 證券類別、作出承諾的日期和註冊權對於每個參與的受監管實體和關聯投資者而言是相同的，以及(Ii) 任何參與的受監管實體或關聯基金的最早結算日期和最遲結算日期將盡可能接近，且在任何情況下間隔不得超過十個 個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管實體或附屬投資者(而不是受監管實體本身) 提名董事進入投資組合公司董事會的權利、讓觀察員進入董事會的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利， 將不會被解釋為違反這一條件6。

7. a.如果任何受監管實體或關聯投資者選擇出售、交換或以其他方式處置由一個或多個受監管實體和/或關聯投資者在共同投資交易中獲得的證券權益 ，適用的 顧問³¹將：

(I) 在最早的實際時間將擬議的處置通知每個受監管實體；以及

(2) 就受監管實體參與處置提出建議。

B. 每個受監管實體將有權以與關聯投資者和任何其他受監管實體適用的條款和條件相同的價格，按比例參與此類處置 。

C. 在以下情況下，受監管實體可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A) 每個受監管實體和每個關聯投資者在此類處置中的擬議參與比例與其在緊接處置前對發行人的未償還投資 成比例；³² (B) 受監管實體董事會已批准 參與此類處置的能力符合受監管實體的最佳利益按比例(C)按季度向 受監管實體的董事會提供根據此 條件進行的所有處置的清單；或(C)根據此 條件進行的所有處置的列表；或(C)按季度向 受監管實體的董事會提供根據此 條件進行的所有處置的列表；或

(Ii) 每種證券均為可交易證券，且(A)處置對象不是發行人或發行人的任何關聯人； 及(B)該證券在交易中以現金出售，該交易由參與的受監管實體和關聯投資者或其代表協商的唯一條件是價格 。

D. 在所有其他情況下，受監管實體的顧問將向合格董事提供其關於受監管實體參與的書面建議，受監管實體將僅在 所需多數確定符合受監管實體最佳利益的範圍內參與此類處置。

E. 每個受監管實體和每個關聯投資者將自行承擔與處置相關的費用。

8. a.如果任何受監管實體或關聯投資者選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資 ，並且受監管實體和關聯投資者以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I) 該受監管實體或關聯投資者的顧問將在實際可行的最早時間通知持有 發行人投資的每個受監管實體；

(Ii) 持有發行人投資的每個受監管實體的顧問將就該受監管實體參與處置提出建議 ；以及

(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管實體的董事會提供與受監管實體和關聯投資者在發行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款 以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管實體的董事會提供與受監管實體和關聯投資者在發行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款 以及它們是如何進行的。

B. 顧問將向合格董事提供其關於受監管 實體參與的書面建議，受監管實體將僅在 所需多數確定的範圍內參與此類處置：

(I) 該項處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A) 及(Iv)；及

(Ii) 第57條或第17D-1條(視何者適用而定)並無禁止作出及持有入職前投資，並在董事會會議記錄中記錄有關發現的依據。

C. 只有在以下情況下，才能根據訂單完成處置 ：

(I) 每個受監管實體都有權按照適用於關聯投資者和任何其他受監管實體的比例、相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置 ；

(Ii) 所有關聯投資者和受監管實體對發行人的投資 均為入市前投資；

(Iii) 董事會獨立律師建議，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1， (視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有 投資；

(Iv) 在緊接共同投資交易完成之前持有發行人預板投資的所有受監管實體和關聯投資者持有發行人相同的證券或 證券。為了確定受監管實體和關聯投資者是否持有相同的 一種或多種證券，如果在依賴訂單之前， 向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並且發現：(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別的證券(為此包括到期日不同的證券)，則他們可以忽略部分(但不是全部)他們持有的任何證券，並發現：(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別證券(為此包括具有不同 到期日的證券)是不重要的³³在金額上，包括與發行人規模 的非實質性相關；及(Ii)董事會在其會議記錄中記錄任何該等發現的基礎。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券 可以被視為相同的證券；以及

(V) 關聯投資者、其他受監管實體及其 關聯人士(1940年法案第2(A)(3)(C)條所指)單獨或合計不控制證券發行人(1940年法案第2(A)(9)條所指)。

9. a.如果任何受監管實體或關聯投資者希望對其 證券由受監管實體和關聯投資者在共同投資交易中收購的投資組合公司進行後續投資，適用的顧問 將：

(I) 在最早的實際時間將擬議的交易通知受監管實體；以及

(Ii) 就受管制實體的擬議參與提出建議，包括擬議的後續投資額。 。

B. 符合以下條件的受監管實體可以參與此類後續投資，而無需事先獲得所需多數的批准 ：

(I) (A)每個受監管實體和每個關聯投資者參與此類投資的建議比例 與其在發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資成比例，³⁴ 緊接後續投資之前，以及(B)受監管實體董事會已批准參與後續投資的能力符合該受監管實體的最佳利益 按比例基礎(如本申請中更詳細的 描述)；或

(Ii) 這是一項非協商的後續投資。

C. 在所有其他情況下，受監管實體的顧問將向合格董事提供關於該受監管實體參與的書面建議，受監管實體將僅在所需多數確定符合該受監管實體最佳利益的範圍內參與此類後續投資。如果 發行人之前唯一的共同投資交易是增強審核處置，則合格董事 必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與入職前投資 一起完成與總經濟風險和投資其他條款相關的審核。

D. 如果就任何後續投資而言：

(I) 後續投資的金額不是基於受監管實體和關聯投資者在緊接後續投資之前的未償還投資 ；以及

(Ii) 受監管實體顧問建議該受監管實體在後續投資中投資的金額合計 連同其他參與的受監管實體和關聯投資者建議在同一交易中投資的金額 超過機會金額，則各方的投資金額將在他們之間進行分配 按比例根據每個參與者在分配的資產類別中可用於投資的可用資本，最多 到每個參與者建議的投資額。

E. 本條件允許的後續投資收購將被視為 所有目的的共同投資交易，並受申請中規定的其他條件的約束。

10.a.如果 任何受監管實體或關聯投資者希望對發行人進行潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有該發行人投資的受監管實體和關聯基金 以前沒有參與過與該發行人有關的共同投資交易：

(I) 每個此類受監管實體或關聯投資者的顧問將在最早的實際時間將擬議交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管實體 ；

(Ii) 持有發行人投資的每個受監管實體的顧問將就該受監管實體建議的參與情況 提出建議，包括建議的投資金額；以及

(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管實體的董事會提供與受監管實體和關聯投資者在發行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款 以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。(Iii) 顧問將向持有發行人投資的每個受監管實體的董事會提供與受監管實體和關聯投資者在發行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款 以及它們是如何進行的。

B. 顧問將向合格董事提供其關於受監管實體參與的書面建議， 受監管實體將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人獨立審查 建議的後續投資，並與入職前投資一起就 總經濟風險和其他條款作出決定，並做出條件2(C)中規定的決定。(B) 顧問將向合資格董事提供其關於受監管實體參與的書面建議， 受監管實體將僅參與此類後續投資，條件2(C)中規定的決定必須由所需多數人獨立審核，並與入職前投資一起審查。此外，後續投資 只有在每個參與的受監管實體的所需多數確定 第57條(經規則57b-1修改) 或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行和持有入職前投資的情況下，才可根據訂單完成。委員會調查結果的基礎將記錄在會議紀要中。

C. 只有在以下情況下，後續投資才能依賴訂單完成：

(I) 關聯投資者和受監管實體在發行人的所有投資均為入板前投資； 和

(Ii) 董事會的獨立律師建議，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對入職前投資進行和持有投資 ；

(Iii)在緊接 共同投資交易完成時間 之前持有發行人入板前投資的所有 受監管實體和關聯投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管實體和關聯投資者是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提供了作出結論所需的所有 信息，並且發現：(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)的金額不重要，則他們可以忽略 部分但不是所有投資者持有的任何證券。以及(Ii)董事會在其會議記錄中記錄了任何此類調查結果的 依據。此外，僅在發行日期、貨幣或 面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及

(Iv) 關聯投資者、其他受監管實體及其 關聯人(“1940年法令”第2(A)(3)(C)節所指的)單獨或合計不控制證券的發行人(“1940年法令”第2(A)(9)條所指的)；以及

D. 如果就任何此類後續投資而言：

(I) 建議向任何受監管實體提供的機會的數額，不是基於受監管實體的 及其關聯基金在緊接 後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及

(Ii) 顧問建議投資於參與監管實體和任何參與關聯基金後續投資的合計金額合計超過投資機會的金額，則後續 投資機會將在他們之間分配按比例根據每個參與者在所分配的資產類別中的可用投資資本 ，最高可達每個參與者建議的投資金額。

E. 本條件允許的後續投資收購將被視為 所有目的的共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

11. 每季度將向每個受監管實體的獨立董事提供與潛在 共同投資交易和共同投資交易有關的所有信息，包括受監管實體考慮但拒絕參與的其他受監管實體或附屬 投資者進行的投資，以便獨立董事可以確定 上一季度進行的所有投資(包括受監管實體考慮但拒絕參與的投資)是否符合訂單條件。此外，獨立董事將至少每年考慮 (A)該等受規管實體參與新的及現有的共同投資交易是否繼續適當，以及 (B)董事會確立的任何準則是否繼續適當。

12. 每個受監管實體將保存1940年法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管實體都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都是根據第 57(F)節獲得所需多數批准的。

13. 受監管實體的獨立董事不得同時是任何關聯投資者的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或 任何關聯投資者的“關聯人”(定義見1940年法案)。

14.與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的 費用 (包括但不限於根據1933年 法案登記出售的任何此類證券的分銷費用)，應由受監管實體和附屬投資者按持有或出售證券的相對金額按 比例分攤，但根據適用顧問與 受監管實體和附屬投資者的諮詢協議，這些費用不應由適用的顧問支付。

15. 任何交易費(包括分手費或承諾費，但不包括“1940年法令”第17(E)條 或第57(K)條(視何者適用而定)規定的經紀費)³⁵ 在共同投資交易中收到的信息將通過以下方式分發給參與的受監管實體和附屬 投資者按比例基於他們在此類共同投資交易中的投資或承諾金額(視情況而定) 。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費，費用將 存入顧問在具有1940 法案第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將被瓜分。按比例在參與的 受監管實體和關聯投資者中，根據他們在共同投資交易中的投資金額。任何其他 受監管實體、關聯投資者、適用的顧問或受監管實體的任何關聯人士或 關聯投資者都不會因共同投資 交易或與之相關而獲得任何形式的額外補償或報酬(除(A)就受監管實體和關聯投資者而言，按比例交易 上述費用和條件2(C)(Iii)(C)和(B)所述費用或其他補償(就顧問而言，根據受監管實體和關聯投資者的投資諮詢協議支付的投資諮詢費)。

16. 受監管實體和關聯投資者的顧問將保持合理的書面政策和程序，以確保符合上述條件 。除其他事項外，這些政策和程序將要求 每個受監管實體的每個顧問都將被通知屬於該 受監管實體當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準的所有潛在共同投資交易，並將獲得足夠的信息 以根據條件1、2(A)、7和8做出獨立決定和建議。

³⁵申請人 未提出請求，委員會也不會對與任何共同投資交易相關的交易費用提供任何減免 。

17. 如果持有人總共擁有受監管實體25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名 董事；或(3)根據1940年法案或適用的州法律影響董事會組成、 選舉規模或方式的所有其他事項時，將投票 由獨立第三方指示的股份。

四. 程序性事項

答： 通信

請將與本申請有關的所有 通信以及通知和訂單發送至：

請解答與本申請有關的任何 問題和任何通信副本，通知和命令：

B. 授權

根據FSK董事會於2018年8月6日正式通過的決議(作為附件 附件A)，本 申請本申請所尋求的訂單，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所請求的救濟，經FSK董事會授權 。

根據FSK II董事會於2018年8月17日經書面同意正式通過的決議，本 提交本申請尋求的訂單，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請的救濟， 經FSK II董事會授權 於2018年8月17日 (作為附件B附在此)。

根據克欽獨立組織董事會於2018年9月11日書面同意正式通過的決議，本 提交本申請尋求的訂單，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所請求的救濟， 經克欽獨立組織董事會授權 (作為附件C附於本文件)。

根據KCOP董事會於2020年8月18日正式通過的決議(附件 作為附件D)，提交本申請 以申請本訂單，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所請求的救濟，經KCOP董事會批准 。

根據1940年法令規則0-2(C)，代表申請人(BDC、 KIO和KCOP除外)簽署申請的每個人正式宣誓，宣誓並表示他或她已為該等申請人並代表 正式籤立所附申請；根據該申請人的 經營協議、管理協議或其他條款，他或她被授權執行該申請，成員、董事或

申請人已使 本申請表在2020年9月4日正式簽署。

查證

簽署人聲明 他已為FS KKR Capital Corp.和FS KKR Capital Corp.II正式簽署並代表FS KKR Capital Corp.II簽署了前述申請書， 他是每個此類實體的總法律顧問，高級管理人員、董事和其他機構已經採取了授權 宣誓人簽署和提交該文書所需的一切行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書 及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

簽署人聲明 他已正式簽署並代表KKR收入機會基金和KKR信貸機會組合 簽署了上述申請書，他是每個實體的祕書和副總裁，高級職員、董事和其他機構 已經採取了授權宣誓人籤立和歸檔該文書所需的所有行動。 他是KKR收入機會基金和KKR信貸機會組合的代表 ，他是每個實體的祕書和副總裁，並且已經採取了授權宣誓人籤立和歸檔該文書所需的一切行動。下面的簽字人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並且據她所知、所知和所信，其中所載事實均屬實 。

查證

簽署人聲明 他已為KKR Credit Advisors(US)LLC、KKR Asset Management，Ltd.、 KKR Credit Advisors(EMEA)LLP、KKR Credit Advisors(Singapore)Pte並代表其正式簽署了上述申請書。KKR CS Advisors I LLC，KKR FI Advisors Cayman Ltd.，KKR Financial Advisors LLC，KKR Financial Advisors II LLC，KKR Mezzanine I Advisors LLC，Kam Advisors LLC， KKR Debt Investors II(2006)愛爾蘭LP，KKR DI 2006 LP，8 Capital Partners L.P.，KKR Financial CLOKKR Financial CLO Holdings，LLC，KKR Financial CLO Holdings II，LLC，KKR Strategic Capital Institution Fund，Ltd.，KKR CLO 9 Ltd.，KKR CLO 10 Ltd.，KKR Financial Holdings， Inc.，KKR Financial Holdings，Ltd.，KKR Financial Holdings，Ltd.，KKR Financial Holdings II，LLC，KKR Financial Holdings III，LLC， KKR Financial Holdings IV，LLCKKR夾層合夥人I並列 L.P.、KKR TRS控股有限公司、KKR-Keats Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners L.P.、KKR Lending Partners L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR特殊情況(國內)基金、KKR特殊情況(離岸) 基金KKR特殊情況(EEA)基金II L.P.、KKR戰略資本機構 基金有限公司、KKR戰略資本海外基金有限公司、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select (國內)基金L.P.、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR Strategic Capital Management LLC Kam Fund Advisors LLC、KKR 信用基金KKR歐洲特殊機會有限公司、KKR CLO 11有限公司、KKR CLO 12有限公司、 KKR CLO 13有限公司、KKR CLO 14有限公司。, KKR CLO 15 Ltd.、KKR CLO 16 Ltd.、KKR CLO 17 Ltd.、KKR CLO 18 Ltd.、KKR CLO 19 Ltd.、KKR CLO 20 Ltd.、KKR CLO 21 Ltd.、KKR CLO 22 Ltd.、KKR CLO 23 Ltd.、KKR CLO 24 Ltd.、KKR CLO 25 Ltd.、KKR CLO 26 Ltd.、KKR CLO 27 Ltd.KKR-Milton Capital Partners II L.P.，KKR PIP Investments L.P.， KKR Private Credit Opportunities Partners II L.P.，KKR Private Credit Opportunities Partners II(EEA)L.P.，KKR Private Credit Partners II(EEA)Euro L.P.，KKR Tactical Value SPN L.P.，KKR Lending Partners Europe(GBP)Unlevered L.P.，KKR Lending Partners EuropeKKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.， KKR European Recovery Partners L.P.，KKR循環信用合作夥伴L.P.，Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.，Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.，KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.，Tactical Value SPN-Global Credit Opportunities L.P.，CDPQ American Fixed Income III，L.P.，KKR LP.KKR TFO Partners L.P.，KKR SPN Credit Investors L.P.，KKR Global Credit Dislocation(Cayman Ltd.)，KKR錯位機會(國內) Fund L.P.，KKR錯位機會(EEA)Fund SCSP，KKR Goldfinch L.P.，KKR Mackella Partners L.P.，KKR PIP Credit Investors LLC，KKR循環信貸合作伙伴II，KKRKKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P.，KKR-Milton Co-Investments II L.P.，KKR-NYC Credit A L.P.，KKR-NYC Credit B L.P.，KKR-NYC Credit C L.P.，KKR-UWF Direct Lending Partnership L.P.，Prisma Pelican Fund LLC，RR-RW Credit L.P.，Swiss Capital KKR Private Debt Fund L.P., KKR-Milton Opportunistic Credit Fund L.P.、KKR Dragon Co-Invest L.P.和KKR Central Park Leaging Aggregator L.P.，他有權執行每個實體的此 宣誓聲明，並且高級管理人員、董事和其他機構已採取授權宣誓人籤立和歸檔該文書所需的所有行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

簽署人聲明 他已正式為KKR Capital Markets Holdings L.P.、KKR Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Limited、KKR Capital Markets Partners LLP、KKR Corporate Lending LLC、KKR Corporate Lending(UK)LLC、 Merchant Capital Solutions LLC、MCS Capital Markets LLC、MCS Corporate Lending LLC、KKR RTV Manager LLC、 Merchant Capital Markets Holdings L.P.、KKR Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Limited、KKR RTV Manager LLC、 Merchant Capital Markets Holdings L.P.、MCS Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Limited、KKR RTV Manager LLC以及授權宣誓人籤立並存檔該文書所需的其他機構 已採取此類文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容， 並且盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

查證

以下籤署人聲明 他已為KKR Corporation Lending (開曼)有限公司正式籤立前述申請書，並已獲授權籤立各實體的本宣誓聲明，而高級職員、董事、 及其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人籤立及提交該文書。簽署人還聲明 他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

查證

簽署人聲明 她已為KKR Capital Markets Asia Limited並代表KKR Capital Markets Asia Limited正式簽署上述申請書，她已被授權 簽署該實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權 宣誓人籤立並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，她熟悉該文書 及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

簽署人聲明 他已正式簽署並代表KKR Credit Advisors(愛爾蘭)無限公司、KKR歐洲浮動利率貸款基金、Absalon Credit Designated Activity Company、Gardar Loan Fund、KKR European Credit Opportunities Fund II、 KKR ACS Credit Fund、KKR Bespoke Global Credit Opportunity(愛爾蘭)基金、KKR DAF直接貸款基金、KKR DAF Global Opportunistic KKR貸款合作伙伴歐洲II(歐元)無槓桿SCSp、KKR貸款 合作伙伴歐洲II(美元)SCSp、KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSp、KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp、KKR-DUS EDL合作伙伴 SCSp、KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-Raif、KKR-Manit 2020直接貸款基金、KKR歐洲信用機會基金II指定{以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實 均屬實。

查證

簽署人聲明 他已代表Avoca Capital CLO X指定活動公司和Avoca CLO XI指定活動公司正式簽署了前述申請，他有權執行每個實體的本宣誓聲明， 高級管理人員、董事和其他機構已採取授權宣誓人簽署和歸檔該文書所需的一切行動。以下籤署人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。

查證

簽署人聲明 他已正式代表Avoca CLO XII指定活動公司和Avoca CLO XIII指定活動公司正式簽署了前述申請書，他有權執行每個實體的本宣誓聲明，高級職員、 董事和其他機構已採取授權宣誓人簽署和歸檔該文書所需的一切行動。以下籤署人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。

查證

簽署人聲明 他已為並代表Avoca CLO XIV指定活動公司、Avoca CLO XV指定活動公司、Avoca CLO XVI指定活動公司和Avoca CLO XVII指定活動公司正式簽署了前述申請書，他 有權執行每個實體的本宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要的行動 授權宣誓人籤立和歸檔該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

簽名人聲明 他已為並代表Avoca CLO XVIII指定活動公司、Avoca CLO XIX指定活動公司、Avoca CLO XX指定活動公司、Avoca CLO XI指定活動公司和Avoca CLO XXIV指定活動公司正式簽署了前述申請書，並授權他執行每個實體的本宣誓聲明，以及高級人員、 董事和其他授權宣誓人執行該聲明所需的其他機構的所有行動。 簽名人聲明：他已代表Avoca CLO XVIII指定活動公司、Avoca CLO XVIII指定活動公司、Avoca CLO XX指定活動公司、Avoca CLO XI指定活動公司以下籤署人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。

查證

簽署人聲明 他已正式簽署前述Avoca Credit Opportunities plc申請書並代表Avoca Credit Opportunities plc簽署，他已獲授權 簽署該實體的此宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取授權 宣誓人簽署和歸檔該文書所需的一切行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書 及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

以下籤署人聲明 他已為Prisma Spectrum Fund LP和北極熊基金LP並代表他們正式簽署了上述申請書，他 有權簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構 已經採取了授權宣誓人籤立和提交該文書所需的所有行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

以下籤署人 聲明，他已為KKR Alternative Assets LLC、KKR Alternative Assets Limited和KKR Alternative Assets L.P.正式籤立並代表KKR Alternative Assets LLC、KKR Alternative Assets Limited和KKR Alternative Assets L.P.正式籤立前述申請書，他獲授權籤立每個實體的本宣誓聲明， 高級職員、董事和其他機構為授權宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動已經採取 。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載的 事實屬實。

查證

簽署人聲明 他已正式簽署前述KKR主要機會合夥企業(國內)L.P.的申請書， 他有權簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構 已採取授權宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動。以下籤署人進一步聲明，他 熟悉該文書及其內容，並且就其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實 。

查證

簽名人 聲明，他已正式簽署並代表CPS Managers Master Fund L.P.和KKR SPN Investments L.P.簽署了前述申請書，他有權執行每個實體的這份宣誓聲明，高級職員、 董事和其他機構已經採取了授權宣誓人籤立和歸檔該文書所需的一切行動。簽字人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

簽署人聲明 他已為KKR Capital Markets India Private Limited並代表KKR Capital Markets India Private Limited正式簽署上述申請書，他已 被授權簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構 已採取授權宣誓人籤立和歸檔該文書所需的所有行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

簽署人聲明 他已為KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited並代表KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited正式簽署了上述申請書，他已被授權 簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構已經採取了授權 宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書 及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

查證

簽名人 聲明，他已為KKR Capital Markets Japan Limited並代表KKR Capital Markets Japan Limited正式簽署了上述申請書， 他被授權簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構 已經採取了授權宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動。以下籤署人進一步聲明，他 熟悉該文書及其內容，並盡其 所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

附表A

現有KKR信用顧問

KAM Advisors LLC

KAM基金顧問有限責任公司

KKR資產管理有限公司

KKR Credit Advisors(EMEA)LLP

KKR信貸顧問(香港)有限公司

KKR信用顧問(愛爾蘭)無限 公司

KKR信用顧問(新加坡)私人有限公司有限公司

KKR信貸基金顧問有限責任公司

KKR CS Advisors I LLC

KKR FI Advisors Cayman Ltd.

KKR FI Advisors LLC

KKR財務顧問II，LLC

KKR財務顧問有限責任公司

KKR Mezzanine I Advisors LLC

KKR戰略資本管理有限責任公司

現有的KCM公司

KKR資本市場亞洲有限公司

KKR資本市場控股公司(KKR Capital Markets Holdings L.P.)

KKR資本市場印度私人有限公司

KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司

KKR資本市場日本有限公司

KKR資本市場有限公司

KKR資本市場有限責任公司

KKR資本市場合夥人有限責任公司

KKR貸款管理服務有限責任公司

KKR RTV Manager LLC

MCS資本市場有限責任公司

現有KKR專有帳户

KKR另類資產有限公司

KKR另類資產有限責任公司

KKR另類資產L.P.

KKR公司貸款(CA)有限責任公司

KKR公司貸款(開曼) 有限公司

KKR公司貸款有限責任公司

MCS企業貸款有限責任公司

招商資本解決方案有限責任公司

KKR企業貸款(TN)有限責任公司

KKR公司貸款(英國)有限責任公司

KFN子公司

KKR Financial CLO Holdings II，LLC

KKR Financial CLO Holdings，LLC

KKR金融控股II，LLC

KKR金融控股二期有限公司

KKR金融控股III，LLC

KKR金融控股III，Ltd.

KKR金融控股公司

KKR金融控股有限公司

KKR戰略資本機構基金 有限公司

KKR TRS控股有限公司

現有附屬基金

8 Capital Partners L.P.

Absalon信用指定活動 公司

Avoca Capital CLO X指定活動 公司

Avoca CLO XI指定活動 公司

Avoca CLO XII指定活動 公司

Avoca CLO XIII指定活動 公司

Avoca CLO XIV指定活動 公司

Avoca CLO XV指定活動 公司

Avoca CLO XVI指定活動 公司

Avoca CLO XVII指定活動 公司

Avoca CLO XVIII指定活動 公司

Avoca CLO XIX指定活動 公司

Avoca CLO XX指定活動 公司

Avoca CLO XXI指定活動 公司

Avoca CLO XXIV指定活動 公司

Avoca信用機會有限公司

CDPQ美國固定收益III， L.P.

CPS Managers Master Fund L.P.CPS Managers Master Fund L.P.

嘉達貸款基金

KKR ACS信貸基金

KKR Bespoke Global Credit Opportunities (愛爾蘭)基金

KKR中央公園租賃聚合器 L.P.

九廣鐵路CLO 9有限公司

KKR CLO 10 Ltd.

KKR CLO 11 Ltd.

KKR CLO 12 Ltd.

九廣鐵路CLO 13有限公司

KKR CLO 14 Ltd.

KKR CLO 15 Ltd.

九廣鐵路CLO 16有限公司

KKR CLO 17 Ltd.

九廣鐵路CLO 18有限公司

九廣鐵路CLO 19有限公司

KKR CLO 20 Ltd.

九廣鐵路CLO 21有限公司

KKR CLO 22 Ltd.

九廣鐵路CLO 23有限公司

KKR CLO 24 Ltd.

KKR CLO 25 Ltd.

九廣鐵路CLO 26有限公司

九廣鐵路CLO 27有限公司

九廣鐵路CLO 28有限公司

九廣鐵路CLO 29有限公司

九廣鐵路CLO 30有限公司

九廣鐵路CLO 31有限公司

KKR公司信貸合夥人L.P.

KKR信貸收益基金

KKR信貸精選(國內)基金L.P.

KKR DAF直貸基金

KKR DAF全球機會主義信貸基金

KKR DAF私人信貸基金

KKR DAF證券化私人信貸基金

KKR DAF英鎊資產基金

KKR DAF銀團貸款和高收益基金

KKR債務投資者II(2006)愛爾蘭L.P.

KKR DI 2006 LP

KKR錯位機會(國內) 基金L.P.

KKR錯位機會(EEA)基金 SCSp

KKR Dragon共同投資L.P.

KKR歐洲信用機會基金 II

KKR歐洲信用機會基金 II指定活動公司

KKR歐洲浮動利率貸款基金

KKR歐洲復甦合作伙伴L.P.

KKR歐洲特別機會有限公司

KKR Financial CLO 2007-1，Ltd.

KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.

KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.

KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.

KKR全球信用錯位(開曼) 有限公司

KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.

KKR金翅雀(KKR Goldfinch L.P.)

KKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.

KKR貸款合作伙伴歐洲(歐元)未槓桿化 L.P.

KKR貸款合作伙伴歐洲(GBP)未槓桿化 L.P.

KKR Lending Partners Europe(USD)L.P.

KKR貸款合作伙伴歐洲II(歐元)未加槓桿 SCSp

KKR貸款合作伙伴歐洲II(美元)SCSp

KKR Lending Partners II L.P.

KKR Lending Partners III L.P.

KKR Lending Partners L.P.

KKR Mackella Partners L.P.

KKR Mezzanine Partners I L.P.

KKR夾層合夥人I並排L.P.

KKR PIP Credit Investors LLC

KKR PIP Investments L.P.

KKR主要機會合作夥伴 L.P.

KKR私人信貸機會合作夥伴 II(EEA)歐元L.P.

KKR私人信貸機會合作夥伴 II(EEA)L.P.

KKR私人信貸機會合作夥伴 II L.P.

KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSp

KKR循環信貸合夥人II L.P.

KKR循環信貸合夥人L.P.

KKR高級浮息收入基金

KKR特殊情況(國內)基金 II L.P.

KKR特殊情況(國內)基金 L.P.

KKR特殊情況(EEA)基金II L.P.

KKR特殊情況(離岸)基金 L.P.

KKR SPN Credit Investors L.P.

KKR SPN Investments L.P.

KKR戰略資本海外基金有限公司。

KKR戰術值SPN L.P.

KKR TFO Partners L.P.

KKR US CLO Equity Partners II L.P.

KKR US CLO Equity Partners L.P.

KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp

KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P.

KKR-CDP Partners L.P.

KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp

KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF

KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P.

KKR-Keats Capital Partners L.P.

KKR-任務2020直接貸款基金

KKR-Milton Capital Partners II L.P.

KKR-Milton Capital Partners L.P.

KKR-Milton共同投資II L.P.

KKR-Milton Credit Holdings L.P.

KKR-Milton Opportunistic Credit Fund L.P.

KKRN歐元貸款基金2018年FCP-RAIF

KKR-NYC Credit A L.P.

KKR-NYC Credit B L.P.

KKR-NYC Credit C L.P.

KKR-PBPR Capital Partners L.P.

KKR-UWF直接貸款夥伴關係L.P.

KKR-VRS Credit Partners L.P.

LP III Warehouse LLC

北極熊基金有限責任公司

Prisma Pelican Fund LLC

稜鏡頻譜基金有限責任公司

RR-RW信用L.P.

瑞士資本KKR私人債務基金L.P.

戰術價值SPN-Apex積分 L.P.

戰術價值SPN-全球信用機會 L.P.

戰術價值SPN-全球直貸 L.P.

附件 A

本公司董事局決議

FS投資公司( FSK KKR Capital Corp.的前身)

鑑於，FS投資公司(“FSIC”)董事會(“FSIC董事會”)認為，根據經修訂的“投資公司法”第57(I)節(“1940法案”)及其第17D-1條(“申請”)，向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請是可取的，也是符合FSIC的最佳利益的。 授權FSIC與根據1940年法案的規定可被視為FSIC“附屬公司”的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，此類聯合交易和共同投資 可能被1940年法案第17(D)和57(A)(4)節及其第17D-1條規則禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免 命令。

因此，現議決 FSIC的總裁、首席執行官、首席投資官、首席財務官、司庫、祕書、首席合規官、總法律顧問或執行副總裁(每個人都是“授權人員”，統稱為“授權人員”)，並據此授權、授權和指示他們以FSIC的名義並代表FSIC安排 準備、籤立、交付和向委員會提交申請書根據1933年“證券法”、“1934年證券交易法”、“1940年法”或任何其他適用的聯邦或州證券法對申請和不採取行動的救濟或解釋性 職位的請求進行他們認為必要或適宜的修訂，以使申請符合從委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例，其格式為 ，並附有獲授權人員或獲授權人員等證物和其他文件。簽署或歸檔該等文件，包括但不限於提交申請書、對申請書的任何修改或任何不採取行動的救濟或解釋立場的請求，即為該批准的最終證據；(br}但不限於：申請書的提交、對申請書的任何修改或對不採取行動的救濟或解釋立場的任何請求； 並進一步

議決授權並指示FSIC的授權人員 ，並在此單獨行事的每一人，提交FSIC的授權人員認為為實現其投資目標而有必要或適宜的附加申請、對申請的任何修改、或對不採取行動的救濟或解釋立場的任何附加請求，並以FSIC的授權人員或準備該等申請的授權人員應批准的證物和其他文件的形式，批准上述批准，以使FSIC能夠實現其投資目標，並在此授權並指示他們中的每一人單獨行事，以提交額外的申請、對申請的任何修改或任何關於不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求，該等批准將以FSIC的授權人員或準備該等申請的授權人員應批准的形式並附有證據 和其他文件提交此類額外的 申請、對其的任何修改或任何要求不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求；並且進一步

議決授權、授權和指示FSIC的授權人員 以FSIC的名義和代表FSIC履行FSIC與前述決議相關的所有協議和義務，採取或促使 採取任何和所有進一步行動，執行和交付，或促使執行和交付所有其他文件、任何種類和性質的文書、協議、承諾和證書， 、 、招致和支付所有費用和 開支，並聘請FSIC的一名或多名授權人員認為必要的人員， 適宜或適當地實現或實現前述決議的目的和意圖，以及由FSIC的一名或多名授權人員籤立任何此類文件、文書、協議、承諾和 證書。支付任何費用和開支或聘用此類人員或他們採取與上述事項有關的任何行動，應最終確立獲授權人員或獲授權人員對此的授權，並得到 FSIC的授權、接受、收養、批准、批准和確認。

附件 B

本公司董事局決議

FS投資公司II(FS KKR Capital Corp.II的前身 )

鑑於，FS Investment Corporation II(“FSIC II”)董事會 認為FSIC II董事會(以下簡稱“FSIC II董事會”)根據1940年法案第57(I)節及其第17D-1條規則 向委員會提交命令申請，授權FSIC II與某些可能被視為“關聯公司”的實體進行某些聯合交易和共同投資是可取的，也是符合FSIC II的最佳利益的 此類聯合交易和共同投資 可能被1940年法案第17(D)和57(A)(4)節及其第17D-1條禁止，以取代委員會發布的豁免 命令。

因此，現在議決， 授權、授權和指示FSIC II的授權人員以FSIC II的名義並代表FSIC II 安排準備、籤立、交付和向委員會提交申請書，並作出此類其他行為 或其他事情以及執行此類其他文件，包括但不限於根據1933年《證券法》修改申請書和請求不採取行動 救濟或解釋性立場 或任何其他 適用的聯邦或州證券法，他們認為有必要或適宜使申請符合從委員會工作人員那裏收到的意見 ，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例， 採用FSIC II的授權官員或準備 批准的證物和其他文件的形式，並附上準備 批准的證物和其他文件，此類批准將通過簽署或歸檔這些文件作為確鑿證據，包括，但 不對其的任何修改或對不採取行動的救濟或解釋立場的任何請求； 並進一步

議決授權並指示FSIC II的授權人員 和他們中的每一人單獨行動，提交FSIC II的授權人員 認為為實現其投資目標而必要或適宜的額外申請、對申請的任何修改或對不採取行動的救濟或解釋職位的任何額外請求，並以FSIC II的授權人員或準備該等申請的授權人員應批准的證物和其他文件的形式附上 證物 和其他文件提交此類額外的 申請、對其的任何修改或任何要求不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求；並且進一步

議決授權、授權和指示FSIC II的授權人員 以FSIC II的名義和代表FSIC II履行FSIC II與上述決議相關的所有協議和義務， 採取或促使 採取任何和所有進一步行動，籤立和交付，或安排籤立和交付所有其他文件、任何種類和性質的文書、協議、承諾和證書招致和支付所有費用和 開支，並聘請FSIC II的授權人員或授權人員認為需要、適宜或合適的人來實現或實現上述決議的目的和意圖，以及 由FSIC II的授權人員或授權人員籤立任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書。支付任何費用和開支或聘用此類人員，或他們 採取與上述事項相關的任何行動，應最終確立獲授權人員或 獲授權人員對此的授權，以及FSIC II對此的授權、接受、收養、批准、批准和 確認。

附件 C

香港中文大學書院校董會的決議

KKR收入機會基金

鑑於，KKR Income Opportunities Fund(“基金”)董事會(“董事會”)認為，根據經修訂的“投資公司法”第57(I)節(“1940年法案”)及其第17D-1條(“申請”)向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請是可取的，也是符合 基金最佳利益的。 授權基金與根據1940年法案的規定可能被 視為基金的“附屬機構”的某些實體達成某些聯合交易和共同投資，而1940年法案第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條可能禁止此類聯合交易和共同投資，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。 根據“1940年法案”的規定，此類聯合交易和共同投資可能被“1940年法案”第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。

因此，現在議決， 基金的高級人員(“高級人員”)在此被授權、授權和指示，在 以基金的名義並代表基金，安排準備、籤立、交付和向委員會提交申請書和 作出此類其他行為或事情和執行此類其他文件，包括但不限於根據1933年證券法對申請書進行修訂 以及請求不採取行動救濟或解釋立場。或他們認為必要或適宜的任何其他適用的聯邦或州證券法，以使申請書 符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例 ，並附有準備申請書的一名或多名官員 批准的證物和其他文件，這種批准須以籤立或存檔該等文件(包括但不限於申請書的提交、任何修訂)為最終證據。 並進一步

議決該等官員 及他們每名單獨行事的官員現獲授權及指示提交該等官員認為必需或適宜的額外申請、對其作出的任何修訂或 任何要求不採取行動的濟助或釋義職位的額外要求，以該等官員 或擬備該等申請的官員批准的形式，並附上該等證物及其他文件，該批准即為簽署或存檔該等文件的最終證明。{br對其的任何修改或對 不採取行動的救濟或解釋立場的任何額外請求；並且進一步

議決以基金的名義並代表基金授權、授權和指示高級職員 履行基金與前述決議相關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和 所有進一步行動，籤立和交付，或促使籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、 協議、承諾和證書， 、(br}、 招致和支付所有費用和開支，並 聘請該人員認為必要、明智或適當的人來實現或執行上述決議的目的和意圖，以及該人員或該等人員籤立任何該等文件、 文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等 人或他們採取與上述事項相關的任何行動，應最終確立 上述決議的目的和意圖 ， 應最終確立 該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等 人，或採取與上述事項相關的任何行動，以最終確立 該等文件、文書、協議、承諾和證書基金的批准和 確認。

附件 D

香港中文大學書院校董會的決議

KKR信用機會組合

鑑於，KKR信用機會組合(“基金”)董事會(“董事會”)認為，根據經修訂的“投資公司法”第57(I)節(“1940年法案”)及其第17D-1條(“申請”)的 向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請是可取的，也是符合基金最佳利益的申請(“申請”)，在此情況下，KKR信貸機會組合(“基金”)的董事會(“董事會”)認為，根據“投資公司法”第57(I)節(“1940年法案”)及其第17D-1條(“申請”)向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請是可取的，也是符合基金最佳利益的。 授權基金與根據1940年法案的規定可能被 視為基金的“附屬機構”的某些實體達成某些聯合交易和共同投資，而1940年法案第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條可能禁止此類聯合交易和共同投資，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。 根據“1940年法案”的規定，此類聯合交易和共同投資可能被“1940年法案”第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。

因此，現在議決， 基金的高級人員(“高級人員”)在此被授權、授權和指示，在 以基金的名義並代表基金，安排準備、籤立、交付和向委員會提交申請書和 作出此類其他行為或事情和執行此類其他文件，包括但不限於根據1933年證券法對申請書進行修訂 以及請求不採取行動救濟或解釋立場。或他們認為必要或適宜的任何其他適用的聯邦或州證券法，以使申請書 符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例 ，並附有準備申請書的一名或多名官員 批准的證物和其他文件，這種批准須以籤立或存檔該等文件(包括但不限於申請書的提交、任何修訂)為最終證據。 並進一步

議決該等官員 及他們每名單獨行事的官員現獲授權及指示提交該等官員認為必需或適宜的額外申請、對其作出的任何修訂或 任何要求不採取行動的濟助或釋義職位的額外要求，以該等官員 或擬備該等申請的官員批准的形式，並附上該等證物及其他文件，該批准即為簽署或存檔該等文件的最終證明。{br對其的任何修改或對 不採取行動的救濟或解釋立場的任何額外請求；並且進一步

議決以基金的名義並代表基金授權、授權和指示高級職員 履行基金與前述決議相關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和 所有進一步行動，籤立和交付，或促使籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、 協議、承諾和證書， 、(br}、 招致和支付所有費用和開支，並 聘請該人員認為必要、明智或適當的人來實現或執行上述決議的目的和意圖，以及該人員或該等人員籤立任何該等文件、 文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等 人或他們採取與上述事項相關的任何行動，應最終確立 上述決議的目的和意圖 ， 應最終確立 該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等 人，或採取與上述事項相關的任何行動，以最終確立 該等文件、文書、協議、承諾和證書基金的批准和 確認。