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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
| ☐ |
| ☒ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則： ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年9月4日，註冊人擁有
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運動員倉庫控股公司。
目錄
| 頁 | ||
|---|---|---|---|
第一部分財務信息 | |||
第(1)項。 | 財務報表(未經審計): | 4 | |
簡明綜合資產負債表 | 4 | ||
簡明合併操作報表 | 5 | ||
股東權益簡明合併報表 | 6 | ||
簡明現金流量表合併表 | 7 | ||
簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 | |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
項目4. | 管制和程序 | 30 | |
第二部分：其他資料 | |||
第1項 | 法律程序 | 31 | |
項目71A。 | 危險因素 | 31 | |
第五項。 | 其他資料 | 31 | |
第6項 | 陳列品 | 32 | |
簽名 | 33 | ||
我們按照會計日曆運營，在給定的財政年度，由52周或53周的期間組成，結束於最接近1月31日的週六。我們截至2020年8月1日和2019年8月3日的第二財季均由13周組成，在此分別稱為2020財年第二季度和2019年第二季度。2020財年包含52周的運營時間，將於2021年1月30日結束。2019財年截至2020年2月1日的運營時間為52周。
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本文件中提及的“運動員倉庫”、“我們”、“我們”和“我們”均指運動員倉庫控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)。及其子公司，其中提到的“控股”指的是運動員倉庫控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)。不包括其子公司。
有關前瞻性陳述的陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告(“10-Q”)包含構成前瞻性陳述的陳述，該術語由1995年“私人證券訴訟改革法”定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些都會受到風險和不確定因素的影響。本10-Q報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或計劃和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：
| ● | 新冠肺炎疫情對我軍業務的影響及應對措施; |
| ● | 我們有能力整合最近從迪克體育用品公司收購的10家門店； |
| ● | 我們以零售為本的商業模式，以及一般經濟狀況和經濟及金融不明朗因素對消費開支的影響； |
| ● | 現行和未來的政府條例，特別是與火器和彈藥銷售有關的條例； |
| ● | 我們的商店集中在美國西部； |
| ● | 我們經營的高度分散和競爭激烈的行業，以及競爭加劇的潛力； |
| ● | 消費者需求的變化，包括地區偏好，我們可能無法及時識別和迴應； |
| ● | 我們進入新市場或在現有市場開展業務可能不會成功；以及 |
| ● | 糾正我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點。 |
以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，我們不能預測所有這些因素或事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到“第一部分第1A項”項下披露的警示聲明的限制。風險因素“出現在我們截至2019年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告和”項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本10-Q的其他部分，因為此類披露可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告(包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)以及公共宣傳所修訂、補充或取代。您應該根據這些風險和不確定性來評估本10-Q報告以及其他內容中所作的所有前瞻性陳述。
2
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我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至10-Q報告的日期，並不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在許多情況下超出我們控制範圍的因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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第一部分財務信息
第二項1.財務報表
運動員倉庫控股公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
以千為單位的金額，每股數據除外
(未經審計)
八月一日 | 二月一日 | ||||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金 | $ | | $ | | |||
應收帳款，淨額 | | | |||||
商品庫存 | | | |||||
應收所得税 | — | | |||||
預付費用和其他費用 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
財產和設備，淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
確定無疑的活着的無形資產，淨值 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用 | | | |||||
應付所得税 | | — | |||||
經營租賃負債，流動 | | | |||||
循環信貸額度 | | | |||||
長期債務的當期部分，扣除貼現和發債成本 | — | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
長期負債： | |||||||
長期債務，扣除貼現、債務發行成本和當前部分 | | | |||||
遞延所得税 | | | |||||
經營租賃負債，非流動 | | | |||||
長期負債總額 | | | |||||
總負債 | | | |||||
承諾和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，$ | |||||||
普通股，$ | | | |||||
額外實收資本 | | | |||||
累計收益 | | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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運動員倉庫控股公司。及附屬公司
簡明合併操作報表
除每股數據外，以千為單位的金額
(未經審計)
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷貨成本 | | | | | |||||||||
毛利 | | | | | |||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | |||||||||
經營收入 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
所得税前收入(虧損) | | | | ( | |||||||||
所得税費用(福利) | | | | ( | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
加權平均流通股： | |||||||||||||
基本型 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | | |||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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運動員倉庫控股公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
金額(以千為單位)
(未經審計)
截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周 | |||||||||||||||||||
普通股 | 受限和無投票權 | 附加 | 累積 | 總計 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 | ||||||
2019年5月4日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
有限制股份單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
發行普通股換取現金的每位員工股票購買計劃 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2019年8月3日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2020年5月2日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行普通股換取現金的每位員工股票購買計劃 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2020年8月1日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周 | |||||||||||||||||||
普通股 | 受限和無投票權 | 附加 | 累積 | 總計 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 |
| 金額 | ||||||
2019年2月2日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
更改對採用ASC 842的影響 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制股單位扣繳款項的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
發行普通股換取現金的每位員工股票購買計劃 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2019年8月3日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2020年2月1日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制股單位扣繳款項的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
發行普通股換取現金的每位員工股票購買計劃 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2020年8月1日的餘額 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。 | |||||||||||||||||||
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目錄
運動員倉庫控股公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
金額(以千為單位)
(未經審計)
二十六週結束 | |||||||
八月一日 | 八月三日 | ||||||
| 2020 | 2019 | |||||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
財產和設備折舊 | | | |||||
攤銷債務折價和遞延融資費 | | | |||||
確定的活的無形資產的攤銷 | | | |||||
資產處置損失(收益) | | ( | |||||
非現金租賃費用 | | | |||||
遞延所得税 | | | |||||
以股票為基礎的薪酬 | | | |||||
營業資產和負債的變化，扣除購置額： | |||||||
應收帳款，淨額 | | | |||||
經營租賃負債 | ( | ( | |||||
商品庫存 | ( | ( | |||||
預付費用和其他費用 | ( | | |||||
應付帳款 | | | |||||
應計費用 | | | |||||
應付和應收所得税 | | ( | |||||
經營活動提供的淨現金 | | | |||||
投資活動的現金流量： | |||||||
購置財產和設備，扣除購置金額後的淨額 | ( | ( | |||||
收購Field和Stream門店，扣除收購的現金 | ( | — | |||||
出售財產和設備的收益 | — | | |||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | |||||
籌資活動的現金流量： | |||||||
信用額度上的淨付款 | ( | ( | |||||
圖書透支增加，淨額 | | | |||||
發行普通股每股員工購股計劃所得款項 | | | |||||
限制股單位扣繳款項的支付 | ( | ( | |||||
長期債務的本金支付 | ( | ( | |||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
現金淨變動 | | ( | |||||
期初現金 | | | |||||
期末現金 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露： | |||||||
期內支付的現金用於： | |||||||
利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | |||
所得税，扣除退款後的淨額 | | | |||||
非現金活動補充日程表： | |||||||
年經營租賃使用權資產和經營租賃負債的非現金變化 | $ | | $ | | |||
重新量度現有租契及加入新租契 | |||||||
購置列入應付賬款和應計費用的財產和設備 | $ | | $ | | |||
向賣方支付與收購Field和Stream商店有關的款項 | $ | | $ | — | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
運動員倉庫控股公司。
及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
報告的金額(以千為單位)，每股數據和門店計數數據除外
(1)業務描述及提交依據
業務説明
Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其附屬公司(統稱“本公司”)經營體育用品零售商店。截至2020年8月1日，公司運營
陳述的基礎
本文所包括的簡明綜合財務報表未經審計，由公司管理層根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。公司截至2020年2月1日的精簡綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計綜合資產負債表。本文件所載所有其他簡明綜合財務報表均未經審核，並反映管理層認為為公平總結本公司呈列各期間簡明綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。截至2020年8月1日的財季業績不一定代表截至2021年1月30日的年度業績。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2020年4月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019財政年度10-K表格”)中。
新冠肺炎大流行的影響
在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈迅速增長的冠狀病毒爆發是一場全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。從2020年3月開始，該公司減少了商店的營業時間，以便有足夠的時間補充貨架和執行額外的清潔工作，而且該公司還限制了任何時候在其商店的顧客數量。截至2020年8月1日，公司各門店已恢復正常營業時間。如果公司認為合適，或者如果當局建議或授權，公司可以再次限制其門店和分銷設施的運營。
(2)重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司2019財年10-K報表的附註2中進行了説明。除以下變化外，本公司對這些簡明綜合財務報表中列示的所有期間都始終如一地應用會計政策。
最近發佈的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(“話題740”)-簡化所得税核算，這消除了主題740中的一般原理的某些例外，並修改了現有的指導以改進一致的應用。對於公共實體，要求在2020年12月15日之後的年度期間採用ASU 2019-12，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。管理層目前正在評估採用這種ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。
8
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(3)收入確認
收入確認會計政策
該公司僅作為一家户外零售商運營，包括零售店和電子商務平臺，在美國和在線提供廣泛的產品。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。因此，本公司與客户默許訂立合同，在銷售點交付商品庫存。由於該公司只向某些市政當局提供非物質採購的信貸，因此可收款性得到合理保證。
該公司幾乎所有的收入都是用於以下不同項目的單一履約義務：
| ● | 零售店銷售額 |
| ● | 電子商務銷售 |
| ● | 禮品卡和忠誠度獎勵計劃 |
對於與零售店和電子商務銷售合同相關的履約義務，本公司通常在零售店完成銷售後，當客户支付並使用產品時，以及對於電子商務銷售，當產品投標交付給共同承運商時，移交控制權。
每份合同的交易價格是產品的規定價格，減去當時規定的任何折扣。本公司不從事附加未來物質權利的產品的銷售，這可能導致將來以物質折扣購買商品的單獨履行義務。交易收據中反映的與客户的隱式銷售點合同説明瞭銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。本公司的合同應在交貨時全額支付。客户同意合同中隱含的不隨合同變化的規定價格。
與受返回權約束的銷售相關的交易價格反映了公司預期有權獲得的估計對價金額。交易價格中包含的這一可變對價金額以及淨銷售額的衡量，只有在未來期間可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在淨銷售額中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計不同。銷售退貨準備是根據歷史經驗估計的，估計退貨準備金記錄為相關期間的銷售額減少。與銷售退貨相關的預估商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。估計的退款負債記入應計費用。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨銷售額和收益。
合同責任主要確認為禮品卡銷售和我們的忠誠度獎勵計劃。銷售禮品卡收到的現金在應計費用中記為合同負債，公司在客户兑換禮品卡時確認收入。禮品卡破損通過應用以下歷史破損率確認為與客户兑換模式成比例的收入
會計準則編纂(“ASC”)606要求公司根據相對獨立銷售價格在貨物和忠誠獎勵點之間分配交易價格。本公司將打破忠誠獎勵積分的收入確認為與客户兑換積分的模式成比例的收入，採用的歷史破損率為
由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易的同時徵收的，由本公司從客户那裏收取，則不包括在收入中。
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銷售退貨
本公司允許顧客在30天內退回購買的商品，前提是商品與原始包裝處於可轉售狀態，並出示原始銷售/禮品收據。本公司估計銷售退貨準備金，並記錄相應的準備金金額，包括當產品預計退回和轉售時退還資產的權利。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是確定預計銷售退貨的關鍵因素。
合同餘額
下表提供了截至2020年8月1日與客户的退貨權資產、合同負債和銷售退貨負債的信息：
| 2020年8月1日 |
| 2020年2月1日 | |||
返回權資產，包括在預付費用和其他費用中 | $ | | $ | | ||
估計禮品卡合同責任，扣除破損後的淨額 | ( | ( | ||||
估計忠誠合同責任，扣除違約後的淨額 | ( | ( | ||||
銷售退貨負債，計入應計費用 | ( | ( | ||||
在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了大約
退貨權資產的當期餘額是預期轉售的預期退貨庫存量。合同負債的當前餘額主要涉及禮品卡和忠誠度獎勵計劃負債。該公司預計與這些負債相關的收入將按客户贖回模式在接下來的幾年中按比例確認
從與客户的合同中分拆收入
在下表中，與客户的合同收入按部門分類。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周內，與公司各部門相關的淨銷售額百分比約為：
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||||
八月一日 | 八月三日 |
| 八月一日 |
| 八月三日 | ||||||
科室 |
| 產品系列 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
野營 | 揹包，露營必需品，獨木舟和皮划艇，冰箱，户外烹飪設備，睡袋，帳篷和工具 | ||||||||||
服裝 | 採購產品迷彩服，夾克，帽子，外套，運動服，技術裝備和工作服 | ||||||||||
垂釣 | 魚餌，電子產品，釣竿，漂浮物品，飛釣，釣線，誘餌，卷軸，釣具和小船 | ||||||||||
鞋類 | 採購產品登山靴，襪子，運動涼鞋，技術鞋，步行鞋，休閒鞋，拖鞋和工作靴 | ||||||||||
狩獵和射擊 | 彈藥、射箭物品、亞視配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍械、裝彈設備和射擊裝備 | ||||||||||
光學、電子、附件等 | 禮品、GPS設備、刀具、照明、光學設備(如雙筒望遠鏡)、雙向無線電和其他許可證收入(扣除收入折扣) | ||||||||||
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目錄
總計 |
(4)財產和設備
截至2020年8月1日和2020年2月1日的財產和設備如下：
八月一日 | 二月一日 | ||||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
傢俱、固定裝置和設備 | $ | | $ | | |||
租賃權的改進 | | | |||||
在建 | | | |||||
財產和設備總額(毛額) | | | |||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ( | |||||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | |||
(5)應計費用
截至2020年8月1日和2020年2月1日，應計費用包括以下內容：
八月一日 | 二月一日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
圖書透支 | $ | | $ | | ||
未賺取收入 | | | ||||
應計工資總額和相關費用 | | | ||||
應繳銷售税和使用税 | | | ||||
應計建造成本 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
(6)租契
在租約開始時，本公司的經營租約的某些租期最高可達
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。從2019年財政年度開始，經營租賃資產和經營租賃負債在開始日根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值確認。由於租約所隱含的利率在本公司的大部分租約中並不容易釐定，因此，本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。該公司租賃的遞增借款利率是指其在抵押基礎上必須支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。經營租賃資產還包括支付的任何固定租賃付款，幷包括租賃獎勵和發生的初始直接成本。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。此外，本公司的租約不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契諾。
在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司扣除終止因素後錄得非現金增長，淨額為$
根據ASC 842，在截至2020年8月1日的13周和26周內記錄的總租賃費用(包括公共區域維護(“CAM”))為#美元
根據ASC 842，在截至2019年8月3日的13周和26週記錄的總租賃費用(包括CAM)為$
11
目錄
根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：
二十六週結束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
來自營業租賃的營業現金流 | $ | ( | $ | ( | ||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金--經營租賃 | ( | ( | ||||||||||
截至8月1日 | 截至8月3日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
以新的或重新計量的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | ||||||||
終止的使用權資產和負債 | ( | — | ||||||||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||||||
加權平均貼現率-營業租賃 | ||||||||||||
根據ASC 842，截至2020年8月1日的經營租賃負債到期日如下：
操作 | |||
年份結束： | 租約 | ||
2020(剩餘) | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
未貼現現金流 | $ | | |
對租賃負債的對賬： | |||
現值 | $ | | |
租賃負債-流動負債 | | ||
租賃負債--非流動負債 | | ||
租賃負債--合計 | $ | | |
未貼現現金流與貼現現金流的差額 | $ | | |
公司在上表中排除了大約$
(7)循環信貸額度
2018年5月23日，Sportsman‘s Warehouse，Inc.本公司全資附屬公司SWI(“SWI”)作為主要借款人，與富國銀行全國協會(“富國銀行”)與以富國銀行為首的銀行財團訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議適用於本公司的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸額度”)和一美元
連同經修訂的信貸協議，本公司招致$
截至2020年8月1日和2020年2月1日，該公司擁有
12
目錄
按金額列出的密碼箱或類似安排下的存管賬户中的表格，金額為#美元
經修訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司招致、設立或承擔若干債務、設立、招致或承擔若干留置權、作出若干投資、出售、轉讓及處置若干財產，以及進行若干根本性改變(包括若干合併、清盤及合併)的能力的契諾，其中包括限制本公司招致、產生或承擔若干債務、設立、招致或承擔若干留置權、作出若干投資、出售、轉讓及處置若干財產，以及進行若干根本性改變(包括若干合併、清盤及合併)的契諾。
截至2020年8月1日，循環信貸額度為
截至2020年8月1日的13周和26周，循環信貸額度下的借款總額為#美元
(8)長期債務
截至2020年8月1日和2020年2月1日，長期債務包括以下內容：
八月一日 | 二月一日 | ||||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
定期貸款 | $ | | | ||||
降低債券發行成本 | ( | ( | |||||
| | ||||||
減去當期部分，扣除貼現和發債成本 | ( | ||||||
長期部分 | $ | | $ | | |||
定期貸款
2018年5月23日，運動員倉庫，它是Holdings的全資子公司，作為牽頭借款人，富國銀行(Wells Fargo)與富國銀行(Wells Fargo)牽頭的銀行財團。簽訂了修訂後的信貸協議。修訂後的信貸協議適用於循環信貸和貸款額度定期貸款包括。這筆定期貸款被取消了。發行價格為
這筆定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。
截至2020年8月1日和2020年2月1日，定期貸款的未償還餘額為$
在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了$
在截至2020年8月1日的13周內，公司支付了所需的定期貸款季度付款$
13
目錄
受限淨資產
定期貸款和循環信用額度的規定限制了本公司合併子公司截至2020年8月1日構成本公司壓縮綜合資產負債表上所有淨資產的所有淨資產，在未經本公司定期貸款和循環信用額度一方的金融機構事先書面同意的情況下，不得用於支付任何股息。
(9)所得税
公司確認所得税支出為#美元。
(10)每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數，再減去回購並存入國庫的股數。稀釋每股收益是指調整後的每股基本收益，以包括未償還股票期權獎勵、非既得股票獎勵和非既得股票單位獎勵的潛在稀釋效應。
下表列出了普通股基本收益和稀釋收益的計算方法：
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均已發行普通股： | |||||||||||||
基本型 | | | | | |||||||||
普通股等價物的稀釋效應 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | | |||||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
被認為是反稀釋的限制性股票單位，不包括在計算中 | | | | | |||||||||
(11)以股票為基礎的薪酬
基於股票的薪酬
在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了總的基於股票的薪酬支出為$
員工股票計劃
截至2020年8月1日，《2019年業績激勵計劃》(《2019年計劃》)可供獎勵的股票數量為
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目錄
員工購股計劃
公司還有一項員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在2015財年獲得股東批准，根據該計劃，
非既得限制性股票獎勵
在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周內，公司沒有向員工發放任何非既得限制性股票獎勵。
下表列出了已發行非既得股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：
加權 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允價值 |
| ||
2019年2月2日的餘額 | | $ | | |||
贈款 | — | — | ||||
沒收 | — | — | ||||
既得 | ( | | ||||
2019年8月3日的餘額 | — | $ | — | |||
基於業績的非既得性股票獎勵
在截至2020年8月1日的13周內，該公司頒發任何基於業績的非既得性股票獎勵。在截至2020年8月1日的26周內，公司發佈了
在截至2019年8月3日的13周和26周內，公司發行了
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目錄
下表列出了基於業績的已發行非既得性股票獎勵的前滾(每股金額不是以千為單位)：
加權 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允價值 |
| ||
2020年2月1日的餘額 | | $ | | |||
贈款 | | | ||||
沒收 | ( | | ||||
既得 | — | — | ||||
2020年8月1日的餘額 | | $ | | |||
加權 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
股份 |
| 公允價值 | ||||
2019年2月2日的餘額 | | $ | | |||
贈款 | | | ||||
沒收 | ( | | ||||
既得 | ( | | ||||
2019年8月3日的餘額 | | $ | | |||
非既得股票單位獎
在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司發佈了
在截至2019年8月3日的13周和26周內，本公司發行了
下表列出了已發行的非既得股票單位的前滾(每股金額不是以千為單位)：
加權 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允價值 |
| ||
2020年2月1日的餘額 | | $ | | |||
贈款 | | | ||||
沒收 | ( | | ||||
既得 | ( | | ||||
2020年8月1日的餘額 | | $ | | |||
加權 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允價值 |
| ||
2019年2月2日的餘額 | | $ | | |||
贈款 | | | ||||
沒收 | ( | | ||||
既得 | ( | | ||||
2019年8月3日的餘額 | | $ | | |||
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目錄
(12)承擔和或有事項
法律事項
本公司涉及各種法律事務，一般是與其業務相關的。經與法律顧問討論後，管理層並不知悉任何可能出現虧損及可合理估計並可能對其綜合財務狀況、流動資金或經營業績產生重大影響的事項。
帕森斯訴柯爾特製造公司案, 2：19-cv-01189-apg-EJY-2019年7月2日，91號公路豐收節槍擊案遇難者遺產及家屬提起訴訟
TMS McCarthy，LP等，Pltf.V.Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.等。等人，DFTs.-2020年6月23日，TMS McCarthy，LP對運動員倉庫控股公司的全資子公司Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.提起訴訟，稱該公司錯誤終止了與其一家門店有關的租約。本公司認為，根據所涉租約的通俗語言，原告的申訴是沒有根據的，並於2020年8月14日提出反訴，要求聲明性救濟。目前還無法確定與此事相關的任何潛在損失金額或潛在損失範圍的合理估計。
(13)收購場站及溪流貨倉
2020年的收購
2020年2月14日，美國運動員倉庫公司(Sportsman‘s Warehouse Inc.)(“Swi“)，其全資子公司除本公司外，本公司與Dick‘s體育用品公司(“Dick’s”)訂立資產購買協議(“2020-i購買協議”)。根據2020-I購買協議，SWI同意在符合某些條件的情況下，從Dick‘s收購所有現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備，以及與以下各項相關的某些其他資產
根據2020-I購買協議，向迪克支付的總對價為$
2020年3月6日，美國SWI，一家全資子公司本公司與Dick‘s訂立資產購買協議(“2020-II購買協議”)。根據2020-II購買協議，SWI同意在若干條件的規限下，向Dick’s收購所有現金、存貨、傢俱、固定裝置及設備，以及與以下各項有關的若干其他資產：
根據2020-II年度購買協議，向迪克支付的總代價為$
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目錄
剩餘約$
作為收購的一部分，該公司發生了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用在發生時已支出。截至2020年8月1日的三個月和六個月的總費用為$
下表彙總了2020-I年度收購價對價及2020-I年度結算日的相關現金流出情況：
2020年3月12日 | |||
支付給賣方的現金 | $ | | |
應付款給賣方 | | ||
購買總價 | $ | |
2020-I的淨購買價為$
下表彙總了2020-II年度收購價對價及2020-II年度結算日的相關現金流出情況：
2020年5月14日 | |||
支付給賣方的現金 | $ | | |
應付款給賣方 | | ||
購買總價 | $ | |
2020-II年度淨購買價為1美元
2019年收購
2019年9月28日，斯維與Dick‘s訂立資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，SWI同意在若干條件的規限下，向Dick’s收購所有現金、存貨、傢俱、固定裝置及設備，以及與以下各項有關的若干其他資產
根據購買協議向迪克支付的總對價為$
作為收購的一部分，該公司發生了法律、會計和其他盡職調查費用，這些費用在發生時已支出。與此次收購相關的總費用為$
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目錄
下表彙總了截止日期的收購價對價和相關現金流出情況：
2019年10月11日 | |||
支付給賣方的現金 | $ | | |
應付款給賣方 | | ||
購買總價 | $ | |
的淨買入價$
2019年10月11日 | |||
現金 | $ | | |
盤存 | | ||
物業、廠房和設備 | | ||
經營性租賃使用權資產 | | ||
經營租賃使用權責任 | ( | ||
遞延税項資產 | | ||
商譽 | | ||
總計 | $ | |
截至2020年2月1日，已收購的2019年門店的收購價格分配已敲定，公司預計未來不會對分配進行任何進一步調整。
2019年收購的使用權資產和負債
使用權、資產和負債是通過取與2019年收購的門店相關的未來最低租賃付款的現值來確定的。該公司對租約採用的折扣率與用於其其他租約現值的折扣率相似。上述資產與負債之間的差額可歸因於所收購店鋪租賃中的優惠租賃率。
2019年收購的商譽
商譽是指購買價格超過收購資產公允價值的部分。該公司認為，支持商譽金額的主要因素是在商店地點獲得的勞動力。為税務目的而攤銷的商譽金額為$
2019年收購和2020年收購的預計結果
以下預計結果基於2019年和2020年收購的個別歷史結果，並進行了調整，以使合併業務生效，就像收購已在2019年財年初完成一樣。形式上的結果僅供參考，並不表示如果收購實際上發生在呈報的最早期間開始時，業務的合併結果實際上會是什麼。預計信息包括以下調整：(I)基於收購物業、廠房和設備的公允價值的折舊；(Ii)基於收購庫存公允價值上升的銷售成本；(Iii)與用於為收購融資的循環信貸額度借款相關的利息支出；以及(Iv)收購費用的抵消。
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||
淨銷售額 | $ | | | | | ||||
淨收入 | $ | | | | | ||||
19
目錄
每股收益： | |||||||||
基本型 | $ | | | | | ||||
稀釋 | $ | | | | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第一部分第1A項”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“在我們截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出。另請參閲本10-Q報告第一部分前面的“關於前瞻性陳述的陳述”。
以下討論和分析應與本10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外老兵、第一次參加活動的人和介於兩者之間的每一位愛好者的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務來喚起户外記憶。
我們的業務成立於1986年，當時是猶他州米德維爾的一家單一零售店。今天，我們在27個州經營着106家門店，總面積約為420萬平方英尺。在2020財年到目前為止，我們已經新開了兩家門店，收購了兩個新的門店位置，並關閉了一家門店。我們在我們的網站上列出了我們商店的位置，Www.sportsmans.com。我們還運營着一個電子商貿平臺，網址為Www.sportsmans.com.
我們的門店和我們的電子商務平臺聚合成一個單一的運營和可報告的部門。
近期發展
新冠肺炎大流行影響的最新進展
從2020年3月中旬到第二季度末，公司銷售額實現大幅增長。這些銷售中有比正常更大的部分來自某些產品類別，特別是槍支和彈藥。由於火器和彈藥銷售的比例較高，我們在2020財年上半年的產品組合受到了影響，這對我們的毛利率產生了負面影響。
自2020年3月中旬以來，我們經歷的需求增加導致我們在截至2020年8月1日的26周內的淨銷售額比2019年同期增長了62.7%，達到6.278億美元。在我們的淨銷售額中，與2019年上半年相比，我們的狩獵和射擊類別在2020財年上半年增長了92.5%，達到1.667億美元。此外，與2019年財年同期相比，截至2020年8月1日的26周內，我們的同店銷售額增長了46.5%，狩獵和射擊同店銷售額增長了72.6%。截至2020年8月1日的26周內，毛利潤增至2.039億美元，而2019年同期為7650萬美元。在截至2020年8月1日的26周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至32.5%，而2019年同期為33.0%，部分原因是我們的產品組合中利潤率較低的產品(如槍支和彈藥)的增加。截至這份10-Q季度報告，我們所有的106家門店都開業了，沒有明顯的經營限制或限制。此前，為了緩解新冠肺炎疫情，我們不得不暫時關閉我們的三家門店，並大幅限制其他八個地點的運營。如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們可能會進一步限制我們的門店和分銷設施的運營。
20
目錄
此外，在我們的供應鏈方面，我們繼續看到部分供應商出現一些中斷。然而，我們還沒有看到這些供應鏈中斷帶來的重大財務影響，我們正在與供應商密切合作，以限制中斷。
雖然我們經歷了銷售的增加，特別是在我們的狩獵和射擊類別，但自新冠肺炎大流行開始以來，我們無法預測這種疾病未來對我們的影響。新冠肺炎爆發了。例如，如果我們被要求或我們認為暫時暫停或限制我們大量門店的運營是合適的，我們的財務業績和運營將受到重大影響。此外，大流行對總體經濟的影響可能會影響消費者行為，並抑制可自由支配的支出。新冠肺炎大流行的未來影響將取決於未來的一些事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度。這些事件包括新冠肺炎疫情爆發、新冠肺炎死灰復燃、疫情對我們的客户和供應商的影響以及地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，包括可能暫時關閉或限制我們門店的運營。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲第1A項風險因素。“新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，緩解或破壞疫情的努力，以及相關的疲軟或削弱的經濟或其他負面條件，可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生重大不利影響。在截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中。
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售、一般和管理費用、運營收入和調整後的EBITDA。
淨銷售額和同店銷售額
我們的淨銷售額主要來自我們商店產生的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量我們的門店產生的收入時，我們會審查我們的同一家門店的銷售額，以及沒有運營足夠長時間的門店的表現，這些業績沒有包括在同一家門店的銷售額中。我們在商店開張或被我們收購後的第13個完整會計月的第一天，將商店的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。我們的同一門店銷售額計算中不包括在此期間關閉的門店的銷售額。我們在計算同一家商店的銷售額時，包括了電子商務的淨銷售額。我們的一些競爭對手和其他零售商計算同一家門店銷售額的方式可能與我們不同。因此，關於我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
通過衡量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的零售門店基礎表現如何。影響同一家門店銷售額的因素有很多，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； |
| ● | 與我們銷售的某些產品相關的法規變更或預期變更； |
| ● | 消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢； |
| ● | 我們有能力有效地識別和響應當地和地區的趨勢和客户偏好； |
| ● | 我們提供優質客户服務的能力，這將增加我們將購物者轉化為付費客户的能力； |
| ● | 我們的全渠道戰略和我們的電子商務平臺的成功； |
| ● | 門店區域市場競爭； |
| ● | 非典型天氣； |
| ● | 我們產品組合的變化；以及 |
| ● | 價格和平均門票銷售的變化。 |
開設新店和收購門店位置也是我們增長戰略的重要組成部分。雖然我們的目標是以每年4%-6%以上的速度增長面積，但如果出現有吸引力的機會在我們的目標增長率之外開設或收購門店，我們可能會偏離這一目標。
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目錄
我們還一直在擴大我們的電子商務平臺，並通過我們的網站增加銷售額，Www.sportsmans.com.
我們認為，增加我們總淨銷售額的主要驅動因素包括：
| ● | 通過開設或收購新店來增加我們的總建築面積； |
| ● | 繼續增加我們現有市場的同店銷售額； |
| ● | 通過有重點的營銷努力和持續高標準的客户服務，增加我們門店的客户訪問量，提高我們的轉化率； |
| ● | 提高每位顧客的平均門票銷售量；以及 |
| ● | 拓展我們的全渠道能力。 |
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去商品銷售成本。毛利衡量的是我們的毛利佔淨銷售額的百分比。我們銷售商品的成本主要包括商品採購成本，包括運入成本、運輸成本、從供應商收到的付款期限折扣以及與電子商務銷售相關的直接與商品和運輸成本相關的供應商津貼和回扣。
我們相信，提高毛利率的關鍵驅動因素是增加產品組合，轉向利潤率更高的產品，特別是服裝和鞋類產品，增加我們門店內的客流量和我們網站的流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，以及協調我們門店和商品集團之間的定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們隨時有足夠的高利潤率產品來滿足客户的需求，而積壓的項目可能會導致降價，以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的整體增長將使我們能夠總體上保持或增加我們的毛利率，因為商品數量的增加將使我們能夠保持與供應商的牢固關係。
銷售、一般和管理費用
我們密切管理我們的銷售費用、一般費用和行政費用。我們的銷售費用、一般費用和行政費用包括工資、租金和入住率、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括基於股票的薪酬費用。開業前費用包括準備和開業新門店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開設門店所需的初始庫存成本或資本支出。
我們的銷售、一般和管理費用主要受我們地點的淨銷售額的影響，除了我們公司的工資、租金和入住率以及折舊和攤銷，這些費用通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制我們的銷售、一般和管理費用，該流程允許我們的人員在確定淨銷售活動的趨勢時調整我們的費用。
我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和行政費用在未來一段時間內將會增加。此外，我們目前的62家門店正在受到2020財年最低工資上調的影響，這已經並將繼續推高2020財年的銷售、一般和管理成本。
營業收入
營業收入是毛利減去銷售、一般和行政費用。我們使用運營收入作為我們業務生產力的指標，以及我們管理銷售、一般和管理費用的能力。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不代表我們持續費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具，用於業務決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。請參閲“-非GAAP衡量標準”。
22
目錄
運營結果
下表彙總了我們的運營結果的主要組成部分，以所示時期的淨銷售額的百分比表示：
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||
八月一日 |
| 八月三日 |
| 八月一日 |
| 八月三日 | |||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||
淨銷售額百分比： | |||||||||
淨銷售額 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||
銷貨成本 | 66.1 | 65.4 | 67.5 | 67.0 | |||||
毛利 | 33.9 | 34.6 | 32.5 | 33.0 | |||||
銷售、一般和管理費用 | 21.9 | 30.0 | 25.3 | 31.9 | |||||
經營收入 | 12.0 | 4.6 | 7.2 | 1.1 | |||||
利息支出 | 0.3 | 1.1 | 0.4 | 1.1 | |||||
所得税前收入 | 11.7 | 3.5 | 6.8 | - | |||||
所得税費用 | 3.2 | 0.9 | 1.8 | - | |||||
淨收入 | 8.5% | 2.6% | 5.0% | 0.0% | |||||
調整後的EBITDA | 14.1% | 7.5% | 9.8% | 4.2% | |||||
下表按部門顯示了我們在這段時間內的銷售額：
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||||
八月一日 | 八月三日 |
| 八月一日 |
| 八月三日 | ||||||
科室 |
| 產品系列 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
野營 | 揹包，露營必需品，獨木舟和皮划艇，冰箱，户外烹飪設備，睡袋，帳篷和工具 | 17.1% | 19.3% | 14.4% | 15.9% | ||||||
服裝 | 採購產品迷彩服，夾克，帽子，外套，運動服，技術裝備和工作服 | 5.6% | 7.4% | 5.1% | 7.7% | ||||||
垂釣 | 魚餌，電子產品，釣竿，漂浮物品，飛釣，釣線，誘餌，卷軸，釣具和小船 | 15.9% | 17.5% | 13.7% | 15.0% | ||||||
鞋類 | 採購產品登山靴，襪子，運動涼鞋，技術鞋，步行鞋，休閒鞋，拖鞋和工作靴 | 5.7% | 7.3% | 5.2% | 7.3% | ||||||
狩獵和射擊 | 彈藥、射箭物品、亞視配件、百葉窗和樹架、誘餌、槍械、裝彈設備和射擊裝備 | 49.1% | 41.1% | 55.6% | 46.6% | ||||||
光學、電子、附件等 | 禮品、GPS設備、刀具、照明、光學設備(如雙筒望遠鏡)、雙向無線電和其他許可證收入(扣除收入折扣) | 6.6% | 7.4% | 6.0% | 7.5% | ||||||
總計 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||||
截至2020年8月1日的13周與截至2019年8月3日的13周
淨銷售額。在截至2020年8月1日的13周內，淨銷售額增加了1.692億美元，增幅為79.9%，達到3.81億美元，而2019年同期為2.118億美元。我們的淨銷售額增長是由於各種原因，包括：競爭對手退出帶來的需求增加，以及由於增加參與户外活動而獲得的市場份額，通過我們的電子商務平臺增加的需求，與新冠肺炎疫情相關的消費者行為變化推動的需求，以及即將到來的總統選舉和社會動盪帶來的需求增加。2020財年開業的門店和開業不到12個月的門店因此不包括在我們的同一家門店銷售額中，為淨銷售額貢獻了4400萬美元。與2019年財年可比的13週期間相比，截至2020年8月1日的13周內，同一家門店的銷售額增長了61.0%，這主要是由於上文討論的需求增加的驅動因素，導致我們的狩獵和射擊部門增加了。
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目錄
與2019年財年同期相比，截至2019年8月1日的13周，我們所有部門的淨銷售額都有所增長，其中狩獵和射擊部門的淨銷售額增長了9,800萬美元，增幅為112.2%。與2019年可比的13週期間相比，我們的露營、釣魚、服裝、鞋類和光學、電子和配飾部門在2020財年第二季度分別增加了2490萬美元、2370萬美元、580萬美元、630萬美元和850萬美元，原因是我們的門店和在線流量增加。在狩獵方面，我們的槍支和彈藥類別在202019年第二季度分別比2019年同期增加了5,160萬美元(157.6%)和2,700萬美元(97.4%)，這是由於上文討論的需求增加的驅動因素造成的。
我們每個部門的同店銷售額也都有增長，截至2020年8月1日的13周，同樣是由我們的狩獵和射擊部門領銜，增長了86.6%。與2019年可比的13週期間相比，我們的露營、釣魚、服裝、鞋類以及光學、電子和配件部門在2020財年第二季度分別增長了45.9%、45.2%、19.2%、29.5%和43.6%。截至2020年8月1日，我們的同店銷售額計算中包括了92家門店。
毛利。在截至2020年8月1日的13周內，毛利潤增至1.291億美元，而2019年同期為7320萬美元，這主要是由於銷售額增加。在截至2020年8月1日的13周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至33.9%，而2019年同期為34.6%，原因是本季度產品結構發生變化，原因是大部分收入來自低利潤率類別，如槍支和彈藥，以及渠道組合轉向更高的電子商務驅動的銷售，導致運費成本增加。毛利率的下降被更高的產品利潤率、產量激勵和其他調整部分抵消，這些調整對毛利率產生了積極影響。我們預計來自槍支和彈藥的收入比例將繼續高於正常水平，通過我們的電子商務平臺進行的銷售額將會更高。這兩個因素將繼續給毛利率帶來壓力，部分被產品利潤率的改善所抵消。
銷售、一般和管理費用。在截至2020年8月1日的13周內，銷售、一般和行政費用增加了2010萬美元，增幅為31.8%，從2019年可比13週期間的6350萬美元增加到8360萬美元。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了1360萬美元，這主要是因為自2019年第二季度末以來新開了13家門店，2020財年影響了我們62家門店的最低工資上調，以及支付了150萬美元的危險津貼。在截至2020年8月1日的13周內，由於信用卡費用增加，我們的其他銷售、一般和管理費用、租金、折舊和收購費用增加了390萬美元，分別為220萬美元、70萬美元和10萬美元，這主要與自2019年8月3日以來開設了13家新店有關。在2020財年第二季度，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比降至21.9%，而2019年第二季度佔淨銷售額的比例為30.0%，這主要是因為與2019年第二季度相比，我們在2020財年第二季度的淨銷售額大幅增長。
利息支出。在截至2020年8月1日的13周內，利息支出減少了130萬美元，降幅為56.8%，從2019年可比13週期間的240萬美元降至100萬美元。利息支出下降的主要原因是2020財年第二季度的債務餘額低於2019年第二季度。截至2019年8月3日，我們定期貸款的未償還本金從2019年8月3日的3200萬美元減少到2020年8月1日的1600萬美元，這反映了2020財年第二季度的償還金額為1000萬美元，截至2019年8月3日，我們在循環信貸安排下的未償還借款為1.373億美元，而截至2020年8月1日，我們的未償還借款為2050萬美元。
所得税。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內，我們分別確認了1200萬美元和190萬美元的所得税支出。我們截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周的有效税率分別為27.01%和25.81%。由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，我們的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率21.0%。
截至2020年8月1日的26周與截至2019年8月3日的26周
淨銷售額。截至2020年8月1日的26周內，淨銷售額增加了2.42億美元，增幅為62.7%，達到6.278億美元，而2019年同期為3.858億美元。我們的淨銷售額增加是因為
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目錄
原因多種多樣，包括：由於競爭對手的退出而導致的需求增加，以及由於增加參與户外活動而導致的市場份額增加，通過我們的電子商務平臺增加的需求，由與新冠肺炎疫情相關的消費者行為變化推動的需求，以及由於即將到來的國家主席選舉而導致的需求增加。2020財年開業的門店和開業不到12個月的門店因此不包括在我們的同一家門店銷售額中，為淨銷售額貢獻了6770萬美元。與2019年財年可比的26週期間相比，截至2020年8月1日的26周內，同一家門店的銷售額也增長了46.5%，這主要是由於上文討論的需求增加的驅動因素，導致我們的狩獵部門增加了。
與2019年財年同期相比，截至2020年8月1日的26周，我們所有部門的淨銷售額都有所增長，其中以狩獵和射擊部門為首，淨銷售額增加了1.667億美元，增幅為92.5%。與2019年可比的26週期間相比，我們的露營、釣魚、服裝、鞋類以及光學、電子和配件部門在2020財年上半年的淨銷售額也分別增加了2970萬美元、2780萬美元、260萬美元、420萬美元和870萬美元，原因是我們的門店和在線流量增加。在狩獵方面，我們的槍支和彈藥類別在2020年上半年分別比2019年可比的26週期間增加了8,260萬美元(116.6%)和5,720萬美元(101.8%)，這是由於上文討論的需求增加的驅動因素造成的。
與2019年財年同期相比，截至2020年8月1日的26周，我們的每個部門(服裝除外)的同店銷售額都有所增長，其中以狩獵和射擊部門為首，同店銷售額增長了72.6%。與2019年同期相比，截至2020年8月1日的26周，我們的露營、釣魚、光學、電子和配件以及鞋類部門的同店銷售額分別增長了36.1%、31.9%、23.8%和6.2%。與2019財年可比的26週期間相比，截至2020年8月1日的26週期間，我們的服裝部同店銷售額下降了4.3%。我們認為我們服裝部的減少是由於新冠肺炎疫情導致的需求減少所致。截至2020年8月1日，我們的同店銷售額計算中包括了92家門店。
毛利。截至2020年8月1日的26周內，毛利潤增至2.039億美元，而2019年同期為7650萬美元。在截至2020年8月1日的26周內，毛利潤佔淨銷售額的百分比降至32.5%，而2019年同期為33.0%，原因是本季度產品結構發生變化，原因是大部分收入來自低利潤率類別，如槍支和彈藥，以及渠道組合轉向更高的電子商務驅動的銷售，導致運費成本增加。毛利率的下降被更高的產品利潤率、產量激勵和其他調整部分抵消，這些調整對毛利率產生了積極影響。
銷售、一般和管理費用。在截至2020年8月1日的26周內，銷售、一般和行政費用增加了3580萬美元，增幅為29.1%，從2019年可比26週期間的1.23億美元增加到1.588億美元。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了2010萬美元，這主要是因為自2019年第二季度末以來新開了13家門店，2020財年影響了我們62家門店的最低工資上調，以及支付了260萬美元的危險津貼。由於信用卡費用增加，我們的其他銷售、一般和管理費用、租金、折舊和收購費用也增加了930萬美元，440萬美元，其中包括與第一季度關閉一家門店有關的80萬美元資產沖銷，220萬美元和10萬美元，主要與2019年8月3日以來新開的13家門店有關。在2020財年上半年，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比降至25.3%，而2019年上半年為31.9%，這主要是因為與2019年同期相比，我們在截至2020年8月1日的26周內經歷的淨銷售額大幅增長。
利息支出。在截至2020年8月1日的26周內，利息支出減少了190萬美元，降幅為42.8%，從2019年可比26週期間的450萬美元降至260萬美元。利息支出減少的主要原因是我們在2020財年上半年的債務餘額低於上文所述的2020財年上半年。
所得税。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，我們分別確認了1120萬美元的所得税支出和10萬美元的所得税優惠。我們在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內的有效税率分別為26.3%和172.4。我們的實際税率一般會有所不同
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目錄
由於州税、永久性項目和與股票獎勵扣除相關的離散項目，美國聯邦法定税率為21.0%。
季節性
由於全國各地狩獵季的開啟，以及消費者的假日購買模式，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。由於銷售量的增加和門店人員的增加，我們在第三和第四財季也會產生額外的費用。雖然我們通常預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性模式，但我們可能不會意識到2020財年第三財季和第四財季的銷售額會有所增加，因為由於新冠肺炎疫情期間需求的增加以及上述其他因素，2020財年前兩個季度的銷售額大幅飆升。
我們新零售店開業的時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們會產生一些與開設每個新零售店相關的非經常性費用，這些費用是在發生時支出的。其次，大多數商店費用通常與淨銷售額成比例變化，但也有固定成本部分，其中包括佔用成本。在新零售店開張後的最初階段，這些固定成本通常會導致門店盈利能力降低。由於這兩個因素，新零售店的開張可能會導致營業利潤暫時下降，以美元和/或佔淨銷售額的百分比計算。
天氣狀況會影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求，以及我們的淨銷售額，可能會受到當地、地區和全國範圍內天氣模式的重大影響。
流動性與資本資源
我們的主要資本需求是季節性營運資金需求和與開設新店相關的資本支出。我們滿足這些需求的流動資金來源主要是循環信貸安排下的借款、運營現金流以及從銀行和金融機構進行的短期和長期債務融資。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金和我們循環信貸安排下的可用資金將足以為我們的經營活動提供至少未來12個月的資金。
在截至2020年8月1日的26周內，我們產生了大約920萬美元的資本支出，主要與在此期間開設新店有關。我們預計2020財年淨資本支出總額在2000萬至2500萬美元之間。我們打算用運營現金流和循環信貸安排下的資金為我們的資本支出提供資金。其他投資機會，如潛在的戰略收購或超過目前計劃的門店擴張率，可能需要額外的資金。
經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：
二十六週結束 | |||||||
八月一日 | 八月三日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(單位：萬人) | |||||||
經營活動提供的現金流 | $ | 145,748 | $ | 35,434 | |||
用於投資活動的現金流 | (12,023) | (14,450) | |||||
用於融資活動的現金 | (123,122) | (21,056) | |||||
期末現金 | 12,288 | 1,475 | |||||
截至2020年8月1日的26周，運營活動提供的淨現金為1.458億美元，而2019年同期運營活動提供的現金為3540萬美元，變化約為1.104億美元。我們經營活動現金流的增加主要是由於淨收入的增加，這是由於截至2020年8月1日的26周內淨銷售額與截至2019年8月3日的26周相比大幅增加，以及應付賬款和應計費用的增加。
截至2020年8月1日的26周，投資活動中使用的淨現金為1200萬美元，而2019年同期為1450萬美元。在截至2020年8月1日的26周內，我們發生了與開設新門店和收購兩個新門店位置有關的資本支出成本，這些新門店位置是從
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目錄
迪克在2020財年。我們的現金流用於2020財年的投資活動，主要與建造新公司辦公室相關的成本有關。
截至2020年8月1日的26周，融資活動中使用的淨現金為1.231億美元，而2019年同期融資活動中使用的淨現金為2110萬美元。在截至2020年8月1日的26周內，我們償還了1.132億美元的循環信貸額度和1400萬美元的未償還定期貸款本金(扣除借款)。在截至2019年8月3日的26周內，我們償還了1720萬美元的循環信貸額度和400萬美元的未償還定期貸款本金(扣除借款)。
我們的未償債務包括2.5億美元的循環信貸安排和4000萬美元的定期貸款。我們循環信貸安排項下的借款須按借款基數計算。我們的循環信貸安排和定期貸款受到與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)牽頭的銀行財團修訂和重述的信貸協議的管理。循環信貸安排和定期貸款都將於2023年5月23日到期。在2018年5月簽訂修訂和重述的信貸協議時，我們用4000萬美元定期貸款的收益和我們循環信貸安排下的1.354億美元借款償還了上一筆貸款，這筆貸款的未償還本金餘額為1.347億美元，計劃於2020年12月3日到期。截至2020年8月1日，我們在循環信貸安排下有2050萬美元的未償還貸款，有1.712億美元可供借款。和170萬美元的備用商業信用證，我們的定期貸款本金總額為1600萬美元。
循環信貸安排下的借款根據我們的選擇，根據基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，在每種情況下都加上適用的保證金。基本利率為(1)富國銀行的最優惠利率、(2)聯邦基金利率(信貸協議中的定義)加0.50%和(3)一個月期LIBOR(信貸協議中的定義)加1.00%中的較高者。循環信貸安排下的貸款適用保證金根據平均每日可獲得性而有所不同，基本利率貸款的適用保證金為每年0.25%至0.75%，LIBOR貸款的適用保證金為每年1.25%至1.75%。截至2020年8月1日，循環信貸安排項下未償還金額的加權平均利率為1.89%。
基本利率貸款的利息按月支付，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的利息根據我們選擇的LIBOR利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根據我們的循環信貸安排，所有到期未支付的金額將按其他適用的利率加2.00%計息，直到這些金額全額支付為止。
我們的定期貸款是以本金總額4000萬美元的100%的價格發行的，到期日為2023年5月23日。定期貸款按LIBOR加5.75%的利率計息。定期貸款需要每季度支付200萬美元的本金，從2018年11月1日開始，一直持續到定期貸款餘額為2400萬美元，屆時剩餘餘額將於2023年5月23日到期。
Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的每一家子公司。(“控股”)是循環信貸融資及定期貸款項下的借款人，而控股為循環信貸融資及定期貸款項下的所有責任提供擔保。循環信貸安排和定期貸款項下的所有債務均以對Holdings的幾乎所有有形和無形資產以及Holdings的所有子公司的有形和無形資產的留置權作為擔保，包括對Holdings的每個子公司的所有股本進行質押。擔保循環信貸和定期貸款項下債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和存貨。此外，我們的信貸協議包含條款，使富國銀行能夠要求我們維持一個鎖箱或類似的安排，以收取所有收據。
在處置某些財產或資產、收到某些保險或報廢收益、發行某些債務或股權證券、產生某些借款債務或收到在正常業務過程中未收到的某些付款時，我們可能被要求根據循環信貸安排和定期貸款進行強制性預付款。在這種情況下，我們可能會被要求根據循環信貸安排和定期貸款進行強制性預付款，如果我們收到了某些保險或報廢收益，在發行某些債務或股權證券時，或在收到某些在正常業務過程中沒有收到的付款時，我們可能需要根據循環信貸安排和定期貸款進行強制性預付款。
我們的循環信貸安排要求我們在任何時候都保持最低可獲得性不低於總借款基數的10%。此外，規管我們循環信貸安排及定期貸款的信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制我們招致、產生或承擔某些債務、設立、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓及處置某些財產，以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清盤及轉讓)的能力的契約，以及限制我們承擔某些債務、設立、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓及處置某些財產，以及進行某些根本性改變的契約，包括某些合併、清盤及
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目錄
整合。我們的信用協議還包括慣例違約事件。截至2020年8月1日，我們遵守了我們信貸協議下的所有契約。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的假設、估計和應用判斷。我們根據歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制簡明綜合財務報表時相關的其他因素作出假設、估計和判斷。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照GAAP公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的關鍵會計政策在我們於2020年4月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年2月1日的財年10-K表格年度報告(“2019財政表格10-K”)中沒有重大變化。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
合同義務
我們的循環信貸安排和定期貸款都將於2023年5月23日到期。在截至2020年8月1日的13周內，我們在循環信貸安排下償還了約1.124億美元，在定期貸款下償還了1000萬美元。截至2020年8月1日，我們有(I)循環信貸安排項下未償還的2050萬美元，其中1.712億美元可供借款，170萬美元為備用商業信用證，(Ii)定期貸款項下的未償還金額為1600萬美元。在截至2020年8月1日的13周和26周內，對我們合同義務的所有其他更改均在正常業務過程中完成，不被視為重大更改。
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不代表我們持續費用的其他收益、損失和費用。此外，調整後的EBITDA不包括開業前費用，因為我們認為這些費用不能反映我們門店的基本經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括在任何給定時期內新開門店的規模和新開門店的數量。調整後的EBITDA利潤率指的是任何期間的調整後EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標，並相信它們經常被分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。然而，我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的方式可能與我們不同。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤作為額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估商店業績、制定預算和管理支出。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估公司的經營業績，並通過剔除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們不同時期的經營結果。
調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP呈報的運營收入、運營業績或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，在評估我們的運營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或將其作為淨額的替代品
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目錄
根據公認會計準則編制的收入或其他精簡合併經營報表數據。其中一些限制包括但不限於：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA可能會被其他公司不同的定義，因此，它可能不能直接與我們行業的其他公司的業績進行比較； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA不反映所得税或任何税款支付的現金需求。 |
下表列出了截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的淨收入(根據GAAP提出的最直接可比的財務指標)與調整後EBITDA的對賬。
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(千美元) | |||||||||||||
淨收入 | $ | 32,461 | $ | 5,498 | $ | 31,331 | $ | 39 | |||||
利息支出 | 1,017 | 2,353 | 2,551 | 4,458 | |||||||||
所得税費用 | 12,009 | 1,911 | 11,160 | (92) | |||||||||
折舊攤銷 | 5,318 | 4,645 | 10,681 | 9,258 | |||||||||
基於股票的薪酬費用(1) | 818 | 494 | 1,554 | 948 | |||||||||
開業前費用(2) | 431 | 672 | 819 | 1,001 | |||||||||
危險津貼(3) | 1,500 | — | 2,600 | — | |||||||||
採購成本(4) | 6 | — | 35 | — | |||||||||
門店關閉(5) | — | — | 1,039 | — | |||||||||
高管換屆成本(6) | — | 266 | — | 623 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | 53,560 | $ | 15,839 | $ | 61,770 | $ | 16,235 | |||||
調整後的EBITDA利潤率 | 14.1% | 7.5% | 9.8% | 4.2% | |||||||||
| (1) | 基於股票的薪酬費用是指根據我們的2019年績效激勵計劃和員工購股計劃授予員工的與股權工具相關的非現金費用。 |
| (2) | 開業前費用包括準備和開業新門店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開設門店所需的初始庫存成本或資本支出。 |
| (3) | 與獎金有關的支出，以及由於新冠肺炎疫情而支付給一線和後臺員工的工資增加。 |
| (4) | 2020財年與收購現金、庫存、傢俱、固定裝置和設備有關的費用，以及與迪克經營的Field&Stream商店相關的某些其他資產 |
| (5) | 2020年第一季度與關閉一家門店有關的成本和減值記錄。這些成本作為銷售、一般和管理費用的組成部分記錄在簡明的綜合經營報表上。 |
| (6) | 招聘和僱用主要管理人員所發生的費用。 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口與利率的變化有關。我們的循環信貸安排和定期貸款實行與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)、聯邦基金利率和最優惠利率掛鈎的浮動利率，因此，如果我們沒有有效的對衝安排，我們的收入和現金流將受到利率變化的影響。從歷史上看，我們沒有使用利率互換協議來對衝可變現金流。
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目錄
與我們信用貸款的利息相關。截至2020年8月1日，我們在循環信貸安排下借款的加權平均利率為1.89%。根據2020年8月1日的敏感性分析，假設我們的循環信貸安排下的未償還金額將持續一整年，利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約20萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。不過，這並不妨礙我們未來採取具體的對衝策略。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所述期間結束時，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估日期和截至評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在截至2020年2月2日的財年Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2020年8月1日，我們的披露控制和程序沒有生效。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年8月1日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
補救
正如我們之前在截至2020年2月2日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2020財年結束前完成。
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目錄
第二部分：其他資料
項目2.法律程序
我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛，以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些及其他索賠的結果不能確切預測，但我們不相信任何個別或合計這些事項出現虧損的可能性是可能或合理估計的，以致它們會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12，“承付款和或有事項”。
項目71A。危險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。與2019財年Form 10-K中規定的風險因素評估相比，我們對風險因素的評估沒有實質性變化。
第5項其他資料
無
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目錄
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
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3.1 |
| “運動員倉庫控股公司註冊證書”的修訂和重訂。(引用本公司於2014年6月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1)。 |
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3.2 |
| 修訂及重訂“運動員倉庫控股公司附例”。(通過引用附件3.1併入本公司於2020年4月3日在Form 8-K上提交的當前報告Form 10-Q中)。 |
31.1* |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1** |
| 根據“美國法典”第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 謹此提交。 |
** | 隨信提供 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
運動員倉庫控股公司。 | ||
日期：2020年9月4日 | 依據： | /s/*喬恩·巴克(Jon Barker) |
喬恩·巴克 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2020年9月4日 | 依據： | /s/**羅伯特·K·朱利安(Robert K.Julian) |
羅伯特·K·朱利安 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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