美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(規則第14a-101條)

代理語句中需要 信息

附表14A資料

依據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由 註冊人提交，由 註冊人☐以外的其他方提交

選中相應的複選框：

韓國基金公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

各位股東朋友：

韓國基金公司股東年會(以下簡稱年會)。(基金)將於美國東部時間 2020年10月21日(星期三)上午9：45通過電話會議舉行.隨函附上有關年會的委託書、您在年會上投票的委託卡，以及退還委託卡的信封和預付郵資的委託卡。您也可以 按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。

在年會上，您的董事會將 尋求您的支持以選舉一名二級董事(提案)。你們的董事會有三個級別的董事，每個級別的任期為三年。目前有兩名二級董事，Christopher B.Brader和 Matthew J.Sippel。克里斯托弗·B·布拉德將不會參選連任，並將辭去董事會職務，自2020年10月21日起生效。您的董事會已仔細考慮該提案，並建議 您投票支持二級董事的提名人Matthew J.Sippel。我們要感謝佈雷德先生多年來為董事會提供的出色服務。

貴方董事會期待在年會上與股東會面，屆時我們將有時間討論貴方感興趣的有關我們基金的任何問題。

您誠摯的，

朱利安·裏德

董事局主席

請股東 在隨附的委託卡上簽名並註明日期，並將其放在隨附的郵資已付信封內郵寄，或通過互聯網或電話投票，以確保會議法定人數。無論您擁有的股份是少還是多，這一點都很重要。

AllianzGI美國對基金股東的健康和旅行擔憂以及公共衞生官員的建議非常敏感。由於……引起的困難新冠肺炎，會議將通過電話進行。任何希望通過 遠程通信方式參加會議的股東都可以這樣做。如果您是截至2020年8月21日基金份額的紀錄保持者，請在不遲於 下午3：00之前向AST Fund Solutions，LLC(ASTä)發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間2020年10月20日(星期二)報名。請在主題行中包括基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。然後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。如果您在2020年8月21日通過中介機構(如經紀自營商)持有基金股票，並且您想參加會議，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。請於美國東部時間2020年10月20日(星期二)註冊。 請在主題欄中包含基金名稱，並從您的中介機構提供您的姓名、地址和截至2020年8月21日的所有權證明。請注意，如果您希望在會議上投票，您必須首先從您的中介機構獲得反映基金名稱、您持有的基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法 委託書。您可以從您的 中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖像附加到AST(地址為attendameeting@astfinial.com)，並在主題行中填寫法定代理。然後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

鑑於與以下方面相關的不確定性新冠肺炎，基金保留更改會議日期、時間、地點或方式的靈活性。如果 發生此類變更，基金將發佈新聞稿宣佈變更，並在SEC的EDGAR系統上提交公告等步驟，但不得向股東提供額外的徵集材料或以其他方式修改 基金的代理材料。雖然尚未做出決定，但基金可能會考慮對與會者實施額外的程序或限制，但須受適用法律的任何限制。基金計劃在https://www.thekoreafund.com/，上宣佈這些 更改(如果有)，並鼓勵您在會議前查看本網站。

韓國基金公司。

股東周年大會公告

致下列股東：

韓國基金公司：

請注意，韓國基金公司股東年會(The Meeting of the Korea Fund，Inc.)(基金)已被要求於2020年10月21日(星期三)東部時間上午9：45通過電話會議 舉行，

董事會已將2020年8月21日的營業結束定為 有權通知會議或任何延期或休會並有權在會上投票的股東的記錄日期。現代表董事會徵集隨函附上的委託書。

紐約，紐約

2020年9月4日

無論您擁有多少股份，都必須以虛擬方式或 通過代理代表您的股份，這一點很重要。如果您不希望參加會議，請在隨附的信封中填寫、註明日期、簽名並寄回適用的一份或多份委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵費 ，或者通過互聯網或電話投票。請立即標記並郵寄您的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以節省基金進一步徵集委託書的任何額外費用，並使 會議如期舉行。

代理語句

一般信息

本委託書是就馬裏蘭州韓國基金公司董事會 (董事會或董事會)徵集委託書 提供的，該委託書將用於股東年會，股東年會將於2020年10月21日(星期三)東部時間上午9：45通過電話會議 召開，並在其任何休會或延期時使用。(#**$ })；本委託書聲明與韓國基金公司董事會徵集委託書 有關，以供在2020年10月21日(星期三)美國東部時間上午9：45通過電話會議 召開的股東年會上使用，並在其任何休會或延期時使用。

本委託書、股東年會通知和代理卡將於2020年9月11日左右或之後儘快郵寄給股東。

董事會已將2020年8月21日的收盤日期定為記錄日期(記錄日期)，以 確定有權通知並在會議及其任何延期或休會上投票的基金股東。記錄日期的股東將有權就其有權投票的每個事項，就每股全額股份投一票，並就所持每股零碎股份按比例 投一票，沒有累計投票權。截至記錄日期，已發行的基金普通股有5,034,820股( 股)。

如果所附委託書已籤立並退回，該投票仍可在使用前 通過基金收到的書面通知(致基金主要執行辦公室(地址：紐約百老匯1633號，紐約10019)、籤立較晚日期的委託書、基金 收到隨後有效的互聯網或電話投票，或虛擬出席會議和投票)隨時撤銷。通過互聯網或電話投票的代理可以在投票前隨時被撤銷，其方式與通過 郵件投票的代理可以被撤銷的方式相同。請注意，僅在沒有投票的情況下虛擬出席會議並不會撤銷有效的委託書。

將按照 委託書中指定的方式投票表決所有及時收到的會議正確執行的委託書(如隨附的代理卡上所述)。除非有相反的指示，否則代理人將被投票支持選舉Matthew Sippel為二級董事(提案)。

有權在會上投多數票的股東出席會議(虛擬或委派代表) 應是必要的且足以構成處理事務的法定人數。為確定出席會議的事務處理法定人數，

1

棄權和經紀人？無投票權將被視為存在但尚未投票的股份。經紀人非投票權是基金從經紀人或被提名人那裏收到的委託書，而經紀人或被提名人既沒有收到實益所有者或其他有權投票的人的指示，也沒有就特定事項投票的酌情權 。選舉董事被提名人需要有出席會議或委派代表出席並有權就此投票的過半數股份持有人的贊成票。棄權和中間人反對票將產生投票反對該提案的效果。敦促股東迅速提交他們的投票指示。

正如之前宣佈的那樣，基金正在尋求與摩根大通資產管理公司(JPMorgan Asset Management)達成安排，擔任基金的投資經理和管理人。在此之前，董事會根據安聯全球投資者美國有限責任公司(Allianz Global Investors U.S.LLC)決定放棄擔任美國註冊開放式和封閉式基金的保薦人/管理人的業務，進行了搜索過程 。此更改將導致 基金的日復一日向摩根大通提供投資組合管理、行政管理、基金會計、託管和其他服務。基金擬過渡至 摩根大通的事宜有待董事會批准適用的合約及相關條款及安排，並須在仍有待決定的時間舉行的特別會議上獲得基金股東的批准。

該基金向所有股東提供定期報告，重點介紹相關信息，包括投資結果和對投資組合變化的 審查。你可能會額外收到基金截至2020年6月30日的財政年度年報一份，以及基金於二零一零年六月三十日止的半年度報告一份。截至2019年12月31日的6個月 期間，可免費撥打基金股東服務代理電話：(800)2545197，或將基金郵編：紐約百老匯1633號，郵編：10019。

關於2020年10月21日召開股東年會備齊代理材料的重要通知

2020年委託書和截至2020年6月30日的財政年度向股東提交的年度報告可在www.thekoreafund.com 上查閲。

建議：選舉二級董事

董事會分為三個級別，每名董事任期三年。該基金的現任 第二類董事是

2

克里斯托弗·B·布拉德(Christopher B.Brader)和馬修·J·西佩爾(Matthew J.Sippel)布拉德先生已經決定不再尋求在會上再次當選。因此，董事會 僅提名Matthew J.Sippel擔任該基金的二級董事。

在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書 中被點名的人打算投票支持下列被提名人當選為基金第二類董事，任期三年，直至其繼任者正式當選並符合資格，或其提前去世、辭職、退休或免職。第二類被提名人的任期將持續到2023年股東年會，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者他的繼任者提前去世、辭職、退休或免職。 西佩爾先生目前是正在競選連任的第二類董事，他已經被提名為第二類董事，並同意競選為第二類董事，如果當選，他將繼續任職。如果Sippel先生 不能任職(這是目前未預料到的事件)，委託書將投票選舉董事會指定的人(如果有的話)來取代被提名人。董事會一致通過了 西佩爾先生為基金二級董事的提名。

關於被提名人的信息

下表列出了有關任職至2023年股東年會的基金二級董事提名人的某些信息。

有關其他董事的資料

下表列出了有關今年不參加選舉的基金I類、II類和III類董事的某些信息。如上所述， Brader先生將於2020年10月21日任期屆滿的年會上辭去董事會職務，不再參選連任。先生們。

3

Silver和Reid將任職至以下所述的適用股東大會，其繼任者當選並具備資格，或其較早去世、辭職、退休或免職。

I類董事任期至2022年股東年會

4

二級董事任期至2020年股東年會

5

第三類董事任期至2021年股東年會

基金認為所有董事均不是利害關係人 (定義見基金1940年“投資公司法”修訂後的第2(A)(19)節(“1940年法案”))，以及基金的投資經理安聯全球投資者美國有限責任公司(安聯全球投資者美國有限責任公司(安聯全球投資者美國有限責任公司或 安聯管理人))。

截至2020年8月21日，基金中每位董事或 被提名人擁有的股權證券的美元範圍如下：

6

截至2020年8月21日，基金管理人員均未持有基金股份。截至2020年8月21日，基金的所有董事、代名人和高級管理人員作為一個集團持有的基金流通股不到1%。

第16(A)條實益所有權報告合規性基金的董事和某些高級人員、投資顧問、投資顧問的某些附屬人員 以及擁有基金任何類別未償還證券超過10%的人必須提交表格，報告他們與基金的關係，並向證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)提交關於基金證券的所有權和所有權變更的報告。根據證券交易委員會的規定，這些個人和實體必須向基金提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給基金的這些表格的 審核，基金相信，在截至2020年6月30日的基金財政年度內，投資顧問的每位董事和相關高級管理人員、投資顧問和相關關聯人士以及實益擁有基金10%以上股份的人士均已遵守所有適用的備案要求。在截至2020年6月30日的財政年度內，基金相信每位董事和相關高級管理人員、投資顧問和相關關聯人士以及實益擁有基金10%以上股份的人士均已遵守所有適用的備案要求。

截至2020年8月21日，根據規則 向證券交易委員會報告，以下股東實益擁有基金流通股的5%以上經修訂的1934年證券交易法(交易法)的13D-1：

7

除上述情況外，據基金所知，截至2020年8月21日，沒有其他人實益擁有基金流通股的5%以上。 據基金所知，沒有其他人實益擁有超過5%的基金流通股。

董事及高級人員

基金的業務在基金董事會的指導下進行管理。在符合 基金公司章程的規定下，其根據公司章程和馬裏蘭州法律，董事擁有一切必要和方便的權力來履行這一職責，包括選舉和罷免基金的官員。

董事會領導結構v基金董事會目前由四名 董事組成，截至2020年10月21日，將由三名董事組成，其中沒有一人是基金的利害關係人(1940年法案第2(A)(19)節所指)或基金經理(獨立 董事)。一名獨立董事擔任董事會主席，由獨立董事過半數投票選出。董事會主席主持董事會會議，並在會議之間擔任與服務提供商、 高級管理人員、律師和其他董事的聯絡人，並履行董事會可能不時要求的其他職能。

董事會每年定期舉行四次會議，討論和審議與基金有關的事宜，並在有需要時舉行特別會議，處理定期會議間隙出現的問題。 獨立董事在基金管理層在場的情況下定期開會。

董事會設立了七個常設 委員會，以促進董事對基金管理的監督：審計和合規委員會、合同委員會、執行委員會、治理、提名和薪酬委員會、投資委員會、貼現管理委員會和估值委員會。 董事會成立了七個常設委員會，以方便董事監督基金的管理：審計和合規委員會、合同委員會、執行委員會、治理、提名和薪酬委員會、投資委員會、貼現管理委員會和估值委員會。各委員會的職能和作用在下面的董事會委員會中介紹。各委員會的成員名單

8

由所有獨立董事組成，董事相信這可讓他們全面參與董事會的監督職責。

董事會定期審查其領導結構，並根據基金的特點和情況確定這種領導結構(包括獨立 主席、完全由獨立董事組成的董事會和每個委員會的正式獨立董事成員)是合適的。在得出這一結論時，董事會考慮到， 除其他事項外，經理在日復一日基金事務的管理、董事會通過 委員會開展工作的程度、基金的淨資產以及基金的管理、行政和其他服務安排。董事會亦相信，其架構，包括獨立董事的積極角色，有助有效地向獨立董事提供有關基金管理的資訊 。

風險監督-基金已 聘請經理提供行政服務。基金經理直接負責管理基金投資和運作中可能出現的風險。基金經理的一些僱員擔任基金的高級管理人員，包括 基金的首席執行官和首席財務會計官。董事會直接或通過其設立的委員會結構監督經理履行這些職能的情況。董事會 定期和在需要的基礎上，與基金的活動以及基金的實際和潛在風險有關。其中包括投資風險報告、適用法律合規性報告以及基金的財務會計和報告。此外，董事會定期與基金的投資組合經理會面，聽取有關基金的投資組合管理及其業績(包括投資風險)以及韓國市場總體情況的報告 。

此外， 董事會還任命了一名首席合規官(CCO？)。CCO監督合規政策和程序的制定，這些合規政策和程序的設計合理，可將違反聯邦證券法的風險降至最低 (合規政策)。CCO直接向獨立董事報告，CCO或其團隊成員在季度會議上向董事會提交演示文稿，並提交關於合規政策應用情況的年度報告 。董事會在這些會議上定期與CCO討論影響基金的相關風險。董事會已經批准了合規政策，並審查了CCO的報告。此外，董事會每年都會審查 合規政策的充分性，以及CCO的任命和薪酬。

9

基金的行政人員和其他官員。下表提供了有關基金執行幹事和某些履行類似職責的其他幹事的某些 信息。官員的任職由董事會決定，直到他們的繼任者獲得任命和資格，或直到他們之前的 辭職或免職。基金的高級人員及僱員如屬基金經理或其聯屬公司的負責人、高級人員、成員或僱員，均不獲基金補償。

10

與董事及高級人員的交易及薪酬

董事會的薪酬政策是強調對基金的承諾、參與基金髮行和董事出席董事會會議。 董事每年獲得50,000美元的預聘費，董事會主席除外，他每年額外獲得14,000美元的預聘費。審計與合規委員會主席在擔任 該職位時額外收取8,000美元的年費。每名獨立董事可收取由基金支付的費用，每次親身出席的特別董事會議費用為3,000美元，出席的每次特別電話董事會議費用為1,000美元。

此外，每位獨立董事有資格獲得全天2,000美元的每日費用或 按比例收取較短期限的費用，作為承擔特殊任務的補償。此類特殊任務必須事先獲得治理、提名和薪酬委員會的批准，但 薪酬低於5,000美元的特殊任務可由治理、提名和薪酬委員會主席提前批准。有關此類任務薪酬的報告將在治理、提名和薪酬委員會下次例會上提供給 治理、提名和薪酬委員會。

基金經理監督基金的投資，支付基金人員的薪酬和某些費用，並收取基金服務的管理費。基金的其他管理人員也是基金經理關聯公司的高級管理人員、僱員或股東， 由這些公司支付報酬。該基金不向其官員直接支付款項。

11

下表提供了每位董事在截至2020年6月30日的財年從基金 收到的薪酬總額。在截至2019年12月31日的日曆年度，董事和被提名人因在與基金相同的基金綜合體中擔任基金和其他基金的董事而獲得下表所列的薪酬。概無董事任職於基金綜合體內由基金經理及其聯屬公司提供意見的任何其他註冊投資公司。該基金不向其董事支付退休福利。

補償表

由於上表 所述職位的原因，基金的每一名執行幹事都是基金的利害關係人。

董事資格-董事會基於幾個因素決定Reid先生、Silver先生和Sippel先生應繼續 擔任董事(這些因素本身都不是決定性的)。如前所述，任期到2020年10月21日屆滿的布拉德先生將不會參選連任。每位董事 熟悉基金的業務和服務提供商安排。董事會在得出結論認為留任董事應在董事會任職時考慮的因素包括：(I)個人的業務和 專業經驗和成就；(Ii)個人與其他董事會成員有效合作的能力；(Iii)個人以前在上市公司 (包括相關的其他投資公司)和其他複雜的企業和組織的董事會任職的經驗(如果有的話)；以及(Iv)個人的技能、經驗和屬性如何有助於適當組合相關的

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就每一位現任董事和被提名的董事而言，個人的重大專業成就和以前的經驗，在某些情況下，包括與基金運作相關的領域的經驗，是決定個人應擔任基金董事的重要因素。 以下是每位董事的各種資格、經驗和技能的摘要(除上表所列的過去五年的業務經驗外)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論。 以下是每名董事的各種資格、經驗和技能的摘要(除上表所列的過去五年的業務經驗外)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人 應在董事會任職的結論：

朱利安·裏德先生在美國有30多年的工作經驗曾擔任怡和 Fleming Investment Management(當時是亞洲一家領先的投資管理公司，後來被摩根大通收購)的封閉式基金業務負責人，以及多隻封閉式基金的董事長和/或董事。他在橫跨歐洲、亞洲和美洲的金融服務業工作了40多年。他在亞洲工作了大約25年，在此期間，他花了很多時間專注於韓國股市等。他是澳大利亞證券業 的附屬公司，並已獲得英國、香港、新加坡和澳大利亞各自監管機構的許可。2007年，裏德先生被專注於公司治理問題的美國雜誌“基金方向”(Fund Directions)評為年度最佳小板託管人，原因是他作為基金的獨立主席所做的工作。裏德先生目前擔任中國基金有限公司的獨立董事。

理查德·A·西爾弗先生在投資管理行業擁有30多年的高級管理經驗 。他曾擔任所有富達共同基金的財務主管和首席財務官(為期三年)，以及富達投資公司的執行副總裁(為期五年)，在此期間，他負責監督400多隻共同基金和2300個其他投資組合的會計、財務報告和 相關業務。他還曾擔任殖民地集團公司的高級副總裁、財務主管和首席財務官。領導公司 金融服務部門近19年。此外，Silver先生還擔任投資公司協會會計/財務委員會主席約七年。西爾弗先生目前擔任中國基金有限公司的獨立董事 。

Matthew J.Sippel-Matthew Sippel是Indus Capital的高級合夥人，Indus Capital是一家專注於投資亞洲和新興市場股票市場的另類資產管理公司。西佩爾先生是該公司投資委員會和管理委員會的成員，也是印度河泛美基金的資產配置者。他負責 他於2004年加入的公司的業務和戰略發展。他在金融服務業有30多年的經驗。

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在紐約和香港。在2004年5月加入Indus Capital之前，Sippel先生在美林擔任董事總經理兼 負責人自1994年以來的亞太股票銷售。在加盟美林之前，Sippel先生曾在香港和紐約為怡和弗萊明公司擔任亞太區股票銷售總監。 西佩爾的職業生涯始於香港克羅斯比證券有限公司(Crosby Securities Ltd.)，當時他是一名股票分析師，負責香港和新加坡的房地產和企業集團部門的公司。西佩爾先生是CFA特許持有人，畢業於喬治敦大學，獲得美國研究學士學位，獲得喬治·F·貝克學者學位( George F.Baker Scholar)。他是喬治敦大學董事會執行委員會成員，也曾兩次擔任喬治敦大學喬治·F·貝克學者項目的董事會 聯席主席。

董事會委員會

審計和合規委員會。基金審核與合規委員會目前 由所有董事組成，每個董事都不是基金的利害關係人(定義見1940年法案)(統稱為獨立董事)，並由Silver先生擔任主席。審計委員會和合規委員會的成員是獨立的，因為紐約證券交易所的上市標準中定義了獨立性，適用於封閉式基金。

審計與合規委員會的目的是：(I)監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和法規要求的情況、基金獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、基金內部控制系統和獨立註冊會計師事務所的業績，並視情況監督某些基金服務提供者的內部控制；(Ii)監督基金財務報表的質量和客觀性及其獨立審計；(Iii)直接負責基金獨立註冊會計師事務所的委任、薪酬、 保留及監督基金獨立註冊會計師事務所為基金擬備或發出審計報告或為基金提供其他審計、覆核或見證服務的工作；。(Iv)擔任基金獨立註冊會計師事務所與董事會之間的聯絡人；。(V)監督基金遵守法律及監管規定的情況，包括定期與基金會計師事務所舉行會議及審閲基金會計師事務所提供的 報告。(六)按照條例第407(D)(3)(I)項的要求編寫審計委員會報告S-K，將包括在基金與董事選舉有關的年度 委託書中。在截至2020年6月30日的財年中，審計與合規委員會召開了六次會議。

董事會通過了審計和合規委員會章程，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

14

審核和合規委員會 審批前的政策和程序。審計與合規委員會必須事先批准聘請基金的獨立註冊會計師事務所向基金提供 (I)審計或允許的非審計服務，以及(Ii)向基金經理或其控制附屬公司提供與基金運營和財務報告直接相關的非審計服務。審計與合規委員會至少每年預先批准此類服務，並至少每年收到基金的獨立註冊會計師事務所在上一歷年為基金及其附屬基金服務提供商提供的所有審計和非審計服務的報告。該等服務，包括向聯屬基金服務提供者提供的服務 ，可由審核及合規委員會主席或任何其他獨立董事及獲 委派該責任的審核與合規委員會成員預先批准，只要該等服務的總費用不超過若干最高金額即可。在這種情況下，必須在下次定期會議上通知審計與合規委員會這種預先批准。

在2019年10月24日舉行的會議上，審計與合規委員會和基金董事會(包括 大多數獨立董事)選擇普華永道會計師事務所(PWC？)擔任截至2020年6月30日的財年基金的獨立註冊會計師事務所。董事會打算在2020年10月的會議上 為基金選擇截至2021年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該基金截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的財務報表由普華永道審計。

審計和合規委員會報告。關於基金2020年度報告(“年報”)所載截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的財政年度經審計的財務報表 ，在2020年8月20日舉行的會議上，審計與合規委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審議並討論了經審計的財務報表，並與獨立註冊會計師事務所討論了該等財務報表的審計事宜。審計與合規委員會 還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的關於第61號審計準則(與審計委員會的溝通)聲明(經修訂)要求討論的事項。審計與合規委員會收到了上市公司會計監督委員會(美國)關於獨立會計師與審計與合規委員會通信的適用要求的書面披露和信函

15

關於獨立性的問題，並與獨立註冊會計師事務所的代表討論了事務所的獨立性。

審計與合規委員會成員並非從事專業審計或會計工作，也不 受僱於基金進行會計、財務管理或內部控制。

此外，審計與合規委員會 依賴且不對向其提交的事實或管理層或獨立註冊會計師事務所的陳述進行獨立核實。因此，審計與合規委員會的監督不提供 獨立依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或內部控制程序，旨在確保遵守會計準則以及適用的法律和 法規。此外，上述審計和合規委員會的考慮和討論不能保證基金財務報表的審計是按照美利堅合眾國公認的上市公司會計監督委員會(美國)的審計 標準進行的，或者財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的 。根據對已審計財務報表的審議以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的上述討論，並受“審計與合規委員會章程”規定的審計與合規委員會的職責和 作用以及上述討論的限制，基金審計與合規委員會建議基金董事會將經審計的 財務報表列入基金年度報告。

合約委員會。基金的 合同委員會目前由所有獨立董事組成，由Brader先生擔任主席。Brader先生的獨立董事任期將於2020年10月21日結束，董事會將任命新的 合同委員會主席。合同委員會至少每年舉行一次會議，審查基金的合同和財務安排。合同委員會的主要職能是審查基金與 管理人及其附屬機構的合同安排。合同委員會還審查與其他各方在轉讓代理、託管、投資會計和其他服務方面的合同和財務安排。合同委員會在截至2020年6月30日的財年 期間召開了兩次會議。聯委會通過了合同委員會章程，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

16

執行委員會。基金執行委員會目前由所有獨立董事 組成，由Reid先生擔任主席。董事會已將執行委員會可以合法行使的所有未授權的董事權力授予執行委員會。 執行委員會有權在董事會全體會議休會期間採取行動。執行委員會在截至2020年6月30日的財年中召開了四次會議。

治理、提名和薪酬委員會。基金管治、提名及薪酬委員會目前由所有獨立董事組成，並由裏德先生擔任主席。治理、提名和薪酬委員會的成員是獨立的，因為獨立性在紐約證券交易所適用的上市標準 到封閉式基金。治理、提名和薪酬委員會的主要目的和職責是：(I)根據最佳做法審查董事會的治理標準(有一項諒解，即董事會將尋求使其做法符合其認為的最佳做法)；(Ii)在職位空缺或 設立的情況下，篩選和提名當選為董事會獨立董事的候選人；(Iii)設定任何必要的董事會服務標準或資格；(Iv)檢討任何影響一個或多個董事會委員會運作的政策事宜，並向董事會提出管治、提名及薪酬委員會認為適當的建議；及(V)設立及檢討董事薪酬。治理、提名和薪酬委員會在截至2020年6月30日的財年中召開了三次會議 。

董事會通過了治理、提名和薪酬委員會的書面章程， 的最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

治理、提名和薪酬委員會 要求董事候選人擁有大學學位或同等的商業經驗。管治、提名及薪酬委員會在考慮董事候選人時可考慮多種因素，包括(但不限於 )：(I)候選人出席會議及在董事會履行其職責的能力及承諾；(Ii)相關行業及相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)財務 專長；(V)對候選人的能力、判斷力及專長的評估；及(Vi)董事會組成的整體多樣性。治理、提名和薪酬委員會將在考慮和評估其他來源推薦的候選人的基礎上，考慮和評估股東適當提交的被提名人 候選人。附錄A對憲章的承諾，

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由於治理、提名和薪酬委員會可能會不時對其進行修訂，因此規定了股東在向治理、提名和薪酬委員會正確提交被提名人候選人時必須遵循的程序 。這些程序在下面的段落中闡述。治理、提名和薪酬委員會將不會考慮未按照這些程序正確提交的建議。治理、提名和薪酬委員會有完全酌情權否決股東推薦的被提名人，不能保證治理、提名和薪酬委員會適當推薦和考慮的任何此等人士將被提名參加董事會選舉。 治理、提名和薪酬委員會有完全酌情權拒絕股東推薦的被提名人，並且不能保證治理、提名和薪酬委員會將適當推薦和考慮任何該等人士參加董事會選舉。

股東必須將任何被提名人 提交治理、提名和薪酬委員會審議的書面建議，提交給基金主席或祕書，地址為基金的主要執行辦公室，在董事會或股東大會上選出被提名人的日期前不少於 90天也不超過120天。股東推薦必須包括：(I)書面陳述，列明股東(候選人)推薦的人(候選人)的姓名、年齡、出生日期、營業地址、居住地址和國籍；候選人向股東報告的登記在冊的或由候選人實益擁有的基金所有股份的類別和數量；第404項(A)、(D)、(E)和(F)段要求關於董事被提名人的任何其他關於候選人的信息。S-K或交易法第14a-101條(附表14A)第22項(B)段(或證券交易委員會或適用於基金的任何後續機構隨後通過的任何條例或規則的相應規定)；(D)如果候選人是委託書或其他文件中的被提名人，則需要披露的任何其他關於候選人的信息，這些信息是根據交易法第14條和規則和條例要求在 與徵求董事選舉委託書有關的 情況下所需披露的任何其他信息；(D)根據交易法第14條和規則和條例，如果候選人是委託書或其他備案文件中的被提名人，則需要披露的關於候選人的任何其他信息(br}與徵集董事選舉委託書有關的信息及(E)推薦股東是否相信候選人是 或將會是基金的有利害關係的人士(根據1940年法令的定義)，以及(如不是有利害關係的人士)有關候選人的足以讓基金作出決定的資料；。(Ii)候選人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面及簽署同意書；。(Iii)推薦股東在基金簿冊上的姓名；。(Iv)。以及(V)推薦股東和候選人與任何其他人(包括他們的 )之間的所有安排或諒解的描述

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名稱)，推薦股東根據該名稱進行推薦。

投資委員會。基金投資委員會目前由所有獨立董事組成，並由Brader先生擔任主席。在Brader先生的 獨立董事任期於2020年10月21日結束後，董事會將任命一位新的投資委員會主席。董事會已將監督基金及其同業基金 業績的責任下放給投資委員會。在截至2020年6月30日的財年中，投資委員會召開了四次會議。此外，投資委員會主席與獨立的第三方顧問協調，該顧問負責審查並向董事會提供有關基金業績和投資組合特點的季度報告 。

折扣管理委員會。 基金貼現管理委員會目前由所有獨立董事組成。折扣管理委員會在情況允許時召開會議，審查基金的折扣管理計劃並分享 回購計劃。貼現管理委員會的主要職能是審查基金與基金回購股票的貼現觸發相關的市場表現。折扣管理委員會在截至2020年6月30日的財年中召開了11次 次會議。貼現管理委員會的會議數量包括在 造成的市場極端波動期間每週召開9次會議。新冠肺炎大流行，討論基金折扣管理計劃(DMP)的暫停(DMP)(自2020年3月23日起生效)，以及隨後恢復DMP(自2020年6月2日起生效 )。董事會通過了折扣管理委員會章程，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

估價委員會。基金估值委員會目前由所有獨立董事組成，並由Silver先生擔任 主席。董事會已授權估值委員會負責審查、評估和批准估值程序，建議董事會採納這些程序，並代表基金監督這些程序的管理；根據估值程序和1940年法令確定或安排確定基金投資組合證券或其他資產的公允價值；審查和批准或批准基金經理應遵循的方法 ，以確定基金持有的投資組合證券和其他資產的公允價值，而無需估值委員會的直接參與。並 定期與經理代表會面，以審查和評估根據以下條件做出的公平估值和其他定價決定的質量

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評估程序並批准此類決定。估值委員會在截至2020年6月30日的財年中召開了四次會議。董事會已通過估值委員會章程 ，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

關於多樣性的披露

治理、提名和薪酬委員會和/或董事會在考慮和評估董事提名人選時會考慮特定被提名人的多樣性和董事會的整體多樣性。雖然治理、提名和薪酬委員會沒有通過多樣性的具體定義，但在審議被提名人 和董事會的多樣性時，委員會一般會考慮每個被提名人在與基金監督有關的事項上的專業經驗、教育程度、國籍、專門知識(例如：投資(br}管理、會計和交易)、一般領導經驗和生活經驗是相輔相成的，作為一個整體，有助於提高董事會監督基金的能力。

由普華永道向基金開具帳單的服務。

審計費。審計費用是指與審計和審查年度報告和註冊報表中包含的財務報表相關的費用，以及通常與法定和法規備案或參與相關的其他服務。對於基金 最近兩個會計年度，普華永道收取的審計費用如下表所示：

與審計相關的費用。審計相關費用是與保證和相關服務有關的費用，這些費用 與財務報表審計或審查的績效合理相關，但沒有在上述審計費用項下報告，包括會計諮詢、證明報告和安慰函。對於該基金的最後兩個 財年，由普華永道收取的與審計相關的費用如下表所示。

税費。税費是與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的費用，包括 與提交或修改聯邦、

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州或地方所得税申報單、受監管投資公司資格審查以及税收分配和分析審查。下表顯示了該基金最近兩個財年的税費總額。 普華永道向該基金收取的税費總額。

所有其他費用。所有其他費用都是與服務相關的費用，而不是與上述 審計費用、審計相關費用和税費項下報告的費用相關的費用。在基金的最後兩個會計年度，普華永道沒有向基金收取此類費用。

在上表所示期間，根據de Minimis 例外，未批准審計相關費用、税費或所有其他費用項下描述的任何服務。

由普華永道向基金管理人及附屬基金服務提供者收費的服務。

普華永道不向安聯GI美國公司或任何控制、由安聯GI美國公司控制或與其共同控制的實體 收取任何與審計相關的費用、税費或所有其他費用，這些實體在 基金的最後兩個財年為基金(關聯基金服務提供商)提供服務，從事與基金運營和財務報告直接相關的活動。

非審計服務

下表列出了普華永道在過去兩個財政年度向基金收取的費用總額。向基金及其附屬基金服務提供者提供的非審計服務。

基金的審核及遵行委員會已仔細考慮普華永道向基金、AllianzGI美國及附屬基金服務提供商提供的非審計相關服務，並根據普華永道提供的某些陳述和信息，確定 提供這些服務符合保持普華永道的獨立性。

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股東與董事會的溝通

基金董事會通過了基金股東可以向董事會發送通信的程序。 股東可將書面通信郵寄至董事會，提請董事會注意，韓國基金公司，c/o Angela Borreggine，首席法務官(C/o)Angela Borreggine，Allianz Global Investors U.S.LLC，1633Broadway，New York，NY 10019。 股東通信必須(I)採用書面形式，並由股東簽名，(Ii)確定股東持有的股票類別和數量。 股東通信必須(I)採用書面形式，並由股東簽署，(Ii)標識股東持有的股票的類別和數量。 股東通信必須(I)採用書面形式，並由股東簽署，以及(Ii)標識股東持有的股票的類別和數量。CLO或其指定人員負責審核正確提交的 股東通信。CLO應(I)在其下次定期董事會會議上向董事會提供每一份正式提交的股東通信的副本，或(Ii)如果CLO確定該通信 需要更立即關注，則在收到該通信後立即將該通信轉發給董事。CLO可真誠地決定不應向董事會提供股東通訊，因為該通訊與 基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級職員、股東或其他與基金投資有關的事宜並無合理關係，或屬例行或部長級性質。本程序不適用於 (I)基金高級管理人員或董事的任何通信，(Ii)基金僱員或代理人的任何通信，除非此類通信僅以該員工或代理人作為股東的身份進行，或 (Iii)根據規則提交的任何股東提案14A-8根據“交易法”，或與此類提案相關的任何通信。

此外，董事會主席樂於通過julianreid@3afunds.com直接收到任何股東的通信。

必須投贊成票。選舉第II類董事的被提名人需要 多數股份的持有人投贊成票，無論是以虛擬身份出席或由受委代表出席，並有權就此投票。棄權和經紀人不投贊成票將產生投票反對該提案的效果。

董事們一致建議您投票支持提案中規定的被提名人的選舉。

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附加信息

經理。經理安聯全球投資者美國有限責任公司(安聯全球投資者美國有限責任公司)位於紐約百老匯1633號，NY 10019。

AllianzGI U.S.是一家特拉華州有限責任公司，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

其他事項

除本委託書 聲明中提及的提案外，董事會不知道將提交會議的任何事項。指定的代表將酌情就會議之前的任何其他事務或會議的任何延期或延期進行投票。

雜類

委託書將通過郵寄方式徵集，也可由基金官員或AllianzGI美國公司人員 親自或電話徵集。基金將向持有基金股票的銀行、經紀人和其他以其名義或其被指定人的名義登記的人員報銷向該等股票的受益所有人發送代理材料並從其獲取委託書所發生的費用 。

徵求建議書的 委託書的方式主要是在2020年9月11日左右郵寄此委託書及其附件。

無論出席人數是否達到法定人數，基金會議均可由大會主席不時(就任何一項或多項事項)休會，而無須在休會的會議上作出 公告以外的其他通知。此外，根據大會主席的動議，續會問題可提交股東表決，而在任何情況下，有關一個或多個事項的任何延期必須由出席會議或委派代表出席並有權就延期事項投票的股額過半數股份持有人投票批准，且除 宣佈外，無須另行通知。在股東投票的任何休會上，隨附的委託卡上被指定為代表的人將行使他們認為最符合 股東利益的最佳判斷進行投票。除非委託書在這方面另有限制，否則由經紀人代表的出席並有權在會議上投票的任何股票如未投贊成票，可由其中指定的代理人 酌情投票贊成休會。休會會令基金承擔額外開支。休會不得超過記錄日期(如上定義)後120天的日期。

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股東提案

意欲按照規則呈交建議書的股東14A-8根據交易法，包括在基金2021年年會 的委託書中，股東應在2021年5月5日之前將他們的書面建議書發送給基金祕書c/o Allianz Global Investors U.S.LLC，地址為紐約百老匯1633，New York 10019。及時提交建議書並不能保證將其 包括在內。

如股東提名董事候選人(由董事或根據董事推薦 作出的提名除外)或其他事務須由股東在週年大會上妥善提出，股東必須遵守基金的規定。章程“，其中要求股東必須及時以書面通知基金祕書，股東必須是登記在冊的股東，並且通知必須包含基金章程所要求的有關提名或其他業務的信息。(br}股東必須是基金祕書，股東必須是登記在冊的股東，並且通知必須包含基金章程所要求的有關提名或其他業務的信息。為了及時，任何此類通知必須在不遲於會議日期前90天 或超過120天交付或郵寄至基金各主要執行辦事處，並在會議日期之前 或超過120天收到；但是，如果向股東發出或事先公開披露的時間少於100天，股東為及時收到的任何此類通知必須不遲於通知日期的較早一天的後一天營業結束 。

基金可對 委託書和委託書表格中未包括但基金及時收到的股東會議提案行使酌處權。酌情投票權是指能夠就 委託書表格中未具體反映的事項對股東簽署並退還給基金的委託書進行投票的能力。

根據基金董事會的命令

安吉拉·博雷金

祕書

2020年9月4日

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				韓國基金公司。
無論您擁有多少股票 ，您的投票都很重要。請投你們的委託票。今天!

股東周年大會委託書

將於2020年10月21日舉行

簽署人 特此任命Thomas J.Fuccillo、Angela Borreggine和Orhan Dzemaili以及他們各自的代理人代表簽署人並在韓國基金公司有權在韓國基金公司股東年會上投票的韓國基金公司的所有股票投票。 將於2020年10月21日(星期三)東部時間上午9：45通過電話會議召開，並在其任何延期或延期時間 舉行。下列簽署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並撤銷先前就該會議發出的任何委託書。

你有問題嗎？

如果您對 如何投票您的委託書或一般會議有任何疑問，請撥打免費電話(800)713-9968。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

關於2020年10月21日召開的股東年會備齊代理材料的重要通知 2020年的委託書可在www.thekoreafund.com上查閲。

本委託書是代表董事會徵集的。

如果執行得當，該代理將按照指示的方式進行投票。如果在正確執行的委託書上未指明任何指令，則將對建議書投下 簽名的S票。本委託書將由被點名為委託書的人就任何其他適當提交會議的事項酌情表決。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：

感謝您的投票