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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒
根據證券條例第13或15(D)條提交季度報告
1934年“交換法”
關於截至的季度期間2020年8月1日

或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期

委託文件編號：1-13536
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/794367/000079436720000125/m-20200801_g1.jpg
梅西百貨公司
(註冊人在其章程中指定的確切姓名)
特拉華州13-3324058
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

西34街151號, 紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(513) 579-7780
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元M紐約證券交易所
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*ý
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級截至2020年8月29日的未償還債務
普通股，每股面值0.01美元310,245,594股票


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
梅西百貨公司
合併業務報表
(未經審計)

(百萬，不包括每股數字)
 
13周結束26周結束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
淨銷售額$3,559 $5,546 $6,576 $11,050 
信用卡收入，淨額168 176 299 348 
銷售成本(2,718)(3,395)(5,219)(6,798)
銷售、一般和行政費用(1,398)(2,177)(2,995)(4,287)
房地產銷售收益— 7 16 49 
減值、重組和其他成本(242)(2)(3,426)(3)
營業收入(虧損)(631)155 (4,749)359 
福利計劃收入，淨額12 8 21 15 
和解費用(38)— (38)— 
利息支出(70)(52)(120)(106)
融資成本(3)— (3)— 
利息收入1 5 3 12 
所得税前收入(虧損)(729)116 (4,886)280 
聯邦、州和地方所得税優惠(費用)298 (30)874 (57)
淨收益(虧損)$(431)$86 (4,012)223 
每股基本收益(虧損)
$(1.39)$0.28 $(12.91)$0.72 
稀釋後每股收益(虧損)
$(1.39)$0.28 $(12.91)$0.71 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2

梅西百貨公司
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)

(百萬)

13周結束26周結束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
淨收益(虧損)$(431)$86 $(4,012)$223 
其他全面收益(虧損)：
離職後和退休後福利計劃税前精算收益
19 — 19 — 
重新分類為淨收益(虧損)：
計入税前淨收益的離職後和退休後福利計劃的淨精算損失和先前服務抵免攤銷
11 7 23 15 
結算費，税前
38 — 38 — 
與其他綜合所得項目有關的税收效應
(17)(2)(20)(4)
扣除税收影響的其他綜合收入總額51 5 60 11 
綜合收益(虧損)$(380)$91 $(3,952)$234 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

3

梅西百貨公司
綜合資產負債表
(未經審計)

(百萬)
 
2020年8月1日2020年2月1日2019年8月3日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,395 $685 $674 
應收賬款184 409 240 
商品庫存3,582 5,188 5,029 
預付費用和其他流動資產470 528 603 
流動資產總額5,631 6,810 6,546 
財產和設備-扣除累計折舊和
攤銷$4,642, $4,392及$4,748
6,279 6,633 6,483 
使用權資產3,035 2,668 2,636 
商譽828 3,908 3,908 
其他無形資產-淨額438 439 440 
其他資產1,403 714 728 
總資產$17,614 $21,172 $20,741 
負債和股東權益
流動負債：
短期債務$539 $539 $6 
應付商品帳款1,409 1,682 1,674 
應付賬款和應計負債2,906 3,448 2,739 
所得税— 81 20 
流動負債總額4,854 5,750 4,439 
長期債務4,851 3,621 4,680 
長期租賃負債3,269 2,918 2,836 
遞延所得税921 1,169 1,206 
其他負債1,395 1,337 1,265 
股東權益2,324 6,377 6,315 
總負債與股東權益$17,614 $21,172 $20,741 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

4

梅西百貨公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

(百萬))

普普通通
股票		附加
實繳
資本		累積
權益		財務處
股票		累積
其他
綜合
收入(虧損)		總股東權益
2020年2月1日的餘額
$3 $621 $7,989 $(1,241)$(995)$6,377 
淨損失(3,581)(3,581)
其他綜合收益
9 9 
普通股分紅
  ($0.3775每股)
(117)(117)
基於股票的薪酬費用
6 6 
根據股票計劃發行的股票(62)61 (1)
其他4 4 
2020年5月2日的餘額3 565 4,291 (1,180)(982)2,697 
淨損失(431)(431)
其他綜合收益51 51 
基於股票的薪酬費用7 7 
根據股票計劃發行的股票(4)4 — 
2020年8月1日的餘額$3 $568 $3,860 $(1,176)$(931)$2,324 


普普通通
股票		附加
實繳
資本		累積
權益		財務處
股票		累積
其他
綜合
收入(虧損)		總股東權益
2019年2月2日的餘額
$3 $652 $8,050 $(1,318)$(951)$6,436 
累積效應調整(A)(158)(158)
淨收入136 136 
其他綜合收益
6 6 
普通股分紅
   ($0.3775每股)
(117)(117)
基於股票的薪酬費用
14 14 
根據股票計劃發行的股票(60)66 6 
2019年5月4日的餘額3 606 7,911 (1,252)(945)6,323 
淨收入86 86 
其他綜合收益5 5 
普通股分紅
   ($0.3775每股)
(117)(117)
基於股票的薪酬費用
14 14 
根據股票計劃發行的股票(3)4 1 
其他3 3 
2019年8月3日的餘額$3 $617 $7,883 $(1,248)$(940)$6,315 
(A)表示2019年2月3日採用《會計準則更新2016-02》(ASU-2016-02)、《租賃指南》(主題842)對留存收益的累計影響調整。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。


5

梅西百貨公司
綜合現金流量表
(未經審計)

(百萬)
26周結束
2020年8月1日2019年8月3日
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(4,012)$223 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整：
減值、重組和其他成本3,426 3 
和解費用38 — 
折舊攤銷472 472 
基於股票的薪酬費用13 28 
房地產銷售收益(16)(49)
福利計劃23 15 
攤銷融資成本和已獲得債務的溢價4 1 
遞延所得税(265)17 
資產負債變動情況：
應收賬款減少222 160 
商品庫存減少1,598 234 
預付費用和其他流動資產減少31 19 
商品應付帳款增加(減少)(188)55 
應付賬款和應計負債減少
(605)(619)
降低當期所得税(695)(149)
其他資產和負債的變動(53)(60)
經營活動提供(使用)的現金淨額(7)350 
投資活動的現金流量：
購置房產和設備(228)(378)
大寫軟件(61)(123)
財產和設備的處置31 59 
其他，淨(14)(12)
投資活動使用的淨現金(272)(454)
籌資活動的現金流量：
已發行的債務2,780 — 
發債成本(98)(3)
已償還的債務(1,504)(39)
支付的股息(117)(233)
未付支票減少(111)(128)
發行普通股— 6 
融資活動提供(使用)的現金淨額950 (397)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額671 (501)
期初現金、現金等價物和限制性現金731 1,248 
現金、現金等價物和限制性現金期末$1,402 $747 
補充現金流信息：
已付利息$104 $107 
收到的利息4 12 
繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額)86 189 
注：受限現金為$7百萬美元和$73在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，分別有100萬美元包括現金和現金等價物。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6

梅西百貨公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1. 重要會計政策的組織和彙總
業務性質
梅西百貨公司子公司(“本公司”)是一家全方位的零售組織，經營三個品牌(梅西百貨、布魯明戴爾和藍星)的商店、網站和移動應用程序，銷售範圍廣泛的商品，包括服裝和配飾(男裝、女裝和童裝)、化粧品、家居和其他消費品。該公司在中國設有門店43美國、哥倫比亞特區、關島和波多黎各。截至2020年8月1日，公司的運營通過梅西百貨、布魯明戴爾百貨、布魯明戴爾百貨、The Outlet、梅西百貨後臺和藍寶石進行。
阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根據與Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司簽訂的許可協議經營的。
本公司重要會計政策的説明載於本公司截至2020年2月1日止財政年度的Form 10-K年報(“2019年10-K”)。隨附的合併財務報表應與2019年10-K合併財務報表及其附註一起閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司在其綜合財務報表內考慮了新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計的相關影響(視情況而定)，該等估計在未來期間可能會發生變化。本公司認為，在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間的不確定性增加後，會計估計是適當的。這樣的估計和假設受到固有不確定性的影響，這可能導致實際金額與報告的金額不同。
管理層認為，截至2020年8月1日和2019年8月3日止13周和26周的綜合財務報表包括所有被認為必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有重大方面公平呈現本公司的綜合財務狀況和經營業績。
季節性
由於零售業務的季節性，截至2020年8月1日和2019年8月3日(不包括聖誕節)的13周和26周的運營業績不一定代表整個財年的此類業績。
綜合收益(虧損)
全面收益總額(虧損)代表一段時期內來自與股東交易以外的其他來源的權益變化，因此包括淨收益(虧損)。對於本公司來説，截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的全面收益(虧損)總額中僅有的其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。產生的結算費用作為所得税前收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合經營報表。累計其他綜合虧損中的攤銷重新分類計入定期淨收益成本(收入)的計算中，並計入綜合經營報表淨額中的福利計劃收入。有關詳細信息，請參閲附註8，“福利計劃”。


7
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

2. 新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在全美蔓延。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對公司2020年財政年度的運營和財務業績產生了負面影響，由於疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，目前無法合理估計疫情的全部財務影響。以下總結了截至2020年8月1日的13周和26周內新冠肺炎大流行採取的行動和產生的影響。

•本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店，包括所有梅西百貨、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百貨後臺、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s門店，門店於2020年5月4日開始重新營業，截至2020年8月1日，公司幾乎所有門店均已重新開業。

•為了增加流動資金，該公司充分動用了它的美元。1,500100萬美元的信貸安排，宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息，並採取額外措施減少可自由支配支出。公司董事會還撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月，公司完成融資活動，融資總額近美元4.5這些活動的收益的一部分，以及手頭的現金，用於償還其信貸安排。為了為未來的流動資金需求創造更大的靈活性，公司於2020年7月執行了一項交換要約和徵求同意，價格為1美元。465之前發行的百萬無擔保票據。關於這些活動的進一步討論，見附註7，“籌資活動”。

•為改善公司現金狀況，減少現金支出，公司董事會和首席執行官在2020年4月1日至2020年6月30日期間未收到薪酬。此外，公司在可能的情況下推遲了現金支出，並暫時對大多數員工實施了休假，這一休假於2020年7月初結束，其餘員工預計將在2020年第三季度迴歸。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪，直到2020年6月30日。

2020年6月，隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦，該公司宣佈了一項重組計劃，使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司將公司和管理層的員工人數減少了大約3,900。此外，該公司減少了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制，並將隨着銷售復甦而進行調整。在2020年第二季度，公司確認了$154與這一裁減兵力有關的遣散費高達100萬美元，其中近一半是在本季度支付的。

在截至2020年8月1日的13周和26周內，該公司推遲了大量門店的租金支付。新冠肺炎與流行病有關的延期租金計入應付賬款和應計負債。本公司繼續根據租賃協議的合同條款確認延期期間的費用。

•於截至2020年8月1日止13周及26周內，本公司產生非現金減值費用，包括與長期有形及使用權資產有關的費用，以將若干店鋪位置的賬面價值調整至其估計公允價值。公司還產生了商譽的非現金減值費用，原因是公司市值持續下降，預計現金流下降，這主要是新冠肺炎疫情的結果。有關這些費用的進一步討論，請分別參閲附註3，“減值、重組和其他成本”和附註4，“商譽和無限活的無形資產”。

•2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括留住員工的工資税抵免、推遲繳納工資税和幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限額、改變某些財產折舊和結轉某些經營虧損。

CARE法案的影響已包括在公司截至2020年8月1日的13周和26週期間對公司年度有效税率和確認的所得税優惠的估計中。具體地説，本公司估計每年淨營業虧損將可用於結轉35%的聯邦所得税税率，而不是
8
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

海流21%的聯邦所得税税率。在截至2020年8月1日的26周內，這一税率差異產生的好處被2020年第一季度商譽減值費用的非税項可抵扣部分以及與遞延税項重新計量相關的額外所得税費用的影響所抵消。與2019年同期相比，這些項目的淨影響是有效税率下降的主要驅動因素。截至2020年8月1日，公司確認了一美元599應收所得税100萬美元，計入綜合資產負債表中的其他資產。

此外，在截至2020年8月1日的13周和26周內，公司確認了$18百萬美元和$60分別在僱員留用工資税抵免和選擇推遲支付僱主部分的社會保障税方面。

3. 減值、重組和其他成本
13周結束26周結束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
 (百萬)
減損
$15 $1 $3,164 $1 
重組
169 — 194 — 
其他
58 1 68 2 
總計
$242 $2 $3,426 $3 

在截至2020年8月1日的13周和26周內，主要由於新冠肺炎疫情，本公司產生的非現金減值費用總計$3,164百萬其中大部分包括：

•$3,080百萬美元的商譽減值，其中2,982可歸因於梅西百貨報告部門的百萬美元和$98可歸因於藍綠星報告單位的100萬美元。見附註4“商譽和無限活的無形資產”的討論。

•$80本集團擬就長期有形資產及使用權資產減值百萬元，以將某些店鋪地點的賬面價值調整至其估計公允價值。

該公司還認識到$154百萬美元的遣散費截至2020年8月1日的13周和26周與減少兵力以應對新冠肺炎大流行有關。這筆遣散費的近一半是在2020年第二季度支付的。

截至2020年8月1日的13周和26周內，與北極星戰略相關的重組和其他現金活動摘要如下：北極星戰略於2020年2月宣佈，包括在應付賬款和應計負債中：

遣散費和其他福利專業費用和其他相關費用總計
 (百萬)
2020年2月1日的餘額$115 $9 $124 
從費用中收取的附加費用25 7 32 
現金支付(82)(6)(88)
2020年5月2日的餘額58 10 68 
從費用中收取的附加費用15 6 21 
現金支付(67)(6)(73)
2020年8月1日的餘額$6 $10 $16 


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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


4. 商譽與無限活體無形資產

八月一日
2020		二月一日
2020		八月三日
2019
(百萬)
未攤銷無形資產
商譽$9,290 $9,290 $9,290 
累計減值損失(8,462)(5,382)(5,382)
828 3,908 3,908 
商號403 403 403 
$1,231 $4,311 $4,311 

由於公司市值持續下降，以及公司長期預測的變化，主要是受新冠肺炎疫情的影響，公司確定發生了一個觸發事件，需要對其所有報告單位和2020年第一季度的無限期活無形資產進行中期減值評估。該公司使用市場法或市場法和收益法相結合的方法(視情況而定)確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定提高適用的貼現率是N估值要求與基於市場的假設和公司特定風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，公司確認了#美元。2,982百萬美元和$98數以百萬計的商品在截至2020年8月1日的26周內，梅西百貨和藍星報告部門將分別減值，其中包括額外的 $10百萬減值調整以適當反映截至2020年8月1日的13周內的某些所得税考慮因素。

截至2020年5月2日，本公司選擇對其壽命不確定的無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，壽命不確定的無形資產沒有減值。

就本公司截至5月底的年度減值評估而言，本公司選擇對其壽命不確定的商譽和無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，而壽命不確定的商譽和無形資產沒有減值。

5. 每股收益(虧損)
下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：

13周結束
 2020年8月1日2019年8月3日
 網
損失		 股份網
收入		 股份
 (百萬，每股數據除外)
淨收益(虧損)
$(431)310.3 $86 308.9 
根據遞延補償及其他計劃鬚髮行的股份0.9 0.9 
$(431)311.2 $86 309.8 
每股基本收益(虧損)
$(1.39)$0.28 
稀釋證券的影響：
股票期權和限制性股票單位
— 1.8 
$(431)311.2 $86 311.6 
稀釋後每股收益(虧損)
$(1.39)$0.28 

10
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


26周結束
2020年8月1日2019年8月3日
網
損失		股份網
收入		股份
(百萬，每股數據除外)
淨收益(虧損)
$(4,012)310.0 $223 308.6 
根據遞延補償及其他計劃鬚髮行的股份0.9 0.9 
$(4,012)310.9 $223 309.5 
每股基本收益(虧損)
$(12.91)$0.72 
稀釋證券的影響：
股票期權和限制性股票單位
— 2.0 
$(4,012)310.9 $223 311.5 
稀釋後每股收益(虧損)
$(12.91)$0.71 

在截至2020年8月1日的13周和26周，由於本季度和年初至今的淨虧損，所有期權和限制性股票單位已從稀釋每股收益的計算中剔除，因此，基本和稀釋每股虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在稀釋已發行股票的影響都是反稀釋的。要購買的股票期權16.7百萬股普通股及與以下事項有關的限制性股票單位10.12020年8月1日已發行的100萬股普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

除上述表格中反映的股票期權和限制性股票單位外，購買的股票期權18.9百萬股普通股及與以下事項有關的限制性股票單位1.3截至2019年8月3日，已發行的普通股有100萬股，但沒有計入稀釋後每股收益的計算中，因為它們的納入將是反稀釋的，或者它們受到尚未滿足的業績條件的限制。

6.  營業收入
淨銷售額
收入在客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時確認。確認的收入金額是基於反映預期為交換這些商品和服務而收到的對價的金額。該公司的創收活動包括以下內容：
零售銷售
零售額包括商品銷售，包括交貨收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品和向第三方銷售過剩庫存。商品銷售額在向客户發貨時記錄，並在扣除估計商品退貨和某些客户激勵後報告。從特許部門產生的銷售中賺取的佣金計入總淨銷售額的一部分，並在向客户銷售商品時確認為收入。服務收入(例如，改裝和美容服務)在客户獲得服務利益時記錄。本公司已選擇按淨額列報銷售税，因此銷售税計入應付賬款及應計負債，直至匯入税務機關為止。
在截至2020年8月1日的13周和26周內，梅西百貨佔了89%和88分別佔公司淨銷售額的%。在截至2019年8月3日的13周和26週中的每一週，梅西百貨都佔了88%佔公司淨銷售額的一半。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周，公司按業務系列劃分的淨銷售額如下：
11
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

13周結束26周結束
按業務系列劃分的淨銷售額2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
 (百萬)
採購產品婦女配件，內衣，鞋子，化粧品和香水
$1,381 $2,039 $2,596 $4,191 
女裝
626 1,269 1,205 2,582 
男士和小孩的
727 1,266 1,299 2,468 
主頁/其他(a)
825 972 1,476 1,809 
總計
$3,559 $5,546 $6,576 $11,050 
(A)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整津貼和未兑換禮品卡的破損收入。
商品退貨
該公司使用歷史數據估計商品退貨，並確認可減少淨銷售額和銷售成本的折扣。商品退貨負債計入公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債，是$140百萬，$269百萬美元和$227分別截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日。包括在預付費用和其他流動資產中的資產總額為#美元。114百萬，$147百萬美元和$154截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，預計將由客户退貨的商品的可收回成本分別為100萬英鎊。
禮品卡和客户忠誠度計劃
該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售或發行禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的應計負債。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換商品時贖回的金額。本公司在禮品卡實際兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。
該公司維持着客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其購買的商品賺取積分。在梅西百貨品牌下，積分是根據顧客在梅西百貨自有品牌和聯合品牌信用卡以及第三方信用卡上的消費獲得的。在Bloomingdale的品牌下，該公司提供以投標中性積分為基礎的計劃。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額，作為初始交易時淨銷售額的減少，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。
未兑換禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包括在公司綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中， $675百萬，$839百萬美元和$654分別截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日。
信用卡收入，淨額
2005年，本公司與北卡羅來納州的花旗銀行達成了一項安排。(“花旗銀行”)銷售公司的自有品牌和聯合品牌信用卡(“信用卡計劃”)。在此初步安排及相關修訂後，本公司於2014年與花旗銀行訂立經修訂及重述的信用卡計劃協議(“計劃協議”)。作為計劃協議的一部分，公司收到向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃的付款。基於基礎賬户消費活動的收入在相應的信用卡購買發生時確認，公司的利潤份額根據基礎投資組合的表現確認。與設立新的信貸賬户和協助接收現有賬户付款有關的收入在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與建立新賬户相關的費用。


7. 籌資活動

在2020年6月之前，本公司是與某些金融機構簽訂的信貸協議的一方。信貸協議規定循環信貸借款和信用證的總金額不得超過$。1,500百萬信貸協議原定於2024年5月9日到期，但可以要求最多兩次一年的延期
12
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

公司同意，並得到貸款人的同意。2020年3月19日，由於新冠肺炎大流行的影響，本公司選擇動用全部美元1,500根據協議可提供的百萬美元。如下文進一步討論的那樣，在2020年第二季度，償還了這筆款項，並修改了信貸協議。

2020年融資活動

發行擔保債券

2020年6月8日，公司發行了美元1,300本金總額為百萬美元8.3752025年到期的優先擔保票據百分比(“票據”)。該批債券的息率為8.375年息%，自2020年6月8日起計，自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日以欠款形式繳納。除非提前贖回或購回，否則票據將於2025年6月15日到期，並須受相關契約所載條款及條件的規限。這些票據由梅西百貨公司發行。並由(I)梅西百貨公司子公司的某些不動產的第一抵押/信託契約以第一優先權為基礎進行擔保。這筆資金被轉移到梅西百貨控股有限公司(Macy‘s Propco Holdings，LLC)的子公司，梅西百貨是梅西百貨(Macy’s，Inc.)新成立的直接全資子公司。(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押；及(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押。債券由Propco及其子公司在擔保基礎上無條件擔保，並由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)在無擔保基礎上無條件擔保(f/k/a Macy’s Retail Holdings，Inc.)，這些債券由Propco及其子公司在擔保的基礎上無條件擔保，並由梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)無條件擔保。(“MRH”)，梅西百貨公司的直接全資子公司。該公司用發售債券所得款項，連同手頭現金，償還現有元以下的未償還借款。1,500百萬無擔保信貸協議。

進入以資產為基礎的信貸安排

2020年6月8日，梅西百貨Inventory Funding LLC(“ABL借款人”)，公司的間接全資子公司，及其母公司MacY‘s Inventory Holdings LLC(“ABL母公司”)與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方訂立了以資產為基礎的信貸協議(“ABL信貸安排”)。ABL信貸安排為ABL借款人提供(I)$2,926百萬r發展信貸安排(“循環ABL貸款安排”)，包括一項擺動額度次級貸款和一項信用證次級貸款，以及(Ii)一項最高可達#美元的過渡性循環信貸安排300百萬美元(“橋樑設施”)。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達額外的本金總額$750百萬

此外，在2020年6月8日，在關閉ABL信貸安排的同時，ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有的庫存，並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還的貿易應付款給供應商的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先權的擔保(受慣例例外情況的限制)。(I)ABL借款人的所有資產，包括所有此類庫存及其收益，以及(Ii)ABL借款人的權益。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期，橋樑貸款將於2020年12月30日到期。

ABL信貸安排包含慣常的借款條件，包括借款基數等於(A)之和的借款基數80%(應自動增加到90在滿足某些條件，包括交付庫存初步評估後，(B)將符合條件的庫存的淨有序清算百分比減去(B)習慣準備金。在ABL信貸安排下借款的金額須支付利息，年利率等於(I)在降級日期(如ABL信貸安排中所定義)之前，由ABL借款人選擇，(A)調整後的LIBOR加保證金2.75%至3.00%或(B)基本税率加1.75%至2.00%，在每種情況下，取決於循環線路利用率和(Ii)在降級日期之後，根據ABL借款人的選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%或(B)基本税率加1.25%至1.50%，在每種情況下取決於循環線利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
 
ABL信貸安排還要求(1)本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率1.00至1.00截至2021年4月30日或之後的任何財政季度末，如果(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續，或(B)可用性加上抑制的可用性(各自在ABL信貸安排中定義)小於(X)10貸款上限的%(在ABL信貸安排中定義)和(Y)$250百萬美元，在每種情況下，截至年末
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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

該財政季度和(2)在2021年4月30日之前，ABL借款人不允許可用性加上抑制的可用性低於(X)中的較大者10貸款上限的%及(Y)元250百萬

對現有信貸協議的修訂

2020年6月8日，公司大幅減少了現有美元的信貸承諾1,500百萬無擔保信貸協議，現在向公司提供高達#美元的無擔保循環信貸25百萬無擔保循環信貸安排包含契約，這些契約除其他事項外，規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制，以及習慣陳述和擔保以及違約事件。

梅西零售控股有限公司某些未償還債務證券的交換要約和徵求同意書

在2020年第二季度，MRH與符合資格的持有人完成了交換要約(每個“交換要約”和統稱“交換要約”)，並就每個系列票據徵求同意的相關同意如下：

(i) $81本金總額為700萬美元6.65由MRH發行的2024年到期的高級擔保債券(“2024年新債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.65由MRH發行的2024年到期高級債券的百分比(“2024年舊債券”)；
(Ii)$74本金總額為700萬美元6.7由MRH發行的2028年到期的高級擔保債券(“新2028年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.7由MRH發行的2028年到期高級債券的百分比(“2028年舊債券”)；
(Iii)$13本金總額為700萬美元8.75由MRH發行的2029年到期的高級擔保債券(“2029年新債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券8.75由MRH發行的2029年到期高級債券的百分比(“2029年舊債券”)；
(Iv)$5本金總額為700萬美元7.875由MRH發行的2030年到期的高級擔保債券(“新2030年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券7.875由MRH發行的2030年到期高級債券的百分比(“2030年舊債券”)；
(v) $5本金總額為700萬美元6.9由MRH發行的2032年到期的高級擔保債券(“新2032年債券”)的百分比，用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.9由MRH發行的2032年到期高級債券百分比(“舊2032年債券”)；及
(Vi)$183本金總額為700萬美元6.7由MRH發行的2034年到期的高級擔保債券(“新2034年債券”，連同新的2024年債券、新的2028年債券、新的2029年債券、新的2030年債券和新的2032年債券，“新債券”和每個系列的“新債券系列”)，由MRH發行，用於有效投標(而不是有效撤回)的未償還債券6.7由MRH發行的2034年到期高級債券百分比(“2034年舊債券”，連同2024年舊債券、2028年舊債券、2029年舊債券、2030年舊債券及2032年舊債券，“舊債券”及每個系列均為“舊債券系列”)。

每張在交易所發售的新票據均為有效投標的舊票據，其利率及到期日與投標的舊票據的利率及到期日相同，並具有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券是MRH和梅西百貨的一般優先債務，並以擔保債券的相同抵押品的第二優先留置權為抵押。結算後，每個系列未償還舊債券的本金總額為：(I)$412024年舊紙幣$2000萬；(Ii)$292028年舊紙幣2000萬元；(Iii)$52030年舊紙幣2000萬元，(Iv)$122032年舊紙幣400萬元及(V)元182034年舊紙幣1.8億張。

此外，房屋及衞生局根據另一份同意書徵求各系列舊紙幣持有人(分別為“同意書徵求書”及“徵求同意書”)持有人的同意，以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)採取若干建議修訂，以使現有契約中的負面質押契諾的某些條文，符合MRH最近的契約中的負面質押契諾的條文(“修訂建議”)。房屋署接獲(I)元持有人的同意書85未償還舊2024年債券本金總額1,000萬元，(Ii)$77未償還舊2028年債券本金總額1,000萬元，(Iii)元132029年未償還舊債券本金總額1,000萬元，(Iv)元52030年未償還舊債券本金總額1,000萬元，(V)$6未償還舊2032年債券的本金總額為1,000萬元，及(Vi)元1852034年發行的未償還舊債券本金總額為1.2億美元。

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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

償還債務
下表為償債明細：

26周結束
2020年8月1日2019年8月3日
 (百萬)
循環信貸協議$1,500 $— 
8.52019年到期的高級債券百分比
— 36 
9.52021年到期的攤銷債券百分比
2 2 
9.752021年到期的攤銷債券百分比
1 1 
$1,503 $39 




8. 福利計劃
公司已經確定了繳費計劃，基本上涵蓋了所有在一年內工作1000小時或以上的同事。此外，本公司設有基金固定收益計劃(“退休金計劃”)及非基金固定收益補充退休計劃(“SERP”)，為某些同事提供超出受限制計劃限制的福利。自2012年1月1日起，養卹金計劃對新參與者關閉，例外情況有限；自2012年1月2日起，SERP對新參與者關閉。
2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行修改，符合條件的同事在2013年12月31日之後不再獲得未來的養老金服務積分，但有限的例外情況除外。所有可歸因於隨後各期服務的退休福利均通過固定繳款計劃提供。
此外，某些退休同事目前享有特定的醫療和人壽保險福利(“退休後義務”)。這類福利的資格要求各不相同，但通常規定，在特定日期之前受僱並在特定年齡後退休並具有指定服務年限的合格同事可獲得福利。某些同事可能會被修改或終止這種福利。
定義的繳款計劃費用和與定義的福利計劃相關聯的定期福利淨成本(收入)的精算確定部分如下：
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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

13周結束26周結束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
(百萬)(百萬)
401(K)合格界定供款計劃$19 $24 $32 $49 
不合格定義供款計劃$— $1 $— $2 
養老金計劃
服務成本$2 $1 $3 $2 
利息成本18 26 38 52 
預期資產回報率(46)(48)(92)(96)
精算淨損失的確認10 7 20 14 
攤銷先前服務信用— — — — 
$(16)$(14)$(31)$(28)
補充退休計劃
服務成本$— $— $— $— 
利息成本4 6 8 12 
精算淨損失的確認3 2 6 4 
先前服務費用攤銷— — — — 
$7 $8 $14 $16 
退休費用總額
$10 $19 $15 $39 
退休後的義務
服務成本$— $— $— $— 
利息成本1 1 2 2 
精算淨收益的確認(2)(2)(3)(3)
攤銷先前服務信用— — — — 
$(1)$(1)$(1)$(1)

關於本公司的固定福利計劃，在截至2020年8月1日的13周和26周內，本公司發生了一筆非現金結算費用#美元。38百萬這筆費用與按比例確認與公司的固定福利計劃相關的淨精算損失有關，是與退休人員分配、選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。

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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


9. 公允價值計量

下表顯示了公司的金融資產，這些資產需要在適用會計標準定義的層次內按公允價值經常性計量：

級別1：相同資產在活躍市場的報價
級別2：資產的重要可觀察輸入
級別3：無法觀察到的重要輸入為資產買單

 2020年8月1日2019年8月3日
 公允價值計量公允價值計量
 總計1級2級第3級總計1級2級第3級
 (百萬)
有價證券和債務證券
$143 $32 $111 $— $112 $31 $81 $— 

其他非按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、若干短期投資及其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付賬款及應計負債及長期債務。除長期債務外，由於這些工具的到期日較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。長期債務(不包括資本化租賃)的公允價值一般根據相同或類似工具的報價市場價格進行估計，並在適用會計準則定義的層次內歸類為第2級計量。

如果事件或條件顯示報告單位或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回，商譽和其他無限期無形資產每年或更頻繁地進行減值評估。減值測試將報告單位或其他無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較。於2020年第一季度，本公司進行了商譽中期量化減值測試。公允價值為報告單位採用市場法或市場法與收益法相結合(視情況而定)計算。商譽的公允價值是基於某些不可觀察的投入的3級估值，包括預計現金流和估計的風險調整回報率，市場參與者將利用這些收益率對這些資產或類似資產的價格進行估值。

在2020年第一季度，對長期資產和使用權資產進行了減值測試。這些資產的公允價值是基於某些不可觀察到的投入(包括預計的現金流和估計的風險調整回報率)進行的3級估值，市場參與者將利用這些收益率對這些資產或類似資產的價格進行估值。
下表顯示了該公司長期債務的估計公允價值：
 
 2020年8月1日2019年8月3日
 概念上的
金額		攜載
金額		公平
價值		概念上的
金額		攜載
金額		公平
價值
 (百萬)
長期債務$4,903 $4,851 $4,050 $4,667 $4,680 $4,742 

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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


10. 濃縮整合財務信息
公司的某些債務義務，構成梅西百貨零售控股公司的債務義務。(“Subsidiary Issuer”)，梅西百貨公司100%擁有的子公司。(“母公司”)，完全和無條件地由母公司擔保。在以下簡明的合併財務報表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，包括BluEmercury公司、FDS銀行、紐約西34街保險公司、梅西百貨銷售公司、梅西百貨銷售集團公司。梅西百貨及其附屬公司梅西百貨集團(香港)有限公司、梅西百貨集團採購有限公司、梅西百貨集團國際有限公司、梅西百貨集團國際(香港)有限公司及梅西百貨中國有限公司。“子公司發行人”包括子公司發行人在股權基礎上的運營部門和非擔保子公司。子公司發行人的非擔保人子公司的資產負債和經營結果也反映在“其他子公司”中。“合併調整”是指取消對子公司的投資以及母公司擔保人、子公司發行人和非擔保人子公司之間的公司間餘額和交易的調整。
2020年6月，結合附註7“融資活動”中討論的融資，梅西百貨零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，Inc.)轉變為有限責任公司，並於2020年5月成立了母公司梅西百貨庫存控股有限責任公司(Macy‘s Inventory Holdings LLC)和梅西百貨Propco控股有限責任公司(Macy’s Propco Holdings，LLC)的直接全資子公司。結合2020年6月的融資交易，梅西百貨庫存控股有限責任公司轉讓了MRH及其子公司的某些庫存和相關貿易應付款項，而梅西百貨Propco Holdings，LLC轉讓了MRH及其子公司的某些不動產，這兩者都作為新債務協議的抵押品。
2020年3月，SEC修訂了S-X條例第3-10條關於某些債務證券的財務披露要求。新規則影響那些與有擔保的註冊證券相關的披露，以及那些由附屬公司的證券擔保的披露。這些變化包括擴大可以使用SEC擔保相關披露框架的附屬發行人和擔保人的人口，簡化披露模式，並允許在財務報表之外進行披露。此規則將於2021年1月4日生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一新規則將對財務報表和相關披露以及採用時間的影響。
截至2020年8月1日和2019年8月3日止13周和26周的簡併全面收益表，截至2020年8月1日、2019年8月3日和2020年2月1日的簡併資產負債表，以及截至2020年8月1日和2019年8月3日止26周的相關簡併現金流量表如下。
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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

全面收益(虧損)簡明合併報表
截至2020年8月1日的13周
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
淨銷售額$— $166 $3,427 $(34)$3,559 
寄售佣金收入— 219 — (219)— 
信用卡收入(費用)，淨額— (1)169 — 168 
銷售成本— 14 (2,766)34 (2,718)
銷售、一般和行政費用— (463)(1,154)219 (1,398)
重組、減值和其他成本— (85)(157)— (242)
營業虧損— (150)(481)— (631)
福利計劃收入，淨額— 5 7 — 12 
和解費用— (13)(25)— (38)
利息(費用)收入，淨額：
外部(17)(48)(4)— (69)
公司間(21)10 11 — — 
融資成本— (3)— — (3)
子公司虧損中的權益(406)(473)— 879 — 
所得税前虧損(444)(672)(492)879 (729)
聯邦、州和地方收入
税收優惠
13 75 210 — 298 
淨損失$(431)$(597)$(282)$879 $(431)
綜合損失$(380)$(551)$(249)$800 $(380)
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梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

簡明綜合收益表
截至2019年8月3日的13周
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
淨銷售額$— $2,219 $4,416 $(1,089)$5,546 
信用卡收入，淨額— (2)178 — 176 
銷售成本— (1,341)(3,143)1,089 (3,395)
銷售、一般和行政費用— (872)(1,305)— (2,177)
房地產銷售收益— — 7 — 7 
減值和其他費用— — (2)— (2)
營業收入— 4 151 — 155 
福利計劃收入，淨額— 3 5 — 8 
利息(費用)收入，淨額：
外部4 (52)1 — (47)
公司間— (18)18 — — 
子公司收益(虧損)中的權益82 (108)— 26 — 
所得税前收入(虧損)86 (171)175 26 116 
聯邦、州和地方收入
税收優惠(費用)
— 7 (37)— (30)
淨收益(虧損)$86 $(164)$138 $26 $86 
綜合收益(虧損)$91 $(159)$142 $17 $91 



















20
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

全面收益(虧損)簡明合併報表
截至2020年8月1日的26周內
(百萬)

親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
淨銷售額$— $1,033 $6,382 $(839)$6,576 
寄售佣金收入— 219 — (219)— 
信用卡收入(費用)，淨額— (6)305 — 299 
銷售成本— (782)(5,276)839 (5,219)
銷售、一般和行政費用— (1,025)(2,189)219 (2,995)
房地產銷售收益— — 16 — 16 
減值、重組和其他成本— (2,807)(619)— (3,426)
營業虧損— (3,368)(1,381)— (4,749)
福利計劃收入，淨額— 8 13 — 21 
和解費用— (13)(25)— (38)
利息(費用)收入，淨額：
外部(16)(97)(4)— (117)
公司間(21)(8)29 — — 
融資成本— (3)— — (3)
子公司虧損中的權益(3,988)(1,268)— 5,256 — 
所得税前虧損(4,025)(4,749)(1,368)5,256 (4,886)
聯邦、州和地方收入
税收優惠
13 502 359 — 874 
淨損失$(4,012)$(4,247)$(1,009)$5,256 $(4,012)
綜合損失$(3,952)$(4,192)$(970)$5,162 $(3,952)
















21
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


簡明綜合收益表
截至2019年8月3日的26周
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
淨銷售額$— $4,373 $9,184 $(2,507)$11,050 
信用卡收入(費用)，淨額— (5)353 — 348 
銷售成本— (2,682)(6,623)2,507 (6,798)
銷售、一般和行政費用1 (1,674)(2,614)— (4,287)
房地產銷售收益— 24 25 — 49 
減值、重組和其他成本— — (3)— (3)
營業收入1 36 322 — 359 
福利計劃收入，淨額— 6 9 — 15 
利息(費用)收入，淨額：
外部9 (105)2 — (94)
公司間— (37)37 — — 
子公司收益(虧損)中的權益214 (138)— (76)— 
所得税前收入(虧損)224 (238)370 (76)280 
聯邦、州和地方收入
税收優惠(費用)
(1)31 (87)— (57)
淨收益(虧損)$223 $(207)$283 $(76)$223 
綜合收益(虧損)$234 $(197)$291 $(94)$234 



22
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


精簡合併資產負債表
截至2020年8月1日
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$737 $35 $623 $— $1,395 
應收賬款— 40 144 — 184 
商品庫存— 187 3,395 — 3,582 
預付費用和其他流動資產15 90 376 (11)470 
流動資產總額752 352 4,538 (11)5,631 
財產和設備--網絡— 2,463 3,816 — 6,279 
使用權資產— 990 2,401 (356)3,035 
商譽— 661 167 — 828 
其他無形資產-淨額— 4 434 — 438 
其他資產641 77 685 — 1,403 
遞延所得税12 — — (12)— 
公司間應收賬款314 — 2,314 (2,628)— 
對子公司的投資1,982 3,907 — (5,889)— 
總資產$3,701 $8,454 $14,355 $(8,896)$17,614 
負債和股東權益：
流動負債：
短期債務$— $539 $— $— $539 
應付商品帳款— 223 1,186 — 1,409 
應付賬款和應計負債111 815 2,048 (68)2,906 
流動負債總額111 1,577 3,234 (68)4,854 
長期債務1,240 3,611 — — 4,851 
長期租賃負債— 882 2,686 (299)3,269 
公司間應付賬款— 2,628 — (2,628)— 
遞延所得税— 370 563 (12)921 
其他負債26 426 943 — 1,395 
股東權益(虧損)2,324 (1,040)6,929 (5,889)2,324 
總負債和股東權益
$3,701 $8,454 $14,355 $(8,896)$17,614 



23
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

精簡合併資產負債表
截至2019年8月3日
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$320 $100 $254 $— $674 
應收賬款1 44 195 — 240 
商品庫存— 2,138 2,891 — 5,029 
預付費用和其他流動資產— 139 464 — 603 
所得税39 — — (39)— 
流動資產總額360 2,421 3,804 (39)6,546 
財產和設備--網絡— 3,162 3,321 — 6,483 
使用權資產— 660 1,976 — 2,636 
商譽— 3,326 582 — 3,908 
其他無形資產-淨額— 4 436 — 440 
其他資產— 39 689 — 728 
遞延所得税9 — — (9)— 
公司間應收賬款2,564 — 643 (3,207)— 
對子公司的投資3,484 2,957 — (6,441)— 
總資產$6,417 $12,569 $11,451 $(9,696)$20,741 
負債和股東權益：
流動負債：
短期債務$— $6 $— $— $6 
應付商品帳款— 717 957 — 1,674 
應付賬款和應計負債74 754 1,911 — 2,739 
所得税— 47 12 (39)20 
流動負債總額74 1,524 2,880 (39)4,439 
長期債務— 4,680 — — 4,680 
長期租賃負債— 594 2,242 — 2,836 
公司間應付賬款— 3,207 — (3,207)— 
遞延所得税— 643 572 (9)1,206 
其他負債28 364 873 — 1,265 
股東權益6,315 1,557 4,884 (6,441)6,315 
總負債和股東權益
$6,417 $12,569 $11,451 $(9,696)$20,741 






24
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)

精簡合併資產負債表
截至2020年2月1日
(百萬)
 
親本子公司發行人其他
子公司		鞏固
調整數		固形
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$413 59 $213 $— $685 
應收賬款— 83 326 — 409 
商品庫存— 2,239 2,949 — 5,188 
預付費用和其他流動資產— 118 410 — 528 
流動資產總額413 2,499 3,898 — 6,810 
財產和設備--網絡— 3,103 3,530 — 6,633 
使用權資產— 611 2,057 — 2,668 
商譽— 3,326 582 — 3,908 
其他無形資產-淨額— 4 435 — 439 
其他資產— 37 677 — 714 
遞延所得税12 — — (12)— 
公司間應收賬款2,675 — 1,128 (3,803)— 
對子公司的投資3,433 2,796 — (6,229)— 
總資產$6,533 $12,376 $12,307 $(10,044)$21,172 
負債和股東權益：
流動負債：
短期債務$— $539 $— $— $539 
應付商品帳款— 702 980 — 1,682 
應付賬款和應計負債126 909 2,413 — 3,448 
所得税5 11 65 — 81 
流動負債總額131 2,161 3,458 — 5,750 
長期債務— 3,621 — — 3,621 
長期租賃負債— 543 2,375 — 2,918 
公司間應付賬款— 3,803 — (3,803)— 
遞延所得税— 595 586 (12)1,169 
其他負債25 414 898 — 1,337 
股東權益6,377 1,239 4,990 (6,229)6,377 
總負債和股東權益
$6,533 $12,376 $12,307 $(10,044)$21,172 

25
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


簡明現金流量表合併表
截至2020年8月1日的26周內
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
來自經營活動的現金流：
淨損失$(4,012)$(4,247)$(1,009)$5,256 $(4,012)
減值、重組和其他成本— 2,807 619 — 3,426 
和解費用— 13 25 — 38 
子公司虧損中的權益3,988 1,268 — (5,256)— 
從子公司收到的股息427 300 — (727)— 
折舊攤銷— 148 324 — 472 
房地產銷售收益— — (16)— (16)
未單獨列示的資產、負債和其他項目的變動
(647)1,046 (314)— 85 
經營活動提供(使用)的現金淨額
(244)1,335 (371)(727)(7)
投資活動的現金流量：
購買財產、設備和資本化軟件，扣除處置後的淨額
— (48)(210)— (258)
其他，淨— — (14)— (14)
投資活動使用的淨現金
— (48)(224)— (272)
籌資活動的現金流量：
已發行債務，扣除債務發行成本1,240 1,493 (51)— 2,682 
已償還的債務— (1,503)(1)— (1,504)
支付的股息(117)— (727)727 (117)
公司間活動，淨額(526)(1,256)1,782 — — 
其他，淨(26)(50)(35)— (111)
融資活動提供(使用)的現金淨額
571 (1,316)968 727 950 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
327 (29)373 — 671 
期初現金、現金等價物和限制性現金
413 64 254 — 731 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$740 $35 $627 $— $1,402 






26
梅西百貨公司
合併財務報表附註-(續)
(未經審計)


簡明現金流量表合併表
截至2019年8月3日的26周
(百萬)
 
親本子公司
發行人		其他
子公司		鞏固
調整數		固形
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$223 $(207)$283 $(76)$223 
減值和其他費用— — 3 — 3 
子公司虧損(收益)權益(214)138 — 76 — 
從子公司收到的股息606 — — (606)— 
折舊攤銷— 169 303 — 472 
房地產銷售收益— (24)(25)— (49)
未單獨列示的資產、負債和其他項目的變動
(52)47 (294)— (299)
經營活動提供(使用)的現金淨額
563 123 270 (606)350 
投資活動的現金流量：
購買財產、設備和資本化軟件，扣除處置後的淨額
— (97)(345)— (442)
其他，淨— (11)(1)— (12)
投資活動使用的淨現金
— (108)(346)— (454)
籌資活動的現金流量：
已償還的債務— (42)— — (42)
支付的股息(233)— (606)606 (233)
發行普通股
6 — — — 6 
公司間活動，淨額(813)93 720 — — 
其他，淨(92)(21)(15)— (128)
融資活動提供(使用)的現金淨額
(1,132)30 99 606 (397)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
(569)45 23 — (501)
期初現金、現金等價物和限制性現金
889 64 295 — 1,248 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$320 $109 $318 $— $747 


27

梅西百貨公司
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析

為以下討論之目的，凡提及“2020年第二季”及“2019年第二季”，分別指本公司截至2020年8月1日及2019年8月3日止的13週會計期間。提及的“2020”及“2019年”分別指本公司截至2020年8月1日及2019年8月3日止的26週期間。
以下討論應與本報告其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及2019年10-K報表中包含的財務和其他信息一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)和2019年10-K報告(特別是“風險因素”和“前瞻性陳述”)中討論的因素。本討論包括非GAAP財務衡量標準。有關這些措施的信息，請參閲第38頁和第39頁“關於非公認會計準則財務措施的重要信息”的披露。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球各地的組織和社區造成了重大破壞，本公司繼續推進其業務，重點放在審慎的現金管理、加強流動性、執行2020年假期和重新確定戰略計劃的優先順序。此外，隨着其門店於2020年第二季度開始重新開業，公司優先實施強化的健康和安全措施，讓客户和同事在公司的門店和設施中感到安全。為了應對新冠肺炎疫情帶來的運營和財務挑戰，公司在這段不確定的時期內為管理其業務而採取的具體措施包括但不限於以下幾個方面：

•本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店，包括所有梅西百貨、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百貨後臺、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s門店，門店於2020年5月4日開始重新營業，截至2020年8月1日，公司幾乎所有門店均已重新開業。在商店和設施重新開業的同時，該公司實施了一系列健康和安全措施，包括：
◦實施強化的消毒和清潔流程；
◦減少商店的營業時間，
◦要求所有同事和客户佩戴口罩，並在需要時提供此類個人防護裝備，
◦建立最大商店密度要求並安裝標記以促進和促進社會距離，
◦在所有登記處安裝防噴器，以及
◦增加路邊提貨，以實現公司所有門店的非接觸式交易。

•為了增加流動資金，公司充分利用了其15億美元的信貸安排，宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息，並採取更多措施減少可自由支配的支出。公司董事會還撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月，該公司完成了總計近45億美元的融資活動，並將這些活動的部分收益以及手頭現金用於償還其信貸安排。為了為未來的流動性需求創造更大的靈活性，公司於2020年7月就之前發行的4.65億美元無擔保票據執行了交換要約和徵求同意。

•為改善公司現金狀況，減少現金支出，公司董事會和首席執行官在2020年4月1日至2020年6月30日期間未收到薪酬。此外，公司在可能的情況下推遲了現金支出，並暫時對大多數員工實施了休假，這一休假於2020年7月初結束，其餘員工預計將在2020年第三季度迴歸。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪，直到2020年6月30日。

2020年6月，隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦，該公司宣佈了一項重組計劃，使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司將公司和管理層的員工人數減少了約3900人。此外，該公司減少了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制，並將隨着銷售復甦而進行調整。該公司預計將採取這些行動
28

梅西百貨公司
宣佈在2020財年節省約3.65億美元的費用，按年計算節省約6.3億美元。在2月份宣佈的預計每年節省15億美元費用的基礎上，這些節省將是最高的，該公司預計將在2022年年底完全實現這一目標。在2020年第二季度，該公司確認了與此次裁員相關的1.54億美元遣散費，其中近一半在本季度支付。

在截至2020年8月1日的13周和26周內，該公司推遲了大量門店的租金支付。這種與新冠肺炎流行病有關的延期租金計入應付賬款和應計負債。本公司繼續根據租賃協議的合同條款確認延期期間的費用。

•在可能的情況下，公司利用了2020年3月27日簽署成為法律的“CARE法案”中提供的好處，其中包括為留住員工提供的工資税抵免、推遲繳納工資税和幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限額、改變某些財產折舊和結轉某些營業虧損。

新冠肺炎疫情繼續對公司的經營業績、財務業績和現金流產生實質性不利影響，儘管全面影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續蔓延和持續時間以及任何相關限制，所有這些都是高度不確定的，無法預測。該公司會繼續密切監察有關情況。

管理概述

該公司在2020年第二季度的業績強於預期，但繼續受到新冠肺炎疫情的影響。隨着該公司的門店開始重新開業，銷售量恢復的速度快於預期，數字銷售在整個季度保持強勁。與2020年第一季度相比，本公司的毛利率有所增加，這是由於本季度商品直銷的改善，這也使本公司能夠在進入2020年下半年的庫存水平有所改善的情況下結束本季度。考慮到與新冠肺炎疫情相關的持續動盪和門店復甦放緩的預期，該公司正保守地接近本財年下半年。

2020年第二季度財務亮點

•可比銷售額在自有基礎上下降了34.7%；在自有加上許可的基礎上下降了35.1%，好於預期，這是由於門店復甦步伐加快和數字業務的持續增長。

•數字銷售保持強勁，比2019年第二季度增長53%。數字銷售額佔總自有可比銷售額的54%。

•交付的毛利率為23.6%，比2020年第一季度提高了約650個基點。

•庫存較一年前下降29%。

•銷售、一般和行政(SG&A)費用為14億美元，比2019年第二季度減少7.79億美元，這是由於針對COVID-10大流行採取的有效費用管理以及我們的北極星戰略。SG&A費用率為39.2%，與2019年第二季度的SG&A費用率大致相同。

•每股攤薄虧損1.39美元，調整後每股攤薄虧損0.81美元。

•本季度末，該公司新的基於資產的信貸安排擁有約14億美元的現金和約30億美元的未開發能力，流動性狀況強勁。

北極星戰略

2020年2月4日，梅西百貨，Inc.宣佈了北極星戰略，這是一個三年計劃，旨在穩定盈利能力，並定位公司實現可持續的、有利可圖的增長。在新冠肺炎疫情期間，公司細化了北極星戰略的組成部分，將重點放在公司可以推動競爭優勢和差異化的地方，首先恢復業務，然後推動頂線和底線的增長。北極星戰略的五個主要組成部分是
29

梅西百貨公司
與2020年2月提供的組件相同，但組件已根據需要重新確定重點，以與新冠肺炎疫情環境中的客户需求保持一致。

•加強客户關係：該公司正專注於打造客户終身價值，其中包括擴大梅西百貨明星獎勵忠誠度計劃，於2020年2月初推出忠誠度3.0，允許每位明星獎勵會員在購買商品時獲得忠誠度獎勵，無論投標與否。展望未來，公司將繼續通過改善個性化來增加客户終身價值。公司還將追求場內和場外貨幣化收入的增長作為企業優先事項。

•策劃優質時尚：公司正在重新定位其商品類別重點，以推動銷售和提高毛利率。公司聯合起來，專注於在這種環境下與客户產生最大共鳴的四個商品類別：梅西百貨的大票、美容、精美珠寶和折扣商品，以及布魯明戴爾百貨的奢侈品、高級當代商品、紡織品和折扣商品。

•加速數字增長：該公司將繼續投資於其網站和移動應用程序，以提供卓越的時尚體驗，並改善客户的端到端數字體驗，包括增強產品發現和結賬流程。

•優化OMNI體驗：該公司將使客户選擇現代化並增強其全渠道能力，以提供高效、經濟實惠的交易，同時提供擴展的訂單和履行選項，使客户能夠靈活地隨時隨地接收產品。此外，該公司計劃測試修訂後的零售生態系統模式，在一個地理市場內混合多種門店業態，包括較小業態的商場外地點。

•SG&A成本節約：在2020年上半年重新設置公司的成本基礎後，公司將繼續以紀律嚴明的成本重點執行其運營，以確定額外的節約並推動投資和支出的最高回報。

上述戰略的核心是更加註重培養植根於社會公平的公司工作場所和文化，讓所有同事都有機會建立聯繫、成長和蓬勃發展。隨着公司駕馭新冠肺炎疫情，北極星戰略的所有上述組成部分將繼續發展，以便專注於可實現的短期結果，併為長期可持續性和增長做好定位。
30

梅西百貨公司

運營結果
2020年第二季度與2019年第二季度對比
2020年第二季度2019年第二季度
金額佔淨銷售額的%金額佔淨銷售額的%
(百萬美元，每股數字除外)
淨銷售額$3,559 $5,546 
信用卡收入，淨額168 4.7 %176 3.2 %
銷售成本(2,718)(76.4)%(3,395)(61.2)%
銷售、一般和行政費用(1,398)(39.2)%(2,177)(39.3)%
房地產銷售收益— — %7 0.1 %
*重組、減值和其他成本(242)(6.8)%(2)— %
營業收入(虧損)(631)(17.7)%155 2.8 %
福利計劃收入，淨額12 8 
和解費用(38)— 
利息支出，淨額(69)(47)
融資成本(3)— 
所得税前收入(虧損)(729)116 
聯邦、州和地方所得税優惠(費用)298 (30)
淨收益(虧損)$(431)$86 
稀釋後每股收益(虧損)$(1.39)$0.28 
補充財務措施
毛利(a)
$841 23.6 %$2,151 38.8 %
補充的非GAAP財務指標
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些項目的影響
$(0.81)$0.28 
(A)毛利的定義是淨銷售額減去銷售成本。
淨銷售額
與2019年第二季度相比，2020年第二季度的淨銷售額減少了19.87億美元，降幅為35.8%。該公司2020年第二季度的銷售額受到2020年3月18日所有門店關閉的負面影響。在本季度，門店開始重新開張，到季度末，幾乎所有門店都完全重新開業。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的數字銷售額增長了53%，佔自有可比銷售額的54%。數字銷售的改善是由消費者行為的變化推動的，特別是前所未有的消費者支出轉向電子商務。2020年第二季度表現最強勁的類別是家居，特別是家居用品和紡織品、精品珠寶、香水、運動服和睡衣。在在家工作環境的推動下，男士定製服裝和連衣裙的銷售表現繼續疲軟。
信用卡收入，淨額
2020年第二季度信用卡淨收入為1.68億美元，與2019年第二季度確認的1.76億美元相比，減少了800萬美元，降幅為4.5%。2020年第二季度，自營信貸普及率下降590個基點，至40.8%，而2019年第二季度為46.7%。與2019年第二季度相比，2020年第二季度的新賬户大幅下降，這主要反映了該公司的大多數門店只在本季度的一部分開業，以及一旦門店重新開業，新冠肺炎疫情導致的店內客流量下降。


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毛利
2020年第二季度毛利率為23.6%，而2019年第二季度為38.8%。下降的原因是與2019年第二季度相比，淨降價增加，以及與2019年第二季度相比，數字銷售增加導致交付費用增加。
銷售、一般和行政費用
2020年第二季度的SG&A費用比2019年第二季度減少了7.79億美元。SG&A費用美元的減少與淨銷售額的下降相對應，但也反映了公司為應對新冠肺炎疫情而實施的費用管理戰略以及針對北極星戰略的執行。
重組、減值和其他成本
於截至2020年8月1日止13周內，本公司確認支出2.42億美元，主要與重組及其他成本有關，包括與因應新冠肺炎疫情而裁減兵力相關的1.54億美元遣散費。有關更多信息，請參閲所附綜合財務報表附註3“減值、重組和其他成本”的討論。
和解費用
在截至2020年8月1日的13周內，公司確認了3800萬美元的支出，這與按比例確認與公司固定福利計劃相關的精算淨虧損有關，這是與退休人員分配選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
利息支出，淨額
2020年第二季度，公司確認支出6900萬美元，而2019年第二季度為4700萬美元。這一增長主要是由2020年6月發行的13億美元新擔保票據推動的。
實際税率
該公司2020年第二季度税前虧損的有效税率為40.9%，反映了CARE法案允許的淨營業虧損結轉的影響。
稀釋後每股收益(虧損)
與2019年第二季度相比，2020年第二季度稀釋後每股虧損減少了1.67美元，反映出新冠肺炎疫情的影響導致淨收入下降。



















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梅西百貨公司

截至2020年8月1日的26周與2019年8月3日的比較
20202019
金額佔淨銷售額的%金額佔淨銷售額的%
(百萬美元，每股數字除外)
淨銷售額$6,576 $11,050 
信用卡收入，淨額299 4.5 %348 3.1 %
銷售成本(5,219)(79.4)%(6,798)(61.5)%
銷售、一般和行政費用(2,995)(45.4)%(4,287)(38.8)%
房地產銷售收益16 0.2 %49 0.4 %
*重組、減值和其他成本(3,426)(52.1)%(3)— %
營業收入(虧損)(4,749)(72.2)%359 3.2 %
福利計劃收入，淨額21 15 
和解費用(38)— 
利息支出，淨額(117)(94)
融資成本(3)— 
所得税前收入(虧損)(4,886)280 
聯邦、州和地方所得税優惠(費用)874 (57)
淨收益(虧損)$(4,012)$223 
稀釋後每股收益(虧損)$(12.91)$0.71 
補充財務措施
毛利(a)
$1,357 20.6 %$4,252 38.5 %
補充的非GAAP財務指標
稀釋後每股收益(虧損)，不包括某些項目的影響
$(2.83)$0.72 
(A)毛利的定義是淨銷售額減去銷售成本。
淨銷售額
與2019年相比，2020年的淨銷售額減少了44.74億美元，降幅為40.5%。該公司2020年的銷售額受到2020年3月18日所有門店關閉的負面影響，導致門店銷售額與2019年相比大幅下降。門店於2020年5月初開始重新開業，到2020年8月1日，基本上所有門店都全面重新開業。正如季度分析中討論的那樣，由於消費者購物行為的變化，數字銷售額經歷了顯著增長，與2019年相比，2020年增長了近24%，在自有基礎上佔可比銷售額的近50%。2020年表現最強勁的類別是家居，特別是家居用品、精品珠寶、香水、運動服和睡衣。女裝和男裝的銷售表現繼續疲軟，包括連衣裙和西裝。
信用卡收入，淨額
2020年信用卡淨收入為2.99億美元，與2019年確認的3.48億美元相比，減少了4900萬美元，降幅為14.1%。2020年，自營信貸普及率下降320個基點，至43.3%，而2019年為46.5%。與季度分析一致，新賬户與前一年相比大幅下降，原因是前述新冠肺炎疫情導致的門店關閉。
毛利
2020年毛利率為20.6%，而2019年為38.5%。下降的原因是與2019年相比，淨降價增加，以及送貨費用上升。


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梅西百貨公司
銷售、一般和行政費用
2020年SG&A費用減少12.92億美元從2019年開始。SG&A費用美元的減少反映了銷售額的下降以及為應對新冠肺炎疫情而採取的各種費用管理戰略的實施，包括可自由支配的支出凍結以及公司的北極星戰略。
減值、重組和其他成本
在截至2020年8月1日的26周內，公司確認支出34.26億美元，主要原因是新冠肺炎大流行，包括總計34.26億美元的非現金減值費用31.64億美元其中大部分包括：

•商譽減值30.8億美元，其中29.82億美元這筆費用包括梅西百貨報告單位的9,800萬美元和藍星報告單位的9,800萬美元。更多信息見合併財務報表附註4“商譽和無限活的無形資產”的討論。

•對長期有形資產和使用權資產減值8,000萬美元，以將某些商店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。

此外，該公司確認了與重組和其他成本有關的1.94億美元，包括與因應新冠肺炎疫情而減少兵力相關的1.54億美元的遣散費。更多信息見合併財務報表附註3“減值、重組和其它成本”的討論。
和解費用
在截至2020年8月1日的26周內，公司確認了3800萬美元的支出，這與按比例確認與公司固定福利計劃相關的精算淨虧損有關，這是與退休人員分配選舉和重組活動相關的一次性分配增加的結果。
利息支出，淨額
2020年，該公司確認的支出為1.17億美元，而2019年為9400萬美元。如前所述，增加的主要原因是2020年6月發行了13億美元的新擔保票據。
實際税率
本公司2020年税前虧損的有效税率為17.9%，反映了CARE法案允許的淨營業虧損結轉的影響，被商譽減值費用的非税項可抵扣部分的影響以及與2020年第一季度確認的遞延税項重新計量相關的額外所得税支出的影響所抵消。此外，2020年的有效税率和2019年20.4%的有效税率受到某些税務事項的結算或到期的有利影響。
稀釋後每股收益(虧損)
與2019年相比，2020年稀釋後每股虧損減少13.62%，反映出新冠肺炎疫情和商譽減值的影響導致淨收入下降。

現金流、流動性與資本資源
該公司的主要流動資金來源是運營現金、手頭現金和下文所述的信貸安排。
由於新冠肺炎事件的爆發，圍繞着對公司經營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。公司已積極採取措施增加手頭可用現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出，暫停公司的季度股息，在2020年第一季度提取公司信貸協議下的全部15億美元，以及在2020年第二季度執行下面更詳細討論的額外融資交易。雖然公司已經獲得了額外的融資，但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化，重新安排同事休假，以及放棄資本支出和其他可自由支配的費用。
經營活動
2020年經營活動使用的淨現金為700萬美元，而2019年提供的淨現金為3.5億美元。營業現金流的同期下降是由於新冠肺炎疫情的影響導致2020年的營業虧損，主要原因是本公司的實體店暫時關閉。這些虧損被期內出售庫存所帶動的營運資本淨流入以及公司為應對新冠肺炎疫情而執行其庫存管理戰略而減少的庫存收入所抵消。
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梅西百貨公司
投資活動
2020年，投資活動使用的淨現金為2.72億美元，而2019年為4.54億美元。2020年的減少主要是由於新冠肺炎大流行導致資本支出與2019年相比減少了2.12億美元。
籌資活動
本公司於二零二零年為融資活動提供的現金淨額為9,500,000,000美元，包括與循環信貸協議提取的1,500,000,000美元相關的債務發行，以及發行1,300,000，8.375%優先擔保票據，但被1,500,000,000美元的信貸協議提取的償還部分抵銷。2020年還包括支付1.17億美元的現金股息。關於2020年融資活動的進一步討論見下文。在支付2.33億美元現金股息的推動下，公司2019年用於融資活動的淨現金為3.97億美元。
發行擔保債券

於2020年6月8日，本公司發行本金總額為13億美元，2025年到期的本金為8.375%的優先擔保票據(“票據”)。該批債券的利率為年息8.375釐，由本年六月八日起計算，並於每年的六月十五日及十二月十五日派息，由本年十二月十五日開始計算。除非提前贖回或購回，否則票據將於2025年6月15日到期，並須受相關契約所載條款及條件的規限。這些票據由梅西百貨公司發行。並由(I)梅西百貨公司子公司的某些不動產的第一抵押/信託契約以第一優先權為基礎進行擔保。這筆資金被轉移到梅西百貨控股有限公司(Macy‘s Propco Holdings，LLC)的子公司，梅西百貨是梅西百貨(Macy’s，Inc.)新成立的直接全資子公司。(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押；及(Ii)保誠就擁有該等轉讓不動產的附屬公司的股權所作的質押。債券由Propco及其附屬公司在有擔保的基礎上無條件擔保，並由梅西百貨零售控股有限公司在無擔保的基礎上無條件擔保。(F/k/a梅西百貨零售控股公司)(“MRH”)，梅西百貨公司的直接全資子公司。該公司利用發售債券所得款項，連同手頭現金，償還現有15億美元無抵押信貸協議下的未償還借款。

進入以資產為基礎的信貸安排

2020年6月8日，梅西百貨Inventory Funding LLC(“ABL借款人”)，公司的間接全資子公司，及其母公司MacY‘s Inventory Holdings LLC(“ABL母公司”)與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方訂立了以資產為基礎的信貸協議(“ABL信貸安排”)。ABL信貸安排為ABL借款人提供(I)(I)高達29.26億美元的循環信貸安排(“循環ABL貸款”)，包括一項Swingline次級貸款和一項信用證次級貸款；及(Ii)高達3億美元的過橋循環信貸安排(“過橋貸款”)。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模，最高可達7.5億美元的額外本金總額。截至2020年8月1日，公司在ABL信貸安排下有9800萬美元的備用信用證未償還，這降低了可用借款能力。截至2020年8月1日，公司在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

此外，在2020年6月8日，在關閉ABL信貸安排的同時，ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有的庫存，並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還的貿易應付款給供應商的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先權的擔保(受慣例例外情況的限制)。(I)ABL借款人的所有資產，包括所有此類庫存及其收益，以及(Ii)ABL借款人的權益。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期，橋樑貸款將於2020年12月30日到期。

ABL信貸安排包含習慣借款條件，包括借款基數等於(A)80%的借款基數(在滿足某些條件後自動增加到90%，包括交付庫存的初步評估)減去(B)習慣準備金。(A)借款基數等於(A)80%(在滿足某些條件後，應自動增加到90%，包括交付庫存的初步評估)減去(B)習慣準備金。根據ABL信貸安排借入的金額的年利率等於(I)在降級日期之前(如ABL信貸安排中所定義的)，ABL借款人選擇(A)調整後的LIBOR加2.75%至3.00%的保證金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保證金，在每種情況下，取決於循環額度利用率和(Ii)在降級日期之後，ABL借款人的選擇，(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金，每種情況都取決於循環線路的利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾，其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務，以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。
 
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梅西百貨公司
ABL信貸安排亦要求(1)本公司及其受限制附屬公司於2021年4月30日或之後的任何財政季度結束時，維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，前提是(A)某些違約事件已發生並仍在繼續，或(B)可用性加上被抑制的可用性(各自定義見ABL信貸安排)小於(X)貸款上限(定義見ABL信貸安排)的10%和(Y)2.5億美元(每種情況下，截至)中的較大者，則ABL信貸安排也要求(1)本公司及其受限制子公司於2021年4月30日或之後的任何財政季度末維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率ABL借款人不允許可用性加上被抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。

對現有信貸協議的修訂

2020年6月8日，本公司大幅減少了現有15億美元無擔保信貸協議的信貸承諾，該協議現在為本公司提供高達2500萬美元的無擔保循環信貸。無擔保循環信貸安排包含契約，這些契約除其他事項外，規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制，以及習慣陳述和擔保以及違約事件。與這項修正案相結合，利息覆蓋率和槓桿率作為公約要求被取消。截至2020年8月1日，本公司在信貸協議下沒有未償還的借款。

梅西零售控股有限公司某些未償還債務證券的交換要約和徵求同意書

在2020年第二季度，MRH與符合資格的持有人完成了交換要約(每個“交換要約”和統稱“交換要約”)，並就每個系列票據徵求同意的相關同意如下：

(I)本金總額8,100萬元，即由MRH發行的2024年到期的6.65釐高級擔保債券(“新2024年債券”)，本金總額為8,100萬元，以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)、2024年到期的6.65釐優先債券(“2024年舊債券”)；
(Ii)本金總額7,400萬元，由MRH發行，本金總額為2028年到期的6.7釐高級擔保債券(“新2028年債券”)，用以支付由MRH有效投標(而非有效撤回)的2028年到期的6.7釐高級債券(“舊2028年債券”)；
(Iii)本金總額1,300萬元，由MRH發行，本金總額為8.75%2029年到期的高級擔保債券(“新2029年債券”)，以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)、2029年到期的8.75%高級債券(“舊2029年債券”)；
(Iv)本金總額為500萬元，本金總額為7.875釐的2030年到期高級抵押債券(“新2030年債券”)，用作有效投標(及未有效撤回)由房屋及房屋局發行的2030年到期的未償還7.875釐優先債券(“2030年舊債券”)；
(V)本金總額500萬元，由MRH發行，本金總額為2032年到期的6.9釐高級擔保債券(“新2032年債券”)，以有效投標(而非有效撤回)由MRH發行的2032年到期的6.9釐高級債券(“舊2032債券”)；及
(Vi)本金總額1.83億元，由MRH發行，本金總額為6.7釐的2034年到期高級擔保債券(“新2034年債券”，連同新2024年債券、新2028年債券、新2029年債券、新2030年債券及新2032年債券、“新債券”及每個系列的“新債券系列”)，以有效投標(而非有效撤回)由MRH發行的2034年到期的6.7釐高級擔保債券(“舊2034年債券”及連同舊2034年債券)“舊筆記叢書”)。

每張在交易所發售的新票據均為有效投標的舊票據，其利率及到期日與投標的舊票據的利率及到期日相同，並具有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券是MRH和梅西百貨的一般優先債務，並以擔保債券的相同抵押品的第二優先留置權為抵押。結算後，每個系列未償還舊債券的本金總額為：(I)4100萬元2024年舊債券、(Ii)2900萬元2028年舊債券、(Iii)500萬元2030年舊債券、(Iv)1200萬元2032年舊債券及(V)1800萬元2034年舊債券。

此外，房屋及衞生局根據另一份同意書徵求各系列舊紙幣持有人(分別為“同意書徵求書”及“徵求同意書”)持有人的同意，以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)採取若干建議修訂，以使現有契約中的負面質押契諾的某些條文，符合MRH最近的契約中的負面質押契諾的條文(“修訂建議”)。MRH收到以下持有人的同意：(I)未償還2024年舊債券本金總額8500萬美元，(Ii)2028年未償還舊債券本金總額7700萬美元，(Iii)2029年未償還舊債券本金總額1300萬美元，(Iv)2030年未償還舊債券本金總額500萬美元
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梅西百貨公司
(V)未償還2032年舊債券的本金總額為600萬元，及(Vi)2034年未償還舊債券的本金總額為1.85億元。
合同義務

截至2020年8月1日，除先前及隨附的綜合財務報表附註7所述的融資交易外，自2020年2月1日以來，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有發生重大變化，如2019年Form 10-K中所述。

期望值

本公司預計新冠肺炎疫情將對其未來一段時期的財務狀況、經營業績和經營現金流產生實質性影響。新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度取決於公司無法控制的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。以下內容反映了公司對秋季和夏季業績預期的最佳估計 2020財年，但承認在當前環境下圍繞消費者行為和經濟狀況存在重大不確定性。有關本公司業務面臨的新冠肺炎疫情相關風險的更全面論述，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”一節。

•預計秋季可比銷售額(擁有和許可的銷售額)將下降20%至20%左右。每年的數字銷售滲透率估計在40%的中檔。
•信用卡收入佔淨銷售額的百分比預計將與去年秋季相對一致。
•與2020年第二季度相比，預計2020年第三季度和第四季度的毛利率佔淨銷售額的百分比將有所改善。秋季毛利率預計將比去年秋季下降個位數中位數百分點。
•SG&A在秋季淨銷售額中所佔的百分比預計將比去年秋季高出較低至個位數的中位數百分比。
•2020財年房地產銷售收益估計約為5000萬美元。
•扣除某些項目的影響，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)預計將在第三季度和第四季度比2020年第二季度有所改善。
•利息支出，預計2020財年淨額約為3億美元。
•剔除某些項目的影響後，2020財年的有效税率預計為35%至38%。
•2020財年的資本支出預計約為4.5億美元。

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梅西百貨公司

關於非GAAP財務指標的重要信息
該公司根據美國公認會計準則報告其財務業績。然而，管理層認為，某些非GAAP財務措施為公司財務信息的使用者提供了評估經營業績的額外有用信息。管理層認為，在自有加許可的基礎上提供可比銷售額的補充變化，以及在自有加許可的基礎上提供可比銷售額的變化，包括根據授權給第三方的部門的可比銷售額的增長進行調整，有助於評估公司通過自有業務或許可給第三方的部門實現銷售增長的能力，並有助於評估某些部門運營方式變化的影響。此外，管理層認為，從淨收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)中剔除某些與公司核心業務無關的項目，這些項目在不同時期的頻率和幅度可能會有很大差異，這提供了有用的補充措施，有助於評估公司創造收益的能力，並更容易地將這些指標在過去和未來期間進行比較。
非GAAP財務措施應被視為根據GAAP編制的公司財務業績的補充，而不是替代或替代。非GAAP財務指標中可能排除或包括的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營結果或現金流的重要項目，因此在評估公司實際和未來的財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司從向第三方授權的部門的銷售中收到的金額僅限於從此類銷售中收到的佣金。該公司用來計算其非GAAP財務衡量標準的方法可能與其他公司用來計算類似衡量標準的方法大不相同。因此，本文提出的任何非GAAP財務衡量標準可能無法與其它公司提供的類似衡量標準相比較。
可比銷售額的變化

13周結束26周結束
2020年8月1日2020年8月1日
自有基礎上的可比銷售額減少(注1)
(34.7)%(40.0)%
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2)
(0.4)%(0.2)%
在自有加許可的基礎上減少可比銷售額
(35.1)%(40.2)%
13周結束26周結束
2019年8月3日2019年8月3日
自有基礎上的可比銷售額增加(注1)
0.2 %0.4 %
授權給第三方的部門的可比銷售增長影響(注2)
0.1 %0.1 %
在自有加許可的基礎上增加可比銷售額
0.3 %0.5 %

注：

(1)表示在營業商店全年和上一年的淨銷售額以及所有在線銷售額(不包括授權給第三方的部門的佣金)的期間間百分比變化。受自然災害影響或經歷重大擴張或收縮的商店將保留在可比銷售額計算中，除非商店或商店的材料部分關閉很長一段時間。沒有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。零售業不同公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。

(2)表示在計算可比銷售額時，將本年度和上一年在營業中的商店中發生的授權給第三方的部門的銷售額以及所有在線銷售額計入可比銷售額的影響。該公司許可第三方在其商店和在線運營某些部門，並根據這些第三方淨銷售額的百分比從這些第三方收取佣金。在按照GAAP編制的財務報表中，該公司將這些佣金(而不是授權給第三方的部門的銷售額)計入淨銷售額。不過，該公司並不包括有關下列各項的任何金額
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梅西百貨公司
許可部門銷售(或從此類銷售中賺取的任何佣金)在其可比銷售額中按照公認會計原則(即，在自有基礎上)。從向第三方授權的部門的銷售中賺取的佣金數額對其所述期間的淨銷售額並不重要。

調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)
以下是不包括以下某些項目的每股淨收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的非GAAP財務指標與GAAP淨收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的對賬表格，該公司認為這兩個指標是最直接可比的GAAP指標。
2020年第二季度2019年第二季度
淨收益(虧損)稀釋後每股收益(虧損)淨收入稀釋後每股收益
據報
$(431)$(1.39)$86 $0.28 
重組、減值及其他費用(附註3)
242 0.78 2 — 
和解費用
38 0.12 — — 
提前清償債務造成的損失3 0.01 — — 
上述某些項目對所得税的影響(103)(0.33)— — 
調整後的
$(251)$(0.81)$88 $0.28 

20202019
淨收益(虧損)稀釋後每股收益(虧損)淨收入稀釋後每股收益
據報
$(4,012)$(12.91)$223 $0.71 
減值、重組和其他成本
3,426 11.02 3 0.01 
和解費用38 0.12 — — 
融資成本3 0.01 — — 
上述某些項目對所得税的影響(注3)
(336)(1.07)(1)— 
調整後的$(881)$(2.83)$225 $0.72 


(3)在截至2019年8月3日的13周和26周內，淨收益的影響小於零，或稀釋後每股0.01美元。
















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梅西百貨公司

關鍵會計政策
商譽與無形資產
本公司每年至少審查一次其商譽和其他無形資產的賬面價值(截至財政年度5月底)，如果事件發生或情況發生變化，則根據美國會計準則第350主題，更頻繁地審查其商譽和其他無形資產的賬面價值，以確定可能出現的減值。無形資產-商譽和其他。對於減值測試，商譽已分配給由公司零售運營部門組成的報告單位。截至2020年8月1日，梅西百貨和藍星是僅有的兩家擁有商譽的報告單位，公司98%的商譽分配給了梅西百貨的報告單位。
美國GAAP會計方法論
本公司可選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值或無限活無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明報告單位或不確定的活體無形資產的公允價值很可能小於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。或者，本公司也可以繞過對報告單位或無限期活體無形資產的定性評估，直接進行量化評估，可以按個別報告單位或資產進行定性評估，並可在後續期間恢復執行。
量化減值測試包括估計各報告單位和不確定活無形資產的公允價值，並將這些估計公允價值與各自的報告單位或不確定活無形資產賬面值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於該超出的金額，但以分配給報告單位的商譽總額為限。如果一項個人無限期活無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該個人無限期活無形資產減記相當於該超額部分的金額。
估計報告單位和無限期活的無形資產的公允價值涉及使用關於各種因素的重大假設、估計和判斷，這些因素包括銷售額、毛利率和SG&A比率、資本支出、現金流以及選擇和使用適當的折現率以及類似上市公司的市價和收益和收入倍數。預計銷售額、毛利率和SG&A費用比率假設和資本支出基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了基於市場的與報告單位的預計現金流或無限活的無形資產相關的風險估計。
在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷，包括關於本公司報告單位的估計未來現金流量、用於將該估計現金流量貼現至其淨現值的貼現率，以及由此產生的隱含控制溢價相對於本公司市值的合理性，可能會大幅增加或減少報告單位的公允價值和/或其淨資產，從而可能會大幅增加或減少任何相關的減值費用。
2020年減值分析
在2020年第一季度，由於公司市值持續下降，以及主要受新冠肺炎疫情影響導致的公司長期預測的變化，公司確定發生了一個觸發事件，需要對其所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。該公司使用市場法或市場法和收益法相結合的方法(視情況而定)確定其每個報告單位的公允價值。相對於先前的評估，作為本次評估的一部分，確定需要提高估值中應用的貼現率，以與基於市場的假設和公司具體風險保持一致。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的公允價值較低。因此，在截至2020年8月1日的26周內，公司分別為梅西百貨和藍星報告部門確認了29.82億美元和9800萬美元的商譽減值。

截至2020年5月2日，本公司選擇對其壽命不確定的無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，壽命不確定的無形資產沒有減值。

就本公司截至5月底的年度減值評估而言，本公司選擇對其壽命不確定的商譽和無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，公允價值超過賬面價值的可能性較大，而壽命不確定的商譽和無形資產沒有減值。
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本公司繼續監測其報告單位公允價值的主要投入。市值下降或未來宏觀經濟因素或商業狀況的下降可能會導致未來時期的額外減值費用。

新的聲明
最近採用的會計公告
見合併財務報表附註1，“重要會計政策的組織和彙總”。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。

本公司的市場風險並未如本公司2019年10-K報告所述發生重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2019年10-K報告第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中公司的市場風險披露。

項目4.安全控制和程序。
截至2020年8月1日，公司首席執行官和首席財務官在公司管理層的參與下，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條的規定，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年8月1日，本公司的披露控制和程序有效，可提供合理保證，即在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告本公司根據交易法提交的報告中要求本公司披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官，以及本公司根據交易法提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已累計並傳達給公司管理層，包括其首席執行官在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。
本公司不時採用新的會計公告，進行重大的組織重組和重組，以審查其財務報告的內部控制。作為這次審查的結果，公司財務報告的內部控制在公司最近完成的會計季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料
 
第一項法律訴訟。
本公司及其附屬公司涉及其正常業務過程中附帶的各種訴訟程序。截至本報告日期，公司預計任何此類訴訟都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第1A項風險因素。
除下文所述外，本公司2019年10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素沒有實質性變化。
風險因素“最近爆發的新冠肺炎事件可能會對公司的業務和財務業績產生重大負面影響。“刪除並替換，如下所示：

近期爆發的新冠肺炎事件已經並將繼續對本公司的業務和財務業績產生重大負面影響。

2019年12月，中國爆發新冠肺炎疫情，此後蔓延至世界其他地區。這場疫情隨後在2020年3月被世界衞生組織貼上了全球大流行的標籤。隨着大流行繼續在美國各地蔓延，企業以及聯邦、州和地方政府已經採取了重大行動，試圖緩解這場公共衞生危機。雖然目前還不確定新冠肺炎疫情的最終嚴重程度，但這場大流行已經並將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於：
  
•2020年3月18日，該公司暫時關閉了所有門店，隨後解僱了大部分員工。隨着不同州和地方開始放鬆為減緩新冠肺炎傳播而實施的規定，本公司開始重新開張門店，截至2020年8月1日，本公司基本上所有門店都重新開業。由於新冠肺炎疫情，特別是隨着門店的重新開業，公司在其門店和設施中實施了安全措施和健康保健預防措施，以降低客户和同事面臨的風險。這些保護客户和公司同事健康和福利的努力已經並將繼續導致額外的SG&A費用。最近，新冠肺炎在幾個州捲土重來，這可能會對這些地區的門店業績產生負面影響，因為消費者的購物行為受到影響，或者政府官員恢復了限制。未來的疫情可能會繼續發生，這可能需要公司關閉最近重新開張的門店。因此，不能保證最近重新開張的門店是否可以繼續營業，或者是否需要進一步關閉門店。

於二零二零年第一季及第二季，本公司零售產品需求大幅減少及波動，原因是客户因檢疫或政府或自身對本公司門店營運施加限制而無法在門店購買商品。購物模式的轉變也影響了我們的庫存狀況，擾亂了我們的供應鏈。此外，社會疏遠措施或新冠肺炎導致的消費者消費行為變化已經並可能在恢復正常運營後影響並可能繼續影響商店的流量，並可能導致銷售和利潤損失。

此外，該公司預計將受到北美經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。為了應對新冠肺炎疫情造成的混亂，公司通過裁員和減少可自由支配的支出，重新調整了成本基礎。雖然現在準確預測這些發展的最終影響還為時過早，但該公司預計其經營業績將受到重大負面影響，這種影響可能會持續一段不確定的時間。

•該公司已經並可能繼續經歷供應鏈的暫時或長期中斷，因為疫情已經導致旅行中斷，並影響了世界各地的製造和分銷。來自受影響地區的產品或原材料的接收已經並可能在未來幾個月繼續放緩或中斷，這可能會影響公司品牌合作伙伴的商品訂單的履行。此外，運輸延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、業務和設施的關閉或中斷以及受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定已經並可能繼續影響公司、其供應商和客户的運營。
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•該公司已經並可能繼續被要求改變其庫存接收計劃，這可能會給其品牌合作伙伴帶來財務壓力。這樣的行為可能會對與品牌合作伙伴的關係產生負面影響，或者對他們的財務表現和地位產生負面影響。如果發生這種情況，現有品牌合作伙伴履行其對公司義務的能力可能會受到影響，或者公司還可能被要求確定新的品牌合作伙伴關係。

•公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。雖然公司已經獲得了額外的融資，但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化，重新安排同事休假，以及放棄資本支出和其他可自由支配的費用。如果不能獲得任何必要的額外融資或提高本公司的流動性，可能會導致其當前融資安排違約，並影響本公司在債務到期時履行其債務的能力。
 
該公司無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。因此，新冠肺炎對本公司的影響具有高度不確定性，本公司將繼續評估財務影響。對全球經濟和本公司業務的幹擾可能會引發可能表明某些資產(包括庫存、長期資產、無形資產和商譽)的賬面價值可能無法收回的事件。
 
新冠肺炎的影響還可能加劇第一部分第1A項所包含的其他風險。公司2019年10-K報告中的“風險因素”，其中任何一項都可能是實質性的。形勢瞬息萬變，未來的影響可能會成為現實，而這些影響尚不為人所知。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於病毒的長期經濟影響，本公司的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括對業務運營、流動性的不利影響，以及未來可能發生的任何經濟衰退的影響。

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第二條股權證券的未登記銷售和收益使用。
下表提供了有關該公司在2020年第二季度購買普通股的信息。
總計
數
1%的股份
購得		平均值
付出的代價
每股(美元)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(1)($)
(千) (千)(百萬)
2020年5月3日-2020年5月30日— — — — 
2020年5月31日-2020年7月4日3 7.29 — — 
2020年7月5日-2020年8月1日— — — — 
3 7.29 — 
 ___________________
(1)從2000年1月開始，公司董事會不時批准購買總額高達180億美元的普通股。截至2020年2月2日，仍有17.16億美元的授權未使用。2020年3月26日，公司董事會撤銷了對剩餘未使用金額的授權。

第5項：其他信息。
前瞻性陳述
本報告以及公司之前或之後提交給證券交易委員會的其他報告、陳述和信息含有或可能含有前瞻性陳述。此類陳述是基於作出此類陳述時公司管理層的信念和假設以及可獲得的信息。以下是或可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(I)“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述，或包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體的陳述。(二)有關非史實事項的陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括與以下方面有關的風險和不確定因素：
•天氣、自然災害和衞生大流行(包括新冠肺炎疫情)對公司業務的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及綜合經營業績、財務狀況和現金流；
•潛在的信念和假設可能無效；
•公司成功實施北極星戰略的能力，包括在預期時間框架內或根本不實現預期利益的能力；
•公司運營決策的成功，如產品採購、商品組合和定價、市場營銷，以及戰略舉措，如成長型門店、後臺商場內降價業務和供應商直接擴張；
•一般消費者支出水平，包括一般經濟條件、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可獲得性、成本和水平以及基本必需品和其他商品成本變化的影響；
•來自百貨公司、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和所有其他零售渠道(包括互聯網、目錄和電視)的競爭壓力；
•當消費者的購物行為轉移到其他購物渠道時，公司保持競爭力和相關性的能力，以及維護其品牌和聲譽的能力；
•可能的系統故障和/或安全漏洞，包括任何導致客户、同事或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的安全漏洞，或在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律；
•員工福利的成本，以及吸引和留住優秀員工的成本；
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•涉及公司房地產投資組合的交易和策略；
•公司業務的季節性；
•擬議交易的條件或時間的變化，以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化；
•與包括商譽在內的無形資產減值相關的費用產生的可能性；
•社會、經濟、商業、產業、市場、法律、監管環境和條件可能發生的變化或發展；
•第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、商業夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府當局和官員；
•與供應商及其他產品和服務提供商關係的變化；
•貨幣、利率和匯率等資本市場、經濟和地緣政治條件；
•政局不穩、內亂、恐怖活動、武裝衝突；
•本公司的製造商或運輸商可能不能及時交付產品或不能達到本公司的質量標準；
•公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、地區和全球衞生大流行以及地區政治和經濟狀況中斷進口有關的風險；以及
•進口關税、税費、其他收費和配額。
除了在圍繞這類前瞻性陳述的文本中明確指出的任何風險和不確定因素之外，本報告以及該公司不時提交給證券交易委員會的報告、陳述和信息中的前一句話中的陳述和標題下的陳述(如“風險因素”)構成警告性陳述，指出可能導致實際金額、結果、事件和情況與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的重要因素。

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項目6.各種展品。

4.1
截至2020年6月8日，梅西百貨公司作為發行方、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品受託人的與公司2025年到期的8.375%高級擔保票據有關的契約(通過參考2020年6月9日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入)
4.2
2025年到期的8.375%高級擔保票據的表格(通過參考2020年6月9日提交的公司當前8-K表格的附件A至附件4.1併入)
4.3
截至2020年5月28日，美國特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的1991年第一份補充印花契約(First Supplemental Indenture to 1991 Indenture，Inc.，Macy‘s Retail Holdings，Inc.，Inc.，Macy’s Retail Holdings，Inc.，Macy‘s，Inc.)。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度報告(第1-13536號文件)附件4.3成立)
4.4
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1991年第二份補充契約。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考本公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(第1-13536號文件)附件4.4成立為受託人公司)，以及紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司)作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2的季度10-Q表(1-13536號文件)的附件4.4成立)
4.5
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)梅西零售控股公司與梅西百貨公司簽訂的1994年第11份補充契約。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2的季度10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.5註冊成立)
4.6 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1994年第12份補充契約。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.6註冊成立)
4.7 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的1996年第二次補充契約(Macy‘s Retail Holdings，Inc.，Inc.)，日期為2020年5月28日，由美國特拉華州梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings，Inc.，作為紐約梅西零售控股公司的繼承者)和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考本公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度報告(第1-13536號文件)附件4.7成立為受託人公司)，以及紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司)作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(第1-13536號文件)的附件4.7成立)
4.8 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1996年第三補充契約。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考本公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度報告(第1-13536號文件)附件4.8成立)
4.9 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)梅西零售控股公司與梅西百貨公司簽訂的1997年第八份補充合同。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.9註冊成立)
4.10 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1997年第九份補充契約。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.10合併)
4.11 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的2006年第七份補充契約。和美國銀行協會作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的10-Q季度報告(第1-13536號文件)附件4.11註冊成立)(通過參考公司截至2020年5月2日的10-Q季度報告(1-13536號文件)的附件4.11註冊成立)(通過參考公司截至2020年5月2的季度10-Q季度報告(1-13536號文件)的附件4.11註冊為受託人)(通過參考公司截至2020年5月2日的季度10-Q季度報告(文件編號1-13536)的附件4.11註冊成立)
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4.12 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的2006年第八份補充契約。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.12合併)
4.13 
截至2020年5月28日，特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司之間的2012年第八次補充契約。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度報告(第1-13536號文件)的附件4.13成立)
4.14 
截至2020年6月3日，特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的2012年第九份補充合同。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度報告(第1-13536號文件)的附件4.14成立)
4.15 
截至2020年6月26日的1991年第三次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(第1-13536號文件)的附件4.15成立)
4.16 
截至2020年6月24日，俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)與梅西零售控股公司簽訂的1994年第13份補充契約。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.16合併)
4.17 
截至2020年6月26日，俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)與梅西百貨公司簽訂的1996年第四份補充契約。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考本公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度報告(第1-13536號文件)的附件4.17成立為受託人)
4.18 
截至2020年6月24日，1997年第十次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司簽訂。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.18註冊成立)
4.19 
截至2020年6月24日的2006年第九次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司。和美國銀行全國協會，作為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.19註冊成立)
4.20 
截至2020年6月26日，2012年第十次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)梅西百貨公司簽訂。和紐約梅隆銀行信託公司為受託人(通過參考公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)的附件4.20合併)
4.21 
債券，日期為2020年7月28日，梅西零售控股有限公司作為發行人，梅西百貨公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人和抵押品受託人，涉及梅西零售控股公司，有限責任公司的6.65%2024年到期的高級擔保債券，6.7%2028年到期的高級擔保債券，8.75%2029年到期的高級擔保債券，7.875的2030年到期的高級擔保債券，2032年到期的6.9%高級擔保債券和2034年到期的6.7%高級擔保債券(通過參考2020年7月28日提交的公司當前8-K報表的附件4.1併入)
4.22 
2024年到期的6.65%高級擔保債券、2028年到期的6.7%高級擔保債券、2029年到期的8.75%高級擔保債券、2030年到期的7.875%高級擔保債券、2032年到期的6.9%高級擔保債券和2034年到期的6.7%高級擔保債券(通過參考本公司2020年7月28日提交的8-K報表附件A至附件4.1併入)
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4.23 
梅西百貨零售控股有限公司作為發行商，梅西百貨公司發行的1996年Indenture的第五份補充信託契約，日期截至2020年7月10日。作為擔保人，以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，與梅西零售控股有關，有限責任公司的6.65%2024年到期的高級債券，6.7%2028年到期的高級債券，8.75%2029年到期的高級債券，7.875%2030年到期的高級債券，6.9%2032年到期的高級債券和6.7%2034年到期的高級債券(通過參考本公司當前報表的附件4.3併入本公司當前的報表中)，以及作為受託人的Macy‘s Retail Holdings，LLC的6.65%的高級債券將於2024年到期，6.7%的高級債券將於2028年到期，8.75%的高級債券將於2029年到期，7.875%的高級債券將於2030年到期，6.9%的高級債券將於2034年到期
10.1
信貸協議，日期為2020年6月8日，梅西百貨庫存融資有限責任公司作為借款人，梅西庫存控股有限責任公司作為母公司，美國銀行，N.A.作為代理，信用證發行商和搖擺線貸款人，其他貸款人，美國銀行證券公司，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，全國協會，三菱UFG聯合銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，全國協會，三菱UFG聯合銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，第五第三銀行，全國協會，MUFG聯合銀行，N.A.，PNC資本市場有限責任公司和作為聯合辛迪加代理和作為聯合辛迪加代理的Five Third Bank，National Association、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為聯合辛迪加代理，作為共同文件代理的Five Third Bank，National Association，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，National Association和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用本公司2020年6月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.2
截至2020年6月8日，特拉華州梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)作為借款人，特拉華州梅西百貨公司(Macy’s，Inc.)作為借款人，特拉華州梅西百貨公司(Macy‘s，Inc.)作為母公司，貸款人，以及北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(通過引用附件10.2併入公司於2020年6月9日提交的當前8-K表格報告中)的信貸協議修正案1
10.3 
2020-2022年2018年股權和激勵薪酬計劃下的績效限制性股票單位條款和條件*
31.1 
按照規則第13a-14(A)條核證行政總裁
31.2 
按照規則第13a-14(A)條核證首席財務官
32.1 
行政總裁根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條所作的證明
32.2 
首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
101 梅西百貨公司於2020年9月3日提交的Form 10-Q季度報告中的以下財務報表採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)合併經營報表，(Ii)合併全面收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，(
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
________

*構成補償計劃或安排。

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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
梅西百貨公司
依據：
/s/*ELISA D.Garcia*  
伊萊莎·D·加西亞
執行副總裁、首席法務官兼祕書
依據：/s/，保羅·格里斯科姆(Paul Griscom)
保羅·格里斯科姆
高級副總裁兼財務總監
日期：2020年9月3日

 

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