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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
關於截至的季度期間
或
由_的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主身分證號碼) |
或組織) | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
( | |
(註冊人電話號碼，包括區號) | |
根據ACT第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件(§本章的232.405)在過去12個月內(或在要求註冊人提交和郵寄此類文件的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見交易法規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。
| 加速申報程序*☐ | |
非加速文件管理器*☐ | 規模較小的報告公司* | |
新興成長型公司* |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
有
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表格310-Q
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頁 | ||
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |
第I部分 | 財務信息 | 5 |
項目1 | 財務報表 | 5 |
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 5 | |
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計) | 6 | |
股東權益簡明合併報表(未經審計) | 7 | |
現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 8 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4 | 管制和程序 | 37 |
第II部 | 其他資料 | 38 |
項目1 | 法律程序 | 38 |
項目11A | 危險因素 | 38 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
項目3 | 高級證券違約 | 38 |
項目4 | 礦場安全資料披露 | 38 |
項目5 | 其他資料 | 38 |
項目6 | 陳列品 | 39 |
簽名 | 40 | |
2
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關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”等前瞻性術語或其否定或其他變體或類似術語來識別前瞻性陳述。特別是，本10-Q表格季度報告中包含的有關我們各個市場增長的陳述，以及有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，均屬前瞻性陳述。
我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1部分第21A項“風險因素”中討論的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的負面影響(除其他外，這可能加劇下面列出的每一種風險)； |
| ● | 一般經濟和金融狀況； |
| ● | 我們對商住建築和住宅維修改造市場的依賴，或者説R&R市場； |
| ● | 我們高度分散的行業和我們經營的市場的競爭； |
| ● | 我們經銷的產品價格的波動； |
| ● | 鞏固我們的工業； |
| ● | 我們有能力成功實施我們的戰略計劃，其中包括通過收購和綠地分支機構擴張以及降低成本和提高生產率的計劃來追求增長； |
| ● | 我們拓展新地理市場的能力； |
| ● | 產品短缺，我們供應鏈或分銷網絡的其他中斷，以及與主要供應商關係的潛在損失； |
| ● | 商業和住宅建築市場的季節性； |
| ● | 重大客户的潛在損失和客户購買數量的減少； |
| ● | 承擔產品責任和其他各種索賠和訴訟； |
| ● | 可能造成人身傷害或者財產損失的作業危險； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵員工的能力，以及與執行管理層交接相關的風險； |
3
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| ● | 醫療成本和勞動力成本上升，包括勞動力和卡車運輸短缺的影響； |
| ● | 客户的信用風險； |
| ● | 我們有能力以優惠條件續簽我們設施的租約或確定新設施； |
| ● | 當我們的銷售量或我們分銷的產品價格波動時，我們有效管理庫存的能力； |
| ● | 我們商譽或無形資產的減值； |
| ● | 聯邦、州、省和地方法規的影響； |
| ● | 遵守環境、健康和安全法律和其他法規的成本； |
| ● | 燃料價格大幅波動或燃料供應短缺； |
| ● | 網絡安全漏洞，包括盜用我們客户、員工或供應商的機密信息，以及與此相關的潛在成本； |
| ● | 我們IT系統的中斷以及維護和更新IT系統所需的成本； |
| ● | 對我們設施的自然或人為幹擾； |
| ● | 我們加拿大業務的風險，包括匯率波動; |
| ● | 徵收關税和其他貿易壁壘，以及報復性貿易措施的影響； |
| ● | 由於債務協議的限制，我們無法從事可能對我們的長期利益最有利的活動； |
| ● | 我們目前的負債水平，以及我們有可能招致額外債務的可能性；以及 |
| ● | 我們有能力在可接受的條件下獲得額外的融資(如果有的話)。 |
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果和事件可能與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。
我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日。除法律另有要求外，我們不承擔在本10-Q表格季度報告發布之日之後，由於新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈任何更新或修訂的義務。您應審閲我們在提交10-Q表格本季度報告之日後不時向證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。
4
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第一部分第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 2010年7月31日 | 四月三十日 | ||||
2020 |
| 2020 | ||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | |
應收貿易賬款和票據，扣除津貼淨額#美元 |
|
| |
| | |
庫存，淨額 |
|
| |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
|
| |
| | |
流動資產總額 |
|
| |
| | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元后的淨額 |
|
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
|
| |
| | |
無形資產，淨額 |
|
| |
| | |
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
|
| |
| | |
總資產 |
| $ | | $ | | |
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： |
|
|
|
|
| |
應付帳款 |
| $ | | $ | | |
應計薪酬和員工福利 |
|
| |
| | |
其他應計費用和流動負債 |
|
| |
| | |
長期債務的當期部分 | |
| | |||
經營租賃負債的當期部分 |
|
| | | ||
流動負債總額 |
|
| |
| | |
非流動負債： |
| |||||
長期債務，減少流動部分 |
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| |
| | |
長期經營租賃負債 | | | ||||
遞延所得税，淨額 |
|
| |
| | |
其他負債 |
|
| |
| | |
總負債 |
|
| |
| | |
承諾和或有事項 |
|
|
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| |
股東權益： |
|
|
|
|
| |
普通股，面值$ |
|
| |
| | |
優先股，面值$ |
|
|
| |||
額外實收資本 |
|
| |
| | |
留存收益 |
|
| |
| | |
累計其他綜合損失 |
|
| ( |
| ( | |
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 |
| $ | | $ | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
三個月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨銷售額 |
| $ | | $ | | |
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
| |
| | |
毛利 |
|
| |
| | |
業務費用： |
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銷售、一般和行政 |
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| | |
折舊攤銷 |
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| | |
業務費用共計 |
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| | |
營業收入 |
|
| |
| | |
其他(費用)收入： |
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| |
利息支出 |
|
| ( |
| ( | |
其他收入，淨額 |
|
| |
| | |
其他費用合計(淨額) |
|
| ( |
| ( | |
税前收入 |
|
| |
| | |
所得税撥備 |
|
| |
| | |
淨收入 |
| $ | | $ | | |
加權平均已發行普通股： |
|
| ||||
基本型 |
|
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| | |
普通股每股淨收益(1): |
|
|
|
|
| |
基本型 |
| $ | | $ | | |
稀釋 |
| $ | | $ | | |
綜合收益 |
| |||||
淨收入 |
| $ | | $ | | |
外幣折算收入 | | | ||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 |
|
| |
| ( | |
綜合收益 | $ | | $ | | ||
| (1) | 詳細計算見附註15. |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(千)
|
|
| 累積 |
| ||||||||||||||||
| 附加 |
|
| 其他 |
| 總計 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交換 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 權益 | ||||||||
截至2020年4月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
股票期權的行使 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
與股權獎勵的淨股份結算相關的預扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
根據員工購股計劃發行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年7月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
| 累積 |
| ||||||||||||||||
| 附加 |
|
| 其他 |
| 總計 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交換 | 實繳 | 留用 | 綜合 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 權益 | ||||||||
截至2019年4月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可交換股份的行使 | | | ( | | — | — | — | |||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
股票期權的行使 | | — | — | | — | — | | |||||||||||||
根據員工購股計劃發行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年7月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
通用汽車公司(GMS Group Inc.)
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(千)
| 三個月 | |||||
7月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨收入 |
| $ | | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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| | | ||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
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預期信貸損失撥備 |
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| | | ||
存貨陳舊撥備 |
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| | | ||
公允價值調整對存貨的影響 | — | | ||||
增加或有對價的公允價值 |
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| — | | ||
基於股權的薪酬 |
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| | | ||
資產處置和減值損失(收益) |
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| | ( | ||
遞延所得税 |
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| ( | ( | ||
扣除收購影響後的資產和負債變化： | ||||||
應收貿易賬款和票據 |
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| ( | ( | ||
盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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| ( | ( | ||
應付帳款 |
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| ( | ( | ||
應計薪酬和員工福利 |
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| ( | ( | ||
其他應計費用和負債 |
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| | ( | ||
用於經營活動的現金 |
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| ( |
| ( | |
投資活動的現金流量： |
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購買財產和設備 |
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| ( |
| ( | |
出售資產所得收益 |
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收購業務，扣除收購的現金後的淨額 |
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| ( |
| ( | |
用於投資活動的現金 |
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| ( |
| ( | |
籌資活動的現金流量： |
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| |
循環信貸安排的償還 |
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| ( |
| ( | |
來自循環信貸安排的借款 |
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支付長期債務本金 |
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| ( |
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支付融資租賃義務本金 |
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| ( |
| ( | |
行使股票期權所得收益 | | | ||||
支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款 | ( | — | ||||
其他融資活動 | | | ||||
融資活動提供的現金(用於) |
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| ( |
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匯率對現金和現金等價物的影響 | | | ||||
現金和現金等價物減少 |
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| ( |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | |
補充現金流披露： |
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繳納所得税的現金 |
| $ | | $ | | |
支付利息的現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.重要會計政策的業務、列報依據和摘要
業務
GMS金融公司成立於1971年。(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)透過其全資擁有的營運附屬公司，是特種建築產品的分銷商，包括牆板、吊頂系統、天花板、鋼架及其他配套建築產品。我們從許多製造商購買產品，然後將這些產品分銷給客户羣，其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商，在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們運營的網絡大約有
陳述的基礎
本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，這些規則和規定允許在過渡期內減少披露。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含公平列報經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有正常和經常性調整。除非另有披露，否則所有調整均屬正常循環性質。中期的運營結果不一定表明任何其他中期或整個財年的結果。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。
鞏固原則
簡明綜合財務報表顯示了公司及其子公司的經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量。所有重要的公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。被收購企業的經營業績從其各自的收購日期開始計入。
預算的使用
根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
公司加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算，而收入和支出按該期間的平均匯率換算。折算收益和損失作為股東權益和其他全面收益的單獨組成部分報告。外幣交易的收益和損失在簡明綜合營業和全面收益表中確認，其他(費用)收入為淨額。
保險責任
本公司為與醫療索賠有關的某些損失自行投保。該公司有止損保險，以限制因醫療索賠而產生的風險。此外，該公司還為與一般責任、工傷賠償和汽車相關的某些損失提供免賠額保險。每個事故的免賠額為$
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目錄
通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
緩衝區圖層來源$
截至2020年7月31日和2020年4月30日，醫療自我保險的總負債為美元。
所得税
該公司將每個過渡期視為年度期間不可分割的一部分，並使用估計的年度有效所得税率來計量税費(利益)。中期期末的年度有效所得税率估計，出於必要，是基於對未來可能發生的事件和交易的評估，可能會在隨後進行改進或修訂。該公司預測其估計的年度有效所得税税率，然後將該税率應用於今年迄今最新的税前普通收入(虧損)，但須遵守某些虧損限制條款。此外，某些特定交易不包括在公司估計的年度有效税率計算中，但在各自中期的所得税支出(收益)中單獨確認。預測的年度收入(虧損)預測、税率變化或離散税目的未來變化可能會導致在未來期間對季度所得税支出(收益)進行重大調整。
該公司每季度評估其遞延税項資產，以確定是否需要估值津貼。在這次評估中，公司在確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現時，考慮了積極和消極的證據。考慮的主要負面證據包括前期產生的累計營業虧損。被考慮的主要積極證據包括主要與折舊和攤銷有關的遞延税項負債的沖銷，這些負債將在同一司法管轄區內發生，並在吸收聯邦和州營業淨虧損和其他遞延税項資產所需的結轉期內發生。
遞延税項資產和負債是通過將有效的聯邦、省和州所得税税率應用於臨時差額總額和其他税項屬性(如結轉的淨營業虧損)來計算的。在評估遞延税項資產是否會變現時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些可扣除的暫時性差異逆轉期間未來應税收入的產生情況。
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通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值計量的權威指導建立了一個三級層次結構，根據可觀察到的程度對估值模型的輸入進行優先排序。公允價值計量層次的三個層次如下：
1級 | 投入是報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
2級 | 投入是包括在第1級內的報價以外的投入，可以直接或間接地從資產或負債中觀察到。 |
第3級 | 投入是看不見的投入，市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體發展自己的假設。 |
由於現金、現金等價物、貿易應收賬款和貿易應付賬款的短期性質，該公司的賬面價值接近其公允價值。根據本公司可用於類似條款貸款的借款利率，本公司債務工具的賬面價值接近公允價值。有關公司公允價值計量的更多信息，請參閲附註11，“公允價值計量”。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映了發行普通股(包括股票期權和限制性股票單位)的證券或其他合同(統稱為“普通股等價物”)被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。在將庫存股方法應用於基於股票的薪酬安排時，假設的收益被計算為僱員在行使時必須支付的金額與歸因於未來服務但尚未確認的補償成本的總和。稀釋每股收益是通過增加在基本每股收益中計算的普通股加權平均流通股數量來計算的，以計入當期普通股等價物的稀釋影響。在淨虧損期間，用於計算每股攤薄虧損的股數與每股基本淨虧損相同。
本公司可交換股份(定義見附註8，“股東權益”)的持有人有權獲得等同於本公司普通股的任何股息或分派的股息或分派。因此，當可交換股票流通股時，它們被歸類為參與證券，因此在計算每股收益時需要分配普通股股東本來可以獲得的收入。稀釋每股收益是利用IF折算法和兩類法中稀釋程度最高的結果來計算的。在這兩種方法中，普通股股東的淨收入和已發行的加權平均普通股都進行了調整，以計入假定發行稀釋的潛在普通股的影響，但須遵守稀釋排序規則。
最近採用的會計公告
信用損失 – 2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的關於金融工具信用損失的指導意見，該指導意見對包括貿易和其他應收賬款在內的某些金融工具的信用損失的確認和計量引入了修訂的方法，強調基於預期損失而不是發生的損失的更新模型。本新指導對2019年12月15日之後開始的年度報告期和其中包含的中期報告期有效。允許提前收養。該公司於2020年5月1日採納了這一指導方針，對其財務報表沒有實質性影響。有關公司預期信貸損失撥備的更多信息，請參見附註3“應收賬款”。
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通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
公允價值計量披露 – 2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，改變了某些公允價值計量披露要求。本指導適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許一家實體提前採納所有披露變更，或僅提前採納已刪除的披露要求，並將額外披露的採納推遲至本修訂生效之日。該公司於2020年5月1日採納了這一指導方針，對其財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告
參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈新的指導意見，暫時減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合約、對衝關係和受參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))影響的其他交易。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。該公司預計將根據需要選擇指南提供的與其債務工具相關的可選權宜之計和例外情況，其中包括基於LIBOR利率的利率。本公司將在選舉期間評估和披露本指引的影響，以及這樣做的性質和原因。
2.收入
收入確認
收入在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。該公司將付給客户的運輸和搬運費用計入淨銷售額。當公司不向客户開具賬單時，這些成本被確認為銷售費用、一般費用和管理費用的組成部分。
有關收入分類的信息，包括按產品和地理區域劃分的收入，請參閲附註14，“細分”。
履行義務
公司在產品交付時的某個時間點履行其履約義務。該公司的付款條件因其客户的類型和地點而異。從銷售點到到期付款之間的時間量並不重要，該公司已確定其合同
本公司與客户簽訂的合同將涉及一些履約義務，這些義務是必要的。
重大判決
該公司的合同可能包括可能導致交易價格變化的條款，包括客户回扣、退貨和提前付款的現金折扣。可變對價是根據期望值方法估計並計入交易價格的。這些估計是基於歷史經驗、預期業績和當時已知的其他因素。公司只在交易價中包括估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
12
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簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
合同餘額
從與客户簽訂的合同中扣除津貼的應收賬款為#美元。
3.應收賬款
截至2020年7月31日和2020年4月30日，公司的應收貿易賬款和票據包括以下內容：
2010年7月31日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
(千) | ||||||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
預期信貸損失撥備 |
| ( |
| ( | ||
其他津貼 |
| ( | ( | |||
應收貿易賬款和票據 | $ | | $ | | ||
本公司記錄應收賬款和票據扣除備抵，包括預期信貸損失備抵。本公司保留因客户未能支付所需款項而造成的估計損失預留，以及現金折扣預留。本公司對預期信貸損失撥備的估計是基於對個別逾期賬款、歷史損失信息、應收賬款賬齡和當前經濟因素以及本公司對未來經濟狀況的預期的評估。當復甦的可能性被認為微乎其微時，賬户餘額就會被註銷。
該公司定期評估其客户的財務實力，一般不需要抵押品。與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限，這是因為公司的客户羣中有大量地理上不同的客户。
下表為截至2020年7月31日的三個月預期信貸損失撥備變動情況：
(千) | |||
截至2020年4月30日的餘額 | $ | | |
備抵 | | ||
核銷 |
| ( | |
截至2020年7月31日的餘額 | $ | | |
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簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
4.商譽及無形資產
商譽
下表顯示了截至2020年7月31日的三個月商譽賬面金額的變化：
| 攜載 | ||
金額 | |||
(千) | |||
截至2020年4月30日的餘額 | |||
商譽 | $ | | |
累計減值損失 | ( | ||
| |||
營運資金結算 | | ||
翻譯調整 |
| | |
截至2020年7月31日的餘額 | |||
商譽 | | ||
累計減值損失 | ( | ||
$ | | ||
無形資產
下表為本公司截至2020年7月31日和2020年4月30日的定期無形資產構成情況：
估計數 | 加權 | 2020年7月31日 | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 網 | ||||||||||
生死存亡 | 攤銷 | 攜載 | 累積 | 攜載 | |||||||||
| (年) |
| 期間 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明確存在的商號 |
| |
| |
| | |||||||
供應商協議 |
| |
| |
| | |||||||
發達的技術 | | | | ||||||||||
租賃權益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||||||
估計數 | 加權 | 2020年4月30日 | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 網 | ||||||||||
生死存亡 |
| 攤銷 |
| 攜載 |
| 累積 |
| 攜載 | |||||
| (年) |
| 期間 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明確存在的商號 |
| |
| |
| | |||||||
供應商協議 |
| |
| |
| | |||||||
發達的技術 | | | | ||||||||||
租賃權益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||||||
14
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固定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。該公司使用加速方法攤銷其客户關係，以匹配此類資產產生的估計現金流，並使用直線法攤銷其其他定期無形資產，因為無法可靠地確定預期收益將被消耗或以其他方式耗盡的模式。*與定期無形資產相關的攤銷費用為$
根據目前的固定壽命無形資產金額，公司預計將記錄約美元的攤銷費用。
公司的無限期無形資產由賬面價值為#美元的商號組成。
5.長期債務
本公司截至2020年7月31日和2020年4月30日的長期債務包括以下內容：
2010年7月31日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
(千) | ||||||
定期貸款安排(1)(2) | $ | | $ | | ||
ABL設施 |
| |
| | ||
融資租賃義務 |
| |
| | ||
固定利率的分期付款票據，最高可達 |
| |
| | ||
加拿大設施 |
| | | |||
債務的賬面價值 |
| |
| | ||
較少電流部分 |
| |
| | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
| (1) | 扣除未攤銷折扣後的淨額$ |
| (2) | 扣除遞延融資成本的淨額$ |
| (3) | 扣除未攤銷折扣後的淨額$ |
定期貸款安排
公司擁有優先擔保的第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)，本金總額為$
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基於資產的借貸工具
公司擁有一項以資產為基礎的循環信貸安排(“ABL貸款”)，提供總額為#美元的循環承付款。
根據本公司的選擇，適用於ABL貸款的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基本利率，在每種情況下都加上適用的保證金。適用於每個選定利率的利潤率取決於ABL融資協議中定義的定價網格，該定價網格基於最近一個會計季度的平均每日可獲得性。截至2020年7月31日，適用利率為
在截至2020年7月31日的三個月內，本公司根據ABL貸款淨償還了$
定期貸款安排和ABL安排下的契諾
定期貸款安排包含多項契諾，限制我們的能力及我們的受限制附屬公司的能力，如有關信貸協議所述：招致更多債務；支付股息、贖回或回購股票或作出其他分配；進行投資；對我們的受限制附屬公司向我們支付股息或進行其他公司間轉移的能力作出限制；設立保證負債的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的附屬公司進行某些交易；以及預付或修改某些條款。截至2020年7月31日，該公司遵守了所有限制性公約。
ABL基金包含某些肯定契約，包括財務和其他報告要求。截至2020年7月31日，該公司遵守了所有此類公約。
加拿大循環信貸安排
通過其WSB Titan(“Titan”)子公司，公司擁有循環信貸安排(“加拿大貸款”)，提供總額為#美元的循環承付款。
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債務到期日
截至2020年7月31日，長期債務到期日如下
定期貸款 | ABL | 金融 | 分期付款 | 加拿大人 | ||||||||||||||
| 設施(1) |
| 設施 |
| 租約 |
| 附註(2) | 設施 | 總計 | |||||||||
截至2010年4月30日的年度 | (千) | |||||||||||||||||
2021年(剩餘9個月) | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
2022 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2023 |
| | — | | | |
| | ||||||||||
2024 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2025 |
| | | | | — |
| | ||||||||||
此後 |
| | — | | — | — |
| | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (1) | 未攤銷折扣總額為$ |
| (2) | 未攤銷折扣總額為$ |
6.租契
該公司租賃辦公和倉庫設施、配送設備及其車隊。該公司的租約條款範圍為至
本公司於開始時決定一項安排是否為租約，並評估該租約是否符合融資或經營租約的分類標準。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。融資租賃包括在房地產和設備、長期債務的當前部分和壓縮綜合資產負債表中的長期債務中。
租賃ROU資產及租賃負債於開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。對於不提供隱含利率的租賃，本公司使用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定其遞增借款利率。租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃付款，不包括租賃獎勵和最初發生的直接成本。該公司的一些租賃協議包含租金上漲條款(包括基於指數的上漲)、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。租賃費用按租賃期限內的固定組成部分按直線確認。可變租賃成本主要包括租賃設施、車輛和設備的税費、保險費和公共區域或其他維護費，這些費用是根據實際發生的成本支付的。
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租賃費用的構成如下：
三個月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
融資租賃成本： | ||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 | | | ||||
經營租賃成本 | | | ||||
可變租賃成本 | | | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
營業租賃成本，包括可變租賃成本，計入銷售、一般和行政費用；財務ROU資產的攤銷計入折舊和攤銷；融資租賃負債利息計入綜合經營和全面收益表的利息支出。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
三個月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
來自營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營業現金流 | | | ||||
融資租賃帶來的現金流融資 | | | ||||
以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||
經營租賃 | | | ||||
融資租賃 | | | ||||
與租約有關的其他資料如下：
2010年7月31日 | 四月三十日 | |||||||||
2020 |
| 2020 | ||||||||
(千) | ||||||||||
包括在財產和設備中的融資租賃 | ||||||||||
財產和設備 | $ | | $ | | ||||||
累計折舊 | ( | ( | ||||||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||||
經營租賃 | ||||||||||
融資租賃 | ||||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||||
經營租賃 | | % | | % | ||||||
融資租賃 | | % | | % | ||||||
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截至2020年7月31日，不可取消租賃項下的未來最低租賃付款如下：
| 金融 |
| 操作 | |||
截至四月三十日止的一年， | (千) | |||||
2021年(剩餘9個月) | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
租賃付款總額 | | | ||||
扣除的計入利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
7.入息税
將軍。公司持續經營的有效所得税税率為
估值免税額。該公司有#美元的估值津貼。
不確定的税收狀況。公司有
8.股東權益
可交換股份
關於2018年6月1日收購泰坦一事，本公司發佈
可交換股票包含的權利允許持有者在任何時間將其可交換股票交換為GMS普通股。
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股票回購計劃
公司有一個由董事會授權的普通股回購計劃，回購金額最高可達$
在截至2020年7月31日的三個月裏，公司沒有回購任何普通股。截至2020年7月31日，該公司擁有
累計其他綜合損失
下表列出了截至2020年7月31日的三個月中按組成部分劃分的累計其他綜合虧損(扣除税後)的變化：
| 累積 | ||||||||
外方 | 導數 | 其他 | |||||||
通貨 | 財務 | 綜合 | |||||||
翻譯 | 儀器 | 損失 | |||||||
(千) | |||||||||
截至2020年4月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合收益 | | | | ||||||
對累計其他綜合虧損收益的重新分類 | — | — |
| — | |||||
截至2020年7月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2020年7月31日的三個月衍生工具的其他綜合虧損為淨額$
9.基於股權的薪酬
一般信息
本公司於授出日(或不同的計量日期)按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的補償成本，並確認預期歸屬獎勵的必要服務期內扣除估計沒收後的補償費用。公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值，並根據GMS報價確定限制性股票單位的公允價值’於授出日之日的普通股. 該公司根據對實際沒收和員工流動率的歷史分析來估計沒收。實際沒收是在發生時記錄的，估計的沒收至少每年審查和調整一次。
與股票期權和限制性股票單位相關的股權薪酬支出為#美元。
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股票期權獎勵
下表列出了截至2020年7月31日的三個月的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 內在性 | |||||||
選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||
(以千計的股票和美元) | ||||||||||
截至2020年4月30日的未償還款項 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
授予的期權 |
| — | — |
|
|
|
| |||
行使的選項 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被沒收的期權 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
期權已過期 |
| — |
| — |
|
|
| |||
截至2020年7月31日的未償還款項 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年7月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬，預計將於2020年7月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
內在價值合計是指該期間最後一個交易日公司收盤價超過加權平均行權價的收盤價乘以已發行、可行使或預期歸屬的期權數量。預計將授予的期權是扣除預期沒收後的未歸屬股票。截至七月止三個月內行使的期權的總內在價值 31, 2020 2019年是 $
有
三個月 | |||
告一段落 | |||
2019年7月31日 | |||
波動率 | | % | |
預期壽命(年) | |||
無風險利率 | | % | |
股息率 | — | % | |
期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值截至2019年7月31日的三個月曾經是$
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限售股單位
下表顯示了截至2020年7月31日的三個月的限制性股票單位活動：
|
| 加權 | |||
數量： | 平均值 | ||||
受限 | 鍛鍊 | ||||
股票單位 | 價格 | ||||
(千股) | |||||
截至2020年4月30日的未償還款項 | | $ | | ||
授與 | — | — | |||
既得 | ( | | |||
沒收 | ( | | |||
截至2020年7月31日的未償還款項 | | $ | | ||
截至2020年7月31日，有美元
員工購股計劃
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃的條款允許符合條件的員工以相當於以下價格的價格參與購買公司普通股
10.股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益
下表為截至2020年7月31日的三個月股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益負債變動情況摘要：
股票 | 可兑換 | ||||||||
賞識 | 遞延 | 非控制性 | |||||||
| 權利 |
| 補償 |
| 利益 | ||||
(千) | |||||||||
截至2020年4月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 |
| |
| |
| | |||
截至2020年7月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
自2020年4月30日起歸類為當前 | $ | | $ | — | $ | — | |||
自2020年4月30日起歸類為長期 | | | | ||||||
截至2020年7月31日歸類為當前 | $ | | $ | — | $ | — | |||
截至2020年7月31日被歸類為長期 | | | | ||||||
與這些工具相關的總費用為#美元。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
股票增值權
某些附屬公司已向某些員工授予股票增值權，根據這些權利，付款取決於適用子公司的每股賬面價值(經某些條款調整)的增值。賠償金的結算可以現金或分期付款票據相結合的方式進行，通常是分期付款。
遞延補償
子公司股東已簽訂其他遞延補償協議，根據相關協議(稱為“買入出售”協議)中定義的情況，根據賬面價值高出一定百分比(經某些撥備調整)向股東支付款項。這些票據以現金或分期付款票據的形式贖回，通常按年分期付款。
可贖回的非控制性權益
向公司某些子公司的某些員工發放了非控股權益。所有非控股利息獎勵在因任何原因終止僱傭時均須強制贖回。這些票據以現金或分期付款票據的形式贖回，通常按年分期付款。
在本公司附屬公司的非控股股東終止僱傭或其他觸發事件(包括死亡或傷殘)時，吾等有責任按股東協議規定的議定價格或公式價值購買或贖回非控股權益。此公式值通常基於子公司股本的每股賬面價值，包括某些調整。
11.公允價值計量
資產和負債按公允價值經常性計量
下表列出了截至2020年7月31日和2020年4月30日按公允價值經常性計量的公司負債的估計賬面金額和公允價值：
| 2010年7月31日 | 四月三十日 | ||||
2020 | 2020 | |||||
(千) | ||||||
利率互換(二級) | $ | | $ | | ||
股票增值權(三級) | | | ||||
遞延補償(3級) | |
| | |||
非控股股東(三級) | | | ||||
衍生工具。該公司有名義金額為#美元的利率互換協議。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
衍生工具的公允價值是使用第2級投入確定的。一般來説，本公司從其交易對手那裏獲得第2級投入。基本上所有的投入在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，這可以從可觀察到的數據中推導出來，或者由在市場上執行交易的可觀察水平來支持。本公司利率掉期的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。
股票增值權、遞延補償和可贖回的非控制性權益。股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益的公允價值使用第3級投入確定。這些投入包括基於可比實體的波動率、貼現率、負債的預期贖回時間、某些子公司賬面權益的歷史價值以及可比實體的市場信息。使用這些投入來得出某一時間點的負債公允價值可能會導致財務報表的波動。有關期初和期末餘額的對賬，請參閲附註10，“股票增值權，遞延補償和可贖回的非控股權益”。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債在初始確認之後的非經常性基礎上按公允價值計量，需要披露。此類公允價值計量主要涉及與業務合併和長期資產減值相關的按公允價值計量的資產和負債。有
12.與關聯方的交易
該公司從Southern Wall Products，Inc.購買庫存。(“SWP”)在持續的基礎上。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內，本公司的某些前高管和股東以及某些董事和股東是SWP的股東，SWP是從石膏管理和供應公司剝離出來的。2012年8月31日。該公司從SWP購買了存貨，用於分銷，金額為#美元。
13.承擔及或有事項
本公司是與人身傷害、前僱員索賠和正常業務過程中發生的其他事件相關的各種訴訟和行政行動的被告。正如附註1“-保險負債”中所討論的，公司記錄了這些索賠的負債，以及保險承保的這些索賠的資產和可向保險公司追回的金額。
14.分段
一般信息
本公司已取得以下成就：
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顯示公司報告單位的公允價值超過其賬面價值。公司根據經營部門的經濟特徵、銷售產品的性質、生產流程、客户類型和分銷方式之間的相似性，將其運營部門彙總為一個單一的可報告部門。經營部門的會計政策與重要政策摘要中描述的政策相同。除了公司的可報告部門外，公司的綜合業績還包括公司活動和某些其他活動。公司包括公司的公司辦公樓和向其子公司提供的支持服務。其他包括Tool Source Warehouse，Inc.，該公司主要作為工具的內部分銷商。
細分結果
CODM根據對每個經營部門的淨銷售額、調整後的EBITDA和某些其他指標的定期審查來評估公司的業績。調整後的EBITDA不是公認的GAAP財務衡量標準。然而，我們相信，它通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。
此外，我們在ABL設施下的某些計算中使用調整後的EBITDA定期貸款設施。ABL設施和定期貸款我們可以在計算綜合EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節約，這些調整沒有反映在本10-Q表格季度報告中提供的調整後EBITDA數據中。
有關這一非GAAP衡量標準的進一步討論，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”，其中包括與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收入的對賬。
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的部門業績：
| 截至2020年7月31日的三個月 | |||||||||||
|
| 折舊和 | 調整後 | |||||||||
汽車淨銷售額 | 毛利 | 攤銷 | EBITDA | |||||||||
(千) | ||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | |
| |
| | | ||||||
公司 | — |
| — |
| | — | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 截至2019年7月31日的三個月 | |||||||||||
|
| 折舊和 | 調整後 | |||||||||
汽車淨銷售額 | 毛利 | 攤銷 | EBITDA | |||||||||
(千) | ||||||||||||
地理分區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| | | |||||
公司 |
| — |
| — |
| | — | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄
通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月調整後EBITDA與淨收入的對賬：
三個月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
| |
| | ||
利息收入 |
| ( |
| ( | ||
所得税撥備 |
| |
| | ||
折舊費 |
| |
| | ||
攤銷費用 |
| |
| | ||
股票增值費用(A) | | | ||||
可贖回的非控股權益(B) |
| |
| | ||
基於股權的薪酬(C) |
| |
| | ||
遣散費及其他許可費用(D) |
| |
| | ||
交易費用(收購和其他)(E) |
| |
| | ||
資產處置和減值損失(收益)(F) |
| |
| ( | ||
公允價值調整對存貨的影響(G) |
| — |
| | ||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | ||
| (a) | 表示與股票增值權協議相關的非現金費用。 |
| (b) | 表示與非控股權益公允價值變動有關的非現金補償費用。. |
| (c) | 代表與發行基於股票的獎勵相關的非現金基於股權的薪酬支出。 |
| (d) | 代表遣散費和其他在計算ABL貸款和定期貸款貸款項下的調整後EBITDA時允許的其他成本，包括應付新冠肺炎的某些非常、非經常性成本。 |
| (e) | 表示支付給第三方的與收購相關的成本。 |
| (f) | 包括關閉某些設施的重組計劃造成的資產減值和出售資產的收益。 |
| (g) | 表示為將存貨增加到其估計公允價值而進行的收購會計調整所產生的銷售影響的非現金成本。 |
26
目錄
通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
按產品分類的收入
下表顯示了截至2019年7月31日、2020年和2019年7月31日止三個月，公司按主要產品線對外部客户的淨銷售額：
三個月後結束。 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
| (單位：萬人) | |||||
牆板 |
| $ | |
| $ | |
天花板 |
| |
|
| | |
鋼架 |
| |
|
| | |
其他產品 |
| |
|
| | |
總淨銷售額 | $ | |
| $ | | |
地理信息
下表列出了公司在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中按主要地理區域劃分的淨銷售額：
三個月後結束。 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：萬人) | ||||||
美國 | $ | |
| $ | | |
加拿大 |
| |
|
| | |
總淨銷售額 | $ | |
| $ | | |
在加拿大將淨銷售額從加元換算成美元的平均匯率為
下表顯示了公司截至2020年7月31日和2020年4月30日按主要地理區域劃分的財產和設備淨值：
2010年7月31日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
(單位：萬人) | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| | |
財產和設備合計(淨額) | $ | |
| $ | | |
27
目錄
通用汽車公司(GMS Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)
15.普通股每股收益
下表列出了截至2020年和2019年7月31日的三個月普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
三個月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
| 2020 | 2019 | ||||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
減去：分配給參與證券的淨收入 | — | | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | |
| $ | | |
普通股基本每股收益： |
| |||||
已發行基本加權平均普通股 |
| |
| | ||
普通股基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股普通股收益： |
|
|
|
| ||
已發行基本加權平均普通股 |
| |
| | ||
添加：普通股等價物 |
| |
| | ||
稀釋加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
28
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本Form 10-Q季度報告下面和其他地方討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素，以及我們截至2020年4月30日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
概述
GMS金融公司成立於1971年。(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特種建築產品的分銷商，包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架和其他補充性特種建築產品。我們從許多製造商購買產品，然後將這些產品分銷給客户羣，其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商，在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們在美國和加拿大經營着一個由大約260個配送中心組成的網絡。
經營策略
我們的增長戰略強調通過擴大我們核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額和發展我們的互補產品線(絕緣材料、木材、預拌接頭化合物、工具、緊固件和各種其他建築產品)實現有機增長。我們的增長戰略還包括追求綠地分支機構的開設和戰略收購，因為我們尋求進一步擴大我們的地理平臺。我們希望通過提供業界領先的客户服務，繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常情況下，我們在這些市場中有預先存在的客户關係，但需要一個新的位置來充分利用這些關係。此外，我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們有潛力獲得強大的收購渠道，這將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標流程來確定符合我們文化和業務模式的收購候選者，並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力，我們相信我們可以實現實質性的協同效應，並從我們的收購戰略中推動收益增長。最後，我們的增長戰略還要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力，尋求利用我們的規模並採用技術和最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。
新冠肺炎更新
我們繼續監測新冠肺炎疫情及其對宏觀經濟和地方經濟狀況的影響。我們實施了一系列程序和流程來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。這些措施包括暫停非必要的旅行，全天在所有地點進行例行清潔，遵守社交距離協議，限制或修改進入設施的通道，包括限制展廳的步入式交通，鼓勵員工在可能的情況下遠程工作，以及強制使用適當的個人防護設備。我們希望在新冠肺炎疫情期間繼續實施這些措施，我們可能會根據政府當局的要求或建議，或在我們確定某些程序最符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的利益時，採取進一步的行動。
在2021財年第一季度，由於從2020財年第四季度開始的新冠肺炎，我們繼續看到銷售額的減少。與上一年同期相比，2021年財年第一季度的淨銷售額有所下降，原因是與強制停工相關的建築活動暫停，以及客户專注於對新冠肺炎的迴應，以及取消、推遲或暫時暫停的建築項目。在2021年財年第一季度，我們還產生了120萬美元的與新冠肺炎大流行相關的增量成本。然而，我們能夠迅速做出反應，以降低可變成本，並保持了我們的盈利能力，
29
目錄
包括毛利率和調整後的EBITDA利潤率。我們還償還了2020年3月根據循環信貸安排主動借入的8720萬美元中的4370萬美元。隨着新冠肺炎的影響在2021年財年剩餘時間內的發展，我們將繼續評估根據降低的淨銷售額水平管理成本的進一步方法。
雖然我們目前能夠在所有地點開展業務，但新冠肺炎大流行在我們業務的關鍵地區死灰復燃，可能需要我們實施進一步的限制。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州、省或地方當局要求，或者我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東的利益，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。有關新冠肺炎的影響和我們的應對措施的更多信息，請參閲我們截至2020年4月30日的財年年報10-K表格中的項目1A，“風險因素”和項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
運營結果
下表彙總了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營結果的主要組成部分：
| 三個月 |
| |||||
2010年7月31日 |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(美元/美元，單位：萬美元) |
| ||||||
運營報表數據： |
|
|
|
| |||
淨銷售額 |
| $ | 802,573 | $ | 847,176 | ||
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
| 542,115 |
| 573,522 | ||
毛利 |
|
| 260,458 |
| 273,654 | ||
業務費用： |
|
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
|
| 183,112 |
| 194,631 | ||
折舊攤銷 |
|
| 27,097 |
| 29,275 | ||
業務費用共計 |
|
| 210,209 |
| 223,906 | ||
營業收入 |
|
| 50,249 |
| 49,748 | ||
其他(費用)收入： |
|
|
| ||||
利息支出 |
|
| (14,081) |
| (18,277) | ||
其他收入，淨額 |
|
| 655 |
| 939 | ||
其他費用合計(淨額) |
|
| (13,426) |
| (17,338) | ||
税前收入 |
|
| 36,823 |
| 32,410 | ||
所得税撥備 |
|
| 9,604 |
| 7,590 | ||
淨收入 |
| $ | 27,219 | $ | 24,820 | ||
非GAAP衡量標準： |
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(1) |
| $ | 83,054 | $ | 83,588 | ||
調整後的EBITDA利潤率(1)(2) |
|
| 10.3 | % |
| 9.9 | % |
| (1) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、它們與淨收入的對賬情況以及我們為什麼認為這些措施有用的説明，請參閲“-非GAAP財務衡量標準-調整後的EBITDA”。 |
| (2) | 調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。 |
30
目錄
淨銷售額
以下是我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月按產品組劃分的淨銷售額摘要：
三個月後結束。 | ||||||||||||
2010年7月31日 | %%的 | 2010年7月31日 | %%的 | |||||||||
| 2020 |
| 總計 |
|
| 2019 |
| 總計 | ||||
(美元/美元，單位：萬美元) | ||||||||||||
牆板 | $ | 327,997 | 40.9 | % |
| $ | 341,595 | 40.3 | % | |||
天花板 |
| 113,702 |
| 14.2 | % |
| 129,110 |
| 15.2 | % | ||
鋼架 |
| 110,487 |
| 13.8 | % |
| 131,829 |
| 15.6 | % | ||
其他產品 |
| 250,387 |
| 31.2 | % |
| 244,642 |
| 28.9 | % | ||
總淨銷售額 | $ | 802,573 |
|
| $ | 847,176 |
|
| ||||
截至2019年7月31日的三個月，淨銷售額為802.6美元，與截至2019年7月31日的三個月相比，淨銷售額減少了4,460萬美元，降幅為5.3%，這主要是由於新冠肺炎大流行的負面影響。淨銷售額下降的原因如下：
| ● | 受到商業和住宅建築活動影響的牆板銷售額，與截至2019年7月31日的三個月相比，減少了1360萬美元，降幅為4.0%。牆板銷量的下降主要是由於價格和組合的下降，其次是較低的音量. |
| ● | 與截至2019年7月31日的三個月相比，天花板銷售額下降了1540萬美元，降幅為11.9%。天花板銷售額的下降是主要原因是銷量和產品組合較低，但部分被較高的定價所抵消. |
| ● | 與2019年7月31日的三個月相比，鋼架銷售額下降了2130萬美元，降幅為16.2%。鋼架銷售下降的主要原因是由於數量和價格下降，部分被更高的產品組合所抵消. |
| ● | 與截至2019年7月31日的三個月相比，其他產品的銷售額，包括保温、關節處理、工具、木材和各種其他特種建築產品，增加了570萬美元，增幅為2.3%。增加的主要原因是收購和執行增長計劃的積極貢獻。 |
與去年同期相比，截至2020年7月31日的三個月，有機淨銷售額下降了4790萬美元，降幅為5.7%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響，但其他產品銷售的增長和加拿大房地產市場的強勁表現部分抵消了這一影響。天花板和鋼架的降幅更為明顯，因為這些產品類別主要與商業建築有關，而商業建築仍然受到新冠肺炎疫情的影響相對較大，而不是住宅市場。
下表將我們截至2020年7月31日的三個月的淨銷售額細分為有機或基礎業務、淨銷售額和最近收購的淨銷售額：
| 三個月 | ||
告一段落 | |||
| 2020年7月31日 | ||
(單位：萬人) | |||
淨銷售額 | $ | 802,573 | |
最近收購的淨銷售額(%1) | (6,877) | ||
外幣的影響(2) |
| 3,536 | |
基本業務淨銷售額(3) | $ | 799,232 | |
| (1) | 代表我們收購的分支機構截至收購日期一週年的淨銷售額。在截至2020年7月31日的三個月裏，這包括6月收購的J.P.Hart Lumber Company的淨銷售額 |
31
目錄
| 2019年3月，Rigney Building Supplies Ltd.，於2019年11月1日收購；Trowel Trades Supply，Inc.，Inc.，於2020年2月1日收購。 |
| (2) | 表示外幣換算對淨銷售額的影響。 |
| (3) | 代表現有分支機構和我們在報告期間開設的分支機構的淨銷售額。 |
在計算有機銷售增長時，我們不包括被收購企業在收購日期一週年之前的淨銷售額。此外，我們在計算有機淨銷售額增長時不包括外幣換算的影響。
毛利和毛利率
截至2019年7月31日的三個月，毛利潤為260.5美元，與截至2019年7月31日的三個月相比，毛利潤下降了1,320萬美元，降幅為4.8%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷售額下降。截至2020年7月31日的三個月，淨銷售額毛利率增至32.5%，而截至2019年7月31日的三個月的毛利率為32.3%，這主要是由於產品組合和採購計劃。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括倉庫、送貨和一般和管理費用。截至2020年7月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為183.1美元，與截至2019年7月31日的三個月相比，減少了1,150萬美元，或5.9%.在截至2020年7月31日的三個月裏，銷售、一般和管理費用佔我們淨銷售額的22.8%，而在截至2019年7月31日的三個月裏，這一比例為23.0%。這一下降主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的積極行動降低成本所推動的，但被新冠肺炎造成的成本增加和我們某些產品的銷售價格同比下降所部分抵消。
折舊及攤銷費用
折舊及攤銷費用包括購買業務及從其他公司購買資產所取得的物業及設備折舊及定期無形資產攤銷，截至2020年7月31日止三個月的折舊及攤銷費用為2,710萬美元，而截至2019年7月31日止三個月的折舊及攤銷費用為2,930萬美元。減少的原因是固定壽命無形資產攤銷減少了260萬美元，但折舊費用增加了40萬美元，部分抵消了這一減少。攤銷費用減少的主要原因是對已獲得的客户關係使用了加速攤銷方法。折舊費用增加的主要原因是過去一年的資本支出和收購。
利息支出
利息支出主要包括我們的債務和融資租賃產生的利息支出，以及遞延融資費用和債務折扣的攤銷。截至2020年7月31日的三個月的利息支出為1410萬美元，而截至2019年7月31日的三個月的利息支出為1830萬美元。減少的主要原因是未償還債務減少和利率下降。
所得税
在截至2020年7月31日的三個月裏，我們確認的所得税支出為960萬美元，而截至2019年7月31日的三個月為760萬美元。我們的截至2020年和2019年7月31日的三個月，有效税率分別為26.1%和23.4%。有效所得税率從截至2019年7月31日的三個月變化為截至2020年7月31日的三個月，主要是受國税、外税和估值免税額變化的影響。
32
目錄
淨收入
截至2020年7月31日的三個月，淨收入為2720萬美元，而截至2019年7月31日的三個月為2480萬美元。淨收入的增加主要是由於營業收入的增加和利息支出的減少，但部分被所得税的增加所抵消。
調整後的EBITDA
截至2020年7月31日的三個月，調整後的EBITDA為8,310萬美元，比截至2019年7月31日的三個月的調整後EBITDA 8,360萬美元減少了50萬美元，降幅為0.6%。調整後息税前利潤的減少主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響，但部分被加拿大房地產市場的運營費用控制措施和強勁勢頭所抵消。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA、與淨收入的對賬以及我們為什麼認為這些措施有用的説明，請參閲下面的“-非GAAP財務衡量標準-調整後的EBITDA”。
流動性與資本資源
摘要
我們依賴運營現金流、手頭現金和我們基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)下的可用資金，為營運資本需求、資本支出和收購提供資金。我們相信，這些資金來源將足以為償債需求提供資金，並根據需要提供現金，以支持我們的增長戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和至少未來12個月的營運資本。我們已經採取了幾項措施來保持流動性，以應對新冠肺炎疫情。我們目前相信，這些措施以及我們未來可能決定採取的任何其他措施，以保護我們的運營現金流，再加上我們目前的財務資源，將使我們能夠管理新冠肺炎疫情對我們業務運營的預期影響。
截至2020年7月31日，在我們445.0美元的美國銀行貸款機制下，我們的可用借款能力約為3.539億美元。ABL貸款將於2024年9月30日到期，除非受影響的個別貸款人同意將各自根據ABL貸款向本公司提供的貸款的到期日延長’在未經任何其他貸款人同意的情況下，按照您的要求辦理。
截至2020年7月31日，我們在加拿大循環信貸安排(“加拿大安排”)下的可用借款能力約為1,860萬美元，該安排提供總計2,240萬美元(3,000萬加元)的循環承諾。加拿大的貸款將於6月到期。 28, 2022.
有關我們的ABL貸款和其他債務的更多信息，請參閲本季度報告中Form 10-Q的簡明綜合財務報表附註5和我們截至2020年4月30日的財年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註7。
我們有一個由董事會授權的普通股回購計劃，可以回購最多7500萬美元的已發行普通股。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。購買我們普通股的時間和金額將受到各種因素的影響，包括但不限於我們的流動性、信貸可獲得性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約限制以及替代投資機會的可用性。在截至2020年7月31日的三個月裏，我們沒有回購任何普通股。截至2020年7月31日，我們有5850萬美元的剩餘授權我們的回購計劃.
我們定期評估優化我們資本結構的機會，包括考慮發行或發生額外債務，為現有債務進行再融資，併為持續的現金需求提供資金，如一般公司用途、增長計劃、收購和我們的股票回購計劃。
33
目錄
現金流
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動：
三個月 | ||||||
2010年7月31日 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
(單位：萬人) | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (15,711) | $ | (12,440) | ||
用於投資活動的現金 |
| (4,613) |
| (16,292) | ||
融資活動提供的現金(用於) |
| (51,819) |
| 5,345 | ||
匯率對現金和現金等價物的影響 | 943 | 172 | ||||
現金和現金等價物減少 | $ | (71,200) | $ | (23,215) | ||
經營活動
經營活動中使用的現金增加。在截至2020年7月31日的三個月內，與去年同期相比，主要原因是。經非現金項目調整後的淨收入減少350萬美元，部分被我們淨營運資本變化導致的現金增加20萬美元所抵消。
投資活動
年內用於投資活動的現金減少截至2020年7月31日的三個月與上年同期相比，主要原因是用於收購的現金減少了1040萬美元，資本支出減少了110萬美元。
截至2020年7月31日的三個月的資本支出主要包括建築和租賃改善、車輛和IT相關支出。資本支出取決於當時的業務因素，包括當前和預期的市場狀況。從歷史上看，與同期產生的運營現金流相比，資本支出一直保持在相對較低的水平。
籌資活動
年度內融資活動提供的現金(用於)的變化截至2020年7月31日的三個月與上年同期相比，本期間主要是由於我們的循環信貸安排的淨償還增加，以及與上年同期相比，本年度融資租賃的本金支付增加。在截至2020年7月31日的三個月裏，我們償還了2020年3月根據循環信貸安排主動借款的8720萬美元中的4370萬美元。
債務契約
我們的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)包含一些契約，限制了我們的能力和我們的受限制子公司的能力，如各自的信貸協議中所述：產生更多債務；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉讓的能力施加限制；創建擔保債務的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的受限制子公司進行某些交易。截至2020年7月31日，我們遵守了定期貸款安排中包含的所有契約。
ABL基金包含某些肯定契約，包括財務和其他報告要求。截至2020年7月31日，我們遵守了所有此類公約。
34
目錄
合同義務
除了在正常業務過程中披露的合同義務外，我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中討論的表外安排沒有實質性變化。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。我們根據GAAP報告我們的財務結果。然而，我們提出了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，它們不是公認的公認財務指標，因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會根據有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。
此外，我們在ABL貸款和定期貸款貸款下的某些計算中使用了調整後的EBITDA。ABL貸款機制和定期貸款機制允許我們在計算綜合EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節約，這些調整後的EBITDA數據沒有反映在本10-Q表格季度報告中提供的調整後EBITDA數據中。我們將來可能會在調整後EBITDA的計算中反映這種允許的調整。
我們認為，分析師、投資者和其他相關方在評估公司時經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，其中許多公司在報告業績時提出了調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率衡量標準。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
我們還包括有關調整後EBITDA利潤率的信息，其計算方式為調整後EBITDA除以淨銷售額。我們之所以提出調整後的EBITDA利潤率，是因為管理層使用它作為業績衡量標準，來判斷淨銷售額產生的調整後EBITDA的水平。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。
35
目錄
以下是截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，我們的淨收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：
三個月 | |||||||
2010年7月31日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
(單位：萬人) | |||||||
淨收入 | $ | 27,219 | $ | 24,820 | |||
利息支出 |
| 14,081 |
| 18,277 | |||
利息收入 |
| (37) |
| (12) | |||
所得税撥備 |
| 9,604 |
| 7,590 | |||
折舊費 |
| 12,827 |
| 12,422 | |||
攤銷費用 |
| 14,270 |
| 16,853 | |||
股票增值費用(A) | 792 | 60 | |||||
可贖回的非控股權益(B) | 252 | 662 | |||||
基於股權的薪酬(C) | 1,605 | 1,395 | |||||
遣散費及其他許可費用(D) |
| 1,947 | 554 | ||||
交易費用(收購和其他)(E) |
| 100 | 972 | ||||
資產處置和減值損失(收益)(F) |
| 394 | (156) | ||||
公允價值調整對存貨的影響(G) | — | 151 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 83,054 | $ | 83,588 | |||
淨銷售額 | $ | 802,573 | $ | 847,176 | |||
調整後的EBITDA利潤率 | 10.3 | % | 9.9 | % | |||
| (a) | 表示與股票增值權協議相關的非現金費用。 |
| (b) | 代表與非控股權益公允價值變動相關的非現金補償費用。 |
| (c) | 代表與發行基於股票的獎勵相關的非現金基於股權的薪酬支出。 |
| (d) | 代表遣散費和其他在計算ABL貸款和定期貸款貸款項下的調整後EBITDA時允許的其他成本，包括應付新冠肺炎的某些非常、非經常性成本。 |
| (e) | 表示支付給第三方的與收購相關的成本。 |
| (f) | 包括關閉某些設施的重組計劃造成的資產減值和出售資產的收益。 |
| (g) | 表示為將存貨增加到其估計公允價值而進行的收購會計調整所產生的銷售影響的非現金成本。 |
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目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
與我們在2020年4月30日至30日的財年Form 10-K年度報告中報告的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2020年7月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則第33a-15(E)條所定義)的有效性，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第II部分：其他資料
項目2.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們不時會遇到針對我們的訴訟。我們目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。有關更多信息，見附註13，“承諾和或有事項。”
建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失的索賠，以及因建築火災等災難性損失事件而提出的索賠。作為建材分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別值得一提的是，我們的某些子公司曾因涉嫌接觸1979年之前經銷的含石棉產品而受到索賠。自2002年以來，截至2020年7月31日，已提起約1009起與石棉相關的人身傷害訴訟，我們對此進行了有力的抗辯。在這些問題中，969個我們沒有支付任何款項就被解僱了，30個懸而未決，只有10個已經解決，這些解決方案並沒有對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。請參閲截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1部分第1a項中列出的與我們的業務、我們分銷的產品、我們提供的服務和第三方為我們提供的服務相關的風險因素-與我們的業務相關的產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權行為、僱傭和其他索賠和法律程序，這些風險因素列於我們的產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權、僱傭和其他索賠和法律程序中。
項目71A。危險因素
公司在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年報中描述的公司面臨的風險沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
| (a) | 展品。以下證物作為本報告的一部分歸檔: |
展品編號： |
| 展品説明 |
3.1 |
| 第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第3.1號至第315號修正案併入本公司，提交於2016年5月16號表格S-1(文件號：00333-205902))。 |
3.2 |
| 修訂和重訂本公司章程(於2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第33.2號修正案(註冊人於2016年5月1提交的表格S-1的修訂號)第333-205902號文件通過引用併入)。 |
4.1 |
| 本公司普通股證書樣本(參考2016年5月16日備案的註冊人登記説明書第333-205902號修訂附表第4.1號修正案第295號併入本公司普通股證書樣本)。(注：本公司樣本普通股證書於2016年5月16日提交的註冊人登記説明書第333-205902號修正案附件4.1至第295號修正案併入本公司普通股證書樣本)。 |
31.1 | * | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 |
31.2 | * | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32.1 | * | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
32.2 | * | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
101寸 | * | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101 SCH | * | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101校準 | * | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101 DEF | * | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101實驗 | * | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101高級版 | * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。
通用汽車公司(GMS Group Inc.) | |||
日期：2020年9月3日 | 依據： | /s/Scott M.Deakin | |
斯科特·M·迪金 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務官) | |||
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