美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年8月1日的季度

或

由_至_的過渡期。

委託檔案編號：000-49885

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(615)872-4800

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐不是的

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，沒有面值-截至2020年8月28日，已發行的股票為14,248,104股。

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

目錄

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目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

精簡合併資產負債表(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

簡明合併股東權益表(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

簡明合併現金流量表(未經審計)

(千)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務描述及呈報依據

業務性質-柯克蘭公司(“本公司”)是美國一家家居裝飾專業零售商，截至2020年8月1日在35個州經營着387家門店，並擁有一個電子商務網站www.kirklands.com。

合併原則--公司的簡明合併財務報表包括柯克蘭公司的賬目。以及它的全資子公司，柯克蘭的商店公司、柯克蘭的DC公司和柯克蘭的德克薩斯有限責任公司。重要的公司間賬户和交易已被取消。

列報基準-隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則編制，並按照Form 10-Q的要求及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定呈列。管理層認為，包括正常經常性應計項目在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。這些財務報表應與公司於2020年4月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表一併閲讀。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)-新冠肺炎疫情已造成嚴重的公共衞生問題，以及經濟中斷、不確定性和波動性，對公司的業務運營產生了負面影響。因此，如果大流行持續或惡化，會計估計和假設可能會在隨後的中期報告中受到影響，並在年底最終確定時受到影響，雖然目前無法估計潛在影響，但這種變化可能是重大的。

2020年3月19日，為應對新冠肺炎疫情，公司關閉了所有零售店。該公司採取了一系列行動來減輕新冠肺炎相關門店關閉導致的銷售額下降的影響，包括：

2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損結轉，以抵消100%的應税收入，從2021年之前開始的應税年度。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。在截至2020年8月1日的13周內，該公司根據CARE法案收到了1230萬美元的聯邦退税，用於上一年的申報。CARE法案還為因新冠肺炎而關閉的僱主提供僱員留用工資税抵免。此外，CARE法案允許延遲支付僱主部分的社會保障税。這一延遲適用於在CARE法案頒佈之日至2021年1月1日期間支付的工資的社會保障税，其中一半的延遲工資税應在2021年12月31日之前到期，另一半應在2022年12月31日之前到期。在截至2020年8月1日的13周和26週期間，公司根據CARE法案採取了所有相關措施，包括淨營業虧損結轉、工資抵免和工資税延期，以改善流動性。我們將繼續評估我們對CARE法案的處理，只要發佈了額外的指導和法規。

在截至2020年8月1日的13周內，該公司償還了根據循環信貸安排借入的4000萬美元。該公司的商店開始提供非接觸式路邊提貨，然後在考慮到當地限制的情況下，在整個期間重新向客户開放。隨着配送中心的商店商品交付恢復，商店第一次開業時營業時間和人員有限。新冠肺炎及相關CARE法案的影響對本公司截至2020年8月1日的13周和26周的經營業績產生了重大影響。

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目錄

新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情在我們運營的市場內的持續時間和蔓延，以及對客户信心和支出的相關影響，這些都是高度不確定的。

季節性-由於季節性因素，公司截至2020年8月1日的13周和26週期間的運營結果並不表明任何其他中期或整個會計年度的預期結果。

財政年度-公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，導致年度為52周或53周。因此，2020財年代表截至2021年1月30日的52周，2019財年代表截至2020年2月1日的52周。

使用估計-按照美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與使用的估計和假設不同。應當理解，與財政年度末相比，中期日期的會計計量本質上涉及對估計的更大依賴。

估計的變化在管理層獲得新信息的期間確認。根據估計的性質，實際結果可能與估計的金額存在重大差異的領域包括但不限於長期資產的減值評估、庫存儲備、自我保險儲備和所得税。

禮品卡-公司使用兑換和確認方法來核算未使用禮品卡金額的損壞，其中損壞被確認為禮品卡根據歷史破損率兑換購買商品。在這種情況下，只要公司確定沒有要求根據無人認領的財產法將信用卡餘額匯給政府機構，這些金額就會在簡明綜合經營報表中確認為淨銷售額的一個組成部分。

下表列出了選定的禮品卡負債信息(以千為單位)，這些信息包括在簡明綜合資產負債表的應計費用中，所示期間：

下表列出了指定時段的選定禮品卡破損和兑換信息(以千為單位)：

納斯達克退市公告-於2020年4月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的缺陷函，通知其公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的最低每股1.00美元的要求，即最低投標價格規則。根據納斯達克上市規則，公司最初有180個歷日重新獲得合規。2020年6月10日，本公司收到納斯達克上市資格部來函，説明本公司普通股自2020年5月26日至2020年6月9日連續10日收盤價為每股1.00美元或更高。因此，本公司已重新遵守納斯達克上市規則，此事現已結案。

附註2--所得税

根據當時掌握的事實和情況，在每個過渡期使用估計的年度有效税率，而實際有效税率則在年末計算。然而，截至2020年5月2日止13週期間，本公司因新冠肺炎相關的經營不確定性而認定年度有效税率不能可靠估計，因此，該期間的實際有效税率被認為是年度有效税率的最佳估計。在截至2020年8月1日的26周內，由於與新冠肺炎相關的經營不確定性較少，公司能夠估計出年度有效税率。

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目錄

截至2020年8月1日及2019年8月3日止13週期間，本公司分別錄得所得税支出71.9%及所得税前虧損的17.7%。截至2020年8月1日及2019年8月3日止26週期間，本公司錄得所得税優惠，分別為所得税前虧損的49.3%及21.6%。與去年同期相比，截至2020年8月1日的13週期間所得税的變化主要是由於2020財年前13周，與使用截至2020年8月1日的26週期間的年度有效税率方法相比，在沒有年度預測的情況下，在離散方法下執行税收撥備發生了變化。該公司在2019財年的後13周也沒有全額遞延税資產估值津貼。與上年同期相比，截至2020年8月1日的26週期間所得税税率上升的主要原因是，根據CARE法案，與2019年聯邦淨營業虧損結轉至前期相關的所得税優惠為1230萬美元，與預計2020財年虧損結轉至具有35%法定税率的年份相關的所得税優惠為230萬美元，但由於遞延税項資產的估值免税額，所得税優惠部分被590萬美元所抵消。

本公司使用估計的未來税率確認遞延税項資產和負債，以反映記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時差異，包括結轉的淨營業虧損。管理層評估遞延税項資產的變現能力，如果全部或部分遞延税項資產很可能無法變現，則記錄估值撥備。本公司在評估估值免税額時，除考慮其他因素外，亦會考慮未來應課税收入的可能性及我們過往的盈利能力。如果公司估計待變現的遞延税項資產金額超過記錄的淨金額，未來可能需要進行調整。估值免税額的任何變動，可能會根據遞延税項資產的性質而增加或減少營業報表中的所得税撥備，而遞延税項資產的性質則被視為在作出該等釐定的期間內可變現。

注3-每股虧損

每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以每個呈列期間的加權平均流通股數目。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均已發行股數，再加上適用期間已發行股票等價物的稀釋效應，採用庫存股方法。每股攤薄虧損反映瞭如果購買股票的選擇權被行使為普通股以及如果限制性股票的未償還授予被授予可能發生的攤薄。未包括在每股稀釋虧損計算中的股票期權和限制性股票單位，因為這樣做是反稀釋的，在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13週期間分別約為150萬股和170萬股，在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26週期間分別約為140萬股和160萬股。

附註4-公允價值計量

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。本公司採用三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些等級包括：第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

本公司維持高管非限定超額計劃(“遞延薪酬計劃”)。延期補償計劃獲得資金，該公司將參與者延期付款投資於信託資產，信託資產投資於各種共同基金，這些共同基金是1級投入。計劃資產和計劃負債按經常性基礎調整為公允價值。董事會批准終止遞延薪酬計劃，自2019年9月6日起生效。延期補償計劃中的任何剩餘餘額將從生效日期起一年內支付。截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，遞延補償計劃資產和負債分別約為170萬美元、190萬美元和170萬美元，並在截至2020年2月1日和2019年8月3日的簡明綜合資產負債表中計入其他資產和其他負債，截至2020年8月1日計入預付費用和其他流動資產和應計費用。

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括使用屬於公允價值等級第3級的特定於公司的假設對長期資產進行減值評估。本公司使用市場參與者租金計算使用權資產的公允價值，並使用接近市場參與者資本成本的貼現率計算資產或資產組的貼現未來現金流量，以量化其他長期資產的公允價值。詳見簡明綜合財務報表附註10以作進一步討論。

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附註5--承付款和或有事項

2017年4月，在賓夕法尼亞州西區美國地區法院提起的Gennock訴Kirkland‘s，Inc.這起推定的集體訴訟中，該公司被點名為被告。起訴書稱，該公司違反了聯邦法律，在客户的收據上公佈了超過最後五位的信用卡或借記卡號碼。2019年10月21日，地區法院駁回了此案，並根據第三巡迴法院最近在“卡馬爾訴J·船員集團公司”案[“聯邦判例彙編”第3集第918卷第102頁(3D)]一案的裁決，裁定原告沒有資格。循環。2019年)。聯邦法院駁回後，2019年10月25日，原告提交裁決書，要求將案件移交賓夕法尼亞州法院，2020年8月20日，法院裁定原告有資格。然而，法院還證明瞭中間上訴的常設問題，該公司打算向賓夕法尼亞州高等法院提交請願書。本公司仍然認為此案毫無根據，並打算繼續就指控進行有力辯護。該事項由保險公司承保，本公司認為此案不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司已被列為2018年5月加州高等法院邁爾斯訴柯克蘭商店公司(Kirkland‘s Stores，Inc.)提起的推定集體訴訟的被告。此案已轉移到加利福尼亞州中心區的聯邦法院，尚未開庭審理。起訴書代表邁爾斯和柯克蘭在加州的所有其他小時工員工指控，存在各種工資和工時違規行為。柯克蘭否認了訴狀中的重大指控，並認為其僱傭政策總體上符合加州法律。雙方目前正在進行證據開示，原告必須在2020年11月9日之前申請等級認證。該公司認為此案毫無根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

本公司也是正常業務過程中出現的其他未決法律程序和索賠的一方。雖然該等訴訟及索償的結果不能確定，但本公司管理層認為，該等訴訟及任何超出保險範圍的索償不太可能對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注6-基於股票的薪酬

公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向員工、非員工董事和顧問授予非限定股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。補償費用在每項贈與的歸屬期間以直線方式確認。本年度用於計算薪酬費用的假設沒有實質性變化。下表列出了所示期間的選定基於股票的薪酬信息(以千為單位，但股票金額除外)：

附註7-關聯方交易

本公司與一家關聯方供應商簽訂了購買商品庫存的協議。就財務報告而言，賣方被視為關聯方，因為其主要所有者是該公司負責產品開發和趨勢的前副總裁的配偶。自2019年6月14日起，該供應商不再是關聯方。下表列出了供應商是關聯方期間與該供應商相關的選定結果(以美元(千)為單位)和所示期間的百分比：

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附註8-股票回購計劃

2018年9月24日，公司公告稱，董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1000萬美元的公司已發行普通股，股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求公司回購任何具體數量的股票，公司可以隨時終止回購計劃。截至2020年8月1日，根據當前的股票回購計劃，公司剩餘約2.1萬美元。下表列出了指定期間的選定股票回購計劃信息(單位為千，但不包括股份金額)：

注9-高級信貸安排

於2019年12月6日，本公司作為行政代理及抵押品代理及貸款人與北卡羅來納州美國銀行訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年信貸協議取代了本公司日期為2011年8月19日的修訂及重訂信貸協議，經該合併及截至2016年2月26日修訂及重訂信貸協議日期的第一修正案修訂(“2016信貸協議”)，並連同2019年信貸協議(“信貸協議”)一併修訂。與2016年的信貸協議一樣，2019年信貸協議包含7500萬美元的優先擔保循環信貸安排，1000萬美元的Swingline可用性和2500萬美元的遞增手風琴功能。2019年信貸協議包含與2016年信貸協議基本相似的條款和條件，並將其到期日延長至2024年12月。2016年信貸協議原定於2021年2月到期。信貸協議下的墊款的年利率等於LIBOR加保證金125至175個基點，沒有LIBOR下限，而就信貸安排的未使用部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議項下的借款須遵守某些條件，幷包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述和保證、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。一旦發生任何此類違約事件，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他債務可立即宣佈到期並支付。貸款的最大可獲得性受到借款基礎公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。

本公司須遵守與其貸款人訂立的第二份經修訂及重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議，本公司為本身及其內指定的抵押方的利益，質押及授予行政代理對本公司幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及抵押權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。

截至2020年8月1日，公司遵守了2019年信貸協議中的契諾。根據2019年信貸協議，截至2020年8月1日，沒有未償還借款，未償還信用證金額為175萬美元，可供借款的金額約為5140萬美元。

附註10-減值

當事件或環境變化規定長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其賬面價值的可回收性。這項審查包括評估個別表現不佳的零售商店，以及評估與商店有關的資產賬面價值的可回收性。未來現金流預計在剩餘的租賃期內。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，本公司將計入相當於資產公允價值和賬面價值差額的減值費用。公允價值採用貼現現金流量法估計，考慮到未來銷售水平、毛利率、租金和其他費用的變化以及該門店的整體經營環境等因素。減值費用的金額按比例分配給資產組中的所有資產，沒有任何資產減記低於其個別公允價值。

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關於在2019年財政年度開始採用新的租賃會計準則，公司審查了其門店組合是否可能減值，因為新的使用權資產被包括在評估減值的長期資產組中。截至2019年財年開始，公司記錄了一項調整，將累計赤字的期初餘額增加了約30萬美元，原因是採用ASC 842處理六家受損門店的使用權資產的累積影響。

於截至2020年8月1日及2019年8月3日止13週期間，本公司分別於17間門店及2間門店錄得約520萬美元及50萬美元的使用權資產減值費用。本公司還在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13週期間分別記錄了總額約50萬美元和150萬美元的減值費用，分別用於4家門店和3家門店的租賃改善、固定裝置和設備，其賬面價值超過了這些資產的各自公允價值。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13週期間，扣除税後的減值費用總額分別為440萬美元和160萬美元。

於截至2020年8月1日及2019年8月3日止26週期間，本公司分別於23間門店及2間門店錄得約630萬美元及50萬美元的使用權資產減值費用。本公司還分別在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26週期間記錄了總額約260萬美元和340萬美元的減值費用，分別用於20家門店和11家門店的租賃改善、固定裝置和設備，其賬面價值超過了這些資產的各自公允價值。截至2020年8月1日和2019年8月3日的26週期間，扣除税後的減值費用總額分別為680萬美元和300萬美元。

附註11-新會計聲明

新近採用的新會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-13年度會計準則更新(“ASU”)，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”，通過刪除、修改和增加某些披露，修訂了公允價值計量的披露要求。本指南從2019年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對財政年度和這些年度內的過渡期有效。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)簡化所得税會計。”本ASU中的修正案通過刪除第740主題中包含的特定例外，引入簡化並進行技術更正，簡化了所得税的會計處理。對於公共業務實體，本ASU中的修正案在會計年度和這些年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。該公司在2020財年第二季度採納了這一指導方針。在截至2020年8月1日的26週期間，税前虧損大於該年度的預測税前虧損，這在歷史上導致計算限制了可以記錄的税收優惠。ASU 2019-12的採用為公司提供了此方法的例外。本指導意見的採納對公司的簡明綜合財務報表和相關披露沒有任何其他實質性影響。

尚未採用的新會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本指引是為了迴應因利率改革迫在眉睫而引起的有關合約修改及對衝會計的關注，而利率改革與銀行同業拆息(IBOR)的結構性風險有關，尤其是與全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施以確定替代參考利率有關的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。該指南為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的採用對所有實體均有效。該公司預計採用本指南不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析旨在提供對我們財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動性和經營結果的瞭解。以下MD&A討論應與本Form 10-Q季度報告和我們於2020年4月10日提交給SEC的截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告(“年度報告”)中其他地方出現的簡明合併財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果大不相同。可能引起或促成任何差異的因素包括，但不限於，在標題“為1995年私人證券訴訟改革法的”安全港“條款的目的警示聲明”和在第二部分第1A項-“風險因素”下討論的那些因素。

引言

我們是美國家居裝飾的專業零售商，截至2020年8月1日在35個州經營着387家門店，並擁有一個電子商務網站www.kirklands.com。我們的商店提供精心策劃的特色商品選擇，包括節日裝飾品、傢俱、牆壁裝飾品、藝術品、紡織品、鏡子、香水、燈具和其他家居裝飾品。我們的商店在季節性期間提供種類繁多的假日商品。我們為我們的顧客提供迷人的購物體驗，其特點是休閒、舒適的商品，具有南方感和現代氣息，具有明顯的價值。這種高質量和時尚的商品、超值的定價以及刺激的在線和商店體驗的結合，使我們發展了一個忠誠的客户基礎。

新冠肺炎疫情對我國企業的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。這場大流行以及這些遏制和緩解措施已經給美國和全球經濟帶來了不利影響。從更宏觀的經濟角度來看，與新冠肺炎大流行有關的不確定性仍然很大，包括疾病的嚴重程度、疫情的持續時間、政府當局和私營企業可能採取的試圖控制新冠肺炎疫情或減輕其影響的行動、社會疏遠和採取就地避難命令的程度和持續時間、以及新冠肺炎對商業和經濟活動的持續影響。

由於客户流量減少和零售店關閉，新冠肺炎疫情影響了我們2020財年前26周的業務運營和運營業績，詳情如下。不斷演變的新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的運營結果和流動性、我們的供應商、供應商和客户的運營以及由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制而對我們的員工產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終健康和經濟影響非常不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流將繼續受到實質性影響。

2020年3月19日，為應對新冠肺炎疫情，公司關閉了所有零售店。該公司採取了一系列行動來減輕新冠肺炎相關門店關閉導致的銷售額下降的影響，包括：

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2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，頒佈了CARE法案。CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損結轉，以抵消100%的應税收入，從2021年之前開始的應税年度。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還為因新冠肺炎而關閉的僱主提供僱員留用工資税抵免。此外，CARE法案允許延遲支付僱主部分的社會保障税。這一延遲適用於在CARE法案頒佈之日至2021年1月1日期間支付的工資的社會保障税，其中一半的延遲工資税應在2021年12月31日之前到期，另一半應在2022年12月31日之前到期。在截至2020年8月1日的26周內，公司根據CARE法案採取了所有相關措施，包括淨營業虧損結轉、工資抵免和工資税遞延，以改善流動性。

截至2020年6月4日，我們的門店已重新向客户流量開放。新冠肺炎及相關CARE法案的影響對本公司截至2020年8月1日止26周的經營業績產生重大影響。

這場危機及其對我們業務的影響存在許多不確定性，如第二部分第1A項-風險因素中進一步描述的那樣，這使得我們很難預測2020財年剩餘時間及以後對我們業務、財務狀況或運營結果的影響。

主要財務指標概覽

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額由對客户的所有商品銷售、扣除退貨、與電子商務銷售相關的運輸收入和禮品卡損壞收入組成，不包括銷售税。我們使用可比門店銷售額來衡量開業至少13個完整會計月的門店銷售額的增加或減少。在2020財年之前，本年度關閉的門店僅包括在門店開業的整個財年的可比門店銷售額計算中。在2020財年，我們更改了可比銷售額計算，在門店關閉後的第二天將關閉的門店從計算中刪除。當現有門店關閉時，重新安置的門店將從可比門店基礎中移除，新的替換門店在活動13個完整會計月後被添加到可比門店銷售額計算中。包括運費收入在內的電商門店銷售額計入合併的可比門店銷售額。可比門店銷售額的增長是維持或提高現有門店盈利能力的重要因素。

毛利是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：產品銷售成本(包括入境運費、損壞和庫存減少)、商店佔用成本(包括租賃改進和其他財產和設備的租金和折舊)、出境運費(包括電子商務運輸)和中央分銷成本(包括租賃改進和其他財產和設備的運營成本和折舊)。產品和出站運費是可變的，而入住率和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。

門店優化

作為我們門店優化戰略的一部分，包括在未來幾年退出無利可圖的門店和縮減門店基礎，我們在截至2020年8月1日的26周內關閉了45家門店，我們不打算在2020財年開設任何新門店。我們正在優先考慮整體盈利能力的持續改善，並制定未來的基礎設施狀態計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。我們預計，在未來幾年內，隨着我們執行門店優化戰略，還會有更多的門店關閉。

下表彙總了我們在指定時間段內的門店開張和關閉情況：

下表彙總了我們的開業門店和租賃面積：

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截至2020年8月1日的13週期間與截至2019年8月3日的13週期間相比

行動的結果。下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額。2020財年第二個13周的淨銷售額增長了4.0%，達到1.247億美元，而上一財年同期為1.199億美元。與去年同期相比，2020財年第二個13周的可比銷售額(包括電子商務銷售額)增長了10.2%，即1160萬美元。包括電子商務銷售額在內的可比銷售額比去年同期下降了11.2%。2020財年的後13周，電商可比銷售額增長了77.1%。對於電子商務，可比銷售額受益於網站流量的增加和平均門票的增加。2020財年第二個13周的可比門店銷售額增長涵蓋了所有商品類別。

毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年第二個13周的22.2%增加到2020財年第二個13周的28.6%，增幅為640個基點。毛利率的整體增長是由於有利的商品利潤率和商店佔用成本，但部分被不利的出境運費和配送中心成本所抵消。商品利潤率從2019財年第二個13周的51.9%上升到2020財年第二個13周的56.0%，增幅約為410個基點，這主要是由於促銷活動減少。由於門店關閉、資產減值費用和銷售額增加的槓桿作用，門店佔用和折舊成本佔淨銷售額的百分比下降了約310個基點。出站運費佔淨銷售額的比例約為90個基點，這是由於電子商務運輸費用增加，原因是送貨到家的電子商務銷售組合較高，部分抵消了從配送中心到商店的路線減少、運費下降和銷售槓桿導致的商店出站運費的改善。配送中心成本佔淨銷售額的百分比下降了約10個基點。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2019財年第二個13周的22.7%下降到2020財年第二個13周的16.2%，下降了約650個基點，主要是由於修訂了門店勞動力模式，降低了門店工資支出。

其他經營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2019財年第二個13周的13.9%下降到2020財年第二個13周的10.9%，下降了約300個基點。淨銷售額百分比的下降主要是由於多個類別的銷售去槓桿化和專業費用的降低。比去年同期減少310萬美元的原因是成本節約舉措以及專業費用、律師費、水電費和差旅費降低。

資產減值。在2020財年的第二個13周，我們記錄了17家門店的使用權資產減值費用約為520萬美元，4家門店的財產和設備減值費用約為50萬美元，而上一年同期，2家門店的使用權資產減值費用約為50萬美元，3家門店的財產和設備減值費用約為150萬美元。

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所得税費用(福利)。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13週期間，我們分別記錄了所得税費用為所得税前虧損的71.9%，所得税優惠為所得税前虧損的17.7%。與去年同期相比，截至2020年8月1日的13週期間所得税的變化主要是因為與使用截至2020年8月1日的26週期間的年度有效税率方法相比，2020財年前13周在沒有年度預測的情況下按照離散方法執行税收撥備發生了變化。該公司在2019財年的後13周也沒有全額遞延税資產估值津貼。

淨虧損和每股虧損。我們報告2020財年第二個13周淨虧損940萬美元，或每股稀釋後虧損0.66美元，而2019財年第二個13周淨虧損1710萬美元，或每股稀釋後虧損1.21美元。

截至2020年8月1日的26週期間與截至2019年8月3日的26週期間相比

行動的結果。下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額。2020財年前26周的淨銷售額下降了19.1%，降至2.02億美元，而上一財年同期為2.495億美元。2020財年前26周，包括電子商務銷售額在內的可比門店銷售額同比下降15.5%，即3710萬美元。包括電子商務銷售額在內的可比門店銷售額比去年同期下降了10.9%。2020財年的前26周，電子商務可比銷售額增長了55.1%。對於電子商務，可比銷售額受益於網站流量和平均門票的增加。

毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年前26周的25.2%下降到2020財年前26周的22.8%，下降了240個基點。毛利率的整體下降是由於出境貨運成本上升，以及商店佔用和配送中心成本的去槓桿化，部分被有利的商品利潤率所抵消。在電子商務銷售和相關運輸成本增加的推動下，包括電子商務運輸在內的出境運費佔淨銷售額的百分比增加了約170個基點。商店佔有率和配送中心成本佔淨銷售額的百分比增加了約170個基點，這主要是由於銷售去槓桿化。商品利潤率從2019財年前26周的53.3%提高到2020財年前26周的54.2%，增幅約為90個基點，這主要是由於促銷減少和產品組合發生變化。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2019財年前26周的21.7%下降到2020財年前26周的19.2%，下降了約250個基點，主要原因是修訂後的勞動力模式導致商店工資下降。

其他經營費用。2019財年前26周的其他運營費用佔淨銷售額的百分比與2020財年前26周相當，這兩個時期都為14.0%。我們實施了許多節約成本的舉措，以抵消銷售去槓桿化的影響。

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資產減值。在2020財年的前26周，我們記錄了23家門店的使用權資產減值費用約為630萬美元，20家門店的財產和設備減值費用約為260萬美元，而上一年同期，2家門店的使用權資產減值費用約為50萬美元，10家門店的財產和設備減值費用約為340萬美元。

所得税優惠。2020財年前26周，我們記錄的所得税優惠約為1630萬美元，佔所得税前虧損的49.3%，而上一財年同期的所得税優惠約為720萬美元，佔所得税前虧損的21.6%。2020財年前26周的税率與上一年同期相比有所上升，主要是因為根據CARE法案，與2019年聯邦淨營業虧損結轉至前期相關的所得税優惠為1230萬美元，與2020財年預計虧損結轉至法定税率為35%的年份相關的所得税優惠為230萬美元，但由於遞延税項資產的估值免税額，所得税優惠部分抵消了590萬美元。

淨虧損和每股虧損。我們報告2020財年前26周淨虧損1680萬美元，或每股稀釋後虧損1.20美元，而2019財年前26周淨虧損2600萬美元，或每股稀釋後虧損1.83美元。

非GAAP財務指標

調整後每股淨收益(虧損)和調整後收益(虧損)。為了補充我們根據公認會計原則(“GAAP”)提交的未經審計的綜合簡明財務報表，我們提供了某些非GAAP財務指標，包括調整後的收益(虧損)和調整後的稀釋收益(虧損)每股。這些措施不符合GAAP，也不打算作為GAAP的替代品。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的財務結果，並相信它們為分析師和投資者提供了有用的信息，作為GAAP衡量標準的補充，評估我們的經營業績。

我們通過調整適用的GAAP計量來定義調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋收益(虧損)每股，以進行非GAAP調整。

非GAAP衡量標準僅用於提供附加信息，並沒有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。作為一種分析工具，每種非GAAP衡量標準都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的公司業績分析的替代品。

下表顯示了截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26週期間，每股淨虧損和稀釋虧損與調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋收益(虧損)的對賬：

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流動性與資本資源

我們的主要資本要求是營運資本和資本支出。營運資本主要由商品庫存組成，由應付賬款抵消，通常在每個財年第四季度初達到峯值。資本支出主要用於技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈增強、新商店和現有商店改造。從歷史上看，我們用內部產生的現金或循環信貸安排下的借款為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。

經營活動產生的現金流。2020財年前26周，運營活動提供的淨現金約為280萬美元，而2019財年前26周，運營活動中使用的淨現金約為3150萬美元。經營活動的現金流在很大程度上取決於經營業績和營運資本的變化，以及所得税的支付時間和金額。與上年同期相比，營業現金數額增加是由於經營業績的改善和營運資本的有利變化，因為應付賬款和存貨都減少了。

投資活動產生的現金流。2020財政年度前26周用於投資活動的現金淨額包括560萬美元的資本支出，與上一年同期850萬美元的資本支出相比，設備銷售收益略有抵消。下表列出了所示期間按類別劃分的資本支出(以千計)：

本年度的資本支出主要用於加強配送中心和供應鏈，包括將電子商務配送中心合併到田納西州傑克遜的商店配送中心，建立新的電子商務樞紐，以及升級倉庫管理系統。技術和全渠道項目包括網站增強。上一年期間的資本支出主要用於加強配送中心和供應鏈、改進現有門店、新開4家門店和改進信息技術系統。

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融資活動產生的現金流。在2020財年的前26周，我們根據循環信貸安排借入並償還了4000萬美元。在2019財年的前26周，用於融資活動的淨現金330萬美元主要與根據我們的股票回購計劃回購和註銷普通股有關，略有被員工股票購買所抵消。

高級信貸安排。2019年12月6日，我們作為行政代理和抵押品代理以及貸款人與美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽訂了2019年信貸協議。2019年信貸協議取代了2016年的信貸協議。與2016年的信貸協議一樣，2019年信貸協議包含7500萬美元的優先擔保循環信貸安排，1000萬美元的Swingline可用性和2500萬美元的遞增手風琴功能。2019年信貸協議包含與2016年信貸協議基本相似的條款和條件，並將其到期日延長至2024年12月。2016年信貸協議原定於2021年2月到期。信貸協議下的墊款的年利率等於LIBOR加保證金125至175個基點，沒有LIBOR下限，而就信貸安排的未使用部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議項下的借款須遵守某些條件，幷包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述和保證、控制權變更、某些貨幣判決以及破產和ERISA事件。一旦發生任何此類違約事件，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他債務可立即宣佈到期並支付。信貸協議下的最大可獲得性受到借款基準公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。

本公司須遵守與其貸款人訂立的擔保協議。根據擔保協議，本公司為本身及其內指定的抵押方的利益，質押及授予行政代理對本公司幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及抵押權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。

截至2020年8月1日，我們遵守了2019年信貸協議中的契約。根據2019年信貸協議，截至2020年8月1日，沒有未償還借款，未償還信用證金額為175萬美元，可供借款的金額約為5140萬美元。

截至2020年8月1日，我們的現金和現金等價物餘額約為2760萬美元。我們相信，根據我們的2019年信貸協議，我們的現金餘額、運營現金流和可用性的組合將足以為我們計劃的資本支出和至少未來12個月的營運資本需求提供資金。

股票回購計劃。2018年9月24日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買我們已發行普通股的總額高達1000萬美元。股票回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時間將基於多種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何具體數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。截至2020年8月1日，根據我們目前的股票回購計劃，我們還有大約21,000美元的剩餘資金。下表列出了指定期間的選定股票回購計劃信息(單位為千，但不包括股份金額)：

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關聯方交易

我們與一家關聯方供應商達成了購買商品庫存的協議。出於財務報告的目的，供應商被認為是關聯方，因為它的主要所有者是我們前產品開發和趨勢副總裁的配偶。自2019年6月14日起，該供應商不再是關聯方。下表列出了供應商是關聯方期間與該供應商相關的選定結果(以美元(千)為單位)和所示期間的百分比：