依據第424(B)(5)條提交的文件

第333-248210號檔案號

轉換A批可轉換債券後發行最多24,002,037股普通股

以及認股權證的行使

本招股説明書涉及本招股説明書標題為“出售股東”一節中點名的股東不時要約和出售坦桑尼亞黃金公司(“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”)最多24,002,037股普通股。 出售股東提供的普通股可能在根據我們與出售訂立的證券購買協議發行的A批可轉換債券轉換時發行。 根據我們與出售達成的證券購買協議發行的A批可轉換債券 可以在轉換時發行。 根據我們與出售達成的證券購買協議，出售股東可能會在轉換A批可轉換債券時發行普通股。 根據我們與出售達成的證券購買協議，我們可能會發行A批可轉換債券 及於行使與證券 購買協議(“認股權證”)相關而向出售股東發出的認股權證。

我們不會在此次發行中出售任何普通股， 我們也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“TRX”，在多倫多證券交易所(TSE)上市，代碼為 “TNX”。2020年9月1日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為每股0.84美元。 2020年9月1日，我們有197,462,832股普通股流通股。除非 另有説明，否則所指的美元應為美元。

出售股東 可以按現行市場 價格或私下協商的價格，不時通過公開或私下交易提供全部或部分股票轉售。

本招股説明書提供了 所發行證券的一般説明。在您投資任何證券之前，您應提交此招股説明書及其組成部分的註冊説明書 。

投資我們的證券涉及高度的風險 。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第8頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件中的 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股書日期為2020年9月1日。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 通過引用併入本招股説明書的文件含有 “證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述反映了我們當前對未來計劃、意圖或預期的看法。這些前瞻性陳述可包括在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中，尤其包括關於我們的計劃、戰略和前景的陳述 ，並可通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“目標”、“潛在”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“目標”、“潛在”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”或“繼續”或這些術語或其他可比術語的負面含義。 這些前瞻性聲明受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信我們的計劃、 意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的計劃、意圖或期望。

可能導致實際結果 與我們在本招股説明書中的前瞻性陳述大不相同的重要因素在本招股説明書 標題“風險因素”下以及我們已經或將提交給證券交易委員會的報告中陳述，這些報告通過引用併入本文 ，包括此類 報告中標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的陳述。本招股説明書中“風險因素”標題下的警示性陳述以及我們已向證券交易委員會提交或 將向證券交易委員會提交併通過引用併入本文的報告中，包括標題為“風險因素” 和“前瞻性陳述”的陳述，我們在這些報告中披露了與我們業務相關的重大風險。 本招股説明書中的警示性陳述完全限定了屬於我們或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。警告性陳述指出了 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的重要因素。除適用法律要求外，我們沒有義務 在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映意外事件的發生 。您應完整閲讀本招股説明書和通過 參考併入的文檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就 可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

致美國投資者的警示，涉及以下事項
已測量和指示的礦產資源量估算

作為艾伯塔省的一家公司，坦桑尼亞黃金公司 前身為坦桑尼亞特許權使用費勘探公司(“本公司”)，受加拿大證券管理人 發佈的某些規章制度的約束。公司通過電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交20-F表格年度報告，作為年度信息表格(“AIF”) 。根據AIF的備案要求，本公司必須提供有關 其財產的詳細信息，包括礦化、鑽探、取樣和分析、樣品安全以及礦產資源和礦產儲量估計(如果有) 。此外，公司可能會使用加拿大證券法規允許的“已探明礦產 儲量”或“可能礦產儲量”或“已測量礦產資源”、“指示礦產 資源”和“推斷礦產資源”等術語來描述其財產。

告誡美國投資者不要假設 “已探明礦產儲量”或“可能礦產儲量” 或“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 類別中的任何礦藏(如果有的話)都會轉化為儲量。此外，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語， 不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。NI 43-101中使用的已探明儲量和可能儲量的定義 與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7，SEC工作人員 解釋，礦化不能被歸類為美國報告用途的“儲量”，除非 已確定在確定儲量時可以經濟合法地生產或開採礦化 。除其他事項外，根據SEC的指導方針，要將礦化的 材料歸類為儲備，所有必要的許可都需要準備就緒或即將發放。此外，NI 43-101允許披露“包含的盎司”礦化量。 相比之下，SEC工作人員只允許發行人報告礦化量和品位，而不參考單位 衡量標準。

告誡美國投資者， 不要想當然地認為被認定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或全部礦藏都會轉化為SEC行業指南7中定義的儲量 。此外，“推斷礦產資源”的存在以及經濟和 法律上的可行性存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的 類別。根據加拿大證券法，對推斷礦產資源的估計可能不構成可行性 或預可行性研究或經濟研究的基礎。告誡美國投資者，不要假設部分或全部推斷的礦產 資源存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。

為澄清起見，本公司沒有包含SEC證券 法規定義的“已探明(測量)儲量”或“可能(指示)儲量”的財產 。

關於這份招股説明書

在做出投資決定之前，您應將本招股説明書與本招股説明書中引用的文件一起閲讀 。您還應閲讀並 考慮本招股説明書標題為“在哪裏可以找到其他 信息”和“通過引用合併某些信息”部分中引用的文檔中的信息。您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。

本招股説明書 涵蓋的證券的要約和出售不得在不允許要約或要約要約或要約或要約要約或要約要約的人 沒有資格進行要約或要約的任何人的任何司法管轄區內進行，也不得在任何不允許要約或要約要約的人 進行。

本招股説明書 和通過引用併入本招股説明書的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的，而與交付各自文件的時間 或本招股説明書涵蓋的任何證券銷售的時間 無關。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的 信息在除其各自日期 以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們”、“本公司”和“坦桑尼亞”是指坦桑尼亞黃金公司及其子公司， 除非上下文另有規定。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息 ，以及本招股説明書中其他位置和文檔中顯示的信息，我們通過引用將其併入本招股説明書中 。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。閲讀本摘要後，若要全面瞭解本公司和本次產品及其對您的影響， 您應閲讀完整的招股説明書，包括從第8頁開始的本 招股説明書中“風險因素”標題下提及的信息，以及我們通過引用併入本招股説明書中的其他文件，包括 我們的財務報表和本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

我公司

坦桑尼亞黃金公司，前身是坦桑尼亞 特許權勘探公司，最初以“424547艾伯塔省有限公司”的名稱註冊成立。根據“商業公司法”(艾伯塔省)，1990年7月5日在艾伯塔省。1991年8月13日更名為“譚山勘探公司” 。2006年2月28日，該公司再次更名為“坦桑尼亞特許權勘探公司”。隨後，在2019年年會上，股東批准更名為坦桑尼亞黃金公司。更名為坦桑尼亞黃金公司的 於2019年4月17日在加拿大阿爾伯塔省生效。更名 自2019年4月22日開盤時被證券交易所認可。本公司還根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊為省外公司，並根據《商業公司法》(安大略省)在 安大略省註冊為省外公司。

公司的主要執行辦公室 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華落葉鬆大街5226號坦桑尼亞黃金公司#202，郵編：V6M 4E1，電話 是(844)364-1830。我們在http://www.tangoldcorp.com.上維護着一個網站本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過我們的網站 訪問的信息。

我們的目標是

本公司是一家礦產資源公司，擁有開發和勘探 階段性資產，並從事收購和勘探自然資源資產的權益， 可能開發該等資產。本公司將自己的資源用於礦業權的初步評估 ，在某些情況下，如有必要，本公司可與其他公司訂立合資協議 ，以期直接開發礦山，從銷售黃金和其他開採材料中賺取收入。 如下所述，本公司的主要重點一直是Buckreef項目的開發，並於2020年6月， 公司啟動了Buckreef項目的有限度生產。 本公司將其資源投入到礦產資產的初步評估 ，在某些情況下，本公司可與其他公司訂立合資協議，以直接開發礦山，以賺取銷售黃金和其他開採材料的收入。 如下文所述，本公司的主要重點一直是Buckreef項目的開發。

本公司的主要興趣領域 一直是通過與坦桑尼亞國家 礦業公司(“STAMICO”)的合資企業勘探和開發位於坦桑尼亞的Buckreef項目，STAMICO是坦桑尼亞聯合共和國能源和礦產部下屬的一家全資政府企業，本公司擁有55%的權益，STAMICO擁有45%的權益。

在2019財年，該公司啟動了 並專注於巴克礁項目的鑽探計劃，以進一步開發和定義地質模型。於Buckreef 項目，本公司擬(I)開始露天開採氧化礦，並建造及營運時速40噸的氧化物加工設施；(Ii)繼續其正在進行的1200米六孔超深勘探鑽探計劃；及(Iii) 繼續進行必要的測試及研究，以進一步提煉Buckreef露天礦場及開發更大的加工廠 ，以進一步完成本公司43-101最終可行性研究。基於上述情況，本公司已 開始通過已開採氧化礦的加工進行初步黃金生產。

雖然該公司還有其他採礦項目 ，但該公司參與的其他項目僅限於維護和維護。

最近的發展

證券購買協議

於二零二零年七月二十二日，吾等 與兩名機構認可 投資者(“債券持有人”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，發行最多1,400萬美元的可轉換債券，包括700萬美元的A批可轉換債券(“A批可轉換債券”)及最多700萬美元的B批可轉換債券 (“B批債券”)。正如下面進一步説明的，可轉換債券可以轉換為我們的普通股(“轉換股份”)。 此外，關於證券購買協議，我們同意向債券持有人發行三年期認股權證 ，購買我們的普通股(“認股權證”)，購買數量等於可轉換債券總額1,400萬美元除以20日成交價後的總金額 的20%(20%)。認股權證的行使價格等於 20-VWAP的130%，也是在緊接A部分債券首次成交之前計算的。A部分債券的首次成交 發生在2020年7月27日，與此相關，我們發行了認股權證，以每股普通股1.2125美元的行使價購買最多3,002,037股普通股。根據一項全球擔保協議，可轉換債券的償還由公司的 子公司坦桑尼亞美國國際開發公司2000有限公司擔保。

A批債券 各無利息，到期日為18個月，前提是一旦發生違約事件，A批債券 可能立即到期並支付。第一批A級債券的初步成交發生在2020年7月27日，也就是 發行A批400萬美元債券的日期。總額為200萬美元的A批債券的第二次成交將在向 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交登記債券持有人轉售轉換股份和認股權證 股份的登記聲明(“登記聲明”)後立即進行。總金額為100萬美元的A部分債券的第三次成交將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之後立即進行 。

債券持有人 可以在A批固定 轉換價格較低的A批債券清償之日或之前的任何時間轉換A批債券，轉換價格等於緊接各自債券成交前20天VWAP的130%或緊接 轉換日期之前的10個連續交易日內兩個最低日VWAP的平均值的93%；但是，轉換價格可能不等於A部分VWAP的130%。 在緊接 轉換日期之前的10個連續交易日內，轉換價格可能不等於20天VWAP的130%。 在緊接 轉換日期之前的10個連續交易日內，轉換價格可能不等於兩個最低日VWAP的平均值的93%債券持有人不得轉換可轉換債券的任何部分 或行使認股權證，前提是此類轉換或行使將導致持有人實益擁有我們當時已發行和普通股的4.99%以上，前提是持有人可在65天前 通知免除此類限制。如果在A部分債券到期日有至少20%的未償還本金餘額，公司可以 選擇將A部分債券到期日再延長6個月。我們有權但沒有義務提前贖回A批債券項下未償還的部分或全部金額，前提是我們普通股 股票在交付贖回通知時的當前股價低於適用的A批固定轉換價格。如果 普通股的當前市場價格低於通知時的A部分固定轉換價格，公司 有權提前贖回A部分債券項下已發行的部分或全部金額。

此外，作為 證券購買協議的一部分，在本公司當選後，債券持有人承諾購買總計700萬美元的B批債券。B部分債券可以分四次遞增發行，第一次結束 (“第一次B部分結束”)不早於60天，但不遲於最後一次A部分債券結束後90 天；第二次結束(“第二次B部分結束”)金額為200萬美元，不早於30天，但不遲於第一次B部分結束後60天；(2)B期債券可分四次發行，第一次200萬美元(“第一次B期關閉”)不早於60天，但不遲於最後一次A期債券結束後90 天；第二次200萬美元(“第二次B期關閉”)不早於30天，但不遲於第一次B期結束後60天；金額為200萬美元的第三次 結束(“第三次B期結束”)不早於第二次B期結束後30天，但不遲於 第二次結束後60天；第四次結束(“第四次B次結束”)金額 為100萬美元，不早於30天，但不遲於第三次B期結束後60天；但條件是， 對於第一批B股至第四批B股收盤，公司必須在每個相應的收盤日(I)擁有至少1.00億美元的 市值；(Ii)在第一批B批收盤前30天內生產250盎司黃金；(Iii)已發行並可能作為轉換股或認股權證發行的普通股總數不超過公司的19.9%。(Iv)本公司的未償還債務總額將少於2,500萬美元，不包括根據 對A部分債券的未償還債務，但包括任何未償還和將在B部分債券結束時發行的B部分債券。

每批B批債券 的利息為8.75%，到期日為18個月，可以再延長6個月，如下所述 。每份B批債券可於選擇B批債券 持有人時隨時轉換為轉換股份，轉換價格相當於緊接適用的B批債券 收市前20天的VWAP倍數130%(“B批固定轉換價格”)。在第1至5個月期間，本公司只能支付利息 。在第6個月至第17個月期間，公司可支付相當於 合計本金金額75%的每月本金付款，外加應計利息。最後，到期時到期的餘額為本金的25%，另加應計利息 ；最後一次付款可再延期6個月，並對到期餘額加收6% 費用，其中到期本金、應計利息和6%費用的總和將在額外的6個月延期期間攤銷 。本公司可選擇容許債券持有人轉換到期利息、本金 及利息支付及餘額，在此情況下，債券持有人可於緊接轉換日期前10個連續 交易日內，按B批固定轉換價格及兩個最低每日最低VWAP平均值的93%(以較低者為準)將該等本金及利息轉換為轉換 股份，但在任何情況下均不得低於每股普通股0.20美元。

根據證券購買 協議，該公司還承諾，如果B批債券至少有200萬美元未償還， 未經債券持有人批准，該公司將不允許債務(包括應付賬款和B批債券，但不包括A批債券)超過2500萬美元。此外，如果公司獲得以其資產為擔保的融資(不包括租賃 融資或以庫存為擔保的營運資本融資)，公司將向債券持有人提供相同類型的 擔保，即同等權益。

關於 證券購買協議，本公司向債券持有人支付承諾費，相當於A部分債券首次成交時可轉換債券總額1,400萬美元的1.5%，以及在每次相應成交時每份可轉換債券的執行費 3.95%。最後，公司向債券持有人支付了18,000美元的律師費和15,000美元的盡職調查費用。

根據與出售股東及本公司訂立的登記 權利協議，本公司僅登記於轉換A部分債券及行使認股權證後 發行的普通股。

供品

注意事項

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素 和我們於2019年12月2日提交給證券交易委員會並於2020年8月11日修訂的截至2019年8月31日的財政年度報告 20-F表的“第一部分：關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素，以及後續 中反映的對我們的風險因素的任何修訂或更新。 通過引用將其全文併入本文中，以及在隨後的 中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務運營。

本公司自成立以來已出現淨虧損，預計 虧損將繼續。

公司自成立以來一直沒有盈利。 截至2019年8月31日的財年，公司綜合虧損30,417,517加元，其中約22,230,000加元 歸因於非巴克礁項目物業的減記，累計虧損133,762,683加元。在截至2020年5月31日的9個月中，該公司的綜合虧損為10,744,559加元，累計赤字為145,461,823加元。 該公司從未產生過可觀的收入，預計在其一處物業投入商業生產 之前不會產生收入。於二零二零年六月，本公司通過加工 從巴克礁項目開採的氧化礦，實現初步黃金生產。

公司需要額外的資本。

截至2019年8月31日，公司現金為3,389,319加元 ，營運資金缺口為10,395,970加元；截至2020年5月31日，公司現金為1,449,386加元，營運資本缺口為18,007,916加元。2020年5月31日之後，8,379,475美元的黃金和可轉換短期貸款將 轉換為普通股。該公司將繼續產生勘探和開發成本，為其運營計劃提供資金。此外， 雖然本公司擁有小型加工廠來磨礦開採的氧化礦，但它將需要籌集資金並獲得第三方融資 以在未來建造一個硫化礦石加工廠。歸根結底，本公司是否有能力繼續其開發 和勘探活動，部分取決於本公司通過合資企業、債務融資、股權融資、產量分享協議或這些 或其他方式的某種組合 或其他方式開始運營和產生收入或獲得 融資的能力。此外，公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。傳統上，公司 一直依靠發行股權證券和債務證券來籌集資金，這些證券可以轉換為股權證券。不能保證 公司可以繼續以這種方式籌集資金。此外，發行可轉換為股權證券的股權證券或債務證券 將產生稀釋效應。

對公司是否有能力繼續作為持續經營的企業 表示極大的懷疑。

根據公司目前的資金來源 ，並考慮到2019年8月31日的營運資金狀況和運營需求，這些因素表明 存在重大不確定性，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑 ，並依賴於公司籌集額外的債務或股權融資。儘管本公司已簽訂證券 購買協議以出售可轉換債券，但本公司可能需要在2021財年 獲得額外資金，以繼續勘探和開發氧化礦，並在Buckreef 項目運營和擴建氧化礦加工廠以及營運資金。不能保證此類額外資金和/或項目融資將獲得 或以商業優惠條款獲得。

公司的運營將繼續依賴股權或債務融資的收益。

雖然公司目前的業務 剛剛開始產生初步現金流，但預計公司在不久的將來將繼續需要 額外的股本或債務融資來為其運營和擴張提供資金。如果公司向現有或新的 合資夥伴尋求資金，其項目利益將被稀釋。如果公司尋求額外的股權融資， 額外發行的股票將稀釋公司現有股東目前的利益。公司可能無法 獲得額外資金以允許公司履行對現有勘探物業的義務。本公司 若未能獲得該等額外融資，可能導致進一步勘探及開發的延遲或無限期延遲 ，並可能導致本公司於某些物業的潛在權益部分或全部損失，或稀釋本公司於某些物業的 權益。

我們會受到訴訟，這需要我們招致法律費用。

2018年1月19日，Crede CG III，Ltd(“Crede”) 向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，指控公司違反合同，原因是未能允許Crede行使1,300,000份A系列認股權證，收購3,100,751股普通股。A系列權證 與B系列權證(A系列權證和B系列權證，統稱為“Crede認股權證”)一起發行， 與2016年9月1日簽訂的證券購買協議(“Crede證券購買協議”)有關。作為對投訴的迴應，公司律師開始與Crede的律師就Crede於2018年1月19日的投訴進行通信。2018年2月27日，CREDE公司在不妨礙的情況下駁回了對本公司的申訴。 2018年3月12日，CREDE公司向紐約州最高法院、紐約縣(索引 651156/2018年號)(“州索賠”)提起訴訟，要求違反合同(包括具體履行和強制令救濟)； 宣告性判決，CREDE證券購買協議和CREDE認股權證是具有約束力的義務；而且，如果沒有命令 禁令和聲明救濟，則判給補償性和懲罰性損害賠償，以及 未能允許Crede行使500,000份B系列認股權證收購1,332,222股普通股的律師費和費用。2019年6月20日，紐約州最高 法院就2018年12月3日的判決向Crede批准了動議，要求根據B系列認股權證具體 履行發行1,332,222股普通股的動議，並宣佈救濟Crede證券購買協議和Crede認股權證的條款 有效。2019年8月21日, 該公司提交了上訴通知 ，並在上訴期間尋求擱置州索賠中的簡易判決命令。2020年2月4日，紐約州最高法院第一司法部上訴審判庭確認紐約州最高法院根據Crede證券購買協議和Crede認股權證向Crede授予即決判決。 紐約州州最高法院根據Crede證券購買協議和Crede認股權證向Crede授予簡易判決。 紐約州最高法院第一司法部確認紐約州最高法院根據Crede證券購買協議和Crede權證向Crede授予簡易判決。於2020年2月11日或 前後，本公司對上訴部門於2020年2月4日的裁決提出上訴，但隨後被駁回 。2020年2月和5月，Crede行使了剩餘的3,517,857股B系列認股權證，公司總共向他們發行了5,434,896股普通股。在這些演習之後，Crede不再擁有未償還的認股權證。

2018年5月10日，我們向美國紐約南區地區法院(案件編號18-Civ-4201)(“聯邦索賠”)提起訴訟，指控Crede及其 某些委託人和其他人違反了修訂後的“證券交易法”(“Exchange Act”) 下的某些行為。2019年3月26日，地區法院駁回了我們對被告的某些索賠， 但允許根據交易法提出的關於Crede操縱市場和違反誠信與公平交易契約的某些索賠 繼續進行。2020年5月28日，我們向聯邦法院提交了第二份修訂後的訴狀，其中指控 Crede及其某些委託人是證券法意義上的承銷商，操縱公司 普通股價格，違反2016年9月1日與公司簽訂的註冊權協議，並違反根據其頒佈的第 10(B)節和規則10b-5以及《交易法》第13(D)節。聯邦索賠處於初始階段， 調查已啟動。支付法律費用和損害賠償(如果有的話)可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2019年8月31日，我們對財務報告的內部控制 無效，如果我們繼續未能改善此類控制和程序，投資者可能會對我們的財務 和其他報告失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會面臨更多的風險和負債。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”和“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的報告 要求。交易法要求我們提交有關業務和財務狀況的 年度報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求，除其他事項外，我們必須包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們還需要包括我們管理層關於我們的披露控制和程序有效性的 證明。在截至2019年8月31日的年度，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制 由於以下重大弱點而無效：(I)審核和批准發票以及在公司賬簿上記錄相關費用的相關監督和準確性 ；以及(Ii)缺乏與制定和執行內部控制相關的足夠監督 。由於公司人員數量有限， 執行充分監督的人員職責分工存在固有限制，包括可能導致誤解和誤用的複雜國際財務報告準則的監督。 我們打算實施變更和程序來解決 這些問題；但是，由於公司員工數量有限等 原因，任何旨在解決重大弱點的擬議變更都需要時間來實施。如果我們不能有效和高效地改進我們的控制和程序， 我們可能會在財務報表和我們報告的其他信息中出現重大錯誤陳述，從而無法履行我們的報告義務 , 這可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。這可能 導致我們普通股的交易價格下降。

我們的可轉換貸款、認股權證和期權的行使價格 可能低於市場，可能會壓低我們普通股的價格。

關於我們之前的融資以及 員工和顧問的聘用，我們已經發行了認股權證和期權，其中一些權證和期權的行使價可能低於我們普通股的當前市場價格 。截至2020年8月1日，共有7,352,000股普通股作為 股票期權的基礎，行使價格從每股普通股0.35加元到0.43加元(加權平均)，以及287,901股普通股 股票，行使價格從0.8718美元到0.9515美元不等。這些行權價格可能會 壓低我們普通股的價格，直到這些認股權證和股票期權被行使和出售。

我們目前沒有足夠的資金償還未償還的 票據。

截至2020年8月1日，我們 約有975,500美元的未償還短期貸款，到期日為一年。截至該日，我們無法 償還此類未償還短期貸款的本金和利息。到期時，我們將要求這些貸款人將到期日延長 一年，以便我們尋求資金來償還此類短期貸款。如果我們無法 延長此類貸款或在到期時償還此類金額，這種無法償還的情況可能會對我們的 運營產生實質性的不利影響。

可轉換債券轉換為普通股和 未來的銷售可能會進一步稀釋普通股，並對我們普通股的價格產生不利影響。

於總金額7,000,000美元的A股債券出售完成 及本招股説明書構成其組成部分的本登記聲明生效後，至多24,002,037股普通股(約佔本公司於本招股説明書日期已發行及流通股的12.16%) 將不受限制且可自由交易。在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

本公司的勘探活動具有高度投機性 ，涉及重大風險。

除巴克礁 項目外，其他公司的所有資產都處於勘探階段，尚未建立已探明的礦產儲量。 公司的勘探工作可能不會以商業經濟的方式發現可開採的礦藏。 對於研磨作業至關重要的水資源可能有限，惡劣的 天氣條件可能會導致中斷。公司未來的運營(如果有的話)必須遵守與勘探和開發、許可程序、安全預防措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制相關的各種現有法律法規。 有關勘探和開發、許可程序、安全措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制方面的各種現有法律法規。

該公司有不能投保的風險。

公司可能會面臨不可預見的危險 ，例如異常或意外的地層和其他條件。本公司可能承擔其無法投保或可能選擇不投保的污染、塌方 或危險的責任。支付該等負債可能會 對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠的是關鍵的管理人員。

公司運營和活動的成功 在很大程度上取決於其管理層的努力和能力，包括我們的執行主席詹姆斯·E·辛克萊 。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的判斷力和判斷力。公司 不為執行主席保有關鍵人物人壽保險。

該公司可以被描述為被動的外商投資公司 。

我們可以説是一家被動的外商投資公司(“PFIC”)。如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。根據 PFIC規則，對於我們的被動收入或產生被動收入的資產超過指定水平的任何納税年度，我們將被定性為美國聯邦所得税用途的PFIC。這種描述可能會給我們的美國股東帶來不利的美國税收 後果，其中可能包括將我們普通股的某些分配和出售我們普通股的已實現收益 視為普通收入，而不是資本利得收入，並對我們普通股和某些分配的銷售收益收取潛在的懲罰性 利息費用。

可能會做出某些選擇，以減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響 ，但在某些情況下，這些選擇可能會對股東不利 。PFIC規則極其複雜，我們敦促美國投資者就我們歸類為PFIC對他們的潛在後果諮詢獨立税務顧問 。請參閲“某些美國聯邦所得税 注意事項”。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”、 “外國公職人員腐敗法”和其他法律，可能會導致罰款、刑事處罰、終止合同以及 對我們業務的不利影響。

本公司受“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“外國公職人員腐敗法(加拿大)”(“CFPOA”)和其他法律的約束， 禁止法規界定的個人和 發行人為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們的政策是實施保障措施 以阻止員工採取這些做法；但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明不如 有效，我們的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事公司可能要承擔責任的行為 。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、削減在某些司法管轄區的運營 ，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 此外，實際或涉嫌違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查、 和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們管理層大量的時間和精力。

安全漏洞和其他中斷可能危及公司的 信息並使其承擔責任，這將導致其業務和聲譽受損。

在公司的正常業務過程中， 公司收集並存儲敏感數據，包括知識產權、其專有業務信息及其業務合作伙伴的信息 ，以及其數據中心和網絡中員工的個人身份信息。此信息的安全處理、 維護和傳輸對公司的運營和業務戰略至關重要。儘管採取了 安全措施，但信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工 失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及公司的網絡，存儲在那裏的信息 可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致 法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律可能承擔的責任以及潛在的 監管處罰，擾亂公司的運營並損害其聲譽，並導致對公司失去信心， 這可能會對公司的業務和競爭地位產生不利影響。

我們的商業和採礦業務可能容易受到新冠肺炎疫情的影響 ，如果疫情持續下去，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響.

最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎， 在2020年3月10日被世界衞生組織宣佈為大流行，已經在全球範圍內蔓延， 影響着全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生疫情可能會給我們或我們的員工、承包商、客户、供應商、第三方承運人、政府和其他合作伙伴帶來風險， 他們開展業務活動的能力可能會受到無限期的阻止或限制，包括由於 疾病在這些羣體中的傳播，或者由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。(br}我們或我們的員工、承包商、客户、供應商、第三方承運人、政府和其他合作伙伴開展業務活動的能力可能會受到無限期的阻止或限制，包括由於疾病在這些羣體中的傳播，或者由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然 目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務造成的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響的州和國家政府採取的措施可能會擾亂我們的業務和我們採礦業務的實施 。

本公司無法準確預測預可行性研究中估計或預計的商業礦石數量 是否會在商業生產開始後確定。

礦體在商業上是否可行 取決於許多本公司無法控制的因素，包括礦藏的特殊屬性，如大小、品位和是否接近基礎設施，以及礦價和政府法規，包括與 許可、價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。 本公司無法準確預測這些因素的確切影響，但這些因素結合在一起可能會導致礦物 該公司已通過從巴克礁 項目開採的氧化礦的工藝實現了初步的黃金生產。雖然本公司已編制本公司的礦產資源估計，或在某些情況下 已由獨立採礦專家編制、審核或核實，但該等金額僅為估計數字，存在 特定水平的黃金或其他礦物從礦產資源中回收的風險，或已識別的 礦化礦牀(如有)永遠不符合可商業開採或可行儲量的資格。

礦牀的勘探和開發涉及重大風險 。

礦產資源勘查是一項投機性的業務，風險很高。本公司已經完成了Buckreef項目的多個鑽石和反循環鑽探項目 ，獨立合格人員在分析Buckreef項目露天可開採礦產資源使用當前金價的經濟意義的基礎上，審查了鑽探項目的結果。然而，礦牀的勘探和開發存在很大的風險，即使仔細評估， 經驗和知識相結合也不能消除這些風險。將需要大量支出來進一步定位和/或將礦物 資源從推斷類別升級到測量和指示類別，修訂和/或升級最近建立的礦物 儲量，開發冶金工藝，在升級到每小時40噸氧化物加工廠之前，建造和運行一個5噸/小時的氧化物試點工廠以測試流程 和材料處理能力，並完成在巴克裏夫項目現場建立一個更大的露天礦和硫化物加工廠的可行性研究

本公司可能無法在商業上可行的基礎上確定礦產的存在 。

本公司的收入 和利潤(如果有的話)的能力預計將通過勘探和開發其現有物業以及收購 新物業的權益來實現。為了確定採礦作業的經濟可行性，本公司將需要產生大量支出 通過鑽探和其他技術確定礦藏和建立礦石儲量， 開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，設計設施和規劃採礦作業。項目的經濟可行性 取決於本公司無法控制的眾多因素，包括開採所需礦物所需的開採和生產設施的成本 、使用給定設施可開採的礦藏總量、礦藏與礦物用户的距離 以及礦物銷售時的市場價格。本公司 現有或未來的勘探計劃或收購可能無法確定可有利可圖開採的礦藏。

採礦和礦產勘查有很大的經營風險。

採礦和礦產勘查涉及的風險很多， 即使是經驗、知識和仔細的評估相結合，也未必能克服這些風險。這些風險包括但不限於 ：

·重大或災難性設備故障；

·礦井故障和斜坡故障；

·地面墜落和塌方；

·開採資源中的有害元素；

·環境危害；

·工業事故和爆炸；

·不尋常或意想不到的地質構造；

·勞動力短缺或罷工；

·公民抗命和抗議；以及

·惡劣天氣條件、 洪水、乾旱、巖崩和地震等自然現象。

這些事件可能導致環境 損壞和責任、停工和延遲生產、生產成本增加、礦產 財產或生產設施損壞或破壞、人身傷亡、資產減記、貨幣損失和其他負債。這些風險的性質 是這樣的：負債可能超過本公司承保範圍的保單限額，在這種情況下， 本公司可能會產生可能妨礙盈利運營的重大成本。

該公司依賴顧問和工程師進行勘探 計劃。

本公司一直依賴並可能繼續依賴顧問提供勘探開發、建設和運營方面的專業知識。建設 個礦山、通過鑽探建立礦石儲量、進行環境和社會影響評估、開發冶金 工藝以從礦石中提取金屬，以及在有新屬性的情況下，在選定進行勘探的任何 地點開發勘探基礎設施，都需要大量支出。本公司可能無法發現足夠數量的礦物來證明商業運營是合理的， 並且本公司可能無法及時獲得勘探所需的資金。

公司可能對其財產沒有明確的所有權。

取得礦業權是一個 非常詳細和耗時的過程，本公司的礦業權可能會受到之前未註冊的 協議或轉讓，或未發現的缺陷的影響。該公司的幾個勘探許可證目前正在接受坦桑尼亞能源和礦產部的續簽 。公司可能對其所有礦產 財產權益沒有明確的所有權，他們的許可證可能不會續簽，或者他們可能會在未來受到挑戰或指責。請參閲“礦物 屬性”。在其他情況下，由於坦桑尼亞政府頒佈並由各部委執行的不斷演變的法律要求和法規，本公司可能無法立即獲得其部分礦產。

在2019財年，公司收到取消Kigosi採礦許可證的通知 ，原因是未能滿足違約通知中提出的問題。本公司認為 政府發出的通知沒有遵循坦桑尼亞法律規定的正當程序，本公司在財政年度結束後對此通知提出上訴 。此外，在2019年財政期間，本公司收到了拒絕ITETIAMIA項目採礦許可證申請的通知 。本公司認為，政府發出的通知沒有遵循坦桑尼亞法律規定的正當程序，本公司向ITETIAMIA項目通知提出上訴。本公司其後接獲通知， 政府駁回本公司就取消Kigosi採礦許可證通知及Itemia項目採礦許可證申請 提出的上訴。該公司已就最新的駁回上訴通知提出上訴。如果 公司在上訴中敗訴，該公司可能會失去其Kigosi採礦許可證和/或ITETIAMIA項目的權利。在截至2019年8月31日的年度 內，本公司註銷了其Kigosi和Itemia項目的價值。請參閲本公司截至2019年8月31日的 年度20-F表格(經修訂)，該表格併入本文。目前，公司正集中時間和精力 開發巴克礁項目，基戈西和伊特米亞項目正處於維護和維護階段。

本公司的財產一直並可能繼續受到非法開採 的影響。

2015年，主要由手工採礦者組成的非法礦工入侵併強迫佔領巴克礁項目。因此，這些非法礦工擾亂了我們的活動。 由於這些非法礦工的活動，我們根據與STAMICO的協議提供了不可抗力通知， 在此問題解決之前，我們的合資運營商坦桑尼亞不允許在我們的酒店繼續採礦活動。 儘管我們與能源和礦產部副部長達成了一項協議，為手工採礦提供了一個區域，但 不能保證不會再有非法採礦活動最近， 公司要求內政部通過 警察總監(坦桑尼亞)辦公室長期駐紮並巡邏巴克礁項目，並向其提供警察細節，以此作為 公司打擊主要項目現場非法採礦的進一步努力。

在截至2019年8月31日的財年中，巴克礁項目及其周圍發生了一些入侵企圖 。與該地區的其他開發商/運營商類似，公司 已根據與坦桑尼亞總警察監察長的諒解備忘錄 請求並獲得營地警察部隊的永久安全細節。

採礦勘探、開發和經營活動本質上是危險的 。

如果本公司遭遇採礦事故或其他 不利條件，本公司的採礦運營可能會受到重大不利影響。本公司的勘探活動 可能會因下列任何或所有采礦事故而中斷，例如塌方、落石、巖爆、井壁故障、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面條件 或地震活動，礦石品位低於預期，礦石的物理或冶金特性低於預期， 開採或處理的可能性較小，貧化增加或電力中斷，勘探活動可能會減少。 如果遇到不利的天氣條件、地面條件或地震活動，礦石品位低於預期， 礦石的物理或冶金特徵低於預期，貧化增加或電力中斷，勘探活動可能會減少。未來幾年發生此類 性質以及其他事故、不利條件或運營問題可能會導致公司無法 實現當前或未來的勘探和產量估計。

如果我們不支付物業的年度許可費，我們 可能會受到處罰。

為了維護現有的採礦和勘探許可證 ，公司需要每年支付許可費。公司未支付除巴克礁項目採礦許可證外的所有年度採礦許可費 。此外，礦業部還實施了 一項要求，即使吊銷了許可證，但未繳費用仍未支付，並被視為債務。截至2020年5月31日，與未支付的勘探和勘探許可費相關的應計費用為347,000加元(2019年8月31日-680,000加元)。 對於有效許可證，在收到 礦業部要求支付任何未支付的許可費外加50%罰款的請求函之前，這些許可證將保持良好狀態，而公司未能在30天內做出迴應。公司 尚未收到礦業部關於其有效許可證的要求函。截至2020年5月31日，與 未支付的有效許可費相關的潛在罰款估計約為116,000加元(201年8月31日-211,000加元)。本公司並無 記錄所有有效及現行採礦許可證的應計項目，而只是如上所述從被沒收的許可證清單中記錄應計項目。

我們可能需要向STAMICO支付額外費用，因為我們 尚未在特定日期前將Buckreef資產投入生產。

我們與STAMICO的合資協議 包含有關工廠投產日期的義務條款。該條款僅在物業 未在指定的未來日期(最初估計在2015年12月)之前投產的情況下生效。根據 協議，本公司有權將日期再延長一年：(I)延期一年；向STAMICO 支付500,000美元；(Ii)第二延期年度，向STAMICO支付625,000美元；以及(Iii)對於隨後的每一延期年度， 向STAMICO支付750,000美元。

2016年11月，本公司收到STAMICO關於罰款支付情況的請求 信函，並回複稱目前沒有罰款到期。公司 收到STAMICO關於付款請求的後續信函。本公司的立場仍然是，目前沒有任何罰款 到期，但本公司和STAMICO進行了和解談判以解決問題，並支付了172,330美元 以了結將應用於所要求的金額的款項，剩餘的312,813美元將從本公司最近開始按月支付的生產收益 中支付。

不能保證STAMICO不會 要求本公司提供額外資金，因為本公司在某個 日期之前尚未將Buckreef項目投入生產。

如果本公司遭遇採礦事故或其他不利條件， 本公司的採礦作業可能會受到重大不利影響。

本公司的勘探活動可能會 因下列任何或所有采礦事故而中斷，例如塌方、落石、巖爆、井壁坍塌、火災 或洪水 。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面條件或地震 活動、礦石品位低於預期、礦石的物理或冶金特性低於預期 而無法開採或處理、貧化增加或電力中斷，勘探活動可能會減少。未來幾年發生這種性質的 以及其他事故、不利條件或運營問題可能會導致公司無法實現當前或未來的勘探和產量估計 。

公司項目的開發是基於估計 ，公司不能保證其項目(如果有)將會投產。

根據本公司任何物業的產量 計算的任何潛在產量和收入僅為估計值。估計乃基於(其中包括)採礦經驗、資源 估計、有關地面條件及礦石物理特徵(例如硬度及存在或不存在某些冶金特徵 )的假設，以及採礦及選礦的估計比率及成本。本公司已通過處理Buckreef項目開採的氧化物礦石實現初步的 黃金生產，但不能保證Buckreef項目 將實現商業化生產或盈利。此外，該公司在Buckreef 項目的實際產量可能低於其估計產量。這些因素中的每一個也適用於公司其他項目尚未投產的未來開發物業 。就公司未來可能開發的礦山而言，它在估計中沒有 實際經驗的好處，實際結果與 估計相差較大的可能性更大。此外，開發擴建項目還會出現意想不到的開工問題和延誤。

公司的勘探活動受各種 聯邦、州和地方法律法規約束。

法律法規管理勘探、採礦開發、礦山生產、礦產進出口；税收；勞動標準；職業健康；廢物處理； 環境保護；礦山安全；有毒物質；以及其他事項。該公司需要許可證和許可證才能進行 勘探和採礦作業。修訂現行管理礦業公司經營和活動的法律和法規 或更嚴格地執行這些法律和法規可能會對本公司產生重大不利影響。適用的法律法規 將要求公司支付一定的資本和運營支出以啟動新業務。在某些情況下，公司可能需要在操作開始後關閉操作，直到特定問題得到解決或採取其他 補救措施。

巴克礁項目是通過根據2010年“採礦法”(坦桑尼亞)頒發的將於2027年6月到期的特別採礦許可證 持有的。該公司在坦桑尼亞還有其他礦產權益 ，這些權益是根據該法案授予的勘探許可證持有的。探礦許可證按許可證總面積計有初始申請費、登記費、準備費和年租費。坦桑尼亞監管當局續簽探礦許可證可能需要 幾個月甚至幾年的時間，而且不能保證 會獲得批准。對於每次續簽，如果超過20平方公里，必須放棄至少50%的許可面積 如果公司希望保留放棄的一半部分，必須重新申請放棄的部分。 不保證新申請的處理時間和是否成功。

此外，任何新的許可證(PL，ML和SML) 申請和續訂現在也受礦業部最近頒佈的2018年當地內容法規GN 3 的約束，該法規由新頒佈和成立的6名成員組成的坦桑尼亞礦業委員會執行，該委員會現在負責監督採礦專員和所有許可證申請。新法規反映了促進多樣化和與當地經濟聯繫的強烈意願，通過利用坦桑尼亞的專業知識、商品和服務、業務和採礦價值鏈中的融資來創造就業機會 。它不僅迫使許可證持有者和承包商使用坦桑尼亞本土公司採購商品和服務，而且還要求在坦桑尼亞有實體存在。

在公司業務的各個階段，公司都面臨着激烈的競爭 。

該公司從事的採礦業總體上競爭激烈 。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立的礦業公司以及財務和其他資源遠遠超過本公司的 其他公司。本公司在收購黃金和其他貴金屬資產方面與其他礦業公司展開競爭 。一般而言，具有較高品位的可回收 礦物和/或更容易開採的屬性為所有者提供了競爭優勢，因為 最終礦物產品的生產成本較低。因此，從事採礦業的人之間存在一定程度的競爭，以獲得 最有價值的財產。因此，該公司最終可能無法收購有吸引力的金礦物業。

本公司受金屬和礦產價格波動的影響。

開發金屬和礦物資產的經濟性 受到許多本公司無法控制的因素的影響，包括但不限於運營成本、開採的礦石或資源品位變化 以及此類資源的價格。公司正在勘探的金屬的市場價格具有高度的投機性和波動性 。根據黃金或其他資源的價格，公司可能認為開始或繼續商業生產是不切實際的 。金價波動很大，受到公司 無法控制的眾多因素的影響，包括中央銀行的購買和銷售、生產商對衝和解除對衝活動、通脹預期、美元與其他主要貨幣的 相對匯率、利率、全球和地區需求、政治和 經濟狀況、主要黃金產區的生產成本、投資者或交易商對黃金的投機頭寸 以及供應的變化，包括全球產量水平。黃金及其他金屬和礦物的價格可能不會保持穩定， 該等價格可能不會處於使本公司能夠繼續勘探活動、或開始 或繼續商業生產的水平。這些因素的綜合影響是不可能準確預測的。

該公司的業務活動在坦桑尼亞進行。

本公司的主要勘探和礦山 開發物業目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國，據此，本公司已獲得勘探、開發和運營該等物業的 許可證。雖然本公司相信坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主國家，但不能保證這種情況會持續下去。坦桑尼亞被不穩定的國家包圍着，忍受着政治和內亂，在某些情況下，還會發生內戰。不能保證周圍的動亂不會影響坦桑尼亞 政府和人民，從而影響公司的礦產勘探活動。任何此類影響都不是本公司所能控制的 ，並可能對其業務產生重大不利影響。

此外，巴克礁項目的運營商是 坦桑尼亞，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，由坦桑尼亞的政府機構STAMICO擁有45%的股份。因此，坦桑尼亞政府將為我們在巴克礁項目的運作提供投入。

此外，本公司可能會受到不同程度的 政治穩定和政府法規的影響，這些法規涉及坦桑尼亞的採礦業和外國投資。坦桑尼亞 政府可能會制定對 公司財產的勘探和礦山開發(如果有)產生不利影響的監管政策。本公司無法控制該國法規或政治狀況的任何變化 ，並可能對其業務產生重大不利影響。投資者應評估與公司海外投資相關的政治和監管風險 。該公司在坦桑尼亞的業務也受到不同程度的經濟、社會和其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素不同於在北美遇到的風險和不確定因素。本公司 的運營可能會受到政府有關限產、價格管制、 出口管制、外匯和匯回限制、所得税、財產徵收、環境立法 和礦山安全等法規的不同程度影響。其他風險和不確定性包括貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、 勞工騷亂、戰爭或內亂的風險、政府和內亂、地區徵收和國有化、重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同、非法採礦、腐敗、劫持人質、內戰 以及不斷變化的政治條件和貨幣管制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病) 也是公司運營的主要醫療保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受到當地氣候和經濟條件的影響。

本公司在坦桑尼亞的物業可以 全年使用，儘管12月至3月的季節性冬季降雨可能會導致低窪地區發生洪水， 這些地區主要由mbuga(一種富含有機物質的黑色月桂氾濫土壤)構成。此外，大多數低地地區正在積極耕種玉米、水稻、豆類 和自給自足的農民的混合作物。因此，該地區多年來一直受到當地農業做法的破壞。 季節性降雨和森林砍伐地區可能會在某些地區造成泥濘的沼澤，這可能會使交通變得更加困難，並可能阻礙 在12月至3月期間在一年中的某些時間將重型設備運送到公司的礦產。

本公司的運營受到與 安全和人權相關的問題的影響。

非法侵入、非法採礦、盜竊和破壞等內亂和犯罪活動 可能會導致本公司在坦桑尼亞的運營中斷， 可能導致暫停運營。不能保證未來不會發生這樣的事件。此類事件 可能會停止或推遲勘探、增加運營成本、對員工或入侵者造成傷害、降低運營效率、 加劇社區緊張局勢或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損失 或罰款。公司人員應對內亂和犯罪活動的方式可能會增加 這些應對方式不符合 使用武力和尊重人權的國際標準的額外風險。未按照這些標準進行安全操作 可能會對員工或社區成員造成傷害、加劇社區緊張局勢、損害公司及其合作伙伴的聲譽 或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或經濟損害或處罰。 無法確定公司在運營過程中處理上述問題可能產生的未來成本 。

我們不能保證我們將為 我們的普通股支付任何股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們 普通股價格的潛在上漲。

我們從未為我們的普通股支付過股息 ，也不打算每個人都支付任何股息。我們不保證將來會派發現金或其他股息。 未來是否派發股息將取決於我們的財務狀況、經營業績以及我們將考慮的其他因素。 預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股 價格的潛在上漲。

作為外國私人發行人，本公司遵守與美國國內發行人不同的 美國證券法律和規則，這可能會限制美國股東公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，本公司是外國私人發行人。 因此，本公司不會向 美國國內發行人向SEC提交相同的報告，儘管根據加拿大證券法，本公司必須向SEC提交或向SEC提交公司 必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東 不受“交易法”第16條的報告和“短期波動”利潤規則的約束。因此， 股東可能無法及時瞭解公司高管、董事和主要股東購買或出售普通股的時間 ，因為相應的加拿大內幕報告要求的報告日期較長。此外， 作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》規定的委託書規則的約束。

該公司未來可能會失去外國私人發行人的地位， 這可能會導致大量的額外成本和費用。

為了保持本公司目前作為外國私人發行人的 地位，其大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有 ，除非本公司還滿足保持這一地位所需的附加要求之一。 如果公司的大部分普通股在美國持有，並且無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，則該公司未來可能會失去外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本 可能遠遠高於作為有資格使用多司法管轄區披露系統(“MJDS”)的加拿大 外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是 外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期 和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。此外，公司可能無法依賴外國私人發行人可獲得的紐約證券交易所美國公司治理要求的某些豁免 。

美國投資者可能無法強制執行針對本公司的民事責任 。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：本公司受 《商業公司法》(艾伯塔省)管轄，本公司的某些高級管理人員和董事是加拿大居民或其他居民 居住在美國以外，以及所有或大部分資產和本公司的 資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內向本公司的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序 或根據美國聯邦證券法律或美國任何州的證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的針對本公司及其某些董事和高級管理人員的判決 。

普通股價格可能波動很大，您的投資 可能會貶值或完全損失。

普通股的市場價格很可能 波動很大，可能會隨着各種因素和事件而大幅波動，其中許多因素和事件是本公司無法 控制的。股票市場，特別是礦業公司股票市場，歷史上經歷了重大的 價格和成交量波動。特定發行人證券的市場價格波動通常與該發行人的經營業績無關 或不成比例。無論經營業績如何，市場和行業因素都可能壓低 公司證券的市場價格。公司證券價格的波動也增加了證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須符合紐約證券交易所美國人的要求。

紐約證券交易所美國證券交易所規則規定，如果發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意 ，或者證券的公開分銷或總市值似乎已變得如此之低，以致 進一步在紐約證券交易所進行交易是不可取的，則紐約證券交易所美國證券交易所 可以隨時酌情決定，在沒有通知的情況下，暫停任何證券的交易或取消任何證券的上市或非上市交易 特權。 如果有其他情況，發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意 ，則紐約證券交易所美國證券交易所可以隨時在沒有通知的情況下暫停任何證券的交易或取消任何證券的上市或非上市交易 特權。雖然本公司並無接獲其 普通股可能被摘牌的指示或通知，但鑑於目前的每股普通股價格及本公司的財務虧損， 不能保證本公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

大量普通股 的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

未來，就目前和未來的融資而言，我們可能會在公開市場上出售大量普通股，這可能會損害我們普通股的市場價格 ，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。公司 股東可以在公開市場出售大量普通股。這些普通股可供 在公開市場轉售，有可能導致其普通股供過於求，從而降低 普通股價格。

此外，本公司股東 可以在公開市場出售大量普通股的事實，無論是否已經發生或正在發生， 可能會使本公司在未來以其認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資變得更加困難。

資本化與負債

下表列出了我們截至2020年5月31日的實際資本和 負債情況。

我們普通股的市場

本公司普通股於 多倫多證券交易所掛牌上市，代碼為“TNX”。該公司的普通股也在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“TRX”。

匯率

我們在此引用的財務報表以加元表示。下表列出了過去六個月的高匯率和低匯率 根據紐約聯邦儲備銀行 為海關目的認證的加元電匯中午買入價(加元金額=1.00美元)。截至2020年7月31日，匯率為1加元兑1.3384加元 。

收益的使用

我們不會從出售股東出售 股票中獲得任何收益。根據證券購買協議，我們從向出售股東出售A批債券獲得4,000,000美元(減去相當於可轉換債券總額1.5%的承諾費 1,400萬美元，每個可轉換債券在各自成交時的執行費3.95%，以及總計33,000美元的一次性法律和盡職調查費用)。 我們從出售A批債券給出售股東 獲得4,000,000美元(減去相當於可轉換債券總額1.5%的承諾費1,400萬美元，每個可轉換債券在各自成交時的執行費3.95%，以及總計33,000美元的一次性法律和盡職調查費)。在提交本招股説明書構成的 註冊説明書後，我們從向出售 股東出售A部分債券中獲得另外2,000,000美元。於本招股説明書所包含的本註冊説明書生效日期，吾等因向出售股東出售A部分債券而額外收取1,000,000美元。在以每股普通股1.2125美元的行使價 行使認股權證後，我們將獲得約3,640,000美元。不能保證將行使 認股權證。

所得款項將用於(I)啟動氧化物礦石露天開採，並建設和運營時速40噸的氧化物加工廠；(Ii)進一步推進我們正在進行的1200米六孔超深勘探鑽探計劃；(Iii)繼續進行必要的測試和研究 以進一步提煉巴克礁露天礦，以進一步完成我們43-101年度更大硫化物加工廠的最終可行性研究 ；以及(Iv)提供營運資金。因此，如果 有的話，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

出售可轉換債券所得金額

註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效後不久，我們將售出總計7,000,000美元的A批債券 。對於這些出售，我們將向出售股東支付210,000美元的承諾費和276,500美元的執行費 ，以及淨收益6,480,000美元的法律和盡職調查費用33,000美元。下表 列出了我們已支付和將支付的與出售7,000,000美元A批債券相關的付款。

出售股東

出售股東 發行的普通股是在轉換A股債券 並行使認股權證後可向出售股東發行的普通股。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供普通股 供轉售。除持有A部分債券及認股權證及訂立證券 購買協議外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。 第二列列出了截至2020年9月1日，出售股東實益擁有的普通股數量，假設A部分債券截至2020年9月1日的收盤價轉換，但不考慮這一點。 假設A部分債券截至2020年9月1日的收盤價轉換為A部分債券，則不考慮該信息。 第二欄列出了出售股東持有的普通股的數量，假設A部分債券截至2020年9月1日的收盤價進行了轉換，但不考慮出售股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其規則和條例確定的)第二欄中的數字僅用於説明目的。

第三欄列出了 本招股説明書由出售股東提供的普通股，並未考慮其中規定的對轉換A部分債券和行使認股權證的 任何限制。

第五和第六列 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據 A部分債券及證券購買協議的條款，出售股東不得轉換可轉換債券 及行使認股權證，只要該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有若干普通股 股份，而該等普通股數目將超過緊接該等轉換或 收取普通股後已發行普通股數目的4.99%，則出售股東不得轉換可轉換債券 及行使認股權證。此外，根據證券購買協議的條款，出售股東不得轉換 可轉換債券和行使認股權證，條件是出售股東將獲得總數超過證券購買協議執行日期已發行和已發行普通股總數的19.9%的普通股 。在本次發行中，出售股東可以出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分銷計劃 ”。

(1)YA II PN，Ltd.是一家開曼羣島公司(“YA”)，其註冊辦事處為大開曼羣島Ugland House，KY1 1101郵政信箱309號 KY1 1101，為證券購買協議項下的投資者。Yorkville Advisors Global，LP(“Yorkville LP”)是YA II PN，Ltd.的投資經理，Yorkville Advisors Global II，LLC(“Yorkville LLC”)是Yorkville LP的普通合夥人。YA的地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編07092。

(2)Riverfort 根據證券購買協議，Riverfort Global Opportunities PLC(“Riverfort”)是投資者。Riverfront 的地址是英國白金漢郡HP11 2BE大街18號39室。

(3)根據A部分債券的條款，債券持有人可根據轉換價格將本金 餘額轉換為普通股，轉換價格等於(I)緊接A部分債券每次提取前20天VWAP的130%乘以 較小者(“固定轉換價格”)。A批債券的4,000,000美元提款、2,000,000美元提款及1,000,000美元提款的固定換股價分別為1.2125美元、 1.2029美元及1.1554美元； 及(Ii)本公司普通股於緊接該等換股日期前連續10個交易日的兩個最低每日平均淨值的93.0%，但在任何情況下換股價均不會低於0.2美元。 出於此受益所有權計算的目的，僅出於説明目的，我們使用0.78美元作為A批債券轉換價格 ，這代表了截至2020年9月1日普通股收盤價0.84美元的93.0%。普通股數量 的實際所有權將有所不同。還包括以每股1.2125美元的價格購買普通股的認股權證。上述百分比 受4.99%的實益擁有權限制，這將阻止轉換A部分債券，並行使 認股權證以超過該實益擁有權限制，但須在通知時給予任何豁免。

(4)根據登記權利協議，吾等已同意代表 出售股東登記總計最多24,002,037股普通股，包括13,650,000股A股債券相關普通股和1,951,324股YA認股權證相關普通股，以及7,350,010股A股債券相關普通股和1,050,703股Riverfort認股權證相關普通股。如果我們沒有代表出售股東 登記足夠的A股債券和認股權證相關的普通股，我們可能需要提交另一份登記聲明。

(5)包括 本招股説明書涵蓋的出售股東可能實益擁有的A批債券和認股權證相關的普通股 。儘管如上所述，YA和Riverfort各自都有合同限制，如果轉換或行使將導致實益 所有權大於4.99%，將阻止 轉換A部分債券和行使認股權證，但須在通知時豁免。

(6)假設 在發行A部分債券和認股權證相關普通股之前，我們的已發行和已發行普通股總數保持不變，仍為197,462,832股。上述百分比受4.99%的受益 所有權限制，這將阻止轉換A部分債券和行使超過其 的認股權證，但須在通知後給予任何豁免。如果沒有4.99%的限制，YA將實益擁有約7.3% 的已發行普通股。

(7)假設 出售股東出售根據本招股説明書 發行的可轉換債券和認股權證的所有普通股。

證券説明

普通股

我們的條款授權發行不限數量的 普通股，沒有面值。截至2020年8月1日，我們有197,462,832股已發行普通股。

以下對本公司股本的描述是 摘要，其全部內容通過參考本公司的公司章程(以下簡稱“章程”)進行限定。有關完整的 説明，請參閲我們的文章，其副本已在SEC備案。

我們的條款授權發行不限數量的 普通股，沒有面值。

除僅與 系列優先股中的一個或多個相關的事項外，普通股的每位持有人在提交股東表決的所有事項上有權為每股股份投一票，而且每位持有人沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的 多數普通股的持有者可以選舉所有參選的董事，如果他們這樣做的話。

根據可能適用於 任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取 董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散 或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優惠 之後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

普通股持有人沒有優先購買權或轉換 權利或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有 已發行普通股均為已發行普通股，出售股東在本次發行中提供的普通股在發行並支付時 將全額支付且無需評估。普通股的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能 受到這些權利的不利影響。

可轉換債券

2020年7月22日，我們與兩個債券持有人簽訂了證券 購買協議，發行最多1400萬美元的可轉換債券，其中包括700萬美元的A批債券 和最多700萬美元的B批債券。

A批可轉換債券

A部分債券不計息，到期日為18個月，前提是一旦發生違約事件，A部分債券可能會 立即到期並支付。第一批A級債券的初步成交發生在2020年7月27日，這是 發行A批400萬美元債券的日期。總額為200萬美元的A部分債券的第二次成交將在向證券交易委員會提交登記債券持有人轉售轉換 股票和認股權證股票的登記聲明後立即進行。總金額為100萬美元的A部分債券的第三次成交將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之後立即進行。

債券持有人可以在A批固定轉換價格( 為緊接每個A批債券在緊接轉換日期前10個連續交易日內結算前計算的20天VWAP)或緊接轉換日期前10個連續交易日內兩個最低日VWAP平均值 的93%，在支付A批固定轉換價格中較低者時或之前的任何時間自行決定轉換A批債券；但條件是，轉換價格不得低於0.00美元；但是， 轉換價格不得低於0.00美元；但是， 轉換價格不得低於0.00美元；但條件是： 轉換價格不得低於0.00美元；但是， 轉換價格不得低於0.00美元；但條件是： 轉換價格不得低於0.00美元債券持有人不得轉換A批債券的任何部分或 行使認股權證，條件是轉換或行使認股權證會導致持有人實益擁有我們當時 已發行和普通股的4.99%以上，但持有人可在65天通知後免除此類限制。(br}債券持有人不得轉換A部分債券或 行使認股權證，前提是此類轉換或行使將導致持有人實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上，前提是持有人可在65天通知後免除此類限制。如果在A部分債券到期日 有至少20%的未償還本金餘額，公司可以選擇將A部分債券到期日再延長6個月。我們有權但沒有義務提前贖回A批債券項下的部分或 所有未償還金額，前提是我們普通股在 交付贖回通知時的當前股價低於適用的A批固定轉換價格。

B批可轉換債券

B批債券可以分四次遞增發行，第一次200萬美元的結算(“第一次B批結算”)不早於 60天，但不遲於最後一期A批債券結算後90天；第二次200萬美元的結算(“第二次B批結算”)不早於30天，但不遲於第一次 B批的結算後60天。 B期債券可分四次發行，第一次200萬美元的結算(“第一次B批結算”)不早於60天，但不遲於最後一期A期債券結束後90天；第二次200萬美元的結算(“第二次B批結算”)不早於30天，但不遲於第一次 B期債券結算後60天。金額為200萬美元的第三次結束(“第三次B期結束”)不早於 30天，但不遲於第二次B期結束後60天；第四次結束(“第四次B期結束 ”)金額為100萬美元，不早於30天，但不遲於第三次 B結束後60天；然而，條件是，對於第一至第四批B股收盤，公司必須在每個相應的收盤 日，(I)市值至少為1.00億美元；(Ii)在第一批B批收盤前30天內實現250盎司黃金的生產；(Iii)已發行和可能作為 轉換股或認股權證發行的普通股總數不超過截至該日期公司已發行普通股的19.9%；(Iii)已發行和可能作為 轉換股或認股權證發行的普通股總數不超過截至該日期公司已發行普通股的19.9%；(Iii)已發行和可能作為 轉換股或認股權證發行的普通股總數不超過截至該日公司已發行普通股的19.9%以及(Iv)本公司的未償債務總額將少於2000萬美元，不包括根據A部分債券而未償還的 債務，但包括任何未償還和將在 部分B部分債券結清時發行的B部分債券。

每批B批債券的利息為8.75%，到期日為18個月，可以再延長6個月，如下所述。每份B檔債券均可於B檔債券持有人選擇時隨時按等於緊接適用B檔債券結束前20天VWAP的 乘以130%(“B檔固定換股價格”)的B檔固定換股價格轉換為換股股份。(“B檔固定換股價格”)(以下簡稱“B檔固定換股價”)，B檔債券持有人可按緊接適用B檔債券結束前的20天VWAP乘以130%(“B檔固定換股價”)的固定換股價轉換為換股股份。在第1至5個月期間，公司只能支付利息 。在第6個月至第17個月期間，公司可每月支付相當於本金總額的75%的本金，外加 應計利息。最後，到期時，到期的餘額為本金的25%，外加應計利息 ；最後一筆付款可以再延期6個月，並對到期餘額 加收6%的費用，其中到期本金、應計利息和6%的費用將在額外的 6個月延期期間攤銷。本公司可選擇允許債券持有人將到期利息、本金及利息支付 及到期餘額轉換為轉換股份，在此情況下，債券持有人可於緊接轉換日期前連續10個交易日內，按B批固定轉換價格的較低 及兩個最低每日最低每日VWAP平均值的93%轉換為轉換股份 ，但在任何情況下均不得低於每股普通股0.20美元。

根據證券購買協議，公司 還同意，如果B部分債券至少有200萬美元未償還，未經債券持有人 批准，將不允許債務(包括應付賬款和B部分債券，但不包括A部分債券)超過2500萬美元。 此外，如果公司獲得以其資產擔保的融資，不包括租賃融資或以庫存擔保的營運資金融資 ，公司將向

權證

此外，關於證券購買 協議，我們同意向債券持有人發行三年期認股權證，以每股普通股1.2125美元的行使價 購買3,002,037股普通股。在股票拆分、股票合併 或資本重組時，認股權證將進行慣例調整。

艾伯塔省和特拉華州公司法比較

股東權利比較

本公司是一家公司 受商業公司法(艾伯塔省)(“BCA”)。BCA在某些重大方面與 根據特拉華州公司法(“DGCL”)一般適用於特拉華州公司的法律不同。本 討論僅用於説明目的。以下是其中某些實質性差異的摘要。本摘要通過參考DGCL、BCA和本公司的條款進行了完整的限定 。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)根據普通股發行以及普通股的所有權和處置權收購普通股所產生的某些重大 美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要僅適用於 將普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，以及根據此次發行在最初 發行時獲得普通股的美國持有者，而不適用於普通股的任何後續美國持有者。

本摘要僅供一般參考 ，並不旨在完整分析或列出因普通股所有權和處置而可能 適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要未考慮 任何特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況 ，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要 不打算也不應解釋為有關任何特定美國 持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及收購、擁有或處置普通股的美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險 繳費、美國州和地方或非美國税收後果。 除非以下特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國持有者應 就收購、所有權或普通股處置的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

未請求或將獲得美國法律顧問的意見或 美國國税局(“IRS”)關於收購、擁有或處置普通股的美國聯邦收入的税收後果。 本摘要對國税局沒有約束力， 國税局不能採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局受到各種解釋，美國國税局和美國法院可能 不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局本摘要以1986年修訂的“國內税收法典”(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和美國法院適用的判決為基礎。本摘要所依據的任何機構 可隨時以實質性和不利的方式進行更改，任何此類更改均可在追溯或預期基礎上應用 ，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮事項。 本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，如果立法通過， 可以追溯或預期應用。

美國持有者。在本摘要中， 術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有者：

非美國持有者。就本摘要而言， “非美國持有人”是指普通股的受益所有者，該普通股不是合夥企業(或其他“直通”實體)，因此不適用於美國聯邦所得税，也不是美國持有人。本摘要不涉及適用於非美國持有者的美國聯邦所得税 因收購、擁有或處置普通股而產生的考慮事項。

因此，非美國持有者應就根據普通股的發售和收購、所有權或處置而購買普通股的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其 自己的税務顧問。 有關購買普通股的所有美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)， 應諮詢其自己的税務顧問。

未處理的交易記錄。本摘要不 説明在購買任何證券之前或之後或同時進行的交易的税收後果 (無論是否與購買證券相關進行任何此類交易)，但美國聯邦 收購普通股以及此類普通股的所有權和處置對美國持有者的所得税考慮事項 除外。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及美國聯邦收入 美國持有者收購、擁有或處置普通股的税收考慮因素，這些因素受守則特別條款的約束 ，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人 退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產 投資信託基金或受監管的投資公司；(C) 選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣” 的美國持有者；(E)擁有普通股作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、 推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的美國持有者；(C) 選擇採用“市值計價”會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)擁有普通股的美國持有者。(F)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股 而不是守則第1221條所指的資本資產的美國持有人(通常是為投資目的持有的財產)； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司流通股 的美國持有人；(G)持有普通股 以外的普通股的美國持有人(通常為投資目的持有的財產)； (H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司流通股 的美國持有人；及(I)受守則第451(B)條規限的美國持有人。本摘要也不涉及美國聯邦 適用於以下美國持有者的所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的 人；(C)使用或持有、將使用或持有的人 , (D)普通股根據税法構成“加拿大應税財產”的人員；或(E) 根據“加拿大-美國税務公約”在加拿大擁有常設機構的人員。 與在加拿大開展業務有關的或將被視為使用或持有普通股的人員。(D)根據税法，普通股構成“加拿大應税財產”的人員。(E) 根據“加拿大-美國税務公約”在加拿大擁有永久機構的人員。受守則特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和運作 )諮詢其自己的税務顧問 。

如果根據美國聯邦所得税分類為 合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦 所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有人)收購、擁有、 或處置普通股的後果通常取決於合夥企業的活動和該等合作伙伴 (或其他所有人)的地位。本摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合作伙伴或合夥企業(或 其他“直通”實體或其所有者)的影響。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業 (或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就收購、所有權或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

普通股的分配

如上所述，我們從未支付過股息， 也不打算支付股息。根據下面討論的PFIC規則，接受與普通股有關的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將該分配的金額 計入毛收入中作為股息(不得因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而扣減)，以 公司當前或累計的“收益和利潤”為限(按美國聯邦所得税的目的計算)。 如果分配超過公司當前和累計的“收益和利潤”，則必須將該分配的金額 計入股息(不得因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而扣減)。 如果分配超過公司的當前和累計的“收益和利潤”，則必須將該分配的金額作為股息計入 。這種分配 首先將在美國持有者的普通股納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後 將被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置” )。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算， 因此，每位美國持有者都應假定公司與普通股有關的任何分配都將作為股息報告 給他們。普通股獲得的紅利一般不符合從美國公司獲得紅利的美國公司股東可獲得的“收到的紅利 扣除”的資格。如果公司 有資格享受加拿大-美國税收公約或與美國簽訂的另一個符合條件的所得税條約(其中包括 美國財政部認定為令人滿意的信息交流計劃)，或者其 股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。, 本公司支付給非法人美國 持有人的股息一般將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有 期限和其他條件，包括本公司在分配納税年度 或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

根據下面討論的PFIC規則，在 普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額為 現金金額加上收到的任何財產的公平市值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的 計税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者對普通股的持有期超過一年 ，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益 或虧損。優惠税率適用於非公司美國持有人的長期資本收益。資本損失的扣除 受本規範的嚴格限制。美國持股人的普通股計税基礎一般是 此類普通股的美國持有者的美元成本。

公司的PFIC狀況

本公司在截至2019年8月31日的納税年度 沒有收入，也沒有對其之前和當前納税年度 是否被視為或將被視為PFIC進行分析。如果本公司是或成為PFIC，則上述對普通股持有者美國 持有者的美國聯邦所得税後果的描述將有所不同。如果本公司是或成為PFIC，則擁有和處置 普通股的美國聯邦所得税後果將在下面標題“如果本公司 是PFIC的税收後果”下説明。

非美國公司是指以下每個納税年度 的PFIC：(I)75%或更多的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入 測試”)或(Ii)50%或更多的資產(按價值計算)(基於該 納税年度內資產的季度價值平均值)生產或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC 條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自投資 和附帶或其他業務或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費、商品或證券交易的某些收益，以及產生被動收入的某些資產處置 的收益超過虧損。如果一家非美國公司擁有另一家 公司至少25%的股票(按價值計算)，則出於收入測試和資產測試的目的，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額 ，並被視為直接收取該另一公司收入的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權 規則，如果本公司是PFIC，美國持有人通常將被視為擁有其在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司的 直接或間接股權的比例份額，並將就其在以下各項中的比例份額繳納 美國聯邦所得税：(A)對子公司PFIC股票的任何“超額分配”(如下所述)和(B)處置或被視為處置兩者都好像這樣的美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。此外，美國持有者可能因出售或處置普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益 繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者應該意識到，即使沒有收到分派，也不會贖回或以其他方式處置公司普通股，他們也可能要繳税 。

PFIC地位的確定本質上是事實， 受許多不確定因素的影響，只能每年在所涉納税年度結束時確定。此外， 分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。 不能保證本納税年度或任何之前或未來納税年度本公司將或不會被確定為PFIC，也不能 獲得或將要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表法律顧問或裁決 。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司是美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC ，特殊規則可能會增加該美國股東在此類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任 。如果本公司在美國 持有人擁有普通股的任何納税年度是PFIC，則在該納税年度和隨後所有 納税年度，本公司將被視為該美國持有人的PFIC，無論本公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試， 除非美國持有人就普通股作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇， 美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股 ，從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配 制度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非 公司隨後成為PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，瞭解視為銷售選舉的可用性和可取性 。

在默認PFIC規則下：

根據守則第1296節進行及時有效的 “按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)或根據守則第1295節及時和 有效的選舉將本公司及其各子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”) 的美國持有人通常可以減輕或避免上述 關於美國普通股持有人的默認PFIC規則。公司已滿足 或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或公司已向或將向美國持有人 提供這些美國持有人在本公司是任何納税年度的PFIC時根據QEF規則要求報告的信息。

及時和有效的QEF選舉要求美國 持有者目前每年在毛收入中按比例計入公司的普通收益和淨資本收益 ，無論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有收到公司相應現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有 的納税義務。如果本公司是對美國持有人具有 的QEF，則美國持有人的普通股基數將增加，以反映已納税 但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致普通股的基數相應減少 ，並且不會作為分配給美國持有者再次徵税。及時有效地進行QEF選舉的美國持有者出售普通股 的應税收益通常是資本收益。如果美國持有者希望獲得這種待遇，則必須為公司和各子公司PFIC進行 QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者 需要有公司的年度信息報表，列出該年度的普通收益和資本淨收益 ，公司可能不提供此報表，在這種情況下無法進行QEF選舉。通常，美國持有人 必須在提交QEF選舉第一年所得税申報單的截止日期或之前進行QEF選舉 。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定但有限的情況下進行追溯選舉，包括如果其合理地相信本公司不是PFIC並且沒有提交保護性的 選舉。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票, 必須為美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。 美國持有者是直接股東的PFIC和子公司PFIC必須進行單獨的QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解為公司和任何子公司PFIC進行及時有效的QEF選舉(必要時包括“血統”的QEF選舉)的可用性、可取性和程序。

或者，對於PFIC中的“可銷售股票”，如果該股票在“合格的 交易所或其他市場”(在守則和適用的美國財政部條例的含義內)“定期交易”，則可以 作出按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票 被視為在任何日曆 年內“定期交易”，在此期間，此類股票在每個日曆季度內至少有15天的交易數量不是最小數量。 如果普通股被認為是在此意義上的“定期交易”，則美國持有者通常將 有資格就其普通股進行按市值計價的選擇。但是，不能保證普通股 將會或繼續為此目的“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的股票 進行按市值計價選舉。因此，按市值計價的選舉不會有效地消除上述 默認PFIC規則在子公司PFIC股票的視為處置或 對子公司PFIC的超額分配方面的應用。

就普通股進行及時有效的 按市值計價選擇的美國股東將被要求在本公司為PFIC的每個納税年度 確認為普通收入，金額等於該等股票在 該納税年度結束時的公平市值相對於該美國持有人在該納税年度結束時的調整計税基準的超額(如果有的話)。美國持有者在普通股中的 調整後計税基礎一般將增加與此類股票 確認的普通收入金額相同的金額。如果美國持有者在納税年度結束時普通股的調整計税基礎超過該股票在該納税年度結束時的公平 市值，美國持有者一般將確認普通虧損，但 僅限於之前所有納税年度就該股票確認的按市值計價的淨收入。一般情況下，美國持有者在其普通股中的 調整計税基礎將減去就該 股確認的普通虧損金額。出售普通股一般確認的任何收益將被視為普通收入，而出售確認的任何虧損 一般將按照之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收入 視為普通虧損。超過確認的任何損失都將作為資本損失徵税。根據本守則，資本損失受 重大限制。

每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解是否有可能進行及時有效的按市值計價選舉以及程序 是否適合普通股 。

外國税收抵免

就普通股所有權或處置支付(直接或通過 預扣)加拿大所得税的美國持有人可能(在某些情況下) 有權獲得在該美國 持有人的選舉中普遍支付的此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔，而 抵扣將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年 進行，適用於美國持有者在一年內支付的所有可抵扣的外國税款(無論是直接支付還是通過預扣)。

外國税收抵免有複雜的限制， 包括抵免不能超過美國持有者在美國聯邦收入中所佔比例的一般限制 該美國持有者的“外國來源”應税收入對該美國持有者在全球的應税收入承擔的納税義務 。在應用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，非美國公司 支付的股息應視為外國來源，美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益 應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定 並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，將 視為“股息”的普通股的分派金額對於美國聯邦所得税而言可能低於加拿大聯邦所得税目的 ，從而導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，此限制是針對特定收入類別單獨計算的 。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該 就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有者可以從PFIC申請的分配(包括推定分配)的外國税收抵免金額 。根據此類特殊的 規則，就PFIC股票的任何分銷支付的非美國税款通常有資格享受國外 税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜， 美國持有人應就其向美國持有人的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

就普通股所有權或普通股的出售或其他應税處置 以加元向美國持有人支付的任何分派或收益的金額將計入美國持有人的總收入中，並通過參考 實際或推定收到付款之日的匯率 計算為美元，無論當時加元是否已兑換成美元。如果收到的加元在 收到之日未兑換成美元，則美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的加元基數。 任何美國持有者如果收到加元付款，並在隨後兑換或以其他方式處置加元 美元，則可能有外幣匯兑損益，通常視為普通收入或損失，通常 將為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制 的美國持有者。

每個美國持有者應就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務 顧問。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者 必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對於持有特定 指定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給個人。“指定外國金融 資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中開立的金融賬户，還包括(如果為投資而非在某些金融機構開立的賬户中持有)由非美國個人發行的任何股票或證券、任何具有非美國個人發行人或交易對手的金融 票據或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國 持有人可能需要遵守這些報告要求，除非此類美國持有人的普通股是在某些 金融機構的帳户中持有。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有人應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解在IRS Form 8938上提交信息申報單的要求，如果適用， 提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS Form 8621上提交的報告。

在美國境內或由美國付款人 或美國中間人支付的(A)普通股分配和(B)普通股出售或其他應税處置產生的收益 一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼 (通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼，(C)美國國税局 通知該美國持有者以前未能正確報告受備份代扣的項目， 可能適用於此類付款， 如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人正確的美國納税人識別號碼(通常在IRS表格W-9上)，或(D)未能根據{該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有 通知該美國持有者它需要備用扣繳。某些豁免人員通常被排除在這些信息之外 報告和備份扣繳規則。備用預扣不是附加税。根據美國備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息， 將被退還。信息報告和備份 預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款有資格享受降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估 税款的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

美國全面税制改革立法對公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統簽署成為 法律H.R.1，“一項根據同時發佈的2018財年預算決議第二和第五標題進行和解的法案”(非正式名稱為“減税和就業法案”)。在美國聯邦所得税規則的一系列重大變化 中，減税和就業法案將美國企業所得税的邊際税率從35%降至 21%，限制淨利息支出的扣除，將美國轉向更具地域性的税制，並開徵 新税以對抗美國聯邦所得税基礎的侵蝕。減税和就業法案對公司及其 子公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。敦促每個美國持有者 就減税和就業法案對持有我們普通股的影響諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關普通股所有權、行使或處置的所有美國税務考慮事項的完整分析 。 美國持股人應就其特定情況下適用於他們的税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

配送計劃

出售股東持有的普通股 可不時由出售股東直接或通過經紀人、交易商或承銷商出售或分銷給一個或多個購買者，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市價、與 當時市價相關的價格、談判價格或固定價格作為代理，這些價格可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易 設施上或在私下交易中改變。本招股説明書 出售出售股東的普通股，可以通過下列一種或多種方式進行：

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，出售股東的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，此類股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條(如果有)出售普通股 ，或根據證券法 獲得的任何其他豁免出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股 。

出售股東也可以將股票 直接出售給作為委託人的做市商和/或作為自己或客户的代理的經紀自營商。此類經紀自營商 可從出售股票的股東和/或購買者 處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，此類經紀自營商可作為代理或作為本金或兩者向其出售股票，對於特定經紀自營商 的補償可能超過慣例佣金。做市商和大宗買家購買股票 將自負盈虧，風險自負。出售股東可能會嘗試以大宗交易方式將普通股 以低於當時市場價格的每股價格出售給做市商或其他購買者。 出售股東不能保證本招股説明書中提供的全部或任何股票將由其發行或出售。

經紀、交易商或代理人作為代理人蔘與出售股東所持股份的 分配，可從出售股東和/或經紀-交易商可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣、 或優惠形式的補償。 如果根據證券法對任何參與股票銷售交易的代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則出售股東可以同意對該代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

出售股東在正常業務過程中獲得本協議提供的證券 ，並已通知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀自營商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商 或協調經紀人就出售股東擬出售的普通股採取行動。 如果出售股東通知我們已與經紀自營商就出售普通股達成任何重大安排， 如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

由於某些原因，我們可以根據本招股説明書暫停出售 股東的股票一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修改 以包括更多重要信息。

如果出售股東使用本招股説明書進行 普通股的任何出售，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

規例M

根據修訂後的“1934年交易法”(“交易法”)，規則M中的反操縱規則可能適用於我們普通股的出售和 出售股東的活動。

我們已通知出售股東，在 其從事本招股説明書中包含的股份分銷期間，它必須遵守根據交易所法案頒佈的M規則 。除某些例外情況外，M條例禁止出售股東、任何關聯購買者以及 任何參與分銷的經紀自營商或其他人士競標或購買，或試圖誘使 任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。 M條例還禁止為穩定與該證券分銷相關的證券價格而進行的任何出價或購買 。以上所有情況均可能影響本招股説明書特此發售的股票的可售性。

材料變化

除我們截至2019年8月31日的財政年度經修訂的Form 20-F年度報告中另有説明 ，以及我們根據交易所法案提交或提交的Form 6-K報告 中另有描述外，通過引用併入本招股説明書並在本招股説明書中披露， 自2019年8月31日以來未發生任何應報告的重大變更。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和 多倫多證券交易所上市，代碼分別為“TRX”和“TXN”。

轉讓代理和登記員

我們普通股 的轉讓代理和登記處是奧德賽信託公司，地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道300號證券交易所大廈350號；電話：888-290-1175。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加拿大温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith就美國法律問題轉交給我們。 在此提供的證券 將由加拿大温哥華的Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith就美國法律問題轉交給我們。

專家

公司於2019年12月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年8月31日的年度報告(Form 20-F)(經2020年8月11日修訂)中顯示的公司合併財務報表已由獨立註冊公眾 會計師事務所Dale Matheon Car-Hilton LaBonte LLP審計，其報告中闡述了這些報表，並在此併入作為參考。此類合併財務報表 在此引用作為參考，以會計和審計專家 的權威機構提供的報告為依據。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中有關本公司礦產的信息 源自克倫德威爾冶金(Crundwell)和Virimai Projects(Virimai)編制或認證的報告、聲明或意見 ，該信息 依賴於該等公司的專業知識而包括在內。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大阿爾伯塔省的法律註冊成立的 ，我們的許多高級管理人員和董事都是美國以外的國家的居民，本招股説明書中提到的專家中有一些 是美國以外的國家的居民，以及我們的一些資產和 上述人員的資產位於美國以外的地方。這一事實可能會對投資者的民事責任執行產生不利影響 ，因為我們是根據加拿大阿爾伯塔省的法律註冊的，我們的許多高管和董事都是美國以外的居民，本招股説明書中提到的一些專家 是美國以外的居民。

特別是，根據美國聯邦證券法，可能很難對我們或上述人員提起訴訟並 強制執行。我們普通股 的美國持有者可能很難在美國境內向我們或上述人員送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法中針對我們或上述人員的民事責任條款執行在美國 獲得的判決。此外，股東 不應假設加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他 法律的民事責任條款，執行美國法院在針對我們、我們的高級職員或董事或其他上述人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)會在最初的訴訟中強制執行針對我們、我們的高級職員或董事或其他 上述人士的法律責任。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代此信息。截至各自的 歸檔日期，我們通過引用併入的文件包括：

吾等提交的所有後續20-F表格年度報告 以及吾等提交的所有後續表格6-K報告(經吾等確認為引用合併)應 視為通過引用併入本招股説明書，並在本招股説明書日期之後至本招股説明書終止要約之前 視為本招股説明書的一部分。

本 招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，此處引用的文件 中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代 。

每個人，包括收到本招股説明書 的任何實益擁有人，都可以口頭或書面要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供， 請聯繫：

公司祕書

坦桑尼亞黃金公司

#202，落葉鬆大街5226號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6M 4E1

電話號碼是(844)364-1830

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的與本招股説明書提供的證券有關的表格F-3註冊説明書 的一部分，其中包括其他信息。 有關其他信息，請參閲註冊説明書及其附件。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，引用內容不一定完整，您應參考註冊説明書所附的 附件，以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 。作為“外國私人發行人”，我們不受交易法 規定的委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高級管理人員、董事 和主要股東在購買和出售股票時，不受交易法第16節中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券 根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、 季度和當前報告以及財務報表。然而，我們預計在每個財政年度結束後四個月內向證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。

您可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會備案或提供的任何材料 ，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科(地址：華盛頓特區NE.F Street 100F Street，華盛頓特區) 20549，以規定的費率獲取這些文件的副本 。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.查看我們的證券交易委員會備案文件和註冊聲明我們還在www.Tangoldcorp.com上維護了 一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書 ，因此不應視為本招股説明書的一部分。

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