依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-236787

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		極大值 發行價 每 個單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
債券利率1.500,2031年到期		$500,000,000		99.302%		$496,510,000		$64,900
債券利率2.625,2050年到期		$500,000,000		99.444%		$497,220,000		$64,900

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。與此次發行相關的申請費為 $129,800。

招股説明書補充説明書日期為2020年2月28日。

$1,000,000,000

Mondelēz國際公司

$500,000,000 1.500%債券，2031年到期

$500,000,000 2.625釐債券，2050年到期

這是一項 發行價值5億，000,000美元的2031年到期的1.500%債券(2031年到期的債券)，以及價值500,000,000美元的2050年到期的2.625%的債券(2050年到期的債券，與2031年的債券一起發行)，將由弗吉尼亞州的蒙德爾ēz國際公司(Mondelēz國際債券)發行。

我們將從2021年2月4日開始，每半年支付一次 2031債券的利息，時間為每年的2月4日和8月4日。我們將從2021年3月4日 開始，每半年支付一次2050債券的利息，時間為每年的3月4日和9月4日。債券將於二零三一年發行，利率為年息1.500釐。2050年發行的債券將按年息2.625釐計算利息。2031年債券將於2031年2月4日期滿。2050年債券將 於2050年9月4日到期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們可以按本招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回票據，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明和可選贖回。

如果我們 遇到控制權變更觸發事件，我們可能會被要求從票據持有人處購買票據。參見本招股説明書附錄中關於控制變更的説明。票據將是我們的優先 無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的支付權。有關注釋的更詳細説明，請閲讀本招股説明書附錄中的説明 和隨附的招股説明書中的債務證券説明 標題下提供的信息。

請參閲本招股説明書附錄S-5頁上的風險因素，瞭解購買票據之前應考慮的重要因素 。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前票據沒有 公開市場。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每本2031年票據				2031年債券總數				每本2050年票據				2050年債券總數				註釋總數
公開發行價格(1)			99.302	%		$	496,510,000				99.444	%		$	497,220,000			$	993,730,000
承保折扣			0.350	%		$	1,750,000				0.500	%		$	2,500,000			$	4,250,000
扣除費用前的收益，給mondelēzInternational			98.952	%		$	494,760,000				98.944	%		$	494,720,000			$	989,480,000

(1)	如果票據在2020年9月4日之後交割，另加2020年9月4日起的應計利息。

承銷商預計將於2020年9月4日左右通過 存託信託公司的設施將票據以註冊記賬的形式交付給購買者，用於其參與者(包括作為Euroclear系統運營商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)及其間接參與者的賬户，付款日期為 紐約。

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行		花旗集團		摩根斯坦利		美國銀行(US Bancorp)
BBVA				道明證券

高級聯席經理

巴克萊		美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

學院證券		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書副刊日期為2020年9月2日。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股章程副刊			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-II
關於蒙德爾ēz國際公司			S-1
產品簡介			S-2
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
資本化			S-8
註釋説明			S-9
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-20
包銷			S-25
以引用方式成立為法團			S-31
專家			S-32
“附註”的有效性			S-33

招股説明書

		頁
關於本招股説明書			1
關於公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
收益的使用			4
債務證券説明			5
普通股説明			16
其他證券説明			18
配送計劃			19
專家			20
證券的效力			21

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或 授權的任何免費編寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。沒有人被授權向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息在除該等文檔的 封面上的日期之外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中提供的財務信息是根據美國公認會計 原則編制的。

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書增刊包含本次發售的條款和附註。本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息 可在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書 不一致，則本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。 您還應該閲讀並考慮我們在標題中向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在附帶的招股説明書和本招股説明書附錄中的通過引用合併的標題下找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及的Mondelēz國際公司、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指Mondelēz國際公司。和它的子公司。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和服務標記以斜體顯示，是我們的財產或由我們許可。

此處所指的$？和？美元？是指美國的貨幣。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的 會計原則編制的。對SEC的引用是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的某些 陳述包含許多前瞻性陳述。單詞和單詞的變體，例如將、？可能、？預期、？將、？可能、 ？可能、？意圖、？計劃、？相信、？可能、？？估計、？預期、？目標、？預測、？項目、？位置、？尋求、 ？目標、？潛在、？展望和類似的表述旨在識別我們的前瞻性陳述，包括但不限於關於：影響的陳述。我們的戰略計劃、我們和我們的合作伙伴以及全球供應鏈、運營和進入市場的路線，以及我們的 財務業績；我們未來的業績，包括我們未來的收入和收益增長；我們加快以消費者為中心的增長、推動卓越運營和創建致勝增長文化的戰略；全球消費者、 商品、貨幣和資本市場的波動；價格波動和定價行動；成本環境和應對成本增加的措施；我們滿足產品需求的能力；我們的税率、税收狀況、税務程序以及 美國和瑞士税制改革對我們業績的影響；英國退出歐盟及其對我們業績的影響，包括任何貿易或其他跨境運營協議的後果，或在英國退出歐盟後未能達成協議的後果 我們重組計劃的成本、支出時間和完成；大宗商品價格和供應；我們的投資，包括對JDE Peet s N.V.和Keurig Dr Pepper Inc.的投資 Dr Pepper Inc., 商業和經濟狀況及波動性；貨幣匯率、管制和限制以及貨幣換算對我們經營結果的影響；對我們的阿根廷子公司採用高通脹會計，以及其他國家貨幣貶值的可能性和影響；法律訴訟和政府調查對我們的結果和影響；商譽和無形資產的估計價值；無形資產的攤銷費用；商譽和無形資產的減值，以及我們對經營業績的預測和其他可能影響我們減值的因素。我們的流動性、資金來源和資金用途，包括債務發行和我們使用商業票據；我們已經採取措施提高我們的

S-II

資本結構和流動性、信貸可獲得性和我們籌集資本的能力，以及市場中斷對交易對手和業務合作伙伴的影響；計劃逐步取消 倫敦銀行間同業拆借利率；我們的風險管理計劃，包括金融工具的使用和我們對衝活動的影響和有效性；營運資本；資本支出和資金；債務到期日的融資；股票回購；股息；我們股東的長期價值；將2020年的分配描述為股息；遵守我們的債務契約；

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內，許多風險和 不確定因素目前被新冠肺炎疫情放大，並可能繼續被放大。可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的規模、持續時間、地理覆蓋範圍、對全球經濟的影響以及相關的當前和潛在的旅行限制；新冠肺炎疫情目前和不確定的未來對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營 結果(包括我們財務業績的組成部分)、現金流和流動性的影響；全球經營(包括新興市場)的風險；貨幣匯率、管制和限制的變化；商品和其他投入成本的持續波動；經濟狀況的疲軟；消費者支出的疲軟；定價行動；税收問題，包括税率和法律的變化、與税務當局的分歧和新税的徵收；信息技術和第三方服務提供商的使用；對我們業務的意外中斷，如惡意軟件事件、網絡攻擊或其他安全漏洞；全球或區域衞生大流行或流行病, 包括 新冠肺炎；競爭；保護我們的聲譽和品牌形象；我們產品創新和差異化的能力；重組計劃和我們的其他轉型計劃沒有產生預期效益的能力；重組計劃所依據的假設的變化；我們勞動力的管理；零售客户的整合以及與零售商和其他經濟品牌的競爭；我們與 供應商或客户關係的變化；法律、法規、税收或受益法的變化、索賠或行動；氣候變化對我們供應鏈和運營的影響；戰略交易；估值因素髮生重大變化，可能對我們的商譽和無形資產減值測試產生不利影響；感知或實際的產品質量問題或產品召回；未能對財務報告保持有效的內部控制；資本或其他市場的波動性和准入； 養老金成本；預期停止倫敦銀行間同業拆借利率並過渡到任何其他利率基準；以及我們保護知識產權和無形資產的能力。我們不承擔任何 義務更新或修改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述，除非適用的法律或法規另有要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(？EEA)或英國(？？UK？)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件 ，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券，因此 根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書乃以 歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免刊登票據要約的要求為基礎而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資票據涉及各種風險，包括下面描述的風險和我們在此引用的文件中的風險。在決定投資於票據之前，您應 仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括通過參考納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，這些風險因素由我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告和2020年6月30日的季度報告)以及在該年度報告之後提交的其他SEC文件中更新。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營、財務狀況和流動性。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市。 我們不能向您保證票據的交易市場會發展起來，不能保證票據持有人出售票據的能力，也不能保證持有人出售票據的價格。承銷商已通知我們，他們 目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的市場莊家都可以在沒有通知的情況下隨時終止。如果沒有活躍的交易 市場發展，您可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售票據。

如果交易市場確實發展起來，我們 評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於 許多因素，包括但不限於以下因素：

•

評級機構對我們的債務證券的評級；

•

票據到期前的剩餘時間；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。 這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查他們為公司和債務證券指定的評級 。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

每一系列票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的 子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人 ，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此，我們債權人的債權，包括票據持有人的債權)將優先於我們的債權。因此，票據實際上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有現有和未來負債。

S-5

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。

這些信用評級可能不反映與票據相關的 風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他 機構的評級進行評估。

我們可能會承擔額外的債務，我們不受金融契約的約束。

管制票據的契約並不禁止我們日後招致額外的無抵押債務。我們還被允許 招致額外的有擔保債務，但必須遵守所附招股説明書中題為債務證券描述和限制性契諾的章節中描述的限制，以及附帶招股説明書中對留置權的限制，該限制實際上優先於票據 。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，我們不受限制支付股息或根據契約發行或回購我們的證券。

契約中沒有 金融契約，我們的循環信貸融資協議只包含有限的契約，這限制了我們和我們的主要子公司授予留置權以確保負債的能力，以及我們實現合併 和出售我們和我們的子公司的財產和資產的能力。因此，如果發生高槓杆交易、重組、我們現有 債務、重組、合併或類似交易下的違約，可能對您產生不利影響，您將不受契約保護，除非在所附招股説明書中的債務證券描述中描述的範圍內，合併、合併或出售。

S-6

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣後，在預計發售費用 之前，我們將從出售特此發售的票據中獲得約989,480,000美元的淨收益。我們打算將出售發售票據所得款項淨額用作一般公司用途，包括償還未償還的商業票據借款及其他債務。

截至2020年8月31日，我們的商業票據 計劃下的未償還票據本金約為16億美元，加權平均年利率為0.128%，用於一般公司用途，包括為營運資金需求和償還債務提供資金。某些承銷商的附屬公司是我們 商業票據計劃下的交易商，並可根據該計劃持有商業票據，未償還金額預計將用本次發行的淨收益償還，因此，將獲得商業票據計劃下償還金額的一部分。

S-7

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的合併資本。我們已經提供了我們的大寫字母：

•

按實際情況計算；以及

•

經調整後反映發行總額為1,000,000,000美元的票據本金總額 。

您應閲讀下表，連同我們的財務報表和這些 報表的附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些都包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考的文件中。

		2020年6月30日
		實際				作為調整後的
		(百萬)
短期借款和當前期限 (1)(2)		$	3,700			$	3,700
在此提供附註			—				1,000
其他長期債務(1)(2)(3)			16,004				16,004
債務總額		$	19,704			$	20,704
Mondelēz國際股東權益：
普通股		$	—			$	—
額外實收資本			32,022				32,022
留存收益			27,040				27,040
累計其他綜合損失			(11,419	)			(11,419	)
庫存股，按成本計算			(21,625	)			(21,625	)
Mondelēz國際股東總股本			26,018				26,018
總市值		$	45,722			$	46,722

(1)	金額不反映2020年6月30日之後發生或償還的債務，包括但不限於 以下債務：

•

2020年7月2日，我們發行了本金總額為10億美元的2022年到期的以美元計價的 0.625%債券。扣除承保折扣後，我們獲得的收益約為9.981億美元。

(2)	實際金額不包括經營租賃負債。由於調整後的金額不包括使用本次發售票據發行的 淨收益償還我們商業票據借款或其他債務項下未償還金額的一部分。見收益的使用。

(3)	其他長期債務的總額不包括此類長期債務的當前部分。

S-8

附註説明

以下對票據特定條款的描述補充了對債務證券的一般條款和條款的描述 從所附招股説明書第5頁開始，在債務證券描述項下闡述。隨附的招股説明書包含Mondelēz國際公司之間日期為2015年3月6日的票據和契約的附加條款的詳細摘要。以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)，票據將根據該公司發行。如有任何不一致之處，以下描述將取代隨附的招股説明書中對債務證券的描述 。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義，其含義與隨附的招股説明書中賦予的含義相同。

我們將2031年債券的本金金額為5億美元作為系列債券，並將2050年債券的本金金額為5億美元作為該契約下的 系列債券。

除非提前贖回或回購(視情況而定)，否則以下票據的全部本金 將於以下日期到期併到期和應付，以及其任何應計和未付利息：

•

2031年2月4日發行的2031年債券；及

•

2050年9月4日發行的2050年債券。

我們將以完全登記的形式發行票據，最低面額為2,000美元，超過 的面值為1,000美元的整數倍。

我們將不會被要求就票據支付任何強制性贖回或償債基金。但是，在 某些情況下，我們可能需要按照下面的控制變更一節所述提供購買票據。

工作日

如本招股説明書附錄中所用，營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，該日既不是 法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在美國紐約州關閉的日子。

債券的利息

每期2031年債券 將以1.500釐的利率計息。每期2050年發行的債券將按2.625釐的利率計息。

票據的利息將從2020年9月4日起計息。2031年票據的利息從2021年2月4日開始，每半年等額付息一次，2050年票據的利息每半年等額付息一次，從2021年3月4日開始。 如果任何一個這樣的日期不是營業日，付息日期將推遲到下一個營業日，並且不會因為這種延遲付款而產生利息。 如果該日期不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日，並且不會因這種延遲付款而產生利息 ，如果該日期不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日，並且不會因這種延遲付款而產生利息

對於完整的半年付息期，每個系列票據的利息將以 360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。對於不是完整的半年度利息期的利息，該系列票據的利息將根據365天的一年和該利息期間的實際天數來計算 。

每個系列票據的利息將從該系列票據上一次支付利息的日期(如果該系列票據沒有支付利息，則為2020年9月4日)計算到(但不包括)下一個預定的利息支付日期。

S-9

我們將向該系列票據在適用付息日期前15天收盤時登記在其名下的個人(或適用的託管機構，視情況而定)支付或導致支付利息。

如果到期日或指定的贖回或回購日期不是營業日，則不需要在該日期支付任何系列票據的本金、溢價(如有)利息 ，但可以在下一個營業日支付，在任何情況下，其效力和效果與在預定到期日或指定贖回或回購的日期相同，並且不會因延遲支付預定到期日及之後應付的金額而產生利息。

控制權的變更

如果發生控制權變更 觸發事件(定義如下)，票據持有人將有權要求我們按照票據中規定的條款，根據以下 (控制權變更要約)要求我們回購其票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供現金支付，相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付 利息(如果有)，直至購買之日(控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，根據程序，我們將被要求向票據持有人郵寄(或按下文所述 向受託人發送通知副本)，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期 回購票據，該日期將不早於通知發出之日起30天，也不遲於通知發送之日起60天(控制變更付款日)我們 必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14e-1條的要求，以及據此制定的任何其他證券法律和法規， 這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。證券法律、法規的規定與本附註的控制權變更規定相牴觸的 , 吾等將被要求遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反我們在票據更改控制條款下的責任。

在更改控制付款日期時，在合法範圍內，我們將被要求：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

•

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據 部分的控制權變更付款的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份述明所購買票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書 。

支付代理人將 立即將票據的購買價格郵寄(或按照適用的託管機構的程序交付)給每一位適當提交的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以記賬方式轉讓)一張本金相當於已交回票據中任何未購買部分的新票據；提供每張新紙幣本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍 。

如果第三方 按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約。

S-10

我們在發生控制權變更觸發事件後向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。因此，在需要進行任何必要的回購時，可能沒有足夠的資金可用。

就前述關於票據持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件是指票據在從可能導致控制權變更(如下定義)的安排的公告之日起至控制權變更 發生後的60天期限結束(只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍之內)的任何日期，被各評級機構評為低於投資級評級(定義如下)的任何日期； (如果債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，則該60天期限應延長)； (如果債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，則應延長該60天期限)； ，如果債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，則應延長60天期限； 提供如果進行本定義本來適用的評級下調的評級機構沒有宣佈或公開確認或 書面通知受託人，則因特定的控制權變更而引起的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於 投資級評級事件)，或者 書面通知受託人，該下調是構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果適用的控制權變更(無論 控制權的適用變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

？控制權變更是指發生 下列任何情況：(I)在一項或一系列相關交易中，將mondelēz國際及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給《交易法》第13(D)條規定的任何人(定義見下文)或相關人士集團，而不是mondelēz{(Ii)本公司普通股持有人批准任何清算或解散Mondelēz國際公司的計劃或建議(不論是否以其他方式遵守該契約的規定)；。(Iii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團直接或間接成為Mondelēz國際公司當時已發行的有表決權股票 的50%以上的實益擁有人；或(Iv)蒙德爾ēz國際公司董事會多數成員不是留任董事的第一天(定義見下文 )。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置Mondelēz國際及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上” 所有，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，票據持有者要求蒙德爾ēz國際公司回購票據的能力可能不確定，因為蒙德爾ēz國際公司及其子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產少於全部資產給另一個人或集團。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

·留任董事是指，截至任何決定日期，(I)在票據發行之日是該董事會成員的任何蒙代爾ēz 國際公司董事會成員；或(Ii)經多數在提名或選舉時是該董事會成員的留任董事 (通過特定投票或通過Mondelēz國際公司的委託書批准)被提名參選或當選為該董事會成員的任何成員

S-11

？投資級評級？分別指穆迪(定義如下)和標普(定義如下)給予的等於或高於Baa3(或等值的 )的評級和標普(定義如下)的BBB-(或等同的評級)。

·穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？PERSON？具有契約中規定的含義，包括交易法第13(D)(3)節中使用的PERSON？

評級機構？指(I)穆迪和標普中的每一個，以及(Ii)如果穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是指根據 交易法第3(A)(62)條意義的國家認可的統計評級機構，由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪或標普的替代機構，

？標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

可選的贖回

在2030年11月4日(即2031年債券預定到期日之前3個月的日期)(2031年債券票面贖回日期)之前，我們可以隨時或不時贖回全部或部分2031年債券，贖回價格 相當於(1)將贖回的2031年債券本金的100%，或(2)假若2031年債券於2031年債券票面贖回日到期而應支付的每期剩餘本金和利息(不包括贖回日應計的利息)的現值之和，每半年折現至贖回日(假設360天由 12天組成)。 價格相當於(1)100%將贖回的2031年債券本金，或(2)假若2031年債券在2031年債券面值贖回日到期則應支付的每期剩餘本金和利息(不包括贖回日應計的利息)的現值之和(假設360天由 12到贖回日，但不包括贖回日。

於2031年債券票面贖回日或之後，吾等可隨時選擇全部或不時按 贖回價格贖回2031年債券，贖回價格相等於2031年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。

在2050年3月4日(即2050年票據預定到期日之前6個月的日期)(2050年票據票面贖回日期 日期)之前，我們可以隨時或不時贖回全部或部分2050年票據，贖回價格相當於(1)將贖回的2050年債券本金的100%，或(2)假若2050年債券在2050年債券面值贖回日到期，則應支付的每期剩餘本金和利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，以每半年折現至 贖回日為基礎(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，其中較大者為：(1)將於2050年債券贖回日到期的2050年債券本金的100%，或(2)假若2050年債券於2050年債券面值贖回日到期則應支付的每期剩餘本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和到贖回日，但不包括贖回日。

於2050年票據票面贖回日或之後，吾等 可隨時選擇全部或不時贖回2050年票據，贖回價格相等於將贖回的2050年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

？對於2031年票據，適用的面值催繳日期是指2031年票據面值催繳日期 ，對於2050年票據，是指2050年票據面值催繳日期。

？可比國庫券發行是指美國國庫券 或由獨立投資銀行家選擇的具有與待贖回系列票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券(假設該系列票據在適用的票面贖回 日期到期)，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與該系列票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

S-12

？可比國庫價格？對於任何贖回日期 (1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，是指該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於四個 參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的 參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商是指(I)由U.S.Bancorp Investments，Inc.選擇的紐約市的美國政府一級證券交易商(一級財政部交易商)，(Ii)BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)或其 關聯公司，它們是一級國債交易商，以及(Iii)我們合理指定的另一家主要一級國債交易商；提供, 然而，如果上述任何人不再是一級庫房交易商，我們將 代之以另一家一級庫房交易商。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個 參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值 由該參考國庫交易商在該贖回日期前第三個工作日下午2點以書面形式向獨立投資銀行家報價 。

？國庫券利率就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券的半年等值到期日收益率 或內插到期日(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該 贖回日的可比國庫券價格。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的利息 付款日到期應付的任何系列票據的利息分期付款，應在適用的付息日期前15天收盤時支付給該等票據(或一張或多張前身票據)的登記持有人，全部按照契約中規定的 支付。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其中一部分的利息將於適用的贖回日期停止應計。

如果在贖回日或之前向 受託人存入足以支付贖回日贖回票據(或其部分)贖回價格的款項，並滿足某些其他條件，則在該贖回日及之後，被要求贖回的該等票據(或其部分)將停止計息。

吾等將或將安排受託人代表吾等以頭等郵遞方式(或以其他方式，如以下 第 條第#款通知所述)向票據持有人提供贖回通知，贖回通知須於指定贖回日期至少15天及不超過60天前贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息 。在贖回日期或之前，我們將向受託人存入足夠支付該贖回日贖回價格的資金或將其擱置、分離並以信託形式持有(如果我們擔任支付代理)，以及在該贖回日贖回該票據的應計利息和未付利息。如果要贖回的票據少於全部，受託人將按照受託人認為公平和適當的方法，按照DTC的適用程序，從以前沒有被要求贖回的 張未贖回票據中選擇特定票據或其部分進行贖回；提供, 然而，本金為$2,000 或以下的票據不得部分贖回。

進一步的問題

我們可以不經通知或徵得任何系列紙幣持有人的同意，不時增訂和發行評級為 的其他紙幣，該系列紙幣在各方面都是平等的，並且具有相同的等級。

S-13

利率、到期日和此類系列票據的其他條款(發行日期、發行價格除外，在某些情況下，還包括在此類追加票據發行 日之前首次支付利息或應計利息)。任何系列的額外紙幣只有在與紙幣可互換的情況下才能發行，用於美國聯邦所得税目的。具有類似條款的任何系列的任何額外附註，連同本招股説明書附錄提供的此類 系列附註，將構成契約項下的單個系列附註。如果任何系列的票據發生違約事件，則不得發行任何系列的額外票據。

公開市場購買

根據適用的證券法，我們可根據適用的證券法，隨時並不時以任何價格或任何價格以贖回以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要 此類收購不以其他方式違反契約條款即可。在此情況下，我們可以根據適用的證券法，以任何價格或其他方式(無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式)以任何價格或任何價格收購票據。

記賬筆記

債券將以本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍發售。我們將以一張或多張永久全球票據的形式發行票據 ，我們稱之為全球票據。紐約州紐約的存託信託公司(DTC)將作為此類 全球票據的證券託管人。這些票據將作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。發行票據的本金每5億美元，將頒發一張完全登記的 票據證書，對於該發行的任何剩餘本金，將額外簽發一張證書，這些證書將 存入DTC。除非全球紙幣全部或部分兑換為最終形式的紙幣，否則全球紙幣不得轉讓給該保管人的指定人，但作為一個整體由保管人轉讓。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)或通過Clearstream Banking持有 全球票據的權益，SOCIété匿名者如果他們是此類系統的參與者，或間接通過參與此類系統的組織，則由歐洲結算銀行(Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲結算 系統(Euroclear )的運營方。

本節中列出的信息可能會對DTC、Clearstream和Euroclear當前有效的規則、法規和程序進行任何更改或重新解釋。 Clearstream和Euroclear當前有效的規則、法規和程序可能會發生任何變化或重新解釋。本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對其準確性承擔任何責任。 建議希望使用任何DTC、Clearstream或Euroclear設施的投資者確認DTC、Clearstream或Euroclear的規則、法規和程序仍然適用。對於通過DTC、Clearstream或EuroClear設施持有的票據中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因該等實益所有權權益而支付的款項，我們不承擔任何責任或 責任，也不負責維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄 。

Clearstream和Euroclear將分別代表其參與者 通過各自託管機構賬簿上的客户Clearstream和Euroclear名下的證券賬户持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類權益 。

DTC已告知我們：

•

DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業 組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還 通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這 消除了證券證書實物移動的需要。

S-14

•

直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

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其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人以及 交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。

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適用於其直接和間接參與者的DTC規則已提交給SEC。

必須由直接參與者或通過直接參與者購買DTC系統下的票據，直接參與者將在 DTC的記錄中獲得票據的積分。每筆票據的每個實際購買者(我們稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會 收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接 參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。 除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。某些司法管轄區的法律要求 證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱擁有、轉移或質押全球紙幣實益權益的能力。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥企業 指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變化 。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者 所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者和持有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將 被視為該契約項下所有目的的全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除非如下所述，全球票據權益的實益擁有人將無權擁有以其名義登記的票據所代表的賬簿票據 ，將不會收到或有權接收最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，每個受益的 所有人必須依賴DTC的程序，如果此人不是直接或間接參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的直接或間接參與者的程序來行使 契約項下持有人的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或票據實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動 ，DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者作出或採取行動，而該等直接參與者或任何間接參與者將授權透過該等 直接或間接參與者擁有的實益擁有人作出或採取行動，或以其他方式按照實益擁有人的指示行事。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

S-15

贖回通知應發送給DTC。如果一期債券中贖回的票據少於 張，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接 參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決票據。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給 那些在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)記入賬户票據貸方的直接參與者。

票據和贖回收益的本金和利息將支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持股，在 支付日期貸記直接參與者的賬户。只要DTC是全球紙幣的註冊持有人，我們將只向DTC發送所有需要的報告和通知。我們、受託人、我們的任何其他代理人或受託人的 代理人均不對記錄中與全球票據實益所有權權益有關的任何方面或就其支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄 負有任何責任或責任。直接或間接參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户賬户以 無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，直接或間接參與者的責任將由直接或間接參與者負責，而不是DTC、我們的代理或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。 將票據的本金和利息支付給割讓公司(或可能要求的其他被提名人)。 票據的本金和利息支付給割讓公司(或可能要求的其他被提名人)。 票據的本金和利息支付給割讓公司(或可能要求的其他被提名人)。 票據的本金和利息支付給割讓公司(或可能要求的其他指定人向直接參與者支付此類 款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向投標代理購買或投標其票據，並應 通過促使直接參與者將參與者在票據中的權益轉讓給招標代理(DTC的記錄)來實現此類票據的交付。當票據的所有權由直接參與者在DTC的記錄中轉讓，並隨後將投標票據的入賬信用記入招標代理的DTC賬户時，與可選 投標或強制購買相關的實物交付票據的要求將被視為滿足。

DTC可以通過向我們或我們的 代理人發出合理通知，隨時終止其作為票據存管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付票據憑證。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下， 備註證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息 從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊為有限責任公司。Clearstream歸Cedel International所有，SOCIété匿名者、和德意志交易所股份公司(Deutsche Bôrse AG)。這兩個實體的股東 包括金融機構和機構投資者。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的 證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。可以間接訪問Clearstream

S-16

通過Clearstream參與者清算或與其保持託管關係的其他機構。在美國，Clearstream參與者僅限於證券經紀人和 交易商和銀行，並且可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream 參與者清算或與Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。Clearstream是DTC的間接參與者。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。

Clearstream 已經與歐洲清算銀行SA/NV建立了電子橋，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。

根據Clearstream收到的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream參與者的 現金賬户。

EuroClear 通知説，它創建於1968年，目的是為EuroClear(歐洲清算參與者)的參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借，以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear系統由EuroClear Clearance System Public Limited Company(ECSplc)所有，並通過EuroClear銀行SA/NV(一家根據比利時王國法律註冊成立的銀行(EuroClear運營商)根據與比利時合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.的合同運營)的許可協議運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有 歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括 銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持 託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商通知説，它受到監管 ，並由比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行進行審查。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金 受使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。 這些條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金以及收到與歐洲結算中的證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以 可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的 人沒有任何記錄或關係。

有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件 貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的程度為準。

除非在非常有限的情況下，否則不會以最終形式發行票據。如果EuroClear、Clearstream或DTC中的任何一家通知我們它 不願意或不能繼續作為與全球票據相關的結算系統，或者DTC僅在DTC的情況下不再是在聯交所註冊的結算系統

S-17

法律，在任何情況下，我們在收到EuroClear、Clearstream或DTC的通知後90天內或在得知DTC不再 如此註冊後，我們都沒有指定後續清算系統，我們將在該全球票據交付註銷時，在該全球票據的轉讓登記時簽發或安排以註冊形式頒發個別證書，以換取該全球票據所代表的票據的賬面權益 。

全球清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。直接或間接 參與者之間的二級市場交易將按照存託機構的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。二級市場 Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序 以立即可用的資金進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在DTC中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過將票據利息交付給DTC或從DTC收取票據利息，並根據適用於 DTC的當日資金結算的正常程序，為其 採取行動，以實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC交付指令。

由於時區差異， 由於與存託參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，並將在DTC 結算日期後的第二個營業日計入利息積分。在處理過程中結算的此類信貸或涉及此類票據利息的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算或清算流參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據權益出售給託管參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據權益出售給託管參與者而在Clearstream或Euroclear 收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或 EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意 上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能在 隨時停止。

DTC、Clearstream和Euroclear各自發布了規則和操作程序，旨在促進DTC、Clearstream和Euroclear的參與者和賬户持有人之間轉讓全球票據的 實益權益。但是，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序 。對於DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的直接或間接參與者或賬户持有人根據管理其 運營的規則和程序各自履行的義務，我們不承擔任何責任，我們也不會對與全球票據代表的票據的實益權益有關的記錄或因此而支付的款項的任何方面承擔任何責任，也不對維護、監督或審查與該 實益權益相關的任何記錄承擔任何責任。

S-18

通知

發給票據持有人的通知將通過頭等郵資預付或PDF格式的電子郵件發送到每個登記持有人( 實際地址或電子郵件地址出現在證券登記冊上)(或根據適用託管機構的程序以其他方式發送通知)。通知只能郵寄或傳送給 票據的註冊持有人，因此，除非我們以完全認證的形式重新發行票據，否則受益權益持有人不會收到這些通知。

執政法

管轄票據的契約 票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而且在任何情況下，票據都將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

S-19

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是購買、擁有和處置票據的某些重大美國聯邦所得税後果的一般摘要 。本討論基於1986年修訂後的《國税法》(The Code)、據此頒佈的《美國財政部條例》、行政聲明和司法裁決，所有這些自本協議之日起和 均可能發生更改，可能具有追溯力。除非另有説明，否則本摘要僅説明與在原始發行時以 票據發行價購買票據的投資者相關的美國聯邦所得税後果，並且僅適用於將票據作為本準則第1221節含義內的資本資產持有的受益所有者。

根據持有人的個人情況或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人，如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、被分類為美國聯邦所得税合夥企業的實體和其他傳遞實體(以及此類實體或安排的投資者)、證券或貨幣交易商、證券交易商等，本摘要並未涉及與特定持有人的個人情況有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、為美國聯邦所得税目的而分類的合夥企業和其他傳遞實體(以及此類實體或安排的投資者)、 證券交易商或貨幣交易商、證券交易商，這些實體和安排被歸類為美國聯邦所得税合夥企業(以及此類實體或安排的投資者)。按市值計價這些人包括：財務會計方法；美國聯邦替代最低税額的責任人；職能貨幣不是美元的美國 持有人(定義見下文)；某些美國僑民；受守則第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的人員；以及持有票據作為 跨境投資、避險交易、轉換交易、轉賬或其他綜合投資一部分的人。本討論不涉及收購、擁有或處置票據的任何外國、州、當地或非所得税後果。

如本招股説明書附錄中所用，術語美國持有者是指 美國聯邦所得税票據的受益所有者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國法律或其任何州或政治分區內或根據其法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果(I)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(定義見“守則”)有權控制信託的所有重要決策，或(Ii)該信託具有被視為美國 人(定義見“守則”)的有效選舉，則信託可被視為信託。

術語非美國持有人是指 不是美國持有人且不是合夥企業的票據的任何實益所有者(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排)。就本摘要而言，美國持有者和非美國持有者統稱為 持有者。

如果合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排) 是票據的實益所有人，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥票據的實益所有人 和此類合夥企業的合夥人就收購、擁有和處置票據所產生的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

此討論僅用於一般目的。建議持有者就美國 聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、聯邦遺產税或贈與税法律以及外國、州和當地法律和税收條約下的後果，以及税法變更可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。

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在某些情況下的付款

在某些情況下，我們可能被要求在贖回票據時支付除聲明的本金 金額和票據利息之外的額外金額(如《票據説明》和《控制權變更》中所述)。雖然此次發行並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，在贖回票據中支付此類額外金額的可能性不會導致票據根據適用的美國財政部法規被視為或有付款債務工具。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人明確向美國國税局(IRS)披露其在獲得票據期間的納税申報單，表明其採取了不同的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局採取與上述 相反的立場，持有者收入的時間和性質以及我們就票據扣除的時間可能會受到影響。票據持有人應就票據被視為或有支付債務工具 的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設這些票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。

美國持有者

支付利息

美國持有人實益擁有的票據的利息通常在支付或累算時作為普通利息收入納税 根據美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法。

出售、交換、贖回或其他 票據的應税處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將 確認等於(I)出售、交換、贖回或其他應納税處置時實現的金額(應計和未付利息除外)和(Ii)美國持有者在票據中調整後的税基之間的差額(如果有的話)的損益 (如果這些利息以前沒有包括在收入中的話，該利息將被視為普通利息收入)。美國持有者變現的金額是現金 加上在此類出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的所有其他財產的公平市場價值。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於該持票人的票據成本。

美國持有者在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的收益或損失通常為 資本收益或損失。如果在出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者在票據中的持有期超過一年，則此類收益或損失通常是長期資本收益或損失。對於非公司的美國持有者來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。資本損失的扣除額是有限制的。敦促美國持有者根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問關於資本損失的扣除。

醫療保險税

某些美國持有者(包括個人、遺產和某些信託)必須額外支付3.8%的醫療保險税，原因是：(A)美國人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(B)美國人在 納税年度的修改總收入超過某一門檻(對於個人，該門檻將在125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人)，以較小的為準繳納3.8%的聯邦醫療保險税。淨投資收入一般包括利息收入和處置票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。 是個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據投資方面的收入和收益的適用性。

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備份扣繳和信息報告

一般而言，美國持有者將按適用税率(目前為24%)就票據付款和票據出售、交換、贖回或其他應税處置的收益繳納美國聯邦備用預扣税，除非(I)美國持有者向適用的扣繳義務人提供其納税人識別號，並根據 偽證罪處罰證明，在美國國税局表格W-9(申請納税人識別號和證書)或合適的替代表格(或其他適用的 證書)上不受備份扣繳的約束，並且在其他方面符合備份扣繳規則的適用要求，或者(Ii)美國持有人適當地建立了不受本規則約束的豁免權。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何 預扣向美國持有者付款的備份金額可被允許抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使該美國持有者有權獲得退款。 如果及時向IRS 提供所需信息，則可允許該美國持有者抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可使該美國持有者有權獲得退款。此外，支付給美國持有者的票據以及出售或美國持有者的其他應税處置的收益通常將受到信息報告要求的約束，除非該美國持有者是獲得豁免的收件人 並適當確立了這一豁免。

非美國持有者

支付利息

根據以下 《備份預扣和信息報告及外國帳户税收合規法》中的討論，非美國持有人一般不會就票據上支付的利息 繳納美國聯邦收入或預扣税，只要該利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫：

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非美國持有者不直接或間接實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有類別股票的總投票權 的10%或更多；

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對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司， 實際上或通過股權歸屬與我們相關；

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非美國持有人不是根據在非美國持有人的貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行；以及

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(I)非美國持有人在IRS 表格W-8BEN上證明偽證，或W-8BEN-E，如果適用，或提供合適的替代表格(或其他適用的證書)，證明其不是 美國人，並提供其姓名、地址和某些其他所需信息，或(Ii)證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或 業務過程中持有客户證券並代表非美國持有者持有票據，在偽證處罰下證明第(I)款所指的證明已從非美國持有者或中間金融機構和 收到。{br

不符合上述豁免條件的非美國持有者 通常將在支付票據利息時按30%的税率預扣美國聯邦所得税(以下關於有效關聯收入的描述除外)。如果非美國持有人 向適用的扣繳義務人 提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN，則非美國持有人 可能有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息應繳納較低的預扣税税率或免徵美國預扣税，條件是該非美國持票人向適用的扣繳義務人 提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或申請減税或免税的合適替代表格(或其他適用的 證書)，且非美國持有者遵守任何其他適用程序。

出售、交換、贖回或 票據的其他應税處置

通常，根據下面的討論， 報告、非美國持有者在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益，均須遵守以下條款中的討論：a備份扣繳和信息 報告、非美國持有者確認的任何收益

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(可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額將按照上述支付利息的方式處理)將免徵美國聯邦收入和 預扣税，除非

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收益實際上與非美國持有者在 美國境內進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者通常將按以下有效關聯收入小節中描述的 方式繳納美國聯邦所得税；或

•

非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税 年度內在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人通常將按其美國 來源資本收益超過其美國來源資本損失金額的30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)。

有效關聯收入

如果非美國持票人在票據上確認的利息或收益實際上與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用收入條約，則可歸因於非美國持票人在美國設立的常設機構)，如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了正確填寫和籤立的IRS表格W-8ECI或合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的 其他表格，則非美國持有人將免徵上述 利息或收益的預扣税，但非美國持有人通常將就該利息或收益繳納美國聯邦所得税，就像它是美國人(如守則中的定義)一樣。除此類美國聯邦 所得税外，如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率目前為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

根據當前的美國財政部法規，付款人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給 非美國持有人的利息金額和從這些付款中扣繳的税款(如果有)。無論美國是否通過任何適用的税收條約減少或取消了此類付款的預扣税，這些報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本 。

在某些情況下，美國財政部法規要求就 利息支付和其他應報告付款進行備份預扣和其他信息報告。如果上述 第(br})項規定的利息支付證明是從非美國持有人處收到的，則此類備份預扣和其他信息報告將不適用於我們或我們的付款代理向非美國持有人支付的票據的付款。

備份預扣和信息報告通常 不適用於經紀外國辦事處向非美國持有人出售或以其他方式處置票據所得款項的支付。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，該 經紀人是美國人(如本守則所定義)或與美國有某些其他列舉的聯繫，則信息報告要求(可能還有備份預扣)將適用，除非該經紀人在其記錄中有證明 非美國持有人不是美國人(如本守則所定義)的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持票人出售或以其他方式處置票據所得款項 須按適用的費率進行信息報告和備用扣繳，除非非美國持票人在偽證處罰下證明它不是美國 個人(如守則所定義)，並且滿足某些其他條件

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條件，或者非美國持有者以其他方式建立豁免。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需信息，則可允許 從非美國持有人的美國聯邦所得税責任中抵扣任何預扣向非美國持有人支付的備用金的金額，並可能使該非美國持有人有權獲得退款。

我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其 特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果可用)。

外國帳户 税務遵從法

根據守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(A)外國金融機構(無論該外國金融機構是實益所有者還是中間人)的票據的任何利息收入，除非該外國金融機構 遵守FATCA的要求，收集並向美國報告有關該機構美國賬户持有人的大量信息，並滿足某些其他規定的要求，或(B)非-除非該實體證明其沒有任何 主要美國所有者，或提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，並且此類實體滿足某些其他規定的要求。 美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改上述要求。

雖然根據FATCA預扣也將 適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。雖然這些財政部規定 不是最終規定，但在最終的美國財政部規定發佈之前可以信賴。

您應該諮詢您自己的税務顧問 有關FATCA的問題，以及它是否與您購買、擁有和處置票據有關。

上述美國聯邦 所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。請持有者就票據的購買、所有權和處置對其產生的税收後果(包括州、當地、房地產、外國和其他税法及税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響)諮詢其自己的税務顧問。 有關票據的購買、所有權和處置的税務後果，包括州、地方、房地產、外國和其他税法以及美國或其他税法變更可能產生的税收後果。

S-24

承保

我們與法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司和美國Bancorp Investments，Inc.作為下列發行的承銷商代表，已就票據簽訂了承銷協議和條款協議。(br}我們與法國巴黎證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司和美國Bancorp Investments，Inc.作為以下發行的承銷商代表，已就票據達成承銷協議和條款協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示的 本金票據。

承銷商		本金金額在2031年發行的債券中				本金金額2050年紙幣中的
法國巴黎銀行證券公司		$	38,461,000			$	38,461,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	96,154,000			$	96,154,000
摩根士丹利有限責任公司		$	48,077,000			$	48,077,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	48,077,000			$	48,077,000
西班牙對外銀行證券公司		$	96,154,000			$	96,154,000
道明證券(美國)有限責任公司		$	48,077,000			$	48,077,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	28,750,000			$	28,750,000
美國銀行證券公司		$	28,750,000			$	28,750,000
摩根大通證券有限責任公司		$	28,750,000			$	28,750,000
富國銀行證券有限責任公司		$	28,750,000			$	28,750,000
學院證券公司		$	5,000,000			$	5,000,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		$	5,000,000			$	5,000,000
總計		$	500,000,000			$	500,000,000

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。承銷商出售給投資者的票據 最初將按本招股説明書附錄封面上規定的初始發行價發售。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改 發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計，我們應支付的發行費用(包括印刷費、法律和會計費用，不包括 承銷折扣)約為1,240,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些 責任，包括證券法下的責任，或支付這幾家承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。我們 接到承銷商的通知，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，而且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性 。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過其在發行中的購買量。 承銷商可以通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商預計在公開市場上票據價格可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。 發行正在進行中。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的 承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

S-25

承銷商的這些活動，以及承銷商對自己賬户的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動 。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

根據適用的法律，這些票據正在美國和美國以外的司法管轄區出售。

美國以外地區的銷售

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)所定義的)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄 不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。 根據公司法，本説明書附錄並不包括招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得在澳大利亞發售票據，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括澳大利亞人收到的要約 或邀請)，本招股説明書補編或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為 500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

票據只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款定義的作為認可投資者的本金購買或被視為購買的 購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書副刊(包括對其的任何修訂)包含以下內容，則可向買方提供撤銷或損害賠償

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虛假陳述，提供收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

迪拜

本文件 涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價。本文檔僅適用於向DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。 不得將其交付給任何其他人員，也不得由任何其他人員依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實 此處列出的信息，因此對本文檔不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應 對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的 投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區與英國

這些票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。為了 本規定的目的：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(三)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

術語“要約”包括以任何形式和任何方式就要約條款和要要約的票據進行的充分 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

票據不得在香港以任何文件方式發售或出售，但下列情況除外：(A)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公開發售的情況下，或(B)向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業 投資者發售或出售，或(C)在其他不會導致該文件成為 所指的招股章程的情況下。 與票據有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或 其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人或“證券及期貨條例”所指的專業投資者的票據有關的邀請書或文件則不在此限。/或由任何人為發行目的(不論是在香港或 其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，則不在此限。

S-27

日本

在此發行的票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律修訂，FIEL)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售任何證券，以進行重新發售或再銷售。在此發行的票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律修訂本)註冊。各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券除 根據FIEL的註冊要求豁免或在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針的情況外。

韓國

根據韓國金融投資服務和資本市場法案，這些票據沒有也將不會 在韓國金融服務委員會註冊。因此，票據沒有也不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益進行發售、銷售或交付，除非 適用的韓國法律和法規另有允許的情況除外，否則票據不會在 韓國直接或間接發售、銷售或交付，或為韓國任何居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益進行發售、銷售或交付，但適用韓國法律和法規允許的 除外。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給除《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義的合格機構買家(術語為 韓國QIB)以外的任何韓國居民，該機構買方在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB，並符合《發行、公開披露條例》等規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的 月度報告的要求，否則不得將票據轉讓給任何韓國居民，但不得將票據轉讓給在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB的韓國QIB(韓國QIB)，條件是必須向Kofia提交 個月報告其持有韓國QIB債券的情況(定義見《韓國證券發行和公開披露條例》等)。提供(A)票據以韓元以外的貨幣面值，並支付本金和利息 ；(B)該等韓國合格投資者在一級市場購入的證券金額不得超過20%。在票據的總髮行金額中，(C)票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成在主要海外證券市場 發行證券的某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告；(D)向韓國國民銀行以外的韓國居民發售、交付或出售證券的一年限制 在證券、相關承銷協議、認購協議、發行通函及(E)本公司及承銷商須在取得上述條件 (A)至(D)後，個別或集體保存符合上述條件的證據；及(E)本公司及承銷商須個別或集體保存符合上述條件 (A)至(D)的證據。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未根據新加坡證券和期貨法案(新加坡金融管理局)第289章 註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請 相關的任何其他文件或材料沒有也不能直接或間接地向新加坡的 個人 提供或出售票據，也不能將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如SFA第4A條所定義)(機構投資者)(機構投資者)(第274條下的定義)認購或購買。(Ii)相關人士(如SFA第275(2)條 所界定)(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款的 條件。

如果票據是由 相關人士根據第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資和由一個或多個個人擁有的 全部股本的公司(不是認可投資者(如SFA第4A條所界定)(認可投資者))；或(B)唯一目的是持有其唯一目的是持有的信託(如受託人不是認可投資者) 在該公司或該信託獲得票據後六個月內，該公司或該信託受益人的債權證、股份和債權證單位不得轉讓

S-28

根據第275條，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者，或根據SFA第275(2)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的 要約產生的任何人；(Ii)未考慮轉讓的情況；(Iii)通過法律實施；(Iv)如SFA第276(7)條所規定的；或(V)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的 。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A) 及309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04 N12)，並特此通知所有相關人士該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04 N12)。

11.瑞士

本招股説明書附錄 不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在 Six Swiss Exchange或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書， 根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解該條款，且本招股説明書附錄或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

該票據 尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在 構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權就票據在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間 。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何 票據有關的 邀請或誘因(符合英國2000年金融服務和市場法第21條的含義，修訂後的《金融服務和市場法》)，在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於ēz國際的情況下；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款 。

S-29

其他關係

在任何給定的時間，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動過程中，可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們公司或附屬公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他承銷商或其附屬公司可能會 對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發行的票據的當前或未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸 融資、定期貸款協議和364天信貸融資的當事人，也是我們商業票據計劃的貸款人，這些承銷商和附屬公司已獲得常規費用。 此外，某些承銷商的附屬公司是我們商業票據計劃下的交易商，並可根據該計劃持有商業票據，未償還金額預計將用本次發行的淨收益償還， 相應地，將獲得商業票據計劃下償還金額的一部分。此外，承銷商或其附屬公司過去或現在已經或正在向我們及其附屬公司提供其他投資和商業銀行服務以及 金融諮詢服務。承銷商或其關聯公司將來可向我們及其關聯公司提供各種投資和商業銀行及其他服務，他們將因此獲得慣例 補償。

S-30

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息 取代的任何信息除外。這些文件包含有關蒙德爾ēz國際公司以及我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們將以下列出的蒙德爾ēz國際公司的文件以及我們可能根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄提交之日或之後、發售終止之前向證券交易委員會提交的任何其他文件納入作為參考；提供, 然而，我們沒有 以引用方式併入根據表格8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供(但未存檔)的任何信息：

•

我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度 期間；

•

我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月27日、 2020年3月9日、 2020年3月18日、 2020年3月26日、 2020年4月13日、 2020年5月4日、 2020年5月6日、 2020年5月15日、 2020年6月 2日和2020年7月2日提交給證券交易委員會；以及

•

響應我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表第三部分的信息，在我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的關於 附表14A的最終委託書中提供。

您可以在證交會的互聯網網站上從證交會獲取這些文件中的任何一份，網址為Http://www.sec.gov.您還可以致電或寫信至以下地址和電話號碼，從我們那裏免費獲得這些文件的 副本：

Mondelēz 國際公司

西富爾頓市場905號，套房200

芝加哥，伊利諾斯州60607

注意： 公司祕書

電話：(847)943-4000

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含幷包含 您在做出投資決策時應考慮的參考信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。除非我們在本 招股説明書附錄中另有説明，否則您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的 信息截至這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

S-31

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於財務報告內部控制管理報告 )，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

S-32

票據的有效性

茲提供的票據的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Simpson Thacher&Bartlett LLP 傳遞給承銷商。涉及弗吉尼亞州法律的某些事項將由我們的弗吉尼亞州律師亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)為我們傳遞。

S-33

招股説明書

Mondelēz國際公司

債務證券

普通股 股

優先股

權證

存托股份 股

採購合同

擔保

單位

我們或出售證券持有人可能會不時提出出售債務證券，A類普通股，我們稱之為 普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同、擔保或單位。每當我們或出售證券的持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充 ，其中包含有關發售的具體信息和所發售證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們的主要執行辦事處位於蒙德爾ēz國際公司，地址是伊利諾伊州迪爾菲爾德北路3號，郵編：60015，電話號碼是(8479434000)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市 ，代碼為MDLZ。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的 文件中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月28日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
關於公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
收益的使用			4
債務證券説明			5
普通股説明			16
其他證券説明			18
配送計劃			19
專家			20
證券的效力			21

您應僅依賴本招股説明書以及隨附的任何 招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同信息。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用 。您只應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年證券法(Securities Act)下規則405所定義的(證券法)。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以在任何時間 不時在一個或多個產品中無限量地出售本招股説明書下的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，我們 請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規 要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次使用此招股説明書發行證券時， 我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此， 如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。

要了解我們證券的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。他們一起 給出了我們提供的證券的具體條款。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件，在這些文件中，您可以在下面找到更多信息，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。您可以在證券交易委員會的網站或證券交易委員會的網站上閲讀 註冊聲明和展品，在證券交易委員會可以找到更多信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 ？mondelēz國際公司、The Company、？we、？us？us和？我們的公司均指的是mondelēz國際公司。和它的子公司。本招股説明書中的商標和服務標記以斜體 字體顯示，是我們的財產或由我們授權。

此處所指的$、美元和美元均指美國的合法貨幣。

關於公司的情況

我們是全球最大的零食公司之一，2019年全球淨收入為259億美元，淨收益為39億美元。我們主要生產和銷售零食，包括餅乾(餅乾，餅乾和鹹味零食)，巧克力，口香糖和糖果，以及各種奶酪和雜貨和粉末飲料產品。我們在大約80個 國家開展業務，並在全球150多個國家和地區銷售我們的產品。我們的產品組合包括標誌性的零食品牌，如吉百利, 米爾卡和Toblerone巧克力；奧利奧, 貝爾維塔和魯平餅乾；禮堂 糖果；三叉戟口香糖和唐粉狀飲料。

我們是弗吉尼亞州的一家公司，主要執行辦事處位於伊利諾伊州迪爾菲爾德市北帕克路三號，郵編60015。我們的電話號碼是(847)943-4000，我們的互聯網地址是Www.mondelezinternational.com.

除通過引用併入本招股説明書標題下描述的以引用方式併入本招股説明書的文件外， 我們網站上包含的信息和其他內容未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

1

在這裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過證券交易委員會維護的網站 查閲我們的文件，網址為www.w.證交會.gov或來自商業文檔檢索服務。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是Www.mondelezinternational.com.

我們鼓勵您閲讀我們提交給證券交易委員會的材料，這些材料披露了關於我們的重要信息。此信息包括 我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本 招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們正在 通過引用併入以下列出的我們的備案文件，以及我們可能在本招股説明書提交之日或之後、任何發行終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何其他文件；但是，除非 以下特別註明或 以下特別註明，否則我們不會通過引用併入在任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息，除非 以下特別註明或

•

我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表(包括我們2020年年度股東大會的委託書部分，通過引用併入其中)；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年2月27日提交；以及

•

2012年6月25日提交給SEC的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們將免費向每個已收到本招股説明書副本的人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中概述的本招股説明書中提及的任何和所有文件的副本 ，前提是此人提出書面或口頭請求，要求：

Mondelēz國際公司

三園路北

伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015

注意：公司祕書

電話：(847)943-4000

閣下在作出是否投資證券的決定時，只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件所載或以參考方式併入的資料， 或我們已向閣下推薦的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書日期為2020年2月28日。除非我們在本招股説明書或任何隨附的 招股説明書附錄中另有説明，否則您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

2

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和我們在此引用的文件包含許多 前瞻性陳述。單詞和單詞的變體，例如將、？可能、？預期、？將、？可能、？計劃、？相信、？估計、？ ？預期、？可能、？驅動器、？尋求、？目標、？潛在、？項目、？前景和類似的表述旨在識別我們的前瞻性陳述， 包括但不限於：我們未來的業績，包括我們未來的收入增長、盈利能力和收益的陳述。(br})(=我們在零食方面的領先地位；我們滿足消費者需求和發現創新和翻新機會的能力；推動卓越運營的結果；價格波動和定價行動； 成本環境和應對成本增加的措施；我們的税率、税收狀況、過渡税負擔以及美國和瑞士税制改革對我們未來業績的影響；市場份額；英國退出歐洲聯盟及其對我們業績的影響，包括任何貿易或其他跨境經營協議的後果，或繼美國和瑞士之後未能達成協議的後果。我們重組計劃的成本、支出時間和完成情況；類別增長；我們對需求和市場地位的影響；消費者零食行為；商品價格和供應；投資；研發和創新；政治和經濟狀況和波動性；消費者信心；徵收增加的或新的關税、配額的影響, 對我們的銷售或關鍵商品的貿易壁壘或類似限制，以及美國貿易計劃、貿易關係、法規、税收或財政政策的潛在變化 關係、法規、税收或財政政策；貨幣匯率、控制、限制和外幣波動；我們阿根廷子公司應用高通脹會計，以及其他國家貨幣貶值的潛在影響和 影響；我們的電子商務渠道戰略；製造和分銷能力；法律法規的變化、監管合規性和相關成本；我們在Keurig Dr Pepper的所有權權益；運營租賃商譽和無形資產的估計價值；無形資產的攤銷費用； 商譽和無形資產的減值以及我們對經營結果的預測和其他可能影響我們減值測試的因素；我們的會計估計和判斷以及新會計聲明的影響；養老金 義務、費用、繳款和假設；員工福利計劃費用、義務和假設；薪酬費用；我們的可持續性和謹慎的零食戰略、目標和舉措以及氣候變化的影響； 巴西間接税問題我們預防和應對網絡安全漏洞和中斷的能力 ；我們的流動性、資金來源和資金用途，包括我們使用商業票據；計劃逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率；我們的風險管理計劃, 包括金融工具的使用和我們套期保值活動的 影響和有效性；營運資本；資本支出和資金；股票回購；股息；我們股東的長期價值；擔保；以及我們的合同義務。

這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，而我們在提交10-K表格年度報告及後續10-Q和8-K表格報告中發現的風險因素中包含的 警示性聲明指出了可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明中描述的結果大不相同的重要因素。這些因素包括但不限於：全球經營(包括新興市場)的風險 ；貨幣匯率、管制和限制的變化；大宗商品和其他投入成本的持續波動；經濟狀況的疲軟；消費者支出的疲軟；定價行動；税務問題 包括税率和法律的變化、與税務機關的分歧和新税的徵收；信息技術和第三方服務提供商的使用；我們業務的意外中斷，如惡意軟件事件、 網絡攻擊或其他安全漏洞；競爭；我們創新和差異化產品的能力；重組計劃和其他轉型計劃沒有產生預期效益的能力；重組計劃所依據的假設的變化；我們勞動力的管理；零售客户的整合以及與零售商和其他經濟型品牌的競爭；我們與供應商或客户關係的變化；法律、法規、税收或福利法的變化, 這些風險包括但不限於風險因素、索賠或訴訟結果；氣候變化對我們的供應鏈和業務的影響；戰略交易；可能對我們的商譽和無形資產減值測試產生不利影響的估值因素的重大變化；感知或實際的產品質量問題或產品召回；未能對財務報告保持有效的內部控制；資本或其他市場的波動性和准入； 養老金成本；預計倫敦銀行間同業拆借利率的終止和向任何其他利率基準的過渡；以及我們保護我們知識產權和無形資產的能力。除適用法律或法規要求外，我們不承擔任何 更新或修改本招股説明書中任何前瞻性陳述的義務。

3

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把出售發售證券的淨收益用於 一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資本、資本支出、對我們子公司的投資、可能的收購以及 證券(包括我們的普通股)的回購、贖回或報廢。淨收益可以在使用前臨時投資或用於償還短期或循環債務。

4

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的直接無擔保債務。債務證券將在我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約下以一個或多個 系列發行。

本招股説明書簡要介紹了材料 契約條款。根據契約的實際文本，這些描述在所有方面都是合格的。供您參考，在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您 可以更輕鬆地找到這些條款。

有關每個系列債務證券的重大財務、法律和其他術語將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中 進行説明。有關該系列債務證券的招股説明書副刊將附於本招股説明書的正面。招股説明書附錄還將 説明以下彙總的任何條款是否不適用於所提供的一系列債務證券。您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。您 還應閲讀一系列債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中詳細介紹。

債務證券的潛在購買者應意識到，本招股説明書中未提及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素 可能適用於債務證券等工具。有關發行債務證券的招股説明書補充資料將描述這些考慮因素(如果適用)。

下面使用的大寫術語在定義的術語下定義。

一般信息

債務證券將與我們所有其他無擔保債務並列 。該契約不限制我們可以發行的債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，最高可達董事會決議授權的本金總額。我們可能會不時發行 債務證券，發行期限相同或不同的一個或多個系列，按面值、折扣價或溢價發行。與發行的任何債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款，包括這些債務證券的具體金額、價格和其他條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券本金的兑付日期或確定方式；

•

如果證券將計息：

•

一種或多種利率；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

債務證券的付息日期；及

•

任何付息日應付利息的定期記錄日期；

•

或在每一種情況下，其確定方法；

•

債務證券的本金、任何溢價和利息將支付的一個或多個地方；

5

•

債務證券將以美元以外的貨幣計價和支付的貨幣或由兩種或兩種以上貨幣組成的單位，如果 不是美元，並且持有人有權選擇用外幣或債務證券支付單位以外的外幣單位付款(如果有的話)；

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息是否參照指數、公式或其他方法 確定，如果是，確定該等金額的方式；

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，全球證券的 託管機構和全球交易所代理，無論是永久的還是臨時的；

•

債務證券是以登記證券、無記名證券還是兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券交換另一種形式的債務證券以及以任何一種形式提供、出售和交付債務證券是否有任何限制；

•

債務證券在滿足一定條件後可以最終發行的，該條件的形式和 條款；

•

如果面額不是1,000美元或1,000美元的任何整數倍，則發行債務證券的面額 ；

•

任何債務 證券可根據我們的選擇全部或部分贖回的期限、價格和條款，以及任何再營銷安排；

•

我們需要贖回、償還或購買任何償債基金、強制贖回或類似條款所要求的債務證券的條款；以及贖回、償還和購買全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分(如果不是本金)；這些債務證券可以包括原始發行貼現(OID)、債務證券或指數化債務證券，每種都如下所述；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們 是否以及在什麼情況下(如果有)將在非美國人持有的任何債務證券項下支付額外金額，以支付税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受 額外金額影響的債務證券，而不是支付額外金額；

•

對任何條款的任何添加、修改或刪除，以滿足和解除我們在契約和特定系列債務證券項下的 義務；

•

債務證券是否遭受失敗以及在多大程度上遭受失敗，其條款不同於標題“失敗”項下描述的條款 ；

•

與債務證券有關的任何受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊人、託管人或類似代理人 ；

•

債務證券不計息的，必須 向受託人提供該債務證券持有人名單的任何日期；

•

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券，若是，債務證券可轉換或可交換的條款和 條件；

•

對契約中規定的任何違約事件或任何契約進行任何添加、修改或刪除；

6

•

債務證券是否應附有擔保發行，如果是，就債務證券支付本金和利息的任何擔保條款以及對契約的任何相應變更；或

•

債務證券的其他具體條款。

(第301條)

我們可以將債務 證券作為原始發行貼現或舊債務證券發行。舊的債務證券以低於市場的利率不計息或計息，並以低於其所述本金的折扣價出售。如果我們發行舊的債務證券， 招股説明書補充部分將包含證券的發行價格以及產生折扣的利率和日期。

我們也可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金支付、任何溢價和利息是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩個或兩個以上貨幣或貨幣單位之間的關係、一個或多個指定證券或商品的價格、一個或多個證券或商品交易所指數或其他指數或其他類似方法或公式來確定的，所有這些都在招股説明書附錄中指定。

合併、合併或出售

我們 同意不會與任何其他公司合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

•

任何繼承人都是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司；

•

繼承人公司通過補充契約明確承擔我們必須履行或遵守的所有債務證券的本金、溢價和利息的到期和準時支付，以及本公司必須履行或遵守的契約中的每一契約的履行情況，並通過補充契約明確承擔應按時支付的所有債務證券的本金和任何溢價和利息，否則我們將不得不履行或遵守該契約中的每一條契約；

•

緊接交易生效日期後，未發生違約事件，且該違約事件在 契約項下仍在繼續；以及

•

我們向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見，各聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些規定。

後繼公司將承擔我們在該契約項下的所有義務，就像它是該契約的原始方一樣。在承擔了這些義務後，承繼公司將擁有我們在契約項下的所有權利和權力。

(第801條)

根據“契約”作出的豁免權

根據該契約，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表 該系列的所有持有人：

•

放棄遵守某些契約契諾；及

(第1009條)

•

放棄契約項下過去的任何違約行為，但以下情況除外：

•

該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約； 和

7

•

未經該系列每個受影響債務證券的持有人 同意，該契約的任何條款下的違約，其本身不能修改。

(第513條)

違約事件

當我們在與特定系列債務證券相關的契約中使用術語 ？違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

•

我們在付款到期後30天內不支付該系列任何債務證券的利息；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

對於該系列的債務證券，我們在到期時沒有支付任何償債基金；

•

我們沒有履行契約中的任何其他約定或擔保，在我們收到受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人的書面通知(並將副本交給受託人)後，這種不履行持續了90天 ；

•

我們或法院對我們公司的破產、資不抵債或重組採取某些行動；或

•

可能為該系列的債務證券或董事會決議 就該系列的債務證券規定的任何其他違約事件。

(第501條)

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述違約事件的 變更。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書附錄中討論。

對該契約下的單個系列債務證券的違約不一定構成對根據該契約發行的任何 其他系列債務證券的違約。我們其他債務項下的違約不會成為契約項下的違約。如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，並在扣留中受到充分的 保護，但涉及我們不支付本金或利息的違約除外。(第602條)

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續(涉及我們的破產、 無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可在書面通知我們後要求我們立即償還全部 本金(或者，如果是(A)OID債務證券，則為那些OID債務證券中規定的較小金額，或(B)索引型債務證券，金額由該系列的所有債務證券 連同債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、 無力償債或重組的違約事件，則所有未付本金金額(或者，如果債務證券是(A)舊債務證券，則在這些舊債務證券或(B)索引債務證券中指定的本金部分，則由這些索引債務證券的條款確定的本金部分)和每個系列所有債務證券的應計利息將立即到期並支付，而不需要 受託人或任何(第502條)

在符合某些條件的情況下，如果所有違約事件，除了僅僅因為加速聲明而未能支付本金或利息之外，所有違約事件都已治癒或放棄，系列未償還債務證券本金 的多數持有人可以撤銷加速聲明。 (第502條)

8

除失責情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何 系列債務證券的過半數未償還本金的持有人，在一定的限制下，可以指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人賦予的任何權力。 證券系列的持有者可以在一定的限制下，就任何系列債務證券的任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。

契約要求我們每年向受託人提交一份高級人員證書，聲明：

•

簽約人已監督審查契約項下的活動和履約情況；以及

•

據他或她所知，根據審查，我們遵守 契約的所有條件和契約。

契約要求我們在任何 高級職員意識到任何違約後30天內向受託人提交高級職員證書，詳細説明該違約或違約事件，以及我們正就此採取或建議採取的行動。

(第1005條)

美國法院的金錢賠償判決 ，包括基於外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元支付。紐約成文法規定，法院應以標的義務的外幣作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們支付必要的額外金額，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣支付的金額。 (第516節)

付款

我們將 在我們為此目的指定的一個或多個地點支付全部註冊證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在 營業結束時，在我們將根據契約指定的一個或多個日期向以其名義登記債務證券的人付款。我們將只支付登記債務證券的本金和任何溢價，以應對該等債務證券的退還。任何其他付款，包括 以無記名形式發行的任何證券的付款，將按照適用的招股説明書附錄中的規定進行。(第307條)

限制性公約

契約包括以下限制性契約：

對留置權的限制

契約 限制了我們或我們的子公司為確保借款債務而可能產生或以其他方式創建的留置權金額，這些留置權來自我們擁有任何主要貸款的任何子公司已向我們或我們的任何子公司發放的任何主要貸款或任何股本股份。 該債券限制了我們或我們的子公司可能產生或以其他方式創建的留置權金額，這些留置權針對我們擁有任何主要貸款的任何子公司或任何我們的子公司發行的任何主要貸款或任何股本股票。如果我們或我們的任何子公司產生這樣的留置權，那麼我們將以與此類留置權擔保的債務相同的程度和比例來擔保債務證券。但是，本公約 不適用於以下任何事項：

•

就主要貸款而言，指與一個州或其政治分支發行任何證券有關的留置權，該證券的利息根據“國內税法”第103條或在發行時生效的任何其他法律和法規免徵美國聯邦所得税；

•

契約簽訂之日存在的留置權；

9

•

對我們或我們的任何子公司收購該等 財產或股本股份時存在的財產或股本的留置權，包括通過合併、換股或合併，或保證支付在收購、建造或改善或全面運營該財產之前、期間或之後180天內或之後180天內發生的全部或部分購買價格、建造或改善，或在收購該等股份後180天內為全部或部分 融資的方式。

•

留置權的唯一目的是延長、續期或替換由前幾個項目符號中提到的任何 留置權擔保的全部或部分債務，或者如果延長、移除和替換僅限於由原留置權擔保的全部或部分財產，則本項目符號中提及的留置權僅用於延長、續簽或替換由任何 留置權擔保的全部或部分債務。

儘管如上所述，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值與銷售和回租交易的價值在當時不超過 較大的值，我們和/或我們的任何子公司可能產生留置權，否則將受到上述限制 ，而不平等和按比例擔保根據該契約發行的債務證券：(br}=

•

綜合有形資產淨額的10%；或

•

我們綜合資本的10%。

(第1007條)

銷售和回租交易

禁止任何主要貸款的出售和回租交易，除非在 安排生效日期起180天內，將相當於出售收益或物業公允價值(δ值)的金額應用於償還以超過一年的規定期限借款的長期非從屬債務 ，包括我們的債務證券，但允許此類出售和回租的範圍為其價值加上所指的其他擔保債務(第1008條)

在 契約中沒有其他限制性契約。本契約不要求我們保持任何財務比率、最低淨值或流動性水平，也不限制支付股息、對我們的股本進行其他分配或贖回或購買我們的 股本。此外，該契約不包含任何條款，要求我們回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款，或在我們變更控制權、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他可能對我們的信譽或債務證券或債務認股權證的價值產生重大不利影響的事件時，向其持有人提供任何其他保護。 如果發生控制權變更、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他事件，我們必須回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款或向其持有人提供任何其他保護。

定義的術語

我們將 n子公司定義為在該公司董事選舉中具有普通投票權的所有流通股中至少有大多數當時由我們或一個或多個 子公司或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有的任何公司。(第101條)

我們將主要設施定義為我們或位於美國境內的任何子公司擁有和運營的所有不動產 ，構成任何製造工廠或分銷設施的一部分，包括所有附屬的管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他 公用系統、管道和管道，但不包括貿易固定裝置(除非它們的拆除會對製造工廠或分銷設施造成重大損害)、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品和 材料、安全系統、攝像機、庫存和其他個人財產但是，任何製造工廠或分銷設施除非其賬面淨值超過綜合資本的0.25%，否則不會成為主要設施。 (第1007節)

10

我們將銷售和回租交易定義為 主要設施的出售或轉讓，目的是收回物業的租賃，但租期不到3年(包括續簽)的臨時租賃除外，目的是我們或任何子公司將在 該期限屆滿時或之前停止使用。(第1008條)

我們將合併有形資產淨額定義為出現在我們最近的季度或年度合併資產負債表上的所有資產超過流動負債的 減去商譽和其他無形資產以及其他子公司的少數股權。(第101條)

我們將合併資本化定義為出現在我們最近的季度或年度合併資產負債表中的所有資產的總和 減去：

•

流動負債，包括自 最初創建之日起超過12個月到期，但自我們最近的季度或年度合併資產負債表之日起12個月內到期的負債；以及

•

反映在該綜合資產負債表中的遞延所得税負債。

(第101條)

環球證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分證券，這些證券將存放在或代表適用招股説明書附錄中確定的 託管機構。

我們可以以登記或無記名形式發行全球證券， 以臨時或永久形式發行。我們將在適用的招股説明書副刊中説明關於一系列證券的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有 存託安排。

一旦發行全球證券，保管人將在其簿記系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金 金額，並將其貸記到在該保管人有賬户的機構的賬户中。這些機構被稱為參與者。

證券承銷商將指定要記入貸方的賬户。但是，如果我們直接或通過代理 提供或出售證券，我們或代理將指定相應的帳户進行貸記。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在由保管人的參與者或可能通過參與者持有的個人保存的記錄中，該所有權的轉讓僅通過 生效。一些州的法律要求某些證券購買者實物交割證券。這些法律可能會限制全球證券中受益利益的 市場。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記 所有人，就契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。除適用的招股説明書附錄中另有規定外， 全球證券的實益權益所有者：

•

將無權將以全球證券為代表的證券登記在其名下；

•

不會收到或無權收到最終形式的實物交割證券；以及

•

將不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的個別證券的本金、任何溢價和利息將支付給託管人或其代名人作為該全球證券的登記所有人 。

對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或為全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或對於維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何 責任或責任。 我們每個人和受託人都可以根據託管人提供的任何信息採取行動或不採取行動，而無需承擔任何責任。

11

我們預計，託管人在收到全球證券的本金支付、溢價 和利息後，將立即向參與者的賬户支付與其各自持有的全球證券實益利息本金金額成比例的款項，如託管人的記錄 所示。我們還預計，參與者向全球證券中實益權益所有者的付款將受長期客户説明和習慣做法的管轄，就像現在為無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

債務 只有在以下情況下，以全球證券為代表的證券才可交換為授權面額的最終形式的同類期限的債務證券：

•

託管人通知我們，它不願意或不能繼續擔任託管人，並且我們在90天內沒有指定繼承人 託管人；

•

我們以登記形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，説明該系列證券的 可以互換；或

•

有關該系列證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

除非全球證券全部或部分交換為具有最終證明的 形式的債務證券，否則除非作為一個整體由託管機構轉讓或交換，否則不得轉讓或交換。

轉讓登記

您可以在我們根據 契約條款為此設立的任何辦事處轉讓或交換經認證的證券。我們不會對任何經證明的證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與 轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第305條)

您只有交出代表已認證證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書的 受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書證券以及獲得證書本金 和任何證書溢價和利息的權利。

我們不需要：

•

自 營業開市之日起至我行發送贖回通知之日前15天開始的期間內，發行、登記、轉讓或交換任何系列的證券，並在發送當日截止於當日收盤之日止的選定贖回的系列證券的贖回通知的日期前15天內發行、登記、轉讓或交換任何系列的證券；

•

將如此選擇贖回的任何證券全部或部分登記、轉讓或交換，但部分贖回的證券中未贖回的 部分除外；或

•

交換任何選定用於贖回的無記名證券，除非將無記名證券交換為同時交出贖回的具有相同期限的註冊 證券。

(第305條)

兑換

根據您的選擇，您可以 將您的任何系列(全球證券除外)的註冊債務證券在退回給我們的指定代理人後，兑換相同系列的其他註冊債務證券的等額本金。

我們可以隨時以最終註冊形式將作為一個或多個全球證券發行的債務證券交換為 相同系列的等額本金債務證券。在這種情況下，我們將以最終登記形式向持有人交付新的債務證券，本金總額與正在交換的全球證券相同。

12

全球證券的託管人還可以隨時決定以最終登記形式交出一個或多個 全球證券，以換取同一系列的最終登記形式的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式將新的債務證券交付給託管人指定的人，本金總額 等於每個人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換。

儘管如此，如果我們因交換而遭受任何美國法律或法規的不利後果，我們將不會 被要求交換任何債務證券。(第305條)

失敗

除非 招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止本契約項下與債務證券有關的所有義務(支付債務證券本金、支付債務證券的任何溢價和利息的義務以及某些其他 義務)：

•

將資金或美國政府債務存入受託人，其金額足以支付債務證券的本金、任何溢價和利息，直至到期；以及

•

遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是 債務證券持有人將不會因為我們的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

此外，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過以下方式隨時終止我們在 債務證券契約項下的所有義務，包括支付債務證券的本金以及任何溢價和利息的義務：

•

將資金或美國政府債務存入受託人，金額足以支付債務證券到期前的本金、利息和任何溢價；以及

•

遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師意見，聲明 美國國税局(Internal Revenue Service)做出裁決，或自契約日期以來美國聯邦税法發生變化，大意是債務證券的持有者將不會因為我們的失敗而確認美國 聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

(第402-404條)

無人認領款項的支付

存放在受託人或任何付款代理的款項 ，用於支付兩年內無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價和利息，將應我們的書面要求償還給我們，除非法律另有要求。 如果發生這種情況，並且您想要索賠這些錢，您必須向我們尋求，而不是向受託人或支付代理。

(第409條)

補充假牙無須取得持有人同意

未經任何債務證券持有人同意，吾等及受託人除其他事項外，可補充契約以：

•

將財產質押給受託人，作為債務證券的擔保；

•

反映另一實體已繼承我們，並承擔了我們在債務證券和契約項下的契諾和義務 ；

•

糾正契約或債務證券中的任何含糊或不一致之處，或與 就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，只要債務證券持有人的利益不受任何實質性影響；

•

發行並確立本契約規定的任何系列債務證券的形式和條款；

13

•

為債務證券持有人的利益在我們的契約中增加進一步的契約，如果契約 是為了少於所有債務證券系列的利益，則説明哪個系列有權受益；

•

添加任何額外的違約事件，如果新的違約事件適用於少於所有系列的債務 證券，説明它適用於哪個系列；

•

更換受託人或者增設受託人；

•

為無記名債務證券提供額外撥備，只要該行動在任何實質性方面不會對任何債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

在契約允許的情況下，對該系列證券增加擔保，或確認並證明解除、終止或 解除任何此類擔保；或

•

根據1939年受託人契約法案修正案 ，根據需要或需要修改契約。

(第901條)

需要取得持有人同意的補充假牙

經受契約修改影響的每一系列債務證券的多數本金持有人同意，該契約允許吾等和受託人補充該契約或以任何方式修改契約條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每個持有人 同意，我們和受託人不得：

•

修改任何債務證券的到期日，或降低其本金，或降低其溢價，或更改其聲明的最終到期日 ；

•

降低任何債務證券的付息率或改變支付利息的時間，或者，如果是舊債 證券，則降低舊債的增加率；

•

更改我們在契約項下支付額外金額的任何義務；

•

減少或更改我們贖回、償還或購買任何 債務擔保時的任何應付金額的計算方法，或贖回、償還或購買的時間；

•

使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付 或者變更支付地點；

•

減少到期加速或可在 破產中證明的OID債務證券的到期本金金額，或減少加速到期或可在破產中證明的指數化債務證券條款下的應付金額；

•

損害任何債務證券持有人選擇償還或購買的權利；

•

減少任何債務證券持有人收取或起訴支付 債務證券到期或贖回時到期應付的本金或利息的權利，或對將任何債務證券轉換或交換為其他證券的任何適用權利產生不利影響；或

•

降低補充契約所需的任何系列未償還債務證券本金的百分比 或放棄契約的任何規定。

(第902條)

14

修改或取消旨在惠及某一系列債務證券持有人 的條款的補充契約，不影響其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

贖回

一系列債務證券的具體贖回條款將包含在該系列的招股説明書附錄中。 一般來説，我們必須在贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。公告將列明：

•

贖回本金；

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

付款地點；

•

被贖回債務證券的CUSIP編號；

•

贖回是否依據償債基金；

•

在贖回日，利息或(如屬舊債證券)原發行折扣 將停止產生；以及

•

如果正在贖回無記名債務證券，該無記名債務證券必須附有所有在贖回日之後到期的 券，或者從贖回價格中扣除遺失的票面金額，或者必須提供賠償，以及這些無記名債務證券是否可以兑換不是 正在贖回的登記債務證券。

(第1104條)

在任何贖回日期或之前，我們將向受託人或支付代理存入足夠支付贖回價格的款項 。(第1105條)

如果贖回的債務證券少於全部，受託人應使用其認為公平和適當的方法，以抽籤或按比例選擇要贖回的債務證券 ，在每種情況下，均須遵守託管人的適用程序。(第1103節)在贖回日期之後，已贖回的債務證券的持有人 除有權收取贖回價格和贖回日的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。(第1106條)

關於受託人

德意志銀行 美洲信託公司是該契約的受託人。德意志銀行信託公司美洲公司在其正常業務過程中已經並將為我們和我們的某些子公司提供其他服務。

執政法

紐約州法律管轄該契約，並將管轄債務證券。(第112條)

15

普通股説明

我們被授權發行5,000,000,000股普通股和5,000,000,000股優先股，無面值。截至2020年1月31日，已發行普通股為1,432,943,006股，登記股東為44,764人，沒有發行優先股。

我們的普通股上市的主要證券交易所是納斯達克全球精選市場，代碼是MDLZ。所有 普通股的流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

以下對我們普通股 條款的描述並不完整，其全部內容僅限於參考我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程，其中每個條款均作為 證物併入S-3表格(本招股説明書是其中一部分)的註冊聲明中。

表決權

我們普通股的持有者有權對提交給我們股東採取行動的所有事項投一票。沒有關於董事選舉的 累計投票的規定。

股息和清算權

在任何時間適用於任何已發行優先股的優先股的情況下，我們普通股的持有者有權在本公司董事會宣佈時從因此合法可動用的資金中 獲得股息，並有權在清算髮生時按比例分享在支付清算後支付的所有剩餘資產中的股份。

其他權利

我們普通股 的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券，我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

公司章程的變更、修改、廢止或者採用新的 章程的權力屬於董事會，但股東可以廢止或者變更。股東可以 採納新的章程，並可以規定董事會不得更改、修改或者廢止股東制定的章程。

我國公司章程、公司章程和弗吉尼亞州法律中的反收購條款

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的 章程和弗吉尼亞州法律中包含的各種條款可能會延遲或阻止某些涉及Mondelēz國際公司或我們管理層實際或潛在控制權變更的交易，並可能限制我們的 股東罷免當前管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力。本公司經修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的附例中的規定：

•

授權本公司董事會設立一個或多個系列或類別的非指定優先股，其條款 可由董事會在發行時確定；

•

不授權累計投票；

•

規定只有過半數的董事會或者董事長才能召開 股東特別會議，但董事會必須根據我國各類股本流通股合計表決權至少20%的要求召開特別會議；

•

就 董事選舉候選人的股東提案和股東提名提供先進的書面通知程序；以及

16

•

規定我們的董事可以填補我們董事會的任何空缺，包括 董事會決議增加董事人數而產生的空缺。

此外，弗吉尼亞州法律包含 管理我們與任何類別的已發行有表決權股份(利益相關股東)超過10%的任何持有人之間的重大收購交易(關聯交易)的條款 。一般而言，這些規定禁止 弗吉尼亞州公司在利益相關股東成為利益股東之日後的三年內與該股東進行關聯交易，除非(1)多數無利害關係董事 和至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人批准了關聯交易，或(2)在該人成為有利害關係股東之日之前， 多數無利害關係董事批准了導致該人成為有利害關係股東的交易。三年後，任何此類交易必須以法律定義的公允價格進行，或必須得到至少三分之二有表決權股份的持有人 的批准，但由感興趣的股東或多數無利害關係的董事實益擁有的股份除外。受此批准 要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、將公司或其任何子公司的股票出售給公平總市值大於公司已發行股票總公平市值5%的利益股東、由感興趣的股東或其代表提出的任何解散mondelēz國際公司的建議或任何重新分類，包括 反向股票拆分、資本重組或合併mondelē。

弗吉尼亞州公司的股東可以通過對公司的公司章程或章程的修正案，選擇不受弗吉尼亞州法律中管理關聯交易的條款的約束。我們修訂和重述的公司章程和我們修訂和重述的 章程均不包含選擇不遵守弗吉尼亞州法律中管理關聯交易的條款。

弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購相關的條款，這些交易導致任何獲得弗吉尼亞州上市公司股票實益所有權的人的投票力 達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)。在控制權股份收購中收購的股票沒有投票權，除非(1)投票權是由收購人或公司任何高級管理人員或僱員董事持有的所有流通股的多數票授予的，或者 (2)公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股票。收購人可以要求召開股東特別 會議，考慮授予控制權收購中收購的股份投票權。在弗吉尼亞州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司章程包含一項條款，該條款不適用於 弗吉尼亞州反收購法，以規範控制權股份收購。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ Shareowner Services。

17

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何優先股、認股權證、存托股份、購買 合同、擔保或發行的單位。

18

配送計劃

我們可以通過以下任何方式出售根據本招股説明書發行的證券：

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

通過承銷商、經紀人或交易商；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其 補償。

此外，如果本招股説明書被任何出售證券持有人用來轉售任何 普通股或債務證券，有關出售證券持有人和分銷計劃的信息將包含在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據 交易法提交給證券交易委員會的文件中(通過引用併入)。

19

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入。

20

證券的效力

紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞債務證券的有效性，弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP將傳遞普通股股票的有效性。

21

$1,000,000,000

$500,000,000 1.500%債券，2031年到期

$500,000,000 2.625釐債券，2050年到期

Mondelēz國際公司

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