證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書 (第_)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是 註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

初步代理材料-以完成為準

2020 週年大會

股東委託書

初步代理材料-以完成為準

來自我們的董事長兼首席執行官

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)

Prins Bernhardplein 200

1097 JB阿姆斯特丹

荷蘭

(+ 31) 20 521-4777

2020年9月18日

尊敬的股東們：

我們謹代表董事會誠摯邀請您出席將於2020年10月28日(星期三)下午2點召開的萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)2020年度股東大會。(中歐時間)位於荷蘭阿姆斯特丹貝索文普林10-1077 WM的Stibbe N.V.辦公室。

有關我們的年度股東大會、議程項目和我們的股東 將表決的各種事項的信息包含在隨後的會議通知和委託書中。

無論您持有多少股票 也不管您是否計劃親自出席會議，您的股票都必須出席年度股東大會，這一點很重要。無論您是否計劃親自出席會議，我們都鼓勵您按照有關 提供代理材料的通知的投票説明行使您的投票權，或者，如果您收到我們的代理材料的紙質或電子副本，請在這些投票設施於下午4：00關閉 之前填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡，或者按照您代理卡上的説明通過互聯網或電話投票來行使您的投票權。(東部時間)2020年10月27日。如閣下出席股東周年大會並選擇親自投票，屆時閣下可撤回委託書。

我們向股東提交的年度報告，包括截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告 隨這些代理材料一起提供給您，供您審閲。我們根據荷蘭法律編制的相關荷蘭法定年度賬目的副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.wright.com.

我們很高興代表董事會和管理層對您 的持續支持表示感謝。

真誠地

大衞·D·史蒂文斯	羅伯特·J·彭明盛
主席	總裁兼首席執行官

股東周年大會公告

致賴特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)的股東：

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)股東年度大會將於2020年10月28日(星期三)下午2點開始，特此通知。(中歐時間)位於荷蘭阿姆斯特丹貝索文普林10-1077 WM的Stibbe N.V.辦公室。

週年大會議程如下：

由於我們公司 是根據荷蘭法律組織的，因此許多議程事項都提交給了我們的股東大會。董事會有權處理的幾件事

根據美國大多數州公司法，董事根據荷蘭法律需要股東批准。此外，荷蘭治理條款 規定年度股東大會需要某些討論主題，股東不會就此進行投票。

我們的董事會已經決定，根據美國股票轉讓和信託公司，LLC，我們的登記處和轉讓代理，或該等股東代表，截至2020年9月30日(星期三)交易結束時，我們普通股的所有記錄持有人都有權通知並出席年度股東大會並在年會上投票。 如果您希望參加年度股東大會，您必須在不遲於2020年10月21日通知我們的董事會您打算參加股東周年大會。 如果您希望參加年度股東大會，您必須在不遲於2020年10月21日通知我們的董事會，您的意向不遲於2020年10月21日。 如果您希望參加年度股東大會，您必須在不遲於2020年10月21日通知我們的董事會您的意向。提交您的姓名和實益擁有的普通股數量給：James A. 萊特曼，高級副總裁，總法律顧問兼祕書，賴特醫療集團N.V.，Prins Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，荷蘭。如果您通過經紀人持有普通股，則此類股票通常被稱為“街道 名稱”持有，而您作為這些股票的實益所有人，不會出現在我們的股票登記簿中。如果您通過經紀商持有您的普通股並希望參加股東周年大會，您必須不遲於2020年10月21日以上述方式 通知我們的董事會，並在不遲於2020年10月21日向我們提供股份所有權和投票權的適當證據。(B)如果您希望參加股東周年大會，您必須不遲於2020年10月21日通知我們您打算以上述方式 這樣做，並在2020年10月21日之前向我們提供股份所有權和投票權的適當證據。只有在核實個人身份後，才允許進入年度股東大會 。

如果您通過經紀人持有普通股，則此類股票通常被稱為以“街道名稱”持有，而您 作為這些股票的實益所有人，不會出現在我們的股票登記簿中。若閣下透過經紀持有普通股，並希望出席股東周年大會，閣下必須於2020年10月21日前以上述 方式通知本公司董事會，並於2020年10月21日前向吾等提供有關股份所有權及投票權的適當證據。只有在 驗證個人身份後，才允許進入年度股東大會。

無論您持有多少 股，也不管您是否計劃親自出席年度股東大會，您的股票都必須出席年度股東大會，這一點很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我鼓勵您按照 關於代理材料可用性通知的投票説明行使您的投票權，或者，如果您收到我們的代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽名、註明日期並退回您的代理卡，或者按照 您的代理卡上的説明在下午4：00投票設施關閉之前通過互聯網或電話投票來行使您的投票權。(東部時間)2020年10月27日。如果您出席會議並傾向於親自投票，您可以在那時撤回您的委託書。

關於1號表決提案中任命1名執行董事和8名非執行董事，我們董事會建議進行表決。“任命羅伯特·J·彭明盛為執行董事，大衞·D·史蒂文斯、加里·D·布萊克福德、J·帕特里克·麥肯、約翰·L·米洛、凱文·C·奧博伊爾、艾米·S·保羅、理查德·F·沃爾曼和伊麗莎白·H·韋瑟曼為非執行董事。關於其他投票提案，我們的董事會建議對在年度股東大會上提交給我們的股東的其他 投票提案進行投票。

* * * * *

	根據董事會的命令，
	詹姆斯·A·萊特曼
	高級副總裁、總法律顧問兼祕書
荷蘭阿姆斯特丹
2020年9月18日

目錄

本委託書中對以下各項的引用：

關於我們網站和此處引用的任何其他網站的信息未通過引用併入本委託書， 也不構成本委託書的一部分。

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中的某些陳述屬於 修訂後的“1933年美國證券法”第27A節和修訂後的“1934年美國證券交易法”第21E節或交易法 所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的安全港的約束。 前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期，通常以“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”等詞語來標識，“”預計“”、“”計劃“”、“”預計“”、“”相信“”、“”估計“”、“”項目“”、“ ”“預測”、“”潛在“”以及類似的表達式或未來日期。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測或暗示的結果大不相同。我們已知的可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現產生重大不利影響的最重要因素 在我們於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新10-K表格年度報告 中的“第一部分，項目1A，風險因素”中進行了描述，該報告與本委託書一起提供給您，以及我們隨後的SEC報告。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為 這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，您應該認識到前瞻性陳述是對未來結果的預測，可能不會按預期發生。由於我們在Form 10-K年度報告(包括“第一部分，第1A項)中描述的風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的和歷史結果大不相同。風險因素“，以及隨後的美國證券交易委員會報告, 以及其他我們可能認為無關緊要或者 目前沒有預料到的事情。我們的Form 10-K年度報告和後續SEC報告中描述的風險和不確定因素並不是獨家的，有關我們公司和我們業務的進一步信息，包括可能 可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響此類 前瞻性陳述的因素或假設的變化的義務。但是，我們建議您參考我們向SEC提交或提供的未來Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中關於相關主題的任何進一步披露 。

代理語句摘要

本執行摘要概述了本委託書中包含的信息。我們建議 您在投票前審閲整個委託書和我們提交給股東的2019年年度報告。

2020年年度股東大會

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：第一季度第二季度第一季度

Stryker即將進行的收購

2019年11月4日，我們與Stryker Corporation(Stryker)及其子公司Stryker B.V.訂立了最終購買協議(購買協議)。根據購買協議的條款，並根據購買協議的條款和條件，Stryker B.V.已開始以現金收購賴特的所有已發行普通股 ，每股30.75美元，無利息和較少適用的預扣税(要約)。該要約目前定於2020年9月30日美國東部時間下午5點到期，但可能會根據購買協議的 條款延期。交易的完成取決於收到適用的監管批准、萊特股東特別股東大會 通過與交易有關的某些決議(該條件已得到滿足)、要約的完成以及其他慣常的成交條件。如果Stryker的交易在年度股東大會之前完成，年度股東大會將不會舉行。

2019年商業亮點

以下是我們2019年財務、運營和戰略成就的亮點，最終將於2019年11月與Stryker Corporation達成最終協議。

運行中

戰略性的

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：第二季度第二季度

公司治理

高光

董事會和委員會自我評估

董事會認識到，徹底的評估過程是公司治理的重要元素 ，並提高了整個董事會和每個委員會的有效性。因此，提名、公司治理和合規委員會每年都會監督自我評估過程，以確保 董事組成的全體董事會和每個委員會對他們的表現進行評估，並就改進領域徵求反饋意見。

董事會定期參與自我評估過程， 包括對技能和經驗的評估

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月3日公佈。

股東參與度

我們致力於一個強有力和積極主動的股東參與計劃。董事會重視我們股東的 觀點，股東對我們的業務、公司治理、高管薪酬和可持續發展實踐的反饋是董事會全年討論的重要考慮因素。

2019年，我們聯繫了我們最大的50家機構股東，約佔我們已發行普通股的90%，並參加了300多次投資者和感興趣的投資者會議。

股東反饋經過深思熟慮，並導致我們的高管薪酬 計劃、治理實踐和披露進行了修改。過去數年，我們為迴應市民的意見而採取的一些行動包括：

董事會參與度

我們還沒有采用正式的程序與我們的董事會進行股東溝通。儘管如此， 我們已盡一切努力確保我們的董事會或個人董事(視情況而定)聽取我們股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。股東和其他 相關方可以與我們的董事會進行溝通，如下所列。

寫	打電話	電子郵件	出席
公司祕書 萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹 荷蘭	投資者關係 (901) 290-5817	郵箱：julie.dewey@wright.com	週年大會 二零二零年十月二十八日(星期三) 萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月4日公佈

董事會組成和多樣性

關鍵資質

以下是董事會的一些關鍵資格、技能和經驗。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月5日公佈。

董事局及委員會組成

董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名、公司治理和合規委員會以及戰略交易委員會。以下是我們的董事和他們的委員會成員。

董事會提名人

以下是股東在年度股東大會上提名選舉的董事，任期一年。 董事會建議投票表決。““這些被提名者中的每一個。

以下列出的所有董事提名人均在截至2019年12月29日的財年任職，並出席了所有董事會和委員會會議總數的至少 75%(視適用情況而定)。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月6日公佈

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃通常旨在：

高管薪酬最佳實踐

我們的薪酬實踐包括許多最佳實踐，這些最佳實踐支持我們的高管薪酬目標和原則，並使我們的股東受益。

我們如何付款

我們的高管薪酬計劃包括以下主要內容：

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於7月1日生效

2019年高管薪酬行動

基於績效的2019年薪酬行動和激勵計劃結果彙總如下：

薪酬話語權投票

董事會正在為我們的股東提供關於我們高管薪酬的諮詢投票，也就是通常所説的薪酬話語權投票。我們上一次向股東提交薪酬話語權提案是在2019年6月28日舉行的2019年年度股東大會上。在那次會議上，70.7%的股東投票贊成我們的薪酬話語權投票。

董事會建議投票“贊成”我們的薪酬話語權提案。

有限股份發行續期及放棄優先認購權授權

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們每次希望從我們的授權普通股發行股票時都必須徵得我們股東的批准，或者我們 希望排除或限制根據荷蘭法律和我們的公司章程賦予我們股東的優先購買權，除非我們的股東授權我們的董事會發行股票並排除或限制此類 優先購買權。

本委託書解釋了兩項建議，這兩項建議將我們董事會的授權延長至2022年10月28日，以發行或授予購買或認購權利 ，並排除或限制發行或授予購買或認購權利的優先購買權，最多不超過發行時我們已發行和已發行普通股的20%，這進一步分為 一般公司用途(包括潛在的合併和收購)的10%，以及僅針對潛在合併和收購的額外10%的優先購買權。 這兩項提議將把我們的董事會的授權延長至2022年10月28日， 並排除或限制優先購買權，購買或認購我們的未發行普通股，最多佔發行時我們已發行和已發行普通股的20%，另外10%僅用於潛在合併和

董事會建議投票“贊成”延長我們董事會發行普通股的權力 並決定排除或限制我們的股東根據荷蘭法律享有的優先購買權，如本委託書後面所述。

其他例行投票提案

此委託書包含有關提交給股東投票的其他例行投票提案的信息 。關於這些其他投票提案，董事會建議進行投票：

我們對環境、社會和治理原則的承諾

我們致力於環境、社會和治理(ESG)原則。作為一家全球性組織，我們認識到我們在我們工作和生活的社區和環境中扮演的重要角色 ，並致力於不僅提供創新和高質量的產品，還致力於提高世界各地患者的生活質量。

可持續發展是我們的核心價值觀之一。萊特的環境可持續性建立在對我們的業務進行投資以最大限度提高我們在市場中的彈性的理念之上 同時還提高了世界各地患者的生活質量，並認識到我們的直接和間接手術對環境的影響。我們致力於在可持續利用資源的同時保護環境，並 鼓勵負責任地使用和應用我們的產品。

我們對良好企業公民的承諾證明瞭我們的社會意識。通過我們的萊特關懷和其他員工志願者計劃以及贈款和慈善捐款， 我們尋求在我們運營的社區以及我們的員工及其家人生活和工作的社區中發揮積極影響。

我們最近的ESG計劃側重於：

有關週年大會的資料

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)董事會正在徵集您的委託書，以便在2020年10月28日(星期三)舉行的2020年年度股東大會上使用。董事會正在徵集 代理人，讓所有登記在冊的股東有機會就在年度股東大會上適當提出的事項進行投票。與本委託書相關的年度股東大會是為 目的而召開的年度股東大會，並將滿足美國、納斯達克全球精選市場和荷蘭的適用法律、規則和法規。

我們已選擇在互聯網上提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們正在向我們的大多數登記股東發送年度股東大會代理材料可用性的重要通知 (我們稱為互聯網通知)，並向我們其餘登記在冊的股東發送代理材料的紙質或電子副本。代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被指定人將發送自己的類似通知 。所有股東均可要求領取一套打印的委託書材料。有關如何通過郵寄或電子方式索取打印副本的説明可在互聯網通知和互聯網通知中提及的網站 上找到，其中包括持續索取紙質副本的選項。我們將在提出要求後三個工作日內，將本委託書和2019年年度報告連同委託卡一起郵寄給那些有權在年度股東大會上投票的股東 ，他們已經適當地要求了此類材料的紙質副本。

股東周年大會將於何時何地舉行？

年度股東大會將於2020年10月28日(星期三)下午2點舉行。(中歐時間)，前往位於荷蘭阿姆斯特丹Beethovenplein 10-1077 WM的Stibbe N.V.辦公室，致電投資者關係部(901)290-5817可獲得出席年度股東大會的指示。

年會的目的是什麼？

年度股東大會的目的是讓我們的股東有機會考慮本委託書中規定的事項並就此採取行動：

是否有未包括在本委託書中的待表決事項？

除本委託書所述外，我們目前並不知悉任何將於股東周年大會上提出的業務。但是，如果年度股東大會或其任何延續、延期或延期適當 提出了任何其他事項，則您的代表包括被指定投票表決您的股份或根據其 最佳判斷就該等事項採取行動的個人的酌情決定權。

我如何出席週年大會？

如果您希望參加年度股東大會，您必須在2020年10月21日之前通知我們的董事會，提交您的姓名和實益擁有的萊特普通股數量 給：James A.Lightman，Wright Medical Group N.V.高級副總裁、總法律顧問兼祕書James A.Lightman，Prins Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，荷蘭。如果您通過 經紀人持有您的普通股，並希望參加年度股東大會，您必須不遲於2020年10月21日以上述方式通知我們的董事會，並在2020年10月21日之前向我們提供適當的股票所有權證據和 投票權限。只有在核實了個人身份後，才允許進入年度股東大會。

誰有資格在週年大會上投票？

根據美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的説法，只有我們普通股在2020年9月30日或記錄日期收盤時登記在冊的股東、我們的 登記和轉讓代理或此類股東代表才有權在年度股東大會上投票。截至2020年9月10日，有權在年度股東大會上就每項投票提案投票的已發行普通股數量為 [129,649,925].

我有多少票？

每股萊特普通股使其持有人有權就年度股東大會表決的每一事項投一票。

我的投票重要嗎？

是。不管你擁有多少萊特普通股，你的投票都很重要。請花一點時間閲讀下面回答下一個問題的説明，投票您的股票 ，並儘快提交您的委託書，以確保您的股票在年度股東大會上得到代表和投票。

我該怎麼投票？

如果您是萊特普通股的登記持有人，您就是這些股票的記錄持有人，您可以親自或委託代表在年度股東大會上投票。我們建議 您通過代理投票，即使您計劃親自出席年度股東大會。如閣下出席股東周年大會，屆時可親身投票撤銷閣下的委託書。

代理投票有三種方式：

向我們提供您的代理，即表示您授權我們代理卡上指定的個人(代理)按照您指定的方式投票您的 股票。你們可以投票“對(I)我們的執行 董事被提名人和我們在投票提案1和(Ii)中的八名非執行董事被提名人分別對本委託書中的其他投票提案投“或”反對“或”棄權票“。

如果您在沒有指示的情況下通過代理投票，您的股票將被投票：

我是“記錄持有者”還是持有“街名”的股份？

記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股票是指以銀行或經紀人的名義代表某人持有的股票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我可以投票嗎？

是。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有萊特普通股，這些股票通常被稱為以“街道名稱”持有，而您作為這些 股票的實益所有人，不會出現在我們的股票登記簿上。對於以街道名義持有的股票，有一個兩步過程來分發我們的代理材料和製表選票。經紀人告知我們有多少客户以街頭名義擁有普通股，經紀人將我們的代理材料轉發給那些受益的所有者。如果您從您的經紀人那裏收到我們的代理材料，您應該按照您的經紀人的投票指示表格上指定的程序投票您的股票。在年度 股東大會召開前不久，您的經紀人將列出它收到的選票，並向我們提交一張代理卡，反映街道名稱持有人的總票數。如果您計劃親自出席年度股東大會並親自投票， 您應聯繫您的經紀人以獲取經紀人代理卡並將其帶到年度股東大會上，並在2020年10月21日之前以上述方式通知我們董事會您的意向，並在2020年10月21日之前向我們 提供股票所有權和投票權限的適當證據。(#**$$} =

我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？

是。在年度股東大會上行使委託書之前，您可以隨時通過以下方式更改投票或撤銷委託書：

您僅出席股東周年大會而不在大會上投票，並不會撤銷您的委託書。

任命董事和批准每個投票提案需要什麼投票 ？

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事會有權對董事會空缺職位進行具有約束力的提名。如果候選人名單 包含一個待填補空缺的候選人，則應任命該候選人，除非董事會提名的約束力被擱置。如果三分之二的票數佔我們已發行股本的一半以上，我們董事會提名的約束性將被年度股東大會上三分之二的票數推翻 ，在這種情況下，我們將召開新的會議，任命我們董事會成員的決議將需要三分之二的多數票，相當於已發行股本的一半以上。 在此情況下，我們董事會成員的任命決議將需要三分之二的多數票數，相當於已發行股本的一半以上，在這種情況下，我們將召開新的會議，任命我們的董事會成員 需要三分之二的多數票，相當於已發行股本的一半以上。在年度股東大會上，關於任命我們 董事會成員的投票只能對會議議程或會議説明中指定的候選人進行投票。

在年度股東大會上親自或委派代表投票，並有權就提案投票的多數票的贊成票，才能批准本委託書中的其他 投票提案。根據荷蘭法律，如果出席會議的已發行資本不到一半，股東大會通過議程項目11(授權限制或排除優先購買權)的決議應獲得至少三分之二的多數票 。

雖然根據荷蘭法律並無一般法定人數要求，但我們的組織章程規定，本委託書中有關投票建議的決議案應 在至少有三分之一流通股代表的會議上以簡單多數票通過。經紀人非投票將不計為出席年度股東大會的股份，或用於確定所投 票數的股份。“經紀人非投票權”是指由經紀人、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的股票，這些股票在其委託書上表明，它沒有就某一特定事項投票的自由裁量權。棄權將算作出席年度股東大會的股份 ，但不會計入決定所投票數的目的。

如何計票？

根據填寫妥當的委託書上的指示或在股東周年大會上親自投票，每股萊特普通股將計為一票。如果股東對特定事項投棄權票或股票代表經紀人無投票權，則股票將不會 投票贊成提案。

誰來計票？

所有提交給我們的委託書將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.列出。親自出席股東周年大會的登記在冊股東投票表決的所有股份將由我們的公司祕書或其指定人員 列表。

董事會如何建議我對投票提案進行投票 ？

我們的董事會建議你們投票表決：

我在哪裏可以找到 年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年度股東大會上宣佈初步投票結果，並將在 表格8-K的最新報告中報告最終結果，我們打算在年度股東大會後四個工作日內向證券交易委員會提交該報告。

懸而未決的Stryker交易是否會影響 年度股東大會？

是。如果Stryker交易在年度股東大會之前完成，則年度股東大會將不會 舉行。

公司治理

最佳實踐

董事會內部規則

我們的董事會採用了類似於美國公司章程或公司 治理準則的內部規則。這些內部規則的副本可在我們網站的投資者-治理文件和章程部分找到，網址為Www.wright.com。在我們董事會的內部規則中涉及的議題包括：

“荷蘭公司治理準則”

除了納斯達克股票市場的上市規則和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則和法規外， 作為一家荷蘭公司，我們的治理實踐受荷蘭公司治理守則的約束。荷蘭公司治理守則(上一次修訂是在2016年12月8日)包含許多原則和最佳實踐，強調 誠信、透明度和問責制是實現良好治理的主要手段。

根據美國規則和法規，我們必須滿足的要求與荷蘭公司治理守則的 條款有相當大的重疊。雖然我們適用荷蘭公司治理守則的若干條款，但作為證券交易委員會註冊人和納斯達克上市公司，我們認為保持 與我們在納斯達克全球精選股票市場上市的同行一致的治理做法是合適的，因此，有時可能會選擇應用納斯達克上市公司的常見做法。

根據“荷蘭公司治理守則”“應用或解釋”的合規原則， 允許荷蘭公司通過應用荷蘭實踐或解釋公司為何選擇應用不同的實踐來完全遵守“荷蘭公司治理守則”，我們在荷蘭法定年報中披露， 我們在荷蘭法定年度賬户中披露，我們在多大程度上沒有應用“荷蘭公司治理守則”的規定，以及這些偏差的原因。我們的荷蘭法定年度報告可在我們網站的投資者-年度報告部分 中找到，網址為Www.wright.com.

董事獨立性

根據納斯達克股票市場的上市規則，獨立董事必須在我們的董事會 中佔多數。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬和提名、公司治理和合規委員會的每一名成員必須是獨立董事。審計委員會 成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(Exchange Act)規則10A-3中規定的增強獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足交易法規則10C-1規定的增強獨立性標準 。根據納斯達克上市規則，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有 幹擾行使獨立判斷的關係時，才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(其中包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定我們目前的九名董事中的八名，包括大衞·史蒂文斯、加里·D·布萊克福德、J·帕特里克·麥金、約翰·L·米洛、凱文·C·奧博伊爾、艾米·S·保羅、理查德·F·沃爾曼和伊麗莎白·H·韋瑟曼是納斯達克上市規則下的獨立董事，審計委員會成員和薪酬委員會成員均滿足額外的此外，根據 荷蘭公司治理守則中對獨立性的定義，我們所有的非執行董事都是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為 與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對普通股的實益所有權。

董事會領導結構

史蒂文斯先生擔任我們的董事會主席。彭明盛先生擔任我們的總裁兼首席執行官兼執行董事。

根據我們董事會的內部規則，董事長只能是非執行董事，可以 不參與，也不參與賴特的日常管理。董事長的一般和具體職責包括：(I)確定我們董事會的議程並主持會議；(Ii)確保我們的董事會有足夠的時間進行決策；(Iii)確保我們的董事會的運作，並召開股東大會，包括我們的年度股東大會；(Iv)管理我們的董事會 ，以確保其有效運作；(V)確保我們的董事會成員收到準確、及時和明確的信息，特別是關於我們業績的信息，使我們的董事會能夠做出正確的決定，有效地監督 併為促進賴特的成功提供建議；(Vi)鼓勵我們的董事會全體成員積極參與；(Vii)制定並批准我們的董事會議程，以充分考慮所有董事的問題和 關注的問題；(Viii)促進非執行董事和執行董事在董事會內外的有效關係和公開溝通；(Ix)監督董事會決議的有效執行；(X)確保董事會委員會的結構清晰，並在公司祕書的協助下有效運作；(Xi)與大股東保持有效溝通，以確保我們的董事會了解他們的意見；(十二)會同公司祕書，率先為新董事提供結構合理、內容全面的入職培訓方案, (Xiii) 確保每年至少對個人和整個董事會及其委員會的業績進行一次評估；(Xiv)通過提供支持和 建議，同時尊重執行責任，與執行董事建立密切的信任關係。

根據我們董事會的內部規則，執行董事在我們董事會中的職責包括：(I)賴特的日常管理，包括其正常業務過程中的所有決定，以及董事會批准的戰略和業務計劃中包括的戰略和財務目標及邊界；(Ii)萊特的戰略管理，包括為萊特制定戰略和業務計劃，包括財務預測和預算，並向我們的董事會提出這些計劃，並在 董事會批准後實施；(Iii)保持適當的會計、財務和其他控制；(Iv)建立和維護內部程序，確保我們整個董事會都知道所有重要的財務信息，以確保外部財務報告的及時性、完整性和正確性；(V)制定有關公司行為的公司政策，包括遵守適用的法律和法規；(Vi)審查 向我們的董事會、(公共)當局或其他相關機構提供適當的財務和運營信息的過程；(Vii)準備和監督有關我們 管理層的繼任計劃的實施；(Viii)評估賴特的整體效力；以及(Ix)我們的董事會可能具體授權給執行董事的其他事項。

我們目前認為，這種領導結構符合賴特和我們股東的最佳利益， 在總裁和首席執行官對賴特的戰略方向、日常領導和業績的責任與董事長指導賴特的總體戰略方向 的責任之間取得了適當的平衡， 為我們的公司治理提供監督，為我們的總裁和首席執行官提供指導，並制定和主持董事會會議的議程。我們認識到，不同的領導結構可能適用於 公司在不同情況下的情況，並相信沒有一種結構適合所有公司。我們相信，這種領導結構使我們的公司得到了很好的服務。

董事會各委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、 公司治理與合規委員會和戰略交易委員會。這些委員會中的每一個都有下表所述的組成和以下各節所述的職責。我們董事會已經 通過了董事會各委員會的書面章程。這些章程可在我們公司網站的投資者-治理文件和章程部分獲得，網址為Www.wright.com。我們董事會可能會不時 成立其他委員會。

下表總結了我們四個董事會委員會目前的成員情況。

審計委員會

審計委員會監督圍繞我們的會計和財務報告流程 以及對我們合併財務報表的審計的廣泛問題。審計委員會的主要職責包括：

審計委員會至少每年審查和評估審計委員會及其 成員的業績，包括委員會遵守其章程的情況。

審計委員會有權選擇、保留、監督和終止其自己的律師、 顧問和顧問，並在其認為適當的情況下批准這些律師、顧問和顧問的費用和其他保留條款。

審計委員會目前由奧博伊爾先生(主席)、沃爾曼先生和韋瑟曼女士組成。我們認為， 審計委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則。我們的董事會已確定，根據納斯達克證券市場的 規則，奧博伊爾先生、沃爾曼先生和韋瑟曼女士均為“獨立董事”，奧博伊爾先生和沃爾曼先生均為證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，符合納斯達克證券市場的財務複雜性要求。我們的 董事會還決定，O‘Boyle先生、Wallman先生和Weatherman女士均符合交易所法案和納斯達克證券 市場上市規則對規則10A-3(B)(1)審計委員會成員的更嚴格的獨立性要求，並且根據荷蘭公司治理準則是獨立的。

賠償委員會

我們薪酬委員會的主要職責屬於股東大會通過的董事會薪酬政策的範圍 ，包括：

薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括該委員會遵守其章程的情況。

薪酬委員會有權選擇、保留、監督和終止其自己的律師、 顧問和顧問，並在其認為合適的情況下批准這些律師、顧問和顧問的費用和其他保留條款。在選擇任何此類律師、顧問或顧問之前，薪酬委員會會審查並考慮 此類律師、顧問或顧問的獨立性，包括該律師、顧問或其他顧問向我們公司和管理層提供的任何其他服務。

賠償委員會目前由Miclot先生(主席)、Mackin先生和Paul女士組成。我們認為，我們薪酬委員會的 組成符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則。我們的董事會認定，Miclot先生、Mackin先生和Paul女士均為納斯達克證券市場規則 下的“獨立董事”，符合交易所法案和納斯達克證券市場上市規則下規則10C-1對薪酬委員會成員的更嚴格的獨立性要求，並且根據荷蘭公司 治理守則是獨立的。我們沒有高管擔任過任何有高管擔任董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

提名、公司治理和合規委員會

我們的提名、公司治理和合規委員會的主要職責包括：

提名、公司治理和合規委員會至少每年審查和評估提名、公司治理和合規委員會及其成員的表現，包括委員會對其章程的遵守情況。

提名、公司治理和合規委員會有權選擇、保留、監督、 終止其自己的律師、顧問和顧問，並在其認為合適的情況下批准該等律師、顧問和顧問的費用和其他留任條款。

提名、公司治理和合規委員會目前由布萊克福德先生(主席)、保羅女士和史蒂文斯先生組成。我們相信，我們提名、公司治理和合規委員會的組成符合納斯達克股票市場的適用規則。我們的董事會已經決定，根據納斯達克股票市場的規則，布萊克福德先生、 保羅女士和史蒂文斯先生都是“獨立董事”。

提名、公司治理和合規委員會根據提名、公司治理和合規委員會認為必須由推薦的董事會職位被提名人滿足的特定最低資格來考慮我們 股東推薦的所有候選人，這些資格在提名、公司治理和合規委員會的章程中有描述，該章程的副本可以在我們公司網站的投資者-治理文件和章程部分找到。Www.wright.com。正如我們最新的委託書中所述，我們沒有對 股東向我們的董事會推薦被提名人的程序進行實質性更改。

戰略交易委員會

我們戰略交易委員會的主要職責包括：

戰略交易委員會定期審查和評估該委員會及其 成員的業績，包括該委員會對其章程的遵守情況。

戰略交易委員會有權選擇、保留、監督和終止其自己的 律師、顧問和顧問，並在其認為合適的情況下批准該等律師、顧問和顧問的費用和其他保留條款。

戰略交易委員會目前由Weatherman女士(主席)、Miclot先生、O‘Boyle先生和 Stevens先生組成。

董事會和董事會委員會會議； 出席

2019年，董事會召開了10次會議。審計委員會召開了4次會議，薪酬 委員會召開了5次會議，提名、公司治理和合規委員會召開了5次會議，戰略交易委員會在2019年期間召開了4次會議。所有董事於2019年出席(I) 所有董事會會議及(Ii)董事為成員的所有董事會委員會會議合計至少75%。

我們關於董事會成員出席 股東年度大會的正式政策是，由於我們的年度股東大會地點在荷蘭，我們的董事居住在美國，並且董事會定期會議不在年度股東大會 期間或前後舉行，因此董事不需要出席年度股東大會。我們的董事都沒有出席2019年6月28日舉行的2019年年度股東大會。

對董事提名的考慮

我們的董事會已將責任 委託給提名、公司治理和合規委員會，其中包括審查董事會的規模和組成並向董事會提出建議，以及確定、審查和推薦提名的董事人選。對於我們股東提交或推薦的董事提名人選， 提名、公司治理和合規委員會的政策是考慮我們股東正確提交的董事會候選人推薦 。在評估此類建議時，提名、公司治理和合規委員會尋求在我們董事會的經驗、知識、誠信和能力之間取得平衡，並滿足下面介紹的 成員標準。任何供提名、公司治理和合規委員會審議的股東推薦都應包括候選人的姓名、簡歷信息、關於候選人和賴特在過去三年內的任何 關係的信息、至少三份個人推薦信、候選人的股東推薦聲明、 股東實益擁有的我們普通股的描述、候選人與推薦股東之間的所有安排以及候選人被推薦所依據的任何其他人的描述。候選人願意在我們的董事會任職的書面證明 ，以及提供提名、公司治理和合規委員會可能合理要求的其他信息的書面證明。在提名的方式上沒有什麼不同, 公司治理和合規委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事提名。

提名、公司治理和合規委員會將根據委員會制定的標準評估和推薦 董事會成員候選人。提名、公司治理和合規委員會沒有正式確定我們董事會的每位候選人必須具備的任何具體、最低資格，或者我們的一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。然而，提名、公司治理和合規委員會在考慮潛在候選人時，將考慮候選人的以下素質：(I)高度的個人和職業道德、價值觀和誠信；(Ii)我們的董事會認為相關和 有用的教育、技能和經驗，包括這些屬性或背景是否有助於我們整個董事會的多樣性；(Iii)在我們董事會的任何委員會任職的能力和意願；以及(Iv)是否有能力和 願意投入足夠的時間使我們的董事會及其委員會正常運作。

董事會多樣性

董事會了解向董事會添加各種經驗豐富的人才的重要性，以便 建立一系列經驗和戰略觀點。提名、公司治理和合規委員會致力於更新努力，以確保董事會及其每個委員會的組成包含廣泛的 視角和知識。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但提名、公司治理和合規 委員會和我們的董事會認為，上述屬性為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所需的各種視角和判斷。提名、公司治理和 合規委員會尋求具有廣泛經驗、專業知識和背景的被提名人。提名、公司治理和合規委員會不會對特定標準賦予特定權重，也沒有特定標準 必須適用於所有潛在的被提名人。我們認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力組合，使我們的 董事會能夠履行其職責。

董事會監督業務戰略和年度運營計劃

我們的董事會監督我們的戰略方向和業務活動。全年，董事會 和管理層討論我們的短期和長期業務戰略。作為我們長期戰略的一部分，管理層通常會制定三年的財務目標，董事會會根據這些目標來審查業績。

關於我們的短期戰略，我們的管理層在每年年底向 董事會提交下一年的初步年度運營計劃，並接受董事會的意見。每年年初，管理層都會提交董事會批准的最終年度運營計劃。在隨後召開的每次 董事會例會上，董事會都會根據計劃審查我們的運營和財務業績。

風險監督

風險是每個企業固有的。我們面臨許多風險，包括監管、合規、法律、 競爭、財務(會計、信貸、利率、流動性和税收)、運營、政治、戰略和聲譽風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會 作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會確保管理層設計和實施的風險管理流程充足，並且 按照設計發揮作用。我們的董事會通過建立旨在指導日常運營的政策和程序來監督風險，這些政策和程序旨在以符合適用法律、法規和我們可以接受的風險的方式指導日常運營。我們的 總裁兼首席執行官也是董事會成員，他會定期與董事會討論我們公司面臨的戰略和風險。

董事會的常設委員會負責監督與各自主要關注領域相關的風險。 審計委員會的作用包括特別關注向股東提交財務報告的質量方面、我們管理業務和財務風險的流程，以及遵守與我們的財務報表和財務報告義務相關的重大適用法律、道德和監管要求。 審計委員會的職責包括特別關注向股東提交財務報告的質量方面、我們管理業務和財務風險的流程以及遵守與我們的財務報表和財務報告義務相關的重大法律、道德和法規要求。審計委員會與管理層還負責制定並參與審查給我們公司帶來潛在重大風險的重要 財務和運營主題的流程。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險和暴露，包括我們的高管 和董事薪酬計劃和安排，以及管理層繼任計劃。提名、公司治理和合規委員會監督與我們的合規工作相關的風險，涉及法律和法規要求 以及相關的公司政策和程序，包括我們的業務行為準則、關於內幕交易的行為準則和保密以及我們公司合規計劃的其他方面，以及與我們的公司治理事項、政策和董事繼任計劃相關的風險。戰略交易委員會負責監督與我們可能承擔的戰略交易相關的風險。

繼任規劃

董事會認識到，其最重要的職責之一是通過監督高管人才的開發並規劃我們首席執行官和管理團隊其他成員的有效繼任，確保我們高級領導層的卓越和 連續性。這一責任反映在 薪酬委員會章程中，該章程要求薪酬委員會協助董事會開發和評估高管職位的潛在候選人，並監督高管繼任計劃的制定，其中 將包括計劃外空缺情況下的過渡領導層。

為進一步推進上述工作，我們的首席執行官兼高級副總裁兼首席人力資源官向薪酬委員會提供 年度繼任計劃報告，其中總結了我們高級領導團隊的整體組成，包括他們的專業資格、任期和工作經驗。該報告還確定了管理團隊的內部 成員，他們被視為CEO的潛在繼任者，

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月26日公佈

我們高級管理團隊的成員。繼任計劃也會在 董事會的執行會議上定期討論。董事會通過各種方式熟悉關鍵領導職位的內部潛在繼任者，包括年度繼任計劃報告和董事會和委員會會議，以及全年非正式的 互動。

此外，董事會在提名、公司治理和合規委員會的支持和建議下，監督其成員的繼任。為此，提名、公司治理和合規委員會每年至少在年度董事提名和重新提名過程中評估 每位董事的表現、相對優勢和劣勢以及未來計劃，包括任何個人退休目標。作為評估的一部分，提名、公司治理和合規委員會還確定了其組成方面的總體優勢和劣勢，並考慮董事會作為一個整體是否在會計和財務、行業知識、管理經驗、銷售和營銷、 戰略願景、薪酬和公司治理等領域擁有核心競爭力。

董事會和委員會自我評估

董事會認識到，徹底的評估過程是公司治理的重要元素 ，並提高了整個董事會和每個委員會的有效性。因此，提名、公司治理和合規委員會每年都會監督自我評估過程，以確保 董事組成的全體董事會和每個委員會對他們的表現進行評估，並就改進領域徵求反饋意見。

董事會定期參與 自我評估過程，包括對技能和經驗的評估

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月27日提交給美國聯邦儲備委員會(Wright Medical Group N.V.)

股東參與度

我們致力於一個強有力和積極主動的股東參與計劃。董事會重視我們股東的 觀點，股東對我們的業務、公司治理、高管薪酬和可持續發展實踐的反饋是董事會全年討論的重要考慮因素。

2019年，我們聯繫了我們最大的50家機構股東，約佔我們已發行普通股的90%，並參加了300多次投資者和感興趣的投資者會議。

股東反饋經過深思熟慮，並導致我們的高管薪酬 計劃、治理實踐和披露進行了修改。過去數年，我們為迴應市民的意見而採取的一些行動包括：

股東與董事會的溝通

我們還沒有采用正式的程序與我們的董事會進行股東溝通。儘管如此， 我們已盡一切努力確保我們的董事會或個人董事(視情況而定)聽取我們股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們相信，我們 對股東向董事會傳達信息的反應一直很好，到目前為止，我們認為沒有必要採用正式程序。儘管如此，我們的董事會將繼續監督 是否適合採用正式的程序與我們的董事會進行股東溝通。股東和其他相關方可以與我們的董事會進行溝通，如下所列。

寫	打電話	電子郵件	出席
公司祕書 萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹 荷蘭	投資者關係 (901) 290-5817	郵箱：julie.dewey@wright.com	週年大會 二零二零年十月二十八日(星期三) 萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月28日提交給美國聯邦儲備委員會(Wright Medical Group N.V.)

商業行為守則

我們通過了一項商業行為準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們 打算在我們的公司網站上披露對適用於董事和高管的業務行為守則條款的任何修訂或豁免，以及根據SEC和納斯達克股票市場的規則需要披露的任何條款。 我們打算在我們的公司網站上披露任何適用於董事和高管且根據SEC和Nasdaq Stock Market的規則需要披露的商業行為守則條款的任何修訂或豁免。

內幕交易行為守則和保密

我們已經通過了一項關於內幕交易和保密的行為準則，適用於我們所有的董事、 高級管理人員和員工。關於內幕交易和保密的行為守則(除其他事項外)要求我們的董事、高級管理人員和員工有四個季度禁售期，在此期間，他們不得影響萊特證券的交易，除非在某些有限的情況下，並禁止我們的董事、高級管理人員和員工從事套期保值交易，如賣空、公開交易期權(如看跌期權、看漲期權和其他衍生品)的交易， 以及質押普通股。

委員會章程及其他資料

我們的常設董事會委員會章程、內部董事會規則和商業行為準則可在我們公司網站的 投資者-治理文件和章程部分獲得，網址為Www.wright.com。任何人都可以寫信給荷蘭阿姆斯特丹PRINS Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，Wright醫療集團N.V.高級副總裁、總法律顧問兼祕書James A.Lightman，要求免費提供副本。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2月29日公佈

行政主任

下表列出了截至2020年5月15日有關我們現任 高管的某些信息。我們的任何董事或高管之間都不存在家族關係。

羅伯特·J·彭明盛2015年10月，因與Wright/Tornier合併有關的事宜，被任命為我們的總裁兼首席執行官、執行董事和董事會成員。彭明盛先生曾擔任萊特醫療集團公司總裁兼首席執行官。自2011年9月以來。在加入Legend Wright之前，彭明盛先生於2008年4月至2010年7月擔任全球血管內設備公司ev3公司的總裁兼首席執行官，當時該公司被Covidien plc收購。2003年至2007年，彭明盛先生擔任IntraLase Corp.總裁兼首席執行官；在加入IntraLase之前，彭明盛先生於2001年至2003年擔任MacroChem Corporation總裁兼首席執行官。彭明盛先生之前曾在Avedro，Inc.，ev3 Inc.，Osteotech，Inc.的董事會任職。雅培醫療光學公司(Abbott Medical Optics，Inc.)，都是上市公司，博士倫(Bausch&Lomb)，一傢俬人持股公司。根據他 聘用協議的條款，我們同意彭明盛先生在他 擔任萊特總裁兼首席執行官期間的每一次年度股東大會上，由我們的董事會提名他為執行董事和董事會成員。彭明盛先生在我們董事會任職的資格包括他作為總裁兼首席執行官對賴特及其業務的日常知識， 他在其他上市公司董事會任職的經驗，以及他在醫療器械行業與其他上市公司合作的豐富商業知識。

蘭斯·A·貝裏2019年1月被任命為我們的執行副總裁兼首席財務和運營官。在此之前，他曾在2015年10月至2018年12月期間擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他因與萊特/託尼耶的合併有關而 被任命為該職位。貝裏先生還擔任萊特醫療集團(Wright Medical Group，Inc.)高級副總裁兼首席財務官，他自2009年以來一直擔任該職位。他於2002年加入傳統萊特 ，在被任命為首席財務官之前，他一直擔任副總裁兼公司財務總監。在加入賴特之前，貝裏先生於1995年至2002年擔任亞瑟·安德森律師事務所田納西州孟菲斯辦事處的審計經理。

凱文·D·科德爾2019年1月被任命為我們的執行副總裁兼首席全球商務官。在此之前，他曾擔任2016年6月至2018年12月的美國總統。從2015年10月到2016年6月，他擔任我們的總裁， 下肢和生物製品。科德爾先生曾擔任萊特醫療集團美國四肢公司總裁。2014年9月至2015年10月。在加入Legend Wright之前，Cordell先生於2012年5月至2014年9月在全球保健品公司Covidien plc擔任GI解決方案業務銷售副總裁。在Covidien任職期間，他於2010年7月至2012年5月擔任外圍血管業務銷售和全球營銷副總裁。他於2010年7月加入Covidien

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於3月30日生效。

通過收購全球血管內設備公司ev3 Inc.，他在2009年1月至2010年7月期間擔任該公司的美國銷售副總裁。在加入ev3之前，Cordell先生擔任FoxHollow技術公司負責全球銷售的副總裁。從2007年3月到2007年10月被ev3收購。在他職業生涯的早期，Cordell先生擔任過多個職位， 負責強生公司的Cordis心臟病學和Centocor公司。科德爾先生目前在俄克拉荷馬大學醫療委員會任職。科德爾先生之前曾在TisseGen，Inc.的董事會任職，該公司是一傢俬人持股的可生物降解聚合物技術開發商，用於植入式藥物輸送。

朱莉·B·安德魯斯於2019年8月被任命為我們負責全球金融的高級副總裁。2015年10月至2019年8月，安德魯斯女士擔任財務副總裁、首席會計官。安德魯斯女士曾擔任萊特醫療集團公司副總裁兼首席會計官。2012年5月至2015年10月。從1998年2月到2012年5月，安德魯斯女士在全球醫療設備公司美敦力公司擔任過多個重要的財務職位。最近，Andrews女士擔任美敦力脊椎和生物製藥業務部門負責財務的副總裁 。Andrews女士擁有豐富的會計、財務和商業技能以及全球經驗，曾在美敦力Sofamor Danek以及美敦力的脊柱和生物製品業務擔任過全球規劃和分析職位。在加入美敦力之前，安德魯斯女士在田納西州孟菲斯的Thomas&Betts Corporation和伊利諾伊州芝加哥的Thomas Havey LLP工作過。

傑森·D·阿斯佩爾於2019年4月被任命為我們的高級副總裁兼首席數字官。在此之前，他於2019年2月至2019年4月擔任戰略、企業發展和技術高級副總裁，並於2017年8月至2019年2月擔任戰略和企業發展高級副總裁 。在加入萊特之前，阿斯佩爾先生於2012年9月至2017年7月擔任全球諮詢公司德勤諮詢公司(Deloitte Consulting，LLP)的負責人。

朱莉·D·杜威2015年10月，因與賴特/託尼耶合併有關的事宜，被任命為我們的高級副總裁兼首席公關官。杜威女士在2011年10月至2015年10月期間擔任萊特醫療集團有限公司高級副總裁兼首席公關官 。在加入Legend Wright之前，Dewey女士曾擔任Epocrates，Inc.的首席公關官，該公司是一家上市公司，在2011年3月至2011年10月期間銷售臨牀內容、實踐工具和健康行業的醫生平臺 。2008年1月至2010年7月，杜威女士擔任ev3公司高級副總裁兼首席公關官。在加入ev3之前，杜威女士在凱豐公司擔任營銷和投資者關係職位。從2003年1月到2007年11月，以及Thoratec公司從1998年1月到2003年1月。Dewey女士目前是國家投資者關係協會(National Investor Relations Institute)的董事會成員，該協會是由公司管理人員和投資者關係顧問組成的專業協會，負責公司管理層、股東、證券分析師和其他金融界人士之間的溝通。

詹姆斯·A·萊特曼2015年10月，因與賴特/託尼耶合併有關的事宜被任命為我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書。萊特曼先生加入了萊特醫療集團公司。2011年12月擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入傳統萊特公司之前，萊特曼先生曾在私人持有的眼保健品供應商博士倫公司擔任過各種法律和行政職位。2008年2月至2009年11月， Lightman先生擔任博士倫副總裁兼助理總法律顧問，並擔任全球銷售運營副總裁至2011年8月。2007年6月至2008年2月，他擔任Eyeonics，Inc.副總裁兼總法律顧問 。在加入Eyeonics之前，Lightman先生在2005年2月至2007年4月期間擔任IntraLase公司高級副總裁兼總法律顧問。

安德魯·C·莫頓2018年3月被任命為我們的高級副總裁兼首席人力資源官。2015年11月至2018年3月，Morton先生擔任矯形和假肢患者護理服務和解決方案提供商Hanger，Inc.高級副總裁兼首席人力資源官，並於2010年6月至2015年11月擔任Hanger副總裁兼首席人力資源官。在加入Hanger之前，Morton先生擔任過兩個職位，先是擔任人才和企業服務副總裁，然後在2006年5月至2010年6月擔任嵌入式處理器設計和製造商飛思卡爾半導體公司(Freescale Semiconductor，Inc.)的人力資源供應鏈副總裁。1992年6月至2006年4月，Morton 先生在國際商業機器公司工作，在其軟件、硬件和銷售業務中擔任多個全球現場和公司人力資源主管職位，職責與日俱增。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於3月31日提交給美國聯邦儲備委員會(Wright Medical Group N.V.)

J·韋斯利·波特2015年10月，因與賴特/託尼耶合併有關的事宜被任命為我們的高級副總裁兼首席合規官。波特先生加入了萊特醫療集團公司。2014年7月擔任合規部副總裁，並於2014年10月成為 高級副總裁兼首席合規官。在加入Legend Wright之前，波特先生曾擔任Allergan公司副總裁兼副合規官。從2012年9月至2014年2月，擔任CareFusion Corp.道德和合規部副總裁(2009年6月至2012年9月)，以及負責合規性、HIPAA和Smith&Nephew，Inc.報銷的高級企業法律顧問。2006年4月至2009年5月。

巴里·J·里根於2018年7月被任命為我們負責運營的高級副總裁。2018年1月至2018年6月，里根先生擔任全球醫療 技術公司Smith&Nephew，Inc.全球供應鏈和直接採購部高級副總裁，並擔任Smith&Nephew，Inc.全球供應鏈高級副總裁。2015年3月至2017年12月。在加入Smith&Nephew，Inc.之前，Regan先生曾在生物製藥公司AbbVie Inc.擔任兩個職位；先是於2011年9月至2012年9月擔任運營戰略和網絡優化總監，然後於2012年9月至2015年2月擔任美國和波多黎各製造副總裁兼總經理 。在加入AbbVie Inc.之前，里根先生曾在保健品公司雅培實驗室擔任過多個職位，從1994年到2011年，他的職責與日俱增，包括最近的製造運營總監。 里根先生之前曾在波多黎各製藥工業協會的董事會任職。

凱文·C·史密斯2018年3月被任命為我們負責質量和監管的高級副總裁。2012年5月至2018年2月，史密斯先生擔任我們負責全球質量和監管事務的副總裁。在加入Wright之前，Smith先生曾 在2001年12月至2012年5月期間擔任全球醫療技術公司波士頓科學公司的質量系統公司總監。

詹妮弗·S·沃克2015年10月被任命為我們的高級副總裁，負責與賴特/託尼耶合併相關的流程改進。沃克女士曾擔任萊特醫療集團負責流程改進的高級副總裁。 2011年12月至2015年10月，副總裁兼公司總監從2009年12月至2011年12月。自1993年加入萊特集團的財務機構以來，她曾擔任萊特集團的助理財務總監、財務報告和風險管理總監、公司税務和風險管理總監和税務經理。在加入傳統萊特之前，沃克女士是安達信律師事務所(Arthur Andersen LLP)的高級税務會計師。沃克女士是一名註冊會計師。

彼得·S·庫克於2019年1月被任命為我們負責新興市場、澳大利亞和日本的總裁。在此之前，他曾於2015年10月至2018年12月擔任國際總裁。他在與賴特/託尼耶合併有關的 中被任命為該職位。庫克先生曾擔任萊特醫療集團公司國際部總裁。2014年1月至2015年10月，並於2013年1月至2014年1月擔任國際高級副總裁。在加入Legend Wright之前，庫克先生於2010年7月至2013年1月擔任全球保健品公司Covidien plc血管療法新興市場部副總裁兼總經理。在加入Covidien之前，庫克先生曾在2010年7月被Covidien收購的全球血管內設備公司ev3 Inc.擔任過各種一般管理職務，包括2008年7月至2010年7月擔任國際部副總裁兼總經理；2006年11月至2008年6月擔任國際部副總裁兼總經理；2005年1月至2006年11月擔任國際銷售部副總裁；2003年2月至2005年1月擔任亞太區及中國區總監。在加入ev3之前，庫克先生在Guidant Corporation工作了11年，在Baxter Healthcare Corporation工作了3年，在St.Jude Medical，Inc.工作了2年。

帕特里克·費舍爾2016年6月被任命為我們的總裁，下肢。2015年10月至2016年6月，費舍爾先生擔任我們的美國銷售部副總裁。2012年10月至2015年10月，Fisher先生擔任 Wright Medical Group，Inc.美國銷售副總裁，2010年10月至2012年10月，Fisher先生擔任西部地區銷售區域副總裁。2002年7月至2010年10月，費希爾先生在賴特公司擔任各種商業和營銷職務。在2002年7月加入賴特之前，費希爾先生曾在全球醫療技術公司Smith&Nephew，Inc.擔任過各種職位。費希爾先生在田納西大學健康科學中心研究基金會的顧問委員會任職。

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蒂莫西·L·拉尼爾2016年6月被任命為我們的總裁，上肢。拉尼爾先生在醫療設備和商業運營方面擁有超過25年的經驗，在大小公司都有，其中包括各種醫療專業，如整形外科、血管、腫瘤科和眼科。在加入Wright之前，從2013年9月到2016年6月，Lanier先生擔任DFine Inc.的銷售副總裁，DFine Inc.是一家致力於治療脊柱轉移性腫瘤和其他疾病的公司。2010年7月至2013年9月，Lanier先生在全球保健品公司Covidien plc的血管內血管事業部擔任美國銷售副總裁，在那裏他建立了一個世界級的銷售組織，致力於治療動脈和靜脈疾病 。他於2010年7月通過收購ev3公司加入Covidien，並在2008年1月至2010年7月期間擔任該公司的區域副總裁。在加入ev3之前，Lanier先生在Anulex Technologies，Inc.擔任商業運營副總裁 。從2007年1月到2008年1月。他還在Zimmer Orthopedics、脊柱部門和Spine-Tech，Inc.承擔着越來越多的行政職責。1997年至2007年，包括商業運營副總裁。

史蒂文·P·華萊士2019年1月被任命為我們的國際總裁。2016年11月至2018年12月，華萊士先生擔任萊特四肢營銷副總裁。在加入賴特之前，華萊士先生在2015年6月至2016年11月期間擔任整形外科公司Zimmer Biomet，Inc.的CMF&Thoracic事業部 全球營銷和醫學教育副總裁。在此之前，華萊士先生於2012年6月至2015年5月擔任全球營銷和業務發展高級總監，並在被Zimmer收購的整形外科公司Biomet，Inc.的微固定事業部擔任各種其他職位。在加入Biomet之前，華萊士先生曾在紅衣主教保健公司(Cardinal Health， Inc.)擔任過多個職位，該公司是一家全球性的綜合保健服務和產品公司。

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第1號表決提案- 任命董事

電路板結構和大小

我們有一個單層的董事會結構。我們的公司章程規定，我們的董事人數將 由我們的董事會決定，前提是我們的董事會將由至少一名執行董事和兩名非執行董事組成。根據荷蘭法律，我們的執行董事負責公司的政策和日常管理 。我們的非執行董事監督並向執行董事提供指導。

我們的董事會將我們的董事人數定為九人，其中一人是執行董事，八人 是非執行董事。所有董事的任期均為一年。我們所有現任董事都已被任命任職至2020年年度股東大會或其早先去世、辭職或免職。

現任董事

我們的董事會目前由以下九名董事組成，其中一名是執行董事， 其中八名是非執行董事。

董事提名人

在年度股東大會上，我們的股東將被要求任命一名個人來填補一個空缺的 執行董事職位，任命八名個人來填補空缺的八個非執行董事職位。在每種情況下，這些董事都將被任命任職至2021年年度股東大會，或直至他或她較早去世、辭職 或被免職。除大衞·D·史蒂文斯和加里·D·布萊克福德外，我們所有現任董事都已遞交辭呈，並將自願辭去董事會成員職務，報價結束後生效。

董事提名名單如下，均為現任董事。下表列出了截至2020年5月15日有關董事提名的某些 信息。

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根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事會有權對我們董事會的空缺職位進行具有約束力的提名 。如果候選人名單中每個待填補的空缺職位包含一名候選人，則除非董事會提名的約束力被擱置，否則應任命該候選人。 如果三分之二的票數佔我們 已發行股本的一半以上，我們董事會提名的約束力可以通過在年度或特別股東大會上三分之二的投票而被推翻。 如果三分之二的投票權佔我們 已發行股本的一半以上，則該候選人應被任命。 董事會提名的約束性可通過在年度或特別股東大會上三分之二的票數超過我們已發行股本的一半而被推翻。在這種情況下，我們將召開新的會議，任命我們董事會成員的決議需要三分之二的多數票，相當於我們已發行 股本的一半以上。在年度股東大會或特別股東大會上，我們董事會成員的任命只能投票給會議議程或其説明 中指定的候選人。

我公司董事會經董事會提名、公司治理和合規委員會推薦，一致通過決議，作出以下具有約束力的提名：

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於3月1日生效，至3月35日

關於這九位董事被提名人的信息(他們都是現任董事)，包括他們的 簡歷信息，可以在下面的“-有關董事提名人的資料.”

在年度股東大會上任命的每位董事將任職至2021年年度股東大會或 ，直至其較早去世、辭職或免職。除David D.Stevens和Gary D.Blackford外，我們所有現任董事均已遞交辭呈，並將在要約結束後自願辭去董事會成員職務 。

除非另有指示，被任命為代理人的人士將投票贊成任命彭明盛先生為 執行董事，並任命史蒂文斯先生、布萊克福德先生、麥肯先生、米洛先生、奧博伊爾先生、保羅女士、沃爾曼先生和韋瑟曼女士為非執行董事，並投票贊成任命彭明盛先生為執行董事，以及任命史蒂文斯先生、布萊克福德先生、麥肯先生、米洛先生、奧博伊爾先生、保羅女士、沃爾曼先生和韋瑟曼女士為非執行董事。如果在年度股東大會之前，我們的 董事會得知任何董事被提名人因任何原因將無法任職，則委託書只能投票選出能夠任職的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名的董事將無法任職。

根據荷蘭法律，建議的執行董事任命和每個建議的非執行董事任命 被視為不同的投票項。

有關董事提名人的資料

羅伯特·J·彭明盛2015年10月，因與Wright/Tornier合併有關的事宜，被任命為我們的總裁兼首席執行官、執行董事和董事會成員。彭明盛先生曾擔任萊特醫療集團公司總裁兼首席執行官。自2011年9月以來。在加入Legend Wright之前，彭明盛先生於2008年4月至2010年7月擔任全球血管內設備公司ev3公司的總裁兼首席執行官，當時該公司被Covidien plc收購。2003年至2007年，彭明盛先生擔任IntraLase Corp.總裁兼首席執行官；在加入IntraLase之前，彭明盛先生於2001年至2003年擔任MacroChem Corporation總裁兼首席執行官。彭明盛先生之前曾在Avedro，Inc.，ev3 Inc.，Osteotech，Inc.的董事會任職。雅培醫療光學公司(Abbott Medical Optics，Inc.)，都是上市公司，博士倫(Bausch&Lomb)，一傢俬人持股公司。根據他 聘用協議的條款，我們同意彭明盛先生在他 擔任萊特總裁兼首席執行官期間的每一次年度股東大會上，由我們的董事會提名他為執行董事和董事會成員。彭明盛先生在我們董事會任職的資格包括他作為總裁兼首席執行官對賴特及其業務的日常知識， 他在其他上市公司董事會任職的經驗，以及他在醫療器械行業與其他上市公司合作的豐富商業知識。

大衞·D·史蒂文斯2015年10月加入我們的董事會，擔任與賴特/託尼耶合併有關的非執行董事。史蒂文斯先生擔任我們的主席。史蒂文斯先生是萊特醫療集團(Wright Medical Group， Inc.)的董事會成員。他曾於2004年至2015年擔任萊特董事會主席，並於2011年4月至2011年9月擔任萊特臨時首席執行官。自2006年以來，他一直是一名私人投資者。史蒂文斯先生在2005至2006年間擔任美可健康解決方案公司子公司Accredo Health Group，Inc.的首席執行官 。他是Accredo Health，Inc.的首席執行官。1996年至2005年，1999年至2005年擔任董事會主席，1983年至1996年擔任Accredo Health前身公司總裁兼首席運營官。他是Allscript Healthcare Solutions，Inc.的董事會成員，這是一家上市公司。他曾在2012年至2015年5月擔任上市公司Viassystems Group，Inc.的董事會 ，2006至2012年被Express Scripts Holding Company和Thomas&Betts Corporation收購(後者被ABB有限公司收購)。史蒂文斯先生在我們的董事會任職的資格如下：TTM Technologies，Inc.(上市公司)；Medco Health Solutions，Inc.(上市公司)；Medco Health Solutions，Inc.(上市公司)

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包括他擔任首席執行官的豐富經驗，包括擔任遺留 賴特臨時首席執行官的經驗，他對我們業務的密切熟悉，以及他以前擔任遺留賴特董事的經驗。

加里·D·布萊克福德2015年10月加入我們的董事會，擔任與賴特/託尼耶合併有關的非執行董事。布萊克福德先生是萊特醫療集團公司的董事會成員。從2008年到2015年。2002年 至2015年2月，Blackford先生擔任醫療保健行業醫療技術外包和服務提供商環球醫院服務公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員， 於2007年至2015年2月擔任董事會主席。從2001年到2002年，布萊克福德先生擔任醫療保健服務公司的首席執行官。1999年至2001年，布萊克福德先生擔任ShopforSchool，Inc.首席執行官。他於1995年至1998年擔任Value Rx首席運營官，1993年至1994年擔任MedIntel系統公司首席運營官兼首席財務官。布萊克福德先生目前在Avanos Medical，Inc.的 董事會任職。(前身為Halyard Health，Inc.)重塑生命科學公司。(前身為EnteroMedics Inc.)，這兩家公司都是上市公司。他還是一傢俬營遠程藥房公司Pipeline Rx，Inc.的董事會成員，也是明尼蘇達州兒童醫院和診所的董事長。布萊克福德先生從2005年開始擔任Compex Technologies，Inc.的董事會成員，這是一家上市的醫療設備公司，直到2006年被Encore 醫療公司收購。布萊克福德先生作為我們董事會成員的資格包括他在醫療保健服務公司和其他公司擔任首席執行官和董事的經驗，以及在醫療保健行業擔任其他上市公司董事的經驗，他在領導醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。, 以及他之前擔任遺產公司萊特董事的經驗。

J·帕特里克·麥金於2018年6月加入我們的董事會，擔任非執行董事。Mackin先生目前擔任CryoLife，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家生產、加工和分銷醫療設備和植入式人體組織的公司，該公司主要用於主動脈修復的心臟和血管外科手術。他自2014年9月以來一直擔任這一職位。他於2014年10月被任命為CryoLife董事會成員，並於2015年4月被任命為CryoLife董事會主席。麥金先生在醫療器械行業擁有超過28年的經驗。在加入CryoLife之前，Mackin先生於2007年8月至2014年8月擔任全球醫療設備公司美敦力公司當時最大的運營部門-心臟節律疾病管理部總裁。在美敦力，他之前擔任過西歐血管副總裁和血管內業務部門副總裁兼總經理 。在2002年加入美敦力之前，麥金先生在Genzyme公司工作了6年。擔任心血管外科事業部高級副總裁兼總經理以及外科產品事業部銷售總監。在 加入Genzyme之前，Mackin先生在Deknatel/Snowden-Pencer，Inc.工作了四年。在美國陸軍擔任了三年的中尉，擔任過不同的角色。麥金先生曾擔任光纖傳感器製造商Opsens，Inc.的董事。, 從 2016年開始。Mackin先生獲得西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位，畢業於西點軍校美國軍事學院。Mackin先生在我們董事會任職的資格包括他在一家醫療器械公司擔任首席執行官的 經驗，以及他在醫療器械公司擔任的各種其他高管職位，以及他對醫療器械行業的深厚瞭解。

約翰·L·米洛2015年10月加入我們的董事會，擔任與賴特/託尼耶合併有關的非執行董事。米洛先生是萊特醫療集團公司的董事會成員。從2007年到2015年。自2015年8月以來，Miclot先生 一直擔任LanguaFlex，Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員，LanguaFlex，Inc.是一家專注於治療睡眠呼吸障礙的醫療設備公司。從2011年12月到2014年12月，他擔任Tengion Inc.的首席執行官和董事會成員，Tengion Inc.是一家專注於器官和細胞再生的上市公司。在加入Tengion之前，Miclot先生是Warburg Pincus，LLC的高級管理人員。 2008至2010年間，他擔任為慢性病患者提供產品和服務的CCS Medical，Inc.總裁兼首席執行官。從2003年到2008年，他擔任睡眠和呼吸產品供應商Respironics，Inc.的總裁兼首席執行官，在此之前，他曾在Respironics，Inc.擔任過各種職位。1998年至2003年，包括首席戰略官和家庭保健部總裁。1995-1998年間，他擔任醫療器械公司Healthdyne Technologies，Inc.負責銷售和市場營銷的高級副總裁，該公司被Respironics，Inc.收購。1998年。Miclot先生在DeRoyal Industries，Inc.、Baxter International Inc.、Ohmeda Medical，Inc.度過了他醫療生涯的早期階段。和Medex Inc.米洛先生是匹茲堡動物園和PPG水族館(慈善和教育機構)的主任，是愛荷華州立大學蒂皮商學院顧問委員會的成員，也是EQT Partners的產業顧問。

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投資公司。在被Hill-Rom Holdings，Inc.收購之前，Miclot先生曾擔任私營公司呼吸技術公司的董事長和董事會成員。2019年9月。在與Sirona Dental 系統公司合併之前，Miclot先生曾在牙科產品公司DENTSPLY國際公司的董事會任職。2016年2月，以及全球血管內設備公司ev3 Inc.，在2010年出售該公司之前。Miclot先生在我們董事會任職的資格包括他在幾家醫療器械公司擔任首席執行官 的豐富經驗，他對醫療器械行業的深厚知識，以及他以前在Legend Wright擔任董事的經驗。

凱文·C·奧博伊爾自2010年6月以來一直擔任我們的非執行董事和董事會成員。2012年11月，奧博伊爾被任命為Tornier的臨時副董事長，他擔任了大約一年的時間。從2010年12月至 2011年7月，O‘Boyle先生在2011年7月被Shire plc收購的醫療設備公司Advanced BioHeating Inc.擔任高級副總裁兼首席財務官。從2003年1月到2009年12月，O‘Boyle先生擔任NuVasive，Inc.的首席財務官，NuVasive，Inc.是一家專門從事脊柱疾病的醫療器械整形外科公司。在此之前，O‘Boyle先生在ChromaVision醫療系統公司任職六年，擔任過多個職位。ChromaVision醫療系統公司是一家上市的醫療設備公司，專門從事腫瘤學市場，包括擔任首席財務官和首席運營官。O‘Boyle先生在阿爾伯特·費舍爾北美公司任職的七年中還擔任過多個職位，包括首席財務官和運營高級副總裁。阿爾伯特·費舍爾北美公司是一家上市的國際食品公司。奧博伊爾先生在Genmark Diagnostics公司、Nevro公司和Sientra公司的董事會任職，這三家公司都是上市公司。O‘Boyle先生 之前曾在Zeltiq Aesthetics，Inc.和Durata治療公司的董事會任職，Zeltiq Aesthetics，Inc.是一家上市公司，於2017年4月被Allergan plc收購。直到2014年11月被Actavis plc收購。奧博伊爾先生 在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的執行經驗，他在公司從私人持股向公開持股過渡期間的經驗，以及他的財務和會計專業知識。

艾米·S·保羅2015年10月加入我們的董事會，擔任與賴特/託尼耶合併有關的非執行董事。保羅女士是萊特醫療集團公司的董事會成員。從2008年到2015年。Paul女士在一家醫療設備公司C.R.Bard，Inc.工作了26年後於2008年退休，最近的一次是自2003年以來擔任集團國際副總裁。她曾在C.R.Bard，Inc.擔任過各種職位。1982年至2003年，他曾擔任巴德接入系統公司總裁 、巴德內窺鏡技術公司總裁、巴德風險投資公司副總裁兼業務經理、巴德心肺事業部營銷副總裁、達沃爾公司營銷經理以及達沃爾公司高級產品經理 。Paul女士之前在Derma Sciences，Inc.的董事會任職，該公司是由Integra LifeSciences Holdings Corporation，Viking Systems，Inc.收購的一家上市公司， 由Conmed Corporation收購的一家上市公司 ，並在2010至2013年間擔任西北學院和大學委員會委員。保羅女士就職於威斯敏斯特學院的總統創新網絡。Paul女士在我們董事會任職的資格包括她 在醫療器械行業三十多年的經驗，包括擔任過各種高管職位，職責包括國際和部門運營以及營銷和銷售職能，她 曾在醫療保健行業其他上市公司擔任董事，以及她之前擔任傳統賴特公司董事的經驗。

理查德·F·沃爾曼(Richard F.Wallman)自2008年12月以來一直擔任我們的非執行董事和董事會成員。從1995年到2003年退休，沃爾曼先生擔任多元化技術公司霍尼韋爾 國際公司和多元化技術公司AlliedSignal，Inc.(在與霍尼韋爾國際公司合併之前)的高級副總裁兼首席財務官。在加入AlliedSignal，Inc.之前，Wallman先生曾擔任 國際商業機器公司的財務總監。沃爾曼先生在Charles River實驗室國際公司、Extended Stay America，Inc.、Roper Technologies，Inc.和SmileDirectClub，Inc.的董事會任職，這些公司都是美國上市公司 。沃爾曼先生之前曾在Convergys Corporation和ESH Hotitality，Inc.以及在澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)交易的上市公司Boart LongYear的董事會任職。 沃爾曼先生在我們董事會任職的資格包括他以前的上市公司經驗，包括擔任霍尼韋爾首席財務官，他重要的上市公司董事經驗，以及他的財務經驗和 專業知識。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，美國證券交易所。

伊麗莎白·H·韋瑟曼自2006年7月以來一直擔任我們的非執行董事和董事會成員。Weatherman女士最初被任命為Tornier的董事，原因是Tornier與某些股東簽訂了證券持有人協議。證券持有人的協議於2016年5月按其條款終止。自2016年1月以來，韋瑟曼女士一直是私募股權公司華平投資有限責任公司(Warburg Pincus LLC)的特別有限合夥人。韋瑟曼女士之前是華平公司的 合夥人，華平有限責任公司的成員和常務董事，以及該公司執行管理小組的成員。韋瑟曼女士於1988年加入華平，主要專注於該公司的醫療投資 活動。韋瑟曼女士目前在絲綢之路醫療公司Nevro Corp.的董事會任職。和Vaptherm，Inc.，都是上市公司。Weatherman女士之前曾在幾家上市公司的董事會任職，主要是在醫療設備行業，包括ev3 Inc.、Wright Medical Group，Inc.和Kyphon Inc.。Weatherman女士在我們董事會任職的資格包括她在醫療器械行業的幾家上市公司和私營公司擔任董事的豐富經驗。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 任命Robert J.Palmisano為執行董事，任命David D.Stevens、Gary D.Blackford、J.Patrick Mackin、John L.Miclot、Kevin C.O‘Boyle、Amy S.Paul、Richard F.Wallman和Elizabeth H.Weatherman為非執行董事，每種情況下都將任職到2021年股東周年大會，或者直到他或她早先去世、辭職或免職。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於2010年3月1日生效。

第2號投票提案- 批准任命畢馬威有限責任公司為2020財年獨立註冊會計師事務所

建議批准 畢馬威有限責任公司的任命

我們董事會的審計委員會已任命畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)為我們截至2020年12月27日的財年的獨立註冊公眾會計師事務所，並指示管理層在年度股東大會上提交畢馬威有限責任公司的任命供我們的股東批准。批准畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)在截至2020年12月27日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所的投票提案將提交給年度股東大會。

雖然法律或其他方面不需要批准，但我們的董事會將此提案作為 良好的企業慣例提交。如果我們的股東在年度股東大會上沒有批准這項提議，審計委員會將重新考慮其對畢馬威有限責任公司的任命。即使我們的股東在 年度股東大會上批准了這項提議，如果審計委員會認為這將最符合我們公司和我們股東的利益，它可以在年內的任何時候任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

在任命一家獨立的註冊會計師事務所時，審計委員會評估該事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用當前的事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外，還會考慮當前事務所提供的服務的質量和效率， 包括主要審計合作伙伴和分配給我們客户的審計團隊的業績、技術專長和行業知識；事務所的整體實力和聲譽；事務所相對於我們業務的全球能力； 事務所對我們運營的瞭解；以及費用。在考慮了這些和其他因素後，審計委員會任命畢馬威有限責任公司為我們截至2020年12月27日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所的代表預計不會親自出席年度股東大會。但是， 畢馬威有限責任公司的代表將在年度股東大會上通過電話回答適當的股東問題，如果他們希望這樣做，將有機會發表聲明，如“投票 第3號提案-任命畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)為2020財年荷蘭法定年度賬目審計師，畢馬威會計師事務所的代表預計將親自出席年度股東大會，並將有機會回答 適當的股東問題，如果他們願意的話，還將有機會發表聲明。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表顯示了我們 獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)和我們荷蘭法定年度賬户審計師畢馬威N.V.(KPMG N.V.)在2019年和2018年為審計和其他服務支付或應計的費用：

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行：40美元

在上表中，根據SEC的定義和規則，“審計費”是專業 服務費用，用於綜合審計我們年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表，以及審查Form 10-Q季度報告和註冊報表中包含的綜合財務報表， 通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和法規備案或參與相關的服務費用；“審計相關費用”是與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理 相關的擔保和相關服務費用，不包括在“審計費用”中，包括與我們福利計劃審計和收購盡職調查相關的服務費用；“税收 費用”是税務合規和諮詢費，主要與協助國際税務合規和税務審計、收購的税務諮詢和税務規劃有關；“所有其他費用”是未包括在 前三個類別中的任何服務的費用，其中包括風險管理審查和評估費用。

審批前的政策和程序

除了保留畢馬威有限責任公司審計我們2019年的合併財務報表外，審計委員會 還保留了畢馬威有限責任公司在2019年提供其他審計和諮詢服務。審計委員會理解我們的獨立註冊會計師事務所在對我們的 合併財務報表進行綜合審計時需要保持客觀性和獨立性。審計委員會審查了畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)在2019年提供的所有非審計服務，並得出結論，提供此類服務與保持畢馬威律師事務所在履行審計職能方面的獨立性是兼容的。

為了幫助確保獨立審計師的獨立性，審計委員會在服務開始之前預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和 允許的非審計服務。我們的審計委員會主席擁有預先批准此類服務的授權，最高可達指定的總費用金額 。這些預先批准的決定將在下一次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。

董事會審計委員會報告

本報告由董事會審計委員會就截至2019年12月29日的財年綜合財務報表 提交。

管理層主要負責建立和維護我們的會計和財務 報告流程，包括我們的內部控制，並負責編制和提交完整準確的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的合併財務報表和財務報告內部控制進行獨立 審計，就合併財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並就我們財務報告內部控制的有效性發表意見。

在履行監督職責時，審計委員會已(I)審查並與管理層討論了截至2019年12月29日的財政年度經審計的 綜合財務報表；(Ii)與畢馬威會計師事務所的代表討論了PCAOB審計準則1301(與審計委員會的溝通)要求討論的事項；(Iii)根據畢馬威會計師事務所關於畢馬威會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求， 收到了畢馬威會計師事務所的書面披露和信件以及(Iv)與畢馬威 有限責任公司的代表討論其獨立性，並得出結論，它獨立於賴特和我們的管理層。

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基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會 將我們經審計的合併財務報表包括在我們截至2019年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給SEC。

本報告日期為2020年2月18日

審計委員會

理查德·F·沃爾曼(Richard F.Wallman)，主席

加里·D·布萊克福德

凱文·C·奧博伊爾

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 批准畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)成為我們截至2020年12月27日財年的獨立註冊會計師事務所。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，美國銀行

投票提案3- 任命畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)為荷蘭2020財年法定年度賬目審計師

畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)的建議任命

根據荷蘭法律，股東大會有權任命一名審計師審計我們的荷蘭法定 年度賬目。根據我們董事會審計委員會的建議，我們的董事會建議股東任命畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)擔任我們的審計師，該審計師將根據荷蘭法律 為截至2020年12月27日的年度審計我們的荷蘭法定年度賬目。

畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)的代表預計將親自出席年度股東大會，並將 有空回答適當的股東問題，如果他們願意的話，還將有機會發表聲明。

如果股東在年度股東大會上未通過此投票提案，股東將需要指定替代審計師 來審計我們將根據荷蘭法律編制的截至2020年12月27日年度的荷蘭法定年度賬目。

審計、審計相關費用、税費和其他費用

我們建議您訪問“投票提案2-批准任命畢馬威有限責任公司為2020財年獨立註冊會計師事務所 審計、審計相關費用、税收和其他費用“有關我們在2019和2018財年為畢馬威及其附屬實體(包括畢馬威有限責任公司)提供的審計和其他服務支付或累計的所有費用的説明。

審批前的政策和程序

我們建議您訪問“投票建議2-批准任命畢馬威有限責任公司為2020財年獨立註冊會計師事務所 預批政策和程序有關我們的政策和程序的説明，請參閲我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司( KPMG LLP)和我們荷蘭法定年度賬目的審計師畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)提供的審計和允許的非審計服務。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 任命畢馬威會計師事務所(KPMG N.V.)為我們的審計師，該審計師將根據荷蘭法律審核我們將根據荷蘭法律編制的截至2020年12月27日年度的荷蘭法定年度賬目。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書將於3月1日生效，截止日期為43年。

表決提案4- 通過荷蘭法定年度賬户

建議採用荷蘭法定年度帳户

在年度股東大會上，根據荷蘭法律的設想和荷蘭註冊公司的要求，我們的 股東將被要求採用我們截至2019年12月29日的財政年度的荷蘭法定年度賬目，其中包括我們的資產負債表和損益表，以及根據 國際財務報告準則(IFRS)編制的説明性附註。

作為一家根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司， 荷蘭法律和我們的公司章程都要求我們編制荷蘭法定年度賬目，並將其提交給我們的股東確認和通過。我們的荷蘭法定年度賬目是根據國際財務報告準則和荷蘭法律編制的。我們的 荷蘭法定年度賬目與我們截至2019年12月29日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表不同，這些合併財務報表是根據美國公認會計 原則(即美國GAAP)編制並提交給SEC的。荷蘭法定年度賬目包含一些美國GAAP沒有要求的披露，也沒有包含在我們的Form 10-K年度報告中。

我們的荷蘭法定年度帳目副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.wright.com或 聯繫荷蘭阿姆斯特丹1097 JB Prins Bernhardplein 200高級副總裁、總法律顧問兼Wright Medical Group N.V.祕書詹姆斯·A·萊特曼(James A.Lightman)。

由於我們業務的國際性，並根據事先的股東授權，我們的荷蘭語 法定年度帳目和年度報告均以英語編制。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 採用截至2019年12月29日的財年我們的荷蘭法定年度帳户。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，美國銀行44

第5號表決提案- 免除某些債務

建議免除某些法律責任

在年度股東大會上，按照荷蘭法律的設想和荷蘭註冊公司的典型做法，我們的 股東將被要求在截至2019年12月29日的財年免除我們的每位董事會成員在截至2019年12月29日的財年行使其管理職責和其他職責的責任。 截至 財年

如果我們的股東批准這一責任解除，那麼我們的董事會成員將不會對我們公司在截至2019年12月29日的財年中代表我們公司行使職責所採取的行動負責 。但是，本新聞稿不適用於之前未向我們的 股東披露的事項。本新聞稿還受荷蘭法律有關破產或其他破產程序開始時的責任規定的約束。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 在截至2019年12月29日的財政年度內在任的每一位董事會成員在截至2019年12月29日的財政年度內免除其在行使其管理職責和其他職責方面的責任。

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表決提案6- 延長董事會權力，在2022年4月28日之前回購最多10%的已發行股本

建議更新購回管理局

在年度股東大會上，按照荷蘭法律的設想和荷蘭註冊公司的典型做法，我們的 股東將被要求續簽董事會的授權，在2022年4月28日之前通過公開市場購買、通過私下 談判交易或以自我投標要約或要約的方式回購至多10%的已發行股本(包括為我們的股票發行的存託憑證)，回購價格最高為每股市價的110%(或存託憑證)，價格為每股市價的110%(或存託憑證)，價格為每股市價的110%(或存託憑證)，價格為每股市價(或存託憑證)的110%(或存託憑證)，回購期限至2022年4月28日。此回購 股票的權限類似於州法律通常授予在美國註冊的上市公司的權限。就本授權而言，“市場價”是指本公司董事會合理確定的在回購日期前不少於5個交易日、不超過20個交易日的 期間內每個連續交易日的收盤價平均值。我們之前的董事會股份回購授權計劃 於2020年12月28日到期。根據荷蘭法律和我們的組織章程，在某些荷蘭法律規定的約束下，我們的董事會可能被授權以股東大會授權的金額、價格和 方式代表我們回購我們已發行的股票。採用這項投票建議將使我們能夠靈活地回購我們的股票，而不需要召開特別股東大會。此類 授權不能持續超過18個月，但可以滾動授予。

雖然我們目前無意開始公開市場或其他股票回購計劃，並且根據購買協議， 在沒有Stryker事先書面同意的情況下限制我們這樣做，以保持最大的靈活性，但我們的董事會相信，如果董事會認為這樣的回購將符合我們公司和股東的最佳利益，我們將通過授權董事會回購我們的股票而受益 。例如，如果我們的董事會認為我們的股票在 當時交易時的市場水平可能被低估，回購我們的股本(包括為我們的股票發行的存託憑證)對我們來説可能是一項有吸引力的投資。此類股票可用於任何有效的公司目的，包括根據我們的股權薪酬 計劃使用，與行使未償還期權相關的出售，或用於收購、合併或類似交易。任何此類購買導致我們已發行資本的減少將增加剩餘 股東在我們淨值和我們未來可能賺取的任何利潤中的比例利益。然而，回購的股票數量(包括為我們的股票發行的存託憑證)(如果有)以及任何回購的時間和方式將由我們的 董事會根據當前的市場狀況、我們現有的資源和其他目前無法預測的因素來決定。吾等收購、持有、作為質權人持有或由吾等其中一間附屬公司收購或持有的股本股份(包括為吾等股份發行的存託憑證)的面值不得超過吾等已發行股本的50%。

為了給我們提供足夠的靈活性，我們的董事會建議股東 授權我們的董事會在2022年4月28日之前在公開市場上回購最多10%的已發行股本(包括為我們的股票發行的存託憑證)，或者通過私下協商的回購或 自我投標要約，回購的價格最高可達交易時每股市場價(或存託憑證)的110%。這一授權將從年度股東大會之日起延長18個月，至2022年4月28日。

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董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 延長我們董事會的權力，在2022年4月28日之前回購最多10%的已發行股本。

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表決提案第7號- 延長董事會發行普通股的權限至2022年10月28日

擬續簽有限股份發行權

在年度股東大會上，我們的股東將被要求延長我們董事會的權力，以 發行，或授予購買或認購的權利，在發行時最多佔我們已發行和已發行股票的20%，這進一步分為一般公司用途(包括潛在的合併和收購) 和額外的10%，僅用於潛在的合併和收購，直到2022年10月28日。尋求董事會授權發行股票是荷蘭公司的典型做法，類似於通常授予在美國註冊的上市公司董事會的法律授權 。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們每次希望從我們的法定普通股股本中發行股票時，都必須徵得我們股東的批准 除非我們的股東授權我們的董事會發行股票。股東授權不得持續超過五年，但可以滾動 給予。我們目前從股東那裏獲得了有限的授權，可以在發行時發行或授予購買或認購總計20%的已發行和流通股，這部分進一步分為 一般公司用途(包括潛在的合併和收購)的10%和額外的10%，僅用於潛在的合併和收購。目前的有限授權將於2021年6月28日到期。此次投票提案的批准將把目前的授權延長 至2022年10月28日，從而保持我們發行普通股的靈活性，而無需召開股東特別大會的延遲和費用，同時通過 在不尋求進一步股東授權的情況下保持對董事會可以發行的股票總數的限制來保護股東。

除了與我們的股權補償計劃相關的普通股發行外，我們目前沒有 為任何目的發行股票的具體計劃。此外，根據購買協議，除非在未經Stryker事先書面同意的特定情況下，否則吾等不得發行股票。然而，為了保持最大的靈活性 未來，我們的董事會認為，在2022年10月28日之前，更新我們董事會的權力，以發行或授予購買或認購我們已發行和已發行股票總數的20%，這符合我們公司的最佳利益，這些股票還進一步分為10%用於一般公司用途(包括潛在的合併和收購)和另外10%的額外10%，僅用於潛在的合併和收購，直到2022年10月28日為止，我們的董事會認為，在發行時，我們的董事會有權發行或授予購買或認購總計20%的已發行和已發行股票，這些股票進一步分為10%用於一般公司用途(包括潛在的合併和收購)和另外10%的額外10%，僅用於潛在的合併和收購。

因此，在年度股東大會上，我們要求我們的股東延長我們 董事會的授權，直到2022年10月28日，才能發行或授予購買或認購我們的未發行普通股的權利，最高可達發行時我們已發行和流通股的20%，這進一步分為一般 公司用途(包括潛在合併和收購)的10%和僅用於潛在合併和收購的額外10%。

管理層認為，保留靈活性，允許我們的董事會在沒有事先獲得特定股東批准的情況下，及時發行普通股用於 收購、融資或其他一般公司目的，這對我們的持續增長和未來非常重要。此外，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市 ，增發股票仍將遵守納斯達克規則。例如，納斯達克規則之一要求股東批准發行超過已發行股票20%的股票，但有幾個例外 。

如果我們的股東不延長董事會發行或授予 購買或認購未發行普通股的權利，直至上述最高限額，那麼目前的有限授權將繼續有效，我們的董事會將繼續保留髮行我們普通股的權力，並根據該授權 授予購買或認購我們普通股的權利，直至該授權於2021年6月28日到期。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行：美國銀行：48美元

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票“贊成”延長 我們董事會在2022年10月28日之前的權力，以發行或授予購買或認購我們未發行普通股的權利，最高可達發行時我們已發行和已發行股票的20%，這進一步分為一般 公司用途(包括潛在合併和收購)的10%和僅用於潛在合併和收購的額外10%。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，美國銀行

第8號表決提案- 延長董事會排除或限制股東優先購買權的權力至2022年10月28日

建議續訂有限授權以排除或限制股東優先購買權

在年度股東大會上，我們的股東將被要求更新我們董事會的權力， 在發行時排除或限制優先購買權，或授予購買或認購的權利，最高可達發行時我們已發行和已發行股票的20%，在2022年10月28日之前，這部分進一步分為10%用於一般公司用途(包括潛在的合併和收購)和另外10%的額外10%，僅用於潛在的合併和收購。雖然尋求這種類型的董事會授權對於荷蘭公司來説是典型的，但對於在美國註冊的上市公司來説，優先購買權 並不常見。

根據荷蘭法律和我們的組織章程，我們普通股的持有者(不包括根據我們的股權補償計劃 獲得普通股的員工)通常擁有按比例優先認購我們以現金髮行的任何普通股的權利。優先認購權是指我們現有的 股東通過購買一定數量的新發行普通股來維持其對我們普通股的百分比所有權的權利。但是，荷蘭法律和我們的公司章程允許我們的股東授權我們的 董事會排除或限制這些優先購買權。這一授權可能不會持續超過五年，但可以滾動給予。我們目前從股東那裏獲得的有限授權，可以排除或限制這些 優先購買權，或授予購買或認購的權利，在發行時，最多可佔我們已發行和已發行股票的20%，這進一步分為一般公司用途(包括 潛在合併和收購)的10%和僅用於潛在合併和收購的額外10%。目前的有限授權將於2021年6月28日到期。此次投票提案的批准將把目前的授權延長至2022年10月28日 ，從而保持我們發行普通股的靈活性，無需延遲和召開股東特別大會的費用，同時通過保持 對董事會可以在不尋求進一步股東授權的情況下發行的沒有優先購買權的股份總數的限制來保護股東。

正如第7號投票提案所解釋的那樣，除了與我們的股權 補償計劃相關的普通股發行外，我們目前沒有任何特定的發行股票的計劃。此外，根據購買 協議，除非在未經Stryker事先書面同意的特定情況下，否則我們不得發行股票。然而，為了在未來保持最大的靈活性，我們的董事會認為，在10月28日之前，延長我們董事會的有限權力，排除或限制我們發行或授予購買或認購合計20%的已發行和已發行股票的優先購買權，這符合我們公司的最佳利益，這些股票還分為10%用於一般公司用途(包括潛在的合併和 收購)和另外10%的額外10%的優先購買權，僅用於潛在的合併和收購，截止到10月28日，我們的董事會認為，在發行時，我們的董事會可以排除或限制購買或認購總計20%的已發行和已發行股票的優先購買權，並僅針對潛在的合併和收購再增加10%的優先購買權，這符合我們公司的最佳利益

因此，在年度股東大會上，我們要求我們的股東將我們 董事會的授權延長到2022年10月28日，以排除或限制發行或授予購買或認購權利的優先購買權，最高可達發行時我們已發行和已發行股票的20%，這部分 進一步分為一般公司用途(包括潛在合併和收購)10%和僅用於潛在合併和收購的額外10%的優先購買權。在發行時，我們要求我們的股東在發行或授予購買或認購權時排除或限制優先購買權，最多可佔我們已發行和已發行股票的20%， 進一步分為一般公司用途(包括潛在合併和收購)10%和僅用於潛在合併和收購的額外10%。

管理層認為，保留靈活性，允許我們的董事會在沒有事先獲得具體股東批准的情況下，及時限制為收購、融資或其他一般公司目的發行普通股的優先購買權，這對我們的持續增長和未來非常重要。我們相信，如果我們沒有被授予 所要求的限制優先購買權的權限，我們通過出售股權籌集資金的能力

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行：美國銀行：50美元

證券將受到重大影響，因為我們的股東行使優先購買權將導致 交易延遲，並可能勸阻我們股權證券的潛在買家與我們進行交易。此外，如果我們的董事會 無權如前所述排除或限制優先購買權，我們以普通股作為對價進行收購的能力也將受到類似的限制。對優先購買權的任何排除或限制都將平等地適用於我們普通股的所有持有人。此外，只要我們的 普通股仍然在納斯達克全球精選市場上市，任何普通股的發行都將受到納斯達克規則的約束，包括對我們在未經股東批准的情況下發行普通股的能力的限制。參見“投票 第7號提案-延長董事會發行普通股的權力至2022年10月28日“就納斯達克有關股票發行的規則進行簡要討論。

如果我們的股東不延長董事會在發行或授予購買或認購未發行普通股的權利方面的有限權力，直至上述最高限額，則當前的有限授權將繼續有效，我們的董事會將 繼續保留根據該授權排除或限制優先購買權的權力，直至2021年6月28日到期。(br}在發行或授予購買或認購我們的未發行普通股的權利達到上述最高限額時，我們的董事會將繼續保留排除或限制優先購買權的權力，直到該授權於2021年6月28日到期。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 將我們董事會的授權延長至2022年10月28日，以排除或限制我們發行或授予購買或認購權利的優先購買權，最多不超過我們發行時已發行普通股和 已發行普通股的20%，其中10%的股票將被授權發行用於一般公司用途(包括潛在的合併和收購)，其餘的10%將僅被授權發行 潛在的合併和收購。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，51美元

投票提案9- 諮詢批准我們的高管薪酬

我們高管的建議諮詢審批 薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易所法案》第14A條，我們的董事會將根據 向我們的股東提供關於我們高管薪酬的諮詢投票。這項諮詢投票，俗稱薪酬話語權投票，是對支付給我們指定的高管的薪酬進行的不具約束力的投票 ，如“薪酬問題的探討與分析“和”高管薪酬“本委託書的各節，包括隨附的補償表以及相應的敍述性討論和腳註。

我們上一次向股東提交薪酬話語權提案是在2019年6月28日舉行的2019年年度股東大會上 。在那次會議上，70.7%的股東投票贊成我們的薪酬話語權投票。薪酬委員會考慮了是否改變我們高管薪酬計劃的某些方面，以迴應這次投票，但 根據我們即將被Stryker收購的情況， 最終決定目前不做任何重大改變，但如果由於某種原因未能完成對Stryker的收購，則重新考慮該計劃。

為什麼您應該投票支持我們的薪酬話語權 投票

我們的高管薪酬政策、計劃和計劃旨在通過將高管的財務利益與股東的財務利益保持一致並強調績效工資，來提高我們的財務業績，從而 股東價值。我們希望透過以下方法達致這個目標：

有關我們的薪酬理念的更多信息，請參閲“薪酬討論和 分析-薪酬目標和理念“此代理聲明的一節。

薪酬亮點和最佳實踐

“.”薪酬問題的探討與分析“部分更詳細地介紹了我們的高管薪酬計劃和我們薪酬委員會在2019年做出的 高管薪酬決定。我們的薪酬實踐包括許多最佳薪酬實踐，這些實踐支持我們的高管薪酬目標和原則，並使我們的股東受益。

建議決議案

我們的董事會建議我們的股東投票支持我們的薪酬話語權投票，如以下 決議所述：

決議，我們的股東在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的 高管的薪酬，這是根據證券交易委員會的薪酬披露規則披露的，包括在“薪酬問題的探討與分析、“隨附的補償表以及相應的敍述性討論和腳註、 以及本委託書中披露的任何相關材料。

股東最終不會投票批准或反對我們董事會的建議。由於 這是一次諮詢投票，投票結果對我們未來的高管薪酬決定(包括與我們指定的高管相關的決定)或其他方面沒有約束力。我們的薪酬委員會和 董事會希望在考慮未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。

根據我們在2017年年度股東大會上就薪酬話語權投票頻率進行的諮詢投票的結果 ，我們的董事會決定我們將每年就高管薪酬進行諮詢投票。因此，下一次薪酬話語權投票將在2021年我們的2021年年度 股東大會上進行，如果我們即將進行的Stryker收購到那時還沒有完成。

董事會推薦

我們的董事會一致建議股東投票。“對於“ 在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬，或薪酬話語權投票。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析(CD&A)闡述了我們政策的基本原則和有關高管薪酬的 決定，這些高管的薪酬列在“2019年薪酬彙總表”中。高管薪酬-薪酬彙總信息“以及與這些政策和決定相關的重要因素 。

這些行政人員及其現職人員職位如下：

在本CD&A中，我們將這些高管稱為我們的“指定高管”或“NEO”，將我們的總裁兼首席執行官稱為 我們的“CEO”。閲讀本CD&A時，應結合隨附的薪酬表格、相應註釋和敍述性討論，因為它們為我們的薪酬披露提供了更多信息和背景。

執行摘要

2019財年 業務亮點

以下是2019年的運營和財務亮點。

2019財年補償行動和結果

我們的主要高管薪酬目標之一是將高管的財務 利益與股東的財務利益保持一致，並在薪酬計劃中強調績效薪酬，從而將薪酬與績效掛鈎。我們努力主要通過我們的年度績效激勵計劃(PIP)來實現這一目標，該計劃對實現年度公司和部門財務及其他目標的高管進行補償，以及我們的長期激勵股權授予(它使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致)，促進股權，並 為高管留任創造重大激勵。

我們基於2019財年績效的薪酬行動和激勵計劃結果摘要如下：

薪酬 要點和最佳實踐

我們的薪酬實踐包括許多最佳薪酬實踐，這些實踐支持我們的高管薪酬目標和 原則，並使我們的股東受益。

股東外展 我們高管薪酬的努力和變化

在2019年，我們繼續審查我們的高管薪酬計劃，以確保它不僅激勵我們的 高管，而且與股東利益和主流市場實踐保持一致。作為審查的一部分，我們接觸並聽取了股東的意見。2019年，我們聯繫了我們最大的50家機構股東，約佔我們已發行普通股的90%，並參加了300多次投資者和感興趣的投資者會議。對於個人投資者會議，我們的首席執行官、首席財務和運營官和/或首席公關官出席了會議。 這些會議的議程要求投資者和股東提供反饋，通常包括：(1)回顧我們迄今的運營和業績；(2)總結我們的戰略重點和重點；(3)回顧我們的薪酬理念及其 與我們的戰略方向的一致性。

經過幾年前類似的股東外展努力，我們對高管薪酬計劃進行了幾次調整，以迴應股東的擔憂並與最佳實踐保持一致。這些更改包括

使用基於績效的獎勵，取消了我們的股權計劃中的控制權條款的單觸發更改，要求我們的股權計劃下的股權獎勵的最短歸屬期限，採用追回政策，並轉向年度薪酬話語權投票。

薪酬話語權投票

在我們的2019年年度股東大會上，我們的股東有機會就一項諮詢薪酬話語權提案進行投票 。在會上，70.7%的股東投票贊成我們的薪酬話語權提案。薪酬委員會考慮是否更改我們高管薪酬計劃的某些方面，以迴應此次投票， 但最終根據我們即將被Stryker收購的決定，目前不進行任何重大更改，但如果由於某種原因收購Stryker未完成，則重新考慮該計劃。

薪酬 目標和理念

我們的高管薪酬政策、計劃和計劃旨在通過將高管的財務利益與股東的財務利益保持一致並強調績效薪酬來提高我們的財務業績，從而 股東價值。具體地説，我們的高管薪酬計劃旨在：

為了實現這些目標，儘管薪酬委員會沒有通過任何正式或非正式的薪酬分配政策或指導方針 ，但該委員會基於以下理念做出高管薪酬決定：

使用Peer Group 和其他市場數據和市場定位

對等組。為幫助確定我們高管薪酬計劃中某些要素的適當薪酬水平，薪酬委員會每年都會對照與我們在行業、收入、產品和運營方面與我們相似的公司的類似職位的薪酬水平，每年審查我們NEO和其他高管的薪酬水平。 薪酬委員會每年都會對照與我們在行業、收入、產品和運營方面類似的公司的薪酬水平，對我們NEO和其他高管的薪酬水平進行年度審查。我們的高管薪酬計劃的要素包括基本工資、 短期現金激勵機會和長期股權激勵，薪酬委員會以此為基準或用來作為薪酬決定的基礎或理由，或構建高管薪酬框架。對於我們的高管薪酬計劃的其他要素，如額外津貼、遣散費和控制權安排的變更，薪酬委員會定期或根據需要對這些要素進行基準 ，在某些情況下，薪酬委員會在根據其他基礎確定薪酬後，更多地使用同行團體或市場數據作為“市場檢查”。薪酬委員會認為，與更廣泛的調查數據相比，同行集團 公司支付的薪酬更能代表吸引、留住和激勵我們的高管人才所需的薪酬，而同行業、具有類似產品和 業務、收入範圍與我們相似的同行公司支付的薪酬通常提供了更相關的比較。

2018年7月，美世與薪酬委員會合作，確定了 醫療設備和用品業務中的13家公司組成的同業集團，這些公司的產品和業務與我們類似，年收入通常在我們年收入的範圍內。薪酬委員會於2019年7月重新確認了同行組，但 例外情況是將2019年2月收購的NxStage Medical，Inc.替換為DexCom，Inc.。這個同齡人小組，包括以下公司，被用來確定我們的2019年高管薪酬計劃。

下表列出了某些收入和其他財務信息，美世用來編制截至2018年5月16日的同業集團和市值信息，薪酬委員會在提出2019年高管薪酬的建議和決定時使用了這些信息。

在審查基準數據時，薪酬委員會認識到，由於我們的業務和目標可能是獨一無二的，基準可能並不總是 適合作為設置薪酬的獨立工具。儘管如此，薪酬委員會認為，收集這些信息是其 薪酬相關決策過程的重要組成部分。然而，在同級組數據和高管之間不存在足夠的比較基礎的情況下，薪酬委員會給予同級組數據的權重較小。例如，相對 薪酬基準分析不會考慮個人的具體績效或經驗，也不會考慮可能與聘用或留住特定高管相關的其他個案因素。

市場定位。一般來説，我們的目標是基本工資和總薪酬水平在我們同齡人組的第67個百分位數的 合理範圍內。然而，任何一位高管薪酬的具體競爭力將根據高管的經驗、技能和能力、作為高管管理團隊 成員的貢獻以及對我們整體業績的貢獻等因素來確定。薪酬委員會還將考慮總薪酬潛力的充分性和薪酬計劃的結構，以確保在考慮其他地方可能提供的薪酬潛力時 聘用或留住高管。我們相信，這一市場定位對於吸引和留住最優秀的高管人才以實現我們的業務戰略和目標非常重要。

高管 薪酬組合

下面提供了我們的首席執行官和其他近地天體作為一個整體在2019年的年度基本工資、目標年度現金激勵獎勵和授予日期公允價值 長期激勵獎勵佔目標直接薪酬總額的百分比的總體組合。年度基本工資為2019年基本工資。所代表的長期激勵的價值是 基於授予日期的股票期權、RSU獎勵和PSU獎勵在2019年授予的公允價值。實際的長期激勵價值將基於長期股價表現和PSU業績目標是否實現。下圖中不包括所有其他 薪酬。

高管薪酬組成部分

在2019年期間，我們的高管薪酬計劃由以下關鍵要素組成：基本工資、短期 現金激勵、股票期權形式的長期激勵、RSU和PSU獎勵、有限的額外津貼和個人福利、退休福利以及遣散費和控制權安排的變更。下表提供了每個元素的一些關鍵 特徵和用途。

基本工資

為新高管設定初始薪資。我們最初將高管的基本工資固定在我們 認為使我們能夠在競爭激烈的環境中聘用和留住他們，並獎勵個人業績和對我們整體業務目標的貢獻的水平。在2019年期間，我們沒有招聘任何新的高管。

年度加薪。我們在完成前一年的個人績效評估後，每年都會審查我們近地天體的基本工資。如果合適，我們會提高基本工資，以確認生活成本的年度增長和個人出色的表現，並確保我們的基本工資保持市場競爭力。此外， 根據他的僱傭協議的要求，我們至少每年審查一次我們首席執行官的基本工資，並考慮是否適當加薪。我們將因生活費調整和個人 表現而導致的年度基本工資增長稱為“績效增長”。此外，我們可能會額外上調高管的基本工資，以補償高管承擔更多角色和責任，留住面臨被 其他公司招聘風險的高管，和/或使高管的基本工資更接近我們同行羣體中公司的目標市場定位。我們將這些基本工資上調稱為“市場調整”。

我們近地天體2019年的基本工資績效增幅比各自2018年的基本工資高出0.0%至4.4% 。我們的首席執行官沒有獲得基本工資的增加，但他的STI和LTI撥款指導方針得到了增加，如下所述。2019年沒有進行向上的市場調整，但Berry和Cordell先生除外，以補償他們 承擔了更多的角色和責任，並使他們在新職位上更接近我們同行集團的目標市場定位。我們相信，我們所有近地天體的2019年基本工資都在我們當時在同齡人中的目標 定位的合理範圍內。

2019年基本工資。下表列出了我們近地天體2018年的基本工資、他們2019年的基本工資 (2019年3月23日生效)，以及與2018年基本工資相比增加的百分比：

短期現金激勵性薪酬

我們的短期現金激勵薪酬根據我們的PIP作為年度現金獎金支付，旨在 補償高管實現年度公司財務業績目標，在某些情況下，部門財務和個人業績目標。PIP在解釋和 管理計劃方面為薪酬委員會提供了廣泛的自由裁量權。

為了認識到收購Stryker造成的情況變化，並鼓勵留住我們的員工，包括我們的近地天體，我們批准了2019年PIP支付給所有在支付時仍在受僱的參與者，前提是在目標或實際業績較高的情況下實現了適用的績效指標。由於 實際績效低於目標績效，我們所有的近地天體都收到了與目標績效相等的支出。這些支付是在2019年12月向我們的高管支付的，以減輕與Stryker收購有關並與Stryker達成協議的 對賴特和近地天體的潛在不利税收後果。

目標獎金百分比。每位高管2019年的目標短期現金激勵獎金基於基本工資的百分比 ，每個NEO的獎金如下：

我們首席執行官的目標獎金百分比增加了20個百分點，使他更接近我們同行組中的目標市場定位 Berry和Cordell先生的目標獎金百分比增加了10個百分點，以補償他們承擔更多的角色和責任，並使他們在新職位上更接近我們同行組內的目標市場定位 。萊特曼和里根2019年的目標獎金百分比與2018年的水平相比沒有變化。根據我們薪酬顧問的高管薪酬分析，我們認為我們近地天體2019年的目標 獎金百分比與我們當時在同行羣體中的目標定位大體一致。

績效目標組合。我們2019年向近地天體發放的獎金基於所有高管實現公司 業績目標的情況，還包括萊特曼和里根先生的個人業績目標。

公司業績目標。對於2019年，我們有三項公司業績衡量標準，如下表 所示。這三個指標是2018年相同的公司業績指標，之所以再次選擇，是因為它們被確定為我們2019年財務業績的三個最重要的指標， 管理層和分析師對此進行了評估。

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獎金目標賺取的目標獎金的百分比基於以下績效水平和 總體加權平均公司支出：

在設置門檻、目標、高於目標和最高績效成就水平時，我們考慮了過去 業績、市場狀況以及管理層提交的財務、戰略和運營計劃。在設定目標業績水平時，我們力求確保業績達到或高於市場水平是我們的目標。對於高於目標的績效級別 ，實現此級別的績效需要管理團隊的“延伸”績效。在閾值水平，目標將設置在比上述目標/最大類別更陡峭的坡度上，因此 未達到目標績效將導致獎金機會更快地下降。

各公司業績指標的業績水平如下表所示。

下表列出了我們每個公司業績衡量標準的實際業績，以及介於門檻和目標之間的整體加權 公司業績評級。如果沒有決定在Target支付與懸而未決的Stryker收購相關的支出，並且與購買協議一致，對於我們的公司績效衡量標準， 公司業績指標的支出將為71.4%。

個人績效目標。為了促進高管之間的合作和溝通，薪酬 委員會將主要重點放在整體公司業績目標上，而不是個人業績目標上。對於近地天體，其2019年年度PIP獎金中至少有80%將根據公司業績目標的實現情況確定 ，只有20%或更少的獎金將基於個人業績目標的實現情況。用於確定年度PIP獎金的個人績效目標是按目標管理(MBO)。MBO通常是兩到三個書面的、具體的和可衡量的目標，由高管、首席執行官和薪酬委員會在年初達成一致並獲得批准。2019年僅有的擁有MBO的近地天體是萊特曼和里根。如前所述，為了鼓勵留住我們的 名員工，包括我們的近地天體，所有MBO都是在假設目標業績水平的情況下支付的。

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2019年實際PIP獎金。下表列出了所有近地天體2019年的PIP獎金：

2020年的變化。根據購買協議的條款，在Stryker接受要約中投標的股份 之前，如果接受時間發生在2020年，我們可以向每位員工(包括我們的近地天體，如果他們在付款時受僱)支付2020年的現金紅利，假設他們達到了適用的業績指標目標。 金額將按比例分配給在接受時間之前的2020歷年期間，如果接受時間發生在2021年，我們可能會向每位此類員工支付現金紅利，包括我們的現金獎金假設(A)在2020年以較高的目標或實際業績實現 個適用業績指標，以及(B)在2021年實現目標的適用業績指標。該金額將在驗收時間之前 的2021日曆年期間按比例分攤。我們認為，鑑於對Stryker的收購，這一條款鼓勵留住我們的員工。

基於長期股權的激勵性薪酬

長期股權激勵通常是每個NEO薪酬方案的重要組成部分， 與我們的高管薪酬理念一致。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會一般以股權獎勵的形式授予兩種長期激勵：年度業績表彰獎勵和 人才獲取獎勵。在有限的情況下，我們可向行政人員發放特別認可津貼或酌情津貼，以留用或作其他用途。此類獎勵可根據時間流逝和/或某些 績效目標的實現情況授予。2019年，我們的近地天體沒有獲得人才、特別表彰或酌情撥款。所有股權獎勵都是根據股東批准的Wright Medical Group N.V.2017股權和激勵計劃授予的，該計劃於2019年6月 修訂和重述。

年度工作表現認可補助金。年度績效認可補助金是在年中發放的可自由支配的年度 補助金，目的是讓薪酬委員會在這一年中有另一個正式機會審查高管薪酬，並認可高管和其他關鍵員工的業績。年度 績效認可獎助金的獲獎者和規模是根據我們的長期獎勵獎助金指導方針確定的，我們每年都會審查該指導方針，以確保繼續與我們的目標定位保持一致。我們的高管 的利益應與我們股東的利益保持一致，高管總薪酬中隨業績變化且存在風險的部分應隨高管的責任水平而增加，獎勵補助金(以基本工資和美元價值的 百分比表示)隨着高管責任水平的提高而增加。

下表介紹了適用於我們2019年 近地天體的LTI年度績效認可資助準則。

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我們首席執行官的LTI撥款指導方針提高了50個百分點(從基本工資的450%提高到500%)，以使他的LTI更接近我們在同行羣體中的目標定位，併為他提供更大的績效薪酬，而不是每年的基本工資增長。貝裏和科德爾每人的LTI撥款指導方針也提高了50個百分點 個百分點(分別為基本工資的225%至275%和175%至225%)，以補償他們承擔更多角色和責任，並使他們在新職位上更接近我們同行羣體的目標定位。最後，LTI為萊特曼先生提供的資助金 提高了25個百分點(從基本工資的150%提高到175%)，使他更接近我們同行羣體中的目標定位。根據我們薪酬顧問的高管薪酬分析，我們認為針對我們近地天體的2019年 LTI贈款指導方針與我們當時在同行羣體中的目標定位大體一致。

人才獲取補助金。人才獲取補貼是新的招聘補貼，在聘用時作為高管薪酬方案的一部分進行考慮和批准 (授予日期和行權價格推遲到聘用日期)。與我們的年度績效表彰獎勵一樣，我們的人才收購獎勵金額由 美元金額(而不是相關股票數量)決定，根據我們的LTI獎勵準則，通常是我們薪酬顧問建議的LTI年度績效認可獎勵準則的2至2.5倍。我們認識到 為了吸引新高管，通常需要更高的初始撥款，特別是那些可能在以前的僱主積累了大量基於股權的長期激勵獎勵或其他股權的高管，這些獎勵或其他股權通常會在接受我們的僱用後被 沒收。在某些情況下，我們可能需要進一步增加人才招聘撥款，以吸引高管。2019年沒有近地天體獲得人才獲取贈款。

股權獎勵組合。一旦確定了高管的目標總LTI價值，三分之一的價值在股票期權中提供，三分之一在RSU獎勵中提供，三分之一在PSU獎勵中提供，但新員工的情況除外，其中一半的價值提供在股票期權中，另一半提供在RSU獎勵中。股票期權、 RSU獎勵和目標PSU獎勵的數量是基於我們普通股的Black-Scholes價值，該值是在公司批准獎勵之前的第三個工作日確定的，並使用了我們普通股在最近 最近10個交易日的平均收盤價。

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下表介紹了這三種類型的獎勵以及我們向我們的高管提供這些獎勵的原因：

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2019年股權獎。下表列出了2019年授予我們每個近地天體的股票期權、RSU獎勵和目標PSU獎勵的數量。

2019年沒有支付PSU獎項，因為2017年是我們第一次授予PSU獎項，這些獎項的表演期是三年。2019、2018和2017年授予的PSU獎項的績效衡量 是三年期間的淨銷售額增長。具體的績效目標由我們保密。我們認為，披露此特定績效目標將 對我們造成競爭損害。根據過往的表現，我們相信達致目標表現水平雖然不明朗，但仍可合理預期。閾值目標表示 支付所需的最低績效級別，我們相信很可能會實現。最高目標表示支出為目標獎勵的200%的績效，並表示我們認為支出為200%比較合適的績效水平。 我們認為為績效衡量設定的最高目標比目標目標積極得多。在制定業績目標時，我們會考慮以下因素：我們過去一年和年初至今的財務業務 結果、長期戰略計劃前景、我們的競爭狀況、我們業務的預期狀態以及任何預期的商機。

有關我們的近地天體2019年長期激勵薪酬信息的其他信息包括在從第76頁開始的“高管薪酬”標題下的“2019年薪酬摘要表”和“基於計劃的 獎勵-2019年撥款”表中。

2020年會發生變化。根據購買協議的條款，我們在收購完成之前發行未來股權授予的能力有限。根據購買協議的條款，如果Stryker對Wright的收購沒有在2020年7月1日之前完成，我們可以在正常業務過程中按照過去的做法向符合條件的員工頒發年度股權獎勵， 這樣授予的任何此類獎勵具有(以下規定除外)與Wright於2019年7月授予的股權獎勵相同的條款，並與Wright於2019年7月授予的股權獎勵大致同時授予。在此類獎勵發放的情況下，授予個人 的獎勵日期值(基於基本工資的百分比)將不會大於賴特在2019年7月授予該個人的獎勵，並且任何獎勵不得是PSU或其他受績效歸屬條件約束的獎勵。這些獎勵的一部分 將在Stryker收購Wright的交易結束時根據授予日期至Stryker收購結束之間的歸屬期間天數按比例授予，其持有人將有權 以與交易完成時預期支付的其他獎勵一致的方式獲得此類既有獎勵的付款，前提是未如此歸屬的獎勵的任何部分將終止並被取消，無需考慮。收購結束時尚未完成的所有其他 股權獎勵將立即全部歸屬(假設PSU業績最佳)，並根據每股30.75美元的收購價兑現交易 。因此，由於採購協議的限制，, 我們預計，如果在2020年進行年度股權撥款，它們將是基於時間的RSU獎勵。此外，考慮到Stryker收購造成的環境變化 並鼓勵在收購懸而未決期間保留，薪酬委員會根據購買協議的條款決定，所有未完成的PSU獎勵將被視為已 達到最高績效水平。

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所有其他補償

控制權變更 和離職後離職安排

更改管制安排。在考慮實際或潛在公司交易的潛在破壞性影響時，為鼓勵連續性、穩定性和留任， 我們已經建立了控制權安排變更，包括我們基於股權的薪酬計劃、與高管的離職薪酬協議以及與首席執行官的僱傭協議中的條款，下面和 中將對這些條款進行更詳細的説明。“高管薪酬-在終止或控制權變更時可能支付的款項。“這些安排旨在激勵我們的高管在控制權發生變化或 控制權可能發生變化時繼續留在公司。根據這些安排，完成對Stryker的收購將被視為控制權的改變。

我們相信，我們控制權安排的改變是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，部分原因是它們減輕了在 較小公司工作的高管的一些風險，因為在該公司被收購的可能性很大。控制權福利的變更旨在吸引和留住合格員工

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如果沒有這些安排，並且預期我們公司的控制權可能會發生變化，可能會考慮尋求替代用人方式，這樣的風險比 通過交易留在我們公司的風險要低。我們認為，相對於我們公司的整體價值，我們在控制權利益方面的潛在變化相對較小，並與當前同行公司的做法保持一致。

我們2017年的股權計劃包含控制權變更的“雙觸發”條款，根據該條款，除非發生終止 事件或繼任者不繼續、假定股權獎勵或以類似獎勵取代股權獎勵，否則股權獎勵不會因控制權變更而授予。根據我們先前股權計劃的條款以及根據該計劃提供給獎勵接受者的個人獎勵文件，所有股票期權和 RSU獎勵在我們公司控制權變更完成後立即歸屬(如果是期權，則可行使)。因此，股票期權和RSU獎勵的立即授予是由控制權變更本身觸發的， 因此被稱為控制權安排的“單觸發”變更。我們之前在控制權安排中的“單觸發”股權加速變更的目的是在員工經常面臨的不確定時期提供留任激勵。 他們還為高管提供了額外的金錢動機，讓他們專注於並完成我們董事會認為最符合公司和股東利益的交易，而不是尋找新的就業機會。基於股權的獎勵的立即加速還使我們的高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致，使我們的高管能夠充分參與對其所有股權的控制權變更帶來的好處 。如果一名高管在控制權變更完成之前離職，該高管持有的未授予的裁決將會終止。然而，我們認識到，我們在控制權安排上的單一觸發更改不符合當前市場 實踐和我們許多股東的願望，因此我們通過採用2017年股權計劃改變了這一做法。

除了我們2017年股權計劃中控制條款的變更外，我們還與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並與我們的其他近地天體和 其他官員簽訂了離職薪酬協議，在與控制權變更相關的終止僱傭情況下提供一定的付款和福利。這些控制權保護的“雙觸發”變更旨在誘導高管接受或繼續受僱於我公司 ，為高管提供對終止僱傭後適用的某些限制性契約的考慮，並提供與可能發生或實際發生的控制權變更相關的管理連續性 交易。如果高管在控制權變更後12個月(我們的CEO為24個月)內無故終止聘用，或被高管以“充分理由”(協議中定義的此類術語)終止聘用，該高管將 有權獲得遣散費和某些福利。這些安排以及根據這些安排提供的付款和福利的量化在“#”項下有更詳細的描述。高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款 .”

其他離境安排。根據我們首席執行官的僱傭協議和我們其他近地天體的離職薪酬協議的規定，我們的每個近地天體都有權在某些其他符合條件的終止僱傭時獲得遣散費福利，但控制權變更除外。這些遣散費安排旨在誘導高管接受或繼續受僱於我公司，主要 目的是留住我們的高管，併為這些高管提供在終止僱傭後適用的某些限制性契約的考慮。此外，我們之所以簽訂這些協議，是因為它們為我們提供了寶貴的 保護，使高管受到限制性契約的約束，這些契約禁止高管在受聘期間和受聘後披露機密信息，並限制他們在終止受僱後與我們競爭或以其他方式幹擾我們的 業務關係的能力。

有關我們與近地天體的遣散費安排的更多信息，請參閲下面的討論。“高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項.”

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股票所有權 準則

我們已經制定了股權指導方針，旨在進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們 名高管的持股目標被設定為我們的普通股數量，其價值相當於高管年度基本工資的倍數。每位高管自受聘之日起有五年時間，如果所有權倍數在其任期內 增加，則自與增持相關的確定日期起計五年，以達到其股權目標。在實現其股權目標之前，每位高管必須保留相當於因行使股票期權或授予RSU獎勵而收到的淨股份的75%的金額 。如果我們的普通股價格大幅下跌，導致高管不合規，這些高管 將受到75%的留任比率的約束，但不會被要求購買額外的股票來實現適用的目標。我們的薪酬委員會至少每年向董事會報告遵守指導方針的情況。 考慮到五年的合規截止日期，我們的每個近地天體都符合我們的股權指導方針。

反套期保值和 質押

我們關於內幕交易和保密的行為準則禁止我們的員工，包括我們的NEO，從事套期保值交易，如賣空、 公開交易期權(如看跌期權、看漲期權和其他衍生品)的交易，以及質押我們的普通股。我們的反套期保值和質押政策在“高管薪酬--反套期保值和質押政策.”

風險評估

由於我們對薪酬計劃中的風險進行了年度評估，因此我們得出結論，我們的薪酬政策、實踐和計劃以及相關的薪酬治理 結構協同工作，以鼓勵我們的高管(和其他員工)追求強調股東價值創造的增長戰略，但不承擔可能威脅我們公司價值的不必要或過度的風險。 有關此評估的詳細信息，請參閲下面的討論。“高管薪酬-薪酬政策、實踐和計劃的風險評估.”

退還政策

2017年，我們採取了適用於包括近地天體在內的所有官員的追回政策，授權在 某些財務重述事件中收回包括股權獎勵在內的激勵性薪酬收益。此外，根據我們的股權計劃，如果薪酬委員會認定高管採取了將構成計劃中定義的“原因”或“不利行動”的行動， 在該高管終止僱傭期間或一年內，該高管在該計劃下的所有權利以及該高管當時持有的任何證明股權獎勵的協議都將終止並被沒收。此外， 薪酬委員會可要求高管在終止聘用或其他服務的一年內或在此期間或一年內，向我們交出並返還收到的任何股票，和/或交出高管因任何獎勵或因 行使或歸屬任何獎勵而發行的任何股票而賺取或實現的任何利潤或任何其他經濟價值。(br}薪酬委員會可要求高管在終止僱傭或其他服務期間或一年內交出與任何獎勵或因行使或歸屬任何獎勵而發行的任何股票相關的任何利潤或任何其他經濟價值。除了追回政策和股權計劃條款外，我們的首席執行官在他的 僱傭協議中還受到更廣泛的追回條款的約束，該條款適用於某些財務重述的情況。

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我們如何做出薪酬決定

角色和職責。我們的高管薪酬決策有幾個要素，我們認為這些要素使我們能夠最有效地實施薪酬 理念和目標。薪酬委員會、董事會、我們獨立的外部薪酬顧問和管理層都參與了高管薪酬的決策。下表總結了他們的角色和 職責：

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考慮的因素。在為我們的近地天體制定或建議高管薪酬時，薪酬委員會考慮以下主要因素：

鑑於對Stryker的收購懸而未決，薪酬委員會還會考慮購買協議中可能限制我們設定高管薪酬能力的任何契約。

薪酬委員會還考慮首席執行官關於向其他高管支付高管薪酬的建議。在提出這些建議時，首席執行官 會考慮薪酬委員會在制定高管薪酬時考慮的上面列出的許多因素，特別是包括每位高管年度績效評估的結果和高管的業績

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根據我們的PIP建立的單個MBO，如上所述。在就支付給我們的近地天體(首席執行官除外)的薪酬形式和金額做出最終決定時，薪酬委員會考慮並高度重視首席執行官的建議，認識到由於首席執行官的報告以及與每位高管的其他密切關係，首席執行官通常比薪酬 委員會更有能力評估每位高管(他本人除外)的業績。薪酬委員會在就支付給CEO的薪酬形式和金額做出最終決定時，會考慮薪酬委員會對CEO的自我審查 及其個人年度績效審查的結果、我們的薪酬顧問收集的基準數據以及我們非執行董事的建議。薪酬委員會在就支付給高管的 薪酬的形式和金額做出最終決定時，會考慮美世收集的信息和美世的建議。薪酬委員會重視美世關於高管薪酬事項 最佳實踐和趨勢的基準信息和意見。

薪酬扣税

在2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)頒佈之前，在設計我們的高管薪酬方案時，我們考慮了代碼第162(M)條規定的高管薪酬扣除額 。税法廢除了對2017年12月31日之後的納税年度免除法典第162(M)條對“績效”薪酬100萬美元扣除限額的豁免，但對2017年11月2日之前達成的某些“祖輩”安排的豁免不在此限。“税法”廢除了對2017年12月31日之後的應税年度“績效”薪酬的100萬美元扣除限額的豁免，但對2017年11月2日之前達成的某些“祖輩”安排除外。我們的薪酬計劃旨在滿足税法生效日期前 法典第162(M)節所定義的“績效”薪酬要求，以便此類獎勵不受法典第162(M)節扣除限制的限制。雖然我們將這些計劃設計為以這種方式運行，但在2017年後的納税年度中支付的績效獎勵 不再適用於豁免(上述某些“祖輩”安排除外)。此外，由於涉及任何“祖輩”安排，薪酬委員會可以 不滿足此類要求的方式管理計劃，以實現薪酬委員會確定為適當的結果，包括根據需要修改績效目標和/或調整事件，以確保我們的薪酬實踐繼續與 績效保持一致。

儘管《税法》對第162(M)條進行了修改，但這與我們將薪酬與業績掛鈎並將高管利益與我們股東的 相一致的高管薪酬理念保持一致，我們目前預計，我們將繼續構建高管薪酬計劃，使高管薪酬總額的很大一部分與我們公司的業績掛鈎。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了前面的“薪酬討論和分析”。基於此次審查和討論， 薪酬委員會已向我們的董事會建議，將前述“薪酬討論和分析”包括在我們截至2019年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告和與 我們就Stryker Corporation即將進行的收購而召開的股東特別大會和我們的2020年度股東大會相關的委託書中，並建議將上述“薪酬討論和分析”包括在我們截至2019年12月29日的財年的Form 10-K年度報告中，以及與 我們召開的股東特別大會和2020年年度股東大會相關的委託書中。

本報告日期為2020年2月18日。

賠償委員會

約翰·L·米洛(John L.Miclot)，主席

J·帕特里克·麥金

艾米·S·保羅

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高管薪酬

薪酬彙總信息

下表提供了有關在截至2019年12月29日的財年內擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人以及他們擔任高管的最後三個財年中的其他被點名高管的所有薪酬、所賺取的薪酬或支付給他們的所有薪酬的彙總信息。

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僱傭及其他協議

與羅伯特·J·彭明盛簽訂的協議

自2015年10月1日起，我們簽訂了一項服務協議，我們的一家子公司與我們的總裁兼首席執行官Robert J.Palmisano簽訂了僱傭協議。

該服務協議涉及與帕米薩諾先生作為執行董事的角色有關的某些荷蘭法律事項。根據服務協議的條款，我們已將彭明盛先生的年度基本工資的一部分 分配給他擔任執行董事的服務，這筆金額是在扣除適用的税款和社保繳費預扣後支付的。此外，根據服務協議的條款，我們 同意向彭明盛先生提供賠償以及董事和高級管理人員責任保險，其條款和條件至少與當時提供給萊特或其任何附屬公司任何其他現任或前任董事或高管的條款和條件一樣優惠。 我們同意向彭明盛先生提供賠償以及董事和高級管理人員責任保險，其條款和條件至少與當時向萊特或其任何附屬公司的任何其他現任或前任董事或高管提供的條款和條件一樣優惠。

僱傭協議規定，在協議期限內，彭明盛先生將擔任萊特公司和各主要運營子公司的總裁兼首席執行官，並向我們的董事長和董事會彙報工作。在任期內，我們同意提名彭明盛先生在每次年度股東大會上當選為執行董事和董事會成員。僱傭協議將於2020年12月31日到期，在某些情況下可提前終止。在2020年10月1日及其之後的每個週年紀念日，有效期將自動延長一年，除非在該日期之前至少30天， 任何一方向另一方發出不延期通知。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，77美元

關於薪酬，僱傭協議規定了彭明盛先生的年度基本工資，並規定我們的董事會每年至少 次對他的薪酬進行審查，以確定是否有任何增長。僱傭協議承認，根據上述服務協議，萊特將支付帕米薩諾先生基本工資的一定比例，以補償他作為執行董事的服務。 僱傭協議規定，彭明盛先生有資格獲得年度績效獎勵獎金，具體取決於薪酬委員會為該年度確定的某些績效目標是否實現以及達到的程度 。應支付給彭明盛先生的績效激勵獎金金額將以其年度基本工資(目前設定為120%)的至少100%為目標，且不超過其年度基本工資的200%。僱傭協議規定， 帕米薩諾先生每年將獲得至少相當於其年度基本工資的300%(目前設定為500%)的股權補助。此外，僱傭協議規定，帕米薩諾先生有資格參加附帶福利計劃， 包括我們通常不時向我們的高管提供的醫療和殘疾保險以及退休福利。在任期內，彭明盛先生將獲得最高1,000美元的個人保險費補償 ，但支付醫療、處方藥、牙科、視力或其他醫療費用的保險除外。此外，根據我們的自助餐廳計劃規則，他可以選擇不參加我們提供的醫療和 殘疾保險計劃，在這種情況下, 我們將每月向他支付最高900美元(或者更高的金額，否則我們將根據我們的福利計劃為他和他的配偶支付醫療和殘疾保險)。彭明盛先生 還有權獲得最高15,000美元的補償，用於財務和税務籌劃和税務準備，以及每年一次的體檢，費用由我們承擔。僱傭協議還規定每月7500美元的住房和汽車費用津貼，彭明薩諾先生將獲得田納西州孟菲斯與其住所之間的合理旅費報銷。在彭明盛先生不能從所得税方面扣除這些報銷款項的情況下，這些金額 將被用於所得税方面的“總收入”，這樣報銷的項目將在扣除所得税和工資税後收到淨額。(=僱傭協議包含遣散費條款，詳見“高管 薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款.“根據彭明盛先生的僱傭協議，我們已經保證了我們子公司的義務。

彭明盛先生和我們的一家子公司還簽訂了保密、競業禁止、競業禁止和知識產權協議，根據該協議，彭明盛先生同意了某些公約，這些公約對他施加了保密信息、轉讓發明、禁止徵求員工、客户和供應商的義務，以及與我們的業務不競爭的義務。

與其他獲提名的行政人員訂立的協議

其他每個近地天體也都是與我們簽訂的保密、非競爭、競業禁止和知識產權協議的締約方，該協議的實質性條款與彭明盛先生的協議基本相似，如上所述。此外，通過我們的一家子公司，我們已經與彭明盛先生以外的現任執行官員的近地天體簽訂了離職薪酬協議， 這些協議在“-終止或控制權變更時的潛在付款.”

蘭斯·A·貝瑞和凱文·D·科德爾的促銷邀請信

自2019年1月起，Lance A.Berry晉升為執行副總裁兼首席財務和運營官，Kevin D.Cordell晉升為執行副總裁， 首席全球商務官。關於這些晉升，2018年12月，我們與這些官員每人簽訂了聘書，根據這些聘書，我們同意向他支付515,000美元的年基本工資，提供目標年度 獎勵機會，對於Berry先生，提供相當於75%的目標年度獎勵機會，對於Cordell先生，提供相當於70%的年度基本工資的目標 獎勵機會，對於Berry先生，提供相當於275%的目標長期激勵機會，對於C Cordell先生，提供225%的目標長期激勵機會 ，以Berry先生為例，我們同意向他支付515,000美元的年度基本工資，併為Berry先生提供相當於75%的目標年度獎勵機會，對於Cordell先生，提供相當於70%的目標 獎勵機會

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，加拿大銀行，美國證券交易所。

賠償協議

我們已經與我們所有的近地天體簽訂了賠償協議。賠償協議受特拉華州法律管轄，除其他事項外，還規定在法律和我們的公司章程允許的最大範圍內，賠償高管或其代表就此類訴訟、訴訟或訴訟程序支付或產生的任何和所有費用(包括律師費)和責任、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 這些賠償協議受特拉華州法律管轄，並規定在法律和我們的公司章程允許的最大範圍內對高管或其代表就此類訴訟、訴訟或訴訟支付的任何和所有費用(包括律師費)和責任、判決、罰款和為和解而支付的金額進行賠償。我們只有在行政人員真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對賴特最大利益的方式行事時，才有義務支付這些金額。賠償協議規定，除非(I)得到我們董事會的授權或同意，或者賴特已加入該訴訟、訴訟或訴訟程序，或者(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟程序是執行該賠償協議下的行政人員權利的訴訟、訴訟或訴訟程序，否則該高管將不會就該高管發起的訴訟、訴訟或訴訟 獲得賠償和墊付費用 。賴特的賠償和預支費用義務受以下條件約束：不是特定訴訟、訴訟或訴訟當事人的適當個人或團體不得確定根據適用法律不允許該高管獲得賠償。賠償協議還規定了在高管要求賠償或墊付費用的情況下適用的程序。

2019年的所有其他薪酬-補充

下表提供了有關每個NEO在 “薪酬彙總表-2019”的“所有其他薪酬”欄中報告的金額的信息。下表提供了有關這些金額的更多詳細信息。

退休福利

根據我們的401(K)計劃，參與者，包括我們的近地天體，可以自願要求我們減少他或她的 税前薪酬，並將這些金額貢獻給401(K)計劃的信託，最高可達特定的法定最高限額。我們提供等額繳費，金額相當於參與者在一個支付期的合格收入的3%，如果低於 參與者在該支付期的税前401(K)繳費(追趕繳費除外)的50%。我們不為我們的高管提供任何不合格的固定貢獻或其他遞延薪酬計劃。

額外津貼和其他福利

我們為我們的高管提供適度的福利，以吸引和留住他們。2019年為我們的近地天體提供的額外津貼包括1,000美元的某些個人保險費，最高可報銷5,000美元的財務和税務規劃和税務準備，以及補充的長期殘疾保險。我們還為 某些高管及其配偶提供年度銷售獎勵旅行。此外，我們還需要根據他的僱傭協議條款為我們的首席執行官提供額外的額外福利，這是我們在他最初被傳統賴特聘用時達成的協議，以吸引他加入我們的 公司。這些額外的額外福利包括財務和税務計劃以及税務準備的額外報銷，每月7500美元的住房和汽車費用津貼，田納西州孟菲斯和他的住所之間的合理差旅費報銷，以及年度體檢。從某種程度上説，帕米薩諾先生不能從所得税的角度扣除他在田納西州孟菲斯和住所之間的住房和汽車費用以及旅行費用的報銷，這些金額出於所得税的目的被“合計”起來，因此，他的住房和汽車費用以及往返于田納西州孟菲斯和他的住所之間的旅行費用是不能從所得税的角度扣除的。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，美國證券交易所。

報銷項目將在扣除所得税和工資税後收到。我們在他最初被傳統賴特聘用的 時間同意了這一總條款，以吸引他加入我們公司，並減輕他往返于田納西州孟菲斯和他的住所之間的經濟負擔。

授予 基於計劃的獎勵

下表提供了在截至2019年12月29日的財政年度內向我們的每個近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。 根據我們的績效激勵計劃，我們的近地天體獲得了非股權激勵計劃獎勵，具體條款如下所述。“薪酬問題的探討與分析.“股票獎勵(以 RSU獎勵和PSU獎勵的形式)和期權獎勵是根據Wright Medical Group N.V.修訂和重新啟動的2017股權和激勵計劃(2017計劃)授予的。這些獎勵的具體條款和與這些 獎勵相關的物料計劃規定在“薪酬問題的探討與分析，“或在下表的註釋或下表後面的説明中。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行：美國銀行：80美元

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)績效激勵計劃。根據Wright Medical Group N.V. 績效激勵計劃的條款，我們的近地天體以及其他員工可以根據我們2019年的財務業績獲得現金獎勵獎金。該計劃的具體條款在“薪酬討論與 分析-短期現金激勵薪酬”一節中進行了詳細説明。

萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)修訂並重新制定了2017年股權和激勵計劃。在2019年6月28日召開的 股東年度大會上，我們的股東批准了2017年的計劃，該計劃允許授予種類繁多的股票和現金獎勵，包括非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性 股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、年度業績現金獎勵、非員工董事獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。我們2017年的計劃旨在幫助我們吸引和留住員工、董事和顧問，為這些個人提供額外的激勵以提高我們股票的價值，併為這些個人提供與我們 股東的股份相對應的未來股份。

2017年計劃為發行保留的股票數量等於(I)11,200,000股，(Ii)截至2017年6月23日，萊特醫療集團N.V.修訂和重新設定的2010激勵計劃下可供授予的股票數量 (不包括根據該計劃截至該日期的期權授予的已發行或已發行股票) 1,329,648股，以及(Iii)到期、註銷、沒收、現金結算或其他終止時沒收的股票數量截至2019年12月29日，假設PSU支付最多，仍有6,735,115股 可供未來根據2017年計劃授予股權獎勵。

根據2017計劃發行的股票或將獲得未償還獎勵的股票將用於減少 僅在其使用範圍內2017計劃下剩餘可供發行的最大股票數量；但是，如果接受股票結算特區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據2017計劃授權發行的股票 ，無論該SAR或其他基於股票的獎勵結算時實際發行的股票數量是多少。此外，根據2017年計劃發行的獎勵 為履行預扣税款義務而預扣的任何股份、為支付2017計劃獎勵的行使價或授權價而預扣的任何股份以及由於未償還期權或股份特別行政區的結算而未發行或交付的任何股份 將計入根據2017計劃授權發行的股份中，並且將不再可用於根據2017計劃進行授予。根據2017年計劃，任何以現金結算的股票都將再次可供發行。我們使用行使獎勵所得在公開市場回購的任何 股票不會增加未來授予獎勵的股票數量。根據2017計劃授予的與獎勵相關的任何股票，以及根據2010計劃授予的與 獎勵相關的股票，在到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行股票的情況下，將可再次根據2017計劃授予，並相應增加2017計劃下可供發行的股票總數 。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代而發行的股票, 我們以任何形式合併獲得的任何實體的任何未償還獎勵將不計入根據2017年計劃可供發行的 股票。根據2017年計劃可供發行的股份可能是我們重新收購的授權和未發行股份或股份。

根據2017年計劃的條款，股票期權必須以每股行權價至少等於授予日股票公平市值的 100%授予。就該計劃而言，根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的報道，股票的公平市值是我們股票的收盤價。我們將根據該計劃授予的所有 股票期權的每股行權價設定為至少等於授予日我們股票公平市值的100%。期權可以在董事會決定的時間和分期行使， 前提是大多數期權自授予日期起10年後可能不能行使。我們股票期權的歸屬通常是基於時間的，如下所示：股票期權標的的25%的股份在授予日期一週年時歸屬，其餘75%的標的股份歸屬於 授予日。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，美國銀行，美國證券交易所，第81財年

在此後的三年內，在36個月內儘可能相等地分期付款，只要 個人仍然是萊特的員工或顧問。

目前，期權受讓人必須以現金支付股票期權的行權價，但薪酬委員會 可以允許通過不相關的經紀人通過公開市場出售、期權的“淨行使”或這些方法的組合，通過“無現金行使”進行(全部或部分)支付。在期權“淨 行使”的情況下，我們將不要求承授人支付期權的行使價格，但將在行使期權時減少我們發行的最大數量的完整股票，其公平市場價值不超過根據此方法行使的股票的總行使價格 。在此情況下，我們將不要求承授人支付期權的行使價格，但將減少我們在行使期權時發行的最大數量的完整股票，這些股票的公平市值不超過根據此方法行使的股票的總行使價格。

2017年計劃規定了參與者終止僱傭或 其他服務時的某些默認規則。這些默認規則可以在獎勵協議、參與者與我們之間的任何單獨協議或適用於參與者的萊特的任何計劃或政策中進行修改。如果參與者在我們的僱傭或其他服務因任何原因而被終止 ，則該參與者持有的所有懸而未決的獎勵將立即終止並被沒收。如果參與者因死亡或殘疾而終止與我們的僱傭關係或其他服務，則：

如果參與者在我們的僱傭或其他服務因非原因終止， 死亡或殘疾，則：

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，82美元

在部分績效期限結束時(但在任何情況下不得少於一年)，委員會可全權酌情安排交付與參與者獎勵有關的股票 ，但前提是必須在整個績效期限內且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限部分 ，並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分攤。

當參與者終止與我們的僱傭關係或其他服務時，委員會可自行決定 (可在授予日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，使該參與者在終止僱傭或服務後持有的股票期權或SARS(或其任何部分)變為或繼續 可行使或繼續行使，以及限制性股票、RSU、績效獎勵、年度績效現金獎勵，該 參與者在終止僱傭或服務後持有的其他基於現金的獎勵和基於股票的獎勵，以便在僱傭或服務終止後按照 委員會確定的方式授予或不受付款的限制和條件(視情況而定)；然而，條件是：(A)股票期權或特別行政區在到期日期後不得繼續行使；(B)委員會不得根據2017年計劃下的獎勵調整應支付的金額，而該獎勵旨在符合守則第162(M)條規定的 “績效薪酬”(除非適用的税收或證券法發生變化，允許委員會酌情在未經股東批准的情況下改變治理業績衡量標準，在這種情況下，委員會將擁有在未經股東批准的情況下做出此類改變的唯一酌處權)；以及(C)委員會採取的任何此類行動，如果未經受影響的 參與者同意，將不會生效，除非2017年計劃授權委員會採取此類行動。

如果委員會認定參與者在向我們提供服務時或在此類服務終止後 一年內採取了任何行動，這將構成2017年計劃中定義的“原因”或“不利行動”，則參與者在2017年計劃下的所有權利以及 參與者當時持有的任何證明獲獎的協議都將被終止並被沒收。(br}如果參與者在向我們提供服務期間或在此類服務終止後一年內採取了任何行動，這將構成2017年計劃中定義的“原因”或“不利行動”)，參與者的所有權利將被終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款，並要求參與者在收到通知後10天內向我們支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或支付而收到的任何金額或獲得的任何金額。我們可以在收到行使通知 之後，將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月，以便委員會確定是否存在“原因”或“不利行動”。我們有權扣留和扣除未來的工資，以收取任何到期的金額。

根據任何 適用法律，包括但不限於2002年的薩班斯-奧克斯利法案第304條，所有裁決還應受到任何必要的自動追回、沒收或其他處罰。此外，根據我們採取的任何政策以及委員會決定的退還、沒收和/或 處罰條件或條款，所有獎勵都將受到退還、沒收或其他處罰。2017年，我們採取了追回政策，在某些財務會計重述的情況下，對部分激勵薪酬進行追回。

作為獲獎條件之一，獲獎者(包括我們的近地天體)必須同意支付與獲獎相關的所有適用税款 預扣義務。在我們的RSU和PSU獎勵授予的情況下，獲獎者在接受獎勵後可以提供“賣出到覆蓋”指示，根據該指示，執行人員向經紀公司發出指示，並 授權經紀公司代表管理人員出售在獎勵授予後可發行的被確定為適當數量的股票，以產生足夠的現金收益，以滿足任何適用的預扣税義務。

更詳細地描述在“高管薪酬-終止或更改控制權時可能支付的款項 “如果我們公司的控制權發生變化，包括結束對Stryker的收購，那麼在某些情況下，裁決可能會授予或失效。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，83美元

財政年末未償還的 股權獎勵

下表提供了有關截至2019年12月29日財政年度末我們每個近地天體的未行使期權獎勵、未歸屬RSU獎勵和未歸屬PSU 獎勵的信息。

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行，加拿大銀行，美國銀行，美國證券交易所，第84個國家。

如果我們公司的控制權發生變更，未完成的未歸屬RSU獎勵可能會立即全部歸屬 ，這取決於授予股票獎勵的計劃，以及(如果是根據2017年計劃授予的RSU獎勵)獎勵是否由繼任實體繼續、承擔或取代，以及高管 是否經歷了與控制權變更相關的終止事件或在控制權變更後兩年內 經歷了終止事件，這取決於授予股票獎勵的計劃，以及根據2017年計劃授予的RSU獎勵是否繼續、承擔或取代，以及高管 是否經歷與控制權變更相關的終止事件或在控制權變更後兩年內經歷終止事件。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項.“有關 更多信息，包括如果我們與Stryker的收購交易完成，預計如何處理未完成的RSU獎勵，請參閲“高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項.”

萊特醫療集團N.V.-2020委託書：美國銀行：美國銀行：85美元

2019年財政年度內行使的期權 和歸屬的股票

下表提供了截至2019年12月29日的財年內為我們每個近地天體行使的期權獎勵和授予的股票獎勵 的相關信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

與羅伯特·J·彭明盛簽訂的僱傭協議

自2015年10月1日起，我們的子公司之一Wright Medical Group，Inc.與我們的總裁兼首席執行官Robert J.Palmisano簽訂了僱傭 協議。根據我們與彭明盛先生的僱傭協議條款，如果他被解僱，他將獲得的離職後工資和福利(如果有)將根據他被解僱的基礎而變化 。我們已經保證了僱傭協議下的義務，因為我們的子公司賴特醫療集團公司是協議的一方。僱傭協議將持續到2020年12月31日， 在某些情況下可提前終止，並將在2020年10月1日自動續簽一年，除非我們或彭明盛先生提供不延長協議的通知。

如果彭明盛先生的僱傭關係因“原因”而終止，或者他因“正當理由”(該條款在僱傭協議中有定義)或殘疾而終止 以外的僱傭關係，我們將不對他承擔任何義務，但支付應計債務除外。應計債務包括：(一)截至 終止之日的任何應計基本工資；(二)任何已賺取但尚未支付的年度現金激勵薪酬獎勵；(三)任何應計假期的價值；(四)任何未報銷的業務費用的報銷；以及(五)僅在#年。

在任何時候因死亡或殘疾而終止的情況下，他在 包括終止日期的年度的年度目標獎勵付款。

如果他被非自願終止僱用，除 他的應計義務外，我們還需要向他提供：(I)相當於以下金額之和的一筆2.5倍的一次性付款：(A)他當時的年度基本工資；加上(B)他的年度目標獎勵獎金；(Ii)支付或報銷眼鏡蛇續保費用 最長12個月；(Iii)為期12個月的重新安置援助，如果彭米薩諾先生接受就業，可予以終止。(Iv)為期12個月的財務規劃服務；及(V)終止後12個月內的年度體檢 。

如果他因死亡或殘疾而被解僱，我們將被要求在他的應計義務之外， 為他提供年度目標獎勵獎金。

如果由於預期或在“控制權變更”後24個月內非自願終止僱傭關係，除應計義務外，我們還需向其提供：(I)一筆相當於以下金額之和的一次性付款：(A)其當時的年度基本工資，外加(B)其年度目標獎勵獎金； (Ii)其被解僱當年的年度目標獎勵獎金；(Iii)支付或償還眼鏡蛇的費用；(Iii)支付或報銷眼鏡蛇的費用； (Ii)其被解僱當年的年度目標獎勵獎金；(Iii)支付或報銷眼鏡蛇的費用；(Iii)支付或報銷眼鏡蛇眼鏡蛇的費用：(A)其當時的年度基本工資，外加(B)其年度目標獎勵獎金； (Iv)為期12個月的再就業援助，若彭明盛先生接受另一僱主的僱用，則 須予以終止；(V)接受為期12個月的財務規劃服務；及(Vi)在終止工作後12個月內每年進行體格檢查。

在因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止合同後，彭明盛先生必須在終止合同之日起30天內解除所有索賠，然後才能根據僱傭協議向其支付應計義務以外的任何款項。如果他違反保密、競業禁止、 競標、知識產權協議的條款，我們支付或提供福利的義務將立即永久終止，他將被要求償還相當於之前根據僱傭協議向他提供的離職後付款和 福利的30%的金額，並附帶利息。僱傭協議規定了其他追回和沒收條款，包括在某些 情況下要求我們重新申報財務報表的情況。根據他的僱傭協議支付的所有款項將扣除適用的預扣税義務。該協議還規定，如果任何遣散費或其他被視為與未來控制權變更 相關的付款或福利需要根據代碼第499條繳納“黃金降落傘”消費税，如果減少導致他獲得的税後淨額 高於他收到付款和福利並支付消費税的情況下他將獲得的消費税，則這些付款將減少到比應繳納消費税的金額少1美元。

與其他指定高管簽訂的遣散費協議

我們的子公司Wright Medical Group，Inc.已與除 彭明盛先生以外的近地天體簽訂離職薪酬協議。我們已經保證了這些離職工資協議下的義務。離職薪酬協議將持續到2021年10月1日，並將在2020年10月1日自動續簽一年，除非我們或 管理人員提供終止協議的通知。

根據離職薪酬協議的條款，如果高管因其他原因被解僱或 高管因正當理由或殘疾以外的原因終止僱傭，我們除了支付應計債務外，將沒有任何義務。應計債務包括：(I)截至終止日的任何應計基本工資；(Ii)已賺取但尚未支付的任何 年度現金激勵性補償獎勵；(Iii)任何應計假期的價值；(Iv)任何未報銷的業務費用的報銷；以及(V)僅在任何時候因死亡或 殘疾而終止的情況下，包括終止日期在內的該年度的年度激勵目標獎金，按高管受僱年份的比例分配。

如果非自願終止高管的僱傭，我們將 有義務支付遣散費和應計義務，並向高管提供一定的福利。遣散費將等於(I)高管當時的年度基本工資加上(Ii)相當於其當時 年度目標獎金的金額的總和。遣散費總額的一半將於

在終止日期後的合理時間內，剩餘的一半將從終止日期 開始的6個月開始分期支付，最後一筆分期付款將在終止日期後的日曆年3月15日或之前支付。如果高管因控制權變更而被非自願終止僱傭關係， 那麼他的遣散費將等於上述遣散費的兩倍。根據離職薪酬協議，如果我們非因原因、傷殘、自願退休或死亡而終止高管的僱傭 ，或者如果高管出於正當理由辭職，則將發生非自願終止高管的僱用，這兩種情況均符合離職薪酬協議的定義。

除遣散費外，高管還將有權在 非自願終止僱傭的情況下獲得以下福利：(I)包括終止日期在內的高管年度現金激勵補償獎勵的按比例部分，如果根據其條款賺取，並在 按照其條款確定的時間，減去在該會計年度內已支付的任何款項(或，如果因控制權變更而非自願終止，則減去已支付的任何款項)。(I)包括終止日期在內的高管年度現金激勵補償獎勵的按比例部分，如果是根據其條款賺取的，則減去在該財年已支付的任何款項(或，如果發生與控制權變更相關的非自願終止，則減去該財年已支付的任何款項，如果是與控制權變更相關的非自願終止， 高管在包括終止日期的會計年度的目標年度現金激勵薪酬獎勵的按比例部分，減去在該會計年度內已經支付的任何款項)；(Ii)支付或補償眼鏡蛇保險延續最長12個月的費用 (如果因控制權變更而非自願終止，則為18個月)；(Iii)為期一年的再就業援助(如果因控制權變更而非自願終止，則為兩年) , 如果高管接受另一僱主的僱用，則可被解僱；(Iv)為期一年的財務規劃服務(如果因控制權變更而非自願終止則為兩年)；(V)支付相當於高管在終止之日之前向其提供的年度補充保險費福利的繼續保險範圍的款項(如果因控制權變更而非自願終止，則為保費福利的兩倍)；(Vi)在終止後12個月內進行年度體檢；(Vi)支付相當於高管在終止日之前向其提供的年度補充保險費福利的保險費福利；(Iv)為期一年的財務規劃服務(如果因控制權變更而非自願終止，則為兩年)；(Vi)在終止後12個月內進行年度體檢；以及(Vii)合理的律師費和開支(如果為追回根據離職薪酬協議應得的福利而產生的任何此類費用或開支) 。

如果高管因死亡或殘疾而被終止僱傭，我們將被要求 除按比例提供高管的應計義務外，還將按比例提供其年度目標激勵獎金的一部分。

一旦因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因被解僱，高管必須在終止之日起30天內解除所有索賠 ，然後才能根據離職薪酬協議向高管支付應計義務以外的任何款項。如果高管違反保密、競業禁止、競業禁止和知識產權協議或豁免條款，則我們支付或提供福利的義務將立即永久終止，並且高管將被要求償還金額 ，金額相當於之前根據離職薪酬協議向高管提供的付款和福利的90%，並附帶利息。根據離職支付協議支付的所有款項將扣除適用的預扣税義務。離職薪酬 協議規定，如果任何與未來控制權變更相關的遣散費或其他被視為支付的款項或福利需要繳納代碼第499節規定的“黃金降落傘”消費税，如果削減導致高管獲得的税後淨額高於高管收到付款和福利並支付消費税的情況下 ，則支付金額將比高管繳納消費税的金額減少1 美元。

股權計劃中控制條款的變更

我們授予近地天體獎勵的股權計劃包含“控制權變更”條款。

根據我們目前2017年的股權計劃，“控制權變更”意味着：

根據2017年股權計劃，如果賴特的控制權發生變化，則如果繼續、承擔或 由繼任實體取代獎勵，獎勵將不會完全由於控制權的改變而歸屬或失效，而是將根據其被繼續、承擔或替代的條款保持未償還狀態，並將根據該等條款繼續 歸屬或失效。如果獎勵由繼任實體繼續、承擔或替代，並且在控制權變更後的兩年內，參與者被繼任實體無故終止，或者 如果參與者是員工，則出於“充分理由”辭職，每個原因都在2017年計劃中定義，則：

如果賴特的控制權發生變更，如果獲獎參與者因控制權變更而“終止繼續 聘用”，或者如果後續實體沒有繼續、承擔或替換未完成的獎勵，或者在賴特解散或清算的情況下，未完成的獎勵 將受以下規則約束：

未經參與者事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或修改這些控制條款的變更，以免 對當時未完成的獎勵或獎勵參與者產生不利影響。

除非獎勵協議中另有規定，否則2017計劃將“原因”定義為參與者與我們之間的任何 僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(“個人協議”)中定義的原因，或者如果沒有此類個人協議或沒有定義原因：(I)參與者從事了在委員會的 判斷中構成嚴重疏忽、不當行為的行為，或嚴重疏忽參與者履行職責的行為，或導致或意圖直接或間接為參與者謀取利益或謀取私利的行為 ，費用由我方承擔；(Ii)參與者已經或即將從事對我們造成重大傷害的行為；(Iii)參與者已經或即將從事與我們的法律和醫療保健合規政策、計劃或義務有重大牴觸的行為，包括但不限於我們的商業行為和道德準則以及我們關於內幕交易和保密的行為守則；(Iv)參與者被禁止參加由美國衞生與公眾服務部或美國食品和藥物管理局(FDA)管理的計劃或任何後續計劃(V)參與者在任何司法管轄區對重罪指控 (或其等價物)定罪或提出抗辯 ；或(Vi)參與者嚴重違反了與我們簽訂的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議，或違反了 的任何公司政策，而終止僱傭或服務是此類違規行為的允許後果。

除非獎勵協議中另有規定，否則2017計劃將“充分理由”定義為在未經參與者事先書面同意的情況下發生 以下任何情況，除非該行為或未採取行動的行為在參與者提供事件通知後30天內得到我們的糾正：(A)參與者當時當前責任的實質性減少或分配給參與者的職責與該參與者當時的當前職責和責任範圍有實質性不一致；為免生疑問，下列情況將被視為參與者責任的重大減輕 ：(I)向整個組織的首席執行官報告的參與者的報告結構被修改，或者參與者被告知將被修改，使得 參與者將不再向該首席執行官報告，或者(Ii)作為上市公司重大職能的首席執行官或組織範圍領導人的參與者將不再是或被告知他或她將不再 該職能的首席執行官或全組織領導，或將不再在上市公司環境中領導該職能；(B)參與者的年化總薪酬目標(包括獎金機會佔基本工資的百分比)和福利機會大幅減少(即超過10%)，但對影響所有類似情況的參與者的任何福利計劃的全面削減或修改除外；(C)根據以下任何計劃、方案或政策，未能 向參與者支付當前薪酬和福利的任何部分, 或其他合同或協議；(D)取消或 大幅縮減任何賠償和/或董事和高級管理人員責任保險的範圍；(E)將參與者當時的主要工作地點或主要地點遷移到一個超過以下範圍的地點；(D)取消或 大幅縮減任何賠償和/或董事和高級管理人員責任保險的範圍；(E)將參與者當時的主要工作地點或主要地點搬遷到超過

距離主要地點40英里；或(F)除 參與者的僱傭、遣散費或類似協議的任何實質性條款的參與者以外的重大違約。

2017年計劃將“終止繼續僱用”定義為無緣無故終止個人在本公司的僱傭關係，或如果該個人是董事，則終止其董事服務，幷包括(例如但不限於)以下情況：(I)該個人在控制權變更之前的60天內被通知 在控制權變更之前或之後，該個人的僱傭被無故終止或將被無故終止，(I)在控制權變更之前或之後，該個人被通知 該個人的僱傭被無故終止，或將無故終止其作為董事的服務，該計劃包括但不限於以下情況：(I)在控制權變更之前或之後，該個人被通知 該個人的僱傭被無故終止。(Ii)該名個人在控制權變更 前60天內接到通知，該名個人在控制權變更後繼續受僱於本公司的條件是接受繼任人或其關聯公司的職位，條件是接受該個人有權 有充分理由辭職的條款，並且該個人事實上在此基礎上辭職，以及(Iii)該個人是董事，不會在緊接控制權變更後成為繼任母公司的董事。(Ii)該個人在控制權變更後繼續受僱於本公司，條件是接受繼任人或繼任人關聯公司的職位，條件是該個人有權 在此基礎上辭職，並且該個人實際上是一名董事，不會在緊接控制權變更後成為繼任者母公司的董事。

根據我們2010年股權計劃的條款，如果萊特的控制權發生變化，則所有未償還期權 將立即全部行使，並在其剩餘期限內繼續行使，所有未償還RSU獎勵的所有發行條件將被視為滿足。或者，薪酬委員會可決定 未償還獎勵將於控制權變更完成時取消，而被取消獎勵的持有人將根據與控制權變更相關支付的每股對價金額 減去適用的行使價(如為期權和其他有待行使的獎勵)，就該項取消獲得付款。(B)補償委員會可決定： 未償還獎勵將於控制權變更完成時取消，而被取消獎勵的持有人將根據與控制權變更相關支付的每股對價獲得付款。

與收購Stryker 相關的股權預期處理

如果完成了對Stryker的收購，購買協議規定了對已發行股票 期權、RSU獎勵和PSU獎勵的處理如下：

可能支付給指定高管的款項

下表反映了在以下情況下應支付給每個NEO的補償和福利金額：(I)任何 自願辭職或因故終止或終止；(Ii)無故非自願終止；(Iii)在控制權變更或有資格的控制權終止後12個月內(彭明盛先生為24個月，股權獎勵加速為 兩年)內非自願無故終止或以正當理由辭職；(Iv)因高管死亡或殘疾而終止；(Iii)在控制權變更或有資格變更控制權終止後12個月內(彭明盛先生為24個月，股權獎勵加速為2年)內非自願終止或因正當理由終止；(Iv)因高管死亡或殘疾而終止； 表中報告的金額假設適用的觸發事件發生在2019年12月29日，因此是發生此類觸發事件時將支付給近地天體的估計金額。

CEO薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和SEC S-K法規第402(U)項，我們必須提供我們的首席執行官Robert J.Palmisano的年度總薪酬與萊特所有員工(首席執行官除外)年度總薪酬的中位數的比率。

2019財年：

此比率是根據我們的工資單和 僱傭記錄以及下面描述的方法，按照SEC規則計算的合理估計值。SEC關於確定“中位數員工”並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用 某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有 不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其薪酬比率。

為了確定我們的中位數員工，並計算我們的中位數員工和我們的首席執行官 的年總薪酬，我們使用了以下方法、假設和估計：

我們確定，截至2018年10月15日，我們的全球員工人數(不包括首席執行官) 由2874名員工組成，其中1779名員工在美國受僱，1095名員工在美國以外的司法管轄區受僱。在確定這一人羣時，我們考慮了我們子公司的員工和除我們的首席執行官之外的所有 我們在全球的員工，無論是全職、兼職、臨時還是季節性僱用。我們沒有將任何承包商或其他非僱員工人包括在我們的僱員總數中。在證券交易委員會規則允許的情況下，我們 選擇2018年10月15日(2018財年結束後的最後三個月內)作為我們用來確定員工總數和“中位數員工”的日期，以便有足夠的時間確定中位數員工(考慮到我們業務的全球範圍 )。

為了從我們的員工羣體中確定“中位數員工”，我們選擇了2018財年的目標年度現金總額 薪酬，包括年度基本工資或時薪、目標年度獎金、目標佣金和非美國司法管轄區的可比現金薪酬要素，作為最合適的薪酬衡量標準。為了 使它們具有可比性，新僱用的工作不到一年的固定員工的基本工資和工資按年計算。作為此分析的一部分，我們使用2018年1月1日至2018年10月15日的平均外幣匯率將非美國員工的目標年度現金薪酬總額從當地貨幣 轉換為美元。

薪酬政策、 實踐和計劃的風險評估

根據我們對薪酬計劃風險的年度評估，我們得出結論，我們的薪酬 政策、實踐和計劃以及相關的薪酬治理結構協同工作，以鼓勵我們的員工(包括NEO)追求強調股東價值創造的增長戰略，但不承擔 可能威脅賴特價值的不必要或過度的風險。作為評估的一部分，我們特別注意到以下幾點：