美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q


☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年8月1日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-37501
  
80-0848819
(佣金) 文件編號)
  
(美國國税局僱主 識別號碼)

艾倫敦大道6295號
套房1
哈里斯堡, 賓州
  
17112
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

(717) 657-2300
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
     
每節課的標題
商品代號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.001美元
奧利裏
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☒
  
加速文件管理器☐
  
非加速文件管理器☐
  
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是。☐不是，不是。☒

截至2020年8月27日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.001美元65,375,794.


指數


索引


第一部分-財務信息
頁
第1項
簡明合併財務報表(未經審計)
1
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周未經審計的簡明合併收益表
1
 
截至2020年8月1日、2019年8月3日和2020年2月1日未經審計的合併資產負債表
2
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周未經審計的股東權益簡明合併報表
3
 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周未經審計的現金流量表簡併報表
4
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
14
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
26
項目4.
管制和程序
26
     
第II部分-其他資料
  
第1項
法律程序
27
第1A項
危險因素
27
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
項目3.
高級證券違約
28
項目4.
礦場安全資料披露
28
第五項。
其他資料
28
第6項
陳列品
29



指數

項目1--簡明合併財務報表(未經審計)

奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併損益表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

  
十三週結束了
    
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
    
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
淨銷售額
  
$
529,313
    
$
333,865
    
$
878,676
    
$
658,719
  
銷售成本
    
322,471
      
209,832
      
531,468
      
401,952
  
毛利
    
206,842
      
124,033
      
347,208
      
256,767
  
銷售、一般和行政費用
    
109,149
      
87,350
      
198,869
      
170,682
  
折舊及攤銷費用
    
4,122
      
3,512
      
8,066
      
6,921
  
開業前費用
    
1,545
      
2,420
      
5,267
      
7,629
  
營業收入
    
92,026
      
30,751
      
135,006
      
71,535
  
利息收入，淨額
    
(26
)
    
(372
)
    
(109
)
    
(517
)
所得税前收入
    
92,052
      
31,123
      
135,115
      
72,052
  
所得税(福利)費用
    
(7,331
)
    
5,953
      
2,276
      
8,165
  
淨收入
  
$
99,383
    
$
25,170
    
$
132,839
    
$
63,887
  
普通股每股收益：
                                
基本型
  
$
1.53
    
$
0.40
    
$
2.07
    
$
1.01
  
稀釋
  
$
1.50
    
$
0.38
    
$
2.02
    
$
0.96
  
加權平均已發行普通股：
                                
基本型
    
65,137
      
63,517
      
64,093
      
63,351
  
稀釋
    
66,051
      
66,300
      
65,641
      
66,237
  

見簡明合併財務報表附註。

1
指數


奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

  
八月一日
2020
    
八月三日
2019
    
二月一日
2020
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
  
$
305,110
    
$
78,473
    
$
89,950
  
盤存
    
327,164
      
354,576
      
335,181
  
應收帳款
    
2,447
      
1,191
      
2,840
  
預付費用和其他資產
    
22,539
      
5,403
      
5,567
  
流動資產總額
    
657,260
      
439,643
      
433,538
  
財產和設備，扣除累計折舊#美元后的淨額87,810, $68,569及$77,286，分別
    
137,467
      
105,321
      
132,084
  
經營性租賃使用權資產
    
369,842
      
321,428
      
352,684
  
商譽
    
444,850
      
444,850
      
444,850
  
商品名稱
    
230,559
      
230,559
      
230,559
  
其他資產
    
2,462
      
2,540
      
2,532
  
總資產
  
$
1,842,440
    
$
1,544,341
    
$
1,596,247
  
負債與股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的當期部分
  
$
320
    
$
269
    
$
273
  
應付帳款
    
107,685
      
91,860
      
63,223
  
應付所得税
    
–
      
1,414
      
3,906
  
經營租賃負債的當期部分
    
56,062
      
54,628
      
53,551
  
應計費用及其他
    
77,521
      
58,266
      
56,732
  
流動負債總額
    
241,588
      
206,437
      
177,685
  
循環信貸安排
    
–
      
–
      
–
  
長期債務
    
592
      
515
      
527
  
遞延所得税
    
64,254
      
55,198
      
59,401
  
長期經營租賃負債
    
317,948
      
264,715
      
299,743
  
其他長期負債
    
5
      
7
      
6
  
總負債
    
624,387
      
526,872
      
537,362
  
股東權益：
                        
優先股-50,000授權股份價格為$0.001票面價值；不是的已發行股份
    
–
      
–
      
–
  
普通股-500,000授權股份價格為$0.001票面價值；66,005, 63,592和63,712分別發行的股份
    
66
      
64
      
64
  
額外實收資本
    
641,677
      
611,163
      
615,350
  
留存收益
    
616,410
      
406,328
      
483,571
  
金庫-普通股，按成本計算；698, 9和698分別為股票
    
(40,100
)
    
(86
)
    
(40,100
)
股東權益總額
    
1,218,053
      
1,017,469
      
1,058,885
  
總負債和股東權益
  
$
1,842,440
    
$
1,544,341
    
$
1,596,247
  

見簡明合併財務報表附註。

2
指數


奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

  
截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周
  
   
普通股
    
庫存股
    
附加
付清
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
收益
    
權益
  
截至2020年5月2日的餘額
    
63,859
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
617,188
    
$
517,027
    
$
1,094,179
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,727
      
–
      
1,727
  
行使股票期權所得收益
    
2,146
      
2
      
–
      
–
      
22,765
      
–
      
22,767
  
預扣税款普通股
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(3
)
    
–
      
(3
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
99,383
      
99,383
  
截至2020年8月1日的餘額
    
66,005
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
641,677
    
$
616,410
    
$
1,218,053
  
                                                         
截至2019年5月4日的餘額
    
63,492
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
607,241
    
$
381,158
    
$
988,376
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,432
      
–
      
2,432
  
行使股票期權所得收益
    
99
      
1
      
–
      
–
      
1,490
      
–
      
1,491
  
限制性股票的歸屬
    
1
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
25,170
      
25,170
  
截至2019年8月3日的餘額
    
63,592
    
$
64
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
611,163
    
$
406,328
    
$
1,017,469
  

 
截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周
  
   
普通股
    
庫存股
    
附加
付清
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
收益
    
權益
  
截至2020年2月1日的餘額
    
63,712
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
615,350
    
$
483,571
    
$
1,058,885
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
3,046
      
–
      
3,046
  
行使股票期權所得收益
    
2,246
      
2
      
–
      
–
      
24,083
      
–
      
24,085
  
限制性股票的歸屬
    
64
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
預扣税款普通股
    
(17
)
    
–
      
–
      
–
      
(802
)
    
–
      
(802
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
132,839
      
132,839
  
截至2020年8月1日的餘額
    
66,005
    
$
66
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
641,677
    
$
616,410
    
$
1,218,053
  
                                                         
截至2019年2月2日的餘額
    
63,015
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
600,234
    
$
342,441
    
$
942,652
  
基於股票的薪酬費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
4,625
      
–
      
4,625
  
行使股票期權所得收益
    
536
      
1
      
–
      
–
      
7,571
      
–
      
7,572
  
限制性股票的歸屬
    
57
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
預扣税款普通股
    
(16
)
    
–
      
–
      
–
      
(1,267
)
    
–
      
(1,267
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
63,887
      
63,887
  
截至2019年8月3日的餘額
    
63,592
    
$
64
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
611,163
    
$
406,328
    
$
1,017,469
  

見簡明合併財務報表附註。

3
指數


奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(單位：千)
(未經審計)

  
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
132,839
    
$
63,887
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
財產和設備的折舊和攤銷
    
10,921
      
8,369
  
債務發行成本攤銷
    
128
      
168
  
出售資產的損失(收益)
    
46
      
(13
)
遞延所得税撥備(福利)
    
4,853
      
(215
)
基於股票的薪酬費用
    
3,046
      
4,625
  
營業資產和負債變動情況：
                
盤存
    
8,017
      
(58,169
)
應收帳款
    
393
      
(621
)
預付費用和其他資產
    
(17,030
)
    
(586
)
應付帳款
    
45,760
      
14,140
  
應付所得税
    
(3,906
)
    
(5,979
)
應計費用和其他負債
    
25,127
      
(6,967
)
經營活動提供的淨現金
    
210,194
      
18,639
  
投資活動的現金流量：
                
購買財產和設備
    
(18,077
)
    
(40,351
)
出售財產和設備的收益
    
32
      
42,693
  
投資活動提供的淨現金(用於)
    
(18,045
)
    
2,342
  
籌資活動的現金流量：
                
融資租賃的償還
    
(272
)
    
(202
)
支付發債成本
    
–
      
(552
)
行使股票期權所得收益
    
24,085
      
7,572
  
預扣税款普通股
    
(802
)
    
(1,267
)
籌資活動提供的現金淨額
    
23,011
      
5,551
  
現金及現金等價物淨增加情況
    
215,160
      
26,532
  
期初的現金和現金等價物
    
89,950
      
51,941
  
期末現金和現金等價物
  
$
305,110
    
$
78,473
  
補充披露現金流信息：
                
期內支付的現金用於：
                
利息
  
$
161
    
$
208
  
所得税
  
$
19,537
    
$
14,357
  
非現金投資活動：
                
財產和設備的應計購置額
  
$
2,482
    
$
5,425
  

見簡明合併財務報表附註。

4
指數



奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日和2019年8月3日
(未經審計)

(1)
重要會計政策的組織和彙總

(a)
業務説明

奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。子公司(統稱為“公司”或“奧利”)主要從製造商、批發商和其他零售商購買生產過剩、積壓和停產的商品。此外，為了在選定的關鍵商品類別中提供一致的物有所值的商品，該公司增加了直接來源的自有品牌產品的品牌收尾交易，這些產品的名稱是奧利的獨家名稱。

自1982年第一家門店開業以來，該公司已發展到366零售點位於25截至2020年8月1日的州。奧利的廉價直銷店零售點位於阿拉巴馬州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。

(b)
財政年度

奧利的財年是52/53周，在更接近下一個歷年1月31日的週六結束。提到截至2020年8月1日的13周和2019年8月3日的13周，分別是指2020年5月3日至2020年8月1日和2019年5月5日至2019年8月3日的13周。提及截至2020年8月1日和2019年8月3日的年初至今期間是指2020年2月2日至2020年8月1日和2019年2月3日的26周。提及的“2019年”指的是截至2020年2月1日的財年，提及的“2020”指的是截至2021年1月30日的財年。這兩個時期均為52周.

(c)
陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和法規編制的。簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報公司所有列報期間的經營結果、財務狀況和現金流量是必要的。截至2020年8月1日和2019年8月3日的簡明綜合資產負債表，截至2020年8月1日和2019年8月3日止13周和26周的簡明綜合收益表和股東權益表，截至2020年8月1日和2019年8月3日止26周的簡明綜合現金流量表均由本公司編制，未經審計。本公司的業務具有季節性，所呈報的中期經營業績不一定代表2020年或任何其他期間的經營業績。所有公司間帳户、交易記錄和餘額都已在合併中取消.

公司截至2020年2月1日的資產負債表,本報告所載數據來源於公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的資產負債表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與年度報告中包含的2019年財務報表及其腳註一起閲讀.

就商業企業分部的披露要求而言，現已確定本公司由以下部分組成一操作部分。

(d)
預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(e)
公允價值披露

公允價值被定義為本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。在確定公允價值時，GAAP建立了一個用於計量公允價值的三級層次結構，如下所示：

●
第一級投入是指活躍市場上相同資產和負債的報價。

●
2級投入可直接或間接觀察到該資產或負債，包括活躍市場中類似資產及負債的報價，或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

●
3級投入不太容易觀察到，並反映了公司的假設。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款及其信貸安排。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。由於利率根據當前市場狀況定期調整，本公司信貸安排的賬面價值接近其公允價值。
5
指數
奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日和2019年8月3日
(未經審計)

(f)
前期財務報表的無形更正

在2019財年第四季度,本公司確認，它一直錯誤地將其一個現金賬户內的活動記錄為綜合現金流量表內循環信貸安排的借款和償還，儘管期內沒有循環信貸安排的實際借款或償還。這一錯誤對融資活動中使用的現金淨額或公司的簡明綜合資產負債表或簡明綜合收益表沒有影響。該公司在隨附的簡明綜合現金流量表中更正了上一時期的列報。

(g)
I新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的MPACT

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響。新冠肺炎疫情的爆發和平息疫情的相關措施影響了公司的庫存供應鏈、運營和客户需求。在新冠肺炎疫情期間，公司的門店和配送中心繼續作為一項基本業務運營，公司致力於維護安全的工作和購物環境。*由於對旅行、就地避難訂單、商店或設施運營直至關閉(包括關閉)的持續限制和限制，以及其他政府、商業或消費者行動，新冠肺炎疫情可能會進一步影響公司的運營及其供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響公司隨後的運營、流動性或財務業績尚不確定，但這種影響可能是實質性的。

(2)
淨銷售額

奧利百貨在銷售商品和顧客擁有商品時確認其門店的零售額。淨銷售額中還包括分配給通過奧利軍隊忠誠度計劃和禮品卡破損賺取的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退貨和銷售税後的淨額。該公司根據以前的經驗為估計的零售商品退貨提供折扣。

收入確認

奧利的軍隊忠誠度計劃的收入是遞延的，成員積累積分，可以在未來購買時兑換折扣。該公司已經確定，在最初交易時，它對奧利的陸軍成員負有額外的履約義務。該公司根據其相對獨立銷售價格(考慮獎勵的歷史贖回模式)將交易價格分配給初始交易和折扣獎勵。收入在兑換這些折扣獎勵時確認。在達到指定積分水平時發放的折扣獎勵到期。除非臨時延長，否則最長贖回期為 45天。在每個會計期間結束時，未贖回的折扣獎勵和用於賺取未來折扣獎勵的累計積分都反映為負債。這些折扣獎勵合併在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入由期初包括在遞延收入餘額中贖回的折扣獎勵以及本期發放的折扣獎勵組成。下表是與此計劃相關的負債的對賬(單位為千)：

  
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
期初餘額
  
$
8,254
    
$
9,055
  
遞延收入
    
9,070
      
8,028
  
已確認收入
    
(7,807
)
    
(7,142
)
期末餘額
  
$
9,517
    
$
9,941
  

不受欺詐影響的禮品卡負債的禮品卡破損按兑換禮品卡的比例確認為收入。禮品卡不會過期。適用於贖回的兑換率基於歷史破損率。禮品卡合併在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入由期初計入負債的禮品卡和在此期間發行的禮品卡組成。下表是禮品卡負債的對賬(以千為單位)：

  
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
期初餘額
  
$
1,679
    
$
1,448
  
發行禮品卡
    
1,854
      
2,253
  
禮品卡兑換和破損
    
(1,876
)
    
(2,285
)
期末餘額
  
$
1,657
    
$
1,416
  

6
指數
奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日和2019年8月3日
(未經審計)
(3)
普通股每股收益

每股普通股的基本收益是用淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股普通股收益的計算方法是淨收入除以在潛在攤薄(如果適用)生效後的已發行普通股加權平均數，即假設行使股票期權為普通股，就像那些股票期權被行使一樣，以及假設對限制性股票單位的限制失效。

下表彙總了這些對稀釋後每股普通股收益計算的影響(單位為千，但每股金額除外)：

  
十三週結束了
    
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
    
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
淨收入
  
$
99,383
    
$
25,170
    
$
132,839
    
$
63,887
  
已發行普通股加權平均數-基本
    
65,137
      
63,517
      
64,093
      
63,351
  
股票期權和限制性股票單位的稀釋影響
    
914
      
2,783
      
1,548
      
2,886
  
已發行普通股加權平均數-稀釋
    
66,051
      
66,300
      
65,641
      
66,237
  
普通股每股收益-基本
  
$
1.53
    
$
0.40
    
$
2.07
    
$
1.01
  
普通股每股收益-稀釋後
  
$
1.50
    
$
0.38
    
$
2.02
    
$
0.96
  

加權平均假設對未償還股票期權行使總額的影響196,750和281,328分別截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內，和459,221和213,506在結束的二十六週內2020年8月1日和2019年8月3日分別，被排除在計算稀釋加權平均已發行普通股之外，因為這將是反稀釋的影響。

加權平均非既得性限售股未償還合計效應0和219分別截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周，以及23,896和14,673在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，分別從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為這將是反稀釋的影響.

(4)
承諾和或有事項

承付款

本公司根據2016-02年度會計準則更新(“ASU”)對租賃進行會計核算, 租約，自2019年2月3日起通過.*根據採用新標準，本公司選擇了過渡時的實際權宜之計，不要求其重新評估現有合同，以確定它們是否包含新的租賃定義下的租賃，或重新評估歷史租賃分類或初始直接成本。本公司在採用新準則後，亦採取了不將新租約的租賃及非租賃成分分開的實際權宜之計。此外，本公司應用政策選擇，將初始年期為12個月或以下的租約排除於資產負債表確認之外。*本公司沒有采用事後實際權宜，因此將繼續使用根據先前租約指引釐定的租約條款。*本公司並無採用事後實際權宜措施，因此將繼續使用根據先前租約指引釐定的租約條款適用於在採用之日已存在但其後未予修改的租約.

奧利百貨通常根據運營租約租賃其商店、辦公室和配送設施，租約將在不同的日期到期，直至2034年。.*這些租約一般規定固定的年租金；然而，有幾份租約規定最低年租金加上基於年租金的或有租金百分數公司的大部分租約還需要支付全部或部分公共區域維護、保險、房地產税、供水和下水道成本以及維修費用，這些費用是在固定或可變付款的基礎上支付的，對於採用ASU 2016-02的現有租約來説，這些成本,計入相關費用類別，而不是計入租金費用。對於採用ASU 2016-02年度後簽訂的租約,本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分一起作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。大多數租賃都包含續簽的選擇權三至五連續五年期本公司一般不合理地確定行使續期選擇權；因此，在確定租賃期時不考慮選擇權，相關的潛在選擇權付款被排除在租賃付款之外。奧利的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

商店和辦公室租賃成本歸入銷售、一般和行政費用，配送中心租賃成本歸入簡明綜合損益表上的銷售成本。

7
指數
奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日和2019年8月3日
(未經審計)
下表彙總了公司截至2020年8月1日的經營租賃負債到期日(單位：千)：

2020
  
$
31,741
  
2021
    
77,089
  
2022
    
71,454
  
2023
    
68,566
  
2024
    
51,879
  
此後
    
132,333
  
未貼現的租賃付款總額 (1)
    
433,062
  
減去：扣除利息
    
(59,052
)
租賃債務總額
    
374,010
  
減去：租賃項下的流動債務
    
(56,062
)
長期租賃義務
  
$
317,948
  

(1)
租賃義務不包括#美元。37.8已簽署但尚未開始的租約的最低租賃金為百萬美元。

下表彙總了與該公司截至和在各個時期的經營租賃有關的其他信息(千美元)：

  
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
             
為經營租賃支付的現金
  
$
37,663
    
$
31,846
  
經營租賃成本
    
37,688
      
31,678
  
可變租賃成本
    
2,341
      
727
  
以租賃義務換取的非現金使用權資產
    
33,632
      
56,461
  
加權平均剩餘租期
  
6.9年份
    
7.2年份
  
加權平均貼現率
    
4.3
%
    
4.5
%

關聯方租賃

本公司已與五與關聯方簽訂的辦公和商店地點的不可取消經營租約，在不同日期到期至2033年.奧利已經做好了$0.8百萬和$0.7在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，分別向此類關聯方支付了100萬英鎊的租金。租賃付款包括在上述經營租賃披露中。.

偶然事件

本公司可能不時涉及其正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。本公司不能預測其作為一方的任何訴訟或訴訟的結果。然而，本公司不相信任何針對其的當前索賠或法律行動的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。

售後回租
2019年5月31日，OBO Ventures，Inc.本公司全資附屬公司(“OBO”)與一名非關聯第三方訂立售後回租交易，涉及12前玩具反斗城門店位置，於2018年8月29日被OBO收購。OBO收到了大約$42.0百萬美元，用於12地點，這導致了不是的淨收益或淨虧損。每一個12租賃地點有15-帶有續期選擇權的年期租賃條款，幷包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的經營租賃負債中。

(5)
應計費用及其他

應計費用和其他費用包括以下各項(以千計)：

  
八月一日
2020
    
八月三日
2019
    
二月一日
2020
  
薪酬和福利
  
$
23,612
    
$
11,985
    
$
11,375
  
遞延收入
    
11,174
      
11,357
      
9,933
  
運費
    
7,050
      
4,528
      
3,363
  
銷售税和使用税
    
6,718
      
4,529
      
4,590
  
保險
    
5,766
      
4,572
      
4,864
  
與房地產相關的
    
5,196
      
4,173
      
4,787
  
廣告
    
1,353
      
1,374
      
2,486
  
其他
    
16,652
      
15,748
      
15,334
  
   
$
77,521
    
$
58,266
    
$
56,732
  

8
指數
奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日和2019年8月3日
(未經審計)
(6)
債務義務和融資安排

長期債務包括融資租賃截至2020年8月1日、2019年8月3日和2020年2月1日。

該公司之前的信貸安排包括$200.0百萬美元定期貸款，截至2019年2月2日已全額償還，以及100.0百萬循環信貸安排。

2019年5月22日，本公司完成了一項交易，在該交易中，本公司對其信貸安排(“信貸安排”)進行了再融資。信貸安排規定五年期 $100.0百萬循環信貸安排，其中包括一筆$45.0百萬分信用證貸款和一美元25.0Swingline貸款子貸款(“循環信貸貸款”)。循環信貸安排項下的貸款於2024年5月22日。此外，公司可以隨時增加定期貸款或額外的循環承諾，最高可達#美元。150.0根據信貸安排所載的條款及條件，本公司將支付1,000,000,000美元。

信貸工具的利率計算如下：對於基本利率貸款，以最優惠利率加聯邦基金實際利率中較高者為準0.50%或歐洲美元匯率加1.0%，加上適用的保證金，或者，對於歐洲美元貸款，歐洲美元利率加上適用的保證金。適用的保證金將不同於0.00%至0.50基本利率貸款的%，並且1.00%至1.50歐洲美元貸款的%，基於信貸安排下的可用性。*歐洲美元利率受0%地板。

根據循環信貸安排的條款，截至2020年8月1日，本公司最多可借入90.0定義的符合條件的存貨的最新評估價值(按成本計值，按當前有序清算淨值折現)的百分比，最高可達$100.0百萬

截至2020年8月1日，公司擁有不是的循環信貸安排下的未償還借款，為#美元92.0百萬美元的借款可獲得性，未償還信用證承諾為$7.8百萬美元和$0.2預留的百萬房租。循環信貸安排還包含一項可變的未使用額度費用，從0.125%至0.250每年的百分比。

該信貸安排以本公司的資產及權益作抵押，並載有一項財務契約，以及若干商業契約，包括本公司在協議期限內必須遵守的股息支付限制。財務契約是一項綜合的固定費用覆蓋率測試，至少1.0根據可獲得性的參考，在契約期內適用至1.0。本公司在截至2020年8月1日的26周內和截至2020年8月1日的26周內遵守了信貸安排的所有條款。

信貸安排的條款限制本公司合併子公司的所有淨資產(截至2020年8月1日構成本公司壓縮綜合資產負債表上的所有淨資產)在未經信貸安排一方的金融機構事先書面同意的情況下用於向本公司支付任何股息或進行其他限制性付款，但受包括形式符合信貸安排中描述的適用條件在內的重大例外情況的限制。

(7)
所得税

所得税撥備基於對年度有效税率的當前估計，並根據特定時期發生的離散事件進行必要的調整。截至2020年8月1日的13周和26周的實際税率為(8.0)%和1.7%分別為。截至2019年8月3日的13周和26周的實際税率為19.1%和11.3%分別為。在截至2020年8月1日的13周和26周內，實際税率受到與股票薪酬相關的超額税收優惠$#的影響。30.5百萬美元和$31.7分別為百萬，主要是由於本公司一名前高管的遺產行使了股票期權，如附註8.T進一步討論所致。截至2019年8月3日的十三又二十六週，他包括了一項類似的離散税收優惠，即#美元。1.7百萬美元和$9.8分別為百萬美元。 

(8)
股權激勵計劃

於二零一二年內，奧利設立股權激勵計劃(“二零一二年計劃”)，根據二零一二年計劃的規定，按授予當日相關股票的公允價值向主管人員及主要員工授予股票期權。根據2012年計劃授予的期權的歸屬期限為五年 (20每年應課税額百分比)。根據2012計劃授予的期權以歸屬的僱傭為準，到期10年自授予之日起，除死亡外不得轉讓。截至2015年7月15日，也就是公司首次公開募股定價之日，將不會根據2012年計劃授予任何額外的股權。

關於首次公開發行，本公司採納了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票或其他獎勵。2015年計劃允許發放最多5,250,000分享。獎勵將根據協議作出，並可能受到歸屬和董事會或董事會薪酬委員會決定的其他限制。該公司使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。截至2020年8月1日，有2,811,100根據2015年計劃可授予的股份。

9
指數
奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日和2019年8月3日
(未經審計)
股票期權

股票期權的行權價格按授予日標的股票的公允價值確定。根據2015年計劃授予的獎勵的歸屬期限一般定為四年了 (25每年應課税額百分比)。獎勵以受僱於歸屬而定，有效期屆滿10年自授予之日起，除死亡外不得轉讓。

截至2020年8月1日的26周內，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：

  
數
個選項
    
加權
平均值
行權價格
    
加權
平均剩餘時間
合同條款
(年)
  
在2020年2月1日未償還
    
3,228,692
    
$
19.83
        
授與
    
512,706
      
41.20
        
沒收
    
(52,338
)
    
46.29
        
已行使
    
(2,246,515
)
    
10.72
        
在2020年8月1日未償還
    
1,442,545
      
40.61
      
7.5
  
可於2020年8月1日行使
    
588,041
      
25.12
      
5.2
  

2019年12月，本公司宣佈時任本公司董事長、總裁兼首席執行官Mark Butler意外逝世。*在截至2020年8月1日的13周內，Mark Butler的遺產行使1.9百萬股既得股票期權，公司獲得$17.1百萬美元的收益。

於截至2020年8月1日及2019年8月3日止二十六週內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為每份購股權之公允價值為$。13.13及$24.97分別為。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了下表中的加權平均假設：

  
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
無風險利率
    
0.77
%
    
2.42
%
預期股息收益率
    
-
      
-
  
預期期限(年)
  
6.25年份
    
6.25年份
  
預期波動率
    
30.49
%
    
25.88
%

由於本公司沒有足夠的歷史資料，無法對其股票期權授予的未來行權模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，因此股票期權的預期壽命採用“簡化法”估算。簡化方法是基於每份授予的歸屬部分和合同期限的平均值。對於股價波動，該公司使用自首次公開發行(IPO)以來的歷史信息以及可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值，無風險利率基於期限接近期權預期壽命的美國國庫券。

限售股單位

限制性股票單位(“RSU”)的發行價值不低於授予之日普通股的公平市場價值。迄今為止授予的RSU可按比例超過三或四年了或懸崖背心一或四年了。獎勵以歸屬受僱為條件，除非死亡，否則不得轉讓。

截至2020年8月1日的26周內，公司RSU活動和相關信息摘要如下：

  
數
的股份
    
加權
平均資助金
日期公允價值
  
截至2020年2月1日的非既有餘額
    
177,546
    
$
48.78
  
授與
    
62,998
      
42.29
  
沒收
    
(21,926
)
    
51.56
  
既得
    
(63,744
)
    
33.34
  
2020年8月1日的非既有餘額
    
154,874
      
52.10
  

基於股票的薪酬費用

股票期權和RSU的補償成本已記錄在與以下項目相關的銷售、一般和行政費用中公司的股權激勵計劃為$1.7百萬美元和$2.4百萬美元，用於十三截至8月的幾周 1, 2020和八月 3, 2019和$3.0百萬美元和$4.6二十元一百萬元-六個截至8月的幾周 1, 2020和八月 3, 2019分別為。

截至2020年8月1日，17.8與非既得性股票補償安排相關的未確認補償成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均時期內確認2.9與獎勵有關的補償費用採用直線法確認。
10
指數



第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與奧利的廉價奧特萊斯控股公司的財務報表和相關注釋一起閲讀。在本季度報告(Form 10-Q)的第1項中，以及在我們於2020年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中，我們的經審計財務報表和相關附註均包含在內。在本10-Q表格季度報告中使用的術語“奧利”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是奧利的廉價奧特萊斯控股公司，除非文意另有所指或另行指明的情況下，“奧利的”、“公司”、“我們”和“我們”指的是奧利的便宜貨折扣店控股公司。和子公司。

我們根據零售業廣泛使用的會計日曆運營，導致本財年由52周或53周的期間組成，截止日期為臨近下一年1月31日的週六。其中提及的“2020”是指2020年2月2日至2021年1月30日的52週期間，提及的“2019年”是指2019年2月3日至2020年2月1日的52週期間，提及的“2020財年第二季度”及“2019財年第二季度”分別是指截至2020年5月3日至2020年8月1日及2019年5月5日至2019年8月3日的13周，年初至今分別指截至2020年8月1日及2019年8月3日的13周。分別為2020年和2019年2月3日至2019年8月3日。歷史結果不一定指示任何未來時期的預期結果，任何中期的結果也不一定指示全年可能預期的結果。

有關前瞻性陳述的注意事項

這表格10-Q季度報告包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”以及對未來時期、前景、財務表現和行業前景的類似提法來識別。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於立法、國家貿易政策，以及以下因素：我們未能充分採購和管理我們的庫存或預測消費者需求；消費者信心和支出的變化；與激烈競爭相關的風險；我們未能及時或根本沒有開設新的有利可圖的門店，或成功進入新市場；與國際製造商和供應商做生意相關的風險，包括但不限於進口商品關税的潛在增加；病毒或大範圍疾病的爆發, 包括新冠肺炎事件的持續影響和監管機構對此的反應；我們由於內亂和相關抗議或騷亂而無法經營我們的門店；我們未能聘用和留住關鍵人員和其他合格人員；我們無法為我們的物業獲得有利的租賃條款；未能及時獲得、開發和開業；我們集中配送中心的運營損失、中斷或中斷；可比門店銷售額和運營業績的波動，包括按季度計算；與我們在不斷增長的在線零售市場缺乏運營相關的風險；與訴訟相關的風險、國防費用以及可能出現的不良後果；我們無法成功開發或實施我們的營銷、廣告和促銷活動；我們業務的季節性；與及時有效地部署、保護和防禦計算機網絡和其他電子系統(包括電子郵件)相關的風險；政府法規、程序和要求的變化；以及我們償還債務和遵守財務契約的能力，以及本文和我們提交給證券交易委員會的文件中“項目1A-風險因素”中所述的每個其他因素。我們在此所作的任何前瞻性聲明表格10-Q季度報告僅在作出該聲明的日期發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在公開公告和證券交易委員會備案文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

11
指數

概述

奧利百貨是一家高度差異化和快速增長的極端價值零售商，以極低的價格出售名牌商品。我們以提供各種“物美價廉”的產品而聞名，我們為客户提供廣泛的品牌產品選擇，包括家居用品、食品、書籍和文具、牀浴、地板、玩具和五金。我們差異化的進入市場戰略的特點是獨特、有趣和引人入勝的尋寶購物體驗，吸引客户。價值建議和機智、幽默的店內標牌和廣告活動。

新冠肺炎的影響

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響。新冠肺炎疫情的爆發和平息疫情的相關措施影響了我們的供應鏈、運營和客户需求。*新冠肺炎疫情可能會進一步影響我們的運營以及我們供應商和供應商的運營，原因是旅行、就地避難所訂單、在關閉之前和包括關閉之前對商店或設施運營的限制，以及其他政府、商業或消費者行動。

我們的商店和配送中心在新冠肺炎疫情期間繼續作為一項基本業務運營，我們致力於維護安全的工作和購物環境。在2020財年第二季度，我們有效地應對了不斷變化的消費者需求，並受益於消費者支出的增加，這與根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案提供的經濟刺激相吻合，我們的門店在本季度開業，而其他幾家零售商在此期間關閉了一段時間。隨着門店流量和客户需求的增加，我們的淨銷售額顯著增加。我們在本季度發生了額外的SG&A費用，以應對大流行期間的運營，因為我們密切管理着其他可控的費用。

我們在應對這一大流行方面的首要任務一直是並將繼續是我們同事和客户的安全和福祉。針對新冠肺炎，我們採取了多項行動，包括：

•
在我們的門店、配送中心和門店支持中心實施社交距離、清潔、衞生和使用個人防護裝備的程序，以遵守適當的疾控中心和當地準則。

•
為我們的店內員工、店領導和配送中心員工實施臨時溢價薪酬。

•
通過與“餵養美國”的夥伴關係籌集資金，向當地食品銀行提供急需的資金，以支持我們的社區。

作為這些努力的結果，我們已經並預計將繼續在我們的商店和分銷設施招致更高的工資支出，並在我們所有的設施上增加清潔和安全成本。

我們將繼續積極關注可能導致我們根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的同事、客户、供應商和股東的最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營的事態發展。

雖然我們在2020財年第二季度的運營業績得益於客户需求和流量的增加，但我們預計隨着本財年下半年的進展，銷售額將有所放緩。新冠肺炎的經濟影響仍然存在重大不確定性，目前尚不清楚大流行的長期影響。我們預計新冠肺炎疫情對我們財務狀況、運營結果和現金流的影響將在很大程度上取決於疫情的範圍和持續時間、政府和公眾採取的應對行動，以及疫情將對美國經濟產生的影響。此外，圍繞新冠肺炎疫情及其影響的重大不確定性可能會導致我們目前沒有預料到的影響或後果，或者以意想不到的方式發展，這使得管理層更難估計我們未來的業務表現，包括新店開張的節奏，特別是在短期內。

12
指數

我們的增長戰略

自1982年奧利百貨成立以來，我們通過回填現有市場，並利用我們的品牌知名度、營銷和基礎設施向毗連州的新市場擴張，實現了有機增長。截至2020年8月1日，我們已經擴展到位於25個州的366家門店。

我們的門店由三個配送中心提供支持，分別位於賓夕法尼亞州約克市、商務部、佐治亞州和我們在德克薩斯州蘭開斯特市的最新設施，該設施於2020年2月開始運營。我們相信，我們的分銷能力可以在未來幾年內支持500到600家門店。

我們對我們的員工、基礎設施、分銷網絡和信息系統進行了投資，以使我們能夠繼續快速增長我們的門店面積，包括：

•
壯大我們的商家購買團隊，以增加我們獲得品牌/封存商品的機會；

•
增加高級管理團隊成員；

•
將我們配送中心的容量擴大到目前的220萬平方英尺；以及

•
投資於信息技術、會計和倉庫管理系統。

我們的業務模式在過去幾年中產生了持續和可預測的門店增長，無論是在強勁還是疲軟的經濟週期中。我們計劃通過執行以下戰略，繼續增強我們的競爭地位，推動銷售額和盈利能力的增長：

•
擴大我們的店面基礎；

•
增加我們的特價商品供應；以及

•
利用和擴大奧利的軍隊，我們的客户忠誠度計劃。

我們擁有經過驗證的便攜式、靈活和高利潤的門店模式，產生了一致的財務結果和回報。我們的新門店模式的目標是門店規模在25,000至35,000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括門店固定裝置和設備、門店級別和配送中心的庫存(扣除應付款)以及開業前費用。“我們的新門店銷售額目標約為400萬美元。

雖然我們專注於推動可比門店銷售和管理我們的費用，但我們的收入和盈利增長將主要來自開設新門店。*我們業務模式的核心要素是採購划算的交易，為客户提供極端的價值，並創造持續、可預測的門店增長和利潤率。此外，我們的新門店通常開業強勁，立即有助於我們業務的淨銷售額和盈利能力的增長。*我們計劃實現持續的淨銷售額增長，包括可比門店銷售額，通過在我們的門店基礎上增加門店，並隨着我們的規模擴大並獲得更多直接從主要製造商購買的機會，繼續為我們的客户提供物有所值的優質商品。“我們還計劃利用和擴大我們的奧利陸軍數據庫營銷戰略。此外，我們計劃通過繼續改進流程和保持我們審查運營成本的標準政策，繼續管理我們的銷售、一般和行政費用(”SG&A“)。

13
指數

我們的增長能力和我們的經營業績可能會受到額外因素和不確定性的影響，例如消費者的消費習慣，這些因素和不確定性受到宏觀經濟狀況和可自由支配收入變化的影響，而我們客户的可自由支配收入主要受到汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素和偏好隨環境而波動。我們競爭對手的潛在整合或我們競爭格局中的其他變化也可能影響我們的運營結果或我們的增長能力，即使我們與廣泛的零售商競爭。

我們的主要競爭優勢是我們與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商的直接購買關係，購買我們的品牌和封存產品和非品牌商品。我們還通過自有品牌擴大我們的產品組合。*隨着我們的持續增長，我們相信，隨着主要製造商尋找單一買家來獲得整個交易，我們增加的規模將為我們提供更多獲得品牌和封存產品的機會。

我們如何評估業務和關鍵項目的績效

我們在評估業務表現時考慮了多種財務和運營指標，我們使用的關鍵指標是新店數量、淨銷售額、可比門店銷售額、毛利和毛利率、SG&A、開業前費用、營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA。

新店鋪數量

新店的數量反映了在特定報告期內新開的店的數量。“在我們開設新店之前，我們在”開業前費用“項下發生下述開業前費用，我們對庫存進行初始投資。”我們還對固定裝置和設備進行初始資本投資，我們會隨着時間的推移攤銷這些費用。

我們預計新門店的增長將是我們銷售增長的主要驅動力。我們的初始租賃期限約為七年，可以選擇續簽三到五個連續五年的期限。我們的便攜和可預測的房地產模式專注於回填現有市場，並進入毗鄰州的新市場。我們的新店通常開業時間是由於與盛大的開業活動相關的廣告和促銷支出增加，銷售水平有所提高，但此後不久就下降到我們的新門店模式水平。

淨銷售額

當商品售出，顧客擁有商品時，奧利確認其門店的零售額。淨銷售額還包括分配給通過奧利的軍隊忠誠度計劃和禮品卡破損而獲得的某些兑換折扣的收入。淨銷售額是扣除退貨和銷售税後的淨銷售額。淨銷售額包括可比門店和不可比門店的銷售額，下面在“可比門店銷售額”中進行描述。我們淨銷售額的增長主要是由於我們在現有和新市場的門店基礎的擴大。隨着我們繼續增長，我們相信我們將會增長。我們的淨銷售額包括可比門店和不可比門店的銷售額。我們的淨銷售額增長主要是由我們在現有和新市場的門店基礎擴大推動的。隨着我們繼續增長，我們相信我們將會增長淨銷售額受到產品組合、商品組合和可用性以及促銷活動和客户消費習慣的影響。我們提供各種產品類別的廣泛選擇，通過吸引新客户來支持淨銷售額的增長，這導致我們的客户(包括奧利的軍隊成員)的消費水平和購物頻率更高。

我們客户的消費習慣受到宏觀經濟條件和可自由支配收入變化的影響。我們客户的可自由支配收入主要受汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，這些因素隨環境而波動。*然而，由於我們以極低的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們比其他零售商受經濟週期的影響較小。這些週期與一般消費者支出習慣的下降相對應，我們受益於消費者支出增加的時期。

14
指數

可比門店銷售額

可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。可比門店銷售額包括我們門店從開業後第16個完整會計月的第一天開始的淨銷售額，這是我們相信實現可比性的時候。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

我們將可比門店定義為符合以下條件的門店：

•
在保持開放的同時進行了改建；

•
在任何一個財政月關閉五天或五天以下；

•
暫時關閉，並在各自的貿易區內搬遷；以及

•
已經擴大，但在大小上沒有明顯的不同，在他們目前的位置。

不可比門店銷售額包括新門店銷售額和未開業滿15個月的門店銷售額。臨時關閉但在任何會計月超過5天的門店從臨時關閉開始的會計月開始計入不可比門店銷售額，直到門店重新開業後的第一個完整月，屆時它們被計入可比門店銷售額。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比門店的銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估我們增長戰略成功的一個指標。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括商品成本、庫存降價、收縮和運輸、配送和倉儲成本，包括折舊。毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的指標。

此外，我們的毛利率受到產品組合的影響，因為一些產品通常提供更高的毛利率，受到我們的商品組合和可用性以及我們的商品成本的影響，這些因素可能會有所不同。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。“我們定期分析毛利潤的組成部分，以及毛利率。”具體地説，我們的產品利潤率和商品組合由我們的商業團隊和高級管理層審查，以確保嚴格遵守內部利潤率目標。我們有紀律的購買方式產生了一致的毛利率，我們相信有助於減輕對毛利潤和運營結果的不利影響。

我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本組成部分或類似的衡量標準相比較，因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據進行比較。

銷售、一般和行政費用

SG&A包括商店、現場支持和支持中心員工的工資和福利。SG&A還包括營銷和廣告、入住率、公用事業、用品、信用卡手續費、保險和專業服務。我們的SG&A組件在每個門店和每個新開的門店都保持相對一致。我們的SG&A的組成部分可能無法與其他零售商的類似指標的組成部分相比較。*隨着我們門店基數的擴大和淨銷售額的增加，合併SG&A通常會增加。我們很大一部分費用主要是固定的，我們預計將繼續保持嚴格的紀律，同時仔細監控SG&A佔淨銷售額的百分比。我們預計，隨着未來的增長，我們的SG&A將在未來一段時間內繼續增加。

15
指數

折舊及攤銷費用

財產和設備按原價減去累計折舊和攤銷。折舊及攤銷按相關資產的估計可用年限計算，或如屬租賃改善，則按可用年限或租賃剩餘年期中較短者計算。增建、更新、改造費用資本化；維修費用在發生時計入費用。為財務報告目的，折舊和攤銷是按直線法計算的。與我們的配送中心有關的折舊包括在簡明綜合損益表的銷售成本中。

開業前費用

開業前費用包括開設新店和配送中心的費用，以及關店費用。開業前費用包括盛大的開業廣告費、工資費用、差旅費、員工培訓費用、租金費用和門店設置費用。新店的開業前費用按發生的費用計入，通常是在新店開業後30至45天內。對於開業配送中心，開業前費用主要包括庫存運輸費用、員工差旅費用和入住費，關閉門店費用主要包括保險免賠額、租金和門店工資。

營業收入

營業收入是毛利減去SG&A、折舊和攤銷以及開業前費用。營業收入不包括淨利息收入或費用和所得税費用。“我們將營業收入作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。”

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。分析師、投資者和其他相關方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，評估我們在薪酬決策方面的表現，並使用類似的衡量標準與其他同行公司的績效進行比較。管理層認為，按照管理層評估公司經營業績的相同基礎來評估這些非GAAP衡量標準，對投資者和分析師是有用的。我們認為，從營業收入、淨收入和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能指示或與我們的核心運營結果無關、頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們結果的可比性，併為分析公司的趨勢提供更好的基線。我們認為，從運營收入、淨利潤和稀釋後每股淨收入中剔除可能不能反映或與我們的核心運營結果無關的項目，可以增強我們結果的可比性，併為分析公司的趨勢提供更好的基線

我們將EBITDA定義為扣除淨利息收入或費用、折舊和攤銷費用以及所得税之前的淨收入。*調整後的EBITDA表示EBITDA根據基於非現金股票的薪酬支出和保險和解收益進行了進一步調整。*EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準進行比較。*EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為分析我們的分析的替代品。將來，我們可能會產生費用或費用，例如計算調整後的EBITDA時加回的費用或費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。有關EBITDA和調整後的EBITDA的進一步討論，以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬，請參閲“經營業績”。

影響我國經營成果可比性的因素

我們過去兩年的業績受到以下因素的影響，必須瞭解這些因素，才能評估我們各時期的財務業績和狀況的可比性。

16
指數

店鋪開張和關閉

我們在2020財年第二季度和2019財年第二季度分別開設了6家和8家新店。與這些門店開業相關的是，我們在2020財年第二季度和2019財年第二季度分別產生了150萬美元和240萬美元的開業前費用。在截至2020年8月1日的26周內，我們新開了23家門店，並關閉了兩家門店，一家按計劃，另一家因隔壁租户火災造成的煙霧破壞而暫時關閉。在截至2019年8月3日的26周內，我們新開了29家門店。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，與這些門店的開業和關閉相關，我們分別產生了530萬美元和760萬美元的開業前費用。

季節性

我們的業務是季節性的，由於假日銷售季，我們的需求通常是第四財季最高的。為了為假日銷售季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品，並通常進行額外的營銷努力。我們預計，由於預計假日銷售季期間淨銷售額會增加，庫存水平以及應付賬款和應計費用將在我們的第三和第四財季達到最高水平。*由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們預計庫存水平將在第三財季和第四財季達到最高水平，同時應付賬款和應計費用也將在第三財季和第四財季達到最高水平。*由於這種季節性，以及通常由於消費者消費習慣的差異，我們預計庫存水平將在第三財季和第四財季達到最高水平我們在這一年中經歷了淨銷售額和營運資本需求的波動。由於我們以極高的價格提供廣泛的商品選擇，我們相信我們比其他零售商受到與一般消費者支出習慣下降相對應的經濟週期的影響較小，我們相信我們仍然受益於消費者支出增加的時期。

17
指數

運營結果

下表總結了我們在所指時期的運營結果的主要組成部分，包括美元和佔我們淨銷售額的百分比。

我們從未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註中得出截至2020年8月1日及2019年8月3日止十三週及二十六週的簡明綜合收益表，而我們的歷史業績並不一定代表未來可能預期的結果。

  
十三週結束了
    
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
    
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
   
(千美元)
  
簡明合併損益表數據:
                        
淨銷售額
  
$
529,313
    
$
333,865
    
$
878,676
    
$
658,719
  
銷售成本
    
322,471
      
209,832
      
531,468
      
401,952
  
毛利
    
206,842
      
124,033
      
347,208
      
256,767
  
銷售、一般和行政費用
    
109,149
      
87,350
      
198,869
      
170,682
  
折舊及攤銷費用
    
4,122
      
3,512
      
8,066
      
6,921
  
開業前費用
    
1,545
      
2,420
      
5,267
      
7,629
  
營業收入
    
92,026
      
30,751
      
135,006
      
71,535
  
利息收入，淨額
    
(26
)
    
(372
)
    
(109
)
    
(517
)
所得税前收入
    
92,052
      
31,123
      
135,115
      
72,052
  
所得税(福利)費用
    
(7,331
)
    
5,953
      
2,276
      
8,165
  
淨收入
  
$
99,383
    
$
25,170
    
$
132,839
    
$
63,887
  
淨銷售額百分比(1):
                                
淨銷售額
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
銷售成本
    
60.9
      
62.8
      
60.5
      
61.0
  
毛利
    
39.1
      
37.2
      
39.5
      
39.0
  
銷售、一般和行政費用
    
20.6
      
26.2
      
22.6
      
25.9
  
折舊及攤銷費用
    
0.8
      
1.1
      
0.9
      
1.1
  
開業前費用
    
0.3
      
0.7
      
0.6
      
1.2
  
營業收入
    
17.4
      
9.2
      
15.4
      
10.9
  
利息收入，淨額
    
—
      
(0.1
)
    
—
      
(0.1
)
所得税前收入
    
17.4
      
9.3
      
15.4
      
10.9
  
所得税(福利)費用
    
(1.4
)
    
1.8
      
0.3
      
1.2
  
淨收入
    
18.8
%
    
7.5
%
    
15.1
%
    
9.7
%
選擇運行數據：
                                
新店開張
    
6
      
8
      
23
      
29
  
已關閉的店鋪數目
    
—
      
—
      
(2
)
    
—
  
期末開業的店鋪數量
    
366
      
332
      
366
      
332
  
每家門店的平均淨銷售額(2)
  
$
1,454
    
$
1,018
    
$
2,441
    
$
2,050
  
可比門店銷售額變化
    
43.3
%
    
(1.7
)%
    
20.2
%
    
(0.5
)%

________________
(1)
由於四捨五入的原因，組件可能不會加到總計中。
(2)
每家商店的平均淨銷售額代表每週總淨銷售額除以每週末各個時期的開業門店數量的加權平均。

18
指數

下表提供了我們的淨收入與調整後的EBITDA在所述時期的對賬：

  
十三週結束了
    
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
    
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
   
(千美元)
  
淨收入
  
$
99,383
    
$
25,170
    
$
132,839
    
$
63,887
  
利息收入，淨額
    
(26
)
    
(372
)
    
(109
)
    
(517
)
折舊及攤銷費用(1)
    
5,653
      
4,337
      
11,063
      
8,536
  
所得税(福利)費用
    
(7,331
)
    
5,953
      
2,276
      
8,165
  
EBITDA
    
97,679
      
35,088
      
146,069
      
80,071
  
保險結算收益
    
-
      
-
      
-
      
(565
)
非現金股票薪酬費用
    
1,727
      
2,432
      
3,046
      
4,625
  
調整後的EBITDA
  
$
99,406
    
$
37,520
    
$
149,115
    
$
84,131
  

(1)
包括與我們的配送中心有關的折舊和攤銷，這包括在我們的簡明綜合收益表的銷售成本中。

2020年第二季度與2019年第二季度相比

淨銷售額

2020財年第二季度淨銷售額從2019財年第二季度的3.339億美元增至5.293億美元，增長1.954億美元，增幅為58.5%，這是可比門店銷售額增長1.332億美元，增幅43.3%，不可比門店銷售額增長6230萬美元的結果，不可比門店銷售額增長是由開業滿15個月的新店強勁銷售推動的。

2020財年第二季度，可比門店銷售額增長了43.3%。在此期間，我們經歷了強勁的可比門店銷售額增長，這是由於每位客户的平均籃子要大得多，以及更高的流量水平。我們有效地應對了本季度不斷變化的消費者需求，在價值驅動型商品種類與客户需求之間建立了強有力的結合。我們還受益於與新冠肺炎疫情聯邦刺激基金相關的消費者支出，以及我們的門店在本季度開業，而其他零售商在本季度關閉了一段時間。

2020財年第二季度可比門店銷售額的增長包括平均交易規模和客户交易數量的增加。所有商品類別的銷售都很強勁，特別是在健康和美容輔助用品、家居用品、牀浴、地板覆蓋物和電子部門增長的推動下。

毛利和毛利率

2020財年第二季度毛利潤從2019財年第二季度的1.24億美元增至2.068億美元，增長8280萬美元，增幅為66.8%。這一時期的毛利率回到了歷史水平，2020財年第二季度毛利率從2019財年第二季度的37.2%增加了190個基點，達到39.1%。*2020財年第二季度毛利率的增長是由於商品利潤率的改善，這是由於加價增加推動的商品利潤率，以及供應鏈成本佔淨銷售額的槓桿率。

19
指數

銷售、一般和行政費用

SG&A從2019年第二季度的8740萬美元增加到2020財年第二季度的1.091億美元，增加了2180萬美元，增幅為25.0%，主要是由於門店數量增加以及門店工資和可變銷售費用的增加，以支持銷售額的大幅增長。作為淨銷售額的百分比，SG&A在2020財年第二季度下降了560個基點，從2019年第二季度的26.2%降至20.6%。*下降的主要原因是工資和入住率的顯著槓桿率，以及可比門店銷售額強勁增長帶來的其他固定成本，以及持續嚴格的費用控制。這種槓桿率被某些增加的費用部分抵消，例如，由於新冠肺炎大流行的整個運營，向符合條件的店內員工和門店領導層支付了約360萬美元的溢價。

開業前費用

由於新店開業數量和時間的比較，2020財年第二季度新店開業前費用從2019年第二季度的240萬美元降至150萬美元。*我們在2020財年第二季度和2019財年第二季度分別開設了6家和8家新店，開業前費用佔淨銷售額的百分比從2019年第二季度的0.7%下降到2020財年第二季度的0.3%，降幅為40個基點。

利息收入，淨額

2020財年第二季度和2019年第二季度的淨利息收入分別為2.6萬美元和40萬美元。

所得税(福利)費用

2020財年第二季度的所得税優惠為730萬美元，而2019財年第二季度的所得税支出為600萬美元，本年度淨差異為1330萬美元。2020財年第二季度和2019財年第二季度的有效税率分別為(8.0%)和19.1%。2020財年第二季度有效税率下降的主要原因是與股票薪酬相關的超額税收優惠增加，主要原因是股票期權的行使，包括馬克遺產的行使總裁兼首席執行官，如隨附的未經審計簡明合併財務報表附註8所述。*2020財年第二季度和2019財年第二季度，這些離散的税收優惠總額分別為3050萬美元和170萬美元。

淨收入

由於上述原因，2020財年第二季度淨收入從2019年第二季度的2,520萬美元增加到9,940萬美元，增幅為7,420萬美元，增幅為294.8。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA從2019年第二季度的3,750萬美元增加到2020財年第二季度的9,940萬美元，增長6,190萬美元，增幅為164.9。

2020年為26周，而2019年為26周

淨銷售額

截至2020年8月1日的26周，淨銷售額從截至2019年8月3日的26周的6.587億美元增至8.787億美元，增加2.20億美元，增幅為33.4%，這是可比門店銷售額增長1.233億美元或20.2%，不可比門店銷售額增長9670萬美元的結果，不可比門店銷售額的增長是由開業滿15個月的新店強勁銷售推動的。

在2020財年第二季度強勁的可比門店銷售額增長的推動下，截至2020年8月1日的26周內，可比門店銷售額增長了20.2%。在截至2020年8月1日的26周內，可比門店銷售額的增長包括平均交易規模和客户交易數量的增加。表現最好的商品類別包括保健和美容用品、家居用品、地板覆蓋物、牀浴以及草坪和花園部門。我們的圖書、箱包和糖果部門的下降部分抵消了銷售額的增長。

20
指數


毛利和毛利率

截至2020年8月1日的26周，毛利潤從截至2019年8月3日的26周的2.568億美元增加到3.472億美元，增長9040萬美元，增幅為35.2%。在截至2020年8月1日的26周內，毛利率從截至2019年8月3日的26周的39.0%增加50個基點至39.5%，而在截至2020年8月1日的26周內，毛利率上升是由於供應鏈成本佔淨銷售額的槓桿作用和商品利潤率的提高。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年8月1日的26周內，SG&A從截至2019年8月3日的26周的1.707億美元增加到1.98億美元，增加了2820萬美元，增幅為16.5%，這主要是由於門店數量增加、門店工資增加以及支持銷售額大幅增長的可變銷售費用所致。*作為淨銷售額的百分比，SG&A在截至2020年8月1日的26周內下降了330個基點，從截至8月3日的26周的25.9%降至22.6%2019年。*這一下降主要是由於可比門店銷售額增長和嚴格的費用控制導致的工資和各種固定成本的槓桿作用。*這種槓桿作用被某些增加的費用部分抵消，例如由於新冠肺炎大流行的整個運營，向符合條件的店內員工和門店領導層支付了約500萬美元的溢價。

開業前費用

由於新店開業數量和時間的比較，在截至2020年8月1日的26周內，新店的開業前費用從截至2019年8月3日的26周的760萬美元降至530萬美元。*在截至2020年8月1日的26周內，我們開設了23家門店，關閉了兩家門店，其中一家按計劃關閉，另一家因隔壁租户火災造成的煙霧破壞而暫時關閉。*在截至2019年8月3日的26周內，我們新開了29家門店，佔淨銷售額的百分比在截至2020年8月1日的26周內，開業前費用從截至2019年8月3日的26周的1.2%下降了60個基點，至0.6%。

利息收入，淨額

截至2020年8月1日的26周，淨利息收入為10萬美元，而截至2019年8月3日的26周，淨利息收入為50萬美元。

所得税費用

截至2020年8月1日的26周的所得税支出為230萬美元，而截至2019年8月3日的26周的所得税支出為820萬美元，減少了590萬美元，降幅為72.1%。*截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周的有效税率分別為1.7%和11.3%。截至2020年8月1日的26周的有效税率下降主要是與股票薪酬相關的超額税收優惠增加的結果，這主要是由於包括我們的前董事會主席、總裁兼首席執行官Mark Butler的遺產的行使。*在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內，這些單獨的税收優惠總額分別為3170萬美元和980萬美元。

淨收入

如上所述，截至2019年8月1日止26周，淨收入由截至2019年8月3日止26周的6,390萬美元增至1.328億美元，增幅為6,900萬美元，增幅為107.9。

調整後的EBITDA

截至2020年8月1日的26周，調整後的EBITDA從截至2019年8月3日的26周的8,410萬美元增加到1.491億美元，增加了6,500萬美元，增幅為77.2%。

21
指數

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營活動提供的淨現金流和我們循環信貸安排下的可用借款。*我們的主要現金需求是資本支出和營運資本。截至2020年8月1日，我們在循環信貸安排下有9200萬美元可供借款，手頭有3.051億美元的現金和現金等價物。2019年5月22日，我們修改並重述了我們的循環信貸安排，以實施幾項修訂，並將其下的到期日延長至2024年5月22日。詳情見“未經審計簡明合併財務報表附註”下的附註6。

我們的資本支出主要與開設新店、重置門店(包括在需要時改進門店)、與我們的配送中心相關的支出以及與基礎設施相關的投資(包括與升級和維護我們的信息技術系統相關的投資)有關。“在2020財年第二季度和2019年第二季度，我們分別花費了570萬美元和2020萬美元用於資本支出。在截至2020年8月1日的26周內，我們的資本支出為1,810萬美元，而截至2019年8月3日的26周為4,040萬美元。上一年包括分別在2019年第二財季和截至2019年8月3日的26周投資於公司新配送中心建設的支出約970萬美元和1980萬美元。“我們預計資本支出的資金來自運營活動提供的淨現金。”在截至2020年8月1日的26周內，我們新開了23家門店，預計將新開46家 商店，包括一次搬遷，在2020年。然而，由於新冠肺炎的原因，我們可能會遇到新店建設和審批的延誤。

從歷史上看，我們在本財年的資本支出和營運資本需求都是由運營現金流提供資金的。

我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、其他門店運營成本、分銷成本以及一般和行政成本。*我們的營運資金需求在年內波動，在我們的第三財季上升，因為我們預計第四財季將迎來假日銷售旺季，因此增加了庫存。營運資金的波動也受到新店開張時間的推動。

我們相信，我們的現金和現金等價物狀況、經營活動提供的淨現金以及我們循環信貸安排下的可用性將足以為我們未來12個月的計劃資本支出、營運資本要求、償債和其他融資活動提供資金。/如果我們的循環信貸安排下的經營活動和借款提供的現金不足以或不能滿足我們的資本要求，我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在需要時我們可以獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，條款將是

我們目前沒有，也不打算申請任何因新冠肺炎疫情而實施的聯邦或州計劃的貸款，包括CARE法案。

股票回購計劃

2019年3月26日，公司董事會批准回購最多1.00億美元的我們的普通股。*要回購的股票可以不定期地在公開市場條件下(包括大宗或私下協商的交易)回購。回購的時間和實際購買的金額將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況以及其他公司考慮因素。這些回購可能根據旨在遵守規則10b5-1的計劃進行。*回購可能會根據旨在遵守規則10b5-1的計劃進行。*回購的時間和實際購買金額將取決於各種因素，包括我們股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況以及其他公司考慮因素。我們可能會根據旨在遵守規則10b5-1的計劃進行回購。這可能允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的交易禁制期而被阻止購買股票的期間購買我們的股票。回購資金預計來自手頭的現金或通過利用我們的循環信貸安排。回購授權不要求購買特定數量的股票，期限為兩年，並可隨時由我們的董事會暫停或終止。

2019年，根據我們的股票回購計劃，我們以4000萬美元的價格回購了689,457股普通股，其中包括交易成本。這些支出的資金來自運營產生的現金。*截至2020年8月1日，我們的股票回購授權剩餘6000萬美元。*不能保證將完成任何額外的回購，也不能保證任何回購的時間或金額.

22
指數

現金流量彙總表

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：

  
二十六週結束
  
   
八月一日
2020
    
八月三日
2019
  
   
(千)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
210,194
    
$
18,639
  
投資活動提供的淨現金(用於)
    
(18,045
)
    
2,342
  
籌資活動提供的現金淨額
    
23,011
      
5,551
  
現金及現金等價物淨增加情況
  
$
215,160
    
$
26,532
  

經營活動提供的現金

截至2020年8月1日的26周，運營活動提供的淨現金為2.102億美元，而截至2019年8月3日的26周為1,860萬美元。*截至2020年8月1日的26周，運營活動提供的淨現金增加，主要是由於淨收入的增加和營運資本的有利比較調整，特別是我們的庫存。

投資活動提供的現金(用於)

截至2020年8月1日的26周，投資活動中使用的現金淨額為1800萬美元，而截至2019年8月3日的26周，投資活動提供的現金淨額為230萬美元。上一年的現金淨流入主要與隨附的未經審計的精簡合併財務報表附註4所述的約4200萬美元的售後回租交易收益有關，部分被對我們德克薩斯州配送中心的1980萬美元的投資所抵消。*本年度和上一年的資本支出

融資活動提供的現金

在截至2020年8月1日的26周內，融資活動提供的現金淨額為2,300萬美元，而截至2019年8月3日的26周為560萬美元，融資活動提供的現金增加是由於當年股票期權行使的收益增加。

合同義務

我們在正常業務過程中訂立長期合同義務和承諾，主要是經營租賃。除隨附之未經審核簡明綜合財務報表附註4所載者外，吾等於年報所披露之合約責任並無重大變動，但在正常業務過程中所發生之變動除外。

表外安排

我們沒有任何表外安排有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的重大會計政策和估計沒有重大變化。

23
指數

最近發佈的會計公告

不適用。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

在我們的循環信貸安排項下，我們要承擔與借款相關的利率風險。循環信貸安排按浮動利率計息。截至2020年8月1日，我們沒有未償還的可變利率債務。

截至2020年8月1日，我們的年報《市場風險量化定性披露》一節所描述的市場風險沒有發生實質性變化。

第四項。
控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據交易法第13a-15(B)條規定的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)-15(E)條的規定，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制程序和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們的交易所法案報告中要求披露的信息是：(1)記錄、處理、彙總和及時報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。雖然我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年8月1日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

24
指數

第II部分-其他資料

第1項。
法律程序

2019年9月17日，一起據稱的股東集體訴訟標題為羅伯特·斯特林(Robert Stirling)等人。V.Ollie‘s便宜貨直銷控股公司Civ.等，Civ.美國紐約南區地區法院對該公司、馬克·巴特勒(當時擔任公司首席執行官兼董事會主席)、傑伊·斯塔斯(公司首席財務官)和約翰·斯威格特(當時擔任公司首席運營官)提起訴訟，案件編號1：19-cv-08647-jpo。起訴書稱，在2019年6月6日至2019年8月28日期間的公開聲明中，被告做出了重大虛假和誤導性陳述，和/或未能披露有關公司收益、預測、供應鏈和庫存的重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。2019年12月5日，法院任命首席原告伯納德·L·馬洛尼(Bernard L.Maloney)和內森·斯蒂夫(Nathan Severe)代表奧利的假定股東類別採取行動。2020年2月20日，主要原告提交了一份修改後的起訴書，將上課時間延長至2019年3月26日至2019年8月28日，聲稱與最初的起訴書基本相似，並尋求相同的救濟。2020年3月6日，法院下令馬克·L·巴特勒(Mark L.Butler)遺產執行人邁克爾·L·邦斯(Michael L.Bangs)取代馬克·巴特勒(Mark Butler)擔任當事人。2020年5月8日，奧利的和個別被告採取行動，全部駁回了這起訴訟。截至2020年7月22日，駁回動議情況全面通報。我們認為此案毫無根據。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和法律訴訟。我們不能預測我們參與的任何訴訟或訴訟的結果。但是，我們不相信針對我們的任何當前索賠或法律行動的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。

第1A項。
危險因素

以下風險因素更新了我們年報10-K表第1A項中披露的風險因素。

我們的業務、運營和財務表現可能會受到新冠肺炎(冠狀病毒)等流行病或大流行爆發的不利影響。

在我們門店所在的地區發生疫情，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上持續存在相當大的不確定性，以及針對新冠肺炎的遏制和補救措施的範圍和持續時間。大流行和公共衞生措施促使我們採取了我們認為符合我們同事和客户最佳利益的行動。如果我們對大流行反應不當，或者如果我們的反應被認為不充分，我們的聲譽和我們的品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。新冠肺炎大流行造成了經濟不確定性，政府命令包括旅行禁令、隔離和就地避難命令等。

除上述因素外，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了額外的風險，包括但不限於：

•
運營成本增加。“作為對新冠肺炎的迴應，我們已經採取了專注於提供安全的工作和購物環境的行動。”由於這些行動，我們已經並預計將繼續在我們的商店和配送設施招致更高的工資支出，以及我們所有設施的增量清潔和安全成本。

•
供應鏈中斷。政府訂單或其他挑戰可能會影響我們的一個或多個主要供應商，或導致我們的一個或多個集中配送中心、我們的門店或我們的公司總部關閉，我們可能無法維持交貨計劃或為我們的門店提供其他支持功能。

25
指數

•
經濟不確定性。消費者支出、經濟和市場狀況的廣泛波動和惡化、嚴重衰退的風險以及創紀錄的失業率上升可能會對我們的銷售產生不利影響。

•
消費者購物趨勢。*採取旅行禁令、隔離、就地避難命令等可能會導致消費者對面對面購物的態度發生轉變，並可能減少我們商店的客流量。

目前，我們無法評估新冠肺炎大流行對我們的業務、運營或財務業績的最終經濟影響，這將取決於這些情況的持續時間、嚴重程度和嚴重程度，以及與大流行相關的政府反應和要求，我們也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況做出的反應的長期影響。新冠肺炎大流行對我們後續時期的運營、流動性或財務業績的影響程度尚不確定，但這種影響可能是實質性的。如果新冠肺炎疫情持續時間更長和/或更嚴重，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，還可能增加我們在截至2020年2月1日的10-K表格“風險因素”一節中描述的許多其他風險。一旦大流行得到控制並取消這些措施，大流行和公共衞生措施對商業和其他財務造成的任何不利影響也有可能繼續下去。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

第三項。
高級證券違約

不適用。

第四項。
礦場安全資料披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

26
指數

項目6.展品

證物編號：
  
展品的描述
     
*31.1
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席執行官。
     
*31.2
  
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或15d-14(A)規則認證首席財務官。
     
*32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
     
*32.2
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。
     
**101.INS
  
XBRL實例文檔。
     
**101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔。
     
**101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
     
**101.DEF
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
     
**101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
     
**101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*現送交存檔。

**以電子方式與本報告一起提交。

27
指數

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
奧利便宜貨奧特萊斯控股公司。
     
日期：2020年9月1日
/s/Jay Stasz
     
   
傑伊·斯塔茲
   
高級副總裁兼
   
首席財務官
   
(首席財務會計官)



28