免費寫作説明書

根據第433條提交

補充

初步招股説明書補編，日期為2020年8月31日

註冊號碼333-227386

LOGO

雷納森公司

$100,000,000.00

4.50%固定至 浮動利率次級票據，2035年到期

條款説明書

發行人： Renasant Corporation(The Company)(The Renasant Corporation)
安保： 4.50%固定利率至浮動利率的次級票據，2035年到期(票據)
本金總額： $100,000,000.00
評級：

Kroll債券評級機構的BBB

評級不是 買入、賣出或持有證券的推薦。評級機構可隨時修訂或撤銷評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

交易日期： 2020年8月31日
結算日期： 2020年9月3日(T+3)
最終到期日(如果不是

以前贖回)：

 2035年9月15日
優惠券： 年息4.50釐，由結算日起至(但不包括)2030年9月15日或較早的贖回日止，每半年派息一次。從2030年9月15日起(包括2030年9月15日)至(但不包括到期日或更早的贖回日期)，浮動年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)(各自定義見招股説明書附錄中附屬 票據説明下的定義)加402.5個基點，按季度支付，但如果基準利率小於零，則基準利率應被視為零。
付息日期： 債券的利息將於每年3月15日及9月15日支付，直至(但不包括)2030年9月15日或較早的贖回日期，其後每季支付利息的日期為每年3月15日、6月15日、 9月15日及12月15日至(但不包括)到期日或較早的贖回日期。第一筆利息將於2021年3月15日支付。
記錄日期： 緊接適用付息日期之前的第15個歷日。
天數慣例： 固定匯率期內，30/360至2030年9月15日(不含)；浮動匯率期內，實際經過360天的一年和天數。

可選兑換： 本公司可選擇自2030年9月15日付息日期開始及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲(或任何適當的繼任銀行監管機構)的 批准(或如適用，如適用，任何適當的繼任銀行監管機構的規則)，但根據美聯儲(或該等繼任銀行監管機構)的規則，贖回價格須相等於本金的100%。贖回日期(如招股説明書補充説明 附屬票據説明]中所述)。
特別贖回： 在以下情況下，本公司可在票據到期日之前的任何時間(包括2030年9月15日之前)贖回全部(但不是部分)票據，但須事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准(如適用， 任何適當的後續銀行監管機構的規則)，前提是：(I)如果(I)法律發生變化或預期 變化可能阻止我們扣除票據的應付利息(Ii)其後發生的事件可能會妨礙債券就監管 資本而言被確認為二級資本，或(Iii)我們須根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司，在每種情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日的任何應計利息及 未付利息，但不包括贖回日期。
面額： 最低面額$1,000及其整數倍數$1,000。
收益的使用： 本公司擬將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括通過戰略收購提供資本以支持本公司的有機增長或增長，償還債務、融資投資、資本支出，以及作為監管資本投資Renasant Bank(The Bank)。
面向公眾的價格： 100.00%
承銷商折扣： 本金的1.25%
付給發行人的款項(在此之後

承銷商打折，但是

未扣除費用)：

 $98,750,000.00
排名：

債券將是公司的無擔保次級債券，並且：

*   將在付款權和公司清算後對 公司任何現有和所有未來的高級債務(如招股説明書附錄中附屬票據説明下的定義)排在次要地位；

*   將排在 付款權的次要地位，並在公司清算後向公司的任何現有和所有未來的一般債權人支付；

*   將在付款權和公司清算時與 公司的任何現有債務和所有未來債務並駕齊驅，該等債務的條款規定，該等債務與票據同等，包括公司5.00%的6,000萬美元本金總額固定到浮動到期的次級票據利率

2026年9月1日，其5.50%的本金總額為4000萬美元固定到浮動2031年9月1日到期的利率次級債券及其6.50%的1500萬美元本金總額 固定到浮動利率次級債券，2026年7月1日到期；

*   將對 公司現有的任何次級債券及其任何未來的債務在清盤時的償付權排名較高，該等債務的條款規定，該等債務對票據等債務的付款權排名較低，包括現有的 $2,060萬美元的公司2033年到期的浮動利率次級債券的本金總額，即其浮動利率次級債券的本金總額為3,200萬美元，即其浮動利率次級債券的本金總額3,200萬美元，其中包括將於2033年到期的公司浮動利率次級債券的現有本金總額2,060萬美元，即其浮動利率次級債券的本金總額3,200萬美元，其中包括公司現有的浮息次級債券本金總額2,060萬美元，即其浮動利率次級債券的本金總額3,200萬美元2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1030萬美元，2036年到期的浮動利率次級債券本金總額3090萬美元 ，2037年到期的浮動利率次級債券本金總額520萬美元，2038年到期的浮動利率次級債券本金總額520萬美元，以及浮動利率次級債券2038年到期的本金總額310萬美元和

   實際上將 從屬於本公司未來的有擔保債務(以擔保該債務的抵押品價值為限)，並在結構上從屬於本公司子公司現有和未來的債務， 包括但不限於本銀行的存款人、對一般債權人的負債和在正常業務過程中或其他方面產生的負債。

截至2020年6月30日，在綜合基礎上，公司的未償負債總額為128億美元， 包括118億美元的存款。此外，截至2020年6月30日，公司沒有優先於票據的債務，為1.139億美元平價通行證附註，以及 將排在附註之後的1.105億美元。

CUSIP/ISIN： 75970E AD9/US75970EAD94
Lead Book-Running Manager： 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Active Book-Running Managers：

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

Raymond James&Associates，Inc.

聯席經理： 斯蒂芬斯公司

發行人預計，債券將於上述結算日或左右交付給投資者，該結算日 將是2020年8月31日交易日期之後的第三個營業日(該結算週期稱為δT+3)。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初交收日期為3個營業日(T+3)，有意在債券交割前交易債券的購買者 須在進行任何此類交易時指明另一交收安排，以防止無法交收。購買票據的人如希望在票據交割日期前交易 票據，應諮詢其顧問。

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發售的擱置登記聲明(文件編號333-227386)(包括基本招股説明書)和日期為2020年8月31日的相關初步招股説明書補充材料(初步招股説明書補充材料)。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書附錄以及發行人已 提交給證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商 將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書附錄，如果您提出要求，請撥打Piper Sandler&Co.免費電話(866)805-4128或發送電子郵件至 fsg-dcm@psc.com。

本定價條款表的全部內容均參考 初步招股説明書附錄。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的 信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受此處包含的信息影響的程度上發生了更改。 本定價條款表中使用但未定義的大寫術語與初步招股説明書附錄中賦予它們的含義相同。

下面可能出現的任何 免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或 其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。