美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一)

截止財年：2020年5月31日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：001-38964

施密特 工業公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭，郵編：97210

(主要執行機構地址) (郵編)

(503) 227-7908

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。 是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動 數據文件。是，否，☐

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中，也不會 包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中，或通過引用 併入本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修訂中。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020財年第二季度最後一天 ，根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的該日期3.66美元的收盤價計算，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為8,802,684美元。 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的該日期收盤價為3.66美元，註冊人持有的普通股總市值約為8,802,684美元。截至2020年7月31日，註冊人擁有3,712,927股普通股流通股。

參照合併的單據

註冊人2020年年度股東大會的最終委託書的部分 通過引用併入本協議的第三部分 。

施密特工業公司。

表格10-K的年報

截至2020年5月31日的財政年度

目錄

第 部分I

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中包含的某些 陳述具有前瞻性。諸如“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“相信”、“看到”、“估計”以及此類詞語和類似表達的變體 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證 ，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果 和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。此類風險中的某些風險 和不確定性在第1A項的“風險因素”一節中討論。

施密特工業公司(“公司”) 成立於1987年。作為精密測試和測量產品的領先者，施密特幫助客户節省資金，提高生產效率 並提高各個行業的產品質量。

公司目前的產品系列 包括Acuity™和XACT^TM產品線。

敏鋭度產品同時使用三角測量和飛行時間測量原理，並以其速度和精度而聞名。鋭度產品廣泛應用於工業、商業和研究應用 。

Xact超聲波測量技術 通過衞星連接的設備監控丙烷和其他液罐的裝滿程度。與Xact儀表讀取器配合使用， Xact系統可以使用我們的衞星提供商和安全網站，通過“物聯網”生態系統檢測灌裝液位，並將其與罐子大小和配置等其他信息一起發送給客户 。Xact 系統的典型用户是散裝丙烷、柴油、噴氣燃料供應商以及氨用户和分銷商。

本公司最初是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律 於1984年註冊成立的，1995年根據俄勒岡州的法律重新註冊成立。施密特 是ISO 9001認證公司。施密特在納斯達克綜合指數(“納斯達克”)交易，股票代碼為“SMIT”。

如附註10中進一步討論的，公司的 前SBS業務線於2019年11月22日出售給東勝工程株式會社。出售SBS業務後，根據 所售產品和服務的類型，以及對公司審查和管理運營方式的分析，公司確定 其作為一個可報告部門運營：計量(“計量”)部門。

如附註11所述，本公司於2020年7月9日成功購買富裕山的設備、存貨、 及所有知識產權(包括“富裕山”及“富裕山奶油廠”及其所有衍生產品)的名稱及標誌後，現已經營富足 山莊奶油廠。

測量細分市場

在測量領域，我們的測量 解決方案通過激光解決方案產品、應用程序和我們的水箱監控產品支持廣泛的行業。這些 產品和服務包括Acuity和Xact產品系列。

鋭度激光器

敏鋭銷售產品、解決方案和服務，包括激光 和白光傳感器距離、測量和尺寸測量產品。

產品及服務

Acuity品牌銷售的產品包括採用 三角測量和飛行時間測量方法的激光器，以及共焦色白光傳感器。這些激光器 廣泛用於工業應用，包括製造、木材生產、鑄鋼、玻璃和紙張生產 、醫學成像、起重機控制以及微米級零件和表面檢查。

客户和市場

鋭度激光測量傳感器在廣泛的應用中用於快速準確的 尺寸測量，包括工廠自動化、表面輪廓掃描、起重機定位、 道路剖面圖、輪胎生產、半導體制造和許多其他工業和商業應用。

隨着行業 從產品市場轉向基於解決方案的市場，客户尋求量身定製的解決方案來解決一系列工業和製造業務中的複雜問題，Acuity激光器的市場正在增長。

競爭

該公司認為，競爭的主要因素包括 持續技術支持和維護的質量以及對客户需求的響應，以及價格、產品質量、 可靠性和性能。Acuity產品市場競爭激烈，其特點是技術日新月異。 其中包括跨國競爭對手。公司定價旨在獲得市場份額，滿足有競爭力的供應商價格。 市場戰略是建立質量、可靠性和性能最好、經濟價值最高的產品。

XACT遠程坦克監控系統

XACT產品線包括面向物聯網(“IoT”)環境下市場的衞星遠程坦克監控 產品和相關監控服務。產品測量 裝有丙烷、柴油和其他罐基液體的儲罐的灌裝水平，相關監控服務包括通過衞星將儲罐的灌裝數據 傳輸到安全的網站進行顯示。

產品及服務

Xact衞星遠程油罐監視器包括超聲波 和讀表器傳感器，可為世界上任何地方的油罐 提供丙烷、柴油和其他基於油罐的液體的遠程灌裝液位監控。Xact儲罐監控系統高度可靠，能夠在温度從-40ºC到60ºC的大範圍 環境中運行。Xact系統可用於監控小至125加侖(473升)和大至90,000加侖(340,686升)的儲罐。藉助Xact，用户可以按照一致的計劃或通過定製的臨界灌裝警報及時、準確地訪問 遠程儲罐數據，以優化庫存管理流程。

Xact Tank Monitoring 系統有三個主要組件：

坦克傳感器-Xact 提供兩種傳感器，Xact超聲波傳感器和Xact儀表讀取器。

Xact超聲波傳感器採用專利 技術，外部安裝在水箱底部，不依賴現有的機械壓力計。該系統採用 小電脈衝，能夠使用專利聲納技術精確計算內部灌裝液位(測量 精度：大型水箱在±2%以內，小型水箱在±1%以內)。超聲波傳感器適用於任何罐基液體 ，包括丙烷、柴油和天然氣。

Xact儀表讀取器連接到 浮動儀表的表面，並檢測儀表報告的灌裝液位。然後，該系統以與超聲波傳感器相同的 方式通過衞星傳輸數據。浮子規的典型精度範圍為±4%至±8%。儀表讀取器主要 用於丙烷行業監控丙烷罐，並支持經銷商和客户的充氣優化。

衞星無線電發射機-Xact無線電發射機放置在油箱頂部，並通過電纜連接到油箱傳感器或儀表讀取器。發送器 使用GlobalStar發送坦克數據^®衞星網絡連接到 安全Xact網站。XACT衞星遙測提供全球覆蓋，不依賴陸線、蜂窩網絡或Wi-Fi信號， 使其成為世界上任何地方坦克的可靠監控解決方案。

Xact網站- Xact網站是一個安全位置，提供對每個客户不同油箱位置的油箱數據的受控訪問權限。 客户可以訪問該網站查看加油量和其他信息，如温度、電池狀態、GPS座標 和地圖位置。此外，數據還可以通過API集成到客户後臺軟件中。此集成可以 自動定向到客户的庫存或交付管理系統，以實現交付流程的完全自動化。

客户和市場

獲取準確的加油量信息對於有效 管理庫存、提高交付效率、降低運營成本和提高盈利能力以及調整燃料供應商的資本支出 至關重要。XACT專注於利基衞星解決方案，這使其在蜂窩監控行業的激烈競爭中脱穎而出 。為了接觸我們的客户並填補蜂窩監視器客户的空白，Xact與精選的蜂窩提供商合作，提供我們的Xact解決方案 。考慮到我們的利基市場，Xact處於有利地位，可以與各種供應商合作，提供全方位的解決方案。

Xact Tank Monitoring System的客户包括大型地區和本地丙烷分銷商，如Superior丙烷(加拿大)、郊區丙烷(美國)、ameriGas(美國)、Dassel Petroleum (美國)和TermoGas(墨西哥)。該公司目前正將業務發展重點放在美國和加拿大的丙烷行業 。

競爭

競爭對手提供基於蜂窩或閉環通信網絡的遙測選項，而Xact遙測基於衞星。一般坦克監控競爭對手包括：Anova(Wesroc)、 NasCorp(SkyTracker)、WACnGO、Silicon Controls、TankScan、SkyBitz、Otodata、Angus Energy(Gremlin)和Tank Utility。提供衞星遙測的競爭對手 包括Anova(WESROC)、NasCorp(SkyTracker)和Micro-Design，Inc.(LevelCon)。

業務和營銷戰略

該公司設計、製造和營銷其所有產品 ，業務劃分為多個不同的渠道和地理位置。

測量 細分產品

測量部門使用各種方法來營銷和銷售其產品。首先，我們的銷售和營銷經理負責指導Acuity和Xact產品在全球範圍內的整體銷售和營銷工作，包括僱用和管理各個市場的 代表和分銷商。

積壓

積壓 不是公司業績的可靠指標。通常，訂單在收到後一到三週內發貨，除非 客户另有要求。

製造業

公司使用多種來源為產品線提供原材料。根據公司的質量和組裝 標準，可從不同供應商處大量獲得的基本電子組件是組裝的電子控制單元。公司自有的軟件和固件與電子元件相結合，為公司的 各種電子控制單元提供基礎。管理層認為，其電子控制系統中包含的所有電子元件和組裝工作 都有多個供應源。本公司產品的機械零件均由高品質 機械車間生產。本公司不依賴於任何一家機械零部件供應商。如果出現供應問題， 公司相信可以在30天內開發出兩到三種替代方案。本公司受制於購買的各種組件的可用性和定價 ，這些組件已經並可能繼續對運營產生重大影響。

公司使用內部熟練的組裝人員來構建和測試供應商提供的組件。成品 供應商提供的部件的組件庫存保存在公司財產上，以確保有足夠的部件流動以滿足客户訂單要求。庫存 由計算機控制系統監控，旨在確保及時重新訂購組件。內部人員組裝各種 產品並測試所有成品組件，然後將其放入產成品庫存。產成品庫存通過計算機進行維護 以確保及時發貨和為客户提供服務。所有客户發貨都來自產成品庫存。

公司的質量控制計劃於1996年首次獲得全面的ISO 9001認證。2005年，該公司獲得了符合較新的ISO 9001：2000要求的認證 ，並獲得了隨後的重新認證，截至2020財年結束，符合 ISO 9001：2015要求的最新認證。

專有技術

公司的成功在一定程度上取決於其專有技術，公司通過專利、版權、商標、 商業祕密和其他措施來保護這些技術。目前有幾項專利、商標和版權保護這項專有技術。 公司的政策是在適當的情況下，就作為其持續研究、開發和製造活動的 部分開發的新產品和改進的發明申請專利。雖然專利提供了某些可執行性的法律權利， 不能保證圍繞有效性和可執行性問題的歷史法律標準將繼續適用 ，也不能保證當前針對已頒發專利的抗辯在未來會被認為是實質性的。 不能保證任何專利將提供的保護程度和範圍，以及是否會頒發專利或公司可能無意中侵犯他人專利的程度 。

公司的機密和專有信息也依賴於商業祕密保護。不能保證 其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取 本公司的商業祕密或披露該等技術，也不保證本公司能夠切實保護其商業祕密。

公司在追求產品和各種商標的專利、商標、商業祕密和版權保護的同時， 還依靠專有技術和持續的技術進步、製造能力、負擔得起的優質產品、新產品推出 和直接營銷努力來發展和保持其競爭地位。

產品 開發

公司持續進行研發計劃，以擴展其業務部門的產品線和能力。 在2020財年和2019年，公司的研發費用分別為68847美元和56833美元。

僱員

截至2020年5月31日 ，公司僱傭了18名員工，這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

以下是重要因素， 可能導致實際結果或事件與 代表公司作出的任何前瞻性聲明中包含的結果或事件大不相同(請參閲本報告第1部分第1項開頭的前瞻性聲明免責聲明)。此外， 以下描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。可能會出現不可預見的風險，而問題 或公司現在認為較小的問題可能會變得更加嚴重。如果本公司不能充分應對 任何風險，本公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此外，本公司不能確定為減少已知或未知風險和不確定性而採取的任何行動是否有效。

總體經濟狀況和不確定性可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況，特別是工業和製造業的經濟狀況，以及它們對資本支出水平的影響。可能對公司產品的需求 產生不利影響的經濟因素包括：全球經濟狀況的不確定性導致投資水平下降、對我們客户產品的需求減少、客户和供應商獲得信貸的機會以及全球金融體系的穩定性 、我們市場的整體健康狀況、失業和其他宏觀經濟因素，這些因素普遍影響着 商業和工業支出行為。

過去全球金融市場和全球經濟的困境導致流動性減少和信貸市場收緊。如果 這些情況再次發生，公司可能會遇到幾個潛在的不利影響，包括客户 無法獲得信貸來為購買公司產品提供資金、客户資不抵債導致收入減少 和壞賬，以及主要供應商資不抵債導致產品開發和生產延遲。

公司的一級市場變幻莫測。

公司的業務取決於各種商業和工業市場對我們各種產品的需求。在 過去，這些市場對我們產品的需求因各種因素而起伏不定，其中一些因素是我們無法控制的， 包括：國內和國際的一般經濟狀況、來自我們客户的訂單時間、數量和規模以及向我們客户發貨的時間、數量和規模，以及這些訂單的相對組合以及特定 產品線在特定季度的訂單量變化。

技術進步和潛在的競爭。

未能開發新產品或增強現有產品或對現有技術的變化做出反應可能會導致 收入下降，市場份額被競爭對手搶走。

競爭激烈 如果公司不能有效競爭，將對其業務造成不利影響。

公司能夠以 速度識別公司各種技術的新應用，開發滿足這些需求的產品，並以低價向這些新市場提供商業數量，這是重要的競爭因素。本公司市場的主要競爭因素是產品功能、性能、可靠性和價格。該公司的許多 競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、工程、生產和營銷資源。除了其他因素外，擁有更多資源的競爭對手可能還能更好地經受住週期性的衰退，在價格和技術的基礎上更有效地競爭，或者更快地開發出與我們生產和銷售的產品競爭的產品增強功能 。新公司可能會進入我們競爭的市場，進一步加劇這些市場的競爭。 不能保證本公司將來能夠有效競爭，否則將對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大 不利影響。

公司可能面臨更大的定價壓力。

我們 在產品銷售中已經並可能繼續面臨來自競爭對手和客户的定價壓力。 競爭壓力和基於價格的激烈競爭可能會對我們的業務、財務狀況、利潤率或運營結果造成重大不利影響。

如果失去任何一家主要供應商或如果一家主要供應商提高了原材料價格，生產時間和產品總成本可能會增加 。

如果不能及時獲得充足的原材料供應，或者如果原材料 成本大幅增加，生產 運營可能會受到不利影響。

公司可能無法擴大生產以滿足不斷增加的訂單，這可能會導致損失大量收入 機會。

公司生產多個不同的產品線，每個產品都涉及複雜的技術和個性化的關注。 每種產品的生產時間可能會有所不同，具體取決於各種情況，包括組件 可用性、供應商提供組件的時間和員工可用性。如果公司收到訂單大幅增加 、訂單規模增加或現有訂單所需交貨時間縮短的情況，公司可能 無法擴大生產以滿足客户預期，這可能會導致失去重要的收入機會。(=

公司在預期未來收入的情況下，對庫存進行了大量投資。

公司認為，通過比競爭對手更快地向客户發運產品，它保持了競爭優勢，因此 保持了大量的庫存投資。這些庫存是使用成本較低或可實現淨額 方法記錄的，這需要管理層做出一定的估計。管理層根據客户 需求、市場趨勢和預期未來收入評估記錄的庫存值，並相應更改估值估計。收入嚴重不足 可能導致產成品和原材料的庫存水平上升，從而增加庫存陳舊的風險 和相應的庫存減記。因此，本公司可能沒有足夠的準備金來抵消此類減記。

如果收入下降，公司可能無法足夠快地降低 運營成本。

運營 費用通常是固定的，主要基於預期收入。但是，如果未來收入大幅且迅速下降 ，不能保證管理層能夠採取措施，及時 進一步降低運營費用，或者不會嚴重影響公司的運營。

未來 成功在一定程度上取決於吸引和留住關鍵管理層以及合格的技術和銷售人員。

未來 成功有賴於關鍵管理、技術和銷售人員的努力和持續服務。此類人員存在激烈的競爭 ，不能保證能夠留住關鍵技術和銷售人員，也不能保證能夠根據需要吸引、吸收和留住其他高素質的 技術和銷售人員。也不能保證關鍵員工 不會離開並隨後與公司競爭。無法吸引和留住關鍵人員可能會 對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有效税率的變化 可能會對公司的經營業績產生不利影響。

公司未來的有效税率可能受到多個因素的不利影響，這些因素包括：確定 利潤賺取和納税的司法管轄區；各税務機關未來潛在税務審計產生的問題的解決；我們遞延税項資產和負債的份額估值的變化； 在最終確定各種納税申報單後對估計税額的調整；不能用於納税目的的費用的增加； 可用税收抵免的變化；基於股票的薪酬費用的變化；税收的變化

未能保護知識產權 可能會對未來的業績和增長產生不利影響。

如果 未能保護現有知識產權，可能會導致寶貴的技術損失或向其他公司支付 侵犯其知識產權的費用。該公司依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護此類技術 。不能保證本公司的任何美國專利不會被無效、規避、挑戰 或許可給其他公司。

未能 保護我們的技術系統免受網絡安全事故的影響，可能會對公司的運營產生不利影響。

作為運營管理的一部分，我們將信息技術 用於各種業務功能，包括數據處理、數據存儲以及人員、客户和供應商之間的溝通。 此外，我們還使用信息技術處理財務信息和運營結果，以進行內部報告 並遵守法規、法律和税務要求。我們依賴第三方提供商提供其中一些信息技術和支持 。

儘管我們的安全設計和控制以及其他操作 安全措施，以及我們的第三方提供商的安全措施，我們的信息技術系統可能容易受到各種中斷， 包括在升級或更換硬件、軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、 恐怖攻擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客、未經授權的訪問嘗試和其他 安全問題，或者可能由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。此類事件可能導致 運營中斷或數據被盜用，從而可能使我們的組織受到民事和刑事處罰、訴訟或 對我們的聲譽造成負面影響。

我們的許多信息技術系統 還包含與我們的業務相關的專有和其他機密信息，例如 業務計劃和研發計劃。如果不能保護現有的 知識產權，可能會導致有價值的技術損失或向其他公司支付侵犯其 知識產權的費用。本公司依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護此類技術。 不能保證本公司的任何美國專利不會被無效、規避、挑戰或許可給 其他公司。

證券法律法規的更改 有所增加，可能會繼續增加公司費用。

影響上市公司的法律和法規的變化 ，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案的條款和證券交易委員會頒佈的規則 已經增加，並可能繼續增加公司費用，因為公司投入了 資源以確保遵守所有適用的法律和法規。此外，公司普通股上市的納斯達克資本市場也通過了與公司治理相關的全面規章制度。這些法律、規則 和法規增加了公司治理、報告和披露實踐的範圍、複雜性和成本。 公司可能需要僱用更多人員，並使用外部法律、會計和諮詢服務來處理這些法律、 規則和法規。本公司還預計這些發展將使本公司 在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，本公司可能被要求接受降低的承保範圍或 為獲得承保而招致的成本大幅上升。此外，公司董事會成員、首席執行官和首席財務官 在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此， 我們可能難以吸引和留住合格的董事會成員和高管，這將對 公司造成不利影響。

大流行或疾病爆發，像現在這種新型的冠狀病毒(新冠肺炎病毒)大流行 可能會擾亂我們的業務，可能會對我們的運營 和運營結果造成實質性的影響。

流行病或疾病爆發(如新冠肺炎大流行) 已經並可能繼續影響我們公司擁有的地點的客户流量，可能會使我們公司擁有的地點的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應、增加商品成本或繼續 導致我們受影響的公司擁有的地點全部或部分關閉，有時會持續很長一段時間。[公司 已實施停工、修改工時或減少現場員工，導致公司 部分員工取消輪班。]這些變化和任何額外的變化可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響， 可能會影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。此外，如果我們的任何員工或公司供應商和業務合作伙伴的任何員工 患有或懷疑患有新冠肺炎或其他疾病，我們的運營可能會中斷，因為這可能要求公司、其供應商或業務合作伙伴 隔離部分或全部此類員工，關閉並消毒地點和其他設施，或者在我們的供應商的情況下， 延遲交付公司的產品。如果公司的大部分員工、我們的供應商和業務合作伙伴 無法工作，包括因疾病、旅行或與流行病或疾病爆發相關的政府限制 (包括當前的新冠肺炎大流行)，公司的運營可能會受到負面影響，可能會對公司的業務、流動性、財務狀況或運營業績造成 不利影響。此外，此類病毒 可能通過人類接觸傳播，感染病毒的風險已經並可能繼續導致員工 或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們位置的客人流量或配備足夠員工的能力造成不利影響 。如果政府當局繼續 對公共集會、人員互動、企業運營或強制關閉施加限制，尋求自願關閉， 限制營業時間或實施宵禁，限制產品進出口，或者供應商大規模召回 產品，本公司也可能受到不利影響。目前, 美國和國外多個州市因新冠肺炎事件，暫停在餐廳就餐，並限制公眾集會，導致專業體育場館，遊樂園，商場，電影院等場館暫時關閉。有關公司員工和業務合作伙伴員工薪酬的額外規定或要求 也可能對公司業務產生不利影響 。該等措施的實施，以及如果病毒或其他疾病繼續顯著傳播， 感知到的感染風險或健康風險可能會對公司的業務、流動性、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們 未來的運營結果可能會受到冠狀病毒大流行的實質性不利影響(新冠肺炎)。

冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度 將取決於許多我們可能無法準確預測的發展因素 ，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動；大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；對我們的客户和客户對我們的產品、解決方案和服務的需求的影響；我們 銷售和提供我們的產品、解決方案和服務的能力，包括旅行限制和人員在家工作的結果；我們的客户為我們的產品、解決方案和服務付費的能力；以及我們和我們客户的 辦公室和設施的任何關閉。客户還可能減慢決策、推遲計劃工作或尋求終止現有協議。 這些事件中的任何事件都可能導致或加劇年度報告中列出的風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股價造成重大 不利影響。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。正如第9A項披露的那樣，管理層發現我們 與財務報告週期相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時預防或發現。由於這一重大缺陷 ，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。我們正在積極參與 制定旨在解決這一重大缺陷的補救計劃。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點 ，或者如果在我們的內部控制中發現或未來出現其他重大弱點或重大缺陷 ，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述 我們的財務結果。

與富饒丘陵有關的風險

我們可能會受到 的影響，並可能受到以下不利影響：授權豐裕山交易的破產法院命令中未正確解除的索賠、我們可能與交易相關的欠款 、無法追回與 交易相關的欠款或其他破產後運營風險。

儘管日期為2020年7月9日的破產法院令授權並批准了Ample Hills交易的條款 ，Ample Hills的債權人(包括 任何政府機構)可能會試圖針對我們或我們獲得的資產主張現有的留置權、債權、利息、 或產權負擔。在破產法院命令之前產生的此類債權和義務可能未得到適當履行的情況包括但不限於，索賠人對破產申請通知不足的情況。 此外，富山協議沒有規定賠償我們可能因 交易而招致的損失或責任， 這類情況包括但不限於索賠人對破產申請的通知不足。 此外，富山協議沒有規定賠償我們可能因 交易而招致的損失或責任。因此，我們可能不會因上述原因而蒙受損失而獲得賠償。

儘管有 破產法院命令的條款或美國破產法的適用條款， 富裕山破產的利益方可能會在以後嘗試質疑交易的條款或有效性。

我們通過收購來促進增長的戰略 可能不會成功，並可能對我們的業務和業績產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步收購 其他業務；但是，不能保證我們能夠確定合適的收購目標，成功 收購確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現合併後的 業務的全部好處。

雖然我們最近根據我們的 增長戰略收購了豐裕山莊，以收購其他業務，但我們不能保證我們將確定合適的收購目標， 將成功完成未來的任何收購，或成功整合我們確實收購的公司的業務。即使我們成功 收購了一個業務實體，也不能保證我們合併後的業務是否會盈利。完成收購業務的 整合過程可能會導致我們公司的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員 流失。管理層注意力的轉移以及與 追求業務收購和整合被收購業務相關的任何延誤或困難，以及與擬議和已完成的收購相關的重大收購 相關成本，可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

我們可能無法從業務收購中實現預期的協同效應和 好處。

收購，包括豐裕山莊的交易，涉及 許多複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、客户流失、 意想不到的監管變化、整合人事和人力資源計劃的困難、整合會計 系統和其他基礎設施、我們控制下的企業相對於之前的所有者普遍表現不佳、出乎意料的 費用和負債，以及遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的監管要求對其內部控制的影響{br不能保證我們的收購將增加公司的盈利能力和現金流，其 努力可能導致無法預見的複雜性和額外的現金流出，包括財務損失。因此，預期協同效應或收購收益的實現 可能會延遲或大幅減少，並可能導致其在這些業務上的投資減值 。

如果任何 已完成或擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場 價格可能會下跌。

如果 任何已完成的收購(包括富裕山)或擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期， 收購前我們普通股的市場價格可能會下降。我們普通股在收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大不同。 收購時我們普通股的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

食品和紙張成本的增加 可能會損害我們的盈利能力和經營業績。

我們使用的食品和紙製品的成本 取決於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們無法預測我們冰激凌 的未來成本，預計我們的冰激凌產品在2021財年將經歷價格波動。乳製品價格 與前期相比上漲的程度，可能會影響我們的運營結果。如果我們在運營中使用的乳製品或其他食品的價格 大幅上漲，或者徵收關税，而我們選擇不將這些 漲幅轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率將會下降，這樣的運營利潤率下降可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。

天氣、供需和經濟狀況的波動 和經濟狀況可能會對我們的一些關鍵產品(包括乳製品)的成本、可用性和質量產生不利影響。 我們無法獲得所需數量的高質量配料，這將對我們提供對我們業務至關重要的菜單 項目的能力產生不利影響，而我們行業的激烈競爭可能會限制我們將 增加的成本轉嫁給客户的能力。燃料成本的持續上漲將增加我們主要產品的分銷成本 從而增加我們的食品和紙張成本，從而對盈利能力產生負面影響。

餐飲服務 行業的零售業務競爭激烈，這種競爭可能會降低收入、利潤率和市場份額。

餐飲服務 行業的零售業在價格、服務、地點、人員以及產品類型和質量方面競爭激烈。我們主要通過產品的質量、種類和價值認知與 國際、國家、地區和當地零售商競爭 。其他關鍵競爭因素包括地點數量、服務質量和速度、設施的吸引力、 廣告和營銷計劃的有效性以及新產品開發。我們預計競爭將繼續集中 在便利性和定價上。我們的許多競爭對手都有相當大的營銷預算，這可能會為他們提供 競爭優勢。這些競爭對手在定價或其他營銷策略上的變化可能會對我們的 銷售、收益和增長產生不利影響。餐飲服務行業零售業務的廣泛價格折扣可能會對我們的財務業績產生不利的 影響。

此外，我們在餐飲服務 市場和零售業務中進行競爭，不僅是為了客户，也是為了管理層和小時工。如果我們無法保持 我們的競爭地位，我們可能會面臨價格下行壓力、產品需求下降、利潤率下降、 無法利用新的商機和失去市場份額。

任何與食品行業相關的感知或實際健康風險 都可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。

我們普遍面臨影響食品 行業的風險，包括以下風險：食品變質、污染或產品篡改、消費品 責任索賠，以及產品召回的潛在成本和中斷。

我們的產品易受致病微生物或病原體的污染，如單核細胞增生李斯特菌、沙門氏菌、彎曲桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病 和普通大腸桿菌。由於這些病原體通常存在於環境中，因此這些病原體可能會 由於在製造、加工、餐飲服務或消費者層面的不當處理而傳入我們的產品。 我們供應商的製造設施和產品以及我們公司的運營都受到與健康、食品製備、衞生和安全標準相關的廣泛法律和 法規的約束。這些公司在獲得任何所需的許可證或批准或以其他方式遵守此類法律法規方面遇到困難或失敗，可能會對我們從這些公司產生的 收入產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們的供應商或與公司運營相關的遵守政府法規 將消除與食品安全相關的風險。

媒體報道的事件或食品篡改， 無論是否準確，都可能對公司聲譽造成損害，並影響銷售和盈利能力。關於食源性疾病(如大腸桿菌、禽流感、甲型肝炎、旋毛蟲病或沙門氏菌)和食品篡改造成的傷害的報道，無論 是否屬實，過去都嚴重損害了零售業參與者的聲譽，未來也可能影響我們的業務 。我們品牌的聲譽是企業的一項重要資產；因此，任何損害我們品牌聲譽的行為都會立即嚴重損害整個系統的銷售，並相應地損害收入和利潤。如果客户 因食源性疾病或食品篡改而生病，我們還可能被迫暫時關閉部分或全部門店。此外， 此外，食源性疾病或食品篡改的情況，即使是僅發生在競爭對手所在地的情況， 可能會導致對餐飲服務行業的負面宣傳，從而對當地、地區或全系統的系統銷售產生不利影響 。由於這些健康問題或負面宣傳，或由於臨時 關閉我們公司所有的任何地點而導致的客户流量減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

此外，如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任 。重大產品責任判斷或廣泛的 產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應情況、競爭 反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或未得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳 也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。損害公司聲譽可能會減少收入和利潤。

負面宣傳，包括在社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信中的投訴 ，可能會損害我們的聲譽並損害我們的客户流量，而 反過來又會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信 ，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。消費者重視有關他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息 ，並可根據這些信息採取行動，而無需進一步調查 或驗證。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交 媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不過濾或檢查 發佈內容的準確性。傳播信息(包括不準確的信息)的機會似乎是無限的，而且很容易獲得。有關我們的業務和產品的信息可能隨時發佈在此類平臺上。 發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，其中每一項都可能損害我們的業績、前景或業務。 損害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或更正的機會。此類平臺還可用於 傳播商業祕密信息，損害寶貴的公司資產。總而言之，網上傳播信息， 不管其準確性如何，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

大流行或疾病爆發，像現在這種新型的冠狀病毒(新冠肺炎病毒)大流行 可能會擾亂我們的業務，可能會對我們的運營 和運營結果造成實質性的影響。

流行病或疾病爆發(如新冠肺炎大流行) 已經並可能繼續影響我們公司擁有的地點的客户流量，可能會使我們公司擁有的地點的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應、增加商品成本或繼續 導致我們受影響的公司擁有的地點全部或部分關閉，有時會持續很長一段時間。這些變化和任何額外的變化可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響， 可能會影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。此外，如果我們的任何員工或公司供應商和業務合作伙伴的任何員工 患有或懷疑患有新冠肺炎或其他疾病，我們的運營可能會中斷，因為這可能要求公司、其供應商或業務合作伙伴 隔離部分或全部此類員工，關閉並消毒地點和其他設施，或者在我們的供應商的情況下， 延遲交付公司的產品。如果公司的大部分員工、我們的供應商和業務合作伙伴 無法工作，包括因疾病、旅行或與流行病或疾病爆發相關的政府限制 (包括當前的新冠肺炎大流行)，公司的運營可能會受到負面影響，可能會對公司的業務、流動性、財務狀況或運營業績造成 不利影響。此外，這類病毒 可能通過人與人之間的接觸傳播，感染病毒的風險已經並可能繼續導致員工 或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步, 對我們位置的客户流量造成不利影響 或無法為我們的位置配備足夠的員工。如果政府當局繼續 對公共集會、人員互動、企業運營或強制關閉施加限制，尋求自願關閉， 限制營業時間或實施宵禁，限制產品進出口，或者供應商大規模召回 產品，本公司也可能受到不利影響。目前，美國國內外多個州市已因新冠肺炎事件，暫時停止在餐廳就餐，並限制公眾集會，導致專業體育場館、遊樂園、商場、電影院等場館暫時關閉。有關公司員工和業務合作伙伴員工薪酬的額外規定或要求 也可能對公司業務產生不利影響 。該等措施的實施，以及如果病毒或其他疾病繼續顯著傳播， 感知到的感染風險或健康風險可能會對公司的業務、流動性、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

沒有。

公司在俄勒岡州波特蘭擁有三棟建築，總面積約為40,500平方英尺。

截至年報報告日期 ，沒有對公司有重大意義的未決法律訴訟。

不適用 。

第 第二部分

公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SMIT”。

截至 2020年7月31日，有已發行普通股3,712,927股，由68名記錄持有人持有 。

公司自1994年以來沒有就其普通股支付任何股息。公司目前的政策是保留收益以 為公司業務提供資金。未來的股息將取決於公司的財務狀況、經營業績 、當前和預期的現金需求、收購計劃和擴張計劃，以及公司董事會認為相關的任何其他因素 。本公司目前無意在可預見的未來派發普通股股息 。

此 表顯示了2020年5月31日公司股權薪酬計劃下的股權獎勵信息：

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

以千為單位，每股信息除外

概述

我們是精密測試和測量產品的領先者， 施密特的產品系列可幫助客户節省資金，提高生產效率，改善各種行業的產品質量。 本公司的產品系列包括Acuity和Xact，服務於多個行業。施密特 在納斯達克交易，股票代碼為“SMIT”。

如附註10所述，公司於2019年11月22日出售了施密特動態 平衡系統(“SBS”)業務線。出售SBS業務後，根據所售產品和服務的類型 ，以及對公司審查和管理其運營方式的分析，公司確定 其作為一個細分市場：計量細分市場運營。

最近的發展

戰略亮點

該公司簽訂了一項協議， 將施密特動態平衡系統(“SBS”)業務線出售給東勝工程公司和東勝美國公司。對於 現金購買價格為10,500,000美元(“SBS交易”)。交易於2019年11月22日完成，包括 美國母公司持有的某些資產以及英國子公司施密特歐洲有限公司的所有流通股。因此，與我們SBS業務線相關的財務狀況、運營結果和現金流在隨附的財務報表中報告為停產 業務。

此外，在2020財年第一季度，我們 宣佈，董事會通過了一項股東權利計劃，以努力保護其淨營業虧損，並根據“國税法”第382條結轉 (“NOL”)。截至2019年5月31日，施密特的聯邦和州NOL分別約為560萬美元 和610萬美元，在某些情況下可用於抵消施密特未來的應税收入或 其他應繳税款，從而減少其聯邦和州所得税負債。我們使用NOL的能力將受到限制，如果根據《國税法》第382節和 相關的美國財政部法規進行了“所有權變更”。股東權利計劃旨在降低通過購買施密特普通股而發生意外所有權變更的可能性 ，而不是反收購措施。

如“項目1.業務-最近 發展情況”所披露，本公司於2020年7月9日收購了豐盛山莊冰激凌業務。交易完成後，Ample Hills已經開始重新開放零售店，重新僱用Aplple Hills團隊成員，並重新開放位於紐約布魯克林的Red Hook冰淇淋工廠。 Hills已開始重新開張零售店，重新招聘Aple Hills團隊成員，並重新開放位於紐約布魯克林的Red Hook冰淇淋工廠。由於交易發生在2020年5月31日之後，富裕山的業績不會反映在公司的 業績中，但預計將成為公司後續業績的重要組成部分。

關鍵的領導層變動

2019年6月26日，我們宣佈任命Steven Strom 為公司董事會第五任成員，自2019年6月21日起生效。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和納斯達克(NASDAQ)的規定，史蒂文·斯特羅姆(Steven Strom)是“獨立 董事”，他的任命使董事會中的獨立董事佔多數 ，符合納斯達克的要求。斯特羅姆先生是Odinbrook Global Advisors 的創始人，擁有30多年為美國、加拿大、拉丁美洲、歐洲和亞洲的公司提供諮詢服務的經驗。

2019年8月1日，我們宣佈任命Michael R.Zapata 為總裁兼首席執行官，自2019年7月30日起生效。

2020年1月15日，Jamie Schmidt 被任命為公司首席財務官。

行動結果

截至2020年5月31日的財年與截至2019年5月31日的財年 相比

綜合收入-綜合收入 從截至2019年5月31日的財年(“2019財年”)的4,729,442美元減少到截至2020年5月31日的財年(“2020財年”)的539,518美元，或11.4%。

2020財年與2019財年相比，按產品線劃分的2020財年衡量部門收入如下：

毛利-2020財年，毛利率 從2019財年的37.4%增長到46.6%。這一增長是由於產品組合轉向利潤率更高的Xact監測 收入，這是監測收入增長以及XACT和Acuity產品銷售額下降的結果。該公司還 從其停產的產品線中獲得了167,479美元的收入，該產品線沒有相關的銷售成本。

進一步影響毛利率的是庫存調整 ，與2020財年(76,099美元)相比，2019年的庫存調整金額(213,253美元)有所下降。這些庫存調整是 管理層要求完成對庫存的深入審查的結果，審查的標準 側重於當前的週轉率。這些調整是銷售成本的直接費用，導致毛利率 從調整前的41.9%降至2019財年的37.4%。今年剩餘時間的毛利率同比變化 主要受集中精力降低產品成本和儘可能有針對性地提高價格的影響 。

運營費用 -與2019年的3,237,330美元相比，2020財年的運營費用增加了893,140美元，或27.6%，達到4,130,470美元。2020財年影響營業費用的項目包括：

其他 收入(費用)-其他收入(費用)包括租金收入、利息收入和費用、外幣 匯兑損益和其他收入(費用)。2020財年的租金收入增加了187,664美元，這是由於2019年11月與東成工程簽訂的 租約收取的租金。

截至2020年5月31日的一年，利息 收入為67,129美元，而2019年為24,221美元。利息收入被截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年分別為2,435美元和12,160美元的利息支出 所抵消。利息收入的波動受我們的平均現金和投資餘額水平以及利率變化的影響 。

外幣匯兑損益在各自的 期間隨着外幣兑美元的強弱而波動。截至2020年5月31日的一年中，外匯兑換收益為3700美元，而2019財年為虧損3186美元。

調整後的EBITDA-調整後的EBITDA，不包括某些重組、法律 和其他專業費用和庫存調整，2020財年為573,502美元，而2019年調整後的EBITDA為 (226,078美元)。

EBITDA與調整後EBITDA的對賬 -2020財年和2019年調整後EBITDA計算如下：

所得税撥備 -2020財年的有效税率為1.2%，而2019年的有效税率為(-2.2)% 。2020財年和2019年合併淨收入的實際税率與聯邦法定税率 不同，主要是因為遞延税額估值免税額的變化，以及某些費用在所得税報告中不可扣除的影響 。

淨收益(虧損) -2020財年，持續運營的淨虧損為1,842,304美元，或0.47美元， ，2020財年的非持續運營收入和銷售收益(税後淨額)為5,722,879美元， 或每股完全稀釋後收益1.45美元。

流動性和資本資源

公司截至2020年5月31日的營運資金增加了3,683,547美元，達到10,953,464美元，而截至2019年5月31日的營運資金為7,269,917美元。 2020財年營運資金的增加主要受出售SBS的影響。主要由於此次出售，現金、 現金等價物和限制性現金從2019年5月31日的1,467,435美元增加到2020年5月31日的10,566,531美元，增加了9,009,096美元。

應付賬款從2019年5月31日的102,566美元增加到2020年5月31日的267,660美元，增加了165,094 美元，這主要是由於與規劃和執行戰略商機相關的專業和法律費用在年底增加了 。

截至2020年5月31日，庫存減少181,775美元，至1,059,337美元 截至2019年5月31日，庫存為1,241,132美元。減少的部分原因是，2020和2019年的庫存調整分別為(76,099美元)和(213,253美元)， 。這些庫存調整是管理層要求 完成對庫存的深入審查的結果，審查的標準側重於當前的週轉率。庫存的額外 減少反映了公司致力於簡化庫存採購的努力，因為他們專注於增加 週轉率和精益採購。

其他影響營運資本的項目包括應收賬款、其他應計負債和應計税金的變化 。截至2020年5月31日，應收賬款減少56,200美元 至574,926美元，而截至2019年5月31日為631,126美元。應收賬款的減少主要是由於新冠肺炎的影響 ，這是銷售額同比下降的一個推動因素。截至2020年5月31日，其他應計負債增加459,139美元，至587,492美元 ，而2019年5月31日為128,353美元。這一增長是由於年底與戰略業務規劃機會相關的專業和法律費用 增加，包括收購豐盛山莊奶油廠。截至2020年5月31日的財年結束時的應計税款 為265,349美元，而截至2019年財年結束時為0美元。增加與 登記為納税義務準備金的應計税額有關。

2020財年用於持續運營的運營活動使用的現金為228,944美元，而2019年運營活動使用的現金為1,379,175美元 。淨虧損、其他應計負債增加和應付賬款是2020財年整體運營 現金使用的主要驅動因素。2019財年運營活動中使用的現金中最重要的組成部分是用於應付帳款的現金 。

投資活動提供的持續運營淨現金 在2020財年為10,396,607美元，而2019財年使用的現金為4,673美元。2020財年 投資活動與出售SBS業務相關。詳情見下文財務報表附註10。

融資 活動使用的現金淨額在截至2020年5月31日的年度為1,391,576美元，這是由於作為荷蘭投標要約的一部分回購股票，以及從一家大公司股東手中回購股票。有關股票回購的更多詳細信息，請參閲財務報表附註 。

我們相信，我們現有的現金餘額和可從其他來源獲得的融資 將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求。我們沒有任何重大的 承諾，也不知道任何可能對我們的流動性或資本資源產生實質性影響的重大事件或情況 。

季度財務 數據-持續運營

以千為單位，每股信息除外

近期會計公告

有關最新會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註 的附註2。

關鍵會計政策

以上對我們財務狀況和經營結果的分析 以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。

在編制財務報表時 需要進行某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響損益表和資產負債表中報告的金額。附註 2-合併財務報表附註中的重要會計政策摘要介紹了我們編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法 。

管理層認為下面描述的會計政策中涉及的估計、 假設和判斷對我們的合併 財務報表具有最大的潛在影響，並已將其視為我們的關鍵會計政策和估計。

利率風險

截至2020年5月31日，本公司沒有任何衍生金融工具 。然而，本公司未來隨時可能面臨利率風險，因此， 採用既定的政策和程序來管理其對現金等價物市場風險變化的風險敞口。

本公司的利息收入和支出對美國利率總體水平的變化最為敏感 。在這方面，美國利率的變化會影響公司計息現金等價物和短期投資賺取的利息 。本公司 沒有信用額度或其他長期債務，其利率基於可能隨時間變化的可變利率 根據環境中的經濟變化 。因此，目前，如果市場利率波動，本公司不會因未償還的計息債務 承擔利率風險，預計利率的任何變化不會對本公司的運營業績產生 實質性影響。

外幣風險

該公司在全球範圍內營銷和銷售其產品，並從以外幣交易的供應商處購買 某些材料和服務。因此，本公司的業務和財務狀況 對貨幣匯率或對其貨幣施加的任何其他限制非常敏感。運營結果 包括2020財年和2019年分別為3700美元和3186美元的匯兑收益/(虧損)。

施密特工業公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

施密特工業公司

經營和全面收益(虧損)合併報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

施密特工業公司

現金流量合併報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

施密特工業公司

股東權益合併報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

施密特工業公司

合併財務報表附註

截至2020年和2019年5月31日的年度

注1-公司

施密特工業公司在提供高精度測試和測量產品和服務方面 處於世界領先地位，可幫助客户節省資金、提高生產效率 並改善產品質量。出售SBS業務後，根據銷售的產品和服務類型，以及對公司審查和管理運營方式的分析 ，公司決定將其作為一個部門運營。通過其全資子公司施密特測量系統公司，測量部門生產並銷售兩個核心產品系列的產品， 鋭度激光器和Xact Tank Monitoring。

此外，正如附註11中進一步討論的那樣，在2020年7月9日成功購買了富裕山的設備、庫存和所有知識產權(包括“富裕山”和“富裕山奶油廠”及其所有衍生產品)的名稱和標誌之後，本公司現在 經營富裕山奶油廠。

注2-重要的會計政策

鞏固原則

這些合併財務報表包括 公司及其全資子公司施密特測量系統公司的合併財務報表。和施密特工業(加拿大)有限公司。在編制合併財務報表時，所有重要的 公司間賬户和交易均已註銷。

重新分類

上期合併資產負債表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。 這些重新分類對以前記錄的淨收入沒有影響。

收入確認

公司確定其確認的與每項產品或服務轉讓相關的 收入金額。對於向所有客户銷售產品或提供監控服務，評估每筆交易 以確定交易是否得到公司和客户雙方的批准和承諾； 是否明確了各方的權利；交易是否具有商業實質；在合同開始時是否可能從客户那裏收取 ，以及是否定義了交易金額。如果銷售產品或提供監控服務的交易 滿足上述所有標準，則在發貨時確認產品 的銷售收入，或在提供監控服務的月份結束時確認監控服務的收入。

本公司產生與銷售 產品相關的佣金，這些佣金在產品發貨時應計並支出。這些金額記錄在一般費用、管理費用 和銷售費用中。本公司還產生與其產品運輸和搬運相關的成本，這些成本作為銷售成本的一個組成部分計入費用 。在 發貨時確認為淨收入組成部分的運費和手續費，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的一年中分別為29,707美元和33,929美元。

現金、現金等價物和限制性 現金

本公司一般將多餘的現金投資於貨幣市場基金 。本公司的投資政策還允許現金投資於投資級高流動性證券， 本公司將高流動性、可隨時轉換為現金且購買時原始到期日少於 三個月的證券視為現金等價物。本公司的現金包括大型金融機構的活期存款和貨幣市場基金。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。限制性現金包括與出售平衡器業務部門相關的託管金額 ，如財務報表附註所述。完成某些 活動後，將解除對此現金支付的限制。

下表提供了截至2020年5月31日和2019年5月31日的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬 與當時結束的各個年度的合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

應收帳款

公司根據幾個因素 維持所有客户的信用額度，這些因素包括但不限於財務狀況和穩定性、支付歷史記錄、已發佈的信用報告 和信用證明的使用。管理層執行各種分析以評估應收賬款餘額，以確保記錄的 金額反映估計的可變現淨值。此次審查包括使用與公司每個國內和國際客户相關的應收賬款賬齡報告、其他經營趨勢 和相關業務條件，包括一般經濟因素。如果對客户賬户是否可以收款有疑問，我們會提供儲備。如果 這些分析導致管理層得出客户帳户無法收回的結論，餘額將直接計入壞賬費用 。截至2020年5月31日和2019年5月31日，壞賬撥備分別為103,029美元和36,826美元。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，成本按平均成本基礎確定。存貨中包含的成本包括 與存貨採購或生產相關的材料、人工和製造間接費用。當 需要時，進行減記，以將過剩庫存降至其可變現淨值。此類估計基於對 未來需求和市場狀況的假設。如果實際情況變得不如使用的假設有利，可能需要額外減記庫存 。

分別截至2020年5月31日和2019年5月31日的庫存餘額 包括：

財產和設備

財產和設備按成本減去折舊 和攤銷。使用直線法計算傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三到七年；車輛為三年；建築和裝修為二十五年。 傢俱、固定裝置和設備的預計使用年限為三至七年；車輛為三年；建築和裝修為二十五年。維護和維修費用 在發生時計入費用。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度折舊費用分別為 56,554美元和68,633美元。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的淨財產、廠房和設備餘額 分別包括：

租賃會計

公司在開始時確定安排是租賃合同還是服務合同 。如果一項安排是租賃，公司將確定它是經營租賃還是融資租賃。隨後， 如果安排被修改，公司將重新評估分類。根據經營租賃出租給他人的建築物 包括在房地產、廠房和設備中。

2019年11月22日，本公司在商業租賃協議中加入了 ，該協議已根據(ASU)2016-02號“租賃(主題842)”入賬。 本公司選擇實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，並將根據確定租賃為主要組成部分合並，將財產收入作為 其他收入列報。

出租人商業協議包含 具有續訂選項的10年期限，該期限將被視為一份新的單獨合同，並將在 在續約期內以直線方式行使該選項時予以確認，以及基於特定於單個協議的既定 條款的提前終止選項。未來最低應收租賃款如下：

無形資產和減值

可攤銷無形資產，包括購買的 技術和專利，在其估計使用年限內攤銷，從5年到17年不等。截至2020年5月31日和2019年5月31日，可攤銷無形資產分別為2,085,362美元和2,200,883美元，累計攤銷為 1,797,760美元和1,808,698美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度攤銷費用為104,583美元。 預計截至5月31日的後續年度攤銷費用如下；

只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回，無形資產和 其他長期資產就會進行減值審查。可回收性乃根據管理層當時使用適當假設及預測的最佳估計，將資產相關業務的預測未來現金流量淨額 與資產的賬面金額作比較而釐定 。如果賬面價值被確定超過未來運營現金流，資產 將被視為減值，並確認等於賬面金額超過資產估計公允價值 的金額的虧損。截至2020年5月31日，不存在減值。

客户押金和預付款

客户押金和預付款包括已收到且已生產但尚未發貨的訂單的預付款從客户處收到的金額 ，客户退回但尚未退款的項目的信用餘額 ，以及客户在生產之前支付的保證金。

其他應計負債

截至2020年5月31日，其他應計負債包括與交易和週轉成本相關的應計專業和法律費用 $237,633美元，與2020財年向客户提供的Xact Monitoring服務相關的成本 $121,959美元，以及 SBS Accretech應支付的客户保證金$82,811美元。它還包括保修準備金和 銷售退貨準備金的應計費用、諮詢關係的經常性專業費用、與業務規劃費用相關的法律費用、購買公司新的企業資源規劃軟件的短期安排融資金額 以及尚未收到發票的各種專業費用合同項下的金額 。

外幣

公司在美國以外的子公司的財務報表按資產和負債的年終匯率和收入和費用的加權平均匯率換算為美元。 由此產生的換算調整作為名為“累計其他全面虧損”的股東 權益的單獨組成部分計入。交易損益計入淨收益(虧損)。

廣告

廣告費用包括一般費用、管理費用和銷售費用， 在首次投放廣告時計入費用。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度，廣告費用分別為7767美元和22,018美元 。

研發成本

研發成本，主要是內部人工成本和材料成本，在發生時計入費用。

保修儲備

預計保修成本並將其計入運營費用，以覆蓋 定義的保修期。預計保修成本基於每種特定產品類型的保修索賠歷史記錄。 對於沒有保修歷史記錄的新產品類型，初步估計基於類似產品類型的歷史信息 。包括在其他應計負債中的保修準備金應計費用將根據保修 趨勢定期審核和更新。

基於股票的薪酬

股票薪酬 包括根據公司股票 期權計劃授予員工和董事的所有股票獎勵的費用。本公司要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工 和董事的所有股票獎勵的薪酬，包括股票期權。

在此期間確認的基於股票的 薪酬基於 期間將授予的基於股票的獎勵部分的價值，並根據預期的沒收進行調整。所有基於股票的獎勵的薪酬成本都是使用直線法確認的。

所得税

公司每年都會在其運營的各個徵税轄區 提交所得税申報單。這些納税申報單將受到税務機關的審查和可能的質疑。 税務機關質疑的職位可以由本公司和解或上訴。因此，根據ASC主題740，公司財務報表中確認的所得税存在不確定性 。本公司將此 指導應用於此 指導，方法是定義個人所得税頭寸必須滿足的標準，以便在企業財務報表中確認 ，並提供有關計量、除名、分類、 利息和罰款會計、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

本公司採用資產負債法入賬 所得税，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務 報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。此外，如果遞延 税項資產很可能全部或部分無法變現，則評估遞延 税項資產並建立估值免税額。管理層繼續按季檢討估值津貼水平。

應計負債

在2020財年第四季度，本公司確定本公司更有可能 存在與前幾個期間相關的預先存在的納税義務。該公司分析了負債 ，並估計截至2020年5月31日負債為265,349美元。因此，公司在2020財年第四季度確認了265,349美元的運營費用，用於應計負債。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)使用加權 已發行普通股平均數計算。每股攤薄收益(虧損)採用 已發行普通股的加權平均數計算，並根據用於購買普通股的未償還期權的稀釋性增量股票進行調整。 股票期權的普通股等價物採用庫存股方法計算。在發生淨虧損的期間， 普通股等價物不包括在內，因為它們是反攤薄的，因此所有未償還的股票期權都不包括在這些期間的稀釋淨虧損的計算中。 截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度，已發行 股票期權中分別有8,888股和43,751股潛在稀釋普通股被排除在稀釋後每股收益(虧損)之外。

信用風險集中

可能使公司面臨 集中信用風險的金融工具是應收貿易賬款。信用證條款通常要求發票在30至60 天內付款，如果發票在10天內付款，則包括高達1.5%的折扣，淨額在30天內支付。根據客户在公司的信用狀況，為每個帳户設置條款 。

金融工具

潛在 受估值風險影響的所有其他金融工具(主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及長期負債的當前 部分)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

運輸和裝卸

本公司產生與其製成品的運輸和搬運相關的費用 。這些成本作為銷售成本的一部分計入已發生的費用。與原材料接收相關的運費和手續費 也被記為相關庫存的成本。

預算的使用

按照美國公認的會計原則 編制綜合財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了關於租賃的新會計準則。新標準要求公司將大部分租賃資產和負債記錄在資產負債表上，並提出了雙重費用確認模式。本公司自2019年6月1日起採用該標準 ，並對前期進行追溯報告(比較選項)。採用這些會計變更對合並財務報表沒有重大影響 。

2017年1月，FASB發佈了新的會計準則， 澄清了業務的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易 是否應計入資產或業務的收購或處置。本指導從2019年開始對公司生效 。採用這些會計變更並未對合並財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了新的會計準則， 提供了指導，説明基於股票的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體在ASC主題718中應用修改 會計。根據指引，只有當公允價值、歸屬條件、 或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時，才需要修改會計。本指導 從2019年開始對公司生效。採用這些會計變更並未對合並 財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了新的會計準則， 提供了指導，將主題718的範圍擴大到包括從非員工手中獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。該指導從2019年開始對公司生效，允許提前採用。採用這些 會計變更並未對合並財務報表產生實質性影響。

附註3--所得税

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的 税收立法，俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的 修改，將美國聯邦公司税率從34%降至21%，要求公司 為某些外國子公司的未匯回收益支付一次性過渡税，總體上取消了來自外國子公司股息的美國聯邦 所得税，對可扣除利息支出設置了新的限制，並改變了與在2017年12月31日之後的納税年度中創建的淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則 。

證券交易委員會工作人員隨後發佈了“工作人員會計公告” 118(“SAB 118”)，為公司完成税法影響的會計核算提供了一年的衡量標準。根據SAB 118，如果會計是完整的，公司必須反映這些方面的所得税影響， 但如果公司的會計不完整，但可以做出合理的估計，則應在財務報表中記錄臨時估計 。如果公司無法確定臨時估計，SAB 118允許 適用緊接頒佈前有效的税法。

實際税率

截至2020年5月31日的三個月的有效税率為1.2% 。截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度，合併淨收入的實際税率與聯邦法定税率不同 主要是因為遞延税額估值免税額的變化，以及某些費用在所得税報告中不可扣除的影響 。管理層認為，由於 上述項目，2020財年的有效税率約為1.2%。

所得税規定如下：

遞延税項資產由以下組件組成：

如果遞延税項資產很可能全部或部分無法變現，則評估遞延税項資產並建立估值津貼 。公司 記錄了一項重大遞延税項資產，與資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異 以及結轉的淨營業虧損有關。於截至二零二零年五月三十一日止年度，本公司將其估值津貼減少999,420美元 ，原因是將營業虧損淨額結轉用來抵銷出售收益。截至2019年5月31日的年度，由於公司遞延税項資產的增加，公司的估值撥備增加了329,035美元，其中大部分 是由於2019財年業績產生的淨營業虧損結轉增加。本公司已就其所有遞延税項資產提供 全額估值津貼，因為在決定是否需要估值津貼時， 給予持續經營的近期虧損的權重較預期未來收入為高。

本公司有聯邦淨營業虧損 結轉約2,230,773美元，將於2037年開始到期，同時結轉聯邦一般業務和其他信貸 。本公司結轉的國家淨營業虧損約為26.903.75億美元，將於2031年開始到期 。

由於以下原因，所得税撥備與通過對税前虧損應用美國法定聯邦税率而確定的所得税金額不同 ：

與 税收狀況不確定相關的利息和罰款被確認為所得税撥備的組成部分。截至2020年5月31日和2019年5月31日，支付利息和 罰款的責任為0美元。幾個納税年度要接受主要税務管轄區的審查。在美國，截至2017年5月31日及以後的年度的聯邦納税年度將受到審查。在英國，截至2019年5月31日的納税年度 有待審查。

附註4--承付款和或有事項

在與收購施密特測量系統公司(前身為TMA Technologies，Inc.)有關的交易中。(“TMA”)，本公司設立了特許權使用費池 ，並將特許權使用費池中的權益授予被收購公司的每位股東和債務持有人，該權益等同於投資或借出的金額 ，包括截至1995年3月的應付利息。特許權使用費按施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)開發的表面測量產品和未來衍生產品的淨收入(定義為總銷售額減去退貨、津貼和銷售佣金)的5%(定義為總銷售額 減去這些技術) 提供資金。作為特許權使用費池協議的一部分，每個前股東 和債務持有人免除了TMA對此次收購的任何索賠，但他們獲得未來特許權使用費的權利除外。適用於截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度的版税費用 分別為29,965美元和1,126美元。

附註5-股東權利協議

2019年7月1日，公司作為權利代理與Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.簽訂了 第382條權利協議(“權利協議”) ，試圖降低公司利用營業淨虧損(“NOL”)在未來應納税期間減少美國應税收入和納税義務的能力可能變得非常 有限的風險，以保護股東價值。

權利協議旨在阻嚇任何未經本公司董事會 批准而實益擁有本公司已發行普通股(“普通股”)4.9%或以上的人士 (“董事會”)。在2019年7月1日交易結束時實益擁有4.9%或以上已發行普通股 的股東，只要他們在仍受益時未獲得 相當於已發行普通股0.5%或以上的額外普通股的實益所有權( 根據公司對已發行普通股支付或分配的股息或分派，或根據拆分已發行普通股 或拆分普通股)，則不會觸發配股協議。 股東如未獲得相當於已發行普通股0.5%或以上的額外普通股的實益所有權( 根據公司對已發行普通股支付或分配的股息或分派，或根據拆分已發行普通股的 或拆分普通股)，則不會觸發配股協議此外，董事會保留唯一酌情權，豁免任何人士或團體受 權利協議施加的懲罰。

董事會仍對所有替代方案持開放態度 以實現股東價值最大化，並可全權酌情豁免建議的普通股收購受配股協議的約束， 包括如果董事會確定收購符合本公司的最佳利益，或如果收購不會損害税收 利益。預計權利協議不會干擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。

董事會授權為截至2019年7月19日(“記錄日期”)登記在冊的股東支付的每股已發行普通股發行一項 權利(“權利”) 。在記錄日期之後但在分銷日期(定義見下文)之前，以及在某些情況下，在 分銷日期之後發行的公司 普通股，還將同時發行一項權利。在供股協議條款、條文及條件的規限下，倘該等權利可予行使， 每項權利初步將代表有權以11.25美元( “收購價”)的收購價向本公司購買萬分之一股A系列初級參與 無面值優先股(“A系列優先股”)。如果發行，每千分之一股A系列優先股將給予股東 與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前， 權利並不賦予其股東作為本公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權 或清算權。

在(I)公開宣佈某人通過 收購4.9%或以上的已發行普通股的實益所有權(或，如果某人在2019年7月1日收盤時擁有4.9%或4.9%以上的已發行普通股的實益所有權)而成為“收購人”之前， (以較早者為準)，該權利將不能被行使。(I)在公告發布後的十個工作日內，某人通過獲得4.9%或更多的已發行普通股的實益所有權而成為“收購人”。通過獲得相當於當時已發行普通股0.5%或以上的任何額外普通股的實益所有權 (不包括根據 本公司就已發行普通股支付或分派的股息或分派，或根據拆分 或拆分普通股已發行股票)，而該人仍實益擁有已發行普通股4.9%或更多 普通股)，及(Ii)任何人士或其代表開始投標或交換要約後十個營業日(或任何人士 成為收購人士前董事會指定的較後日期)，而投標或交換要約一經完成， 將導致該人士成為收購人士(“分派日期”)。

在分派日期之前，普通股 證書或針對普通股無證書股份發出的所有權聲明將證明這些權利。 在分派日期之前的任何普通股股份轉讓也將構成關聯權利的轉讓。 在分派日期之後，除非董事會決定根據權利協議 進行交換(如上所述)，否則將發行單獨的權利證書，並且權利可以與普通股相關股份轉讓 以外的其他方式轉讓

如果某人成為收購 個人，則除由收購 個人實益擁有或在某些情況下由收購 個人實益擁有的權利外，每位權利持有人此後將有權在行使權利並支付 收購價後，獲得相當於收購價兩倍的若干本公司普通股(或在某些情況下為本公司的現金、財產或其他證券 )的市值的股份(或在某些情況下為本公司的現金、財產或其他證券 )，此後將有權獲得相當於收購價兩倍的市值的本公司普通股(或在某些情況下為本公司的現金、財產或其他證券 )。但是，權利可由公司選擇贖回和交換 。

在 個人成為收購人之後的任何時間，(I)公司進行合併或其他業務合併交易，其中 公司不是尚存的公司；(Ii)公司從事合併或其他業務合併交易，其中 公司是尚存的公司，普通股被變更或交換；或(Iii)出售或轉讓本公司70%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每名權利持有人(以下所述已作廢的權利除外)此後有權在行使權利後收取收購公司的普通股 ，其價值相當於收購價的兩倍。

在2022年7月1日或 早些時候，以及在首次公佈某人已成為收購人或 披露披露收購人存在的資料後10個歷日(以較早日期為準)，或在董事會多數成員 知悉收購人存在的較早日期之前，董事會可按每項權利$0.001 的價格(“贖回價格”)贖回全部(但不是部分)權利。權利的贖回可於董事會全權酌情釐定的時間、基準 及條件下生效。一旦贖回權利， 行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

於任何人士成為收購 人士後的任何時間，董事會可選擇全部或部分交換權利(已失效的權利除外)，交換比率為每股權利 一股普通股或等值的A系列優先股零碎股份(或類似類別的股份 或具有類似權利、優先及特權的本公司優先股系列) (可予調整)。一旦交換任何權利，行使該權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一 權利將是獲得相當於該權利持有人持有的該等權利數量乘以交換比率的普通股(或A系列優先股的零股 ，或具有類似權利、優先和 特權的公司優先股的類似類別或系列的股份)的數量。

每股 A系列優先股的千分之一股份，如果發行：(I)將低於公司可能發行的任何其他系列優先股 (除非該其他系列的條款另有規定)，(Ii)持有人將有權獲得優先 累計季度股息，每股A系列優先股的金額等於(A)$1或(B)1,000倍 本公司一股宣佈的股息總額(如有)(Iii)在 清算(自願或非自願)時，持有人將有權獲得每股1,000美元的A系列優先股外加相當於應計和 未付股息和分配的金額，無論是否宣佈，(Iv)將擁有與一股普通股 股票相同的投票權，以及(V)如果普通股股票通過合併、合併或交易方式交換，持有人將有權獲得相當於一股公司普通股 股票支付的每股付款由於 A系列優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的A系列優先股千分之一的價值 應接近一股普通股的價值 。

權利及權利協議將 於(I)2022年7月1日，(Ii)權利根據權利協議贖回的時間，(Iii) 權利根據權利協議悉數交換的時間，(Iv)董事會決定權利協議不再需要以保留重大寶貴税收優惠的日期，(V)本公司應課税 年度開始之日(以最早者為準)屆滿。及(Vi)在任何人士成為收購人士前， 董事會裁定權利協議及權利不再符合本公司及其股東的 最佳利益。

董事會可調整收購價、 A系列優先股或其他可發行證券或資產的數量以及已發行權利的數量，以 防止因某些事件(其中包括股票股息、股票拆分或A系列優先股或普通股的重新分類)而可能發生的稀釋 。除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整 。

只要權利是可贖回的， 董事會可以在任何方面補充或修訂權利協議的任何條款，而無需權利持有人的批准 。自權利不再可贖回之日起及之後，董事會僅可補充或修訂權利協議 ，以消除歧義、更改時間段規定、更正不一致的規定，或對權利協議作出公司認為必要或適宜的任何額外更改 ，但僅限於該等變更不會損害 或對任何權利持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司或其若干受讓人 除外)造成損害，且不會導致權利再次變得可贖回或權利協議不會再次變得可修訂 ，而不是按照本句的規定。

注6-基於股票的薪酬

基於股票的薪酬包括根據公司股票期權計劃授予員工和董事的所有基於股票的獎勵的費用 。在此期間確認的基於股票的薪酬 基於授予日期的股票獎勵的公允價值部分，該股票獎勵將在此期間 授予，並根據預期沒收進行調整。所有基於股票的獎勵的薪酬成本均使用 直線法確認。

股票期權

該公司使用Black-Scholes期權 定價模型作為股票獎勵的估值方法。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度 個主觀假設，而其他合理的假設可能會提供不同的結果。這些變量包括但不限於 ：

為了確定截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度確認的基於股票的薪酬支出，公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了 所有授予的股票期權的價值，並採用以下假設：

在截至2020年5月31日的 年度內，沒有授予任何期權，截至2020年5月31日，本公司擁有購買22,500股普通股的未償還股票期權。 所有未行使期權均已完全授予並可行使，加權平均行權價為1.70美元。由於截至2020年5月31日的所有未償還期權 均已完全歸屬，本公司在截至2020年5月31日的年度內沒有記錄任何額外的基於股票的薪酬支出 。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，根據公司股票薪酬計劃授予、行使、取消和 到期的期權摘要如下 ：

限售股單位

以服務和市場為基礎的限制性股票單位授予關鍵員工和公司董事會成員 。基於服務的限制性股票 單位按授予之日的股價估值，並在授權期內按直線攤銷。基於服務的受限 股票單位通常在獎勵一週年日全額授予。基於市場的限制性股票單位是根據公司普通股15日平均收盤價等於或超過董事會薪酬委員會確定的特定目標 的持續服務和歸屬而確定的 。

格子模型利用多個輸入變量來確定 滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算基於市場的受限 股票單位的公允價值。該公司在確定以市場為基礎的限制性股票單位的公允價值時使用了以下假設：

每個授權書的預期股價波動率基於 本公司股票在相當於每個授權書派生服務期的一段時間內的歷史波動性。 預期股息收益率基於年度預期股息支付。平均無風險利率以授予之日的國庫收益率 為基礎，期限相當於每筆贈與的派生服務期。每個限制性股票單位的公允價值 在必要的或派生的服務期內攤銷，最長可達五年。在截至2020年5月31日的年度內授予的限制性 股票單位的授予日期公允價值為218,379美元。

截至2020年5月31日的年度，授予了六批( 共18,000個單位)基於市場的限制性股票單位。 個單位授予日的公允價值為27,900美元。下表彙總了2020財年授予的市場化限制性股票單位的歸屬條款：

在截至2020年5月31日的一年中，除了已批准的18,000個基於市場的限制性股票單位 外，還授予了69,478個服務型限制性股票單位。在授予日期，基於服務和基於市場的限制性股票單位的公允價值總額為261,559美元。在基於服務的 未償還單位中，已授予113,561套，取消16,770套。截至2020年5月31日的年度內，公司基於股票的 薪酬計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：

截至2020年5月31日的年度，確認的限制性股票單位 補償費用總額為354,048美元，並已在合併 運營報表中記錄為一般、管理和銷售費用，公司將在2020年5月31日之前授予的RSU的未來期間實現70,533美元的費用。

附註7-加權平均份額和 對賬

下表是分別截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年 持續運營虧損的基本計算和稀釋每股計算的分子和分母對帳 ：

每股持續經營的基本淨虧損 使用已發行普通股的加權平均股數計算。每股攤薄淨虧損是 使用已發行普通股的加權平均股數計算的，並根據 歸屬於購買普通股和既有但未發行的限制性股票單位的未償還期權的稀釋性增量股份進行調整。股票 期權的普通股等價物使用庫存股方法計算。在發生淨虧損的期間，不包括普通股等價物 ，因為它們是反攤薄的，因此所有未償還的股票期權都不包括在這些期間的攤薄淨虧損的計算中 。

截至2020年5月31日的年度，潛在的稀釋證券由22,500股普通股的期權組成，每股1.70美元。在這些可能稀釋的證券中， 期權相關的普通股股票均不包括在稀釋每股收益的計算中，因為本公司因持續運營而出現淨虧損。在持續經營發生淨虧損的期間， 普通股等價物不包括在計算稀釋後的非持續經營淨收益或虧損或整個 公司淨收益或虧損中，因為它們是反稀釋的。因此，所有未償還的股票期權都不包括在這些時期的攤薄淨收入的計算 中。

2019年12月3日，公司宣佈 董事會批准股份回購計劃，購買最多200萬美元的普通股。根據美國證券交易委員會 規則，本公司打算 不時通過公開市場和非公開交易購買股票。該計劃授權至2020年12月16日。在截至2020年5月31日的年度內，根據之前宣佈的200萬美元股票回購計劃，公司已回購了418,051股股票， 平均價格為每股3.23美元，該計劃是根據 10b5-1計劃完成的。

2019年12月17日，本公司以每股3.25美元的價格從Walter Brown Pistor手中收購了 365,490股普通股(“股份”)。

2020年1月31日，公司 與前董事David Hudson簽訂協議，啟動對其64,166股期權的無現金行使，據此，公司 以每股3.25美元的價格從Hudson先生手中購買了36,000股股票，為行使其剩餘的28,166股股票提供資金。

附註8-僱員福利計劃

該公司採用了施密特工業公司(Schmitt Industries， Inc.)。401(K)利潤分享計劃和信託於1996年6月1日生效。員工必須滿足一定的年齡和服務要求才有資格 。參賽者最多可以貢獻其合格薪酬的15%，該部分可能由公司匹配。 公司可以利潤分享貢獻或酌情貢獻的形式進一步貢獻。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度內，公司 與員工對該計劃的繳款總額分別為5710美元和40,336美元。

注9-主要客户

本公司有一個客户的收入分別佔本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日年度總淨收入的33.8%和31.7%。截至2020年5月31日，同一客户 佔應收賬款的34.1%。此外，2019年增加了一個客户，佔總收入的 超過10%，佔持續運營銷售額的11.9%。

附註10-停止運營

2019年10月10日，本公司簽訂了一項協議(“購買 協議”)，將施密特動平衡系統(“SBS”)業務線出售給東勝工程株式會社和 東勝美國公司。(統稱“東勝”或買家)，購買價格為10,500,000美元現金。交易於2019年11月22日完成 ，包括美國母公司持有的某些資產和英國子公司施密特歐洲有限公司的所有流通股 。因此，與我們SBS業務 相關的財務狀況、經營結果和現金流在隨附的財務報表中報告為非持續經營。

對價包括 買方在成交時提供的9940,000美元無限制現金，加上要存入托管賬户的420,000美元，以及在成交時通過資金流 結算的最低現金淨額140,000美元。在某些活動完成後和結束一年後，剩餘的託管資金將不受限制。 購買協議要求根據(A)完成時計算的 營運資金金額與(B)4,200,000美元的目標營運資金之間的差額，在完成交易後對購買價格進行調整。結算營運資金計算 導致買方於2020年2月向賣方支付淨收益107,000美元。

關於購買協議，公司在某些會計和財務流程的過渡期間與買方簽訂了 過渡服務協議(“TSA”) 。本公司通過TSA收取了約80,000美元屬於買方的現金，這些現金包括在截至2020年5月31日的 現金和現金等價物、應收賬款和其他應計負債中。

下表彙總了截至2020年5月31日的年度與出售SBS業務相關的對價和收益 ：

以下是分類為待售並作為非持續經營一部分的資產和負債的賬面金額 ：

以下是構成 非持續業務收入的行項目的組成：

注11-後續事件

富饒的山丘

2020年7月9日，本公司的全資子公司、紐約有限責任公司Ample Hills Acquisition LLC(“買方”)與特拉華州的Ample Hills Holdings，Inc.、紐約的Ample Hills Creamery、紐約的 Inc.及其子公司(統稱為“Ample Hills”)簽訂了於2020年6月29日生效的資產購買協議( “協議”)。協議預期的 交易(“交易”)於2020年7月9日完成，也就是破產法院(定義見下文)發出批准交易的銷售令 的第二天。該協議規定，根據其中所載條款及受 所載條件的規限，富山出售、轉讓及轉讓予買方或其一間或多間聯營公司、收購資產 (定義見協議)及買方或一間或多間聯營公司承擔購買100萬美元的責任(定義見 協議)。資產收購包括以下資產，其中包括Ample Hills的 設備、庫存和所有知識產權，包括“Ample Hills”和“Ample Hills Creamery”及其所有衍生產品的名稱和標誌。根據該協議，買方還額外支付了約100萬美元給富裕山的某些業主，以換取與該等業主進行租賃的權利。這些交易由本公司用手頭現金 提供資金，並將根據ASC 805-業務合併進行會計處理。

根據“美國法典”第11編，“美國法典”第11編第101節及以後的規定，富裕山實體是佔有債務人。根據根據“破產法”第11章於2020年3月15日向紐約東區美國破產法院(“破產法院”)提交的自願救濟請願書。這些交易是通過破產法院監督的程序進行的，取決於破產法院批准的 投標程序、破產法院對交易的批准以及某些成交條件的滿足。

該協議包含雙方作出的某些慣例陳述和 擔保。買方和充分山同意各種習慣契約，包括(但不限於)關於在交易結束前開展充足山業務的契約 ，以及要求買方和充足山使用商業上合理的努力來獲得交易所需的某些第三方和政府同意、批准或其他 授權的契約。

投標報價

2020年7月21日-施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)宣佈 其先前宣佈的現金投標要約的最終結果，該要約將以不低於3.00美元但不高於3.25美元的每股價格購買最多250萬美元的施密特普通股 (“要約”)。根據此次要約的託管機構Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.的最終統計，該公司已接受購買施密特 普通股的72,159股，總成本約為234,516美元，不包括與此次要約相關的費用和開支。由於要約 沒有全部認購，因此不需要按比例分攤，所有有效投標和未撤回的股票均接受購買。 託管機構將立即支付所購買的股票。

購買的股票約佔公司截至2020年7月20日已發行和已發行普通股的1.9%。要約完成後，公司擁有3784,554股已發行普通股 。

工資保障計劃貸款

2020年8月3日，作為Paycheck 保護計劃(PPP)的一部分，施密特工業公司獲得了584,534美元的貸款收益，並返還了所收到資金中的264,476美元，充裕山公司獲得了1,471,022美元。這筆貸款是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分發放的，向符合條件的企業提供的金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出 的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，則貸款免賠額 將減少。 PPP貸款交易將根據ASC 470入賬。

購買力平價貸款的不可饒恕部分將在兩年內支付 ，利率為1%，前六個月延期付款。公司打算將收益 用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其貸款收益的使用將滿足貸款豁免條件 ，但我們不能向您保證，我們不會採取可能導致本公司完全或部分沒有資格 免除貸款的行動。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

施密特工業公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的施密特工業公司合併資產負債表 。截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、截至2020年及2019年5月31日止年度的股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，包括於2020年及2019年5月31日止年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們 認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的綜合財務狀況，以及截至2020年和2019年5月31日的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併的 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險 (無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行程序以 應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計 ，以及評估整體合併財務報表列報。我們相信我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams LLP

俄勒岡州波特蘭

2020年8月31日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

沒有。

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序， 旨在確保在SEC規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。 我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息 被累積並在適當情況下傳達給管理層的控制和程序 ，以便及時做出決定。 我們的披露控制和程序旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在適當情況下傳達給管理層，以便及時做出決定。 我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制 和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷 。

在 公司管理層(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的參與下，對截至 交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層 參與了評估。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序不能有效地確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中要求披露的信息，以及 (2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責建立和維護 充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們根據#年的框架對我們 財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布 。根據我們在#年框架下的評估內部 控制-集成框架，我們的管理層得出結論認為，截至2020年5月31日，我們對財務報告的內部控制並未 生效。

我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，原因是職責分工的內部控制的設計和操作存在缺陷；以及對包括存貨、應計負債和税收的會計 在內的會計核對的管理審查不力。上述重大缺陷導致交易會計錯誤。 《交易法》規則12b-2將重大缺陷定義為財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或檢測。由於重大弱點 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月31日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露 控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層的補救措施

管理層已針對確定的 重大弱點制定了補救計劃，其中包括：

我們預計這些計劃將在2021年得到全面實施和 測試，這樣我們的內部控制缺陷將在該時間框架內得到彌補。

本年度報告不包括 本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告 不需要公司註冊會計師事務所根據證券交易委員會根據 2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的規則進行認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第III部分要求的某些信息包括在 公司2020年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中，並通過引用併入本文 。委託書將根據1934年“證券交易法”第14A條的規定在不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天 提交。

本項目所要求的信息包含在本公司關於2020年股東周年大會的 委託書中，並以引用方式併入本文。

本項目所要求的信息包含在本公司關於2020年股東周年大會的 委託書中，並以引用方式併入本文。

本項目所要求的信息包含在本公司關於2020年股東周年大會的 委託書中，並以引用方式併入本文。

本項目所要求的信息包含在本公司關於2020年股東周年大會的 委託書中，並以引用方式併入本文。

本項目所要求的信息包含在本公司關於2020年股東周年大會的 委託書中，並以引用方式併入本文。

第四部分

截至2020年5月31日和2019年5月31日的綜合營業報表和綜合 收益(虧損)

截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度合併現金流量表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的股東權益合併報表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的 年度合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告

展品索引

簽名

根據 1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已於2020年8月31日由以下人員代表註冊人並以指定的 身份簽署。

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