美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(第14d-100條規則)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

Pfenex Inc.

(主題公司名稱)

鵜鶘 收購子公司，Inc.

(要約人)

的全資子公司

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

(要約人)

(備案人員和要約人姓名 )

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

717071104

( 類證券的CUSIP編號)

約翰·L·希金斯

首席執行官

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索倫託山谷大道3911號，110套房

加州聖地亞哥，92121

(姓名、 授權接收通知和代表立案人通信的人的地址和電話號碼)

將副本 複製到：

馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq.

作者：R.Scott Shean，Esq.

安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.

Latham&Watkins LLP

12670高崖驅動器

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130

(858) 523-5400

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$489,001,004.56		$63,472.34

*

僅為計算申請費的目的而估算。交易價值是通過乘以Pfenex Inc.每股最高和最低銷售價格的平均值 $12.56來確定的。如紐約證券交易所 報告的那樣，於2020年8月27日發行了38,933,201股(其中包括(I)34,315,550股已發行普通股和(Ii)4,617,651股根據未償還期權可發行的4,617,651股，以購買行使價低於或等於每股12美元的Pfenex股票)，面值為每股0.001美元的Pfenex普通股(統稱為Pfenex股票)於2020年8月27日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈。備案費用的計算是基於截至2020年8月27日Pfenex提供的信息。

**	備案費用是根據修訂後的1934年證券交易法和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢1號規則0-11乘以交易金額0.0001298來計算的，該規則是根據修訂後的《1934年證券交易法》和2019年8月23日發佈的2020年財政年度第1號費率諮詢費計算的

☐	如果按照規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額：不適用。		提交方：不適用。
表格或註冊號：不適用。		提交日期：不適用。

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明如期(？時間表)與鵜鶘Acquisition Sub，Inc.的 要約有關。收購特拉華州公司和特拉華州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand Cro)的全資子公司Pfenex Inc.的所有流通股 普通股，每股票面價值0.001美元(該股)，該公司是特拉華州公司，也是特拉華州公司Ligand PharmPharmticals Inc.的全資子公司，收購Pfenex Inc.的所有普通股流通股(面值為每股0.001美元的股票)。Pfenexä)，特拉華州一家公司，每股12.00美元，現金，外加或有價值權(CVR)，代表 有權根據截至2020年8月10日的合併協議和計劃，在符合日期為2020年8月31日的收購要約中描述的 條件的情況下， 獲得2.00美元的現金或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税其副本分別作為證據(A)(1)(I)和 (A)(1)(Ii)附在本文件中，購買要約和遞交函共同構成要約。

根據 購買要約中包含的信息(包括購買要約的所有時間表和附件)，根據本附表第1至 11項的規定，特此明確將其併入本附表中，並由本附表中明確規定的信息補充，以響應本附表的第1項至 11項中的規定，特此將購買要約中包含的信息(包括購買要約的所有附表和附件)明確併入本附表。

第1項

摘要條款表。

規例M-A項目1001

在購買要約的標題為摘要條款單？一節中列出的信息在此併入作為參考。

第二項。

主題公司信息。

規例M-A第1002(A)至(C)項

(A)與本附表有關的主題公司和證券發行商的名稱是Pfenex Inc.，這是一家特拉華州的公司。 Pfenex的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥羅澤爾街10790號，郵編92121。Pfenex在這個地址的電話號碼是(858)352-4400。

(B)本附表關乎Pfenex Inc.的已發行普通股，每股面值$0.001。Pfenex已向Ligand 提供建議，截至2020年8月28日交易結束，已發行和流通股34,296,593股。在購買要約的介紹中提出的信息通過引用併入本文。

(C)第6節中列出的信息？股票的價格範圍；收購要約的股息在此併入 作為參考。

項目3.	備案人的身份和背景。

規例M-A第1003(A)至(C)項

(A)-(C)本附表由Ligand和買方提交。關於購買要約和購買要約附件A中有關Ligand和買方的某些 信息，在此併入作為參考。

項目4.

交易條款。

規例M-A第1004(A)項

就第(A)(1)(I)-(Viii)、(X)和(Xii)款而言，以下 標題下的購買要約中列出的信息通過引用併入本附表：

引言

第1節？報盤條款？

第2節？支付和支付股份的承兑

第3節？接受要約和出價股份的程序？

第4節--退出權利

第5節材料？要約和合並的美國聯邦所得税後果？

第11節合併協議；其他協議

第13節？要約的某些效果

第15節規定了要約的條件

第16節？為防止稀釋而進行的調整

第(A)(1)(Ix)及(Xi)款不適用。

就第(A)(2)(I)-(V)和(Vii)款而言，以下標題 下的購買要約中列出的信息通過引用併入本附表中：

引言

第1節？報盤條款？

第5節材料？要約和合並的美國聯邦所得税後果？

第10節報價背景；過去與Pfenex的聯繫、交易、談判和協議

第11節合併協議；其他協議

第12節？要約的目的；Pfenex的計劃

第13節？要約的某些效果

第16節？為防止稀釋而進行的調整

第(A)(2)(Vi)款不適用。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

規例M-A第1005(A)及(B)項

以下標題下的購買要約中列出的信息通過引用併入本附表中，以供參考：

引言

第8節第 節有關配體和買方的某些信息

第10節報價背景；過去 與Pfenex的聯繫、交易、談判和協議

第11節？合併協議；其他 協議

第12節？要約的目的；Pfenex的計劃

附件A

第6項	交易的目的和計劃或建議。

第1006(A)及(C)(1)至(7)條

為(A)、(C)(1)至(7)款的目的，以下標題下的購買要約中列出的信息通過引用併入本附表 ：

引言

第6節？股票價格區間；股息？

第11節合併協議；其他協議

第12節？要約的目的；Pfenex的計劃

第13節？要約的某些效果

第14節？股息和分派

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

第M-A條第1007(A)、(B)及(D)項

第9節所述信息包含在購買要約的資金來源和金額中，通過在本附表中引用將其併入本文。

第8項。	標的公司的證券權益。

規例M-A項目1008

關於購買要約的第8節和買方的某些信息 和購買要約的附件A中所述的信息在此通過引用併入本附表中。

第9項	保留、受僱、補償或使用的人員/資產。

規例M-A第1009(A)項

以下標題下的購買要約中列出的信息通過引用併入本附表中，以供參考：

第18節規定費用和開支

第10項。

財務報表。

規例-A第1010(A)及(B)項

不適用。

第11項。

其他信息。

規例-A第1011(A)及(C)項

就第(A)款而言，以下標題下的購買要約中列出的信息通過引用併入本附表 ，以：

第1節？報盤條款？

第8節？有關配體和買方的某些信息

第10節報價背景；過去與Pfenex的聯繫、交易、談判和協議

第11節合併協議；其他協議

第12節？要約的目的；Pfenex的計劃

第13節？要約的某些效果

第15節規定了要約的條件

第17節？某些法律事項；監管批准？

第19條--“雜項”

就第(C)款而言，購買要約和遞交函中規定的信息通過 參考併入本文。

第12項。

展品。

請參閲展品索引。

第13項。

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

展品索引

索引號
(A)(1)(I)		報價購買日期為2020年8月31日。
(A)(1)(Ii)		遞交書格式(包括國税局W-9表格上的納税人識別號證明指南)。
(A)(1)(Iii)		保證交貨通知格式。
(A)(1)(Iv)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(A)(1)(V)		給客户的信函形式，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(Vi)		摘要廣告發表在2020年8月31日的《紐約時報》上。
(A)(5)(I)		Ligand製藥公司和Pfenex公司發佈的聯合新聞稿。宣佈於2020年8月10日簽署協議和合並計劃(通過引用Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的TO-C時間表的附件99.1併入)。
(A)(5)(Ii)		由Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月10日發佈的社交媒體內容(通過引用Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月11日提交給SEC的TO-C附表中的附件99.2併入)。
(A)(5)(Iii)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。合作伙伴，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.3併入( 2020年8月11日向SEC提交)。
(A)(5)(Iv)		Pfenex Inc.員工問答，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.4併入( 2020年8月11日向SEC提交)。
(A)(5)(V)		Pfenex Inc.員工市政廳幻燈片，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的附表14D-9的附件99.5併入( 2020年8月11日向SEC提交)。
(A)(5)(Vi)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。關於員工的ESPP計劃，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9中的附件99.6將其併入。與美國證券交易委員會 於2020年8月11日簽署協議)。
(A)(5)(Vii)		給Pfenex Inc.的電子郵件形式。關於員工的ESPP計劃，2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1併入與美國證券交易委員會 於2020年8月13日簽署)。
(A)(5)(Viii)		Ligand製藥公司發佈的新聞稿宣佈於2020年8月31日開始報價。
(A)(5)(Ix)		關於發給員工的ESPP計劃的電子郵件，於2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的時間表14D-9的附件99.1併入。( 2020年8月13日向SEC提交)。
(A)(5)(X)		致期權持有人和員工常見問題解答的通知，於2020年8月21日首次使用(通過引用Pfenex Inc.提交的Schedule 14D-9的附件99.1併入( 2020年8月24日向SEC提交)。
(b)		不適用。
(d)(1)		Ligand製藥公司，Pelican Acquisition Sub，Inc.於2020年8月10日簽署的合併協議和計劃，以及Ligand製藥公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。和Pfenex Inc.(通過引用附件2.1併入Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
(d)(2)		Ligand製藥公司和Pfenex Inc.之間簽訂的保密協議，日期為2020年5月20日。
(d)(3)		投標和支持協議，由Ligand製藥公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、EEF Schimmelpennink、Martin Brenner、Patrick K.Lucy、Shawn Scranton、Robin D.Campbell、 Jason Grifell-Gardner、Magda Marquet、Lorianne Masuoka、Phillip Schneider和John M.Taylor簽署，日期為2020年8月10日(通過引用附件99.1併入本報告的表格8

索引號
(d)(4)		或有價值權利協議表格(通過引用Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2020年8月31日