我們提供3,200,000股我們的普通股。普通股每股以1.145美元的價格出售。

我們還向投資者提供預資權證( “預資資權證”)，以購買總計5533625股普通股，否則，在本次發行中購買普通股的投資者，連同其關聯公司和某些關聯方，將在本次交易結束後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的我們已發行普通股的實益擁有率超過4.99%(或經購買者選擇，為9.99%)，否則，在本次發行中購買普通股將導致此類購買者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有我們普通股流通股的4.99%以上(或經購買者選擇，為9.99%)。除有限的例外情況外，預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，前提是持有人連同其關聯公司在行使預資資權證後，將實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股股數。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預籌資金的認股權證後可發行的普通股。每份預融資權證的售價為1.144美元。每份預融資認股權證將有普通股每股0.001美元的行使價，並可在最初發行後的任何時間行使，直至全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向本次發行中我們普通股和預籌資權證的購買者出售認股權證，以購買我們普通股的8,733,625股股票(“私募認股權證”)。私募認股權證和我們在行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年證券法註冊，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則506(B) 中規定的豁免進行發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何此類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。在2020年8月27日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股1.02美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3590萬美元，基於28,982,589股已發行普通股，其中26,453,880股由非關聯公司持有，每股價格為1.36美元，其中是我們普通股在納斯達克資本市場於2020年7月2日最後報告的銷售價格。截至本招股説明書附錄日期，我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。表格S-3在截止於本招股説明書附錄日期(包括)的前12個日曆月期間內提交。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書補充説明書S-3頁開始的“風險因素”一節中描述。

本次發售是在“盡最大努力”的基礎上完成的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何普通股或預籌資權證，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的股票。

普通股股票的交割將通過存託信託公司的記賬設施進行。預付資金認股權證將通過實物交付的方式交付。我們預計普通股和預籌資權證的股票將在2020年9月1日左右交割，符合慣例的成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書附錄中，“我們”、“我們”、“我們”或“我們的”是指特拉華州的Motus Gi 控股公司和我們的直接全資子公司：Motus GI Medical Technologies、以色列公司 Ltd和特拉華州的Motus Gi，Inc.。

本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或背書或由任何其他公司贊助我們。

本文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和預籌資權證。在購買此處提供的普通股和預融資認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“此處可找到更多信息”和“通過參考併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書附錄包含有關在此提供的普通股和預籌資權證的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們和配售代理(或我們或其各自的任何附屬公司)均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。

我們和配售代理不會在任何司法管轄區未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售或邀請購買我們的證券，也不會向向其提出要約或要約是非法的任何人出售或邀請購買我們的證券。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，而與本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何證券的銷售無關。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物提交給註冊説明書，或者作為通過引用併入本文的文件的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息 ”。

摘要

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，因此並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中“以參考方式併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的通過引用併入的文檔。您還應仔細考慮本招股説明書補充説明書中“風險因素”一節中討論的事項。在隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的其他定期報告以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，以及在投資我們的普通股之前通過引用併入本招股説明書的財務報表和該等財務報表的附註中。

概述

我們已經開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu 系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可的醫療設備。 2019年6月，Pure-Vu系統第二代的510(K)售前通知通過了FDA的審查。我們的第二代Pure-Vu系統在歐洲經濟區獲得了CE標誌認證。Pure-Vu系統被認為有助於在結腸鏡檢查過程中清潔準備不良的結腸。該設備將與標準和超薄結腸鏡相集成，可在操作過程中實現安全快速的清潔，同時通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液以及物質來保留既定的程序工作流程和技術。我們相信，這項技術在未來可能會有用，作為一種工具來幫助減少用户對傳統的術前腸道準備方案的依賴。住院結腸鏡檢查腸道準備方面的挑戰是一個重要的未得到滿足的需求領域，直接影響臨牀結果並增加醫院護理成本的細分市場的大部分報銷是基於醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)的捆綁支付，包括美國每年約150萬例住院結腸鏡檢查和全球約380萬例住院結腸鏡檢查。該細分市場的大部分報銷是基於醫療保險嚴重程度診斷相關組(“MS-DRG”)的捆綁支付，包括美國每年約150萬例住院結腸鏡檢查和全球約380萬例住院結腸鏡檢查。Pure-Vu系統目前與任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人都沒有唯一的報銷代碼。我們於2019年10月開始商業化, 隨着我們第二代Pure-Vu系統的首次商業投放， Pure-Vu系統作為我們針對早期採用者醫院的最初美國市場發佈的一部分。在我們擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在重大的不確定性。

成為新興成長型公司的意義

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” ，只要我們繼續成為“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守Sar404節的審計師認證要求( “薩班斯-奧克斯利法案”)，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以成為一家“新興成長型公司”，從2018年2月首次公開募股之日起至多至五年，或直至(I)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司” 之日，如果我們的普通股市值由非附屬公司持有超過700美元，則會發生這種情況或(Iii) 我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。根據就業法案, “新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年9月，名稱為Eight-Ten Merge Corp.。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings，Inc.我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和Motus GI，Inc.的母公司。特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦公室位於東布羅沃德大道1301號，福特3樓。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。我們的電話號碼是(954)541-8000，網址是 www.motusgi.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書其他部分以及通過引用併入的文檔中包含的全文和更具體的詳細信息。

我們提供的普通股		3,200,000股

我們提供的預付資金認股權證		預先出資的認股權證，最多可購買5533625 股普通股。如果投資者在本次發售中購買普通股將導致該購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售結束後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，我們將向投資者提供預融資認股權證，否則將導致該等購買者實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的普通股流通股。每份預付資金認股權證可行使一股普通股。每個預融資擔保的售價為 1.144美元。每一份預付資金認股權證的每股普通股行使價為0.001美元，可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。本招股説明書補充資料還涉及發行在行使預籌資權證時可發行的普通股。有關預融資認股權證的詳細信息，請參閲“我們提供的證券説明 -預融資認股權證。”

本次發行後將發行的普通股		32,057,073股(37,590,698股，假設本次發行的預融資權證悉數行使)

收益的使用		我們打算將我們從此次發售中獲得的淨收益用於資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研究和開發活動，包括臨牀和監管開發，並用於Pure-Vu系統的持續開發和增強以及潛在的債務償還。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的標題為“風險因素”的部分，並在本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似的標題下，討論在決定購買我們的任何證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“座右銘”預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何這類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

認股權證的私募		在同時進行的私募交易中，我們打算向本次發售的購買者出售未登記的認股權證，以購買我們普通股的股份。請參閲下面的“私募認股權證”。

本次發行完成後，我們普通股的流通股數量以截至2020年6月30日的28,857,073股流通股為基礎，不包括：

●

截至2020年6月30日，通過行使根據我們的股權激勵計劃發行的已發行股票期權，可發行4,505,845股普通股，加權平均行權價為每股3.34美元；

	●	截至2020年6月30日，根據我們的2016年股權激勵計劃發行的399,757股普通股，其中包括已發行的限制性股票單位；

	●	截至2020年6月30日，根據2016年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了627,065股普通股；

	●	2,865,801股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，截至2020年6月30日，加權平均行權價為每股5.02美元；以及

	●	根據我們的2016股權激勵計劃，未來我們為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均反映或假定以下內容：

	●	在2020年6月30日或之後不得發行或行使股票期權或認股權證(預融資權證除外)；以及

	●	演練中充斥着預付資金的認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮隨附的招股説明書和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的任何後續更新，所有這些內容均以引用方式併入本文，並由我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件更新，該文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關注釋，然後再投資我們的證券。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他事項。所有這些都可能對我們的業務、業務前景、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。

我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問，這將影響我們獲得未來融資的能力，並可能需要我們縮減運營。

我們截至2019年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。審計我們2019年財務報表的獨立註冊會計師事務所在其報告中包含了一段説明，其中提到了我們自成立以來的經常性虧損，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。我們持續經營的能力取決於我們能否獲得額外的股本或債務融資、進一步提高運營效率、減少開支，並最終產生收入。但是，我們不能向您保證我們將能夠實現上述任何。

此次發行後，我們的高級管理人員、董事和主要股東將繼續對我們的公司行使重大控制權，並將在可預見的未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

本次發行完成後，我們的高級管理人員、董事、高級管理人員和董事控制的實體以及在本次發行前實益擁有我們普通股5%以上的主要股東將在本次發行後立即實益擁有相當於我們已發行股本約 33%的股份(不包括我們的高級管理人員、董事、我們的高級管理人員和董事控制的實體以及主要股東在本次發行中的任何購買)。因此，這樣的實體和個人能夠共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司註冊證書和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們利益與那些實體和個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員和董事，這些人對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。因此，您不應依賴您對我們公司的任何控制能力進行投資。

由於每股普通股的公開發行價高於本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值的預計值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。有關此次發行的投資者將經歷的稀釋程度的詳細説明，請參閲“稀釋”。此次發行的投資者還將在行使未償還股票期權和認股權證時受到更多稀釋。

如果我們在未來的融資中出售我們普通股的股份，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外股普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格(在完全轉換的基礎上)。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

這是盡最大努力提供的服務，不要求出售最低數量或美元的證券，我們可能不會籌集我們認為的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有必須出售證券的最低數量要求，作為完成此次發行的條件。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和收益，可能會大大低於上述最高金額。我們可能出售的證券少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠滿足我們預期資本需求的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

我們此次發售的認股權證沒有公開市場。我們在此次發行中提供的認股權證沒有公開市場。

預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定，在此發售的認股權證持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東對認股權證相關普通股的權利。

在預出資認股權證持有人在行使時獲得我們的普通股之前，該等持有人將對該等預出資認股權證的相關普通股沒有任何權利。一旦行使預先出資的認股權證，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們將在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的酌處權應用本次發售的淨收益，包括用於標題為“使用收益 ”一節中描述的任何目的。我們打算將此次發行獲得的淨收益用於資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研發活動，包括臨牀和監管開發，並用於 Pure-Vu系統的持續開發和增強以及潛在的債務償還。我們打算將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，有關我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的股價可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止您以發行價或高於發行價出售您的股票。

您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股股票。由於以下因素的影響，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，受到廣泛波動的影響：

特別是，像我們這樣處於早期商業階段的公司的市場價格由於一些因素而波動很大，這些因素包括但不限於：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，總體而言，股票市場，尤其是納斯達克資本市場和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力。

截至2020年6月30日，我們共有2,865,801股普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.02美元，以及可購買總計4,505,845股我們普通股的期權，加權平均行權價為每股3.34美元。

行使此類認股權證和期權將導致您的投資被稀釋。由於此稀釋，您收到的金額可能會大大低於您在清算時為我們的證券支付的全額購買價格。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含，我們的管理人員和代表可能會不時作出“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“ ”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”以及類似的表達，以及使用將來時態的陳述，請識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被解讀為對未來業績或結果的保證，可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

前述內容並不代表本文中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書附錄S-3頁的“風險因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告或其他報告中討論的風險和不確定因素。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”和“1933年證券法”第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書日期或通過引用併入的適用文件的日期可獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全文均明確限定於上述和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。

我們估計，在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中收到的淨收益，不包括隨後行使根據本次發行發行的預融資認股權證所獲得的收益(如果有的話)，將約為910萬美元。

我們打算將我們從此次發行中收到的淨收益用於資助我們的Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研究和開發活動，包括臨牀和監管開發，並用於Pure-Vu系統的持續開發和增強以及潛在的債務償還。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發售淨收益的預期用途代表我們的意圖，我們的管理層將保留最終分配收益的廣泛決定權。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

如果您在本次發售中投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至您在本次發售中支付的每股價格與本次發售後緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。您在此次發售中支付的每股價格與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為890萬美元，或每股普通股0.31美元。

由於調整後的賬面淨值是我們有形的賬面淨值，加上以每股1.145美元的發行價出售3,200,000股普通股和預出資的認股權證的影響，在本次發行中，假設以每股普通股0.001美元的行使價悉數行使預出資認股權證，在扣除配售代理費後，可以按每股預出資認股權證的發行價1.144購買最多5,533,625股普通股。假設以每股普通股0.001美元的行使價悉數行使預資金權證，在扣除配售代理費後，將以每股普通股0.001美元的發行價全數行使預資金權證，在扣除配售代理費後截至2020年6月30日，我們的調整後賬面淨值約為1800萬美元，或每股0.48美元。這一金額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.17美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋每股0.67美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

以上討論和表格基於 2020年6月30日發行的28,857,073股普通股，不包括：

在行使期權或認股權證的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

在本次發行中，我們提供我們的普通股和預融資權證，以購買普通股股份(以及在預融資權證行使時可不時發行的普通股股份 )。不會發行零碎認股權證。

從所附招股説明書第7頁開始，我們的普通股股票以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的重要條款和規定在“股本説明 ”的標題下進行了説明。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。我們的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

以下是特此提供的預融資認股權證的主要條款和條款摘要。本摘要受預融資認股權證形式的約束並受其全部限制該認股權證已提供給本次發售的投資者，並將作為與本次發售相關的8-K表格當前報告的證物提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書附錄構成的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預出資認股權證表格的條款和規定，以獲得預出資認股權證條款和條件的完整説明。

特此發售的預融資權證行使價為每股0.001美元。預籌資權證將可立即行使，並可在其原始發行後的任何時間行使，直至該等預籌資權證全部行使為止。如果發生股息、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件，行使時可發行的普通股的行權價格和數量將進行適當調整。預付資金認股權證將僅以經認證的形式發佈。

預付資金認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數支付全額款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後將立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的我們已發行普通股，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人在行使預籌資權證後，可以將普通股流通股所有權金額增加至緊隨行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款確定的。

預出資認股權證也可在“無現金行使”的基礎上行使，根據該行使，持有人將獲得根據預出資認股權證規定的公式確定的普通股淨數量。

如果發生任何基礎交易，如預資金權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或實質所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預資金權證時，持有人將有權就緊接此類基礎交易發生前行使預資金權證時可發行的普通股每股股票收取替代對價繼承人或收購公司或我們公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者在此類交易中或由於此類交易而應收的任何額外代價在緊接該事件之前可對其行使預融資認股權證的普通股數量的股票。

根據其條款並受適用法律的約束，在將預融資認股權證連同足以支付任何轉讓税(如果適用的話)的適當轉賬和支付工具交還給我們時，可由持有人選擇轉讓預付認股權證。

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將在中就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

預融資的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預籌資金權證的流動性將受到限制。

除非預出資認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則預出資認股權證持有人在該等預出資認股權證持有人行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經本公司和預出資認股權證持有人書面同意，可以修改或修改預出資認股權證或放棄其中的規定。

在同時私募(“私募配售交易”)中，我們在本次發售中向我們普通股(或預融資權證)的購買者出售私募認股權證，以購買8,733,625股我們的普通股。

非公開配售認股權證及在行使非公開配售認股權證時可發行的普通股並非根據證券法案登記，亦不是根據本招股章程附錄及隨附的招股説明書而發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所規定的豁免發售。因此，購買者只能出售根據證券法規定的有效登記聲明、證券法第144條規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免規定的有效登記聲明行使私募認股權證後發行的普通股。

以下是私募交易中提供的主要條款和私募認股權證條款的摘要。本摘要全部受私募認股權證的約束和限制，該認股權證已在私募交易中提供給投資者，並將作為與私募交易相關的8-K表格當前報告的證據提交給證券交易委員會。

私募認股權證將行使價為每股1.30美元。私募認股權證將立即可行使，有效期為五年。如果發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行權價格和數量將進行適當調整。私募認股權證將僅以認證形式發放。

私募認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上全數支付行使時購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人私募認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股股票，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人在行使私募認股權證後，可以增加普通股流通股的持有量認股權證的持有量最高可達行權生效後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據私募認股權證的條款確定的。

如果在私募認股權證發行日六個月後，沒有有效的登記説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能轉售行使私募認股權證後可發行的普通股股票，則私募認股權證也可在“無現金行使”的基礎上行使，根據該行使，持股人將獲得根據公式集確定的普通股淨數量

如果發生任何基礎交易，如私募認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們所有或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在任何隨後行使私募認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股，在緊接發生此類交易之前行使認股權證時應可發行的每股普通股繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者在緊接該事件之前可行使私募認股權證的普通股數量進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價。

根據其條款並受適用法律的約束，私募認股權證在將私人配售認股權證連同足以支付任何轉移税(如果適用)的適當轉賬和支付工具交還給吾等後，可由持有人選擇轉讓。

私人配售認股權證行使後，將不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

私募認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市私募權證。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。

除非私募配售認股權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則私募認股權證持有人在該等私募認股權證持有人行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經本公司和私募認股權證持有人書面同意，私募認股權證可以修改或修改或放棄其中的規定。

吾等須在實際可行範圍內儘快(無論如何於本招股章程補充日期起計 60個歷日內)以表格S-1提交登記聲明，提供於行使私募認股權證後已發行及可發行股份的轉售事宜。我們將盡商業上合理的努力使此類註冊在本次發行結束後181天內生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到本次發行的投資者均不擁有任何私募認股權證或行使時可發行的股票。

根據日期為2020年8月26日的聘書和另一份日期為本招股説明書附錄日期的配售代理協議，我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners(簡稱A.G.P.)作為本次發售的配售代理。根據與 A.G.P.的協議條款，A.G.P.不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此次發行的條款取決於市場狀況以及我們、AGP和潛在投資者之間的談判。根據我們與AGP的協議，AGP無權約束我們。AGP可能會聘請子代理或選定的交易商協助此次發售。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的全部普通股和預融資權證。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的全部普通股和預融資權證。

我們已根據投資者的選擇，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。證券購買協議表格作為我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們將以電子方式向投資者交付正在發行的普通股，並在收到投資者資金購買根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書發行的普通股和預資金權證後，向該等投資者郵寄本次發行中出售的預資金權證的實物認股權證。我們預計在滿足某些慣常成交條件的情況下，於2020年9月1日左右向投資者交付普通股和預融資權證。

我們已同意向AGP支付相當於投資者在此次發售中購買我們證券所得毛收入的7.00%的現金費用 (“現金費用”)。儘管有上述規定，我們仍有權向額外投資銀行支付相當於本次發行總收益1%的一筆或多筆諮詢費，AGP已同意將現金費用降低1%。我們還將向AGP支付與AGP的律師律師費相關的實報實銷費用，最高可達50,000美元。

我們預計本次發行的總費用將由我們支付，不包括配售代理費，但包括上述費用，約為150,000美元。

作為額外的補償，如果我們在全部行使私募交易中出售的私募認股權證時收到現金收益，AGP將獲得相當於150,000美元的現金費用。在私募交易中出售的私募認股權證全部行使後，AGP將獲得相當於150,000美元的現金費用。AGP還應有權就任何公開或非公開發行或融資或任何類型的其他融資交易獲得等同於配售代理費(按上述方式計算)的補償，前提是此類融資由停戰資本向我們提供，且此類融資在2020年8月26日引入停戰資本後六(6)個月內的任何時間完成。

未來，AGP可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。 AGP已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。 AGP可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。然而，除本招股説明書附錄中披露的外，我們目前與AGP沒有任何進一步服務的安排。AGP擔任我們2019年6月公開募股的財務顧問，並獲得了50,000美元的相關諮詢費。AGP還擔任我們2018年12月公開募股的承銷商，並因此獲得了約47,250美元的現金補償。

在證券購買協議中，吾等與吾等高級管理人員及董事已與投資方達成協議，根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書，吾等須受發售結束之日起45天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，吾等不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行的任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。

大陸股票轉讓和信託公司位於紐約道富30樓1號，郵編10004，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOTS”。預融資的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何此類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。2020年8月27日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的我們普通股的最新銷售價格為每股1.02美元。

我們已同意就聘書和安置代理協議項下與AG.P.的活動相關或因其活動而產生的某些責任賠償AG.P.並指定其他人，並分擔AGP.可能被要求就該等責任支付的款項。

AGP可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，它收取的任何佣金和在擔任本金期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，AGP將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則 M。這些規章制度可能會限制AGP以為本金購買和出售普通股的時間。根據這些規則和規定，A.G.P.：

Lowenstein Sandler LLP，New York，New York，將就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性向我們提供意見。 Gracin&Marlow，LLP，New York，New York已擔任配售代理的法律顧問，涉及與此次發行相關的某些法律事務。

Motus GI Holdings， Inc.的合併資產負債表。截至2018年12月31日和2019年12月31日，EisnerAmper LLP已對截至2018年12月31日和2019年12月31日的相關綜合綜合全面虧損表、股東權益變動表和現金流量進行審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中陳述了這一點，並將其併入本文作為參考。該報告包括一個説明段落，説明公司作為持續經營企業的能力是否存在重大疑問。此類合併財務報表以該公司作為會計和審計專家的授權提供的報告作為參考併入本文。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的報告或其他文件來獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息報告要求，我們向證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他所需信息和報告。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們還在http://www.motusgi.com，上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會( )或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書附錄中的信息和隨附的招股説明書以及上述和下面標題“通過引用併入特定信息 ”下的附加信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在本招股説明書下的證券發售終止之前向SEC提交的所有報告和其他文件，也將被視為從提交這些報告和文件的日起通過引用併入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；但是，前提是，我們向SEC“提供”的所有報告、展品和其他信息不會被視為通過引用併入本招股説明書。本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應視為被修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件(此類文件的證物除外) ，除非此類證物通過引用明確納入此類文件中。索取此類副本的請求請發送至Motus GI Holdings，Inc.，收件人：Ft.東布羅沃德大道1301號3樓首席財務官。您也可以通過電話(33301)或電子郵件(IR@motusgi.com.)將任何文檔請求發送給我們。

我們可能會不時以一個或多個產品一起或單獨提供、發行和銷售(I)我們的普通股股票、(Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、 (V)認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們正在發行的證券的總公開發行價不會超過75,000,000美元。我們將提供證券，金額和條款取決於發行時的市場情況。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOTS”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價的出售價格是2019年4月5日每股3.45美元。請獲取我們普通股的當前市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險因素”部分向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息 ”中描述的信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們通過代理或通過承銷商或不時指定的交易商銷售。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中單獨或一起提供和銷售本招股説明書中描述的任何或所有證券，最高可達75,000,000美元的總髮售價格。這份招股説明書為您提供了我們正在發行的證券的概括性描述。當我們發行此招股説明書提供的證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “附加信息”和“通過引用併入某些信息”下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。除本招股説明書和招股説明書附錄提供的證券外，本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買任何證券的邀約。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付或根據本説明書進行的任何銷售，均不得暗示本公司的事務自本招股説明書或該招股説明書附錄的日期以來沒有任何變化，或本招股説明書或任何招股説明書附錄所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

Motus GI控股公司除非上下文另有説明，否則在此被稱為“Motus”、“本公司”、“我們”、“我們”、和“我們”。

招股説明書摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，沒有包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在將投資於本招股説明書中的任何證券之前，您應閲讀整個招股説明書，包括第3頁的“風險因素”部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關注釋以及在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的其他更詳細的信息。

關於我們

我們開發了Pure-Vu系統(“Pure-Vu系統”)，這是一種醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)的510(K)批准和歐洲經濟區的CE標誌認證。Pure-Vu 系統被認為有助於在結腸鏡檢查過程中清理準備不足的結腸。該設備將與標準和超薄結腸鏡相集成，可在操作過程中實現安全快速的清潔，同時通過沖洗結腸並排空灌洗液(水)、糞便和其他體液以及物質來保留既定的程序工作流程和技術。住院結腸鏡檢查腸道準備方面的挑戰是一個重要的未得到滿足的需求領域，直接影響臨牀結果，並增加醫院在該細分市場的護理成本，該細分市場的大部分報銷是基於診斷相關組(“DRG”)的捆綁支付，包括美國每年約150萬例住院結腸鏡檢查和全球約380萬例住院結腸鏡檢查。Pure-Vu 系統目前與任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人都沒有唯一的報銷代碼。到目前為止，作為我們在美國市場有限試運行的一部分，我們專注於收集更多的臨牀和健康經濟數據，最近發起的利用Cleansing增強研究( “Reduce Study”)進行的可靠內窺鏡診斷就是例證, 此外，我們還在重點醫院積累了使用Pure-Vu系統的寶貴經驗，以支持計劃於2019年在美國住院結腸鏡檢查市場全面推出Pure-Vu系統。除非我們擴大商業化努力，否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用豁免適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守Sar404節的審計師認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案”)，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。我們可以從2018年2月首次公開募股之日起至最早年(I)第一個財年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”之日起最長五年內成為“新興的成長型公司”。(br}我們可以成為“新興成長型公司”，從2018年2月首次公開募股之日起至最早的日，即(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是“新興的成長型公司”。根據就業法案, “新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年9月，名稱為Eight-Ten Merge Corp.2016年11月，我們將名稱更名為Motus GI Holdings，Inc.我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和Motus GI，Inc.的母公司。特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦公室位於東布羅沃德大道1301號，福特堡3樓。佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。我們的電話號碼是(954)541-8000，網址是www.motusgi.com。我們的網站和我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告和當前 Form 8-K報告中描述的任何後續更新中引用的風險因素，以及我們的SEC報告中關於Form 10-K、 10-Q和8-K的報告以及本招股説明書中以引用方式併入的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明，以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過引用合併某些信息 ”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險隨後可能會產生重大影響，並對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生不利影響。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含(我們的高級管理人員和代表可能會不時作出)“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計、“”目標“”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”、和類似的表達，除了使用將來時態的陳述外，還要識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被解讀為對未來業績或結果的保證，可能無法準確説明何時實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的誠意信念，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與中表達的或前瞻性陳述中建議的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁“風險因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告或其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”第 27A節不保護我們就此發行做出的任何前瞻性聲明。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書日期或通過引用併入的適用文件的日期獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何可能不時做出的前瞻性聲明(無論是書面還是口頭)的義務，無論這些前瞻性聲明是由於新信息、未來事件或其他原因而產生的。歸因於吾等或代表吾等行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於上述和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中。我們通過這些警告性的聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您應僅依賴此招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行使價(如果有)來資助商業化活動、研究和開發活動，包括臨牀和監管開發以及我們Pure-Vu系統的持續開發和增強對與我們自己互補的業務、產品或技術的收購或投資，以及用於營運資金和其他一般公司目的

當發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將説明我們出售這些證券獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

本招股説明書中包含的證券的描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券條款可能不同於我們在下面彙總的條款。我們還可能在招股説明書附錄中包含與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不會超過7500萬美元。

如果我們以低於其原定本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

截至2019年4月5日收盤時，我們的普通股發行和發行了21,450,877股，我們的優先股沒有發行和發行。

我們可供發行的法定股本中的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，以便對每股收益和普通股持有者的股權產生稀釋效應。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的潛力，並鞏固當前的管理層。下面是我們股本的主要撥備摘要。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書(已修訂)和章程，這兩項都已作為以前SEC備案文件的證物在SEC備案。以下摘要受適用法律規定的限制。

投票。我們普通股的持有人就其有權有權投票(或同意)的所有事項，每持有一股記錄在案的股份有權投一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何該等會議之前的任何事項 (選舉一名或多名董事除外)應以就該事項適當投票的過半數票決定，除非法律、適用於吾等的任何證券交易所的規則或法規或根據適用於吾等或吾等證券的任何規定要求進行不同的表決，否則應適用該不同的投票。任何股東會議的法定人數為有權在會議上投票的股份的多數，無論是親自出席還是由委派代表出席。

分紅。我們普通股的持有者只有在董事會宣佈的情況下從合法的可用資金中獲得股息，並且在為優先於我們的普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。我們的普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息的情況下，才有權按比例獲得股息。

清算權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享所有在支付所有債務和為優先於我們普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的資產。

搶先和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/放權權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

轉賬限制。我們普通股的股份受轉讓限制。我們普通股的持有者不得轉讓其證券，除非(A)證券法規定的登記聲明已生效，並且此類轉讓是根據該登記聲明進行的，或者(B)證券是在交易中轉讓的，不受證券法的登記要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的約束。在第(B)款允許的任何轉讓的情況下，持有人必須以書面形式通知我們擬議的轉讓，並向我們提供轉讓不需要根據證券法案或任何適用的州證券法進行註冊。每個代表證券的證書都包含一個涉及此轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何圖例。

大陸股票轉讓和信託公司位於紐約道富30樓1號，郵編10004，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，由我們的董事會不時決定的指定、權利和優惠。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

我們的經修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在收購提案或投標要約，或推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們受反收購法特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與一名“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的。該人成為利益股東的交易日期之後的三年內，該公司不得與該“利益股東”進行“業務合併”：

通常，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易為相關股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前，與關聯公司和聯營公司共同擁有或在三(3)年內擁有 15%(15%)或更多公司未償還有表決權證券的人。

經修訂的我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書(經修訂)或我們的章程產生的任何針對我們或我們的任何高級人員或董事的索賠的獨家論壇；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書(經修訂)或我們的章程，對我們或我們的任何高級管理人員或董事提出索賠的任何訴訟都將由特拉華州衡平法院獨家審理；此排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於上述糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的任何高級管理人員或董事提起此類訴訟。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內進行，並受經修訂的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股和確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們彙總以下將適用於認股權證的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物。您應該閲讀授權證書和授權協議。您還應閲讀招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以發行權證購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們也可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可以根據優先債務證券發行，如果是次級債務證券，則根據附屬債券發行，在每種情況下，均以本註冊聲明的證物形式提交，我們稱為“契約”。這些契約將在我們與在發行任何債務證券之前指定的受託人之間簽訂，我們將其稱為“受託人”。該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將規定債務證券可以根據一個或多個證券決議或創建該系列的補充契約的條款不時以一個或多個系列發行。

我們已在下面彙總了契約和債務證券的重要條款，或表示將在相關招股説明書附錄中説明哪些重大條款將用於任何債務證券的發售。這些描述僅為摘要，您應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整地描述所提供債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書副刊將列出其提供的債務證券的以下適用條款：

債務任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證明債務證券發行，面額由該系列條款規定。

證券可根據契約作為貼現債務證券發行，並在本金基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書附錄中將介紹適用於此的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。“債務貼現證券”是指加速到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與此類未償還債務證券合併並形成單一系列。

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有)將在擔保此類債務的資產價值範圍內有效優先於優先債務證券。附屬債務證券將在範圍內和以招股説明書附錄中描述的方式以及董事會決議、高級人員證書或與此類發售相關的補充契約中所述的方式，從屬於我們目前和未來的所有優先債務。

我們對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何有擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於該等有擔保債務為該等有擔保債務提供擔保的資產的價值範圍內。

債務證券將是Motus GI Holdings，Inc.的獨家債務。如果我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在招股説明書附錄中進行説明。

契約規定，除非在建立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會善意地確定交易的主要目的是改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

登記的債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構在滿足該代理人的所有其他要求後，按授權面值交換等額的同一系列和到期日的登記債務證券的本金總額。

除非建立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將如此聲明)，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指美國法典或任何類似的聯邦或州法律的第11章，用於救濟債務人。“託管人”一詞是指根據任何“破產法”規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)節下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到通知後的指定時間內不會糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求得到令其滿意的賠償。在受到一定限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可以指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列證券持有人拖欠付款，否則如果受託人確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約項下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)的違約不會構成違約事件。

可對該系列的契約和債務證券或任何優惠券進行修改，並可免除任何違約，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將寫明)，經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可以將債務證券和契約作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經該系列債務證券本金的多數持有人同意，可免除特定系列違約以外的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

建立一系列債務證券的任何證券決議或補充契約可以規定，該系列債務證券的持有人可以選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充債券可以設立(1)普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額，其中該系列債務證券的本金總額為1,000美元的股票可以轉換。這一證券決議或補充債券可以確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額(2)對轉換率和轉換權行使限制進行調整的規定。契約規定，我們將不需要對轉換率進行調整，除非調整需要至少 1%的轉換率累計變化。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續的任何轉換率調整中考慮。

債務一系列證券可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券和任何相關的優惠券和相關契約的所有義務(不包括某些義務，包括與失效信託有關的義務和登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗性債務證券的所有義務(包括與失效信託有關的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及維持債務證券的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以在任何時候就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務，我們稱之為契約失效。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。如果我們行使法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於某個系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義如下)以信託形式存入受託人(或另一受託人) ，提交國家認可的獨立會計師事務所的證書，表示他們的意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何未經投資的存款，將在足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)該系列所有債務證券的本金和利息的時間和金額上提供現金；(二)符合其他條件的。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府義務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接義務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，美國承諾支付的全部信用和信用由發行方選擇不能收回，或者表示此類義務的所有權利益的證書。 “政府義務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接義務，由美國無條件擔保，並且在這兩種情況下都有美國的全部信用和信用，不可由發行人選擇收回，或表示此類義務的所有權權益的證書。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約受託人還可以向我們提供額外的無關服務作為資金託管、登記員、受託人和類似服務。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可以發行認購權來購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該認購權發售後仍未認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單元將發行，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包含證券持有人的權利和義務(但是，如果可轉換證券包括在單位中，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議(如有)可規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明並不聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款和(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排而對其整體進行限定。每次我們發行單位時，單位協議表和與特定單位問題有關的其他文件將提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的經認證的證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

註冊全球證券。我們可以發行登記債務證券，並在適用的範圍內，以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體，不得由在登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人之間轉讓。

如果以下未描述，則將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。註冊全球證券發行後，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將在適用的契約或認股權證協議下的所有目的下被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動或以其他方式採取行動

本金、債務證券的溢價和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義註冊的全球證券代表的認股權證持有人支付的任何款項，將以註冊全球證券的註冊所有人的身份支付給託管人或其代名人(視情況而定)。如果有，債務證券的溢價和利息支付給以託管人或其代名人(視情況而定)的名義登記的全球證券所代表的認股權證持有人。本公司、受託人、認股權證代理或本公司的任何其他代理、受託人的代理或認股權證的代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任有關因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券的記錄中顯示的受益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户説明和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所法案”)註冊的結算機構，並且我們在90 天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取託管人持有的已註冊全球證券。任何以最終形式發行以換取已註冊全球證券的證券都將以託管人提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售在此提供的證券：

本招股説明書涵蓋的證券的發行也可能在交易中以非固定價格進入現有的交易市場，或者：

這些在市場上的發行(如果有)將由作為公司委託人或代理的承銷商進行，承銷商也可以是如上所述的第三方證券賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將闡述發售證券的條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊可能會就此類交易表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，並根據該證券出售證券。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

如果使用承銷商銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以將證券直接轉售給公眾或證券交易商，在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列提供的所有證券。

任何允許或轉賣給交易商的公開發行價和任何優惠都可能會間歇性改變。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定代理將同意在其指定的代理期內為我們的賬户使用指定的努力出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們獲得佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，根據贖回或償還條款購買的證券也可以在一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷時提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可能被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權代理、承銷商或交易商徵集特定指定機構的報價，根據招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。規定在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交割。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中為徵集這些合同而支付的佣金。

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及任何承銷商或代理。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

經紀-交易商、代理或承銷商可能會從我們和/或證券購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，該等經紀-交易商、代理或承銷商可以代理或作為委託人向其銷售證券，或者兩者兼而有之。對特定經紀-交易商的補償可能會超出慣例佣金。

承銷商、參與所提供證券的任何分銷的交易商和代理可能被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，因此他們收到的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)的賠償，或者我們對他們可能需要為這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理可能在正常業務過程中是我們或我們的附屬公司的客户、與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理，並説明他們的補償。任何直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發行某些證券，參與該等證券發售的某些人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為其自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這些出價，如果之前在發行中分銷的證券在與穩定交易或其他方面有關的情況下被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性投標還可能影響證券價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，未作表示。此類交易如果開始，可隨時停止。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不能出售證券。

交易法中的規則 15c6-1一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將需要，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可能會在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看產品條款，並且根據特定代理或經銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。

除本招股説明書以外的、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，如果此類發行不豁免於證券法的註冊要求。

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新提供給公眾。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

我們截至2018年12月31日的年度報告 10-K中包含的截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度財務報表已由德勤有限公司的成員事務所Brightman Almagor Zohar&Co.和獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.審計，其報告通過引用併入本招股説明書和本註冊聲明中 (該報告表達了對的無保留意見 Touche Tohmatsu Limited和獨立註冊會計師事務所在本招股説明書和本註冊聲明中通過引用將併入本招股説明書和本註冊聲明的其他部分(該報告表達了對 Touche Tohmatsu Limited和獨立註冊會計師事務所的無保留意見此類財務報表通過引用的方式併入，以依賴其作為會計和審計專家的權威機構提供的報告。

Motus GI Holdings，Inc.的合併資產負債表。根據獨立註冊會計師事務所EisnerAmper 在其報告中所述，截至2018年12月31日，本公司及其子公司的綜合虧損、股東權益變動和現金流量的相關綜合報表已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper 審計，該報告包括一段説明段落，説明對本公司將作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。這些合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

我們已根據證券法向SEC提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，都會參考該證物以獲取所涉及事項的更完整的描述。

此外，以電子方式向證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲得註冊聲明，包括所有證物和對註冊聲明的修訂，已以電子方式提交給證券交易委員會。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息和定期報告要求，並將根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述提到的證券交易委員會的網站上供檢查和複製。我們還在http://www.motusgi.com，上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述和下面標題“通過引用併入特定信息 ”下的附加信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在本招股説明書下的證券發售終止之前向SEC提交的所有報告和其他文件，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，前提是，我們向SEC“提供”的所有報告、證物和其他信息將不會視為通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也通過引用被併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用納入本招股説明書或註冊聲明中的任何或所有文件(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求應直接發送至Motus GI Holdings，Inc.，收件人：首席財務官，1301 East Broward佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301。您也可以通過電話(954)541-8000或電子郵件 IR@MotusGI.com將任何文件請求發送給我們。

	每股		每個預付資金的認股權證		總計
公開發行價	$	1.145	$	1.144	$	9,994,467.00
配售代理費(1)	$	0.080	$	0.080	$	699,613.00
扣除費用前給我們的收益(2)	$	1.065	$	1.064	$	9,294,854.00

	頁

關於本招股説明書副刊	S-II
摘要	S-1
供品	S-2
危險因素	S-3
關於前瞻性陳述的特別説明	S-6
收益的使用	S-7
稀釋	S-8
我們提供的證券説明	S-9
認股權證的私募	S-11
配送計劃	S-13
法律事務	S-15
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-15
以引用方式併入某些資料	S-16

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
危險因素	3
前瞻性陳述	4
收益的使用	5
我們可能提供的證券	6
股本説明	7
認股權證的説明	11
債務證券説明	12
認購權的描述	18
單位説明	19
證券的格式	20
配送計劃	22
法律事務	26
專家	26
附加信息	26
以引用方式併入某些資料	27

	●	本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

	●	相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

	●	未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

	●	證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

	●	由於我們股票的交易量水平不一致，關鍵管理層或其他人員的增減，導致股價和成交量的波動；

	●	與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

	●	宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

	●	我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

	●	美國或其他地方的一般經濟、市場或政治條件(包括但不限於新冠肺炎大流行引起的條件)。

	●	任何延誤或未能對我們的產品進行臨牀試驗或獲得FDA和其他監管機構的批准；

	●	產品知識產權方面的發展或爭議；

	●	我們或我們競爭對手的技術創新；

	●	投資者認為與我們相當的公司估值波動；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利；

	●	未能完成重大交易或與供應商合作生產我們的產品；以及

	●	建議立法限制醫療治療或設備的價格。

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們自成立以來每年的運營虧損歷史，以及在可預見的未來我們將繼續遭受運營虧損的預期；

	●	我們目前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們對Pure-Vu系統的依賴，這是我們唯一的產品；

	●	我們有能力獲得不同司法管轄區監管機構對Pure-Vu系統的批准；

	●	我們的Pure-Vu系統和準備結腸鏡檢查時清潔結腸的程序目前不能通過私人或政府第三方付款人單獨報銷；

	●	我們缺乏發達的銷售和營銷組織，以及我們將Pure-Vu系統商業化的能力；

	●	我們對第三方生產Pure-Vu系統的依賴；

	●	我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力；

	●	我們有能力留住關鍵的管理人員和醫療和科學人員；

	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	對現行法律的解釋和未來法律的段落；

	●	投資者接受我們的商業模式；

	●	我們對費用和資本需求估計的準確性；

	●	我們充分支持經濟增長的能力；以及

	●	考慮到全球流行病和醫院系統的壓力，我們在短期內預測醫院醫療設備環境的能力。

每股有效公開發行價			$	1.145
截至2020年6月30日的每股有形歷史賬面淨值	$	0.31
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者	$	0.17
在本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.48
向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值			$	0.67

	●	我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們分別於2020年5月14日和2020年8月11日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年1月9日、2020年3月12日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年5月11日、2020年6月12日、 2020年8月14日、 2020年8月28日提交(第2.02項或7.01項下“提供”的信息、第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內的相應信息除外)；

	●	我們關於附表14A的最終委託書於2020年7月2日提交給證券交易委員會；以及

	●	我們於2018年2月6日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

	●	我們有限的運營歷史；

	●	我們自成立以來每年都出現鉅額運營虧損的歷史，並預期在可預見的未來，我們將繼續遭受重大的運營虧損；

	●	我們當前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們對Pure-Vu系統的依賴，這是我們唯一的候選產品，它仍在開發中；

	●	我們能夠從不同司法管轄區的監管機構獲得Pure-Vu系統的批准；

	●	我們的 Pure-Vu系統和準備結腸鏡檢查時清潔結腸的程序目前不能通過私人或政府第三方付款人報銷；

	●	我們缺乏發達的銷售和營銷組織，以及我們將Pure-Vu系統商業化的能力；

	●	我們依賴第三方生產Pure-Vu系統；

	●	我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力；

	●	我們留住主要高管和醫療和科學人員的能力；

	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	對現行法律和未來法律的解釋；

	●	投資者接受我們的商業模式；

	●	我們估計的費用和資本需求的準確性；以及

	●	我們充分支持增長的能力。

	●	普通股股；

	●	優先股股；

	●	債務證券；

	●	認購購買普通股、優先股或債務證券股份的權利；

	●	認股權證購買普通股或優先股；以及

	●	由上述證券的任意組合組成的單位。

	●	50,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

	●	10,000,000 股優先股，每股票面價值0.0001美元。

	●	標題和説明值；

	●	發行的股票數量、每股清算優先權和收購價；

	●	個股息率、期限和/或支付日期或者該等股息的計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

	●	償債基金撥備(如有)；

	●	適用的贖回條款；

	●	優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

	●	優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；

	●	優先股的投票權(如果有) ；

	●	討論適用於優先股的任何重要和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；以及

	●	就股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利而言，任何優先於或與優先股系列持平的任何類別或系列優先股發行的任何重大限制。

	●	它們規定，股東特別會議可以由董事會召開，或應持有我們普通股已發行和已發行有表決權股份至少百分之二十(20%)的登記在冊的股東的書面要求召開；股東特別會議可以由董事會召開，或者應持有我們普通股已發行和已發行有表決權股份至少百分之二十(20%)的股東的書面要求召開；

	●	它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。累計投票權的缺席可能會限制少數股東對我們董事會進行變革的能力；以及

	●	它們允許我們在沒有股東批准的情況下發行最多10,000,000股優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響。

	●	在交易發生前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(85%)，不包括為確定已發行股份數量的目的；(1)董事和高級管理人員擁有的股份；(2)員工股票計劃擁有的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是以要約收購還是交換要約進行投標；以及(2)員工股票計劃擁有的股份，員工參與者無權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式收購該計劃持有的股票；

	●	在或交易之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

	●	名稱、本金總額、幣種或複合貨幣及面額；

	●	發行此類債務證券的價格，如果使用指數公式或其他方法，則確定本金或利息金額的方法；

	●	到期日和其他應付本金的日期(如有)；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否為優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

	●	利率(可以是固定的，也可以是可變的)(如果有)；

	●	一個或多個產生利息和支付利息的日期，以及利息支付的記錄日期；

	●	還本付息方式；

	●	一個或多個應付本金和利息的地方；

	●	我們或任何第三方(包括任何償債基金)強制或可選贖回的條款；

	●	任何轉換或交換的條款；

	●	由持有人選擇或由持有人認購的任何贖回條款；

	●	任何税收賠償條款；

	●	如果債務證券規定本金或利息可以使用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，確定該等支付的方式；

	●	加速貼現債務證券(定義見下文)時應付本金的部分；

	●	債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

	●	除了或代替契約中規定的違約或契諾的任何事件；

	●	關於以電子方式發行債務證券或以無證明形式發行債務證券的規定；以及

	●	任何與契約條款不相牴觸的附加條款或其他特殊條款，包括根據美國或其他適用法律或法規可能需要或建議的任何條款，或與債務證券的營銷相關的建議條款。

	●	該人是根據美國法律或美國境內的司法管轄區組織的；

	●	人通過補充契約承擔我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務；

	●	交易完成後立即不存在違約(定義如下)；以及

	●	我們向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明交易符合前述要求，且與交易相關的契約中規定的所有前提條件均已得到遵守。

	(1)	我們在該系列債務證券到期並應付，且違約持續30天的情況下，對該系列債務證券的任何利息支付違約；

	(2)	我們在該系列債務證券到期或贖回、加速或其他情況下到期並應支付的全部或任何部分本金和溢價(如有)違約，且該違約將持續五天或更長時間；

	(3)	我們不履行適用於本系列的任何其他協議，並且在以下指定的通知後30天內繼續違約；

	(A)	是在一起非自願案件中對我們的救濟，

	(B)	為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人(定義如下)，或

	(C)	命令將我們清盤或清盤，且該命令或法令連續90天未被擱置並有效；

	(A)	開始一個自願案件，

	(B)	同意在非自願情況下向我們發出濟助令，

	(C)	同意為我們或我們財產的任何重要部分指定託管人，或

	(D)	為我們債權人的利益進行一般轉讓；或

	●	變更債務證券的固定到期日或者付息時間；

	●	減少任何債務證券的應付本金、溢價或利息；

	●	更改債務擔保的支付地點或應付債務擔保本金或利息的貨幣；

	●	更改計算債務證券贖回或回購價格的規定；

	●	不利地影響任何持有人收取本金和利息付款或提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

	●	減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券金額；

	●	對轉換任何債務證券的權利產生重大不利影響的任何變更；

	●	免除債務證券本金或利息的任何違約；或

	●	不利影響任何持有人在贖回或回購債務證券方面的權利。

	●	提供，以便在合併或合併需要這樣的假設的情況下承擔我們對證券持有人的義務；

	●	糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

	●	使債務證券的條款符合發行該債務證券的招股説明書和招股説明書補充説明書中的描述；

	●	創建系列並建立其條款；

	●	規定由一名繼任受託人接受委任或方便一名以上受託人管理信託；

	●	為未認證或未註冊的證券提供；

	●	做出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

	●	將添加到我們的契約中；或者

	●	對契約進行任何其他更改，只要沒有未償還的債務證券即可。

	●	認購權的價格(如果有的話)；

	●	行使認購權時我們的股權或債務證券應付的行權價格；

	●	將向每個股東發行的認購權數量；

	●	我們每項認購權可能購買的股權或債務證券的數量和條款；

	●	認購權可轉讓的範圍；

	●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認購權開始行使的日期和認購權的到期日期；

	●	認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或證券已全部認購的超額配售特權的範圍；以及

	●	如果適用，我們可能就認購權提供而簽訂的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

	●	管理單位的單位協議的條款；

	●	美國與單位相關的聯邦所得税考慮因素；以及

	●	單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

	●	或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

	●	通過一家或多家無銀團的承銷商向社會公開發售；

	●	通過經銷商或代理商；以及

	●	通過談判銷售或競爭性投標交易直接面向投資者。

	●	在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在銷售時可在上市、報價或交易；和/或

	●	或通過上述證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

	●	任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

	●	要約證券的買入價和出售給我們的收益；

	●	構成承銷商或者代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費等項目；

	●	任何首次公開發行(IPO)價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠；

	●	該等發行證券可在其上市的任何證券交易所；及

	●	參與任何系列證券的發售和銷售的任何承銷商、代理或交易商。

	●	固定價格，可更改；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按銷售時確定的變動價格；或

	●	以協商價格。

	●	任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

	●	證券收購價或首次公開發行價格；

	●	我們預計從出售證券中獲得的收益(如果有的話)。

	●	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的名稱；

	●	涉及的證券數量和類型；

	●	此類證券的銷售價格；

	●	該證券可以在其上市的個證券交易所；

	●	支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；以及

	●	與交易有關的其他事實。

	●	不是本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的定價附錄或其組成部分的註冊聲明的一部分；

	●	是否未經我們或任何代理或經銷商以代理或經銷商身份批准或背書，但在每種情況下，除與該實體各自維護的網站有關外；以及

	●	投資者不應該依賴。

	●	我們於2019年3月26日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告；

	●	我們於2019年3月27日和2019年4月12日向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告(被視為已提供且未存檔的任何部分除外)；以及

	●	我們於2018年2月6日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。