依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-224230

招股説明書副刊

(截至2018年4月18日的招股説明書)

$12,309,750

Aspen Group，Inc.

普通股

我們已經與Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)簽訂了一項股權分配協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以作為銷售代理通過Canaccel不時發售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達12,309,750美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ASPU。2020年8月27日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股11.99美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以法律允許的任何方式進行，被視為1933年證券法(證券法)第415條所定義的在市場上發售，包括但不限於直接在納斯達克全球市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。Canaccel不需要出售我們普通股的任何一定數量或美元金額，但將作為銷售代理，根據股權分配協議的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議的條款，Canaccel將有權獲得出售其出售的普通股股份所得毛收入的3%的補償。在代表我們出售普通股股票方面，Canaccel將被視為證券法意義上的承銷商，其補償將被視為承銷佣金或折扣。有關與Canaccel的賠償安排的更多信息，請參見S-11頁的分配計劃。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄(從S-5頁開始)和隨附的招股説明書(從第3頁開始)中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Canaccel Genuity

本招股説明書補充日期為2020年8月31日

目錄

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分包括日期為2018年4月18日的招股説明書，包括在S-3表格註冊説明書(第333-224230號)中。由於隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。在作出任何投資決定前，您應先閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何以參考方式併入的資料。

我們和Canaccel都沒有提出在不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區提供和出售我們的證券可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不構成對任何司法管轄區普通股的要約或購買邀請，在任何司法管轄區，此類要約或邀請都是非法的。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。我們不會在不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買普通股的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息只有在各自的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提到的公司、我們和AGI都是指特拉華州的Aspen Group，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書附錄包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書附錄一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下面標題為？的章節中所述，您可以在此處找到更多信息。

S-1

關於前瞻性信息的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包含符合“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定因素。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。具體地説，這些前瞻性陳述包括，有關我們在佛羅裏達州坦帕市第一年專業前護理註冊的預期開始日期、德克薩斯州奧斯汀和佛羅裏達州坦帕市核心護理學生的預期開學日期、我們預期擴大MSN-Family護士從業人員週末沉浸培訓的預期範圍，以及收益的預期用途。

前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：可能、？預期、？意向、？預期、？相信、？估計、？繼續、？計劃？和其他含義相似的詞語或短語。前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補編中題為“風險因素”的章節或我們提交給證券交易委員會的文件(這些文件通過引用併入本招股説明書補編中，包括截至2020年4月30日的10-K表年報)中描述的那些風險、不確定性和假設。雖然我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證前瞻性信息將被證明是準確的。鑑於本文包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為吾等或任何其他人士表示本公司的目標或計劃將會實現。前瞻性陳述只涉及截至陳述發表之日的事件。我們不承擔任何義務公開公佈對這些前瞻性陳述進行任何修訂的結果。我們不能向您保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素。

S-2

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了在其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。這份摘要並不完整，也沒有包含在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，投資者應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，特別注意關於前瞻性信息、風險因素和我們的財務報表的警示聲明標題下所指的風險，以及通過引用納入本文的那些財務報表的註釋。

我公司

AGI是一家教育技術控股公司，其總體願景是讓美國的高等教育再次變得負擔得起。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是在線高等教育的最大價值之一。AGI有五家子公司，阿斯彭大學公司(Aspen University Inc.)。(阿斯彭大學)組織於1987年，亞利桑那州阿斯彭護理公司(Aspen Nursing of Arizona，Inc.)。(Anaiä)，佛羅裏達州的Aspen Nursing，Inc.(ANFIä)，Aspen Nursing of Texas，Inc.(反轉)，和美國大學公司(United States University，Inc.)。ANAI、ANFI和ANTI是阿斯彭大學的子公司。

近期發展

新校區

2020年7月23日，我們獲得了德克薩斯州護理委員會的批准，該委員會要求我們在德克薩斯州提供我們的BSN許可前護理計劃。批准取決於某些條件，包括要求2020年9月該項目錄取不超過一天的30名學生，以及2020年12月不超過一晚的30名學生，並在2021年之前每年繼續錄取四個錄取隊列的30名學生。在此之前，該項目將於2020年9月錄取不超過一天的30名學生，2020年12月不超過一天的30名學生進入該項目，並在2021年之前每年繼續錄取四個錄取隊列的30名學生。

2020年8月24日，我們收到了佛羅裏達州獨立教育委員會頒發的第一年臨時執照，這是我們在佛羅裏達州提供BSN執照前護理項目所必需的。這使得我們可以在我們的BSN許可前護理計劃中做廣告，招收學生，接受費用和學費，並立即生效。正如之前披露的那樣，我們還需要佛羅裏達州護理委員會的批准，這一批准已經獲得。

我們已經開始在德克薩斯州奧斯汀招收專業前護理(PPN)一年級學生，並預計從2020年9月開始在佛羅裏達州坦帕市招收一年級專業前護理(PPN)學生。德克薩斯州奧斯汀的核心護理學生(2-3年級)的第一學期定於2020年9月29日，佛羅裏達州坦帕市(2-3年級)的核心護理學生的第一學期定於2020年12月8日。我們還打算在收到必要的監管批准後，提供MSN家庭護士實踐者週末在奧斯汀和坦帕的沉浸培訓。

權證降價及行權

2020年6月5日，AGI將之前向里昂和託比·庫珀曼家族基金會(The Foundation)發行的普通股認購權證的行使價格下調了5%，該基金會是該基金會的受託人，該基金會的股東利昂·庫珀曼先生是該基金會的受託人。權證於2018年11月5日(2018年庫珀曼權證)和2019年3月5日(2019年庫珀曼權證)發佈。2018年庫珀曼認股權證行使價格從每股5.85美元降至5.56美元。2019年庫珀曼權證的行使價格從每股6.00美元降至5.70美元。2020年6月8日，基金會立即行使2018年和2019年庫珀曼認股權證，向公司支付1,081,792美元，公司向基金會發行192,049股普通股。

考慮到修正案，基金會除了立即行使其權力外，還簽署了一項鎖定協議，同意在至少6個月內不要求登記或出售普通股相關股票。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約第五大道276Five Avenue，Suit505Suit505，New York 10001，電話號碼是(646)4485144。我們公司的網址是http://www.aspu.com.本公司網站上的資料並不包括在本招股説明書增刊內。

S-3

供品

本次發行結束後，我們普通股的流通股數量以截至2020年8月27日的22,364,373股流通股為基礎，不包括截至該日的流通股：

S-4

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在購買本招股説明書增刊提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書增補件、隨附的招股説明書中描述的風險因素，以及我們在本招股説明書增刊日期後提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格報告中所述的風險、不確定性和其他信息，並將其視為併入本招股説明書增刊中作為參考。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的通過引用合併某些信息。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

因為大專教育市場競爭激烈，特別是在線教育市場，新冠肺炎之後，我們的取生成本可能會增加，我們的經營結果可能會受到損害。

高等教育是高度分散和競爭激烈的。我們與傳統的公立和私立兩年制和四年制實體大學以及其他營利性學校和在線非營利性學校展開競爭。公立和私立學院和大學，以及其他營利性學校，都提供與我們類似的課程。公立機構獲得大量政府補貼，公立和私立機構可以獲得政府和基金會撥款、創造大筆捐贈的可扣税捐款，以及營利性學校通常無法獲得的其他財政資源。因此，公立和私立機構可能擁有優於營利性部門的教學和支持資源。此外，我們的一些競爭對手，包括傳統的學院和大學以及在線營利性學校，比我們擁有更大的知名度和財政和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生。我們還預計，由於在線教育市場的新進入者，包括之前沒有重視在線教育項目的老牌高校，我們還將面臨更加激烈的競爭，這一趨勢可能會因為新冠肺炎的流行而被放大和加速。主要的實體大學繼續開發和宣傳他們的在線課程。普渡大學(Purdue University)2017年收購卡普蘭大學(Kaplan University)就是這種變化的一個典型例子。另一個例子是亞利桑那州立大學(Arizona State University)，它與在線項目經理合作，花費了相當大的資金為其在線學位課程做廣告。

新冠肺炎疫情和相關的監管和安全協議需要繼續保持社會距離，我們預計，隨着傳統的在校大學轉向在線課程，以及像我們這樣提供執照課程的混合型大學轉向100%的在線課程，包括虛擬沉浸式課程，短期內競爭將會加劇。例如，除了AGI，Adtalem Global Education，Inc.等營利性競爭對手。美國公共教育公司(American Public Education，Inc.)以及公共非營利性機構，為了應對這場流行病，將其校園內的執照計劃課程改為100%的在線課程。由於新冠肺炎的長期影響，包括我們的競爭對手所採用的在線學習方法的廣泛採用，仍然不確定，因此，由此增加的競爭可能會在大流行之後繼續存在。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，包括價格壓力，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響，並降低我們的運營利潤率。這些競爭因素可能會導致我們的註冊人數、收入和盈利能力大幅下降。

目前的新冠肺炎疫情和未來的任何突發公共衞生事件都可能對我們的業務造成不利影響。

目前的新冠肺炎疫情給美國和全球經濟造成了嚴重的低迷。任何由此導致的經濟衰退或蕭條都可能減少勞動力市場對非護理專業畢業生的需求，這反過來可能會減少我們的入學人數和未來的開課人數。此外，為了遵守政府的規定，保護學生和員工的安全，公司及其子公司實施了遠程工作政策，暫時關閉了物理校園和辦公地點，並轉移到僅限在線上課。向遠程工作的過渡帶來了運營挑戰，這可能會對我們管理物理校園計劃、保持學生入學以及在時間範圍內或在大流行之前預期的相同程度上實現其他運營目標的能力產生不利影響。

S-5

雖然我們的初步經驗表明，我們沒有受到大流行和經濟衰退的任何實質性不利影響，但我們不能保證這種情況將繼續下去。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響仍然不確定，將取決於許多無法預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍以及經濟低迷；隨着大學從校園轉向在線環境，在線學習部門的競爭加劇；對經濟活動和應對措施的影響，包括立法者和政府機構的影響；對我們員工和業務合作伙伴的影響；我們與遠程工作的員工和/或暫時關閉校園地點合作的能力；我們的學生繼續學習和學習的能力；在經濟不景的情況下，非護理專業的畢業生能否找到工作。我們無法預測學生是否能夠繼續按照我們的月付計劃以相同的歷史費率支付學費，或者未來的入學人數和開課人數是否會減少。由於上述原因或其他無法預測的因素，疫情對我們運營的任何負面影響都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給持有我們股票的投資者帶來重大損失。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會有很大波動。本次發行後我們的普通股在市場上的價格可能高於或低於支付價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於：

·

股票市場價格和成交量的普遍波動，由於總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情或目前城市地區的內亂；

·

我們季度經營業績的變化，以及我們無法達到分析師對我們業績的季度或年度估計或目標；

·

我們BSN預科學生的NCLEX考試結果；

·

證券分析師發佈新的或者更新的研究報告；

·

同類公司的市場估值變化；

·

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

·

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或戰略合作伙伴關係；

·

政府規章的變化；

·

未來向公開市場出售我們普通股的股票，特別是我們的大股東、董事或高管；以及

·

一般國內或國際經濟、市場和政治條件。

這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何，並可能阻止您以發行價或高於發行價出售您的普通股。此外，股票市場可能會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄“收益的使用”一節中描述的任何目的。您將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

S-6

無法預測根據股權分配協議進行的銷售所產生的總收益。

在股權分派協議的某些限制及遵守適用法律的情況下，吾等有權在本次發售期間的任何時間向Canaccel遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過Canaccel出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Canaccel設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據股權分派協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測根據股權分派協議出售將籌集的總收益。

特此提供的普通股可能會在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

你購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於本次發售中我們普通股的公開發行價大大高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。假設總共1,026,668股股票以每股11.99美元的假設價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年8月27日，本次發行的總收益為12,309,750美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即遭受每股10.20美元的大幅稀釋，這相當於本次發行生效後，截至2020年4月30日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的部分。

如果股東不投資於未來的發行，我們普通股的額外股票發行可能會稀釋股東的權益。此外，我們還擁有大量的期權和認股權證，可以購買股票或我們已發行的普通股。如果這些證券被行使，你可能會經歷進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權或認股權證來購買我們普通股的股票，或可轉換為或可交換的證券，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

S-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售總髮行價高達12,309,750美元的普通股。這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Canaccel的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出，並在可行的情況下促進我們的高管在歸屬限制性股票單位(RSU？)和/或行使某些股票期權後獲得淨股票。

我們的薪酬委員會已經預先批准了一項淨股票計劃，從而允許我們的高管獲得淨股票，據此他們放棄了獲得相當於其估計所得税責任義務的一些普通股的權利，並獲得了普通股的剩餘金額。這些淨股票交易將因授予RSU和行使股票期權而產生。淨股票計劃的一個目標是消除人們認為我們的高管出售我們的普通股是出於税務以外的原因的看法，並管理他們自己的具體遺產計劃。

在可能的情況下，如果市場條件允許，公司將不定期出售相當於員工根據本招股説明書附錄交出的股票的普通股，為員工的估計所得税義務提供資金。如果市場條件允許，我們將在員工歸屬日期或行使日期左右出售股票，以使收益與相關負債保持一致，以限制因支付這些税款而對公司營運資金的任何風險敞口。

實際上，我們將取消高管以其他方式出售的股票，並直接在本招股説明書附錄下出售相同數量的股票，以努力產生淨收益，使我們能夠代表高管支付收入和預扣税款。

我們預計，這一過程將對公司股東造成零增量稀釋，如果有任何增量使用我們的營運資本來為這些付款提供資金，我們的高管將不會在市場上出售我們的普通股，給投資者和潛在投資者帶來潛在的負面印象，以求和解。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

S-8

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-9

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您的權益將被稀釋至此次發行後每股發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年4月30日，我們的有形賬面淨值約為2880萬美元，或每股普通股1.33美元。？每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年4月30日我們已發行普通股的股數來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股11.99美元的假設發行價在本次發行中出售我們的普通股總額12,309,750美元后，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年8月27日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年4月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為4070萬美元，或每股1.79美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對此次發售的購買者來説，每股立即稀釋10.20美元。

下表説明瞭稀釋情況：

以上討論和表格基於截至2020年4月30日的21,753,853股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

為了説明起見，上表假設總共只有1026668股我們的普通股以每股11.99美元的價格出售，總收益為12309750美元。本次發行中出售的股票，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為12,309,750美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股11.99美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.79美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋到每股11.20美元。假設我們總金額為12,309,750美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股11.99美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.78美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股9.21美元。此信息僅用於説明目的。

只要行使任何已發行的期權或認股權證，授予限制性股票單位，或我們以其他方式在未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋投資者的權益。

S-10

配送計劃

我們已經與Canaccel簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過Canaccel作為銷售代理髮行和出售總銷售總價高達12,309,750美元的普通股。

在交付配售通知後，並在符合股權分配協議的條款和條件的情況下，Canaccel可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的市場發售，包括直接在納斯達克全球市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。Canaccel還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括在私下談判的交易中。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示CANACCORD不要出售普通股。我們或Canaccel可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將向CANACCORD支付現金佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務。Canaccel將有權按每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還Canaccel的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給Canaccel的補償和償還，將約為3.5萬美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Canaccel就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Canaccel可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Canaccel公司將根據股權分配協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力征求購買普通股的報價。在代表我們出售普通股方面，CANACCORD將被視為證券法意義上的承銷商，CANACCORD的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”下的責任)向CANACCORD提供賠償和出資。

根據股權分配協議發售我們的普通股將在出售我們普通股的所有股票後自動終止，但須受股權分配協議的約束或協議中允許的其他條件。我們和CANACCORD各自可以在提前十天書面通知的任何時間終止股權分配協議。

CANACCORD及其附屬公司過去曾為我們及其附屬公司提供並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到或將來可能會收到常規費用。在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，Canaccel將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在CANACCORD維護的網站上獲得，CANACCORD可通過電子方式分發本招股説明書附錄。

S-11

法律事務

佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.已經向我們傳遞了本招股説明書附錄提供的普通股的合法性。這家公司的一位股東實益擁有我們37,796股普通股。Canaccel公司由紐約Goodwin Procter LLP代表參與此次發行。

專家

作為參考納入本招股説明書補編的截至2020年4月30日和2019年4月30日的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Salberg&Company，P.A.進行審計，如其報告中所述，並以參考方式併入本招股説明書補編，其依據是該公司作為審計和會計專家的權威發佈的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Aspen Group www.sec.gov。您還可以在https://www.aspu.com/all-sec-filings.免費獲取我們的證券交易委員會報告和委託書本招股説明書增刊並不包括本網站所載或可透過本網站查閲的資料。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據“證券法”向證券交易委員會提交的本招股説明書附錄所提供普通股的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分已被省略。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。每當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的，您應參閲註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們特此將以下信息或文件作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換這些信息，將自動被視為被修改或取代。

S-12

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)作為參考納入，直至我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。

如閣下提出書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供本招股章程增刊及隨附的招股章程中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別併入該等文件的證物。請求應定向到：

第五大道276號，505套房

紐約，紐約10001

(646) 448-5144

注意：公司祕書

S-13

招股説明書

$60,000,000

Aspen Group，Inc.

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

Aspen Group，Inc.有意不時發售及出售本招股説明書所描述的證券。本招股説明書所述證券的總髮行價將不超過60,000,000美元。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們也可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商，或在連續或延遲的基礎上直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將描述該發行的分銷計劃。有關發售的證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。招股説明書副刊亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克市場交易，交易代碼為ASPU。2018年4月10日，我們的普通股在納斯達克市場的最後一次報告銷售價格為每股7.06美元。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的年度報告Form 10-K和本招股説明書第3頁以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年4月18日

目錄

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們負責更新本招股説明書，以確保包括所有重要信息，並將在法律要求的範圍內更新本招股説明書。

招股説明書摘要

本摘要僅突出顯示本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中的參考文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和本招股説明書附錄中，提到AGI？WE、？我們、？我們和？我們指的是Aspen Group，Inc.。及其合併的子公司。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。登記聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題為“通過引用併入某些信息”一節所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊中的信息有不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

我公司

AGI是一家高等教育公司，其總體願景是讓美國的高等教育再次變得負擔得起。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是在線高等教育的最大價值之一。AGI有兩個子公司，Aspen University Inc.(或阿斯彭大學(Aspen University))和美國大學公司(United States University Inc.)。(USU？)

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約第五大道276Five Avenue，Suit505Suit505，New York 10001，電話號碼是(646)4485144。我們公司的網址是http://www.aspu.com.本招股説明書並不包括本公司網站上的資料。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括以引用方式併入的文件，包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。相信、？可能、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？應該、？計劃、？可能、？目標、？潛在、？很可能、？將、？將、？預期和類似的表述，因為它們與我們相關，是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險包含在本招股説明書和合並文件的後續和其他地方的風險因素中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲以下風險因素和/或在我們的公司文件中披露的風險因素。

2

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及(I)我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格報告中所述的風險、不確定因素和附加信息，這些信息通過引用被認為併入本招股説明書中，以及(Ii)任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。有關這些報告和文件的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲通過引用併入某些信息。我們在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險

如果AGI不能有效地管理其擴大的業務並整合USU，其未來的經營業績將受到不利影響。

我們於2017年12月1日完成了對USU的收購(收購)。收購之後，我們的業務規模擴大了，收入也大幅增加。密歇根州立大學是一家規模較小的機構，它在虧損，沒有增長，但為我們的未來計劃提供了戰略優勢。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們整合USU的能力，管理這一擴大的業務，並複製我們與USU阿斯彭大學(Aspen University For USU)取得的營銷成功，這將給AGI和USU的管理帶來巨大挑戰。我們不能向您保證合併後的公司會成功，也不能保證合併後的公司將實現預期的營銷成功、運營效率、協同效應、收入增加和目前預期的收購帶來的其他好處。

如果我們不能管理我們的增長，我們的運營結果可能會受到影響，並可能對我們遵守聯邦法規的能力產生不利影響。

我們在2011年開始新管理層後所經歷的增長，以及我們未來經歷的任何增長，都可能給我們的資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的管理信息和報告系統以及財務管理控制的需求。在過去的幾年裏，我們在阿斯彭大學經歷了成長。假設我們繼續按計劃增長，這可能會影響我們管理業務的能力。如果增長對我們管理業務的能力產生負面影響，我們學生的學習體驗可能會受到不利影響，從而導致更高的學生流失率和更少的學生推薦。未來的增長還需要不斷改進我們的內部控制和系統，特別是那些與遵守由美國能源部管理的“高等教育法”(Higher Education Act)下的聯邦法規相關的控制和系統，包括我們參與第四章下的聯邦學生資助計劃的結果。如果我們無法管理我們的增長，我們可能還會遇到運營效率低下的情況，這可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

如果我們無法籌集資金，我們將不得不縮減增長。

根據我們的高級擔保1000萬美元的信貸安排，我們在成交時提取了500萬美元，並在2017年12月4日額外提取了250萬美元，但有一項諒解，即我們將在2018年10月的最後期限之前提取剩餘的250萬美元。2018年3月16日，我們的貸款人首次辯稱，我們無權分兩期借入第二筆500萬美元。因此，我們正在尋求籌集額外的資本。因為我們預計AGI至少在即將到來的2019年財年的前兩個季度將是負現金流(由於USU和我們的混合在線校園計劃預計將於7月份開放)，我們將需要在10月份之前籌集至少2.5美元的股權或次級債券。如果我們無法籌集資金，我們將不得不縮減我們的業務，並限制我們未來的增長。

3

由於大專教育市場競爭激烈，特別是在線教育市場，我們獲取學生的成本可能會增加，我們的運營結果可能會受到損害。

高等教育是高度分散和競爭激烈的。我們與傳統的公立和私立兩年制和四年制實體學院以及其他營利性學校競爭。公立和私立學院和大學，以及其他營利性學校，都提供與我們類似的課程。公立機構獲得大量政府補貼，公立和私立機構可以獲得政府和基金會撥款、創造大筆捐贈的可扣税捐款，以及營利性學校通常無法獲得的其他財政資源。因此，公立和私立機構可能擁有優於營利性部門的教學和支持資源。此外，我們的一些競爭對手，包括傳統的學院和大學以及在線營利性學校，比我們擁有更大的知名度和財政和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生。我們還預計，由於在線教育市場的新進入者，包括以前沒有提供在線教育課程的老牌學院和大學，我們還將面臨日益激烈的競爭。主要的實體大學繼續開發和宣傳他們的在線課程。普渡大學(Purdue University)2017年收購卡普蘭大學(Kaplan University)就是這種變化的一個典型例子。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，包括價格壓力，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響，並降低我們的運營利潤率。這些競爭因素可能會導致我們的註冊人數、收入和盈利能力大幅下降。

如果我們無法及時、經濟高效地更新和擴展現有計劃的內容並開發新的計劃和專業化認證，我們的運營結果可能會受到損害。

現有課程的更新和擴展以及新課程和專業的開發可能不會被現有或潛在的學生或僱主接受。如果我們不能對市場需求的變化作出反應，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出可接受的新項目，我們也可能不能像學生們要求的那樣快地推出這些新項目，也不能像我們的競爭對手那樣快地推出與之競爭的項目。要提供新的學術課程，我們可能需要獲得適當的聯邦、州和認證機構的批准，這些批准可能會受到限制或延遲，從而可能會對我們的增長計劃產生重大影響。此外，如果機構獲得臨時認證，一個必須為學生有償就業做好準備的新的學術項目必須獲得美國能源部的批准，以達到第四章的目的。如果我們因財政限制、監管限制或其他因素而不能對市場需求的變化作出充分反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到影響，我們的財務業績可能會受到影響。

建立新的學術項目或修改現有的項目可能需要我們在管理和師資方面進行投資，產生營銷費用，並重新分配其他資源。如果我們不能增加學生數量，不能以符合成本效益的方式提供新的課程，或者不能有效地管理新設立的學術課程的運作，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

因為我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷和廣告努力的有效性，如果這些努力不成功，我們未來可能就不會盈利。

我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的媒體表現，包括我們的能力：

4

我們的營銷支出可能不會增加收入，也不會產生足夠水平的品牌和計劃知名度。如果我們的媒體表現不佳，我們未來的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

雖然我們的管理層已經成功地實施了月付業務模式，但從長遠來看可能不會成功。

我們的首席執行官Michael Mathews先生開發了一種月付業務模式，旨在大幅增加我們的學生招生人數，並減少阿斯彭大學和USU學生團體的學生債務。雖然到目前為止，結果與預期一樣，但不能保證這一營銷活動將繼續成功。其中包括以下風險：

如果我們的月付計劃業務模式不能繼續受到歡迎，我們的收入可能不會增加。

如果減少對護理人手的需求，或放寬對護士的教育要求，我們的業務便會受到影響。

阿斯彭大學最近關注的焦點是護理學院招生人數的持續增長。截至2018年1月31日，我們積極尋求學位的學生中約有73%被阿斯彭大學護理學院錄取。如果對護士的需求沒有繼續增長(或下降)，或者醫療保健行業內的變化降低了護理職業對學習者的吸引力，或者減少了學士或高級學位的好處，我們的招生和運營結果將受到不利影響。

如果我們的在線計算機網絡發生系統中斷，可能會影響我們的創收能力，損害我們的聲譽，限制我們吸引和留住學生的能力。

自2011年初以來，阿斯彭大學在更新其計算機網絡方面進行了大量投資，主要是為了加快招生速度並增強學生的學習體驗。我們預計未來12個月的資本支出約為200萬美元。我們技術基礎設施的性能和可靠性對我們吸引和留住學生的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或帶寬使用量的突然大幅增加，都可能導致我們的在線課堂不可用，損害我們的聲譽，並可能導致註冊人數減少。由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖活動和電信故障，我們的技術基礎設施可能容易受到中斷或故障的影響。

5

如果我們不能提高阿斯彭大學的知名度，並吸引和留住高質量的學習者，我們創造可觀收入或實現盈利的能力將受到嚴重損害。

在在職成人專業人士中建立對阿斯彭大學和我們提供的課程的認識，對於我們吸引潛在學習者的能力至關重要。如果我們不能成功地營銷和宣傳我們的教育項目，阿斯彭大學吸引和招收潛在學員參加此類項目的能力可能會受到不利影響，因此，我們增加收入或實現盈利的能力可能會受到損害。我們以經濟高效的方式將這些潛在學員轉變為註冊學員，並且這些註冊學員繼續活躍在我們的項目中，這對我們的成功也至關重要。可能會阻礙我們成功招收和留住學員的一些因素包括：

如果我們不能繼續提高對阿斯彭大學和我們提供的課程的認識，不能招收和留住學員，我們的招生人數將受到影響，我們增加收入和實現盈利的能力將受到嚴重損害。

如果我們的技術基礎設施發生任何中斷，可能會阻止學生訪問他們的課程，可能會對我們吸引和留住學生的能力產生實質性的不利影響，並可能需要我們招致額外的費用來糾正或緩解中斷。

我們的計算機網絡也可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的用户可能會盜用我們學生的專有信息和個人信息，或者導致操作中斷或故障。因此，我們可能需要投入大量資源，以防範這些保安漏洞的威脅，或減輕這些漏洞所造成的問題。

由於我們依賴第三方提供服務來運營我們的業務，如果其中任何一方未能以可接受的水平提供約定的服務，可能會限制我們提供服務的能力和/或引起學生的不滿，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方為我們提供服務，以便我們高效和安全地運營我們的業務，包括我們的計算機網絡和我們為學生提供的課程。我們獲得這些或其他第三方服務的能力的任何中斷或他們的表現的惡化都可能損害我們的教育產品和整體業務的質量。一般來説，我們購買的服務有多個來源。如果我們被要求更換這些第三方中的任何一方，特別是如果在短時間內需要更換，我們的業務可能會中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

6

如果我們或我們的服務提供商無法更新我們提供在線教育所依賴的技術，我們未來的增長可能會受到影響。

我們相信，持續增長將要求我們的服務提供商提高其技術基礎設施的容量和能力。增加技術基礎設施的容量和能力將需要這些第三方投入資金、時間和資源，而且不能保證即使有足夠的投資，他們的系統也可以擴展以適應未來的增長。我們的服務提供商可能還需要投入資金、時間和資源來更新他們的技術，以應對市場上的競爭壓力。如果他們不願意或不能適當地增加其資源的容量或更新其資源，而我們又不能有效地轉用其他服務供應商，我們處理增長的能力、吸引或留住學生的能力，以及我們的財政狀況和經營業績，都可能受到負面影響。

由於我們的在線課堂依賴於學習管理系統軟件的第三方管理和託管，如果該第三方停止業務或改變其業務實踐和服務，可能會對我們的運營能力產生不利影響。

從2014年6月開始，我們在阿斯彭大學(Aspen University)的在線課堂開始使用名為Brightspace的Desire2Learn學習管理系統，隨後在2017年使用了美國州立大學(USU)。該系統是一個基於Web的門户網站，用於存儲和提供課程內容，提供學生和教師之間的互動交流，並提供在線評估工具。我們依賴第三方來託管和幫助管理它。我們還依賴第三方、D2L協議和我們的內部員工提供持續支持、定製系統以及將系統與我們的其餘技術基礎設施集成。如果D2L不能或不願意繼續為我們提供服務，我們可能難以維護我們的在線課堂所需的軟件或更新它以適應未來的技術變化。任何未能維護我們的在線課堂都會對我們的運營產生不利影響，損害我們的聲譽，並限制我們吸引和留住學生的能力。

由於我們或我們的供應商收集的個人信息可能容易被破壞、被盜或丟失，因此這些因素中的任何一個都可能對我們的聲譽和運營產生不利影響。

在我們的業務中擁有和使用個人信息使我們面臨可能損害我們業務的風險和成本。阿斯彭大學和USU使用第三方來收集和保留我們的學生及其家庭的大量個人信息，包括社會保險號、納税申報單信息、個人和家庭財務數據以及信用卡號碼。在正常的業務過程中，我們還收集和維護員工的個人信息。某些個人信息由我們的某些供應商持有和管理。個人信息的存儲、使用或傳輸中的錯誤可能會導致學生或員工隱私受到侵犯。在我們的運營中擁有和使用個人信息還會使我們承受立法和監管負擔，這可能需要通知數據泄露，限制我們使用個人信息，並導致我們失去參與Title IV計劃的資格。我們不能保證我們存儲的或我們的第三方存儲的個人信息不會被泄露、丟失或被盜。由我們或我們的供應商持有的有關我們學生及其家人或我們員工的個人信息的泄露、盜竊或丟失可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響，並導致州和聯邦隱私法規定的責任，以及州總檢察長、私人訴訟人和聯邦監管機構採取的法律或行政行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於CAN-Spam法案對商業電子郵件的發件人施加了某些義務，它可能會對我們營銷Aspen University和USU的教育服務的能力造成不利影響，否則會增加我們的業務成本。

2003年的“控制攻擊非請求色情和營銷法”或“CAN-SPAM法”規定了對商業電子郵件的要求，並規定了對違反“CAN-SPAM法”的商業電子郵件的處罰。此外，罐頭垃圾郵件法案賦予消費者要求第三方停止向他們發送商業電子郵件的權利。

“垃圾郵件法案”涵蓋了以宣傳或推廣商業產品、服務或互聯網網站為主要目的而發送的電子郵件。聯邦消費者保護機構聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)主要負責執行CAN-Spam法案，司法部、其他聯邦機構、州總檢察長和互聯網服務提供商也有權執行其中的某些條款。

7

“垃圾郵件罐頭法案”的主要條款包括：

CAN-Spam法案還禁止非法獲取電子郵件地址，例如通過目錄收集和以未經授權的方式傳輸商業電子郵件，例如通過中繼消息，意圖在此類消息的來源方面欺騙收件人。

違反CAN-Spam法案條款可能導致刑事和民事處罰，包括部分基於發送的電子郵件數量的法定處罰，對收集電子郵件地址、使用字典攻擊模式生成電子郵件地址和/或未經許可通過網絡中繼電子郵件的商業電子郵件公司加強處罰。

CAN-Spam法案承認，互聯網為無摩擦商業的發展和增長提供了獨特的機會，而CAN-Spam法案的通過，在一定程度上是為了增加想要的商業電子郵件消息被收到的可能性。

CAN-Spam法案搶佔或阻止了大多數針對電子郵件的州限制，除了針對商業電子郵件、欺詐和計算機犯罪中的虛假或欺騙的規定。然而，這些例外的範圍還沒有確定，一些州已經通過了電子郵件法規，如果得到支持，除了CAN-Spam法案施加的責任和合規負擔之外，這些法規可能會施加責任和合規負擔。

此外，包括歐盟國家在內的一些外國國家也對商業電子郵件的分發和在線收集和披露個人信息進行了監管。外國政府可能試圖在域外或通過與美國政府實體的條約或其他安排實施其法律。

由於我們使用電子郵件營銷，我們要求遵守CAN-Spam法案可能會對我們的營銷活動產生不利影響，並增加其成本。

如果我們失去關鍵人員的服務，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。我們的未來還有賴於我們的首席執行官Michael Mathews先生、我們的首席運營官Gerard Wendolowski先生和我們的首席學術官Cheri St.Arnauld博士的持續服務，他們對我們業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要，而且也很難被取代。我們有馬修斯先生300萬美元的關鍵人物人壽保險單。失去Mathews先生和其他關鍵人員的服務以及更換這些人員的過程將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。

如果我們不能吸引和留住我們的教職員工、行政人員、管理人員和技術人員，我們可能就無法支持我們的增長戰略。

為了執行我們的增長戰略，我們必須吸引和留住高素質的教師、行政人員、管理人員和熟練人員。招聘這些人的競爭非常激烈，特別是在專業領域的師資方面。如果我們不能吸引新的技術人員或教職員工，或者不能留住和激勵我們現有的教師、行政人員、管理人員和技術人員，我們的業務和增長前景可能會受到嚴重損害。此外，我們正在轉向一種新的混合模式，除了兼職或兼職教師外，我們還專注於使用全職教師。這些努力可能不會成功，導致教師流失和招聘困難。

8

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們開發了許多類型的知識產權，這些知識產權現在是或將成為版權、商標、服務商標、商業祕密或其他保護的主體。該知識產權包括但不限於課件材料、業務訣竅以及為響應運營和各種教育監管機構的要求而開發的內部流程和程序。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密、域名、協議和註冊的組合來保護我們的知識產權。我們依靠美國的服務標誌和商標保護來保護我們對阿斯彭大學和美國大學標誌以及與我們服務相關的獨特徽標和其他標誌的權利。我們依賴於協議，根據這些協議，我們獲得使用由教職員工和其他第三方內容專家開發的課程內容的權利。我們不能向您保證，我們採取的措施是否足夠，或者我們已經或將能夠為我們在美國或選定的外國司法管轄區的所有專有權提供適當的保護，或者第三方不會侵犯或侵犯我們的專有權。儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方可能會試圖複製或複製我們的課程、在線資源材料和其他內容的專有方面，並向我們提供與之競爭的節目。

特別是，第三方可能試圖開發競爭程序或複製或複製我們的課程、在線資源材料、質量管理和其他專有內容的各個方面。任何這樣的嘗試，如果成功，都可能對我們的業務產生不利影響。保護這些類型的知識產權可能會很困難，特別是當它涉及到我們的競爭對手開發競爭的課程和項目時。

知識產權的權利義務糾紛時有發生，我們可能不會勝訴。第三方可以就侵犯或侵犯該第三方的知識產權向我們提出索賠。

如果我們受到侵犯知識產權的索賠，可能會導致我們招致鉅額費用，並支付大量損害賠償。

第三方可能會聲稱我們侵犯或侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠都可能導致我們招致鉅額費用，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，並阻止我們使用可能對我們的業務至關重要的知識產權。即使我們勝訴，任何有關知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並將我們管理層和主要人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

如果我們在課堂討論期間未經授權複製或分發網上發佈的課堂材料而招致責任，這可能會影響我們未來的經營業績和財務狀況。

在某些情況下，我們的教職員工或學生可能會在課堂討論板上發佈各種文章或其他第三方內容。我們可能會因未經授權複製或分發在網上發佈的用於課堂討論的材料而承擔責任。第三方可以就未經授權複製本材料向我們提出索賠。任何這類索償都可能使我們面對昂貴的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這些索償是否合理。因此，我們可能被要求更改課程內容或支付金錢賠償。

由於我們幾乎完全是在線教育提供商，我們在很大程度上依賴於在線教育的持續增長和接受度，如果學生和僱主對在線教育價值的認可沒有繼續增長，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們認為，在線教育的持續增長將在很大程度上取決於更多的學生和僱主認識到在線機構學位和課程的價值。如果學生和僱主不相信在線學校是傳統學校的可接受替代方案，或者不相信在線教育提供必要的價值，或者如果完全在線教育的市場滲透率增長放緩，行業和我們業務的增長可能會受到不利影響。由於我們的商業模式以在線教育為基礎，如果在線教育的接受度沒有增長，我們繼續增長業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

9

如果我們的數據或我們的用户內容被黑客攻擊，包括通過隱私和數據安全漏洞，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

我們的業務現在是，我們預計它將繼續幾乎完全依賴於互聯網。儘管越來越多的網絡安全事件影響到大公司，但如果我們的系統遭到黑客攻擊，我們的學生機密信息被盜用，我們可能會承擔責任。

我們可能無法檢測到是否存在違反用户內容的行為，並且無法阻止未經授權訪問用户和公司內容。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別。它們可能來自監管較少的第三世界國家，在這些國家，當地執法鬆懈和貧困為黑客創造了機會。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的學生內容通過未經授權的方式被以其他方式訪問，或者如果相信會發生任何此類行為，阿斯彭大學和USU可能會失去現有學生和/或無法招收新學生。

我們的業務可能會因我們網站上的任何重大服務中斷而受到損害。

由於互聯網對我們業務的重要性，除了網絡安全之外，我們還面臨着我們的系統將無法以強健的方式運行的風險。我們的聲譽以及吸引、留住和服務學生的能力取決於我們網站的可靠性能，包括我們的基礎技術基礎設施。我們的技術基礎設施可能沒有充分設計為具有足夠的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的網站在學生和教授試圖訪問時無法訪問，或者如果他們經常遇到速度減慢或中斷的情況，我們可能會失去學生和教授。

隨着互聯網商務的發展，聯邦和州政府可能會起草和提出新的法律來規範互聯網商務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

互聯網和其他在線服務的日益普及和使用已經並可能導致美國採用新的法律和監管做法，並對現有法律和法規做出新的解釋。這些新的法律和解釋可能涉及在線隱私、版權、商標和服務標記、銷售税、公平商業做法以及要求在線教育機構有資格作為外國公司開展業務或在一個或多個沒有實際位置或其他存在的司法管轄區獲得許可等問題。與在互聯網上做生意相關的新法律、法規或解釋可能會增加我們的成本，並對我們的註冊人數、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

如果對從事互聯網商務的公司有新的税收待遇，這可能會對我們營銷服務的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於州和地方政府面臨的預算問題日益嚴重，政府可能會試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收條例可能會使我們繳納額外的銷售税、所得税和其他税。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。新的或修訂的税收，特別是銷售税或使用税，可能會增加在線交易的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我國產業監管相關的風險

如果我們未能遵守對我們業務的廣泛監管要求，我們可能會面臨處罰和運營方面的重大限制，包括無法獲得Title IV計劃資金。

我們受到以下機構的廣泛監管：(1)聯邦政府通過“高等教育法”下的能源部，(2)州監管機構和(3)能源部承認的認證機構，包括遠程教育認證委員會(DEAC？)，美國能源部認可的國家認證機構，以及WSCUC？美國能源部認可的地區性認證機構？此外，美國國防部和美國退伍軍人事務部分別規範我們參與軍隊學費資助計劃和退伍軍人教育福利計劃。這些機構的法律、法規、標準和政策涵蓋了我們的絕大多數業務，包括我們的教育項目、設施、教學和行政人員、行政程序、營銷、招聘、財務運營和財務狀況。這些監管要求還會影響我們增加新的或擴展現有教育項目以及改變我們的公司結構和所有權的能力。

10

授予學位、文憑或證書的高等教育機構必須經國家有關教育機構授權。此外，在某些州，作為繼續授權授予學位的條件，學校必須獲得美國教育部長認可的認證機構的認證。認證是一種非政府程序，通過這一程序，機構根據認證機構的標準以及所述機構的目標和宗旨，接受同行機構組織的定性審查。參加各種聯邦方案，包括美國武裝部隊的學費資助方案和根據“高等教育法”第四章管理的聯邦學生資助方案，也需要獲得認證。“高等教育法”及其實施條例要求經美國能源部認可的認證機構審查和監督機構運作的許多方面，並在機構未能遵守認證機構的標準時採取適當的行動。

由於我們參與了Title IV項目，我們的運營也受到監管。第四章項目由美國能源部管理，包括美國能源部直接向學生提供的貸款，以及根據“高等教育法”和美國能源部規定為有經濟需要的學生提供的幾項助學金計劃。要參加Title IV項目，學校必須獲得並保持適當州教育機構的授權，獲得美國教育部長認可的認證機構的認證，並獲得美國能源部認證為合格機構。我們的增長戰略在一定程度上依賴於能否通過Title IV項目提供經濟援助，因為這可能會增加可能選擇參加我們項目的潛在學生的數量。

美國能源部、州教育機構和我們的認證機構的法律、法規、標準和政策經常變化。適用的法律、法規、標準或政策最近或即將發生的變化或新的解釋，或我們不遵守任何適用的法律、法規、標準或政策，可能會對我們的認證、在各州開展業務的授權、活動、接受美國武裝部隊學費援助計劃下的資金、我們參加Title IV計劃的能力、退伍軍人教育福利基金的接收或業務成本產生實質性的不利影響。不遵守這些法律、法規、標準和政策的發現也可能導致我們被要求支付金錢損害賠償，或者受到罰款、處罰、禁令、我們運營的限制、我們授予學位的能力的終止、我們的認證被吊銷、我們獲得第四章計劃資金的限制或失去獲得第四章計劃資金的機會或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的譴責。

如果我們不維持在科羅拉多州和加利福尼亞州的授權，我們的業務將被削減，我們可能不會授予學位。

Aspen總部設在科羅拉多州，由科羅拉多州高等教育委員會授權授予學位、文憑或證書。加州州立大學總部設在加利福尼亞州，由加州私立大專教育局授權授予學位、文憑或證書。如果Aspen失去科羅拉多州高等教育委員會的授權，Aspen將無法在科羅拉多州提供教育服務，並將失去參加Title IV項目的資格。如果USU失去加州私立大專教育局的授權，它將無法在加州提供教育服務，並將失去參加Title IV項目的資格。

我們不遵守各州的規定可能會對我們的註冊人數、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

各州對在其邊界內運營的教育機構實施監管要求。有幾個州聲稱對在線教育機構擁有管轄權，這些機構在該州沒有實際位置或其他存在，但向居住在該州的學生提供教育服務，或者向該州的潛在學生發佈廣告或招收他們。各州對在線教育的監管要求在各州之間不一致，在許多司法管轄區也不是很發達。因此，這些要求經常變化，在某些情況下，不明確或留給州監管機構自行決定。

州法律通常為教學、教師資格、行政程序、營銷、招聘、財務運營和其他操作事項制定標準。如果我們已經或將來獲得國家授權或許可，州法律法規的變更以及適用監管機構對這些法律法規的解釋可能會限制我們提供教育項目和授予學位的能力。一些州可能還會制定與美國能源部不同的金融法規。如果我們不遵守州許可或授權要求，我們可能會失去州許可或授權。如果我們未能遵守獲得許可或授權的州要求，我們可能會受到禁制令或其他處罰或罰款。失去執照或授權或未能獲得所需的執照或授權可能會禁止我們在特定州招收或招收學生，顯著減少我們的招生人數和收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

11

此外，美國能源部的遠程教育新規定計劃於2018年7月1日生效。新規定要求我們(I)從需要授權的每個州獲得授權，或通過參與互惠協議來提供我們的計劃，以及(Ii)提供關於我們的教育計劃的具體消費者披露。如果我們未能在新的遠程教育規則生效日期之前獲得在特定州提供中學後遠程教育所需的州授權，我們可能會失去向該州內的學生發放Title IV資助的能力，或被要求退還與我們未獲得州授權的司法管轄區相關的Title IV資金。如果能源部要求，我們必須能夠記錄國家對遠程教育的批准。此外，根據遠程教育規則要求的消費者信息披露也很詳細，包括關於許可證和認證要求、州授權、學生投訴、州和認證機構的不利行為以及退款政策的披露。這些披露要求將需要收集大量數據以支持此類披露，並將要求我們的機構密切跟蹤註冊在線課程的學生在學習過程中居住的地方。這些不同的披露要求可能會使我們受到美國能源部的經濟處罰，並增加潛在的聯邦和私人虛假陳述索賠的風險。

此外，如果我們被發現不符合一個州在該州提供遠程教育的新的或現有的要求，該州可能會試圖將我們的一項或多項商業活動限制在其邊界內，我們可能無法招收該州的學生，我們可能不得不停止向該州的學生提供服務。此外，一州可對未能遵守與該機構在該州的活動有關的州要求，包括向該州的人員提供遠程教育的要求，施加處罰。

如果美國能源部根據州法律對我們機構的索賠認定，就讀於我們機構的聯邦學生貸款借款人有權對其聯邦學生貸款進行抗辯，那麼我們機構對美國能源部的償還責任可能會對我們的招生人數、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

能源部目前的法規為威廉·D·福特聯邦直接貸款(FDL)計劃下的貸款借款人提供了一種防禦措施，防止基於機構的任何行為或不作為而試圖收取此類貸款，而根據適用的州法律，這些行為或不作為會導致訴訟因由。如果借款人的抗辯成功，教育部有權解除學生的全部或部分償還貸款的義務，並可要求院校償還抗辯適用的貸款金額。

除了目前的法規外，新的借款人抗辯還款(BDTR)規則於2016年11月1日發佈，預計將於2017年7月1日生效。2017年6月中旬，美國能源部宣佈無限期推遲該規則的實施，原因是加州私立中學協會(CAPPS)對該規則的內容提出了質疑。在同一天的第二份通知中，能源部宣佈，除了法律挑戰外，能源部自己的內部分析表明，該規則需要進一步工作，並將召開一個新的談判規則制定小組，以起草一個新的版本。

2017年10月，美國能源部發布了兩份新的通知，第一份取消了能源部早先無限期推遲BDTR生效日期的通知，取而代之的是新的生效日期2018年7月1日，第二份通知將延遲延長至2019年7月1日。美國能源部第一次推遲的原因是為了使新的生效日期與美國能源部的總日曆保持一致；第二次推遲的理由是讓BDTR協商的規則制定過程在要求學校遵守之前完成。這項現已推遲的規定也是多起訴訟的主題，其中包括上文提到的Capps訴訟，以及另一起來自州總檢察長聯盟的訴訟，他們辯稱，美國能源部無權推遲現有法規的生效日期。它還辯稱，美國能源部不執行該規則，是在沒有必要的規則制定、通知和評議期的情況下修改該規則，這違反了“行政程序法”。

能源部在通知中表示，它將繼續根據當前法規處理借款人索賠，直到被新規則取代。

12

延期的法規可能成為任何新擬議法規的基礎，它為學生借款人提供了新的途徑，為償還貸款提供了辯護，允許美國能源部向受影響的機構尋求此類索賠的補償，並擴大了美國能源部的財務責任規則，要求更多的學校向美國能源部郵寄信用證。延期的法規包括，其中包括：

·

借款人提出索賠的依據：推遲的規定為借款人抗辯還款索賠列出了三個理由，包括在涉及貸款的州或聯邦法院案件中對學生有利的決定；機構違約；或者機構對其教育項目的性質、財務費用的性質或畢業生的就業能力進行了重大失實陳述。基於法院判決的索賠或主張對仍未到期的貸款付款進行抗辯的索賠可以隨時提出(沒有訴訟時效)，而其他索賠(如收回已經償還給能源部的貸款資金)必須在六年內提出。

·

索賠解決流程：推遲的法規要求能源部設立事實調查流程來解決索賠問題。設想的結構包括向機構提供通知和提交證據的機會；然而，具體程序，包括對特定事實斷言提出異議或提供面對面證詞的機會，並未定義。此外，能源部還賦予自己以小組為基礎處理索賠的權力，並主動創建小組，將沒有提交索賠的借款人包括在內。申請成功的借款人可能會獲得全部或部分貸款減免，能源部保留以各種方式計算減免金額的權利。

·

收回資金：對於為個人借款人減免的債務，延期的規定賦予能源部啟動程序的權力，要求機構償還任何免除的貸款金額。關於如何進行這樣的程序的細節沒有在推遲的條例中定義。對於團體救濟，沒有單獨的程序。如果能源部確定有理由解除集體解僱，它將自動將責任分配給該機構。

·

？預警信用證觸發因素：能源部在推遲的條例中提議修改其現有的財務責任規定，以描述至少10個新的預警觸發因素，這些觸發因素將允許美國能源部要求機構向美國能源部提交信用證，以證明其財務穩定性，並向美國能源部保證，如果需要，該機構有能力支付借款人索賠。每個觸發因素將授權能源部要求LOC的金額至少為該機構在最近結束的財政年度使用的Title IV資金的10%。觸發因素是累積的，因此可能要求一家機構發佈一份非常重要的信用證，達到甚至超過其第四章的資金水平。延期的規定還將使機構在觸發事件發生後立即獲得臨時認證。此外，如果機構在能源部提出請求後30天內沒有提供所需的信用證，能源部可能會在長達9個月的時間內抵消機構未來的第四章資金，直到能源部能夠獲得信用證的金額。建議的觸發事件包括，其中包括：

a.

如果機構因州或聯邦監督機構的訴訟或審計、調查或類似行動而承擔責任，包括在最近完成的三個獎勵年度內的任何時間招致或聲稱的任何債務或責任，且索賠或負債超過機構流動資產的10%或750,000美元，則有可能發生訴訟和其他行動。

b.

成功的借款人辯護償還索賠如果機構被要求支付超過其當前資產的10%，或750,000美元，以較少者為準，以滿足成功的借款人辯護索賠。

c.

如果院校被要求提交教學計劃，或在前三個獲獎年度被置於試用期或頒發了表演原因，無論原因為何，認證機構都可以採取行動。

d.

90/10規則-單個年度未能達到90/10規則收入比率。

e.

有薪就業率：如果該機構在GE計劃中超過50%的Title IV獲獎者學生註冊了GE計劃，但不及格率或區域費率(但在GE規則中多年觸發器下的任何資格喪失之前)。

f.

連續兩年CDR為30%或更高的隊列違約率。

13

·

要求學生注意新的還款率：延期的規定中有一節僅適用於營利性機構，要求此類機構在各種公開材料中披露新形式的還款率，以在還款率過低時對現有和潛在的學生起到警告作用。這個還款率會根據院校學生在學生畢業或退學約五年後的付款表現而計算。

·

禁止強制性仲裁條款和集體訴訟豁免：推遲實施的規定將禁止院校在與學生達成的任何協議中納入集體訴訟豁免條款或強制性仲裁條款。如果院校的合同目前包含爭議前仲裁條款或免課條款，院校將被要求修改協議或向學生提供具體通知，使用美國能源部提供的解釋這些條款已被更改的語言。

如果美國能源部根據我們的行為或不作為確定就讀於Aspen或USU的FDL計劃貸款的借款人對其FDL計劃貸款的償還責任，則對美國能源部的償還責任可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。累計信用證佔該機構在最近完成的頒獎年度收到的Title IV Program資金金額的10%，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果教育部認定我們的貸款還款率太低，則必須向現有和未來的學生發出警告，説明還款率過低，這可能會對我們的招生、收入、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持我們的機構認證，我們將失去參加美國武裝部隊學費援助計劃的能力，也將失去參加第四章計劃的能力。

阿斯彭大學是由DEAC認證的，DEAC是一家全國性的認證機構，而USU是由西部學校和學院協會的高級學院和大學委員會(WSCUC)認證的，這是一家地區性的認證機構。DEAC和WSCUC都得到了美國教育部長第四章的認可。獲得教育部長認可的認證機構的認證，才能使一所院校成為並保持有資格參加第四章課程和美國武裝部隊的學費援助項目。DEAC或WSCUC可能會對我們的認證施加限制，或者可能終止我們的認證。要保持認可資格，我們必須不斷符合某些準則和標準，其中包括表現、管治、院校誠信、教育質素、師資、行政能力、資源和財政穩定。如果不能滿足這些標準或標準中的任何一項，則可能導致認證機構自行決定失去認證資格。除其他事項外，失去認證將使我們的學生和我們沒有資格參加美國武裝部隊的學費資助計劃或Title IV計劃，並對我們的招生、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然一間學校喪失評審資格並不一定會導致另一間學校喪失評審資格，但評審機構在考慮另一間學校的持續評審資格時，可能會考慮一間學校喪失評審資格。

由於我們參與了Title IV計劃，如果我們不遵守與Title IV計劃相關的複雜規定，將對我們的運營和增長前景產生重大不利影響。

Aspen和USU參加了Title IV項目。遵守“高等教育法”和“第四章”項目的要求非常複雜，並對我們的運營施加了大量額外的監管要求，這需要額外的員工、合同安排、系統和監管成本。我們在遵守這些額外法規要求方面的歷史證明是有限的。如果我們未能遵守任何這些額外的法規要求，美國能源部可能會處以罰款，對我們的運營施加限制，和/或限制或終止我們其中一所或兩所學校獲得Title IV計劃資金的資格，這將限制我們的增長潛力和重要性，並對我們的招生、收入和運營結果產生不利影響。此外，一家機構未能遵守Title IV計劃的要求可能會增加美國能源部對另一家機構的審查，並可能影響另一家機構參與Title IV計劃。

由於USU只是暫時獲得能源部的臨時認證，我們必須重新確定我們參加第四標題計劃的資格和認證，並且不能保證美國能源部會重新認證我們參加第四標題計劃。

一家機構通常必須至少每六年向能源部尋求重新認證，並可能根據各種因素更頻繁地尋求重新認證。在某些情況下，能源部臨時認證一家機構參加第四標題計劃，例如當它是第四標題計劃的初始參與者或經歷了所有權和控制權的變更時。2017年8月22日，美國能源部重新認證阿斯彭大學參加Title IV項目，並將隨後的項目參與協議重新申請日期定為2021年3月31日。

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由於2017年12月發生的所有權變更，USU目前正在臨時認證下運營，以參加Title IV項目。臨時認證允許學校繼續按月獲得第四章資助，就像它在所有權變更之前所做的那樣，而DOA則在審查所有權變更。即使能源部在所有權變更後對USU進行認證，這種認證也將是臨時的，就像所有正在經歷所有權變更的第四章機構的情況一樣。根據臨時認證，機構必須事先獲得能源部的批准才能增加教育項目或進行其他重大改變，並可能受到能源部的更嚴格審查。此外，如果能源部確定一家臨時認證機構無法履行其遵守第四章要求的責任，美國能源部可以撤銷該機構參與第四章計劃的認證，而無需事先通知或有機會對行動提出質疑。

在對2015年1月1日至2015年12月31日期間進行合規審計後，USU認識到，它沒有完全遵守計算和及時返還第四標題資金(R2T4)的所有要求。USU被要求郵寄一份不可撤銷的信用證，金額為2015年第四章返還金額的25%。根據這一調查結果，開立了一張以教育部長為受益人的不可撤銷信用證，金額為71634美元。在2016年的合規審計中，USU有一個與同一問題相關的實質性發現，並被要求保持同等金額的不可撤銷信用證。USU將被要求保持信用證，直到它經歷了連續兩個審計期而沒有重複發現為止。由於所有權變更，以前由USU開立的信用證已被AGI提供的信用證所取代。金額保持不變。

如果美國能源部最終不批准USU的認證參加Title IV項目，USU學生將無法再獲得Title IV項目資金，這將對我們的招生、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與增加新項目或對現有項目進行實質性更改或實施信用證相關的監管限制可能會削弱我們吸引和留住學生的能力，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

由於美國能源部可能會對我們進行合規審查，我們可能會受到不利行動和未來的訴訟，這可能會影響我們提供第四章學生貸款的能力。

因為我們在一個高度監管的行業中運營，所以我們會受到合規審查以及政府機構、監管機構和第三方的不合規索賠和訴訟，包括第三方代表聯邦政府提出的索賠。如果合規審查或其他訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯訴訟或索賠，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或受到罰款、限制、第四章資金損失、禁令或其他處罰，包括要求退款。即使我們充分解決了任何合規性審查提出的問題，或者成功地為訴訟或索賠辯護，我們也可能不得不將大量財務和管理資源從我們正在進行的業務運營中轉移出來，以解決這些審查提出的問題或針對這些訴訟或索賠進行辯護。對我們提出的索賠和訴訟可能會損害我們的聲譽，即使這些索賠和訴訟是沒有根據的。

如果我們從Title IV項目獲得的收入比例太高，我們可能會失去參加Title IV項目的能力。

根據“高等教育法”，如果一所院校在收付實現制的基礎上，連續兩個會計年度有超過90%的財政年度收入來自“第四標題”計劃資金，則該機構將喪失參加“第四標題”計劃的資格。這條規則被稱為90/10規則。任何一個財政年度的比率超過90%的機構將在至少兩個財政年度內獲得臨時認證，並可能受到美國教育部長指定的其他條件的約束。我們必須監督Aspen和USU對90/10規則的遵守情況。在一個財政年度內，如果不遵守90/10規則，可能會導致分配給學生的Title IV基金的金額受到限制；擴展受到限制；與信用證有關的要求或美國能源部施加的任何其他限制。此外，如果我們連續兩年未能遵守90/10規則，我們將沒有資格參加Title IV計劃，在不符合條件時支付的Title IV計劃資金必須退還給能源部。

此外，由於對該部門的審查，國會已提出立法提案，將修改90/10規則的要求，使其更加嚴格，包括將規則下的90%最高比例降至85%和/或禁止在確定機構是否有足夠的非標題IV收入來滿足規則要求時考慮來自軍事福利計劃的學費。

15

如果我們的競爭對手受到進一步的監管指控和負面宣傳，可能會影響我們的行業，並減少我們未來的招生人數。

我們是服務於專上教育市場的眾多營利性機構之一。近年來，針對擁有營利性教育機構的幾家公司展開了監管調查和民事訴訟。這些調查和訴訟指控，其中包括欺騙性的貿易行為和不遵守能源部的規定。這些指控吸引了媒體的負面報道，併成為聯邦和州立法聽證會的主題。儘管媒體、監管和立法的重點主要集中在針對特定公司的指控上，但針對整個營利性學校部門的更廣泛的指控可能會對公眾對其他營利性教育機構的看法產生負面影響，包括阿斯彭大學(Aspen University)和密歇根州立大學(USU)。此外，近年來，關於包括營利性學校在內的各種貸款機構和學校的學生貸款做法的報道，以及一些州總檢察長、國會和政府機構的調查，導致媒體對高等教育進行了不利的報道。例如，一個大的競爭對手，科林斯學院，由於大量的監管調查和能源部的行動，出售或關閉了它的學校。鑑於能源部的重大行動，其他重要的學校團體也同樣被關閉。媒體對營利性學校部門其他公司或Aspen或USU的負面報道可能會直接損害我們的聲譽，可能會導致招生人數、收入和運營利潤下降，並可能對我們的股票價格產生負面影響。此類指控還可能導致美國能源部、國會、認證機構、州立法機構或其他政府機構對所有營利性機構(包括Aspen和USU)進行更嚴格的審查和監管。

由於新的法規或國會的行動或第四章項目資金的減少，我們未來的註冊人數可能會減少，合規成本可能會增加。

“高等教育法”大約每五到六年提交國會重新授權一次。當國會沒有對完全重新授權採取行動時，通常會修改和延長授權。此外，國會每年通過預算和撥款程序審查和確定第四標題方案的撥款。不能保證國會在未來不會頒佈減少學生(包括就讀於我們院校的學生)的第四標題計劃資金的變化。國會採取的任何行動，如果大幅減少第四章項目的資金或我們學校或學生參加這些項目的能力，都將需要我們安排其他財政援助來源，並將大幅減少我們的招生人數。招生人數的減少將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。國會的行動還可能要求我們修改我們的做法，這可能會導致行政和監管成本增加，利潤率下降。

此外，針對提供在線教育的營利性公司的監管行動和調查也在不斷增加。我們無法肯定地預測未來是否會有任何立法在國會獲得通過或簽署成為法律。在Title IV項目之間重新分配資金，對參與此類項目的要求進行重大更改，或者替換完全不同的Title IV項目，都可能會降低學生資助我們院校教育的能力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果我們遵守美國能源部規定的努力與美國能源部對這些規定的解釋不一致，無論是由於沒有足夠的時間實施必要的更改、規則含義的不確定性，還是其他原因，我們可能被發現違反了這些規定，美國能源部可能會對我們的學校處以罰款，對我們的運營施加限制，和/或限制或終止我們學校獲得Title IV計劃資金的資格。我們不能肯定地預測新的和即將出台的監管規定將對我們的業務產生什麼影響。

由於我們會受到制裁，如果我們不能正確計算並及時退還未完成教育課程就停止參加的學生的第四章計劃資金，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。

參加第四標題計劃的學校必須正確計算支付給未完成學業的學生的第四標題計劃未賺取資金的金額，並必須及時返還這些未賺取的資金，通常是在學校確定學生退學之日起45天內。根據美國能源部最近生效的規定，在與學業相關的活動中使用最後一天出席的機構必須根據準確的機構記錄(而不是學生的出席證明)確定相關日期。對於在線課程，？學術出勤率？意味着從事與學術相關的活動，例如通過在線討論參與課堂，或發起與教職員工的聯繫以提出問題；簡單地登錄在線課程並不構成？出於退還資金要求的目的？學術出勤率？根據美國能源部的規定，在院校年度合規審計或項目審查中抽樣的5%或更多的學生延遲退還Title IV計劃資金構成重大違規行為。如果未賺取的資金沒有得到正確計算和及時退還，我們可能不得不償還Title IV資金，郵寄以能源部為受益人的信用證，或者以其他方式受到能源部的制裁，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的運營結果產生不利影響。這可能會對我們的系統、我們未來的運營和現金流產生影響。

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如果我們不能證明財務責任，Aspen和USU可能會失去參加Title IV計劃的資格，或者為了保持參加Title IV計劃的資格而被要求張貼信用證。

要參加第四章計劃，有資格的機構必須滿足美國能源部規定的具體財務責任措施，或者郵寄一份以美國能源部為受益人的信用證，並可能接受其他條件，如關於其參與第四章計劃的額外報告要求或監管監督。能源部還可以將其財務責任措施應用於符合條件的機構的運營公司和所有權實體，如果運營公司或所有權實體沒有滿足此類措施，則要求該機構滿足繼續參加Title IV計劃的替代標準。這些替代標準中的任何一個都會增加我們遵守監管的成本。如果我們不能達到這些替代標準，我們將失去參加第四章項目的資格。如果我們不能證明我們的財務責任，從而失去了參加Title IV項目的資格，我們的學生將失去在我們機構使用的Title IV項目資金，這將限制我們的增長潛力，並對我們的招生、收入和運營結果產生不利影響。

如果我們不能展示管理能力，我們可能會失去參加Title IV計劃的資格。

能源部條例規定了機構必須滿足的廣泛標準，以確定其具有參與第四標題計劃所需的行政能力。如果一家機構未能滿足這些標準中的任何一項或未能遵守美國能源部的任何其他規定，美國能源部可以要求償還第四章資金，將該機構從第四章資金預付款系統轉移到現金監控狀態或轉移到支付補償系統，將該機構置於臨時認證狀態，或啟動一項程序，以處以罰款或限制、暫停或終止該機構參與第四章計劃。如果我們被發現沒有滿足美國能源部的管理能力要求，我們可能會在獲得或失去Title IV計劃資金方面受到限制，這將限制我們的增長潛力，並對我們的註冊、收入和運營結果產生不利影響。

由於我們依賴第三方來管理我們參與Title IV項目的事宜，因此它不遵守適用的規定可能會導致我們的學校失去參加Title IV項目的資格。

我們依賴第三方的幫助來遵守參與我們每所學校第四標題計劃的複雜管理。第三方協助我們管理我們參與Title IV計劃的事宜，如果它不遵守適用的規定，我們可能要對其行為負責，並且我們可能會失去參加Title IV計劃的資格。此外，如果第三方服務商不再能夠向我們提供服務，我們可能無法及時或經濟高效地替換它，或者根本無法更換，並且我們可能會失去遵守Title IV計劃要求的能力，這將限制我們的增長潛力，並對我們的註冊人數、收入和運營結果產生不利影響。

如果我們向參與招聘、錄取或經濟援助活動的個人支付不允許的佣金、獎金或其他獎勵款項，我們將受到制裁。

參加第四標題計劃的學校不得直接或間接基於成功招收學生或獲得經濟援助給參與招生或入學活動的任何人，或決定是否授予第四標題計劃資金，而提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款。如果我們違反適用的能源部規定支付獎金、佣金或其他獎勵款項，我們可能會受到制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。獎勵支付規則及其如何解釋的相關不確定性也可能影響我們在僱傭政策和做法方面的做法或限制我們的選擇，因此可能會對我們招聘和留住員工的能力產生負面影響，因此我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，總會計師辦公室(GAO)發佈了一份報告，批評美國能源部執行獎勵支付規則，美國能源部已承諾加大執行力度。如果能源部確定一家機構違反了獎勵支付規則，它可能會要求該機構修改其支付安排，以滿足能源部的要求。能源部還可以對該機構處以罰款，或啟動限制、暫停或終止該機構參與第四章計劃的行動。能源部還可以尋求追回與被禁止的獎勵付款有關的第四章資金。此外，第三方可以代表美國能源部提起指控違反獎勵付款條款的舉報人訴訟。這樣的訴訟可能會促使能源部展開調查。特別是考慮到圍繞獎勵支付規則的不確定性，Qui Tam或舉報人訴訟或能源部調查的存在、迴應成本和結果可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，導致我們的註冊人數下降，並可能導致我們產生對我們的業務至關重要的成本等。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

17

如果他們的學生貸款違約率太高，我們的學校可能會失去參加第四章項目的資格。

能源部的規定規定，當歷史違約率在一年或幾年內達到一定水平時，機構參與第四標題計劃的資格就會終止。由於我們招收參加這些計劃的學生的經驗有限，我們掌握的歷史違約率信息也很有限。預計在短期內進入還款階段的學生相對較少，這可能導致少數學生拖欠貸款，對我們的違約率產生相對較大的影響。如果Aspen大學或USU因學生貸款違約率高而失去參加Title IV項目的資格，我們的學生將不再有資格使用我們機構的Title IV項目資金，這將顯著減少我們的招生人數和收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果任何一家院校認證機構失去美國教育部長的認可，或者我們未能保持對Aspen和USU的院校認證，我們可能會失去參加Title IV課程的能力。

加強對認證機構及其對大學的認證的監管審查可能會繼續下去。雖然Aspen大學和USU都是由美國能源部認可的認證機構認證的，但如果美國能源部限制、暫停或終止任何一家認證機構的認證，該機構可能會失去參與Title IV項目的能力。如果我們在這種情況下不能依靠認證，除了其他方面，我們的學生和我們的機構將沒有資格參加Title IV項目，這樣的後果將對招生、收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，教育部長在美國能源部認可過程中對認證機構進行的更嚴格的審查可能會導致認證機構對機構進行更嚴格的審查。

此外，基於對營利性教育部門的持續審查，認證機構可能會採取額外的標準、標準和政策來應對，這些標準、標準和政策旨在監控、監管或限制像Aspen和USU這樣的營利性機構的增長。認證機構採取的或與之相關的行動，包括機構的法律地位、控制形式或所有權/管理的任何變化，機構財務狀況的任何重大變化，或招生和/或項目的任何重大增長或下降，都可能使認證機構接受適用認證機構的額外審查。

如果阿斯彭大學或USU未能達到有償就業的標準，可能會導致失去參加Title IV項目的資格。

2014年，美國能源部發布了一項新的有報酬就業規則(GE Rule)，並於2015年7月1日生效。根據通用電氣規則，根據能源部概述的各種具體情況，債務與收益比率高的計劃將在三年內失去第四標題計劃的資格。我們預計，根據GE規則，我們的教育項目繼續獲得Title IV計劃資金的資格可能會因為我們無法控制的因素而面臨風險，例如我們畢業生的實際或被認為的收入水平的變化，學生借款水平的變化，利率的上升，與計算可自由支配收入相關的聯邦貧困收入水平的變化，我們以前的學生目前償還學生貸款的百分比的變化，以及其他因素。此外，即使指標中的不足之處可能可以及時糾正，但未能達到標準後對學生的披露要求可能會對該項目的招生產生不利影響，並可能對我們教育機構的聲譽產生不利影響。此外，圍繞GE規則要求的具體內容還有大量的持續活動。能源部於2017年1月發佈了第一套通用電氣費率。能源部現在已經宣佈，它計劃在今年春天晚些時候發佈完成者名單草案，為第二輪GE費率做準備。根據現有規則，第二輪費率可能導致失去第一年和第二年失敗的任何計劃的資格。準備完成者名單是能源部為有報酬的就業計劃發佈下一套債務收益比率(D/E)的過程的第一步。這一步之後是一個挑戰期，美國能源部公佈債務數據草案，另一個相應的挑戰期，最後是第二輪通用電氣利率。, 之後是他們自己的上訴期。最近結束的談判規則制定應該會導致能源部不晚於2018年11月1日發佈一項新規則。在沒有協商一致的情況下，能源部可以自由制定自己的通用電氣規則。如果在最後的規則制定會議上討論的提案表明了能源部的意圖，我們很可能會看到一項可能會顯著改變通用電氣規則的範圍和影響的規則。

通用電氣規則的實施也可能受到18個州總檢察長提起的訴訟的影響，這些州總檢察長指控能源部推遲實施通用電氣規則的各種要求，違反了“高等教育法”和“行政程序法”，AG辯稱這是事實上的廢除。對此，司法部辯稱，美國能源部推遲通用電氣規則某些方面的生效日期的電子公告和其他通知並不是最終的機構行動，因此各州向聯邦法院尋求救濟還為時過早。

18

如果我們不能獲得美國能源部所需的批准，為學生在公認的職業中有償就業做準備的新項目，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

根據2015年7月1日生效的有償就業規定，機構可以通過更新美國能源部維護的機構計劃列表，建立新計劃的Title IV資格。值得注意的是，禁止機構更新其符合條件的計劃列表，以包括有薪就業計劃，或與機構自願終止或不符合條件的失敗或區域計劃實質上類似的有薪就業計劃，這些計劃在三年期限到期之前受到三年資格喪失的影響。根據我們提供的計劃，遵守GE規則可能會導致延遲或無法提供某些新計劃，並使我們的業務處於競爭劣勢。合規還可能對我們及時向學生和潛在學生提供感興趣的課程的能力產生不利影響，並對我們增加收入的能力產生不利影響。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不遵守美國能源部的重大失實陳述規則，可能會導致對我們學校的制裁。

如果某機構對其教育項目的性質、財務收費或畢業生的就業能力作出重大虛假陳述，能源部可以對該機構採取行動。能源部擴大了構成重大失實陳述的活動。根據美國能源部的規定，當機構本身、其代表之一或與機構簽訂了提供教育項目、營銷、廣告或招生服務協議的組織或個人直接或間接向學生、準學生或任何公眾、認證機構、州機構或教育部長作出重大失實陳述時，該機構即屬重大失實陳述。(注：根據美國能源部的規定，該機構本身、其代表之一或與其有協議提供教育項目、營銷、廣告或招生服務的組織或個人直接或間接地向學生、準學生或公眾、認證機構、州機構或教育部長作出重大失實陳述。規例將失實陳述定義為任何虛假、錯誤或誤導性的陳述，並將誤導性陳述定義為任何可能或有欺騙或混淆傾向的陳述。該規例將重大失實陳述界定為任何失實陳述，而該失實陳述可合理地預期被作出失實陳述的人會倚賴或已合理地倚賴該失實陳述，對該人造成損害。如果能源部確定某機構存在重大失實陳述，美國能源部可以撤銷該機構的項目參與協議，對該機構參與第四標題計劃施加限制，拒絕代表該機構提出的參與申請，或對該機構提起訴訟，對該機構處以罰款，或限制、暫停或終止該機構參與第四標題計劃。我們預計，我們的行業可能會有更多的行政行為和訴訟索賠重大失實陳述，這至少會增加與辯護此類行為相關的法律費用。, 因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不遵守美國能源部的學分要求，可能會導致對我們學校的制裁。

能源部已經為第四章的目的定義了積分時間。學分小時用於標題IV，以定義合格的課程和學年，並確定招生狀態和機構在付款期內可能支付的標題IV資助金額。該條例將學分時間定義為制度上確立的等值，合理地近似於某些特定的課上和課外時間，以及其他學術活動的等量作業。最終規定還要求機構認證機構審查機構的政策、程序以及分配學分時間的政策和程序的管理。認證機構必須採取適當的措施來解決機構的學分不足問題，並在一個或多個項目中發現系統性不符合或重大不符合時通知能源部。能源部表示，如果它發現一家機構違反了標題IV的學分小時定義，它可能會要求該機構償還根據不正確的學分時間分配而獲得的標題IV的金額，如果它發現嚴重誇大了學分時間，它可能會對該機構處以罰款，或者限制、暫停或終止其參與標題IV計劃，從而可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

19

美國國會繼續審查營利性高等教育部門，這可能會導致立法或美國能源部額外的規則制定，可能會限制或限制自有學校參加Title IV計劃，從而可能對我們的業務產生實質性和負面影響。

近年來，美國國會加大了對營利性教育機構的關注，包括它們參與第四標題項目的問題，並就此類問題舉行了聽證會。此外，美國政府問責局在對營利性機構進行祕密調查後發佈了一系列報告。我們無法預測這些聽證會和報告將在多大程度上或是否會導致立法、影響我們參與第四標題計劃的進一步規則制定，或更有力地執行第四標題要求。此外，美國能源部最近成立了一個專門部門，以監測公開交易的營利性教育機構。此外，出於政治考慮，第四章的資金可能會減少。如果通過任何法律或法規，限制或限制專有學校參加第四標題計劃或專有學校學生有資格獲得的聯邦學生資助金額，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

其他風險

由於我們無法控制的因素，我們的股票價格可能會波動。

以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股，並有其他反收購防禦措施，第三方可能更難收購我們，並可能壓低我們的股價。.

我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下，額外發行一系列或更多系列的優先股，這些優先股每股有一票以上的投票權。這將允許我們的董事會向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

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由於增發證券，未來對AGI的投資可能會被稀釋。

由於我們需要籌集額外的資本來滿足我們的營運資金需求，我們預計會不時發行額外的普通股或可轉換、可交換或可行使的普通股證券，這可能會導致對投資者的大幅稀釋。根據資本和信貸市場的現狀及其對小公司的影響，投資者應該預計會被大幅稀釋。

由於流通股數量有限，我們相信包括共同基金和大型對衝基金在內的主要金融機構可能不願購買我們普通股的股票。

我們的流通股數量相對較少，我們的普通股通常交易不活躍。我們的首席執行官相信，部分基於與潛在投資者的對話，共同基金和大型對衝基金由於缺乏公眾流通股而無法購買我們的普通股，而且他們的最低購買規模可能會導致我們的普通股價格人為上升。除非我們的公眾流通股增加，否則我們相信我們的股票價格將受到不利影響。

由於我們可能無法吸引主要經紀公司的注意，這可能會對我們普通股的價格產生實質性影響。

主要經紀公司的證券分析師不太可能為我們的普通股提供研究覆蓋範圍，因為公司本身不能根據早先的風險因素中提到的細價股規則建議購買我們的普通股。沒有這樣的覆蓋範圍限制了我們的普通股發展活躍市場的可能性。這也可能使我們在獲得額外資本的時候更難吸引新的投資者。

由於我們打算在可預見的將來保留任何用於業務發展的收益，因此在可預見的未來，您很可能不會收到任何紅利。

我們沒有，也不打算在可預見的未來派發任何股息，因為我們打算保留任何收益，用於發展和擴大我們的業務運營。因此，您的投資在一段時間內不會獲得任何紅利。

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收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於提供額外資金，用於營運資金和其他一般公司用途。發售證券的淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在本招股説明書隨附的附錄中説明。

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股本説明

我們被授權發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們被授權發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有者對提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。在董事選舉中沒有累積投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

普通股持有者有權從合法可用於支付紅利的資金中獲得董事會可能宣佈的任何紅利，但受優先股持有者的優先權利和我們對普通股紅利支付的任何合同限制的限制。我們自成立以來就沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不打算為我們的普通股支付股息。

截至2018年4月10日，我們有15,131,437股已發行普通股。此外，截至當日，我們的流通權證和股票期權有3554,976股。這些數字不反映我們未償還可轉換債券的轉換，因為可發行的股票數量以每個可能轉換日期的未來價格為基礎，但有一個下限。

優先股

我們被授權發行10,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。截至本招股説明書之日，本公司並無已發行及流通股優先股。

優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需我們股東的進一步授權，除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求此類授權，我們的股票隨後在該證券交易所或市場上市、接納或交易。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，可能會產生推遲、推遲或防止公司控制權變更的效果。有關未來發行我們的優先股可能如何影響我們股東權利的描述，請參閲特拉華州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-發行空白支票？優先股的發行，如下所示。

與正在發售的任何系列優先股有關的招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款。這類招股説明書補充資料將包括：

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債務證券説明

一般信息

我們可能發行的債務證券將構成AGI的債券、票據、債券或其他負債證據，將分成一個或多個系列發行。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下所述的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能發行的債務證券很可能會在我們與根據1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)有資格這樣做的受託人之間的契約下發行。當我們在本招股説明書中提到債券時，我們指的是發行債務證券的債券，並輔之以適用於此類債務證券的任何補充債券。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書補充資料中提供受託人的姓名，並會在該招股説明書補充資料中提供與受託人有關的若干其他資料，包括描述我們與受託人之間的任何關係。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是AGI的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券將與我們任何其他無擔保的優先和無次級債務並駕齊驅。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的該系列債務證券的持有人同意，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並在排名上同等。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，並不聲稱是完整的，其全部內容須受契約的詳細規定所規限。

招股章程補編須提供的資料

招股説明書副刊將描述與我們將提供的特定系列債務證券有關的具體條款，如適用，包括以下條款：

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利率，利率

有利息的債務證券將以固定利率或浮動利率進行。我們可以低於規定本金的折扣價出售任何不計息或計息的債務證券，其利率在發行時低於當時的市場利率。相關的招股説明書附錄將描述適用於任何貼現債務證券和任何按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮因素，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的以折扣方式發行的。

轉讓和交換

我們可以發行債務證券，由以下任一方代表：

“記賬證券，這意味着將有一個或多個以存託信託公司的名義登記的全球證券，作為託管人，或託管人的代名人；或

“有證書的證券，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。除非在下面的全球債務證券和簿記系統中規定，否則簿記債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券

如果您持有本招股説明書提供的有證書的債務證券，您可以根據契約條款在受託人辦公室或支付機構轉讓或交換。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

只有交出代表您的憑證債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券以及您證書債務證券的本金、溢價和/或利息(如果有)的權利。

25

全球債務證券與簿記系統

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券託管人的名義或在託管人的指定人名下登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。每個全球安全系統都將：

全球證券不得全部或部分兑換以除保管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在保管人或其代名人處有賬户的機構稱為參與人。全球擔保中實益權益的所有權僅限於參與人和可能通過參與人持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。存管政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄承擔任何責任或責任。

招股説明書補編將描述以全球形式發行的一系列債務證券存託安排的具體條款。本公司及其代理、受託人及任何代理將不會就有關全球債務證券實益擁有權權益的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審閲與實益擁有權權益有關的任何記錄。

26

轉換或交換權利

在此提供的債務證券可轉換為我們的普通股或優先股，或可交換為我們的普通股或優先股。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。除其他外，此類條款可包括以下內容：

契諾

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營的契諾、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明一系列債務證券的任何實質性契諾。

關於受託人

我們會在與債務證券有關的招股章程補充資料中，就任何系列的債務證券指明受託人。你應該注意到，如果受託人成為AGI的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者將就某些債權而收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能會被允許與我們及其關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年信託契約法意義上的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示為行使受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。除本條文另有規定外，除非任何債務證券持有人已向受託人提出合理彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

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手令的説明

我們可以發行普通股的認股權證。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。以下概述我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和規定。認股權證的其他條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下描述以及招股説明書附錄中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的約束和限制，我們將就任何認股權證的發售向證券交易委員會提交該協議。

一般信息

有關特定認股權證的招股章程副刊將介紹認股權證的條款，包括以下各項：

認股權證的行使

每份認股權證的持有人將有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。在持有人行使認股權證以購買任何認股權證相關證券之前，持有人將不會因擁有認股權證而享有作為相關證券持有人的任何權利。

轉移劑

我們已指定Active Stock Transfer公司作為我們的轉讓代理。他們的聯繫方式是：德克薩斯州鹽湖城214號聯合大廈東2469E號，郵編：84121，電話號碼是(8012741088)，傳真號碼是(8012741099)。

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特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款

反收購條款

一般來説，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州公司在國家證券交易所上市或由2,000名或更多股東記錄持有的一類有表決權股票的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？感興趣的股東？是指在確定感興趣的股東地位之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

DGCL允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其原始公司註冊證書(或隨後對其公司註冊證書或股東批准的章程的修訂)中明確説明這一點。我們的公司註冊證書不包含明確選擇不適用DGCL第203條的條款，因此我們受反收購法規的約束。

發行空白支票？優先股

我們的公司證書授權發行最多10,000,000股空白支票優先股，其指定、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能稀釋我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們的章程還允許我們的董事會確定董事人數。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

特別股東大會和書面同意的行動

根據我們的章程，股東特別會議應在董事會的指示下召開。我們的章程不允許任何其他人召集股東大會。這可能會延遲或阻止主動收購以及控制權的變更或管理層的變更。

29

董事和高級職員的賠償。

該條例第145(A)條規定，任何法團如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則法團可因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而擔任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的事實，而對該人作出彌償。(B)就合夥、合營、信託或其他企業而言，如該人士真誠行事，並以其合理相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理因由相信該人士的行為屬違法，則該人士須就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。DGCL第145(B)條規定，法團可彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為該法團提供服務的人，或因該人有權促致判該法團勝訴的人，而對該人作出彌償，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為該等訴訟或訴訟的一方的人。, 信託或其他企業須就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院的範圍內，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。任何法團的現任或前任董事或高級人員，如在“政府總部條例”第145(A)及(B)條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，在案情或其他方面取得勝訴，則該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的開支(包括律師費)獲得彌償。

根據DGCL第145(A)和(B)條規定的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人符合第145(A)和(B)條規定的適用行為標準後，才應由AGI在特定情況下授權進行賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，該決定須(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出，或(2)由該等董事以多數票指定的委員會作出(即使該等董事的表決權不足法定人數)，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(4)由股東作出該等決定，或(3)如無該等董事，則由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(4)由股東以書面意見指定該等董事組成的委員會，或(4)由該等董事組成的委員會在書面意見中作出該決定。任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款額的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。由第145條規定或根據第145條准予的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議可能享有的任何其他權利。, 股東或無利害關係董事的投票或其他表決，不論是就該人士以官方身份採取的行動或在擔任該職位時以其他身份採取的行動而言。我們已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議。

條例第145條亦授權法團代表任何人購買和維持保險，而該人現時或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

AGI公司註冊證書第11條規定，任何人現在或過去是任何受威脅、待決或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或當AGI的董事或高級管理人員正在或曾經應AGI的要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人時，任何人現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或由於該人現在或過去擔任AGI的董事或高級管理人員，或在AGI的董事或高級管理人員正在或曾經要求下擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的情況下，AGI註冊證書第11條規定對該人提供最大程度的賠償。

30

AGI設有董事及高級職員責任保險，旨在為其高級職員及董事及其附屬公司的高級職員及董事在執行職務時招致的若干法律責任提供保險，並規定在某些情況下向AGI及其附屬公司償還支付予董事及高級職員的款項，作為類似法律責任的彌償。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許給我們的董事、高級管理人員和控制人，AGI已被告知，在SEC看來，該賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派給我們的現有股東或其他證券持有人。

關於任何證券發行的招股説明書副刊將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果使用承銷商進行銷售，承銷商可以不定期地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過一個或者多個主承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或者多個承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中註明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

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承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上發行的銷售、直接在Nasdaq Market上進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者向或通過Nasdaq Market以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除我們目前在納斯達克市場交易的普通股外，沒有既定的交易市場。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

我們向承銷商或交易商支付的任何賠償都將受到金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針的約束。我們將根據情況在任何適用的招股説明書副刊或定價副刊中披露賠償情況。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能會被認為是與這些證券的任何銷售相關的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

證券亦可由一間或多間再營銷公司在購買時根據其條款贖回或償還，或由一間或多間再營銷公司作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人進行發售和出售(如適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

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延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書增刊中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般資料

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

特此提供的證券的有效性將由佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.為我們傳遞。這家公司的一位股東實益擁有我們126,481股普通股。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2017年4月30日和2016年4月30日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.審計，如其報告所述，並以引用方式併入本招股説明書，以依賴於上述事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告。

以引用方式併入某些資料

以下列出的文件通過引用併入本註冊聲明：

為招股説明書的目的，本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(此處也通過引用併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代該陳述時，本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被修改或取代。

吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入本招股章程內，但並未隨招股章程一併交付。

我們是一家交易所法案報告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期報告以及8-K表格的當前報告。您可以閲讀和複製註冊聲明或任何其他信息的全部或任何部分，我們將這些信息提交給證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。此外，證交會還維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他信息，包括註冊聲明。網址是www.sec.gov。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取我們的任何文件的副本：

阿爾比昂街南1660號，525套房

丹佛，CO

注意：公司祕書

(303) 333-4224

35

$12,309,750

Aspen Group，Inc.

普通股

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招股説明書副刊

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Canaccel Genuity

2020年8月31日