美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-K

(標記一)

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年5月31日的 財年

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從_的過渡 期間

 

委託檔案 編號：000-22893。

 

AEHR 測試系統

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

加利福尼亞		94-2424084
(州或其他 公司或組織的管轄權)		(美國國税局僱主 標識號)

 

加利福尼亞州弗裏蒙特加藤露臺400		94539
( 個主要執行辦公室地址)		(zip 代碼)

 

 

                     

每節課的標題	交易 個符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股 股， 面值 每股0.01美元	AEHR	納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

 

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是[]不是的[X]

 

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據證券法 第13節或第15(D)節提交報告。是[]沒有 [X]

 

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了 根據 1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告。是 [X]不是的[]

 

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章§232.405)規則405 要求提交的每個 交互數據文件。[X]不是的[]

 

我將通過複選標記指示 註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速文件服務器”、“加速 文件服務器”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：

 

大型加速 文件服務器[]	加速文件管理器[]
非加速 文件服務器[X]	較小的報告 公司[X]
新興成長型 公司[]

 

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

 

我不能用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條中定義的 )。 是[]沒有 [X]

 

如 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上報道的那樣，根據2019年11月29日1.89美元的收盤價計算，註冊人的普通股總市值 由註冊人的非附屬公司持有的每股票面價值為0.01美元。 根據收盤價1.89美元計算，註冊人的普通股總市值為38,433,844美元。就本披露而言，持有普通股流通股超過5%的 個人 持有的普通股股份 (註冊人通過向證券和交易委員會提交的附表13G才知道 )以及註冊人的高級職員和董事持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被 視為關聯公司。對於其他目的，此附屬公司地位的確定 不一定是決定性的。

 

截至2020年7月31日，已發行的註冊人普通股 股票數量 每股面值0.01美元為 23,291,146股。

 

通過引用合併的文檔 ：

 

註冊人關於 股東年會的最終委託書的第三部分 以引用方式併入本年度報告的 表格10-K的第三部分(如有説明)。此類 最終委託書將在註冊人截至2020年5月31日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。

2

AEHR測試系統

 

表格10-K

截至2020年5月31日的財年

 

目錄

 

第 部分I

項目 1.電子商務業務	4
第1A項風險 因素	10
第1B項。未解決 員工意見	17
項目2. 管理屬性	17
第 項3.提起法律訴訟	17
第 項4.政府披露的煤礦安全信息	17
第二部分：
項目5. 註冊人普通股市場、相關 股東事項和發行人購買股權 證券	18
第 項6.選擇合併財務數據	19
項目 7、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析	21
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露	27
第 項8.合併財務報表及補充 數據	29
第 項9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧	57
第9A項。控制 和程序	57
第9B項。其他 信息	57
第三部分：
項目10.董事、高管和公司治理	58
項目11.高管薪酬	58
第12項安全 某些受益所有者和管理層的所有權及相關 股東事項	58
第13項：某些 關係和相關交易，以及董事 獨立性	58
項目14.委託人 會計師費用和服務	58
第四部分：
項目15.證物， 財務報表明細表	59
簽名	62

 

：本年度報告 Form 10-K包含修訂後的1933年證券法27A節( 證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法) 含義 的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外， 本年度報告中包含的所有10-K表格中的陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、 以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。詞語“相信”、“可能”、“ ”將、“”估計“”、“繼續”、“ ”“預期”、“計劃”、“打算”、“ ”“預期”、“可能”、“目標”、“ ”項目、“應該”、“預測”、“ ”“潛力”、“”將，“”Seek“ 和類似的表述以及這些表述的否定部分 旨在識別前瞻性表述。這些 前瞻性陳述會受到許多風險、 不確定性和難以預測的假設的影響。 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。這些風險 包括但不限於從10-K表格的本年度報告 第10頁開始的 “風險因素”中確定的那些因素、我們可能不時在提交給證券交易委員會的定期文件中 確定的那些因素，以及我們無法控制的其他因素。我們 不承擔以任何理由公開修改或更新任何 前瞻性聲明的義務。除非上下文 另有要求，否則本表格10-K中提及的“Aehr 測試”、“公司”、“我們”、“ ”和“我們”指的是Aehr測試 系統。

 

客户投資者 和其他人應該注意，我們使用我們的投資者關係website (https://www.aehr.com/investor-relations/)，證券交易委員會文件、新聞 新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務 信息。我們使用這些 渠道與我們的投資者和公眾就我們的 公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。 我們在投資者關係網站上發佈的信息可能被視為重要信息 。因此，我們鼓勵 投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人 查看我們在投資者關係 網站上發佈的信息。

 

第一部分

 

項目1.業務

 

公司

 

美國Aehr 測試公司於1977年5月25日在加利福尼亞州成立。 我們開發、製造和銷售的系統旨在 降低測試成本，並對同質和異質 邏輯和存儲器集成電路(IC)、傳感器和光學 設備進行可靠性篩選和 壓力測試、老化或循環。這些系統可用於同時執行封裝IC、獨立裸芯 或仍處於晶片形式的IC的 並行測試和老化。不斷擴大的汽車、移動性、 網絡和電信市場要求IC滿足 更高的質量和可靠性規格。為了滿足這些 需求，IC製造商正在增加產能，並對其產品進行 額外的測試和老化，從而為Aehr測試產品在封裝和晶片級測試中創造了 機會 。憑藉其作為老化設備的長期領先提供商 的專業知識，並在全球安裝了2500多套系統 ，該公司開發並推出了幾個 創新產品系列，包括ABTSTM和FoxTM系統、 WaferPakTM 接觸器和DiePak®載體。 最新的ABTS封裝部件老化和測試系統系列可以 在複雜設備(如數字 信號處理器、微處理器、微控制器、存儲器和 片上系統)老化期間執行測試，併為 大功率高級邏輯設備提供單獨的温度控制。FOX系統是全晶圓 接觸並行測試和老化系統，旨在與晶圓的所有焊盤同時接觸 ，從而實現全晶圓 並行測試和老化。它們還可用於單芯片或超小型多IC模塊的並行測試和 老化。 WaferPak接觸器包括一個全晶圓探針卡，用於 測試FOX系統中的晶圓。DiePak托架是一種可重複使用的 臨時封裝，使IC製造商能夠 對單個裸芯或非常 小的多IC模塊進行 經濟高效的測試和老化。

 

行業 背景

 

半導體制造 製造是一個複雜的多步驟過程，可能導致IC故障的缺陷或 弱點可能會在任何工藝步驟引入 。在IC的使用壽命內，故障可能會立即發生，也可能在 任何時候發生，有時會在正常使用 幾個月後發生。半導體制造商依靠 測試和可靠性篩選來識別和消除製造過程中出現的缺陷 。

 

故障檢測 和可靠性篩選涉及多個步驟。第一組 測試通常由IC製造商在 已處理的半導體晶片切割成單個芯片之前執行，以便 避免將有缺陷的芯片封裝到其封裝中的成本。 此“晶片探針”測試可以一次在一個或 多個芯片上執行，包括一次測試整個晶片。 大多數尖端微處理器、微控制器、數字信號 處理器、存儲器IC、傳感器和光學設備。 大多數尖端微處理器、微控制器、數字信號 處理器、存儲器IC、傳感器和光學設備 可同時測試整個晶片。 大多數尖端微處理器、微控制器、數字信號 處理器、存儲器IC、傳感器和光學設備(或VCSEL)然後根據應用進行 廣泛的可靠性篩選和壓力測試程序，稱為老化或循環。這可以 在芯片封裝之前在晶片級別完成，或者 在芯片封裝之後在封裝級別完成。老化 過程通過在升高的 電壓和温度下操作IC來篩選早期故障

 

高達 150攝氏度(302華氏度)或更高。根據應用程序的不同，老化時間可以從 分鐘、小時到幾天不等。典型的老化系統可以同時處理 數千個IC。老化後，IC使用自動測試設備或測試儀進行 最終測試過程。以 為例，此循環過程會篩選閃存設備是否 無法滿足寫入/擦除循環耐久性 要求。

 

產品

 

此外， 公司生產和銷售全晶片接觸測試系統、 老化系統測試、測試夾具和相關 附件。

 

所有該公司的系統都是基於平臺的系統，具有 電流、電壓、數字和熱功能組合， 允許它們配置可選功能以滿足 客户要求。 所有系統都是基於平臺的系統，具有 電流、電壓、數字和熱功能組合。可以將系統配置為用於 最重要的 生產應用，或可靠性工程和質量 保證應用，在這些應用中，性能和靈活性(如 擴展温度範圍)至關重要。

 

使用全晶圓接觸系統

 

我們於2016年7月推出的 福克斯-XP測試和老化系統 專為晶圓、單芯片和模塊形式的設備設計， 要求測試和老化時間通常以小時到數天來計算。 福克斯-XP系統一次最多可測試和老化18個晶片。 適用於高可靠性應用，如汽車、移動 設備、網絡、電信、傳感器、FOX-XP系統是一種經濟高效的解決方案，可用於 生產多芯片封裝中使用的已測試和老化芯片。 在多芯片封裝中使用完全老化和測試的已知良好芯片或KGD有助於確保 最終產品的可靠性，並通過提高高成本 多芯片封裝的成品率來降低成本。晶片級老化和測試可降低多芯片模塊、3-D堆疊封裝和封裝系統 的KGD生產成本 。FOX-P平臺已通過使用DiePak 托架進行擴展，以進行 小型多芯片模塊的老化和測試。DiePak托架具有多模塊插座和高 瓦數散熱能力，可容納數百個芯片 或多個模塊，遠遠高於具有傳統單設備插座和散熱器的傳統老化 系統的容量。此 功能於2017年3月推出。

 

此外， FOX-NP於2019年1月推出，是一個低成本的入門級 系統，為公司 進行初始生產資格鑑定和新產品推出提供配置和價位， 使其能夠更輕鬆地過渡到Fox-XP系統進行大批量生產測試 。FOX-NP系統與 FOX-XP系統100%兼容，並且每個系統最多可配置兩個插槽組件 ，而在Fox-XP 系統中最多可配置18個插槽組件。

 

目前， FOX-CP於2019年2月推出，是面向 邏輯、存儲器和光子器件的新型低成本 單晶片緊湊型測試和可靠性驗證解決方案。FOX-CP通過以下方式降低測試成本： 在可靠性篩選期間對晶片進行功能性測試，以便 在芯片集成到其最終封裝之前識別故障邏輯、存儲器或光子芯片 ，並且最適合測試時間從幾分鐘到幾個小時的 或需要多次觸地 來測試整個晶片的情況。FOX-CP包括一個 集成探頭，該探頭配備了用於自動 圖案識別的光學元件，以便晶片在 測試過程中正確對準。它補充了FOX-XP和 FOX-NP系統的功能，這兩個系統在測試時間以 小時或天為單位測量時是最佳的，並且可以在一次 觸地測試中測試整個晶圓。

 

根據2014年10月推出的 FOX-1P全晶圓並行測試系統， 專為晶圓級器件的大規模並行測試而設計。 FOX-1P系統設計為電接觸並 一次觸地測試晶片上的所有芯片。FOX-1P 測試頭和WaferPak接觸器與 行業標準300 mm晶片探頭兼容，可為FOX-1P系統提供晶片 處理和對準自動化。FOX-1P 模式生成器旨在對閃存和DRAM等行業標準存儲設備 進行功能測試，此外，它 還經過優化，可測試採用設計 的存儲器或邏輯IC的可測性(DFT)和內置自檢(BIST)。 FOX-1P通用每針架構旨在提供 每針電子產品和每設備電源，並針對全晶圓功能測試量身定做 。該公司相信，FOX-1P 系統可以顯著降低IC晶圓的測試成本。 公司的FOX-1P系統通過與一家領先的半導體制造商簽訂的 開發協議獲得部分資金。 公司收到了該新系統的第一個生產訂單 並於2016年7月交付了第一個系統。

 

目前， FOX-15全晶圓平行測試系統是 FOX-XP系統的前身，於2007年10月推出，專為 全晶圓測試和老化而設計。FOX-15系統的生命週期已接近尾聲 ，預計未來出貨量將有限 。

 

 

福克斯系統的關鍵組件之一是獲得專利的WaferPak 接觸器系統。WaferPak接觸器包含一個全晶圓 單觸地探針卡，可從 系統中輕鬆拆卸。傳統探針卡只接觸晶片的一部分，需要多次觸地才能測試整個晶片。 獨特的設計旨在適應廣泛的接觸器 技術，以便接觸器技術可以隨着 客户晶圓需求的變化而發展。 WaferPak接觸器是為每種設備類型定製設計的，根據 設備的生命週期，每種設備的典型壽命為2至7年。因此，可以在FOX系統的整個生命週期內購買多套WaferPak接觸器 。

 

：FOX-XP和FOX-NP系統的關鍵新組件是獲得專利的 DiePak載體系統。 DiePak是FOX-XP和FOX-NP系統的關鍵新組件。DiePak托架包含許多 多模塊或芯片插座，帶有非常細間距的探頭， 可從系統中輕鬆拆卸。傳統插座只接觸 一個設備，需要多個大量插座和 個老闆來測試大量生產的設備。獨特的 設計可容納多種插座大小和密度，因此 DiePak載體技術可以隨着客户設備需求的變化 而不斷髮展。DiePak 托架是為每種設備類型定製設計的，根據設備 的生命週期，每種設備的典型使用壽命為2至7年。因此，在FOX-XP或FOX-NP系統的生命週期內，可以 購買多套DiePak載體。

 

我們的Fox-XP、Fox-NP和Fox-15測試單元的另一個 關鍵組件是 WaferPak校正器。WaferPak對準器執行 客户的晶圓與WaferPak接觸器的對準，以便晶圓 可以通過FOX-XP、FOX-NP和FOX-15 系統進行測試和燒錄。該公司為大批量 生產應用提供自動校準器，可支持多個FOX-XP、FOX-NP 或FOX-15系統，併為小批量生產 或工程應用提供手動校準器。

 

除了與適用於WaferPak接觸器的WaferPak校準器類似 外，該公司還提供適用於DiePak載體的DiePak Loader 。DiePak Loader執行 自動將客户的模塊加載到DiePak 托架上，以便模塊可以通過 FOX-XP和FOX-NP系統進行測試和燒錄。通常，一個DiePak加載器可以支持 多個FOX-XP或FOX-NP系統。

 

2020財年、2019財年和2018財年，全晶圓接觸產品線、系統、WaferPak 接觸器、DiePak和服務的淨銷售額分別為1,980萬美元、1,460萬美元和1,310萬美元 ，分別佔 公司2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的89%、69%和44%左右。

 

為包裝零件安裝系統

 

老化(TDBI)期間的模擬測試 系統由幾個子系統組成： 圖案生成和測試電子設備、控制軟件、網絡 接口和環境室。測試模式生成器 允許複製 傳統測試儀執行的大多數功能測試。每個老化板或圍兜 位置的引腳電子設備旨在向正在進行 測試的IC提供準確的信號，並檢測設備是否未通過 測試。

 

正在測試的醫療設備 放在圍兜上，裝載到環境 室內，這些房間通常在25攝氏度(77華氏度)到150攝氏度(302 華氏度)的温度下運行。使用我們的選購箱，我們的系統可以 產生低至零下55攝氏度(-67華氏度 華氏度)的温度。單個箱體最多可容納數百個IC，而 生產室可容納多達72個箱體，從而導致數千個 存儲器或邏輯設備在單個 系統中進行測試。

 

我們在2008財年推出了 高級老化和測試系統(簡稱ABTS)。ABTS系統自 推出以來已經進行了幾次更新，包括2012年發佈的ABTS-P系統。 ABTS系列產品基於硬件和軟件 架構，不僅面向當前的 設備，也面向未來多年的設備。ABTS 系統可以測試和老化高功率邏輯和低功耗 IC。它可以配置為為高達70W或更高的設備提供單個設備温度 控制，最多具有320個I/O 通道。

 

2020財年、2019財年和2018財年，包裝部件產品線、系統和服務的淨銷售額分別為250萬美元、640萬美元和1650萬美元，分別約佔公司2020財年、2019年 和2018財年淨銷售額的11%、31%和56%。 包裝部件產品線、系統和服務在2020財年、2019財年和2018財年的淨銷售額分別為250萬美元、640萬美元和1650萬美元，分別約佔公司淨銷售額的11%、31%和56%。

 

安裝新的測試夾具

 

我們知道 公司銷售並許可他人制造和銷售其系統的定製設計的測試夾具。 測試夾具 包括用於其封裝部件老化系統的圍兜。這些測試 夾具固定正在進行測試或老化的設備，並且 將被測試設備電連接到系統 電子設備。每個測試夾具的容量取決於正在測試或老化的設備類型 ，從存儲器生產中的數百 到高引腳數複雜的最少8個 專用集成電路(ASIC)或 微處理器設備。試驗

 

夾具 與新的Aehr測試系統一起銷售，也可與 公司的系統客户羣一起使用。測試夾具也可以 從第三方供應商處購買。

 

表示， 公司已獲得或申請了FOX和ABTS測試夾具的某些 功能的專利。本公司已 許可或授權其他幾家公司提供 本公司收取版税的圍兜。在2020財年、2019年和2018財年， 測試夾具產品類別的版税和收入不到 淨銷售額的1%。

 

個客户

 

目前， 公司在全球範圍內向 半導體制造商、半導體合同裝配商、 電子製造商以及老化和測試服務 公司營銷和銷售其產品。

 

面向公司五大客户的總銷售額 分別約佔2020財年、2019年和2018財年淨銷售額的87%、80%和86%。2020財年，英特爾公司、安森美半導體韓國有限公司、安森美半導體和意法半導體分別約佔 公司淨銷售額的43%、16%和15%。在2019財年，得克薩斯州英特爾 儀器公司(或德州儀器)、賽普拉斯 半導體公司(或賽普拉斯半導體)和意法半導體(STMicroElectronics，Inc.)分別約佔公司淨銷售額的36%、14%、12% 和10%。在 2018財年，德州儀器、意法半導體和Astronics 測試系統公司或Astronics測試系統公司分別約佔 公司淨銷售額的34%、26%和13%。在上述任何期間，沒有其他客户佔本公司淨銷售額的10%以上。 本公司預計，在可預見的未來，向有限數量的客户銷售其產品將繼續佔淨銷售額的較高百分比 。此外，對特定 客户的銷售額可能會因季度而大幅波動。此類 波動可能會導致 公司設施和資源的利用率發生變化。大客户訂單的損失或減少 或延遲，或者 大客户收款延遲或收款失敗可能會對 公司的業務、財務狀況和運營 業績產生重大不利影響。

 

市場營銷、 銷售和客户支持

 

此外， 公司在美國和 臺灣設有銷售和服務業務，在德國、中國、韓國、 和菲律賓擁有專門的服務資源，並在世界某些關鍵地區建立了經銷商 和銷售代表網絡。在 2020財年，公司轉向銷售代表 在日本和德國銷售的分銷模式，在大幅關閉其在日本的子公司 後，請參閲合併財務報表附註 的附註16“重組”，並裁員 其德國子公司的直銷人員。有關公司與總代理商的關係及其對收入確認的影響的詳細討論，請參閲 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項7中的 “收入確認”。 有關公司與總代理商的關係及其對收入確認的 影響的詳細討論，請參閲 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的 。

 

此外， 公司的客户服務和支持計劃包括 系統安裝、系統維修、應用工程 支持、備件庫存、客户培訓和 文檔。該公司的應用工程和現場服務人員位於我們的 客户附近，有時還位於同一地點，包括位於加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部、德克薩斯州的客户地點、 公司在德國的子公司、在臺灣的分支機構以及通過 中國、韓國和菲律賓的RD方協議。該公司的 總代理商在 世界其他地區提供應用程序和現場服務支持。該公司通常對其產品提供 保修。該公司直接或通過其子公司、分銷商和 代表為其 系統提供服務合同。本公司相信，與客户保持密切的 關係併為他們提供持續的 工程支持可提高客户滿意度，並將在向 本公司的客户銷售其產品方面為 本公司提供競爭優勢。

 

積壓

 

截至2020年5月31日，公司的積壓為250萬美元，而截至2019年5月31日，公司的積壓為750萬美元。公司的積壓訂單 包括已收到 已確認採購訂單並計劃在12 個月內發貨的產品訂單。由於客户可能更改交貨 時間表或取消，以及產品 發貨或開發項目的潛在延遲，公司截至特定日期 的積壓可能不代表後續任何 期間的淨銷售額。

 

研究 和產品開發

 

表示， 公司歷史上一直將其 財務資源的很大一部分投入到研發計劃中， 預計將繼續為這些 努力分配大量資源。與 非經常性工程里程碑相關的某些研發支出已轉移到銷售商品的成本 ，減少了

 

研發費用 。該公司在2020財年、2019財年和2018財年的研發費用分別為340萬美元、420萬美元和420萬美元。

 

此外， 公司正在進行研發，以設計新的 產品，並支持和提升現有的產品線。 在開發其 現有產品的專業知識的基礎上，公司開發了FOX系列 系統，用於測試和老化整個加工的晶圓、 以及單個芯片和模塊形式的器件的老化，包括 發佈的FOX-NP和FOX-CP系統 公司正在開發ABTS和FOX系列 產品的增強功能，旨在提高下一代設備 測試和老化的能力和性能，並在各種應用中提供 靈活性。

 

製造

 

此外， 公司從其他公司製造的組件和部件 組裝其產品，包括環境室、電源 電源、金屬製造、印刷電路組件、IC、 老化插座、高密度互連、晶片接觸器和 互連基板。該公司的戰略是，僅在有必要保護專有 流程或可實現質量、成本或交貨期的顯著改善時使用 內部製造 ，並依賴分包商製造其產品中使用的許多組件和子組件。 最終組裝和測試在公司位於加利福尼亞州弗裏蒙特的 主要製造工廠進行。

 

競爭

 

因此， 半導體設備行業競爭激烈。 半導體設備 市場中的重要競爭因素包括價格、技術能力、質量、靈活性、 自動化、擁有成本、可靠性、吞吐量、產品 可用性和客户服務。在其 服務的每個市場中，該公司都面臨來自老牌競爭對手 和潛在新進入者的競爭，其中許多新進入者擁有比 公司更多的財務、 工程、製造和營銷資源。

 

表示， 公司的福克斯全晶片接觸系統面臨來自擁有重要技術訣竅和製造能力的較大系統制造商的競爭 。競爭對手 全晶片接觸式系統供應商包括Advantest Corporation、Chroma ATE Inc.、Teradyne Inc.、Micronics Japan Co.， Ltd和東京電子有限公司。

 

表示， 公司的ABTS TDBI系統面臨着日益激烈的 競爭，特別是來自幾家地區性的低成本 製造商，以及提供更高 每台測試設備功耗的系統製造商。此類 系統的一些用户(如獨立測試實驗室)構建自己的老化 系統，而其他用户，特別是亞洲的大型IC製造商， 從附屬供應商或附屬供應商處購買老化系統。老化系統的 市場高度分散，有許多國內 和國際供應商。與ABTS系統競爭的老化和 功能測試系統的競爭供應商包括 東日公司、微控制公司、Incal Technology和 Advantest公司。

 

表示 公司的WaferPak產品正面臨並預計 將面臨日益激烈的競爭。有幾家公司已經開發或正在開發全晶圓探針卡和單觸點探針卡。隨着 全晶圓測試市場的發展，公司預計將出現其他 競爭對手。這個 市場的主要競爭因素是成本、性能、可靠性和有保證的供應。 全晶片探針卡的競爭供應商包括Formfactor、 Inc.、日本電子材料公司和Micronics Japan Co.，Ltd。

 

表示， 公司的測試夾具產品面臨眾多地區 競爭對手。進入圍兜 市場的門檻有限，因此，許多公司設計和製造 圍兜，包括與公司的成套部件 系統一起使用的圍兜。該公司已向 幾家公司發放了收取特許權使用費的許可證，以生產與本公司的 包裝部件系統一起使用的圍兜，並且該公司還可能授予額外的許可證 。被許可方銷售圍兜會向 公司收取版税。

 

表示， 公司預計其用於燒錄和測試 多個單芯片和小模塊的DiePak產品將面臨激烈的 競爭。本公司認為，有幾家公司 已經或正在開發旨在實現 測試和老化多個裸模和小模塊的產品。 公司預計會出現其他競爭對手。公司 預計該市場的主要競爭因素將是 成本、性能、可靠性和有保證的供應。擁有 產品與我們的單芯片DiePak產品競爭的供應商包括 Chroma ATE Inc.

 

表示， 公司期望其競爭對手繼續改進其現有產品的 性能，並推出性價比更高的新產品 。新產品 由

 

公司的 競爭對手或新的市場進入者可能會導致 本公司產品的銷售額下降或失去市場認可度。 本公司觀察到系統市場存在價格競爭， 尤其是在其先進程度較低的產品方面。增加的 競爭壓力還可能導致基於價格的競爭加劇 ，從而導致更低的價格，這可能會對公司的運營利潤率和業績產生不利影響 。公司 認為，為了保持競爭力，必須在新產品開發上投入大量 財務資源，並在全球範圍內擴展其 客户服務和支持。不能保證 該公司在未來 將能夠成功競爭。

 

專有 權利

 

表示， 公司主要依靠 員工的技術和創新能力、專有軟件和商業祕密以及 版權保護，而不是專利來保持其 競爭地位。本公司的專有軟件受 版權保護，並授權給本公司的客户。截至2020年5月31日，公司持有54項已頒發的美國專利， 截止日期為2022至2038年，另外還有多項 美國專利申請和外國專利申請正在申請中 。

 

表示， 公司成功競爭的能力在一定程度上取決於 保護其專有技術和 信息的能力。雖然公司試圖通過專利、版權、商業祕密 和其他措施來保護其 專有技術，但不能保證這些措施 是否足夠或競爭對手無法獨立開發 類似技術。此外，不能 保證授予本公司的任何專利的權利要求將足夠廣泛，以保護本公司的 技術，不能保證向本公司頒發任何專利不受任何 待決申請的影響，也不能保證外國知識產權法律將 保護本公司的知識產權。可能需要 訴訟來強制執行或確定 公司專有權利的有效性和範圍，並且不能保證 如果 受到質疑，公司的知識產權將被視為有效。任何此類訴訟都可能 導致鉅額成本和資源轉移，並可能 對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，而不管訴訟的 結果如何。此外， 不能保證向本公司頒發的任何專利不會 受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據這些專利授予的權利 將為本公司提供競爭優勢。 此外，也不能保證本公司將擁有 財務資源來保護其專利免受侵權或 無效索賠。

 

此外， 目前沒有針對本公司的 侵犯他人任何專利或其他知識產權的未決索賠 。但是，本公司可能會不時收到來自第三方的 通信，聲稱對本公司提出知識產權索賠 。此類索賠可能包括 聲稱本公司的產品侵犯或可能侵犯第三方的專有權利、針對此類侵權提出賠償請求 或暗示本公司可能有興趣 從此類第三方獲得許可。不能 保證將來提出的任何此類索賠不會導致 訴訟，這可能會給公司帶來鉅額費用。 如果公司需要或認為適合獲得與一種或多種產品或技術相關的 許可證，則 不能保證公司能夠按照 商業合理條款或根本不這樣做。

 

名員工

 

截至2020年5月31日，本公司包括其境外子公司 和一家分支機構在內，共有 名全職員工71人，其中17人從事研發 及相關工程，25人從事製造，21人 從事營銷、銷售和客户支持，8人從事一般行政和財務職能。此外， 公司不定期僱傭一些承包商和 兼職員工，特別是執行客户支持和 製造。公司的成功在一定程度上取決於 其吸引和留住高技能工人的能力，而這些高技能工人的需求量 很高。本公司沒有任何員工 由工會代表，並且本公司從未經歷過停工 。公司管理層認為其與員工的關係 良好。

 

業務 細分數據和地理區域

 

此外， 公司在單個業務部門運營，為多個地理區域的半導體制造業 設計、 製造和營銷先進的測試和老化產品 。選定的財務信息，包括最近三個財年 每年的淨銷售額和 按地理區域分列的財產和設備淨額，包含在第二部分第8項，注2 “收入”和注15“細分信息” 中，與此類業務相關的某些風險將在 第一部分，第1A項，風險因素的標題下討論，標題為“我們在全球銷售我們的 產品和服務，我們的業務受到在地理區域開展業務活動所固有的 風險的影響 。 我們在全球銷售我們的 產品和服務，我們的業務受到在地理上開展業務活動所固有的 風險的影響 。

 

 

 

可用的 信息

 

註冊 公司的普通股在納斯達克資本市場交易 ，代碼為“AEHR”。根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(SEC)提交的公司年度 表格 報告、表格10-Q季度報告、當前 表格 報告以及對這些報告的修訂， 可通過公司網站 免費獲取。Www.aehr.com作為 在我們以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會之後，請在合理可行的情況下儘快將它們 提交給證券交易委員會。

 

允許 公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向 證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549， NE街100F街。公眾可致電證券交易委員會(電話： 1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 運作的信息。證券交易委員會維護着一個互聯網網站，Www.sec.gov， ，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向 SEC提交的發行人的其他 信息。

 

此外， 此外，有關公司行為準則和道德以及審計、薪酬和 提名和治理委員會章程的信息，均可在上面列出的公司網站上免費獲得 。 此外，有關公司的行為準則和道德以及審計、薪酬和 提名和治理委員會章程的信息均可在上面列出的公司網站上免費獲取。

 

項目1A。危險因素

 

因此，您應該仔細考慮下面介紹的 風險。這些風險並不是我們 可能面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要 因素。如果發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況或運營結果可能會受到 重大不利影響，這可能會導致我們的實際 運營結果與本年度報告 中以10-K表格形式做出的前瞻性陳述或管理層不時 在其他地方提交的前瞻性陳述所顯示的或建議的 大不相同。

 

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續嚴重幹擾我們的運營，包括我們 生產和供應產品以及進行研究和開發活動的能力，以及我們客户對我們 產品的使用，所有這些都已經並預計將繼續 對我們的業務、未來的收入和財務狀況產生重大和不利的影響 。我們無法預測 疫情和相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務運營、財務業績、 運營結果和我們戰略 目標的實現造成負面影響。

 

在我們的 業務中，運營結果和財務業績受到新冠肺炎疫情和相關公共衞生應對措施的 負面影響，例如在我們擁有業務或製造合作伙伴的許多 國家和地區的就地避難所訂單、社會 距離協議和旅行限制 。 在我們的業務中，運營結果和財務業績受到了 負面影響 以及相關的公共衞生應對措施，如就地避難所訂單、社會 距離協議和旅行限制 合作伙伴。由於這些影響和措施，我們已經經歷了 ，並且可能會繼續經歷對我們產品的需求的大幅和不可預測的 減少。此外，我們的 客户可能會推遲、取消或重定向計劃的資本支出 ，以便在新冠肺炎疫情期間或因 疫情而不同地集中資源。此次爆發對 我們業務的影響包括並可能繼續包括中斷 或限制我們的員工在 受影響地區旅行的能力，以及暫時關閉我們的供應商、客户或供應鏈中其他供應商的設施 ， 這可能會影響我們的業務、與客户、第三方供應商和承包商的互動和關係 ，以及 運營結果。

 

由於 新冠肺炎在世界各地的爆發，我們實施了 某些旅行限制，暫時限制了我們辦公室允許的 員工數量，並實施了 在家工作的規定。這導致我們 在 內部設施中操作和製造、測試和組裝產品的能力中斷和延遲，並限制了我們繼續 某些研究和開發活動的能力，這些活動可能會嚴重 並對我們在 之前預期的時間表內開發或交付產品的能力產生不利影響。

 

表示， 新冠肺炎疫情在全球金融市場造成了經濟不確定性和波動性 ，導致經濟 低迷，已經並可能繼續影響 對我們產品的需求，並影響我們的運營業績。因此， 這可能導致區域、國家和全球 經濟減速或區域、國家或全球衰退， 將削減或延遲半導體制造商和 合同裝配商的支出，影響對我們產品的需求，並 增加客户違約或延遲付款的風險。我們的 客户可能會由於 破產、缺乏流動性、資金不足、運營 故障或其他原因而延遲或取消我們產品的訂單。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的最終影響取決於 許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和 個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動(包括對旅行和 運輸和勞動力壓力的限制)；大流行的影響以及 為應對全球和區域經濟、旅行、 和經濟活動而採取的行動；聯邦、州、地方或 非美國融資計劃的可用性；主要全球市場的普遍經濟不確定性和金融市場波動；

 

全球 經濟狀況和經濟增長水平，以及新冠肺炎疫情消退後 復甦的速度。雖然新冠肺炎對我們業務運營的影響 程度仍然不確定和難以預測 ，這仍然是一個高度動態的局面，但我們已經並將繼續 在後續時期經歷 我們的業務中斷， 可能會繼續影響我們的業務、財務狀況 和運營結果。

 

根據CARE法案，我們發生了債務，這些債務可能需要 審核，可能不可免除，最終可能需要 償還。任何此類債務的償還都可能限制我們的可用資金 ，並可能限制我們運營 業務的靈活性，或者以其他方式對我們的 運營結果產生不利影響。

 

在2020年4月23日之前，我們根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟法案(CARE Act)設立的Paycheck Protection Program(PPP) 貸款( PPP貸款)獲得了1,679,000美元的收益。 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟法案》(CARE Act)設立的 安全法案 安全法案(CARE Act)規定，我們從貸款(PPP貸款)中獲得了1,679,000美元的收益。所得款項用於留住 員工、維持工資以及支付租賃費和水電費。 小企業管理局(SBA)可免除全部或部分PPP貸款。如果 我們已使用了我們請求豁免的所有貸款收益，我們可以在貸款到期日或之前的任何時間提交貸款豁免申請 。根據CARE法案和附註 協議，貸款豁免適用於自貸款批准之日起的8周或24週期間內記錄的 工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和 承保公用事業費用的總和 。豁免金額的 不得超過25%用於非工資成本。如果我們的全職員工人數 減少，或者如果年薪在 美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，則有資格免除的PPP 貸款金額將減少。根據 CARE法案，我們將被要求償還 未償還本金的任何未償還部分，以及累計的 利息，我們不能保證我們 有資格獲得貸款豁免或任何金額的PPP貸款 最終將被SBA免除。償還 PPP貸款將減少我們可用於營運資金、 資本支出和其他公司用途的資金，並可能限制 我們為營運資金、 資本支出、擴張計劃獲得額外融資的能力, 以及其他投資或 挪用運營我們業務所需的資金。 SBA有權審核我們是否符合 PPP要求，並且我們無法預測 任何此類審核的結果，儘管我們相信我們有資格獲得PPP 貸款並有權獲得寬恕。2020年4月23日，SBA發佈了 指導意見，聲明擁有 大量市值和資本市場準入的上市公司不太可能 真誠地進行所需的認證。CARE Act PPP規定的貸款資格缺乏 明確性 導致媒體對申請和接受貸款的上市公司的尊重 進行大量報道和爭議。如果，儘管 我們真誠地認為我們滿足了PPP貸款的所有合格要求 ，但我們後來被確定違反了與PPP貸款有關的適用於我們的任何 法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者 確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會 受到處罰，包括重大的民事、刑事和 行政處罰，並可能被要求重新此外，我們收到PPP貸款可能會 導致負面宣傳並損害我們的聲譽，而SBA或其他政府實體根據虛假索賠法案進行的 審核或審核 可能會消耗大量財務和 管理資源。

 

我們很大一部分銷售額來自少量 客户。如果我們失去一個或多個大客户， 運營業績可能會受到嚴重影響。

 

中國半導體制造 行業高度集中，相對較少的 大型半導體制造商和代工裝配商 佔據了 半導體設備採購的很大一部分。面向我們五大客户的銷售額 分別約佔我們2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的87%、80%和86%。在2020財年，安森美半導體和意法半導體的英特爾分別約佔公司淨銷售額的43%、16%和15%。在2019財年，英特爾、德克薩斯州 儀器、賽普拉斯半導體和意法半導體分別約佔公司淨銷售額的36%、14%、12%和10%。 2018財年，德州儀器、意法半導體和宇航測試系統分別約佔 公司淨銷售額的34%、26%和13%。在上述任何一段時間內，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上 。

 

我們 預計，在可預見的未來，我們向有限數量的客户銷售我們的產品 將繼續佔我們淨銷售額的很高比例。 我們 預計向有限數量的客户銷售我們的產品在可預見的未來將繼續佔我們淨銷售額的很高比例。此外，對特定客户的銷售額 可能會因季度而大幅波動。來自一個或多個重要客户的一個或多個訂單丟失、 減少或延遲，或者延遲收款或無法從一個或多個重要客户 收取應收賬款，都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

 

 

 

半導體設備行業競爭激烈。在我們服務的 每個市場中，我們都面臨着來自老牌競爭對手和潛在新進入者的競爭，他們中的許多人擁有比 我們更多的 財務、工程、製造和營銷資源。

 

我們的 福克斯晶片級和單個芯片/模塊測試和燒錄系統 面臨來自擁有重要技術訣竅和製造能力的較大系統制造商的競爭。 我們的ABTS TDBI系統已經並預計將繼續 面臨越來越激烈的競爭，特別是來自幾家地區性、低成本製造商和提供每台測試設備更高功耗的系統製造商 。 我們的ABTS TDBI系統已經並預計將繼續 面臨越來越激烈的競爭，特別是來自幾家地區性、低成本製造商和系統製造商的競爭 這些製造商在測試中提供了更高的每台設備的功耗。這類系統的一些 用户，如獨立測試實驗室，建立他們自己的老化系統，而其他用户，特別是亞洲的大型IC 製造商，從強制或 附屬供應商那裏購買老化系統。我們的WaferPak產品正面臨並預計 將面臨日益激烈的競爭。有幾家公司 已經或正在開發全晶圓探針卡和單觸地探針卡 。

 

：我們 期待我們的競爭對手繼續改進其現有產品的性能，並推出具有改進的 價格和性能特點的新產品。 我們的競爭對手或新的市場進入者推出新產品可能會導致 銷售額下降或失去市場對我們產品的接受度。我們 觀察到系統市場上的價格競爭，尤其是與其較不先進的產品的 競爭。競爭壓力增加 還可能導致基於價格的競爭加劇， 導致更低的價格，這可能會對我們的 運營利潤率和業績產生不利影響。我們認為，要保持 競爭力，我們必須在新產品開發上投入大量財務資源，並在全球範圍內擴展我們的客户服務和支持 。不能保證我們將來能夠 成功競爭。

 

我們依賴於提高我們的FOX系統的市場接受度，我們 可能無法成功吸引新客户或保持 現有客户。

 

我們的業務戰略的一個主要要素是通過我們的 福克斯晶片級和單片/模塊測試和老化產品 系列中的系統銷售，增加我們在測試設備市場的存在。 我們業務戰略的主要元素是通過我們的 福克斯晶圓級和單片/模塊測試和老化產品系列中的系統銷售來增加我們在測試設備市場的存在。福克斯系統的市場正處於 開發的早期階段。市場對福克斯系統的接受程度取決於 多種風險。在客户將FOX系統 納入生產線之前，必須執行漫長的資格和相關性測試 。我們預計潛在客户可能 不願更改他們的程序，以便將老化 和測試功能轉移到FOX系統。初始購買 預計僅限於用於這些資格認證的系統和 用於工程研究的系統。福克斯系統的市場接受度 也可能受到IC製造商不願依賴我們這樣相對較小的供應商 的影響。與採用尖端技術的新 複雜產品一樣，當我們在 客户地點開始 批量生產和初始安裝福克斯系統時，我們可能會 遇到可靠性、設計和製造問題。福克斯系統未能獲得更高的 市場接受度將對我們 未來的經營業績、長期前景和我們的股票價格產生重大不利影響。

 

我們依賴於市場對我們ABTS系統的持續接受，以及我們 完成某些增強功能的能力。

 

如果繼續 市場對Abts家族的接受程度會受到一些 風險的影響。隨着我們向ABTS產品添加新的 功能和增強功能，我們必須獲得客户認可、 客户滿意度和更高的市場接受度，這一點很重要。到目前為止，我們已向世界各地的客户發運了 個ABTS系統，用於 可靠性和生產應用。我們在2018財年和2017財年加強了ABTS產品的銷售。在 財年和2020財年，我們的ABTS產品銷售額較2018財年大幅下降 ，這對我們的 運營業績產生了不利影響。ABTS家族的收入未能增長到高於當前水平 可能會對我們 未來的經營業績產生重大不利影響。

 

我們很大一部分淨銷售額來自相對 數量較小、價值較高的交易。

 

此外，我們 很大一部分淨銷售額來自 數量相對較少的系統的銷售， 每個系統的購買價格通常從大約300,000美元到遠遠超過100,000美元 。 銷售的系統數量相對較少， 每個系統的購買價格通常在300,000美元到100多萬美元 之間。因此，有限數量的 系統銷售的損失或延遲可能會對我們在特定時期的淨銷售額和運營業績產生重大不利影響 。大多數客户 採購訂單會被 客户取消或重新安排，處罰有限，因此，任何 特定日期的積壓不一定表示 任何後續期間的實際銷售額。客户訂單的取消和 重新安排時有發生，我們的 供應商在向我們提供組件或子組件方面的延誤 導致我們自己的產品發貨延遲。不能 保證我們不會因客户未來的取消或重新安排或發貨中的其他 延遲而受到實質性的不利影響。對於我們 沒有有效證明能夠在客户環境中滿足 規格的非標產品，我們會在滿足此類 客户規格之前推遲收入。在滿足客户 規格方面的任何延誤都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。很大一部分淨銷售額通常在每個季度末實現 。延遲或減少

 

臨近特定季度末的發貨量 ，例如，由於 客户意外的發貨重新安排、取消或推遲、客户信用問題、我們遇到的意外製造 困難或 供應商的交貨延遲，可能會導致特定季度的淨銷售額大幅下降 。

 

我們可能會遇到與新產品推介相關的成本增加 。

 

由於 在採用尖端 技術的新複雜產品中很常見，當我們開始在客户現場批量生產和初始 安裝某些產品時，我們遇到了可靠性、設計和 製造問題。過去這些 問題中有一些與第三方提供給我們的組件和子系統 有關，在某些情況下，這些第三方限制了我們迅速解決此類問題的能力。在過去和將來，此過程可能需要我們招致 未報銷的工程費用，並經歷可能導致產品退貨的超出 預期的保修索賠。 在產品開發的早期階段，不能 保證我們將發現任何可靠性、設計和 製造問題，或者，如果出現此類問題，它們可以 得到客户滿意的解決，或者此類問題的 解決不會導致我們產生巨大的 開發成本或保修費用，也不會失去重大的銷售 機會。

 

我們在全球銷售我們的產品和服務，我們的業務 在美國以外的地理區域開展業務活動存在固有風險。

 

銷售收入分別約佔我們2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的39%、36%和71% 可歸因於向美國境外交付的客户銷售 。我們在 臺灣地區(德國的一家服務機構)開展銷售和服務業務，並通過3個月提供直接的 支持 中國、韓國和菲律賓的RD方協議。我們預計，在美國以外交付的 產品的銷售額將繼續 佔我們未來淨銷售額的很大一部分。我們未來的 業績在很大程度上將取決於我們 繼續在國外市場競爭的能力，而這又將在一定程度上取決於 美國與半導體 製造商或裝配商在其中開展業務的外國之間目前貿易關係的持續。美國或此類 外國的貿易立法更加 保護主義，例如改變當前的關税 結構、出口合規性或其他貿易政策，可能會 對我們在國外 市場銷售產品的能力產生不利影響。此外，我們還面臨與 開展國際業務有關的其他風險，包括應收賬款收款期延長和收款難度加大 、遵守各種外國法律的負擔、 人員配備和管理全球業務的困難、新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場的影響 、可能限制 或擾亂市場的內亂或其他事件的風險、國際外匯限制、不斷變化的 政治條件和貨幣

 

銷售額約佔我們2020財年淨銷售額的100%、0%和0%，分別以美元、歐元和日元計價 。雖然在2020財年，以歐元和日元計價的淨銷售額佔淨銷售額的 百分比並不重要，但過去的比例更大， 未來可能會再次變得重要。對歐洲客户的淨銷售額有很大比例是以美元計價的， 但對許多日本客户的銷售額是以日元 計價的。由於我們淨銷售額的很大一部分來自銷售 在美國境外交付的產品，因此與 本地公司在此類市場銷售的產品相比， 美元相對於外幣的升值會 增加我們產品的成本。此外，由於價格是在接受採購訂單時 確定的，因此我們在從收到採購訂單之日 到付款之間的較長時間內 面臨美元匯率波動的風險 。此匯率風險 部分抵消了我們的海外業務產生的當地貨幣費用 。到目前為止，我們沒有投資 任何旨在對衝貨幣風險的工具。我們的運營 結果可能會受到美元相對於其他貨幣價值波動的不利影響 。

 

我們從世界各地的供應商購買材料，這增加了 公司的風險。

 

我們需要 從美國以外的供應商 購買組件、組件和箱體。關税增加、附加税、 新冠肺炎疫情造成的中斷或貿易壁壘可能 導致我們的製造成本增加。美元相對外幣貶值 會 增加我們的材料成本。如果公司提高 銷售價格以彌補增加的成本，這可能會導致 我們產品的競爭力下降。此外，我們 還面臨與從全球供應商採購材料 相關的其他風險。政府當局還可能實施 保護主義政策或對知識產權轉讓進行限制 。這可能會限制我們從某些地理區域獲得 產品的能力，並要求我們識別 並鑑定新供應商。供應商資格鑑定過程 可能會很長，並且不能保證會及時向我們提供任何額外的 來源。 貿易關係、匯率波動或保護主義政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

 

 

 

公司面臨網絡安全威脅或 事件。

 

支持我們 收集、維護和傳輸信息系統上的數據。這些 系統包括由公司或 第三方擁有和維護的系統。此外，我們使用基於雲的企業資源 規劃、ERP、軟件來管理集成運營的所有 方面的業務，包括製造、財務和銷售 以及市場營銷。這些系統上維護的數據包括 屬於我們、我們的 客户、供應商和其他人的機密和專有信息。雖然公司投入了 大量資源來保護其系統和數據免受 未經授權的訪問或誤用，但我們面臨着網絡安全 風險。我們的系統容易受到計算機病毒、數據泄露、 網絡釣魚計劃和其他惡意軟件程序或攻擊的影響。 我們過去遇到過網絡威脅和事件。 雖然過去的威脅和事件沒有造成重大的 負面影響，但網絡安全事件可能會導致業務 中斷、數據丟失或未經授權訪問知識產權 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。

 

我們的行業受到快速技術變革的影響，我們 保持競爭力的能力取決於我們及時推出 新產品的能力。

 

表示， 半導體設備行業正在經歷快速的技術變革 以及新產品的推出和增強。我們保持競爭力的能力 在一定程度上取決於我們開發 新產品並以具有競爭力的價格、在 及時且經濟高效的基礎上推出這些產品的能力。我們在開發新產品和 增強型產品方面的成功取決於多種因素，包括 產品選擇、及時高效地完成產品 設計、及時高效地實施製造和 組裝流程、產品在現場的表現以及有效的 銷售和營銷。由於新產品開發承諾 必須在銷售之前很久作出，因此新產品決策必須 預測未來需求和 可用於供應該需求的技術。此外，新的 和複雜產品的推出通常涉及 我們的供應商和我們 確定並解決設計、 工程和可靠性問題的階段。不能保證我們將 成功地選擇、開發、製造和營銷 滿足市場需求的新產品。任何此類故障都將 對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大負面影響。

 

這是因為 由於我們產品的複雜性，在產品推出和開始批量生產之間可能會出現重大延遲 。我們的某些產品在推出、技術 和製造方面不時出現重大延誤， 在未來推出或批量生產我們的新產品時可能會遇到延誤、技術和製造困難 。 我們無法完成新產品開發，或無法 生產和發貨產品以滿足客户要求 將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。 我們無法完成新產品開發，或無法及時生產和發貨以滿足客户要求 將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

 

我們對分包商和獨家來源供應商的依賴可能 使我們無法及時交付產品， 使我們面臨知識產權侵權。

 

表示，我們 依賴分包商生產我們產品中使用的許多組件或 子組件。我們的FOX和ABTS系統、 WaferPak接觸器和DiePak載體包含多個組件， 包括環境室、電源、高密度 互連、晶片接觸器、模塊接觸器、信號 分配基板、WaferPak校準器、DiePak加載器和 某些IC，目前僅由一家或有限的 供應商供應。我們對分包商和單一 來源供應商的依賴涉及許多重大風險，包括 失去對製造流程的控制、潛在的 產能不足以及對交貨 時間表、製造產量、質量和成本的控制減少。如果 任何重要的分包商或單一來源供應商 不能或不願意繼續按所需數量生產子組件、 組件或部件，我們將必須確定 並鑑定可接受的更換。鑑定 分包商和供應商的過程可能會很漫長，並且不能保證 會及時向我們提供任何額外的資源。供應商 關係的任何延遲、中斷或終止都可能對我們交付 產品的能力產生不利影響，從而損害我們的經營業績。

 

幫助我們的 供應商製造組件、工具並提供工程 服務。在此過程中，我們的供應商可以訪問 我們的知識產權。雖然我們維護專利以保護 免受知識產權侵權，但不能保證 在生產我們的 產品過程中獲得的技術信息不會用於開發新產品、改進 與我們產品競爭的流程或技術。 可能需要提起訴訟以強制執行或確定我們專有權的有效性 和範圍，也不能保證 如果我們的知識產權受到質疑，我們的知識產權將被視為有效。

 

 

週期性的經濟和半導體行業低迷可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

 

我們的週期性 全球經濟和半導體行業低迷已經 產生了負面影響，並可能繼續對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。金融 銀行體系和金融市場的動盪已經造成， 未來可能會導致信貸 市場收緊，金融市場中斷，全球經濟低迷 。這些事件可能會導致我們所在行業的顯著放緩 。獲得資金的困難 和不斷惡化的市場狀況可能會帶來風險，我們的一些客户可能無法以 合理的條款獲得必要的融資，這可能會導致銷售額下降。存在 流動性問題的客户可能會導致額外的壞賬 費用。

 

國際金融市場的持續動盪 已經造成，並可能在未來造成 貨幣大幅貶值，股市 下跌，可用信貸限制和普遍的金融 疲軟。此外，閃存和其他類似設備的價格 歷來都在下降，未來可能會再次下降 。這些發展可能會在幾個方面影響我們。半導體和半導體資本設備的 市場在歷史上一直是週期性的，我們預計這種情況將在 未來持續下去。半導體市場的不確定性可能會導致未來一些 製造商進一步推遲資本支出 計劃。經濟狀況還可能影響我們的 客户履行其付款義務的能力，從而導致 取消或推遲現有訂單，並限制 額外訂單。此外，一些政府補貼了製造設施建設的 部分，金融動盪可能會降低這些政府繼續提供此類補貼的意願 。此類發展可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利 影響。

 

由於 當前經濟狀況和未來經濟狀況的不確定性 使得我們很難預測我們的經營 結果，做出業務決策，並識別可能 影響我們的業務、財務狀況和經營結果的風險。 如果這種情況再次出現，我們不能及時和 適當地適應困難的宏觀經濟環境帶來的變化，我們的業務、財務狀況或 經營結果可能會受到實質性的影響。 如果這種情況再次發生，我們無法及時和 適當地適應困難的宏觀經濟環境帶來的變化，我們的業務、財務狀況或 經營結果可能會受到實質性的影響

 

半導體技術未來的變化可能會使我們的產品 過時。

 

展望未來 半導體設計和製造技術的改進 可能會減少或消除對我們產品的需求。例如， 半導體工藝技術的改進和傳統測試系統的改進 ，如降低成本或增加 吞吐量，可能會顯著減少或消除我們的一個或多個產品的市場。如果我們不能以足夠快的速度改進我們的 產品或開發新產品或技術， 在我們的市場中保持競爭地位，我們的業務可能會 下降。

 

如果我們不能在收入疲軟期間充分降低運營費用 ，或者如果我們使用大量 現金來支持運營虧損，我們可能會侵蝕我們的現金 資源，並且可能沒有足夠的現金來運營我們的 業務。

 

在最近幾年，面對業務低迷和淨銷售額 下降的情況，我們實施了各種成本控制 ，並重組了我們的運營，目標是降低我們的 運營成本，使自己的定位更有效地滿足當時疲軟的測試和老化設備市場的 需求。 最近幾年，我們面對業務低迷和淨銷售額下降的情況，實施了各種成本控制 ，並重組了我們的運營成本，以更有效地滿足當時疲軟的測試和老化設備市場的 需求。2019年2月，我們通過了一項重組計劃，以便 精簡我們的運營，並使我們的結構更好地與我們未來的 目標保持一致。雖然我們採取了重大措施將我們的費用水平降至最低，並增加了我們 在 經濟低迷期間(2009財年至2020財年除外)有足夠現金支持運營的可能性，但我們經歷了運營虧損。我們 預計，我們現有的現金餘額加上 運營收入、現有應收賬款收款、我們現有積壓產品的收入 、手頭庫存的銷售以及重大訂單的定金和首付款 將足以滿足我們的營運資金和資本設備 需求。根據我們的增長率和盈利能力， 以及我們通過首付獲得大量訂單的能力，我們 可能需要額外的股本或債務融資來滿足我們的營運 資本要求或資本設備需求。不能 保證在 需要時會獲得額外的融資，或者如果有，也不能保證可以按我們滿意的 條款獲得此類融資。

 

我們的股價可能會波動。

 

我們的普通股價格過去一直在波動，未來可能會 大幅波動。我們認為， 與我們業務相關的發展公告、 我們經營業績的波動、 半導體和半導體設備行業的總體狀況以及 全球經濟、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新的 系統或產品增強、 合作開發資金水平的波動、 收購、政府法規的變化、 專利或其他知識產權的發展以及我們 關係的變化等因素此外，近 年來，該股

 

市場 總體上，特別是小盤股和高科技股的市場經歷了極端的價格 波動，這些波動往往與受影響公司的經營 業績無關。這種波動可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們依賴於我們的關鍵人員，我們的成功取決於我們 吸引和留住優秀員工的能力。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官Gayn Erickson作為 以及其他高管和關鍵員工的持續服務 。我們不 為我們的任何 人員維護關鍵人員人壽保險，我們的任何員工也不受與我們的 競業禁止協議的約束。失去任何 高管或一組關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生 實質性的不利影響。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能 技術、管理、銷售和營銷人員的能力。具備擔任這些職位所需技能的人員 數量有限，我們聘用此類人員變得越來越困難。半導體設備行業對這類人才的競爭非常激烈，不能 保證我們能否成功吸引或留住這類人才 。管理層的變動可能會擾亂我們的運營 並對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們可能會受到與知識產權侵權有關的訴訟 這將是耗時、昂貴的，並且會 分散我們業務的注意力。

 

如果 我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手 可能會利用我們的專有信息侵蝕我們的 競爭優勢，這可能會損害我們的業務和運營 結果。可能需要通過訴訟來強制執行或確定我們專有權利的 有效性和範圍，並且不能 保證我們的知識產權在受到質疑時將被視為有效 。此類訴訟可能導致 鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的運營結果產生 實質性的不利影響，而不管訴訟的 結果如何。此外，不能保證 向我們頒發的任何專利不會受到挑戰、 無效或規避，也不能保證根據這些專利授予的權利 將為我們提供競爭優勢。

 

我們知道， 沒有針對我們的關於侵犯他人任何 專利或其他知識產權的未決索賠。但是， 將來我們可能會收到來自第三方的通信，要求我們提出知識產權要求。 此類索賠 可能包括聲稱我們的產品侵犯或可能 侵犯第三方的專有權利、針對此類侵權提出 賠償請求，或者暗示我們 可能有興趣從此類第三方獲得許可。 不能保證任何此類索賠不會導致 訴訟，這可能會給我們帶來鉅額費用，如果 我們被要求或認為適合獲得與 相關的許可，則 可能會導致 訴訟，如果 我們被要求或認為適合獲得與 相關的許可，則不能保證任何此類索賠不會導致 訴訟，如果 我們被要求或認為適合獲得與 相關的許可 不能保證 我們能夠以商業上合理的條款這樣做，或者 根本不能保證。

 

雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的環境法律 ，但如果我們不遵守這些法律，我們的業務可能會受到不利影響，因為 我們必須支付鉅額賠償金或 費用。

 

聯邦、州和地方法規 對我們運營中使用的有毒物質和其他 有害物質的使用、儲存、排放、搬運、 排放、產生、製造和處置實施各種控制。我們相信，我們的 活動在所有實質性方面都符合適用於我們運營和現有設施的現行 環境和土地使用法規 ，並且我們已獲得開展業務所需的環境 許可。但是，如果未能 遵守當前或未來的法規，可能會導致 鉅額罰款、停產、更改我們的 生產流程或停止運營。此類 法規可能要求我們購買昂貴的補救 設備或產生大量費用來遵守 環境法規。任何未能控制危險或有毒物質的使用、處置 或儲存或充分限制排放的行為都可能使我們承擔重大的 責任。

 

如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制 ，我們財務 報告的準確性和時間可能會受到不利影響。

 

我們 必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 。該法案的條款要求，除其他事項外， 我們必須對財務 報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。編制我們的 財務報表涉及許多複雜的過程，其中許多 都是手動完成的，並且依賴於個人數據 輸入或審核。這些流程包括但不限於 計算收入、遞延收入和庫存成本。雖然我們 繼續自動化我們的流程並加強審查，並實施 控制以降低出錯的可能性，但我們預計 在可預見的將來，我們的許多流程仍將是 手動密集的，因此會受到人為錯誤的影響。

 

 

如果 我們不能遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市 。

 

由於 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們 必須遵守納斯達克持續的 上市要求。繼續上市的要求包括， 最低出價為每股1.00美元，以及以下任何一項： (I)最低股東權益為250萬美元；(Ii)上市證券的 市值至少為3500萬美元；或(Iii)在最近結束的 財年或最近三個財年 中的兩個財年中，持續運營的淨收益為500,000美元。不能保證我們能夠保持 長期遵守納斯達克持續上市的要求 。如果我們未能遵守適用的 納斯達克持續上市要求，我們的股票可能會被 摘牌。

 

如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在 場外交易市場交易，這可能會使投資者更難交易我們的普通股 ，可能會導致我們的股價和流動性下降 。此外，退市可能會 造成負面宣傳，並使我們更難 籌集額外資本。

 

項目1B。未解決的員工 評論

 

沒有。

 

項2.屬性

 

表示， 公司的主要行政和生產設施 位於加利福尼亞州弗裏蒙特，佔地51,289平方英尺 。本公司的租約於2018年2月續簽 ，2023年7月到期。根據2020年6月到期的租約 ，該公司在日本 保留了位於東京418平方英尺辦公室的設施。根據一份於2020年6月到期的租約，本公司還在山梨市保留了1,585 平方英尺的倉庫。本公司於2020年3月基本上關閉了其子公司Aehr 測試系統日本K.K.，並於2020年7月完成了對法人實體的清算 ，見合併財務報表附註16， “重組” 。該公司在德國厄廷租用了一個492平方英尺的銷售和支持辦公室 。租約從1992年2月1日 開始，2022年1月31日到期，其中包含自動續訂12個月 個月，如果在到期前6個月未發出通知，續訂費率待定。該公司定期評估 其全球運營和設施，以使其產能與需求保持一致，併為其 客户提供經濟高效的服務。在前幾年，通過此流程，公司已 將某些設施移出，超出了滿足其需求所需的容量 。本公司相信其現有 設施足以滿足其目前合理的 可預見需求。該公司定期評估其 預期的未來設施需求，並相信如果需要，會有替代的 設施可用。

 

第三項：法律訴訟

 

沒有。

 

第四項.礦山安全情況 披露

 

規則不適用

 

 

 

第二部分

 

項目5.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買 股權證券

 

表示 公司的普通股在納斯達克 資本市場公開交易，交易代碼為“AEHR”。下表 列出了該市場普通股在指定期間的最高和最低售價 。這些報價 代表經銷商之間的價格，不包括零售加價、 降價或佣金，不一定代表實際的 交易。

 

	高	低
2020財年 ：
截至2019年8月31日的第一季度	$1.87	$1.27
截至2019年11月30日的第二季度	2.33	1.28
截至2020年2月29日的第三季度	2.78	1.75
截至2020年5月31日的第四季度	2.24	1.10
2019財年 ：
截至2018年8月31日的第一季度	$2.94	$2.21
截至2018年11月30日的第二季度	2.57	1.80
截至2019年2月28日的第三季度	1.97	1.03
截至2019年5月31日的第四季度	2.19	1.27

 

截至2020年8月3日，公司擁有135名普通股記錄持有人 。更多的 公司普通股持有者是“街頭巷尾”或 受益者，其股票由銀行、經紀商和 其他金融機構持有。

 

表示， 公司未就其普通股或其他 證券支付現金股息。本公司目前預計將保留 其未來收益(如果有的話)，用於其業務的擴展和運營 ，預計在可預見的將來不會就其普通股支付任何現金股息 。

 

表示，在截至2020年5月31日的 財年， 公司沒有回購任何普通股。

 

性能 測量比較

 

以下圖表顯示了截至2020年5月31日的最後五個財年 公司普通股持有者 與納斯達克綜合指數 和費城半導體指數 的股東總回報的比較。 下圖顯示了截至2020年5月31日的最後五個財年 公司普通股持有者的總股東回報與納斯達克綜合指數 和費城半導體指數的比較。該圖表假設在2015年5月31日將100美元投資於公司普通股、納斯達克綜合指數和費城半導體指數，並對所有股息進行了再投資。本公司認為 雖然股東總回報可能是公司業績的重要指標 ，但像我們這樣的半導體 設備公司的股價除了受公司業績影響外，還受許多 市場相關因素的影響，例如 競爭公告、 行業併購、經濟總體狀況以及 其他半導體設備公司股票的表現。不應將指定期間的股價和 股東回報 視為未來股價或股東回報的指標 。

 

 

 

第6項選擇合併 財務數據

 

在閲讀以下選定的 合併財務數據時，應同時閲讀 “管理層討論和 財務狀況和經營結果分析” 以及本年度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註 Form 10-K。本節中選定的 合併財務數據並不是要 替換合併財務報表，而是 合併財務報表及其相關的 附註 全部限定於本年度報告中其他地方的表格 10-K。

 

我們 從我們經審計的合併財務 報表和相關附註中導出了截至2020年5月31日、2019年5月31日和2018年5月31日的財年 運營報表數據和截至2019年5月31日的資產負債表數據，這些報表和相關附註包含在本 Form 10-K年度報告的其他部分。我們從 經審計的合併財務報表和相關附註中得出截至2017年5月31日和2016年5月31日的 營業報表數據和截至2018年5月31日、2017年5月31日和2016年5月31日的資產負債表數據， 未包括在本Form 10-K年度報告中。我們沒有 宣佈或分配任何現金紅利。

 

 

 

	截至5月31日的財年，
	2020	2019	2018	2017	2016
	(單位為千，每股數據除外 數據)
合併 操作報表：
淨銷售額	$22,291	$21,056	$29,555	$18,898	$14,501
銷售成本	13,920	13,454	17,169	12,118	9,356
毛利	8,371	7,602	12,386	6,780	5,145
運營 費用：
銷售、一般和 管理	7,530	7,724	7,290	7,052	6,975
支持研究和開發	3,386	4,153	4,181	4,657	4,324
**結構調整	220	725	--	--	--
*總運營費用	11,136	12,602	11,471	11,709	11,299
營業收入(虧損)	(2,765)	(5,000)	915	(4,929)	(6,154)
利息收入(費用)，淨額	10	(252)	(399)	(678)	(605)
其他(費用)收入，淨額	(11)	44	(61)	(21)	(16)
(虧損) 所得税前收入(費用)效益	(2,766)	(5,208)	455	(5,628)	(6,775)
所得税(費用)福利	(36)	(27)	73	(25)	(10)
淨(虧損)收入	(2,802)	(5,235)	528	(5,653)	(6,785)
減去： 可歸因於非控股權益的淨收入	--	--	--	--	--
可歸因於Aehr的淨 (虧損)收入測試系統普通股 股東	$(2,802)	$(5,235)	$528	$(5,653)	$(6,785)
每股淨 (虧損)收入：
*	$(0.12)	$(0.23)	$0.02	$(0.35)	$(0.52)
*稀釋	$(0.12)	$(0.23)	$0.02	$(0.35)	$(0.52)
每股計算中使用的股份 ：
*基本版	22,882	22,387	21,732	16,267	13,091
*稀釋	22,882	22,387	22,782	16,267	13,091

 

	五月三十一號，
	2020	2019	2018	2017	2016
合併 資產負債表：
現金和現金等價物	$5,433	$5,428	$16,848	$17,803	$939
營運資金	13,786	14,522	18,308	21,494	4,068
總資產	20,574	21,307	30,955	30,892	10,046
長期債務，較少的當前部分	2,653	342	522	6,214	6,089
股東權益合計(虧損)	14,056	15,453	19,285	16,794	(723)

 

 

項目7.管理層討論 財務狀況和經營成果分析

 

以下 討論和分析財務狀況和 經營結果的 應與我們的 “合併財務數據精選”和我們的 合併財務報表及本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的 相關附註一起閲讀。

 

新冠肺炎 疫情應對

 

報告： 公司受到最近爆發的名為新冠肺炎的新型冠狀病毒 的影響，該病毒已蔓延到全球多個國家 。在截至2020年5月31日的財年最後一個季度，我們的客户 訂單和收入大幅下降。為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們 實施了包括強制休假 天和停工天數在內的成本削減舉措，以減少運營損失。在 2020年4月23日，根據 CARE法案，我們從PPP貸款中獲得了1,679,000美元的收益，其中一部分可以免除，我們打算 將其用於留住員工、維持工資以及支付租賃費和 水電費。

 

我們的 業務在新冠肺炎疫情期間的首要任務是 保護員工及其 家人、客户和社區的健康和安全。我們引入了工作場所 靈活性，例如在可能的情況下遠程工作，以減少每天在校園的人數 。作為關鍵基礎設施部門的全球供應商 ，我們將在疫情期間繼續為 客户提供支持。為了公眾健康， 所有現場操作都在利用最少的人員 安全地執行任務，並遵循增強的安全和健康 協議，包括篩查、社交距離和使用 個人防護裝備。

 

我們 將繼續關注情況。截至本報告 發表之日，我們無法確切預測 新冠肺炎對我們的業務和經營業績可能產生的潛在影響。雖然 整體環境仍然不確定，但我們繼續 積極投資於優先領域，目標是推動 長期盈利增長。

 

概述

 

我們 成立於1977年，為半導體行業開發和製造老化和測試 設備。自成立以來，我們 已在全球半導體制造商、 半導體合同裝配商以及老化和測試服務 公司安裝了2500多套系統。我們目前的主要產品是 高級老化和測試系統(簡稱ABTS)、福克斯全晶圓接觸和單晶片/模塊並行測試和老化系統、 晶片校準器、晶片接觸器、DiePak加載器、DiePak 載體和測試夾具。

 

此外，我們的 淨銷售額主要包括系統、WaferPak校準器和DiePak加載器、WaferPak接觸器、DiePak載體、測試 夾具、升級和備件、服務 合同收入以及工程開發費用的銷售。我們的銷售 安排可能包括合同客户驗收 條款，這些條款大多被認為是敷衍了事或無關緊要的， 並且產品的安裝在發貨和所有權轉讓 之後進行。

 

重要的 會計政策和估算

 

我們對我們的財務狀況和 運營結果的 討論和分析是基於我們的合併財務報表， 是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。這些合併財務報表的編制 需要我們進行 估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及 或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估 我們的估算，包括與客户計劃和 獎勵、產品退貨、壞賬、庫存、投資、 所得税、融資運營、保修義務和 長期服務合同等相關的估算。我們的估計是 根據歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設而得出的 。這些 結果構成判斷資產和負債的賬面 價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

 

：我們 認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

 

獲得更多收入 認可度

 

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了 ASC主題606，來自與客户的 合同的收入(主題606)，隨後進行了 更新(統稱為“ASC 606”)。我們從2018年6月1日起採用 標準，採用修改後的回溯 方法。在此方法下，我們將ASC 606應用於截至2018年6月1日未完成的 合同，並確認初始應用該標準的累積 效果是對 的調整

 

留存收益期初餘額 。2018年6月1日之後開始的報告期 的結果根據ASC 606提供。在修改後的追溯採納法下，前期 金額不進行調整，並按照FASB ASC主題 605這些期間的現行會計準則進行報告。收入確認， 在此也稱為“傳統的 GAAP”。

 

表示，截至2018年6月1日， 採用ASC 606並未對我們的 合併財務報表產生實質性影響。截至採用日期，未對累計赤字進行調整 ， 報告的收入在傳統GAAP下不會有所不同。 此外，我們預計採用收入標準 不會持續 對我們的淨收入產生實質性影響。

 

：我們 主要通過直銷團隊銷售我們的產品。在 某些國際市場，我們通過 獨立分銷商銷售我們的產品。當滿足以下所有 標準時，我們將收入視為已賺取：

 

我們與客户簽訂了一份合同，規定了可強制執行的權利和義務

 

確定承諾的履約義務，

 

交易價格或我們預計收到的金額是 可確定的，並且

 

我們已履行對 客户的履約義務。

 

除非我們需要提供額外的 服務，否則控制權的轉讓 將在所有權通過並向 客户承擔損失風險時得到證明。

 

取消可疑賬户的免税額

 

：我們 對可疑賬款保留撥備，為 可能無法收回的貿易應收賬款預留。我們還按賬齡類別檢查我們的 應收貿易賬款，以確定存在已知爭議或收款問題的特定客户 。我們在評估 歷史壞賬趨勢、 美國和國際一般經濟狀況以及客户財務 狀況變化時， 確定這些準備金的充分性時進行判斷。無法收回的應收賬款在所有催收努力耗盡時記為壞賬費用， 收回款項在收到時確認。

 

沒有任何保修義務

 

在發貨產品確認收入時，我們 提供並記錄產品保修的估計成本。雖然我們 參與了廣泛的產品質量計劃和流程，包括 積極監控和評估我們組件 供應商的質量，但我們的保修義務受到產品故障率 率、材料使用量和 糾正產品故障所產生的服務交付成本的影響。我們對保修準備金的估計是 基於管理層對未來保修義務的評估 和歷史保修義務。如果實際 產品故障率、材料使用或服務交付成本與我們的估計不同 ，則需要修改估計的保修責任 責任。

 

垃圾庫存已過時

 

在過去三個財年中，我們在過去三個財年的每個財年都減記了我們的 估計陳舊或滯銷庫存的 庫存，減記的金額等於庫存成本與基於對未來 需求和市場狀況的假設的估計市場價值之間的差額。如果未來市場狀況不如管理層預測的那樣有利，則可能需要額外減記庫存 。

 

取消所得税 税

 

淨收益 税金是使用負債法提供的， 遞延税項資產和負債是根據 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉 使用制定的税率和法律計算的 ，當差異預期逆轉或利用 結轉時，這些税率和法律將會生效， 遞延税項資產和負債是根據 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異以及 淨營業虧損和税收抵免結轉 來確定的。當確定此類 資產更有可能無法變現時，將確定估值免税額 。

 

截至2020年5月31日和2019年5月31日，管理層確定遞延税資產更有可能無法變現，因此對所有遞延税資產建立了全額估值津貼。 A 對所有遞延税資產建立了全額估值津貼。 管理層認為，截至2020年5月31日和2019年5月31日，遞延税資產更有可能無法實現。

 

根據權威的 指導，我們 解釋了不確定的税收狀況。指導意見規定了 財務報表確認和計量的“比 不更可能”的確認閾值和計量屬性

 

在納税申報單中採取或預期採取的納税 立場。我們 預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何實質性變化 。我們將與未確認的税收優惠相關的 利息和罰款確認為所得税 税的組成部分。

 

：雖然 我們提交了美國聯邦、各州和外國的納税申報單，但我們的 唯一的主要税收管轄區是美國、加利福尼亞州、 德國和日本。由於1996-2019年的税收 虧損結轉、研發税收抵免或這些年的其他税收 屬性，相關政府機構仍需進行 審核。

 

在2020年3月27日，CARE法案通過成為法律。CARE法案 包括幾個重要的營業税條款，包括 修改使用2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(NOL)的應税收入限制， 可以從這些年份結轉淨營業虧損(NOL)，最長可達 五年，提高了 某些商業利息支出的扣除限額，增加了購買 合格裝修物業的獎金折舊，以及對某些 公司慈善捐款的特別扣除我們目前正在分析這些變化的 影響，因此尚無法估計對 所得税的影響。

 

2010年6月29日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)簽署了議會 法案85(AB 85)，作為加州2020年預算法案的一部分， 該法案暫停使用加州淨營業虧損 ，並對公司可以從2020、2021年和2022年税收 年的淨收入中抵免的商業激勵税 額度設定上限。我們分析了AB 85和 的撥備，確定這對我們本期的所得税撥備沒有影響 ，並將繼續評估AB 85可能對我們的精簡合併財務 報表和披露產生的影響(如果 有影響)。

 

扣除以股票為基礎的薪酬費用

 

基於股票的薪酬支出 包括股票期權、 限制性股票單位(RSU)和員工股票購買計劃 或ESPP購買權的費用。股票 期權和ESPP購買權的基於股票的薪酬成本在每個授予日進行計量， 基於獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權 估值模型，並確認為 員工所需服務期內的費用。此模型是 開發的，用於估計 沒有歸屬限制且完全可轉讓的公開交易期權的價值。我們的 員工股票期權具有與公開交易期權顯著不同的特性 。對於RSU，基於股票的 補償成本基於我們的普通股在授予日期 的公允價值。我們所有的股票薪酬都作為股權工具入賬 。

 

根據我們的ESPP，每個期權授予的 公允價值和根據我們的ESPP購買股票的權利 在授予之日使用 Black-Scholes期權估值模型估計，假設涉及 預期期限、股價波動性、預期股息收益率、 無風險利率和獎勵的預期壽命。有關股票薪酬、股票 期權計劃和ESPP的詳細信息，請參閲我們合併財務報表的 附註11。

 

支持企業重組

 

之前 我們記錄了重組費用當管理層承諾 重組計劃時，重組計劃確定了所有 重大行動，完成 重組計劃的時間段表明不太可能對計劃進行重大更改 ，受影響的個人已被通知 即將非自願終止。重組費用 包括遣散費、律師費和註銷 資產。適用於以下員工的費用遣散費 根據其公允 價值在溝通日確認。對於在 為獲得遣散費而被解僱之前需要提供服務的員工， 遣散費最初在溝通日 根據其公允價值進行計量，並在未來 服務期按比例確認。

 

在截至2020年5月31日的財年中，我們確認了與解散Aehr Test Systems Japan K.K(“ATS-Japan”)相關的重組費用22萬美元 Aehr Test Systems Japan K.K(“ATS-Japan”)是一家擁有多數股權的子公司 。重組費用包括受此次削減影響的個人的遣散費 支付，與解散過程相關的法律費用 ，以及註銷 資產。本財年的重組費用包括2019年與實施的重組計劃有關，目的是 簡化我們的運營並使我們的結構更好地與我們的未來目標 保持一致。我們在截至2019年5月31日的財年確認了725,000美元的員工 離職費用。

  

 

 

運營結果

 

下面的表格列出了運營數據報表，以所示期間淨銷售額的 百分比表示。 下表列出了運營數據報表，以佔所示期間淨銷售額的 百分比表示。

 

	截至5月31日的一年，
	2020	2019	2018
淨銷售額	100.0%	100.0%	100.0%
銷售成本	62.4	63.9	58.1
毛利	37.6	36.1	41.9
運營 費用：
銷售、一般和 管理	33.8	36.7	24.7
企業研發	15.2	19.7	14.1
**結構調整	1.0	3.4	--
*總運營費用	50.0	59.8	38.8
來自 運營的淨(虧損)收入	(12.4)	(23.7)	3.1
利息收入(費用)，淨額	--	(1.2)	(1.4)
其他(費用)收入，淨額	--	0.2	(0.2)
税前(虧損)收入(費用) 福利	(12.4)	(24.7)	1.5
所得税(費用)福利	(0.2)	(0.2)	0.3
淨(虧損)收入	(12.6)	(24.9)	1.8
減去： 可歸因於非控股權益的淨收入	--	--	--
可歸因於Aehr測試系統的淨 (虧損)收入普通股股東	(12.6)%	(24.9)%	1.8%

 

截至2020年5月31日的財政年度與截至2019年5月31日的財政年度相比

 

實現淨銷售額 。截至2020年5月31日的財年 的淨銷售額從截至2019年5月31日的財年的2,110萬美元增加到2,230萬美元 增長了5.9%。 2020財年淨銷售額的增長主要是由於我們的 晶圓級產品的淨銷售額增加，但部分抵消了我們的測試老化(TDBI)產品的淨銷售額的下降 。我們 晶片級產品在2020財年的淨銷售額為1980萬美元， 比2019財年增加了約520萬美元。 我們2020財年TDBI產品的淨銷售額為250萬美元，比2019財年減少了約390萬美元。

 

降低毛利率 。毛利潤從截至2019年5月31日的財年的760萬美元增加到截至2020年5月31的財年 的840萬美元，增長了10.1%。截至2020年5月31日的財年毛利率從截至2019年5月31日的 財年的36.1%提高到 37.6%。毛利率的增加 主要是淨銷售額中產品結構發生變化的結果 晶圓級產品收入貢獻了更高的利潤率， 在截至2020年5月31日的財年佔收入的89% 在截至2019年5月31日的財年佔收入的69%。增加的 部分被主要與ABTS產品達到產品壽命末期相關的過剩和過時的 費用的影響所抵消 。

 

銷售、一般和行政 。截至2020年5月31日的 財年的SG&A費用為750萬美元，而截至2019年5月31日的 財年為770萬美元，降幅為2.5%。 SG&A費用的減少主要是由於2019財年實施的成本削減計劃 導致就業 相關費用減少。

 

支持研發 。截至2020年5月31日的財年，研發費用為340萬美元，而截至2019年5月31日的財年為420萬美元，降幅為18.5%。 研發費用減少的主要原因是就業 相關費用減少500,000美元和項目費用減少 267,000美元。

 

完成 重組。截至2020年5月31日的財年的重組費用與Aehr Test Systems Japan K.K(ATS-Japan)的解散有關，Aehr Test Systems Japan(ATS-Japan)是Aehr Test Systems Japan(ATS-Japan)的多數股權子公司。關於 解散計劃，

 

公司 確認了約220,000美元與受此次削減影響的個人的遣散費相關，以及與2020財年第四季度解散過程相關的法律費用 。 截至2019年5月31日的財年的重組費用 與2019年2月實施的重組計劃 有關，目的是簡化我們的運營並使我們的結構更好地與我們的未來目標保持一致 。我們在截至2019年5月31日的財年確認了725,000美元的 員工離職費用 。

 

扣除利息 收入(費用)，淨額。截至2020年5月31日的 財年，淨利息收入為10,000美元，與利息支出相比，截至2019年5月31日的財年，淨利息收入 為252,000美元。利息支出淨額減少 主要是由於償還了2019年4月10日到期日的 可轉換票據，部分 被我們 投資組合減少導致的利息收入減少所抵消。

 

扣除其他 (費用)收入，淨額。其他費用，截至2020年5月31日的 財年淨額為11,000美元，而截至2019年5月31日的財年淨額為44,000美元。在其他 (費用)收入的變化中，淨額主要是由於在參考的 期間與美元相對於外幣的價值波動有關的已實現虧損或收益 。

 

享受更高的收入 税(費用)福利。截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年，所得税支出分別為36,000美元和27,000美元 。

 

截至2019年5月31日的財年與截至2018年5月31日的財年相比

 

實現淨銷售額 。截至2019年5月31日的財年 的淨銷售額從截至2018年5月31日的財年的2960萬美元降至2110萬美元 ，降幅為28.8%。2019財年淨銷售額的下降主要是由於我們的測試 在老化(TDBI)產品期間的淨銷售額下降，但被我們晶片級產品的 淨銷售額的增長部分抵消了。我們TDBI 產品在2019財年的淨銷售額為640萬美元，比2018財年減少了 約1000萬美元。下降 主要是因為我們的客户利用了他們在前一年增加的大量產能 ，並且對OEM 製造商的銷售額下降。我們的晶片級產品在2019財年的淨銷售額為1460萬美元，比2018財年增加了約150萬美元 。

 

降低毛利率 。截至2019年5月31日的財年 的毛利潤從截至2018年5月31日的財年的1240萬美元降至760萬美元 ，降幅為38.6%。截至2019年5月31日的財年毛利率從截至2018年5月31日的 財年的41.9%降至 36.1%。*毛利率下降 主要是由於製造 效率低下的結果，原因是淨銷售額、產品組合減少，以及儲備對過剩和陳舊庫存的影響 。

 

管理銷售， 一般和行政。截至2019年5月31日的 財年的SG&A費用為770萬美元，而截至2018年5月31日的 財年為730萬美元，增長6.0%。SG&A費用 增加的主要原因是 與僱傭相關的費用增加。

 

支持研發 。截至2019年5月31日的 財年的研發費用與截至2018年5月31日的財年持平，為420萬美元。

 

支持重組。 截至2019年5月31日的財年的重組費用 與2019年2月實施的重組計劃 相關，目的是簡化我們的運營，使我們的結構更好地與我們未來的目標保持一致 。我們在截至2019年5月31日的財年確認了725,000美元的 員工離職費用 。截至2018年5月31日的財年 沒有發生重組費用。

 

扣除利息 費用。截至2019年5月31日的財年 的利息支出從截至2018年5月31日的財年的399,000美元降至252,000美元 。截至2019年5月31日的財政年度利息支出減少主要是由於在2019年4月10日的到期日 償還了9.0% 可轉換擔保票據(“可轉換票據”)，以及我們的 投資組合利率提高導致利息收入增加 的影響。

 

扣除其他 收入(費用)，淨額。截至2019年5月31日的財年，其他收入淨額為44,000美元，而截至2018年5月31日的財年淨額為61,000美元 。在其他 收入(費用)的變化中，淨額主要是由於參考 期間美元兑外幣價值的波動而實現的 損益。

 

享受更高的收入 税(費用)福利。截至2019年5月31日的 財年的所得税支出為27,000美元，而截至2018年5月31日的財年的所得税優惠為 73,000美元。截至2018年5月31日的財年所得税 收益主要是受2017年12月22日頒佈的《減税和 就業法案》的影響，具體地説， 條款使我們的替代最低税收抵免在2022年前可以退還 。

 

流動資金 和資本資源

 

表示，我們 認為現金和現金等價物具有流動性，可供使用。 截至2020年5月31日和2019年5月31日，我們分別擁有540萬美元的 現金和現金等價物。

 

截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年，運營活動中使用的現金淨額分別為200萬美元和560萬美元 。在截至2020年5月31日的財年中，運營 活動中使用的淨現金主要是淨虧損280萬美元的結果，調整後的淨虧損不包括 基於股票的薪酬支出910,000美元以及折舊和 攤銷384,000美元的非現金費用的影響。運營中使用的現金淨額也受到客户存款和遞延收入減少 150萬美元和應付賬款減少100萬美元的影響，部分 被庫存和應收賬款分別減少120萬美元 所抵消。客户押金和延期 收入減少的主要原因是客户 訂單的首付款積壓減少。應付賬款減少 主要是由於庫存採購減少。庫存減少 主要是由於與舊產品相關的庫存增加 儲備。應收賬款減少 主要是由於截至2020年5月31日的財年末發貨活動減少。截至2019年5月31日的財年 ，經營活動中使用的淨現金為 主要是淨虧損520萬美元的結果，調整後的 不包括基於股票的 薪酬支出905000美元和折舊及攤銷 美元的非現金費用的影響，應收賬款增加200萬美元， 客户存款和遞延收入減少 355美元，, 000。應收賬款增加的主要原因是 接近2019財年末的大量發貨。 客户押金和遞延收入減少的主要原因是 有首付的客户訂單積壓減少。應計費用 增加的主要原因是遣散費 我們的重組計劃於2019年2月實施 。

 

截至2020年5月31日和2019年5月31日的 財年，用於投資活動的淨現金分別為163,000美元和173,000美元。截至2019年5月31日、 2020和2019年5月31日的財年，用於投資活動的淨現金 是由於購買了房產和 設備。

 

截至2020年5月31日的 財年，融資活動提供的淨現金為220萬美元，而截至2019年5月31日的 財年，融資活動使用的現金淨額為560萬美元。在截至2020年5月31日的 財年，融資活動提供的現金淨額主要是由於 購買力平價貸款的收益約為170萬美元，以及根據員工計劃發行普通股的淨收益 為493,000美元。在截至2019年5月31日的財年中，用於融資活動的現金淨額 主要是由於在2019年4月10日到期日償還了610萬美元的可轉換 票據， 部分被 員工計劃下發行普通股的收益559,000美元所抵消。

 

考慮到匯率波動的 影響，在截至2020年5月31日的財年中，現金增加了20,000美元 ，在截至2019年5月31日的財年中，現金減少了 $59,000。這些變化是 由於美元相對於 外幣的價值波動造成的。

 

截至2020年5月31日和2019年5月31日，我們的營運資金分別為1380萬美元 和1450萬美元。

 

在截至2018年5月31日的財年中，運營 活動中使用的淨現金主要是淨收入528,000美元的結果， 調整後不包括 996,000美元的股票薪酬支出和417,000美元的折舊和 攤銷的非現金費用的影響，以及應收賬款減少 130萬美元。來自運營的其他現金變化主要是由於庫存增加了210萬美元，客户存款和遞延收入減少了150萬美元， 以及應付賬款減少了110萬美元，這主要是由於庫存增加了210萬美元， 客户存款和遞延收入減少了150萬美元， 應收賬款減少了110萬美元。應收賬款減少 主要是由於客户付款條件的改善 。庫存增加是為了 支持客户訂單的未來發貨。 客户押金和遞延收入減少的主要原因是 有首付的客户訂單積壓減少。應付賬款減少 主要是由於應用於供應商發票的首付款 。

 

截至2018年5月31日的財年，用於投資活動的淨現金為572,000美元 是由於購買了財產和 設備。

 

截至2018年5月31日的財年，融資活動提供的淨額為925,000美元的現金 主要來自員工計劃下 發行普通股的收益。

 

在截至2018年5月31日的財年中，由於美元相對於外國貨幣的價值波動，匯率波動的 影響使現金增加了43,000美元 。 表示，匯率波動的影響使現金在截至2018年5月31日的財年增加了43,000美元 ，原因是 美元相對於外國 貨幣的價值波動。

 

 

我們同意我們 以運營租賃的形式租賃我們的製造和辦公空間。我們 為我們的 美國製造和辦公設施簽訂了不可取消的運營租賃協議，該協議於2018年2月續簽，2023年7月到期。根據該租賃協議 ，我們負責支付水電費、税金和 保險費。

 

我們不定期評估對業務、 產品或技術的潛在收購，以補充我們的業務。如果 完成，任何此類交易可能會佔用我們的部分營運資金 或需要發行股本。我們目前沒有關於任何 重大收購的 諒解、承諾或協議。

 

我們 預計，現有的現金餘額加上來自 運營的收入、現有應收賬款的收集、我們現有積壓產品的收入 、手頭庫存的出售 手頭庫存、針對重大訂單的押金和首付款以及 預期的PPP貸款貸款減免將足以 滿足我們未來12個月 的流動性需求。

 

表外融資

 

我們：我們 沒有達成任何表外融資安排 ，也沒有建立任何特殊目的或可變利息 實體。

 

合同義務概述

 

以下表格提供了此類安排或合同義務的摘要。 下表提供了此類安排或合同義務的摘要。

 

	按期間到期的付款(以千為單位)
		少於	1-3	3-5	超過
	總計	1年內	五年	五年	5年前
租賃義務	$2,473	$765	$1,574	$134	$--
長期債務	1,679	653	1,026	--	--
長期債務利息 (1)。	21	16	5	--	--
購買量(2)：	2,196	2,196	--	--	--
總計	$6,369	$3,630	$2,605	$134	$--

 

(1) PPP貸款利率1%。參見注釋10， “長期債務”。

(2) 上面顯示的是我們有約束力的購買義務。我們的大部分採購訂單 任何一方都可以取消， 如果取消，可能會導致與供應商進行談判，以 確定是否需要向供應商支付任何補貨或取消費用 。

 

在 正常業務過程中，為了促進我們產品的銷售， 我們就 某些事項對包括客户在內的其他各方進行賠償。我們已同意讓另一方不會因違反陳述或 公約、侵犯知識產權或其他 索賠而蒙受損失 。這些協議可能會限制 提出賠償要求的期限和索賠金額。此外，我們還與我們的 高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，我們的章程對我們的代理人也有類似的 賠償義務。

 

因此， 無法確定 這些賠償協議下的最大潛在金額，因為 之前的賠償索賠歷史有限，以及每個特定協議涉及的獨特事實和情況 。到目前為止，我們根據 這些協議支付的款項尚未對我們的運營 業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

 

最近的 會計聲明

 

需要 描述最近的會計聲明，包括 預期採用日期和對我們 合併財務報表的估計影響(如果有)，請參閲合併財務報表附註 的附註1“組織 和重要會計政策摘要”。

 

7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

表示，截至2020年5月31日，我們 沒有持有任何衍生金融或商品工具。

 

我們 面臨金融市場風險，包括 利率和外幣匯率的變化。我們只將 短期過剩現金投資於 期限為18個月或更短的政府支持證券。我們不使用任何金融 工具用於投機或交易目的。 利率波動不會對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

 

 

 
從2020年3月27日開始 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案) 通過成為法律。CARE法案包括幾個重要的 營業税條款，包括修改2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(NOL)的應税 收入限制 ，以及從這些年份結轉淨營業虧損 的能力 最長五年，增加到 某些商業利息 費用的扣除限額，購買合格裝修財產的獎金折舊 ，以及對某些企業慈善捐款的特別扣除 公司目前正在分析 這些變化的影響，因此無法估計對所得税 税的影響。