公文

錯誤--01-31Q22021000166013452P12MP6M11660003243000068.0668.060.00010.00010.00010.00011000000000120000000100000000012000000011399000086480001199600008128000113990000864800011996000081280000.02067950.00529910.004191280000P3Y6M48000000000000000000.00010.00011000000001000000000000P12M0.590.590.540.540.430.430.500.500.02050.02050.00180.00180.01950.01950.00170.0017127734P1YP0Y6M0DP1YP0Y6M0DP1YP0Y6M0DP1YP0Y6M0D1280000000016601342020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：公共類別成員2020-07-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-3100016601342020-07-3100016601342020-01-310001660134美國-GAAP：公共類別成員2020-01-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-3100016601342019-02-012019-07-3100016601342019-05-012019-07-3100016601342020-05-012020-07-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：技術服務成員2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：技術服務成員2019-02-012019-07-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-05-012019-07-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：技術服務成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：技術服務成員2019-05-012019-07-310001660134US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-02-012020-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012020-07-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-012020-07-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-3000016601342019-07-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-012019-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-300001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-300001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001660134Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-07-310001660134Okta:CommonStockAndAdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001660134美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-3100016601342019-01-310001660134OKTA：AzuquaandPriorAcquisitionsMember2020-02-012020-07-310001660134奧克塔：AzuquaInc.成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-03-182019-03-180001660134奧克塔：AzuquaInc.成員2019-03-180001660134奧克塔：AzuquaInc.成員2019-03-182019-03-180001660134OKTA：AzuquaandPriorAcquisitionsMember2020-07-310001660134奧克塔：AzuquaInc.成員2019-02-012019-04-300001660134奧克塔：AzuquaInc.成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-03-180001660134美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-01-310001660134美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-01-310001660134美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-01-310001660134美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-01-310001660134美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001660134美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001660134美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-07-310001660134美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-07-310001660134美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-07-310001660134美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-07-310001660134美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-07-3100016601342019-02-012020-01-310001660134US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-07-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-07-310001660134US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-01-310001660134US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-01-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-01-310001660134US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-01-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134US-GAAP：許可協議成員2020-07-310001660134美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-07-310001660134US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-07-310001660134US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-02-012020-07-310001660134US-GAAP：許可協議成員2020-02-012020-07-310001660134US-GAAP：許可協議成員2019-02-012020-01-310001660134美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-01-310001660134美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-02-012020-01-310001660134US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-01-310001660134US-GAAP：許可協議成員2020-01-310001660134US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-02-012020-01-3100016601342020-08-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-05-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-02-012019-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-05-012019-07-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberOKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-06-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-06-012020-06-300001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-09-012019-09-300001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2019-09-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-09-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：公共類別成員2020-06-012020-06-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員2020-02-012020-07-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberOKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：公共類別成員2019-09-012019-09-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-01-310001660134US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberOKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2019-09-012019-09-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2020-06-300001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2020-06-012020-06-300001660134美國-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-05-012020-07-310001660134US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-07-310001660134US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-01-310001660134Okta:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2020-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-07-310001660134美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-05-012019-07-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-05-012019-07-310001660134美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：技術服務成本成員2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-05-012020-07-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：技術服務成本成員2019-05-012019-07-310001660134OKTA：技術服務成本成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-02-012019-07-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-05-012019-07-310001660134美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-05-012020-07-310001660134OKTA：技術服務成本成員2020-02-012020-07-310001660134OKTA：服務成本許可和服務成員2019-05-012019-07-310001660134US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-07-310001660134US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-310001660134US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-07-310001660134OKTA：A2017股權激勵計劃成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-310001660134OKTA：A2017股權激勵計劃成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-05-012020-07-310001660134SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001660134SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-07-310001660134SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-05-012019-07-310001660134SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-07-310001660134SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001660134SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001660134SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-05-012019-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-05-012019-07-310001660134SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-05-012020-07-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：公共類別成員2020-05-012020-07-310001660134美國-GAAP：公共類別成員2019-05-012019-07-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2019-05-012019-07-310001660134美國-GAAP：公共類別成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：公共類別成員2019-02-012019-07-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-012020-07-310001660134US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-012020-07-310001660134Okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-02-012020-07-310001660134Okta:UnvestedCommonStockSubjectToRepurchaseMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：保修會員2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：保修會員2019-02-012019-07-310001660134US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001660134US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-07-310001660134美國-GAAP：可轉換債務證券成員OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員2019-02-012019-07-310001660134美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2026成員2020-07-310001660134OKTA：可轉換老年人NotesDue2025成員2020-07-31xbrli：純iso4217：美元奧克塔：投資xbrli：共享奧克塔：一天iso4217：美元xbrli：共享OKTA：採購週期奧克塔：獎勵計劃

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_____________________________________

形式10-Q

_____________________________________

(馬克一)



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年7月31日

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38044

_____________________________________

奧克塔公司(Okta，Inc.)

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

_____________________________________



特拉華州	第一街100號，600號套房	26-4175727
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	舊金山	(I.R.S.僱主標識號)
	加利福尼亞
	94105
	(主要行政辦事處地址)

註冊人電話號碼，包括區號：(888) 722-7871

___________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	奧克塔	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的中國報告公司*	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是的 ☒

自.起2020年7月31日，註冊人的A類普通股流通股數量為119,960,425註冊人發行的B類普通股數量為8,127,878.

奧克塔公司(Okta，Inc.)



		頁碼
第一部分財務信息
第1項	財務報表(未經審計)	4
	截至2020年7月31日和2020年1月31日的簡明合併資產負債表	5
	截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表	6
	截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表	7
	截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表	8
	截至2020年和2019年7月31日止六個月簡明現金流量表	9
	簡明合併財務報表附註	10
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	29
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	47
項目4.	管制和程序	48
第二部分：其他資料
第1項	法律程序	49
第1A項	危險因素	49
第6項	陳列品	80
	簽名	82

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務戰略、計劃、市場趨勢、機遇、定位以及新冠肺炎疫情、相關公共衞生措施和任何相關的經濟下滑對我們業務的預期影響的陳述。所有這些前瞻性陳述都是在首次發佈之日作出的，基於當前的預期、估計、預測和預測。諸如“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“打算”、“應該”以及這些術語的變體或這些術語的否定以及類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些標識性的詞語。前瞻性表述主要包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”中。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：


•	我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、利潤率和運營費用；


•	全球冠狀病毒大流行對我們業務和運營的影響；


•	我們主要業務指標的趨勢；


•	我們的現金和現金等價物、投資以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金是否充足，以滿足我們的流動性需求；


•	業務合併帶來的市場機會或其他機會；以及


•	近期會計聲明對我們財務報表的影響。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中“風險因素”中詳細説明的風險，以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中所述的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律要求外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目。1財務報表

奧克塔公司(Okta，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(單位為千，每股數據除外)



	2020年7月31日			2020年1月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	957,234		$	520,048
短期投資	1,557,279			882,976
應收賬款，扣除撥備淨額3243美元和1166美元	110,540			130,115
遞延佣金	37,808			33,636
預付費用和其他流動資產	44,074			32,950
流動資產總額	2,706,935			1,599,725
財產和設備，淨額	63,406			53,535
經營性租賃使用權資產	157,781			125,204
遞延佣金，非流動佣金	86,556			77,874
無形資產，淨額	30,031			32,529
商譽	48,023			48,023
其他資產	22,283			18,505
總資產	$	3,115,015		$	1,955,395
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	4,726		$	3,837
應計費用和其他流動負債	54,803			36,887
應計補償	39,227			40,300
可轉換優先票據，淨額	43,578			100,703
遞延收入	391,246			365,236
流動負債總額	533,580			546,963
可轉換優先票據，淨額，非流動	1,689,438			837,002
非流動經營租賃負債	189,208			154,511
遞延收入，非流動	5,574			6,214
其他非流動負債	12,018			5,361
總負債	2,429,818			1,550,051
承擔和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，每股票面價值0.0001美元；授權股份100,000股；截至2020年7月31日和2020年1月31日，沒有發行和發行的股票	—			—
A類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行1,000,000股；截至2020年7月31日已發行和已發行股票分別為119,960股和113,990股	12			11
B類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行120,000股；截至2020年7月31日和2020年1月31日分別發行和發行8,128股和8,648股	1			1
額外實收資本	1,498,549			1,105,564
累計其他綜合收入	5,521			892
累積赤字	(818,886		)	(701,124		)
股東權益總額	685,197			405,344
總負債和股東權益	$	3,115,015		$	1,955,395

請參閲精簡合併財務報表附註。

奧克塔公司(Okta，Inc.)

簡明合併操作報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)



	三個月 7月31日，						截至六個月 7月31日，
	2020			2019			2020			2019
收入：
認購	$	190,689		$	132,494		$	364,470		$	249,657
專業服務和其他	9,757			7,986			18,835			16,046
總收入	200,446			140,480			383,305			265,703
收入成本：
認購	39,501			27,917			76,658			52,457
專業服務和其他	11,646			10,863			22,975			21,418
收入總成本	51,147			38,780			99,633			73,875
毛利	149,299			101,700			283,672			191,828
業務費用：
研究與發展	53,866			40,045			102,360			74,077
銷售及市場推廣	98,322			78,385			202,365			160,497
一般和行政	42,499			26,887			76,534			52,653
業務費用共計	194,687			145,317			381,259			287,227
營業虧損	(45,388		)	(43,617		)	(97,587		)	(95,399		)
利息支出	(16,931		)	(4,304		)	(27,695		)	(8,545		)
利息收入和其他淨額	3,960			3,464			8,859			6,364
提前清償債務損失	(2,174		)	—			(2,174		)	—
利息和其他，淨額	(15,145		)	(840		)	(21,010		)	(2,181		)
所得税受益前虧損	(60,533		)	(44,457		)	(118,597		)	(97,580		)
受益於所得税	(433		)	(1,477		)	(835		)	(2,634		)
淨損失	$	(60,100	)	$	(42,980	)	$	(117,762	)	$	(94,946	)

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.48	)	$	(0.37	)	$	(0.94	)	$	(0.83	)

加權平均股份，用於計算每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損	126,319			115,033			124,922			114,042

請參閲精簡合併財務報表附註。

奧克塔公司(Okta，Inc.)

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)



	三個月 7月31日，						截至六個月 7月31日，
	2020			2019			2020			2019
淨損失	$	(60,100	)	$	(42,980	)	$	(117,762	)	$	(94,946	)
其他全面收益(虧損)：
可供出售證券未實現損益淨變化	(1,064		)	194			3,570			389
外幣換算調整	2,843			(1,390		)	1,059			(1,723		)
其他綜合收益(虧損)	1,779			(1,196		)	4,629			(1,334		)
綜合損失	$	(58,321	)	$	(44,176	)	$	(113,133	)	$	(96,280	)

請參閲精簡合併財務報表附註。

奧克塔公司(Okta，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)



	三個月 7月31日，						截至六個月 7月31日，
	2020			2019			2020			2019
普通股和額外實收資本：
期初餘額	$	1,168,140		$	784,078		$	1,105,576		$	744,907
在行使股票期權和其他活動時發行普通股，淨額	28,046			23,965			42,754			37,481
發行普通股用於紅利結算	—			—			9,818			2,809
以股票為基礎的薪酬	48,808			31,492			86,846			54,338
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本	306,232			—			306,232			—
可轉換優先票據提前清償的權益構成	61,664			—			61,664			—
與可轉換優先票據相關的套期保值收益	195,046			—			195,046			—
支付與可轉換優先票據有關的認股權證	(175,399		)	—			(175,399		)	—
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳	(133,975		)	—			(133,975		)	—
期末餘額	1,498,562			839,535			1,498,562			839,535

累計赤字：
期初餘額	(758,786		)	(544,177		)	(701,124		)	(492,211		)
淨損失	(60,100		)	(42,980		)	(117,762		)	(94,946		)
期末餘額	(818,886		)	(587,157		)	(818,886		)	(587,157		)

累計其他綜合收益(虧損)：
期初餘額	3,742			(457		)	892			(319		)
其他綜合收益(虧損)	1,779			(1,196		)	4,629			(1,334		)
期末餘額	5,521			(1,653		)	5,521			(1,653		)
股東權益總額	$	685,197		$	250,725		$	685,197		$	250,725

請參閲精簡合併財務報表附註。

奧克塔公司(Okta，Inc.)

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨損失	$	(117,762	)	$	(94,946	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
以股票為基礎的薪酬	86,106			53,959
折舊、攤銷和增值	12,691			7,916
債務貼現和發行成本攤銷	26,330			8,113
遞延佣金的攤銷	18,077			13,192
遞延所得税	(1,915		)	(3,057		)
非現金慈善捐款	2,417			652
提前清償債務損失	2,174			—
其他，淨	1,435			84
營業資產和負債的變化：
應收帳款	18,626			4,459
遞延佣金	(30,332		)	(21,372		)
預付費用和其他資產	(7,622		)	1,534
經營性租賃使用權資產	8,972			6,189
應付帳款	810			1,368
應計補償	15,045			4,717
應計費用和其他負債	(3,131		)	1,304
經營租賃負債	(7,663		)	(159		)
遞延收入	25,369			36,175
經營活動提供的淨現金	49,627			20,128
投資活動的現金流量：
內部使用軟件成本資本化	(2,326		)	(1,330		)
購買財產和設備	(10,669		)	(9,917		)
購買可供出售的證券及其他	(1,029,281		)	(237,693		)
可供出售證券的到期日和贖回所得收益	280,395			136,344
出售可供出售的證券及其他證券所得的收益	89,620			17,329
購買無形資產	—			(8,500		)
業務收購付款，扣除收購現金後的淨額	—			(44,223		)
投資活動所用現金淨額	(672,261		)	(147,990		)
籌資活動的現金流量：
發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本	1,135,418			—
回購可轉換優先票據的付款	(181		)	—
與可轉換優先票據相關的套期保值收益	195,046			—
支付與可轉換優先票據有關的認股權證	(175,399		)	—
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳	(133,975		)	—
行使股票期權所得收益	27,517			27,453
與員工股票購買計劃相關的發行股票所得收益	12,821			9,005
其他，淨	—			(126		)
籌資活動提供的現金淨額	1,061,247			36,332
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	578			(1,187		)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	439,191			(92,717		)
期初現金、現金等價物和限制性現金	531,953			311,215
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	971,144		$	218,498

補充現金流披露：
期內支付的現金用於：
利息	$	841		$	431
所得税	393			654
非現金投融資活動：
發行普通股以回購可轉換優先票據	260,368			—
早期行使的普通股期權的歸屬	—			370
作為慈善捐款發行的普通股	2,417			652
經營性租賃使用權資產換租賃負債	41,388			1,665
通過租户改善津貼購置的財產和設備	3,852			—
發行普通股用於紅利結算	9,818			2,809
將簡明綜合資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與上文簡明綜合現金流量表中顯示的金額進行對賬：
現金和現金等價物	$	957,234		$	206,753
限制性現金，包括在預付費用和其他流動資產中的流動現金	2,217			307
限制現金，包括在其他資產中的非流動現金	11,693			11,438
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	971,144		$	218,498

請參閲精簡合併財務報表附註。

Okta，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 演示概述和基礎

業務説明

奧克塔公司(Okta，Inc.)(本公司)是領先的企業獨立身份管理平臺。OKTA身份雲使公司的客户能夠隨時隨地從任何設備安全地將人們與技術連接起來。該公司於2009年1月成立為加利福尼亞州的Saasure公司，後來於2010年4月以Okta，Inc.的名稱重新註冊。作為特拉華州的一家公司。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目)是按照美國公認的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

截至以下日期的精簡綜合資產負債表2020年1月31日本文所包括的財務報表是從截至該日的經審計財務報表中衍生出來的。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報所列中期經營業績所需的所有正常經常性調整，但不一定表明整個會計年度結束時預期的經營業績。2021年1月31日或任何未來的時期。

該公司的會計年度將於1月31日結束。對財政的引用2021，例如，指的是截止的會計年度2021年1月31日.

簡明綜合財務報表應與公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格中包括的經審計的綜合財務報表和説明一併閲讀。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額、披露簡明合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額的估計、判斷和假設。該公司根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。該公司最重要的估計包括具有多個履約義務的客户合同中包括的每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)、遞延佣金受益期的確定、其可轉換優先票據負債部分的實際利率的確定、用於經營租賃負債的遞增借款利率的確定、遞延所得税資產的估值以及收購的無形資產的估值。

在2020年3月，世界衞生組織宣佈，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在全球範圍內傳播。本公司考慮新冠肺炎對所使用的假設及估計的影響，並確定對三個年度的簡明綜合財務報表並無重大不利影響。截至2020年7月31日的6個月。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的假設和估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

2. 會計準則與重大會計政策

重大會計政策

公司的重要會計政策在第8項“附註2.重要會計政策摘要”中進行了討論。截至會計年度的財務報表和10-K報表的補充數據2020年1月31日。短期投資、應收賬款和備抵的會計政策除外

由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13)，於2020年2月1日更新如下：我們的重大會計政策沒有重大變化截至2020年7月31日的6個月.

短期投資

該公司的短期投資包括美國國債和公司債務證券。該公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其短期投資歸類並核算為可供出售的證券，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或其他目的，甚至在到期之前。因此，短期投資，包括規定到期日超過12個月的證券，被歸類為綜合資產負債表中的流動資產。

可供出售證券在每個報告期均按公允價值記錄，並定期評估未實現損失。對於本公司打算持有且不太可能需要在收回前出售的證券的未實現虧損，本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本的原因是由於信貸還是非信貸相關因素。

本公司認為與信貸相關的減值是由於債權人履行其支付義務的能力發生變化而導致的價值變化，並記錄了一項撥備，並確認了發生減值時利息收入和其他淨額的相應損失。未實現的非信貸相關損失和未實現收益在實現之前在壓縮綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分報告。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在簡明合併經營報表的利息收入和其他淨額中報告。

應收賬款及備抵

應收賬款按扣除備抵後的發票金額入賬。這些撥備是基於本公司通過考慮每一張未付發票的年齡、每個客户的收款歷史以及基於當前條件和對應收賬款壽命內對未來經濟狀況的合理和可支持的預測對當前預期信用損失風險的評估而對賬款的收款進行評估的基礎上的。當我們確定特定客户存在已知糾紛或收款問題時，我們通過對存在類似特徵的應收賬款進行聚合基礎和個別基礎來評估收款能力。被視為無法收回的金額在簡明綜合資產負債表中作為備抵入賬，抵銷遞延收入的減少或在簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。

自.起2020年7月31日，津貼反映了新冠肺炎造成的商業和市場混亂導致的收藏性和特許權擔憂的增加，由於新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度仍不確定，未來可能會出現實質性波動。

重要客户的集中度

自.起2020年7月31日2020年1月31日，沒有一個客户佔應收賬款的10%以上。對於截至2020年7月31日的6個月到2019年，沒有單個客户佔收入的10%以上。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，改變了現有的以攤銷成本持有的金融資產的已發生損失減值模式。新模型採用前瞻性預期損失法計算信用損失估計值。ASU 2016-13還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。這些變化將導致提前確認信貸損失。自2020年2月1日起，本公司採用了ASU 2016-13的要求，並在修改後的追溯基礎上進行了修改。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，即客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(ASU 2018-15)，其中要求作為服務合同的雲計算安排中的客户必須遵循會計準則彙編350-40中的內部使用軟件指導，以確定應推遲哪些實施成本並將其確認為資產。自2020年2月1日起，公司前瞻性地採用了ASU 2018-15的要求。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計(ASU 2019-12)，作為其簡化倡議的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12年度取消了與期間內税收分配方法相關的某些例外情況，並澄清了計算過渡期所得税和確認外部基差的遞延税項負債的方法。該指南在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。該公司從2020年2月1日起提前採用了ASU 2019-12，這是一種前瞻性的做法。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從美國GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，實體將不再在股權中單獨呈現此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能將不再作為利息費用在工具的使用期限內攤銷到收入中。相反，實體將把可轉換債務工具完全作為債務入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生品和對衝”項下衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。在其他潛在影響中，這一變化預計將減少報告的利息支出，增加報告的淨收入，並導致某些轉換特徵資產負債表金額從股東權益重新分類為負債，因為它與公司的可轉換優先票據有關。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益(EPS)的影響，這與公司在現行準則下的會計處理方式一致。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。公司目前正在評估時間安排, 本準則的採用方法及其對合並財務報表的整體影響。

3. 企業合併

2019年3月18日，公司收購了Azuqua，Inc.的全部已發行和已發行股本。(Azuqua)，該公司提供基於雲的無代碼集成平臺，可自動執行應用程序和服務之間的工作流。為Azuqua轉移的收購日期為現金對價。$44.2百萬，淨額為1美元。$1.1百萬美元的現金收購。公司記錄如下：$15.7百萬已開發的技術無形資產，預計使用壽命為5年。五年並記錄在案。$29.9百萬這主要歸功於聚集的勞動力以及Azuqua的技術與公司技術的整合。本公司招致下列費用：$3.0百萬與收購相關的成本，在截至2019年4月30日的季度記錄為一般和行政費用。

關於Azuqua和以前的收購，該公司達成了總額為300萬美元的遞延補償安排$10.8百萬，其中$2.2百萬在此期間被確認為補償截至2020年7月31日的6個月。剩餘的遞延補償餘額為$2.6百萬是在未來的加權平均期內確認的1.6繼續為本公司服務的年限。

這些收購併未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響，因此沒有披露歷史和形式信息。

4. 現金等價物和短期投資

截至公司現金等價物和短期投資的攤餘成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值2020年7月31日和2020年1月31日具體情況如下(單位：千)：



	截至2020年7月31日
	攤銷成本		未實現利得		未實現損失			估計數公允價值
	(未經審計)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	857,921	$	—	$	—		$	857,921
現金等價物合計	857,921		—		—			857,921
短期投資：
美國國債	1,142,143		3,376		(39		)	1,145,480
公司債務證券	410,369		1,484		(54		)	411,799
短期投資總額	1,552,512		4,860		(93		)	1,557,279
總計	$	2,410,433	$	4,860	$	(93	)	$	2,415,200



	截至2020年1月31日
	攤銷成本		未實現利得		未實現損失			估計數公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	416,584	$	—	$	—		$	416,584
美國國債	19,996		—		—			19,996
現金等價物合計	436,580		—		—			436,580
短期投資：
美國國債	575,920		686		(8		)	576,598
公司債務證券	305,859		519		—			306,378
短期投資總額	881,779		1,205		(8		)	882,976
總計	$	1,318,359	$	1,205	$	(8	)	$	1,319,556

全自起，短期投資被指定為可供出售的證券。2020年7月31日和2020年1月31日.

下表列出了截至以下日期公司短期投資的合同到期日2020年7月31日(以千為單位)：



	截至2020年7月31日
	攤銷成本		估計數公允價值
	(未經審計)
一年內到期	$	1,051,614	$	1,055,302
截止日期為一至五年	500,898		501,977
*總計	$	1,552,512	$	1,557,279

自.起2020年7月31日和2020年1月31日，該公司包括$15.6百萬和零應計費用和其他短期負債中的短期投資的未結清購買分別計入應計費用和其他短期負債。

該公司包括$7.6百萬和$5.7百萬分別截至2020年7月31日和2020年1月31日的預付費用和其他流動資產的應收利息。截至2020年7月31日和2020年1月31日，該公司沒有確認應收利息的信貸損失準備金，因為此類潛在損失不是實質性的。

公司有37和7截至未實現虧損頭寸的短期投資2020年7月31日和2020年1月31日分別為。有不是的可供出售證券的重大毛利或未實現損益不是的從年度累計其他綜合收益中重新分類的可供出售證券的重大已實現損益截至三個月和六個月 2020年7月31日或2019.

對於有未實現虧損的可供出售債務證券，本公司評估(I)本公司是否有意出售其中任何一項投資，(Ii)本公司不太可能需要在收回整個攤銷成本基礎之前出售任何這些可供出售債務證券，以及(Iii)投資的公允價值下降是由於信貸或非信貸相關因素造成的。根據這項評估，公司確定，對於短期投資，有不是的截至的重大信貸或非信貸相關減值2020年7月31日和2020年1月31日.

5. 公允價值計量

本公司在每個報告期以公允價值計量其金融資產，採用公允價值層次結構，在計量公允價值時優先使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。公允價值層次中金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

可以使用三個級別的輸入來測量，如下所示：

一級-基於反映活躍市場中相同資產或負債報價的可觀察投入的估值。

二級-基於市場上直接或間接可觀察到的其他投入進行估值。

3級-基於很少或沒有市場活動支撐的不可觀察到的投入進行估值。

資產和負債按公允價值經常性計量

下表列出了使用上述投入類別按公允價值經常性計量的公司金融資產信息(單位：千美元)：



	截至2020年7月31日
	1級		2級		第3級		總計
	(未經審計)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	857,921	$	—	$	—	$	857,921
現金等價物合計	857,921		—		—		857,921
短期投資：
美國國債	—		1,145,480		—		1,145,480
公司債務證券	—		411,799		—		411,799
短期投資總額	—		1,557,279		—		1,557,279
現金等價物和短期投資總額	$	857,921	$	1,557,279	$	—	$	2,415,200



	截至2020年1月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	416,584	$	—	$	—	$	416,584
美國國債	—		19,996		—		19,996
現金等價物合計	416,584		19,996		—		436,580
短期投資：
美國國債	—		576,598		—		576,598
公司債務證券	—		306,378		—		306,378
短期投資總額	—		882,976		—		882,976
現金等價物和短期投資總額	$	416,584	$	902,972	$	—	$	1,319,556

若干金融工具(包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款)的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值，並不計入上表的公允價值。

其他金融工具的公允價值計量

下表列出了我們的金融工具的賬面金額和估計公允價值，這些金融工具沒有在簡明綜合資產負債表上以公允價值記錄(以千為單位)：



	截至2020年7月31日
	淨賬面金額⁽¹⁾		估計數公允價值
	(未經審計)
2023年可轉換優先票據	$	44,242	$	219,886
2025年可轉換優先票據	$	868,327	$	1,417,220
2026年可轉換優先票據	$	845,491	$	1,341,487


⁽¹⁾	未攤銷債務發行成本前。

2023年可轉換優先債券(2023年債券)、2025年可轉換優先債券(2025年債券)和2026年可轉換優先債券(2026年債券，連同2023年債券和2025年債券(以下簡稱債券)的本金金額如下：$50.7百萬, $1,060.0百萬，及$1,150.0百萬分別為。本金金額與各自賬面淨值之間的差額(未攤銷債務發行成本前)為未攤銷債務折價(更多詳情見附註9)。債券屬第2級金融工具，其估計公允價值是根據債券在報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定。自.起2020年7月31日，債券的賬面淨值與其估計公允價值之間的差額代表市場分配給債券的股權轉換價值溢價。基於我們普通股的收盤價。$220.98在……上面2020年7月31日，2023年債券和2025年債券的IF轉換值超過本金$50.7百萬和$1,060.0百萬，而2026年期債券的IF-轉換價值低於本金$1,150.0百萬.

6. 延期佣金

銷售佣金資本化為合同成本合計$18.4百萬和$11.6百萬在截至2020年7月31日的三個月和2019、和$30.3百萬和$21.4百萬在截至2020年7月31日的6個月和2019，分別.合同費用的攤銷是$9.4百萬和$6.9百萬為.截至2020年7月31日的三個月和2019、和$18.1百萬和$13.2百萬為.截至2020年7月31日的6個月和2019，分別. 有不是的與資本化成本相關的減值損失。

7. 商譽和無形資產淨額

商譽

自.起2020年7月31日和2020年1月31日，商譽是$48.0百萬. 不是的商譽減值記錄於截至三個月和六個月 2020年7月31日和2019.

無形資產淨額

無形資產包括以下內容(以千計)：



	截至2020年7月31日
	(未經審計)
	毛		累計攤銷			核銷		網
資本化的內部使用軟件成本	$	27,837	$	(17,138	)	$	—	$	10,699
購買開發的技術	28,800		(9,508		)	—		19,292
軟件許可證	1,112		(1,072		)	—		40
	$	57,749	$	(27,718	)	$	—	$	30,031



	截至2020年1月31日
	毛		累計攤銷			核銷			網
資本化的內部使用軟件成本	$	24,890	$	(14,828	)	$	(119	)	$	9,943
購買開發的技術	28,800		(6,321		)	—			22,479
軟件許可證	1,112		(1,005		)	—			107
	$	54,802	$	(22,154	)	$	(119	)	$	32,529

公司資本化了$1.8百萬和$1.2百萬截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的內部使用軟件成本，以及$3.1百萬和$1.7百萬分別截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月的內部使用軟件成本。包括在資本化總金額中的基於股票的薪酬費用並不重要。

所有購買的開發技術的剩餘加權平均使用壽命為3.5年數，截至2020年7月31日.

本年度無形資產攤銷費用截至2020年7月31日的三個月和2019曾經是$2.8百萬和$3.0百萬，分別和$5.6百萬和$5.1百萬內部使用的軟件成本截至2020年7月31日的6個月和2019分別為。

8. 遞延收入和履約義務

遞延收入

遞延收入是一項合同負債，主要包括在根據本公司與客户的合同確認收入之前收到的付款和記錄的應收賬款，並確認為符合收入確認標準。

截至本季度止三個月內確認的認購收入 2020年7月31日和2019在各自期初包括在遞延收入餘額中的是$165.0百萬和$113.1百萬、和 $261.9百萬和$174.9百萬在截至2020年7月31日的6個月和2019分別為。確認的專業服務和其他收入三個和截至六個月 2020年7月31日和2019從各自期初的遞延收入餘額中扣除的費用並不重要。

分配給剩餘履約義務的交易價格

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的所有未來的、不可取消的合同收入，包括已開票的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消金額。

截止日期：2020年7月31日，根據公司與客户簽訂的認購合同，剩餘的不可取消的履約義務總額約為$1,426.7百萬。在這個數量中，*公司預計確認的收入約為$684.5百萬，或48%，在接下來的幾天裏12兩個月後，餘額將確認為收入。截至2010年，來自專業服務和其他合同的剩餘業績義務的收入2020年7月31日並不重要。

9. 可轉換高級票據，淨額

2023年可轉換優先票據

2023年發行的票據是本公司的優先無擔保債務，固定利率為0.25%每年。利息每半年以現金支付一次，拖欠時間為每年2月15日和8月15日，自2018年8月15日開始。2023年發行的債券將於2023年2月15日除非之前回購或轉換。公司可能不會在到期前贖回2023年債券。基金的總淨收益2023 在扣除最初購買者的折扣和發債成本後，票據為$335.0百萬.

2019年9月，本公司將發行2025年債券所得款項淨額的一部分用於回購部分2023年債券，其中包括回購$224.4百萬2023年票據以私人協商交易的本金總額，以供總計考慮$604.8百萬，由大約$224.4百萬現金和大約3.0A類普通股100萬股(2023年票據首次部分回購)。這個$604.8百萬合計代價在債務和權益部分之間分配，金額為$197.7百萬和$407.1百萬分別使用的實際利率為4.00%確定負債部分的公允價值。於購回日期，受2023年債券首次部分回購所規限的票據賬面價值(扣除未攤銷債務折價及發行成本)為$183.1百萬。2023年債券的首次部分回購導致$14.6百萬財政年度提前清償債務損失2020，其中$3.8百萬包括未攤銷債務發行成本。

於二零二零年六月，本公司以發行2026年債券所得款項淨額的一部分，回購部分2023年債券，其中包括回購$69.9百萬2023年票據以私人協商交易的本金總額，以供總計考慮$260.5百萬，由大約$0.2百萬現金和大約1.4100萬股A類普通股(2023年債券的第二次部分回購，以及2023年債券的第一次部分回購，2023年債券的部分回購)。這個$260.5百萬合計代價在債務和權益部分之間分配，金額為$61.8百萬和$198.7百萬分別使用的實際利率為4.90%確定負債部分的公允價值。於購回日期，受2023年債券第二次部分回購所規限的票據的賬面價值(扣除未攤銷債務折價及發行成本)為$59.6百萬。2023年債券的第二次部分回購導致$2.2百萬2021財年提前清償債務損失，其中$1.0百萬包括未攤銷債務發行成本。

2023年債券部分回購所用的利率是根據用以釐定2025年債券及2026年債券實際利率的收入及市場方法釐定，並根據2023年債券的剩餘期限作出調整。自.起2020年7月31日, $50.7百萬2023年債券的本金仍未償還。

2023年票據的條款受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(2023年契約)之間的契約管轄。轉換後，2023年的票據可以現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。

2023年債券的初始轉換率為，是可轉換的。20.67952023年債券本金為每股1,000美元的A類普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。$48.36A類普通股每股美元，可根據2023年契約條款在一定情況下進行調整。在緊接2022年10月15日前一個營業日的交易結束前，在以下情況下，2023年債券的持有人只能以1,000美元本金的倍數轉換其2023年債券的全部或部分：


•	在2018年4月30日結束的財季之後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20三個交易日(不論是否連續)。30在上一財季的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於。130%2023年票據在每個適用交易日的換股價；


•	在這段時間裏五在2023年債券的每個交易日的交易價格為每1,000美元本金的任何連續5個交易日之後的營業日期間。五連續交易日少於1個交易日98%A類普通股最新報出售價的乘積及該交易日的換算率；或


•	在發生特定的公司事件時，如2023年契約中所述。

在2022年10月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，無論上述情況如何，持有人都可以轉換其2023年債券的全部或任何部分。至少要等上一段時間二十三個交易日內的五個交易日。三十連續三個交易日結束。2020年7月31日，最近一次報告的公司普通股銷售價格等於或超過。130%2023年票據在每個適用交易日的換股價。因此，在截至財年的季度內，2023年票據可以由持有人選擇轉換2020年10月31日並在濃縮綜合資產負債表上歸類為流動負債。2020年7月31日。此外，截至本文件提交日期，本公司已收到非實質性金額的轉換請求，2023年債券持有人已轉換非實質性金額的此類債券(與2023年債券部分回購無關)。

2023年票據的持有者如因某些公司事件而轉換其2023年票據，而這些事件構成了徹底的根本變化(如2023年契約所定義)，則在某些情況下，有權提高轉換率。此外，如果發生構成根本性變化的公司事件(如2023年契約所定義)，2023年票據的持有人可以要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分2023年票據：100%正在回購的2023年票據的本金金額，加上任何應計和未付利息。

在核算髮行2023年債券時，公司將2023年債券分為負債和權益部分，實際利率為5.68%確定負債部分的公允價值。這一利率是基於收入和基於市場的方法。對於收益法，該公司使用了可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，包括波動性和無風險利率。對於市場法，本公司觀察了其為其2023年債券購買的Note Hedge(見下文)的價格，並對發行時信用風險評級類似的其他公司的可轉換債務證券的發行進行了評估。下表列出了與2023年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：



	截至7月31日的三個月，				截至7月31日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)
合同利息支出	$	52	$	215	$	127	$	431
債務發行成本攤銷	90		329		217		648
債務貼現攤銷	958		3,759		2,328		7,465
總計	$	1,100	$	4,303	$	2,672	$	8,544

的初始發行總成本$10.0百萬與2023年相關的票據在負債和權益之間分配的比例與將總收益分配給負債和權益部分的比例相同。應佔負債部分的發行成本將使用實際利率法在2023年票據的相應期限內攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本在額外繳入資本中扣除相應的權益部分。本公司初步記錄的負債發行成本為：$7.7百萬資本和股票發行成本為美元$2.3百萬.

2023年票據，淨額由以下內容組成(以千為單位)：



	截至2020年7月31日
	(未經審計)
負債構成：
校長	$	50,665
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現	(7,087		)
淨賬面金額	$	43,578

	截至2020年7月31日
	(未經審計)
權益部分：
2023年票據	$	11,743
減去：發行成本	(341		)
權益部分的賬面金額⁽¹⁾	$	11,402

⁽¹⁾計入壓縮綜合資產負債表內的額外實收資本。

註釋限制符

關於2023年票據的定價，該公司就其A類普通股(票據對衝)訂立了可轉換票據對衝。票據對衝是購買的看漲期權，使公司可以選擇購買，但必須進行與2023年票據大致相同的反稀釋調整。7.1百萬購買其A類普通股約股$48.36每股收益(可調整)，對應於2023年債券的大致初始轉換價格，可在2023年債券轉換時行使。如果不提前行使，票據對衝將於2023年到期。票據對衝旨在抵消對公司A類普通股的潛在攤薄和/或抵消在某些情況下2023年票據轉換時公司可能需要支付的超過本金的潛在現金支付。票據對衝是單獨的交易，不是2023年票據條款的一部分。

該公司支付的總金額為：$80.0百萬為Note Hedge提供支持。為票據對衝支付的金額在壓縮綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少額。

於2019年9月及2020年6月，就首次部分購回2023年票據及第二次部分購回2023年票據而言，本公司終止了相當於約4.6百萬和1.4百萬以股票換取現金收益$405.9百萬和$195.0百萬分別為。收益在壓縮的綜合資產負債表中作為額外實收資本的增加入賬。自.起2020年7月31日，注意到Hedge為公司提供了購買以下產品的選擇權1.0百萬股票(有待調整)仍未發行。

權證

就發行2023年債券而言，本公司亦訂立單獨的認股權證交易，據此，本公司出售以股份淨額結算(或於本公司選擇時，受若干條件規限，以現金結算)的認股權證(權證)，以收購經反攤薄調整後最多約50,000,000股的認股權證(權證)。7.1百萬股票價格超過100美元。80從2023年5月開始的預定交易日，公司的A類普通股，初始行權價約為。$68.06每股收益(可調整)。如果認股權證不在行使日行使，則認股權證將會失效。如果公司A類普通股的每股市值超過認股權證的適用行使價格，則認股權證可能對公司的A類普通股產生攤薄作用，除非在權證條款的約束下，公司選擇現金結算權證。這些權證是單獨的交易，不是2023年票據或票據對衝條款的一部分。

該公司收到的總收益為美元。$52.4百萬從出售與2023年債券相關的權證中獲得收益。出售認股權證所得款項在壓縮綜合資產負債表中記錄為額外實收資本的增加。

於2019年9月及2020年6月，就首次部分購回2023年票據及第二次部分購回2023年票據，本公司終止對應約4.6百萬和1.4百萬現金支付總額為$358.6百萬和$175.4百萬分別為。終止付款在壓縮綜合資產負債表中記為額外實收資本的減少額。

自.起2020年7月31日，認股權證最多可收購約1.0百萬股票(有待調整)仍未發行。

2025年可轉換優先票據

2025年債券是本公司的優先無擔保債務，按固定利率計息，利率為0.125%每年。利息每半年以現金支付一次，從2020年3月1日開始，每年3月1日和9月1日拖欠。2025年發行的債券將於2025年9月1日除非提前贖回、回購或轉換。2025年債券的總收益淨額，在扣除最初購買者的折扣和債券發行成本後為$1,040.7百萬.

2025年票據的條款受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(2025年契約)之間的契約管轄。轉換後，2025年的票據可以現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。

2025年債券的初始轉換率為，可以轉換。5.2991A類普通股，相當於2025年債券本金的1,000美元，相當於初始轉換價格約為1,000美元。$188.71每股A類普通股，可根據2025年契約條款在一定情況下進行調整。在緊接2025年6月1日前一個營業日的交易結束前，在以下情況下，2025年債券的持有人只能以1,000美元本金的倍數轉換其2025年債券的全部或部分：


•	在2020年1月31日結束的財季之後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果A類普通股的最後一次報告銷售價格至少為20三個交易日(不論是否連續)。30在上一財季的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於。130%2025年票據在每個適用交易日的換股價；


•	在任何事件之後的前五個工作日內五2025年債券在該連續五個交易日期間的每個交易日的每1,000美元本金的交易價低於1,000美元本金的連續交易日期間。98%A類普通股在該交易日最新報出的銷售價格和換算率的產品價格；


•	如公司贖回票據，則在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業時間結束前的任何時間；或


•	在發生特定的公司事件時，如2025年契約中所述。

在2025年6月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，無論上述情況如何，持有人都可以轉換其2025年債券的全部或任何部分。在截至以下三個月的期間內2020年7月31日，允許2025年債券持有人轉換的條件不符合。

公司可以選擇在2022年9月6日或之後以現金贖回全部或部分2025年債券，條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130%當時有效的轉換價格至少在20在任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相當於100%將贖回的2025年期債券的本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。在截至以下三個月的期間內2020年7月31日，公司做到了不是的I don‘2025年期紙幣中的任何一種都不能贖回。

2025年票據的持有者在某些公司事件(如2025年契約定義)或與公司發佈贖回通知相關的情況下，有權轉換他們的2025年票據，從而有權提高轉換率。此外，如果發生構成根本性變化的公司事件(如2025年契約所定義)，

2025年債券可能要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2025年債券。100%正在回購的2025年票據的本金金額，加上任何應計和未支付的利息。

在核算髮行2025年債券時，本公司將2025年債券分為負債和權益部分，實際利率為4.10%確定負債部分的公允價值。這一利率是基於收入和基於市場的方法。對於收益法，該公司使用了可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，包括波動性和無風險利率。對於市場法，本公司在發行時對信用風險評級相近的其他公司的可轉換債務證券發行情況進行了評估。下表列出了與2025年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：



	三個月		截至六個月
	2020年7月31日
	(未經審計)
合同利息支出	$	331	$	662
債務發行成本攤銷	518		1,024
債務貼現攤銷	8,440		16,794
總計	$	9,289	$	18,480

的總髮行成本$19.3百萬與2025年相關的票據在負債和權益之間分配的比例與將總收益分配給負債和權益部分的比例相同。應佔負債部分的發行成本將使用實際利率法在2025年票據的相應期限內攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本在額外繳入資本中扣除相應的權益部分。本公司記錄的負債發行成本為：$15.3百萬資本和股票發行成本為美元$4.0百萬.

2025年票據，淨額由以下內容組成(以千為單位)：



	截至2020年7月31日
	(未經審計)
負債構成：
校長	$	1,060,000
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現	(205,182		)
淨賬面金額	$	854,818

	在發行時
權益部分：
2025年票據	$	221,387
減去：發行成本	(4,040		)
權益部分的賬面金額⁽¹⁾	$	217,347

⁽¹⁾計入壓縮綜合資產負債表內的額外實收資本。

2025個有上限的呼叫

關於2025年債券的定價，該公司就其A類普通股(2025年上限贖回)進行了封頂看漲期權交易。2025年有上限的看漲期權是購買的看漲期權，使公司可以選擇購買，但必須進行與2025年債券大致相同的反稀釋調整。5.6百萬購買其A類普通股約股$188.71每股收益(可調整)，對應於2025年債券的大致初始轉換價格，可在2025年債券轉換時行使。2025年有上限的通話的初始上限價格為$255.88每股(有待調整)，如果不提前行使，將於2025年到期。2025年有上限的催繳旨在抵消對公司A類普通股的潛在稀釋，和/或抵消在某些情況下，在2025年債券的任何轉換時，公司可能需要支付的超過本金的潛在現金支付。有上限的看漲電話是單獨的交易，不是2025年債券條款的一部分。

該公司支付的總金額為：$74.1百萬2025年有上限的通話的費用。為2025年設定上限的催繳股款支付的金額在精簡的綜合資產負債表中記錄為額外實收資本的減少。

2026年可轉換優先票據

2026年發行的票據是本公司的優先無擔保債務，固定利率為0.375%每年。利息每半年以現金支付一次，從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日拖欠一次。2026年發行的債券將於2026年6月15日除非提前贖回、回購或轉換。2026年債券的總收益淨額，在扣除最初購買者的折扣和發債成本後為$1,134.9百萬.

2026年票據的條款由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(2026年Indenture，以及2023年Indenture和2025年Indentures，Indentures)之間的一份契約管轄。轉換後，2026年的票據可以現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合，由公司選擇。

2026年發行的債券可按初始兑換率4.19122026年債券本金每1,000美元持有A類普通股股份，相當於初始轉換價格約為$238.60每股A類普通股，可根據契約條款在一定情況下進行調整。在緊接2026年3月15日前一個營業日收盤前，在以下情況下，2026年債券的持有人只能以1,000美元本金的倍數轉換其2026年債券的全部或部分：


•	在2020年10月31日結束的財季之後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果我們A類普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在上一會計季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130%2026年債券在每個適用交易日的換股價；


•	在任何連續5個交易日期間後的5個營業日期間內，2026年債券的每個交易日的本金每$1,000的交易價五連續交易日期間少於98%本公司A類普通股在該交易日最後報出的售價和換算率的乘積；


•	如公司贖回票據，則在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業時間結束前的任何時間；或


•	在指定的公司事件發生時，如本契約中所述。

在2026年3月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，無論上述情況如何，持有人都可以轉換其2026年債券的全部或任何部分。在截至以下三個月的期間內2020年7月31日，允許2026年債券持有人轉換的條件不符合。

公司可以選擇在2023年6月20日或之後贖回全部或部分2026年債券，條件是公司最後報告的A類普通股的銷售價格至少為130%當時有效的轉換價格至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接前一個交易日

我們提供贖回通知的日期，在任何30截至吾等發出贖回價格通知日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續交易日100%將贖回的票據的本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息。在截至以下三個月的期間內2020年7月31日，公司做到了不是的I don‘2026年期紙幣中的任何一種都不能贖回。

在某些情況下，2026年票據的持有者如因某些公司事件(如契約中的定義)或與本公司發出贖回通知有關而轉換其2026年票據，則有權提高轉換率。在某些情況下，2026年票據的持有人有權轉換其2026年票據，這些事件構成了徹底的根本變化(如契約中的定義)或與本公司發佈贖回通知有關。此外，在公司事件構成根本變化(如契約中所定義)的情況下，2026年票據的持有者可要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分2026年票據100%正回購的2026年票據的本金金額，另加任何應計及未付利息。

在核算髮行2026年債券時，公司將2026年債券分為負債和權益部分，實際利率為5.75%確定負債部分的公允價值。這一利率是基於收入和基於市場的方法。在收益法方面，公司使用了可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，包括波動性、無風險利率和公司現有債券的可觀察交易活動。對於市場法，本公司對發行時具有類似信用風險評級的其他公司發行的無轉換功能的債務證券進行了評估。下表列出了與2026年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：



	截至三個月和六個月
	2020年7月31日
	(未經審計)
合同利息支出	$	575
債務發行成本攤銷	165
債務貼現攤銷	5,802
總計	$	6,542

的總髮行成本$15.1百萬與2026年有關的票據在負債和權益之間分配的比例與將總收益分配給負債和權益部分的比例相同。應佔負債部分的發行成本將使用實際利率法在2026年債券的相應期限內攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本在額外繳入資本中扣除相應的權益部分。本公司記錄的負債發行成本為$11.0百萬和股票發行成本$4.1百萬.

2026年票據，淨額由以下內容組成(以千為單位)：



	截至2020年7月31日
	(未經審計)
負債構成：
校長	$	1,150,000
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現	(315,380		)
淨賬面金額	$	834,620

	在發行時
	(未經審計)
權益部分：
2026年票據	$	310,311
減去：發行成本	(4,079		)
權益部分的賬面金額⁽¹⁾	$	306,232

⁽¹⁾計入壓縮綜合資產負債表內的額外實收資本。

2026個有上限的呼叫

關於2026年債券的定價，該公司就其A類普通股(2026年上限看漲期權)進行了封頂看漲期權交易。2026年有上限的看漲期權是購買的看漲期權，給予公司購買的選擇權，經過與2026年債券大致相同的反稀釋調整，大約4.8百萬其A類普通股的價格約為$238.60每股(可予調整)，相當於2026年債券的大致初始轉換價格，可於2026年債券轉換時行使。2026年有上限的電話會議的初始上限價格為$360.14每股(有待調整)，如果不提前行使，將於2026年到期。2026年有上限的催繳旨在抵消對公司A類普通股的潛在稀釋和/或抵消公司在某些情況下轉換2026年債券時可能需要支付的超過本金的潛在現金支付。2026年封頂的看漲期權是單獨的交易，不是2026年債券條款的一部分。

該公司支付的總金額為$134.0百萬用於2026年有上限的呼叫。為2026年有上限的催繳支付的金額在合併資產負債表中記錄為額外實收資本的減少。

10. 租約

本公司已簽訂各種不可撤銷的商業辦公空間經營租賃，原租賃期在2020-2028年之間到期。這些租約不包含重大可變租金支付、剩餘價值擔保、契諾或其他限制。

運營租賃成本如下(以千為單位)：



	截至7月31日的三個月，				截至7月31日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)
經營租賃成本⁽¹⁾	$	8,334	$	5,620	$	15,704	$	11,083

⁽¹⁾列報的金額不包括轉租收入，幷包括非實質性的短期租賃。

本公司經營租約之加權平均剩餘年期為7.4和7.9年，用於衡量經營租賃負債現值的加權平均折現率為5.6%和5.7%自.起2020年7月31日和2020年1月31日分別為。

公司經營租賃負債的到期日，其中不包括短期租賃，截至2020年7月31日具體情況如下(以千人為單位)：



	經營租約
	(未經審計)
2021	$	12,971
2022	35,972
2023	36,596
2024	37,461
2025	35,415
此後	99,891
租賃付款總額	258,306
扣除的計入利息	(49,616		)
經營租賃負債總額	$	208,690

計入公司經營租賃負債的現金付款為#美元。7.8百萬及$2.4百萬在截至的三個月內2020年7月31日和2019分別，和$15.0百萬及$4.8百萬在截至2020年7月31日的6個月和2019分別為。

自.起2020年7月31日，公司有$4.7百萬根據尚未開始的經營租約，未貼現的未來付款不包括在上表中。本經營租約將於#財年開始。2021租期為4.0好多年了。

11. 承諾和或有事項

信用證

連同某些辦公用房經營租約的簽訂，信用證總金額為$11.2百萬和$11.9百萬已發行並未償還，截至2020年7月31日和2020年1月31日分別為。不是的已經根據這樣的信用證開出了匯票。

法律事項

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。截至年月日為止，並無該等重大事項。2020年7月31日.

12. 員工激勵計劃

公司的股權激勵計劃規定向員工、顧問、高級管理人員和董事授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵。此外，公司還向符合條件的員工提供員工股票購買計劃(ESPP)。

基於股票的補償費用在公司的簡明綜合經營報表中記錄在以下成本和費用類別中(以千計)：



	三個月 7月31日，				截至六個月 7月31日，
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)
收入成本
認購	$	5,164	$	3,111	$	9,139	$	5,533
專業服務和其他	2,000		1,873		3,811		3,392
研究與發展	14,953		9,082		26,888		15,428
銷售及市場推廣	13,165		9,236		24,325		16,022
一般和行政	13,112		7,972		21,959		13,584
總計	$	48,394	$	31,274	$	86,122	$	53,959

在簡明綜合經營報表中計入研究和開發的基於股票的薪酬費用不包括與內部使用軟件相關的資本化金額截至三個月和六個月 2020年7月31日和2019。有關更多詳細信息，請參見注釋7。

股權激勵計劃

本公司擁有二股權激勵計劃：2009年股權激勵計劃(2009計劃)和2017年股權激勵計劃(2017計劃)。所有剩餘可供未來授予的股票都在2017年計劃之下。自.起 2020年7月31日，購買選項1,210,791 A類普通股和8,707,490B類普通股的股票仍未發行。

為未來發行保留的普通股股份如下：



	自.起
	2020年7月31日
	(未經審計)
未償還的股票期權和未歸屬RSU	15,180,332
可用於未來的股票期權和RSU授予	20,798,312
適用於ESPP	4,752,501
	40,731,145

股票期權

本公司股票期權活動及相關信息摘要如下：



	數量選項		加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)	集料內在價值價值 (單位：萬人)
截至2020年1月31日的未償還款項	12,359,302		$	11.82	6.2	$	1,436,487
授與	399,936		144.58
已行使	(2,705,093	)	10.17
取消	(135,864	)	19.68
截至2020年7月31日的未償還款項(未經審計)	9,918,281		$	17.52	6.0	$	2,017,986
截至2020年7月31日
既得和可行使(未經審計)	7,606,991		$	9.43	5.6	$	1,609,285

自.起2020年7月31日，總共有$41.6百萬未確認的基於股票的薪酬費用，預計將在加權平均期間確認1.5好多年了。

限售股單位

公司RSU活動和相關信息摘要如下：



	數量 RSU		加權的- 平均值授予日期每股公允價值
截至2020年1月31日的未償還款項	4,893,241		$	77.99
授與	1,779,276		159.92
既得	(1,156,701	)	78.72
沒收	(253,765	)	79.89
截至2020年7月31日的未償還款項(未經審計)	5,262,051		$	105.44

截止日期：2020年7月31日，有一天是這樣的。$519.4百萬與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期限內確認。2.7在獎勵服務條件下基於歸屬的年限。

員工購股計劃

ESPP規定了從每年6月21日到12月21日開始的12個月的銷售期，每個銷售期最多包括兩個6個月的購買期。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了ESPP購買權的公允價值，其假設如下：



	截至7月31日的三個月，		截至7月31日的六個月，
	2020	2019	2020	2019

	(未經審計)
預期波動率	50% - 54%	43% - 59%	50% - 54%	43% - 59%
預期期限(以年為單位)	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0
無風險利率	0.17% - 0.18%	1.95% - 2.05%	0.17% - 0.18%	1.95% - 2.05%
預期股息收益率	—	—	—	—

在截至以下日期的三個月及六個月內2020年7月31日，公司員工購買了127,734根據ESPP，其A類普通股的股份。這些股票是以加權平均收購價$100.38每股，總收益為$12.8百萬.

自.起2020年7月31日，那裏有$4.1與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在平均歸屬期間確認為0.6好多年了。

13. 所得税

對於三個和截至六個月 2020年7月31日，公司記錄的税收優惠為$0.4百萬和$0.8百萬關於企業税前虧損的幾點思考 $60.5百萬和$118.6百萬分別為。三個國家的實際税率三個和六個截至的月份2020年7月31日曾經是0.7%。有效税率與法定税率不同的主要原因是，由於美國遞延税項資產的全額估值津貼和英國基於股票的薪酬帶來的超額税收收益，美國的虧損沒有確認遞延税項資產。税收優惠部分被有利可圖的外國司法管轄區的所得税支出和美國的州税所抵消。

對於三個和截至六個月 7月31日， 2019，公司記錄的税收優惠為$1.5百萬和$2.6百萬關於企業税前虧損的幾點思考 $44.5百萬和$97.6百萬分別為。三個國家的實際税率三個和六個截至的月份7月31日， 2019曾經是3.3%和2.7%分別為。實際税率與法定税率不同的主要原因是，由於美國遞延税項資產的全額估值津貼、與收購Azuqua相關的美國估值津貼的釋放以及英國股票補償帶來的超額税收收益，美國沒有為美國的遞延税項資產確認虧損。税收優惠部分被有利可圖的外國司法管轄區的所得税支出和美國州税所抵消。

2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE法案)，使之成為法律。CARE法案“規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，對利息扣除之前和未來限制的暫時改變，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格改善性房產的税收折舊進行的先前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。該公司預計其簡明綜合財務報表目前不會受到實質性的税收影響，並將繼續評估CARE法案及其持續的發展和解釋的影響。

14. 每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：



	截至7月31日的三個月，												截至7月31日的六個月，
	2020						2019						2020						2019
	甲類			乙類			甲類			乙類			甲類			乙類			甲類			乙類
	(未經審計)
分子：
淨損失	$	(56,090	)	$	(4,010	)	$	(39,250	)	$	(3,730	)	$	(109,774	)	$	(7,988	)	$	(86,516	)	$	(8,430	)
分母：
加權平均流通股-基本和稀釋	117,891			8,428			105,049			9,984			116,449			8,473			103,917			10,125
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.48	)	$	(0.48	)	$	(0.37	)	$	(0.37	)	$	(0.94	)	$	(0.94	)	$	(0.83	)	$	(0.83	)

由於公司在公佈的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券(因為它們將是反攤薄的)如下(以千計)：



	從七月三十一號開始，
	2020	2019
	(未經審計)
已發行和已發行的股票期權	9,918	14,587
已發行和未償還的未歸屬RSU	5,262	5,401
已發行和未償還的未歸屬限制性股票獎勵	—	177
可回購的未歸屬股份	1	14
根據ESPP承諾的股份	141	215
與2023年債券有關的股份	1,048	7,134
與發行2023年債券有關的認股權證所限股份	1,048	7,134
與2025年債券有關的股份	5,617	—
與2026年債券有關的股份	4,820	—
	27,855	34,662

如適用，本公司採用IF-轉換法計算附註所載有關每股攤薄淨收入的轉換期權的任何潛在攤薄影響。2023年、2025年和2026年票據的轉換選擇權在淨收益期間按加權平均稀釋，使用的假設轉換日期等於報告期初和各自票據發行日期中較晚的日期。當公司A類普通股在一定期間的每股平均市場價格超過轉換價格時，按庫存股法計算，認股權證的行權權將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。在庫存股法下，認股權證的行使權將對庫存股法下的普通股每股淨收益產生攤薄影響。$68.06每股。在三個月和六個月內告一段落 2020年7月31日，公司A類普通股每股平均價格超過認股權證的行使價，但由於公司處於淨虧損狀態，不是的在所呈現的任何時期內的稀釋效應。

項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析運籌學

下面對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。正如標題為“前瞻性陳述”的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。以下確定的風險因素以及本季度報告中表格10-Q的第II部分1A項和我們的表格10-K年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”部分討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。

概述

奧克塔是領先的企業獨立身份管理平臺。Okta Identity Cloud是我們的類別定義平臺，使我們的客户能夠在正確的時間將正確的人員安全地連接到正確的技術。每天，數以百萬計的人使用OKTA從多種設備安全地訪問各種雲、移動和網絡應用、內部部署服務器、應用程序接口或API、IT基礎設施提供商和服務。員工和承包商可以登錄OKTA身份雲，無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用我們的平臺與其合作伙伴協作，並通過在線和移動設備為其客户提供更現代化的體驗。開發人員利用我們的平臺將身份安全高效地嵌入到他們的軟件中，使他們能夠專注於自己的核心任務。我們的身份識別方法使我們的客户能夠跨內部IT系統和麪向外部客户的應用程序簡化並高效地擴展其安全基礎設施。

我們迅速擴展了Okta集成網絡的廣度和深度，該網絡為客户提供與雲、移動和網絡應用程序以及IT基礎設施提供商的集成，涵蓋了我們產品的所有功能。截止日期：2020年7月31日，我們吃了一頓飯。6,500*與這些雲、移動和Web應用程序以及IT基礎設施提供商集成。

我們採用SaaS業務模式。我們專注於獲取和留住我們的客户，並通過擴大訪問我們平臺的用户數量和追加銷售其他產品來增加他們與我們的支出。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品，這些合作伙伴包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴。我們的訂閲費包括使用我們的服務以及我們的平臺的技術支持和管理。我們的訂閲費主要是根據我們平臺上使用的產品和用户數量計算的。我們的客户使用Okta身份雲來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴的安全，我們稱之為員工身份。我們的平臺還用於通過我們開發的功能強大的API(我們稱之為客户身份)來管理和保護組織自身客户的身份。對於我們平臺的訂閲，我們通常提前向客户開具年度分期付款的發票。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響

2019年12月，我國報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。這一傳染性疾病的暴發繼續在全球蔓延，並正在影響世界範圍內的經濟活動和金融市場。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的公共衞生措施及其對宏觀經濟、我們現有和潛在客户、員工和供應商的影響。所有這些影響都不能確切地預測。

由於我們以訂閲為基礎的業務模式，我們的收入相對可預測，這一模式構成了95%在三家公司的總收入中佔了很大比例，截至2020年7月31日的6個月。未來的增長可能會受到更長的銷售週期的影響，我們已經經歷過更長的銷售週期，這反過來可能導致交易延遲完成，給現金流、剩餘業績義務(RPO)和賬單增長帶來短期逆風，以及未來對收入增長和其他關鍵指標的潛在影響。我們的壞賬準備和銷售準備金有所增加，主要是因為我們對未來經濟狀況和特許權請求的預測總體上的不確定性增加了。雖然我們看到了與受影響更大的公司和行業相關的風險，但我們

在快速變化的工作和業務環境的推動下，也看到了其他組織的新興趣。隨着員工以分佈式模式過渡到在家工作，零信任已成為一項越來越重要的服務，身份也成為一項越來越關鍵的服務。

我們相信，我們將能夠繼續向客户提供基於雲的平臺和支持，而不會損害員工的安全。自2020年3月以來，我們已經在全球所有辦公地點實施了強制性的在家工作程序，我們的員工擁有必要的工具和技術來保持聯繫和工作效率。此外，我們將一年一度的用户大會Oktane20Live改為虛擬體驗，從而節省了成本。我們進一步受益於成本節約，原因是招聘放緩導致員工薪酬成本增長減少，我們的銷售和營銷活動轉向僅在線銷售模式，以及轉向在家工作程序，從而減少了與員工相關的費用。

有關新冠肺炎及其相關公共衞生措施對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲風險因素。

經營成果的構成要素

營業收入

訂閲收入。我們的訂閲收入主要包括訪問和使用我們基於雲的平臺和相關支持的費用。訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數量和使用的產品推動。對於我們平臺的訂閲，我們通常提前向客户開具年度分期付款的發票。

專業服務和其他.我們的專業服務收入包括協助客户實施和優化使用我們產品的費用。這些服務包括應用程序配置、系統集成和培訓服務。

我們通常向客户開具發票，因為這項工作是為了時間和材料安排而進行的。，並預先進行固定費用安排。所有專業服務收入均在提供服務時確認。

間接費用分配和員工薪酬成本

我們根據員工人數將設施(包括所有部門共享的租金、水電費和資產折舊)、信息技術成本和招聘成本等共享成本分配給所有部門。因此，分配的共享成本反映在每個收入成本和運營費用類別中。員工薪酬成本包括每個運營費用類別的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬，以及銷售和市場營銷的銷售佣金。

收入成本和毛利率

訂閲費訂閲費用主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用。這些費用包括與我們基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工成本、第三方託管費、軟件和維護成本、與交付我們的訂閲服務相關的外部服務、與差旅相關的成本、與資本化的內部使用軟件和收購的技術相關的攤銷費用，以及分配的管理費用。

我們打算繼續在我們的平臺基礎設施和我們的平臺支持組織上投入更多資源。隨着我們繼續投資於技術創新，我們預計資本化的內部使用軟件成本和相關攤銷可能會增加。我們預計，我們在技術上的投資將擴大我們平臺的能力，使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的訂閲收入成本。

專業服務費和其他費用。專業服務的成本主要包括我們的專業服務交付團隊的與員工相關的成本、與差旅相關的成本以及與補充我們的專業服務交付團隊相關的外部服務成本。從歷史上看，提供專業服務的成本一直高於我們創造的相關收入。

毛利.**毛利率是以總營收百分比表示的毛利。我們的毛利率可能會隨着我們收入的波動而波動，而且由於擴大我們託管能力的投資時機和金額，我們在建立平臺支持和專業服務團隊方面的持續努力增加了

以股票為基礎的薪酬費用，以及與資本化的內部使用軟件和收購的無形資產相關的成本攤銷。

營業費用

研究和開發。公司研發費用主要由員工薪酬成本和分配的管理費用組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研究和開發費用將以絕對值計算增加。

銷售部和市場部。其他銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本、一般營銷活動和促銷活動的成本、差旅相關費用和分配的管理費用。我們銷售人員賺取的佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本，這些佣金將被遞延，然後在我們確定為一般為五年的受益期內以直線方式攤銷。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用類別。然而，我們預計隨着總收入的增長，我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例將會下降。

一般和管理。一般和行政費用主要包括財務、會計、法律和人力資源人員的員工薪酬成本。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如法律、會計和其他專業費用、慈善捐款，以及未分配給其他部門的所有其他配套企業費用。我們預計，隨着業務的增長，以絕對值計算，我們的一般和行政費用將會增加。

利息和其他，淨額

利息和其他，淨額包括利息支出，主要包括債務折價和發行成本的攤銷，以及我們票據的合同利息支出，我們投資持有的利息收入和提前清償債務的損失。

所得税撥備(受益於)

我們的所得税撥備(受益於)包括美國的聯邦和州所得税，以及某些外國司法管轄區的所得税，並根據本季度發生的離散項目對我們的年度有效税率進行調整，確定過渡期的撥備。我們的有效税率與聯邦法定税率之間的主要差異涉及司法管轄區的淨營業虧損，這些司法管轄區有相關遞延税項資產的估值津貼。.

運營結果

下表列出了我們以美元表示的各時期的經營結果：



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
	(千)
收入：
認購	$	190,689		$	132,494		$	364,470		$	249,657
專業服務和其他	9,757			7,986			18,835			16,046
總收入	200,446			140,480			383,305			265,703
收入成本：
認購⁽¹⁾	39,501			27,917			76,658			52,457
專業服務和其他⁽¹⁾	11,646			10,863			22,975			21,418
收入總成本	51,147			38,780			99,633			73,875
毛利	149,299			101,700			283,672			191,828
業務費用：
研究與發展⁽¹⁾	53,866			40,045			102,360			74,077
銷售及市場推廣⁽¹⁾	98,322			78,385			202,365			160,497
一般和行政⁽¹⁾	42,499			26,887			76,534			52,653
業務費用共計	194,687			145,317			381,259			287,227
營業虧損	(45,388		)	(43,617		)	(97,587		)	(95,399		)
利息支出	(16,931		)	(4,304		)	(27,695		)	(8,545		)
利息收入和其他淨額	3,960			3,464			8,859			6,364
提前清償債務損失	(2,174		)	—			(2,174		)	—
利息和其他，淨額	(15,145		)	(840		)	(21,010		)	(2,181		)
所得税受益前虧損	(60,533		)	(44,457		)	(118,597		)	(97,580		)
受益於所得税	(433		)	(1,477		)	(835		)	(2,634		)
淨損失	$	(60,100	)	$	(42,980	)	$	(117,762	)	$	(94,946	)


⁽¹⁾	包括基於股票的薪酬費用如下：



	截至7月31日的三個月，				截至7月31日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
	(千)
訂閲收入成本	$	5,164	$	3,111	$	9,139	$	5,533
專業服務成本和其他收入	2,000		1,873		3,811		3,392
研究與發展	14,953		9,082		26,888		15,428
銷售及市場推廣	13,165		9,236		24,325		16,022
一般和行政	13,112		7,972		21,959		13,584
基於股票的薪酬總費用	$	48,394	$	31,274	$	86,122	$	53,959

下表列出了我們在這幾個時期的經營結果，以佔總收入的百分比表示：



	截至7月31日的三個月，				截至7月31日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
營業收入
認購	95	%	94	%	95	%	94	%
專業服務和其他	5		6		5		6
總收入	100		100		100		100
收入成本
認購	20		20		20		20
專業服務和其他	6		8		6		8
收入總成本	26		28		26		28
毛利	74		72		74		72
運營費用
研究與發展	27		28		27		28
銷售及市場推廣	49		56		52		60
一般和行政	21		19		20		20
業務費用共計	97		103		99		108
營業虧損	(23	)	(31	)	(25	)	(36	)
利息支出	(8	)	(3	)	(7	)	(3	)
利息收入和其他淨額	2		2		2		2
提前清償債務損失	(1	)	—		(1	)	—
利息和其他，淨額	(7	)	(1	)	(6	)	(1	)
所得税受益前虧損	(30	)	(32	)	(31	)	(37	)
受益於所得税	—		(1	)	—		(1	)
淨損失	(30	)%	(31	)%	(31	)%	(36	)%

比較截至2020年7月31日的三個月和2019

營業收入



	截至7月31日的三個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
收入：
認購	$	190,689		$	132,494		$	58,195	44	%
專業服務和其他	9,757			7,986			1,771		22
總收入	$	200,446		$	140,480		$	59,966	43	%
收入百分比：
認購	95		%	94		%
專業服務和其他	5			6
總計	100		%	100		%

訂閲收入增加了5820萬美元，或44%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日。這一增長主要是由於新客户的增加以及用户的增加和向現有客户銷售更多產品所致。

專業服務和其他收入增長了180萬美元，或22%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日。專業服務收入的增長主要是由於購買我們訂閲服務的新客户數量增加而增加的實施和其他服務。

收入成本、毛利和毛利率



	截至7月31日的三個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
收入成本：
認購	$	39,501		$	27,917		$	11,584	41	%
專業服務和其他	11,646			10,863			783		7
收入總成本	$	51,147		$	38,780		$	12,367	32	%
毛利	$	149,299		$	101,700		$	47,599	47	%
毛利率：
認購	79		%	79		%
專業服務和其他	(19		)	(36		)
總毛利率	74			72

訂閲收入成本增加了1160萬美元，或41%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日，主要是由於增加了810萬美元在員工薪酬成本方面，由於員工人數增加，以支持我們訂閲服務的增長，增加了150萬美元軟件許可成本增加，110萬美元隨着我們增加容量以支持我們的增長，第三方託管成本大幅下降。

我們的訂閲收入毛利率保持在79%在截至的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日。雖然我們的訂閲收入毛利率可能會在短期內隨着我們對增長的投資而波動，但我們預計隨着我們實現額外的規模經濟，我們的訂閲收入毛利率將隨着時間的推移而增加。

專業服務成本和其他收入增加了80萬美元，或7%，截至以下三個月2020年7月31日，與截至去年同期的三個月相比2019年7月31日，由於一些非實質性的變化。

我們的專業服務毛利率和其他收入提高到(19)%在截至以下三個月的期間內2020年7月31日從…(36)%在截至以下三個月的期間內2019年7月31日，主要是由於專業服務和其他收入的增加。

營業費用

研發費用



	截至7月31日的三個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
研究與發展	$	53,866		$	40,045		$	13,821	35	%
收入百分比	27		%	28		%

研發費用增加1380萬美元，或35%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日。增加的主要原因是增加了1260萬美元由於員工人數增加，員工薪酬成本增加。

銷售和營銷費用



	截至7月31日的三個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
銷售及市場推廣	$	98,322		$	78,385		$	19,937	25	%
收入百分比	49		%	56		%

銷售和營銷費用增加1990萬美元，或25%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日。增加的主要原因是增加了1710萬美元與員工人數增長相關的員工薪酬成本增加，但被員工薪酬成本的減少所抵消。500萬美元與員工相關的支出減少，主要是因為我們暫時轉向僅在線銷售模式，導致與差旅相關的支出減少。營銷和活動成本增加了350萬美元這主要是由於旨在獲得新客户的需求創造計劃、廣告和品牌知名度努力的增加。

一般和行政費用



	截至7月31日的三個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
一般和行政	$	42,499		$	26,887		$	15,612	58	%
收入百分比	21		%	19		%

一般和行政費用增加1,560萬美元，或58%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日。增加的主要原因是增加了1130萬美元在員工薪酬成本方面，主要與增加員工人數有關，以支持我們的持續增長。

利息和其他，淨額



	截至7月31日的三個月，
	2020			2019			$CHANGE			更改百分比：
	(千美元)
利息支出	$	(16,931	)	$	(4,304	)	(12,627		)	293	%
利息收入和其他淨額	3,960			3,464			496			14
提前清償債務損失	(2,174		)	—			(2,174		)	—
利息和其他，淨額	$	(15,145	)	$	(840	)	$	(14,305	)	1,703	%

利息支出增加1260萬美元，或293%，在截至以下日期的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日，由於增加了930萬美元和650萬美元2025年債券及2026年債券的減幅分別為320萬美元對於2023年的票據，由於2023年的票據部分回購。

提前清償債務損失增加220萬美元在截至的三個月內2020年7月31日與截至今年第一季度的三個月相比2019年7月31日由於2023年債券的第二次部分回購。

比較截至2020年7月31日的6個月和2019

營業收入



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
收入：
認購	$	364,470		$	249,657		$	114,813	46	%
專業服務和其他	18,835			16,046			2,789		17
總收入	$	383,305		$	265,703		$	117,602	44	%
收入百分比：
認購	95		%	94		%
專業服務和其他	5			6
總計	100		%	100		%

訂閲收入增加了1.148億美元，或46%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月。這一增長主要是由於新客户的增加以及用户的增加和向現有客户銷售更多產品所致。

專業服務和其他收入增長了280萬美元，或17%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月。專業服務收入的增長主要是由於購買我們訂閲服務的新客户數量增加而增加的實施和其他服務。

收入成本、毛利和毛利率



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
收入成本：
認購	$	76,658		$	52,457		$	24,201	46	%
專業服務和其他	22,975			21,418			1,557		7
收入總成本	$	99,633		$	73,875		$	25,758	35	%
毛利	$	283,672		$	191,828		$	91,844	48	%
毛利率：
認購	79		%	79		%
專業服務和其他	(22		)	(33		)
總毛利率	74			72

訂閲收入成本增加了2420萬美元，或46%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月，主要是由於增加了1,580萬美元在員工薪酬成本方面，由於員工人數增加，以支持我們訂閲服務的增長，增加了270萬美元軟件許可成本增加，250萬美元隨着我們增加容量以支持我們的增長，第三方託管成本大幅下降。

我們的訂閲收入毛利率保持在79%在.期間截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月。雖然我們的訂閲收入毛利率可能會在短期內隨着我們對增長的投資而波動，但我們預計隨着我們實現額外的規模經濟，我們的訂閲收入毛利率將隨着時間的推移而增加。

專業服務成本和其他收入增加了160萬美元，或7%，用於截至2020年7月31日的6個月，與截至2019年7月31日的6個月，主要是由於增加了120萬美元在員工薪酬成本中與更高的員工人數相關。

我們的專業服務毛利率和其他收入提高到(22)%期間截至2020年7月31日的6個月從…(33)%在.期間截至2019年7月31日的6個月主要是由於專業服務和其他收入的增加。

營業費用

研發費用



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
研究與發展	$	102,360		$	74,077		$	28,283	38	%
收入百分比	27		%	28		%

研發費用增加2,830萬美元，或38%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月。增加的主要原因是增加了2,680萬美元由於員工人數增加，員工薪酬成本增加。

銷售和營銷費用



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
銷售及市場推廣	$	202,365		$	160,497		$	41,868	26	%
收入百分比	52		%	60		%

銷售和營銷費用增加4190萬美元，或26%，用於截至2020年7月31日的6個月，與截至2019年7月31日的6個月。增加的主要原因是增加了3720萬美元與員工人數增長相關的員工薪酬成本增加240萬美元在分配的間接費用中，由減少的840萬美元與員工相關的支出減少，主要是因為我們暫時轉向純在線銷售模式，減少了與差旅相關的支出。營銷和活動成本增加了1100萬美元主要是由於旨在獲得新客户的需求產生計劃、廣告和品牌知名度努力的增加，但被490萬美元由於我們的年度客户會議在2021財年第一季度採用了虛擬形式，而在2020財年第一季度採用了面對面的形式。

一般和行政費用



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019			$CHANGE		更改百分比：
	(千美元)
一般和行政	$	76,534		$	52,653		$	23,881	45	%
收入百分比	20		%	20		%

一般和行政費用增加2390萬美元，或45%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月。增加的主要原因是增加了2000萬美元與員工人數增加相關的員工薪酬成本增加，以支持我們的持續增長。

利息和其他，淨額



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019			$CHANGE			更改百分比：
	(千美元)
利息支出	$	(27,695	)	$	(8,545	)	$	(19,150	)	224	%
利息收入和其他淨額	8,859			6,364			2,495			39
提前清償債務損失	(2,174		)	—			(2,174		)	—
利息和其他，淨額	$	(21,010	)	$	(2,181	)	$	(18,829	)	863	%

利息支出增加1920萬美元，或224%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月，主要與增加1850萬美元和650萬美元對於2025年的債券和

2026年發行的債券，分別抵銷了590萬美元對於2023年的票據，由於2023年的票據部分回購。

利息收入和其他，淨增250萬美元，或39%，用於截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月，主要是由於較高的現金和現金等價物以及短期投資餘額賺取的利息收入。我們預計，由於利率下降，2021財年我們投資賺取的利息收入與我們整體投資組合餘額的比例將會下降。

提前清償債務損失增加220萬美元為.截至2020年7月31日的6個月與截至2019年7月31日的6個月由於2023年債券的第二次部分回購。

關鍵業務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。



	從七月三十一號開始，
	2020			2019
	(千美元)
年合同額(ACV)超過100,000美元的客户	1,685			1,222
截至往績12個月的以美元為基礎的淨留存率	121		%	118		%
當前剩餘的履約義務	$	684,515		$	461,147
剩餘履約義務	$	1,426,722		$	913,573



	截至7月31日的三個月，				截至7月31日的六個月，
	2020		2019		2020		2019
	(千)
計算賬單	$	198,083	$	155,764	$	407,588	$	302,959

年合同額超過100,000美元的客户總數和客户數量

自.起2020年7月31日，我們一起吃了一頓飯8,950我們平臺上的客户。我們相信，我們在平臺上增加客户數量的能力是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。人們對我們平臺和功能的認識不斷提高，再加上雲技術的主流採用，擴大了我們客户羣的多樣性，涵蓋了所有行業的各種規模的組織。隨着時間的推移，較大的客户在我們的收入中佔據了更大的份額，這有助於增加每個客户的平均收入。與我們簽訂的年度合同價值(ACV)超過100,000美元的客户數量為1,685和1,222自.起2020年7月31日和2019分別為。我們預計，隨着大型企業認識到我們平臺的價值並更換其傳統身份訪問管理(即IAM基礎設施)，這一趨勢將繼續下去。我們將客户定義為獨立且不同的購買實體，例如公司、教育或政府機構，或者與我們或我們的合作伙伴之一簽訂了有效合同以訪問我們平臺的大公司的不同業務部門。

基於美元的淨留存率

我們創造收入的能力取決於我們與客户保持關係的能力，以及提高他們對我們平臺的利用率的能力。我們相信，通過專注於提供價值和功能，使我們既能留住現有客户，又能擴大現有客户使用的用户和產品數量，我們可以實現這些目標。我們通過衡量以美元為基礎的淨留存率來評估我們在這方面的表現。我們以美元為基礎的淨留存率衡量我們通過擴大與客户相關的用户和產品來增加現有客户羣收入的能力，這一能力被與客户相關的用户和/或產品數量的流失和收縮所抵消。

我們以美元為基礎的淨保留率是根據我們的ACV計算的，ACV是根據該客户的合同條款計算的，代表截至該期間結束的合同年度訂閲額總額。我們從期末或前期ACV前12個月的所有客户的ACV開始，計算截至期末的以美元為基礎的淨留存率。然後，我們計算截至本期末或本期ACV時這些相同客户的ACV。本期ACV包括任何追加銷售，扣除過去12個月的收縮或流失，但不包括本期新客户的收入。然後，我們將本期ACV除以前期ACV，得出以美元為基礎的淨留存率。

我們強勁的以美元為基礎的淨留存率主要歸功於用户的擴大和在現有客户中追加銷售更多的產品。較大的企業通常在更大範圍內增加部署之前，先對我們的平臺進行有限的初始部署。

剩餘履約義務

剩餘履約義務或RPO代表我們與客户簽訂的訂閲合同中尚未確認的所有未來不可取消的合同收入，包括已開票的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消金額。當前RPO代表預計在未來12個月內確認的RPO部分。RPO因一系列因素而波動，包括客户合同的時間、期限和美元金額。

計算的賬單

計算賬單代表我們的總收入加上遞延收入的變化減去該期間未開票應收賬款的變化。計算賬單在任何特定期間反映對新客户的銷售額加上對現有客户的訂閲續訂和追加銷售，並且代表訂閲、支持和專業服務的發票金額。對於我們平臺的訂閲，我們通常提前向客户開具年度分期付款的發票。

計算的賬單增加27%在截至的三個月裏2020年7月31日在截至以下日期的三個月內2019年7月31日，並且增加了35%在截至的六個月裏2020年7月31日，在截至以下日期的六個月內2019年7月31日。隨着我們計算出的賬單絕對值繼續增長，我們預計我們計算出的賬單增長率將隨着時間的推移呈下降趨勢。

非GAAP財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們認為以下非GAAP會計指標在評估我們的運營業績時是有用的. 我們綜合使用以下引用的非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，當非GAAP財務信息與GAAP財務指標一起使用時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對排除或包括哪些費用的判斷。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

非GAAP毛利和非GAAP毛利率

我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利定義為GAAP毛利和GAAP毛利，並根據基於股票的薪酬費用和收購無形資產的攤銷進行調整。



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
	(千美元)
毛利	$	149,299		$	101,700		$	283,672		$	191,828
加上：
計入收入成本的股票薪酬費用	7,164			4,984			12,950			8,925
已獲得無形資產的攤銷	1,594			1,785			3,187			2,548
非GAAP毛利	$	158,057		$	108,469		$	299,809		$	203,301
毛利	74		%	72		%	74		%	72		%
非GAAP毛利率	79		%	77		%	78		%	77		%

非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率定義為GAAP營業虧損和GAAP營業利潤率，經股票補償費用、非現金慈善捐款、已收購無形資產攤銷和收購相關費用調整後。



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
	(千美元)
營業虧損	$	(45,388	)	$	(43,617	)	$	(97,587	)	$	(95,399	)
加上：
基於股票的薪酬費用	48,394			31,274			86,122			53,959
非現金慈善捐款	1,881			652			2,417			652
已獲得無形資產的攤銷	1,594			1,785			3,187			2,548
收購相關費用⁽¹⁾	—			—			—			3,449
非GAAP營業收入(虧損)	$	6,481		$	(9,906	)	$	(5,861	)	$	(34,791	)
營業利潤	(23		)%	(31		)%	(25		)%	(36		)%
非GAAP營業利潤率	3		%	(7		)%	(2		)%	(13		)%


⁽¹⁾	我們將收購相關費用定義為與收購相關的成本，包括交易成本和發生的其他非經常性增量成本。

非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨利潤率

我們將非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨利潤率定義為GAAP淨虧損和GAAP淨利潤率，並根據基於股票的補償費用、非現金慈善捐款、已收購無形資產的攤銷、收購相關費用、債務折價攤銷和債務發行成本以及提前清償債務的損失進行調整。



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019⁽¹⁾			2020			2019⁽¹⁾
	(千美元)
淨損失	$	(60,100	)	$	(42,980	)	$	(117,762	)	$	(94,946	)
加上：
基於股票的薪酬費用	48,394			31,274			86,122			53,959
非現金慈善捐款	1,881			652			2,417			652
已獲得無形資產的攤銷	1,594			1,785			3,187			2,548
收購相關費用⁽²⁾	—			—			—			3,449
債務貼現攤銷和債務發行成本⁽³⁾	15,973			4,088			26,330			8,113
提前清償債務損失⁽⁴⁾	2,174			—			2,174			—
非GAAP淨收益(虧損)	$	9,916		$	(5,181	)	$	2,468		$	(26,225	)
淨利潤率	(30		)%	(31		)%	(31		)%	(36		)%
非GAAP淨利潤率	5		%	(4		)%	1		%	(10		)%

⁽¹⁾已對以前的期間進行了調整，以符合當前的列報方式。有關更多詳細信息，請參閲腳註(3)和(4)。

⁽²⁾我們將收購相關費用定義為與收購相關的成本，包括交易成本和發生的其他非經常性增量成本。

⁽³⁾債務發行成本攤銷是對非GAAP淨收益(虧損)的調整，在截至2020年7月31日的三個月和六個月內生效。包括債券發行成本在內，截至2020年7月31日的三個月和六個月分別為80萬美元和140萬美元，截至2019年7月31日的三個月和六個月分別為30萬美元和60萬美元。

⁽⁴⁾提前清償債務的損失包括債務發行成本的沖銷，在截至2020年7月31日的三個月和六個月生效。截至2020年7月31日的三個月和六個月的這些沖銷金額分別為100萬美元，截至2019年7月31日的三個月和六個月的沖銷金額分別為零。

每股基本和攤薄非GAAP淨收益(虧損)

我們將非GAAP每股淨收益(虧損)定義為非GAAP淨收益(虧損)除以用於計算每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的GAAP加權平均份額。

我們將稀釋後的非GAAP每股淨收益(虧損)定義為非GAAP淨收益(虧損)除以用於計算每股淨虧損的GAAP加權平均股份，根據(I)員工股權激勵計劃(不包括未確認的基於股票的薪酬支出的影響)和(Ii)已發行可轉換優先票據和相關認股權證的潛在稀釋效應進行基本和稀釋調整。此外，稀釋後的非GAAP每股淨收益(虧損)包括公司的票據對衝和封頂看漲協議對未償還可轉換優先票據的反稀釋影響，這充分降低了未償還可轉換優先票據的潛在稀釋效果。因此，公司沒有記錄對非GAAP淨收入(虧損)的任何調整，以應對IF轉換方法下未償還可轉換優先票據的潛在影響。



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019⁽¹⁾			2020			2019⁽¹⁾
	(千美元)
淨損失	$	(60,100	)	$	(42,980	)	$	(117,762	)	$	(94,946	)
加上：
基於股票的薪酬費用	48,394			31,274			86,122			53,959
非現金慈善捐款	1,881			652			2,417			652
已獲得無形資產的攤銷	1,594			1,785			3,187			2,548
收購相關費用⁽²⁾	—			—			—			3,449
債務貼現攤銷和債務發行成本⁽³⁾	15,973			4,088			26,330			8,113
提前清償債務損失⁽⁴⁾	2,174			—			2,174			—
非GAAP淨收益(虧損)	$	9,916		$	(5,181	)	$	2,468		$	(26,225	)

加權平均股份，用於計算每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損	126,319			115,033			124,922			114,042
潛在稀釋證券的非GAAP加權平均效應	15,936			—			16,281			—
非GAAP加權平均股份，用於計算每股非GAAP淨收益(虧損)，稀釋後	142,255			115,033			141,203			114,042

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.48	)	$	(0.37	)	$	(0.94	)	$	(0.83	)
基本每股非GAAP淨收益(虧損)⁽⁵⁾	$	0.08		$	(0.05	)	$	0.02		$	(0.23	)
稀釋後每股非GAAP淨收益(虧損)⁽⁵⁾	$	0.07		$	(0.05	)	$	0.02		$	(0.23	)

⁽¹⁾已對以前的期間進行了調整，以符合當前的列報方式。更多細節見腳註(3)、(4)和(5)。

⁽²⁾我們將收購相關費用定義為與收購相關的成本，包括交易成本和發生的其他非經常性增量成本。

⁽⁵⁾截至2019年7月31日的三個月和六個月，腳註(3)和(4)以及上文腳註(1)所述期間的調整對每股基本和稀釋後的非GAAP淨收益(虧損)的總影響分別為零和0.01美元。

自由現金流量和自由現金流量邊際

我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的淨現金、用於購買財產和設備的現金減去銷售收益和資本化的內部使用軟件成本。自由現金流保證金的計算方法是自由現金流除以總收入。



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
	(千美元)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	10,930		$	(1,134	)	$	49,627		$	20,128
更少：
購買財產和設備	(2,739		)	(2,207		)	(10,669		)	(9,917		)
內部使用軟件成本資本化	(1,326		)	(961		)	(2,326		)	(1,330		)
自由現金流	$	6,865		$	(4,302	)	$	36,632		$	8,881
投資活動所用現金淨額	$	(722,865	)	$	(22,383	)	$	(672,261	)	$	(147,990	)
籌資活動提供的現金淨額	$	1,047,080		$	23,070		$	1,061,247		$	36,332
自由現金流利潤率	3		%	(3		)%	10		%	3		%

計算的賬單

我們將計算賬單定義為總收入加上遞延收入的變化，減去期間未開賬單的應收賬款的變化。



	截至7月31日的三個月，						截至7月31日的六個月，
	2020			2019			2020			2019
	(千)
總收入	$	200,446		$	140,480		$	383,305		$	265,703
加上：
遞延收入(期末)	396,820			291,193			396,820			291,193
未開票應收賬款(期初)	1,121			799			1,026			1,457
更少：
未開單應收賬款(期末)	(2,113		)	(1,004		)	(2,113		)	(1,004		)
遞延收入(期初)	(398,191		)	(275,704		)	(371,450		)	(254,390		)
計算賬單	$	198,083		$	155,764		$	407,588		$	302,959

流動性與資本資源

自.起2020年7月31日，我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和短期投資。25.145億美元，它們是為營運資金目的而持有的。我們的現金等價物和投資主要包括美國國債、貨幣市場基金和公司債務證券。從歷史上看，我們產生了重大的運營虧損和運營的正負現金流，這反映在我們的累計赤字和壓縮的綜合現金流量表中。我們預計，在可預見的未來，可能在正負金額之間波動的運營將繼續招致運營虧損和現金流。

2018年2月，我們完成了2023年債券的非公開發售，並獲得了以下總收益3.45億美元，在扣除發行1000萬美元。在發行2023年票據方面，我們就我們的A類普通股簽訂了可轉換票據對衝協議。我們總共使用了8000萬美元出售2023年債券的淨收益中的一部分用於購買票據對衝。票據對衝的成本被以下收益部分抵消5240萬美元從出售認股權證到購買我們與發行2023年債券相關的A類普通股。

2019年9月，我們完成了2025年債券的非公開發行，並獲得了以下總收益10.6億美元，在扣除發行成本之前，大約1,930萬美元。關於2025年債券，我們就我們的A類普通股進行了封頂看漲交易。我們總共使用了7,410萬美元出售2025年債券的淨收益中，購買2025年有上限的看漲期權。

在私募發行2025年債券的同時，我們回購了2.244億美元2023年票據在私人協商交易中的本金金額，總代價為6.048億美元，包括大約2.244億美元現金和大約300萬A類普通股的股份。我們還終止了部分現有的票據對衝和認股權證，金額相當於首次部分回購2023年票據的本金，淨收益為4720萬美元.

在2020年6月，我們完成了2026年債券的非公開發售，並獲得了11.5億美元，在扣除發行成本之前，大約1510萬美元。關於2026年債券，我們就我們的A類普通股進行了封頂看漲交易。我們總共使用了1.34億美元出售2026年債券的淨收益中，購買2026年有上限的看漲期權。

在非公開發售2026年債券的同時，我們回購了6990萬美元2023年票據在私人協商交易中的本金金額，總代價為2.605億美元，包括大約140萬A類普通股和20萬美元現金。我們亦終止了部分現有票據對衝及認股權證，金額相當於第二次部分購回2023年票據的本金，淨收益為1,960萬美元.

雖然新冠肺炎疫情的潛在影響可能會因客户付款延遲和交易完成延遲等因素而對現金流造成短期不利影響，但我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的短期投資以及我們產品和服務的銷售提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展、我們國際業務的擴展、新產品和增強型產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。我們繼續評估我們的資本結構，並評估部署可用現金的好處。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外的資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們的大多數客户都提前支付了年度訂閲費用。因此，我們的現金的主要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的壓縮綜合資產負債表。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分將被確認為收入。自.起2020年7月31日，我們已經遞延了3.968億美元，其中3.912億美元如果所有其他收入確認標準均已滿足，則計入流動負債，預計將在未來12個月計入收入。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：



	截至7月31日的六個月，
	2020			2019
	(千)
經營活動提供的淨現金	$	49,627		$	20,128
投資活動所用現金淨額	(672,261		)	(147,990		)
籌資活動提供的現金淨額	1,061,247			36,332
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	578			(1,187		)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	$	439,191		$	(92,717	)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲和專業服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、市場營銷費用和第三方託管成本。最近一段時間，我們通過分別於2018年2月、2019年9月和2020年6月發行2023年、2025年和2026年債券的淨收益，以及2017年4月首次公開募股(IPO)的淨收益，補充了營運資金要求。

在.期間截至六個月 2020年7月31日，經營活動提供的現金4960萬美元主要是由於我們的淨虧損1.178億美元，根據以下非現金費用進行調整1.473億美元和現金淨流入2010萬美元這是由我們的營業資產和負債的變化提供的。非現金費用主要包括基於股票的補償、債務折價和發行成本的攤銷、遞延佣金和折舊的攤銷、財產和設備的攤銷和增值、無形資產和短期投資。運營資產和負債變化的主要驅動因素與2540萬美元遞延收入增加，a1860萬美元應收賬款減少，a1,590萬美元應付賬款和應計賠償增加以及900萬美元經營性租賃使用權資產減少，部分抵消3030萬美元遞延佣金增加，a770萬美元經營租賃負債減少，a760萬美元預付費用和其他資產增加，310萬美元應計費用和其他負債的減少。

在截至2019年7月31日的六個月中，運營活動提供的現金為2010萬美元，主要是由於我們淨虧損9490萬美元，經8090萬美元的非現金費用和我們運營資產和負債變化提供的3420萬美元的現金淨流入進行了調整。非現金費用主要包括基於股票的補償、債務貼現和發行成本的攤銷、遞延佣金的攤銷以及財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷，由遞延所得税的非現金收入抵消。營業資產和負債變化的主要原因是遞延收入增加3620萬美元，應付賬款、應計補償和應計其他開支增加740萬美元，應收賬款減少450萬美元，預付費用和其他資產減少150萬美元，經營租賃使用權資產減少620萬美元，但遞延佣金增加2140萬美元部分抵消了這一變化。

投資活動

年內用於投資活動的現金淨額截至六個月 2020年7月31日的6.723億美元主要歸因於購買10.293億美元部分被出售的收益和投資的到期日所抵消3.7億美元，購買物業及設備1070萬美元要支持額外的辦公空間和員工人數，並將內部使用的軟件成本資本化，請執行以下操作230萬美元與我們平臺的附加特性和功能的開發相關。

截至2019年7月31日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為1.48億美元，主要原因是購買了2.377億美元的投資，支付了4420萬美元(扣除收購的現金後)，支付了850萬美元用於購買開發技術的無形資產，購買了990萬美元的財產和設備以支持額外的辦公空間和員工人數，以及資本化了130萬美元的內部使用軟件成本，這些成本與開發我們的這些活動被1.537億美元的投資銷售和到期收益所抵消。

籌資活動

年內融資活動提供的現金截至六個月 2020年7月31日的10.612億美元主要歸因於發行2026年票據所得款項11.354億美元，扣除發行成本和終止現有票據對衝的收益後的淨額1.95億美元，由終止現有認股權證的付款所抵銷。1.754億美元和購買2026個有上限的電話1.34億美元。其他影響融資活動提供的現金的項目包括行使#的股票期權的收益。2,750萬美元以及根據我們的ESPP計劃從員工購買的收益1280萬美元.

截至2019年7月31日的6個月內，融資活動提供的現金3630萬美元，主要歸因於行使股票期權的收益(扣除回購)2750萬美元和我們ESPP項下員工購買的收益900萬美元。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與我們的董事和某些高級人員和僱員訂立賠償協議，其中包括要求我們就他們作為董事、高級人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議，我們並無被要求提供賠償，據我們所知，並無任何可能對我們的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表及全面虧損或簡明綜合現金流量表產生重大影響的索償要求，亦不存在任何可能對我們的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表及全面損失表或簡明綜合現金流量表產生重大影響的索償要求。

表外安排

自.起2020年7月31日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財政狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面討論這些政策和估計。

我們的重要會計政策在我們的Form 10-K中的“合併財務報表附註-附註2.重要會計政策摘要”中進行了討論。的這些政策沒有重大變化。截至2020年7月31日的6個月，但如注2至我們的簡明合併財務報表“會計準則和重大會計政策”。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表“會計準則和重要會計政策”附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、英國、加拿大、澳大利亞、荷蘭、德國和法國。因此，我們的濃縮綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在.期間截至2020年7月31日的6個月和2019，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

利率風險

我們有現金、現金等價物和短期投資25.145億美元自.起2020年7月31日，其中24.152億美元投資於美國國債，貨幣市場基金和公司債務證券。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資金的目的。我們的短期投資是出於保本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，因為我們將我們的短期投資歸類為“可供出售”，所以不會因為利率的變化而確認收益。由於利率變動造成的虧損一般不被視為與信貸相關的變化，除非我們打算出售，否則此類證券不會因利率變化而確認虧損，因此我們更有可能被要求出售、我們在到期前出售，或我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由於與信貸相關的因素。

自.起2020年7月31日，假設利率相對變化10%，不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生實質性影響。我們的現金等價物和投資組合的價值因利率變化引起的波動(賬面價值的收益或虧損)記錄在其他全面收益(虧損)中，只有當我們在到期前出售標的證券時才能實現。

可轉換優先債券

2018年2月，我們發行了2023年到期的票據2023年2月15日本金為.3.45億美元，其中2.244億美元和6990萬美元分別於2019年9月和2020年6月回購。在發行2023年票據的同時，我們進行了單獨的票據對衝和認股權證交易，其中部分交易於2019年9月和2020年6月終止，與2023年票據部分回購相關。完成票據對衝是為了減少2023年票據轉換帶來的潛在稀釋。

2019年9月和2020年6月，我們發行了2025年到期的票據2025年9月1日和2026年到期的票據2026年6月15日本金為10.6億美元和11.5億美元分別為。在發行2025年債券和2026年債券的同時，我們進行了單獨的封頂看漲交易。2025年有上限的看漲期權和2026年的有上限的看漲期權已經完成，以分別減少2025年債券和2026年債券轉換帶來的潛在稀釋。

2023年、2025年和2026年債券的年利率固定為0.25%, 0.125%和0.375%因此，我們對債券並無經濟利率風險。不過，債券的公允價值有利率風險。一般而言，債券固定利率的公平市值會隨利率下降而上升，隨利率上升而下降。此外，當我們普通股的市場價格波動時，票據的公允價值也會波動。公允價值是根據該批債券在報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註5。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。此外，我們維持有效內部控制環境的能力沒有受到新冠肺炎疫情的影響。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化。(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)這件事發生在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的風險。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們對財務報告的披露控制或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。沒有重大的事項，如，2020年7月31日.

第1A項危險因素

下面介紹與我們業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了重大影響，這種影響將在多長時間內和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。

2019年12月，我國報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續在全球範圍內蔓延，並影響着全球的經濟活動和金融市場，導致經濟下滑，有可能演變成全球經濟衰退。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的公共衞生措施及其對全球經濟、我們的客户、員工和供應商的影響。在缺乏疫苗或有效療法的情況下，隨着社區對當地疫情的反應，我們預計將看到企業開業和關閉的持續波動。這場大流行導致了廣泛的衞生危機，對更廣泛的經濟和金融市場產生了不利影響。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫時關閉了辦公室，要求我們的員工在家工作並實施了嚴格的旅行限制。我們將2020年春季舉行的年度用户大會Oktane20 Live改為僅限虛擬的會議，並在短期內將我們的客户、員工和行業活動改為僅限虛擬的形式。新冠肺炎疫情造成的情況已經並可能繼續影響IT支出的速度，並且已經並可能對我們現有和潛在客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響。它已經並可能繼續推遲當前和潛在客户的購買決定，對我們向客户提供專業服務的能力產生不利影響，推遲我們產品的供應，延長付款期限，降低我們訂閲合同的價值或期限，或者影響客户流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售、運營業績和整體財務業績產生不利影響。

我們的行動也開始受到與新冠肺炎大流行有關的一系列外部因素的負面影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。例如，許多市、縣、州和國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴、客户和潛在客户的身體活動施加廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。如果新冠肺炎疫情對我們的員工、合作伙伴、客户或潛在客户的出勤率或生產力產生重大影響，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到損害。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如病毒的嚴重程度和傳播率，遏制行動的範圍和有效性，以及這些和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商以及全球經濟的影響。經濟。儘管我們盡了最大努力有效地管理此類事件的影響，但我們的業務仍可能受到損害。

不利的一般經濟和市場條件以及員工身份和客户身份支出的減少可能會減少對我們產品的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品的總體需求。對新冠肺炎疫情、(美國或國際)相關大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題或信貸可獲得性和成本的擔憂已經並可能繼續導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和海外增長預期減弱，這反過來可能導致我們現有和潛在客户的員工身份和客户身份支出減少。這些經濟狀況可能會突然出現。長期的經濟放緩可能會導致客户要求我們重新談判對我們有利的現有合同條款，或者拖欠現有合同的到期款項，或者在合同期限結束時不續簽合同，這些客户可能會要求我們重新談判對我們有利的現有合同條款，或者拖欠現有合同的到期款項，或者在合同期限結束時不續簽。

我們的客户可能會與使用替代身份解決方案的其他實體合併，在經濟疲軟時期，我們的一個或多個客户申請破產保護的風險會增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨國際客户在外國司法管轄區申請破產保護的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外，我們可能會確定，追索任何索賠的成本可能會超過此類索賠的追回潛力。因此，如果我們開展業務的國家的經濟增長放緩，或者如果這些國家經歷進一步的經濟衰退，可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。

我們最近經歷了快速增長，這使得預測我們的收入和評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們的大部分增長都發生在最近幾個時期，這使得預測我們的收入和評估我們的業務和未來前景變得困難。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，包括本文件中描述的風險和不確定因素。此外，我們平臺的評估和實施的銷售週期(對於企業交易通常持續數月)還可能導致我們在增加運營費用和產生相應收入(如果有的話)之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者的預期。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的股票價格下跌。

我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並維持盈利能力。

從財政年度開始2018轉到財政年度2019，我們的收入從2.565億美元從現在到現在3.993億美元，增長了。56%，公司和來自財政部門的2019轉到財政年度2020，我們的收入從3.993億美元從現在到現在5.861億美元，增長了。47%。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持增長。我們認為我們的收入增長取決於許多因素，例如宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情對經濟的影響，以及但不限於我們有能力：

•有效地為我們的平臺定價，以便我們能夠在不影響盈利的情況下吸引和留住客户；

•吸引新客户，成功部署和實施我們的平臺，追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用，獲得客户續訂，併為我們的客户提供出色的客户支持；

•增加我們的渠道合作伙伴網絡，包括經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴以及獨立軟件供應商(ISV)；

•充分擴大我們的銷售隊伍，保持或提高我們銷售隊伍的生產力；

•成功識別並與合適的收購目標達成協議，整合任何收購，並將收購的技術整合到我們現有的產品中或利用它們開發新產品；

•成功推出新產品，改進現有產品，解決新的使用案例；

•將我們的平臺介紹給美國以外的新市場；

•成功地與規模較大的公司和新進入市場的公司競爭；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度。

如果我們不能完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。

我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來也會虧損。

自我們成立以來，我們每年都發生重大的淨虧損，其中包括700萬美元的淨虧損。1.098億美元, 1.255億美元和2.089億美元在財年2018, 2019和2020我們預計。在可預見的未來繼續蒙受淨虧損。由於我們平臺的市場正在迅速發展，還沒有得到廣泛採用，我們很難預測未來的運營結果。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員，特別是在銷售和營銷方面，擴大和改善了我們分銷渠道的有效性，擴大了我們在國內和國際的業務和基礎設施，追求業務合併，並繼續開發我們的平臺。隨着我們作為一家上市公司的繼續發展，我們可能會產生歷史上沒有發生的額外的法律、會計和其他費用。如果我們的收入不增加來抵消運營費用的增加，我們未來就不會盈利。雖然從歷史上看，我們的總收入一直在增長，但並非我們總收入的所有組成部分都持續增長。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們軟件的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或留住渠道合作伙伴、整體市場增長放緩，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。因此，我們過去的財務表現不應被認為是我們未來表現的指標。如果我們不能在一致的基礎上實現或維持盈利能力，可能會導致我們普通股的價值下降。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，我們的員工人數從1,943截至以下日期的僱員2019年7月31日至2,489截至以下日期的僱員2020年7月31日。我們的軟件即服務(SaaS)基礎設施支持的客户、用户和登錄數量以及數據量也出現了顯著增長。最後，隨着我們改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，才能在不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户成功的文化的情況下實現這些領域的增長和變化，這是我們迄今增長的核心。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們平臺的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。

我們已經設立了國際辦事處，包括在英國、荷蘭、瑞典、法國、德國、加拿大、澳大利亞、新加坡和日本的辦事處，未來我們可能會繼續將我們的國際業務擴展到其他國家。我們的擴張已經給我們的管理、客户運營、研發、營銷和銷售、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能成功地管理我們的持續增長，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的帳户管理、客户服務和其他人員，以及我們的ISV、系統集成商和其他渠道合作伙伴網絡，以提供個性化的帳户管理和客户服務。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們面臨着激烈的競爭，特別是來自規模較大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

我們產品的市場發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的客户需求和新技術頻繁推出的影響。隨着我們經營的市場不斷成熟，新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手類別包括但不限於：

•身份驗證提供商；

•訪問和生命週期管理提供商；

•多因素身份驗證提供商；

•基礎設施即服務提供商；

•其他客户身份和訪問管理提供商；以及

•由我們的潛在客户自行開發的解決方案。

我們與基於雲的和內部部署的企業應用軟件提供商展開競爭。我們的競爭對手在提供的產品和服務的規模、廣度和範圍上各不相同。然而，我們的許多競爭對手擁有實質性的競爭優勢，例如比我們擁有更多的財務、技術、銷售和營銷、分銷、客户支持或其他資源，更大的知識產權組合，更長的經營歷史，更多的戰略收購資源和更大的知名度。我們的主要競爭對手是微軟。

隨着科技行業持續的併購活動，特別是涉及安全或身份和訪問管理技術的交易，我們未來在勞動力身份和客户身份市場與其他大型科技公司競爭的可能性更大。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並在其他產品的基礎上利用他們的關係或將功能整合到現有產品中，以阻止用户購買我們的產品，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁銷售或封閉的技術平臺。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商處採購，而不是從新供應商處採購。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場焦點，因此不太容易受到特定市場低迷的影響。我們的競爭對手還可能尋求收購新產品或重新調整其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的身份解決方案。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面進行重大投資的大型競爭對手可能會發明類似或優越的產品和技術，與我們的產品競爭。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係。任何這樣的合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。更有甚者, 組織可能更願意從競爭對手那裏逐步向其現有基礎設施添加解決方案，而不是用我們的產品替換其現有基礎設施。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加，以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能吸引新客户，不能向現有客户銷售更多產品，或者不能開發新產品和增強我們的產品以獲得市場認可，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

為了增加我們的收入，實現並保持盈利能力，我們必須增加新客户或向現有客户銷售更多產品。然而，許多因素可能會阻礙我們增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力，包括我們未能將新組織轉變為付費客户，未能吸引、有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係，未能成功地為新客户部署產品並提供

優質的客户支持或未能確保我們營銷計劃的有效性。此外，如果潛在客户不認為我們的平臺具有足夠高的價值和質量，我們將無法吸引我們正在尋找的新客户的數量和類型。

此外，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品的能力，以及推出反映我們市場不斷變化的性質的引人注目的新產品的能力。我們產品的任何改進能否成功取決於幾個因素，包括及時完工和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術和我們平臺的集成以及整體市場接受度。如果我們不能成功開發新產品，不能改進現有產品以滿足客户要求，或者不能獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

此外，為了發展我們的業務，我們必須説服開發人員採用並使用我們的API和產品構建他們的應用程序。我們相信，這些由開發人員構建的應用程序有助於更廣泛地使用和定製我們的產品。如果這些開發者停止在我們的平臺上開發或支持我們的平臺，我們將失去推動我們客户數量增長的網絡效應帶來的好處，我們的業務(包括我們產品的性能水平)、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，並向我們購買額外的許可證或訂閲。我們以美元為基礎的淨留存率的任何實質性下降都將損害我們未來的運營業績。

為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同期限到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的商業關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們的客户可以決定不續訂相同合同期、相同價格和條款、相同或更多用户的訂閲。我們平臺的用户數量出現了大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的用户增長率。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，很難準確預測長期客户保留率和擴張率。我們的客户留存和擴張可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們產品的滿意度、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃，特別是考慮到新冠肺炎相關的經濟狀況、競爭軟件產品的價格、客户支出水平的降低、用户對我們平臺的採用、部署成功、客户的使用率、新產品的發佈以及我們產品的包裝變化。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂或未能增加更多用户，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將損害我們未來的運營業績。此外，如果我們的合同許可期限縮短，可能會導致未來經常性收入的波動性增加，可見性降低。如果我們的新訂閲或經常性訂閲以及與軟件相關的支持服務合同的銷售額從現有客户那裏下降，我們的收入和收入增長可能會下降, 我們的生意也會受到影響。

客户增長可能會低於預期。

最近一段時間，我們的客户數量有了顯著的增長。隨着我們的客户羣持續增長，隨着我們更加註重向世界上最大的組織銷售，我們預計客户增長不會像以前一樣快。這些因素可能導致客户增長低於分析師或投資者預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會遇到我們平臺部署的延遲。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户是否有能力一週七天、每天24小時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。由於各種因素，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們的基礎設施可能會遇到中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們可能無法保持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，特別是在高峯使用時間和我們的

產品變得更加複雜，我們的用户流量也在增加。例如，2016年10月，針對我們使用的域名服務供應商Dyn(後來被甲骨文收購)的分佈式拒絕服務攻擊，阻止了我們在美國的許多客户及其用户訪問我們的平臺或經過我們平臺身份驗證的應用程序，導致我們無法滿足服務級別協議下的某些合同正常運行時間水平，並向我們的一些客户發放服務信用，儘管此類信用的美元價值並不重要。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內訪問或部署我們的產品，或者根本無法使用，我們的業務將受到損害。由於我們的客户依賴我們的服務來訪問和完成他們的工作，我們平臺上的任何中斷都會削弱我們客户執行工作的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。此外，我們依賴來自各種第三方的服務來維護我們的基礎設施，並通過互聯網分銷我們的產品。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或遭遇服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問我們的服務，這可能會對他們對我們平臺的可靠性和我們收入的看法產生不利影響。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為造成的，都將嚴重影響我們產品的持續性能。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條件提供給我們，甚至根本不會。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們產品的功能降低，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商處獲得)確定相應的技術, 獲得並整合到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客户可能會遇到服務短缺的情況。我們也可能無法有效地解決容量限制，無法根據需要升級我們的系統，無法持續開發我們的技術和網絡架構，以適應技術的實際和預期變化。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們從現有客户那裏獲得訂閲續訂的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，導致大量財務、技術和工程資源的支出，使我們受到財務處罰並根據我們的服務級別協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

應用程序、數據安全或網絡事件可能允許未經授權訪問我們的系統或數據或我們客户的數據，禁止訪問我們的服務，損害我們的聲譽，造成額外的責任，並對我們的財務業績造成不利影響。

越來越多的公司不斷受到針對其系統和網絡的各種攻擊。除了來自傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨來自複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，這些行為者參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、我們客户的系統和信息的風險儘管我們做出了重大努力來為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。作為一家知名的身份和安全解決方案提供商，我們是此類攻擊的誘人目標。我們集成到內部系統和平臺中的安全措施旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全漏洞，這些安全措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。此外，用於破壞或獲得對其中存儲數據或通過其傳輸數據的網絡的未經授權訪問的技術頻繁變化，隨着時間的推移變得更加複雜，並且通常直到針對目標啟動時才被識別。因此，我們和我們的第三方服務提供商可能無法足夠快地預見這些技術或實施足夠的預防措施，以防止電子入侵我們的系統或服務或泄露客户數據。

我們的客户使用Okta訪問業務系統並存儲與其員工、承包商、合作伙伴和客户等有關的數據，這對於他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和個人數據。如果由於第三方行為、技術限制、員工或承包商錯誤、瀆職或其他原因導致我們平臺上的客户數據被泄露，並且我們客户的數據或系統的保密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對我們的客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，我們的平臺可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，也不控制我們的第三方服務提供商對數據的處理，因此我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。

此外，影響我們平臺的安全漏洞可能導致這些信息丟失或未經授權披露的風險，或拒絕訪問這些信息，這反過來可能導致執法行動、訴訟、監管或政府審計、調查和可能的責任，並增加個人對其個人數據的要求。安全漏洞還可能損害我們與客户和合作夥伴的關係以及吸引客户和合作夥伴的能力，並引發服務可用性、賠償和其他合同義務。安全事件還可能導致我們招致鉅額調查、緩解、補救、通知和其他費用。此外，作為知名的身份和安全解決方案提供商，任何此類入侵，包括對我們客户系統的破壞，都可能危及我們產品所保護的系統，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們或我們客户系統的安全漏洞，存儲在我們或我們客户系統上的信息可能被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任，並給我們造成經濟損失。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋這些事件中產生的所有責任，任何事件都可能導致我們的網絡安全保險損失或成本增加。對我們的系統、我們的客户系統或由我們的產品保護的其他系統或網絡的這些違規或任何感知的違規，無論此類違規是否由於我們平臺中的漏洞，也可能會破壞對我們平臺或行業的信心，並導致我們的聲譽和品牌受損、負面宣傳、ISV和其他渠道合作伙伴、客户和銷售的損失、任何問題的補救成本增加、代價高昂的訴訟和其他責任。此外，違反我們的關鍵ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施可能會導致機密公司信息或其他數據外泄，這可能會提供額外的攻擊途徑，如果與可比的雲技術提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對雲業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響，可能會對我們的業務造成負面影響。這些負面結果中的任何一個都可能對我們產品的市場接受度產生不利影響，並可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工、承包商、客户或我們客户的用户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們的內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全，以獲取我們的數據或我們客户的數據，這可能導致重大的法律和財務風險、對我們平臺的安全性失去信心、我們的運營中斷或故障、賬户鎖定，並最終損害我們未來的業務前景和收入。我們可能需要花費大量的資本和財政資源來防範這種威脅，或減輕因安全漏洞而造成的問題。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，我們的經營業績可能會出現季度波動。

我們的季度運營業績因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：

•我們平臺的需求水平；

•我們有能力吸引新客户，從現有客户那裏獲得續訂，並追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們平臺的使用；

•衞生疫情，如新冠肺炎、流感等高傳染性疾病或病毒；

•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；

•因競爭、新冠肺炎或其他原因造成的價格壓力；

•IT支出的季節性購買模式；

•可歸因於較大交易而不是較小交易的收入組合，以及交易的相關波動性和時機；

•剩餘履約義務(RPO)的變化，原因包括季節性、續簽的時間和複合影響、發票期限、大小和時間、季度之間和季度內的新業務線性、平均合同期限或外匯波動，所有這些都可能影響隱含增長率；

•我們對產品需求的預測錯誤，這可能導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；

•增加銷售和市場營銷以及其他運營費用的增長和時機，以擴大和擴大我們的業務並保持競爭力；

•我們的平臺和產品的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•我們有能力遵守隱私法律和要求，包括“一般數據保護條例”和“加州消費者隱私法”；

•與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•我們的渠道合作伙伴面臨信貸或其他困難；

•不利的訴訟判決、訴訟和解和其他糾紛或者其他與訴訟有關或與糾紛有關的費用；

•新會計公告及相關制度實施的影響；

•立法或監管環境的變化；

•外幣匯率波動情況；

•與房地產有關的費用，包括我們的寫字樓租賃費和其他固定費用；以及

•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現重大波動。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法達到我們的預期，也無法達到涵蓋我們或投資者的特定時期收入或其他指標的分析師的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們實際或認為未能遵守我們隱私政策的隱私或安全條款的任何情況，我們的合同和/或法律或法規要求可能導致針對我們的訴訟、行動或處罰。

我們的客户存儲和使用與其員工、承包商、合作伙伴和客户等相關的數據對於他們使用我們的平臺至關重要。我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户在收集和使用我們的在線服務中的數據時能夠更好地遵守適用的隱私和安全要求，但這些功能並不能確保他們遵守，並且可能不能有效地應對所有潛在的隱私問題。

許多司法管轄區已經制定或正在考慮制定或修訂隱私和/或數據安全法律，包括適用於收集、使用、存儲、轉移、披露和/或處理個人數據的法律和法規。遵守適用於我們客户運營的此類法律法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並降低對服務的總體需求。這些與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查的增加，以及執法和制裁級別的升級。此外，我們在收集、使用、儲存、轉移、披露和/或處理個人資料方面負有某些合同義務。儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們平臺的功能相沖突。此外，我們的一些客户依賴我們在聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)下的授權，

為了幫助滿足他們自己的法律和法規合規性要求，除了國家或國際法規之外，這些要求可能需要我們採取額外的行動和費用來確保合規性。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。例如，加州於2018年6月頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛定義，擴大了加州居民的隱私權和保護範圍，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。此外，2020年加州隱私權法案(“CPRA”)最近有資格參加2020年11月的投票。如果這項措施獲得通過，將在幾個方面加強加州的隱私法。它將建立一個新的敏感個人信息類別，並賦予消費者限制使用這些數據的能力；禁止精確的地理位置跟蹤；在個人信息列表中添加電子郵件地址和密碼，如果丟失或被攻破，將賦予受影響的消費者提起訴訟的權利；提高涉及16歲以下消費者的違規行為的最高處罰；並設立加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)，以執行新法律並處以行政罰款。除了政府活動，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會損害我們或我們的客户的收款能力。, 使用或披露與消費者相關的信息，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。新的法律、對現行法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們招致額外的成本，並限制我們的業務運營。此類法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據，通知個人影響其個人數據的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意將個人數據用於特定目的。如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守聯邦、州和國際數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。

任何我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致執法行動和起訴、私人訴訟、罰款、處罰和譴責、客户和其他受影響個人要求損害賠償，或造成負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)，或不能遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

由於我們服務的許多功能涉及處理來自我們的客户及其員工、承包商、客户、合作伙伴和其他人的個人數據，因此任何不能充分解決隱私問題(即使這些問題是沒有根據的)或不遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策的行為，都可能導致對我們和我們的業務承擔責任、損害我們的聲譽並阻止銷售。

在世界各地，有許多針對處理個人數據的技術公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低對我們平臺的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致採用新的法律，限制實施類似我們的技術或要求我們對我們的平臺進行修改，這可能會大大限制我們技術的採用和部署，或者導致修改我們的平臺的鉅額費用。

我們公開張貼我們處理、使用和披露網站訪問者和客户提供給我們的個人數據的隱私政策和做法。，以及與我們互動的其他個人。我們發佈的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，如果它們被發現具有欺騙性或歪曲我們的做法。

歐盟、美國和其他地區對什麼是“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，特別是與IP地址、機器或設備標識號、位置數據和其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。此外，快速發展的隱私法和框架區分了數據處理器和數據控制器(或根據CCPA，企業是否為“服務提供商”)，根據我們數據處理活動的性質，不同的風險和要求可能適用於我們。如果我們的業務模式隨着時間的推移而擴展和變化，可能會有不同的風險和要求應用於我們，需要我們相應地重新定位業務。

如果我們的平臺被認為導致或以其他不利方式與侵犯隱私或數據安全要求相關，可能會使我們或我們的客户受到公眾批評並承擔潛在的法律責任。現有和潛在的有關隱私和數據安全的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的網站或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

如果我們不能適應快速的技術變革，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們競爭的行業的特點是技術日新月異，新產品不斷推出，行業標準不斷髮展。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準和趨勢的能力，以及繼續改進現有產品或及時推出或採購新產品以跟上技術發展的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括改進或新產品的及時完成和市場接受度。我們開發或獲得的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，那些競爭對手可能會以更低的價格提供比我們更有效的產品。推出新產品或增強產品的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中越來越多的變化無常而起伏不定。

我們基於對銷售週期的長度和變化性的某些假設來計劃我們的費用。這些假設基於與我們現有客户相關的銷售週期和轉換率的歷史趨勢。由於我們繼續專注於對較大組織的銷售，鑑於目前的新冠肺炎環境，我們的銷售週期在某些情況下正在延長，變得更難預測，這可能會損害我們的財務業績。除其他因素外，可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

•需要提高人們對我們平臺的用途和好處的認識，包括我們的客户身份產品；

•需要減輕隱私、監管和安全方面的擔憂；

•採購和預算週期和決定的可自由裁量性；

•評估和採購過程的競爭性；

•我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品、特性或功能；以及

•通常是宂長的採購審批流程。

我們越來越注重對大型組織的銷售，這可能會進一步增加我們財務業績的可變性。如果我們無法在特定期間完成一項或多項此類預期的重大交易，或者如果此類預期交易被推遲到後續期間，我們在該期間以及任何未來期間的運營結果可能會受到損害，否則此類交易的收入將被確認。

我們根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止，退還與未使用的訂閲相關的預付金額，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的客户協議包含服務級別承諾，根據這些承諾，我們保證平臺的特定可用性。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能使我們的平臺對我們的客户不可用。如果我們無法履行對客户的聲明服務級別承諾，或者我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務為受影響的客户提供未來訂閲的服務積分，或者客户可以選擇終止與未使用的訂閲相關的預付金額並獲得退款。例如，2016年10月，我們使用的域名服務供應商Dyn(後來被甲骨文收購)遭到分佈式拒絕服務攻擊，導致我們在美國的許多客户及其用户無法訪問我們的平臺或經我們的平臺認證的應用程序，導致我們無法滿足我們的服務級別承諾和服務積分發放項下的某些合同正常運行時間級別給我們的一些客户。如果我們遭受的計劃外停機時間超過了我們與客户協議下的服務級別承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害，任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，因為客户可能選擇不續訂，我們可能會失去未來的銷售。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如渠道合作伙伴。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地促使第三方偏愛他們的產品或服務，而不是訂閲我們的平臺。此外，我們的競爭對手收購這些合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的平臺集成。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能確保這些關係會增加客户使用我們的應用程序或增加收入。

由於我們通常在相關服務期間確認訂閲和支持服務的收入，因此報告期內銷售額的下降可能不會立即反映在該期間的運營結果中。

我們一般在相關服務期間按比例確認訂閲收入和相關支持服務收入。在一段時間內，來自新訂閲、追加銷售和續訂的淨新收入通常可以預期在服務期內產生收入。因此，我們在每個時期報告的大部分收入都來自確認與前幾個時期簽訂的訂閲和支持服務合同有關的遞延收入。因此，在任何一個報告期內，新訂閲量或續訂訂閲量的減少對我們該期間的收入影響都是有限的。此外，在新訂閲量或續訂訂閲量減少的情況下，我們調整成本結構的能力可能會受到限制。

此外，給定時期內新訂閲或續訂的下降可能不會完全反映在我們該時期的收入中，但會對我們未來時期的收入產生負面影響。相應地，其效果銷售和市場對我們服務認可度的大幅下降，以及我們續約率的變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入通常在適用的服務期內確認。此外，由於我們某些客户合同的複雜性，會計準則更新號2014-09所要求的實際收入確認處理，與客户的合同收入(主題606)，或ASC 606，將取決於合同特定的條款，並可能導致收入在不同時期之間有更大的變異性。

此外，報告期內新訂閲或續訂的減少可能不會對該期間的賬單產生立竿見影的影響。

如果我們不能確保我們的產品與其他人開發的各種操作系統和軟件應用程序集成或互操作，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

過去幾年，通過移動設備訪問互聯網並通過移動設備(包括智能手機和手持平板電腦或筆記本電腦)訪問基於雲的軟件應用程序的人數大幅增加，預計還會繼續增加。雖然我們已經創建了移動應用程序和我們產品的移動版本，但如果這些移動應用程序和產品表現不佳，我們的業務可能會受到影響，我們還依賴第三方應用程序商店，這些商店可能會阻止我們及時更新現有產品或上傳新產品。此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。*因此，我們依賴於我們的產品與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。這些技術中任何降低我們產品功能或給予競爭性服務優惠待遇的變化都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，或者開發與一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準有效運行的產品。此外，我們從移動設備發送的交易可能面臨不同於從個人電腦發送的交易的欺詐、安全和監管風險。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們不能有效地預測和管理這些風險，或者如果我們不能有效地預測和管理這些風險，或者如果我們不能有效地預測和管理這些風險，或者如果我們不能有效地預測和管理這些風險，我們可能會面臨不同的欺詐、安全和監管風險經營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的成功還取決於第三方開發人員和技術提供商是否願意構建應用程序並提供與我們的服務互補的集成。如果不開發這些應用程序和集成，現有和潛在客户可能都不會覺得我們的服務具有足夠的吸引力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎，使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並吸引更多的國內和國際渠道合作伙伴。這種擴張將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務將受到損害。如果我們不能招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們也可能無法實現預期的收入增長，因為我們的如果我們無法吸引和留住更多有積極性的渠道合作伙伴，如果任何現有或未來的渠道合作伙伴未能成功地為其客户營銷、轉售、實施或支持我們的產品，或者如果他們代表多個提供商並投入更多資源來營銷、轉售、實施和支持這些其他提供商的產品和解決方案，那麼我們就不能滿足客户的需求。例如，我們的一些渠道合作伙伴還為我們競爭對手的產品銷售或提供整合和管理服務，如果這些渠道合作伙伴將更多的資源投入到營銷、轉售和支持競爭產品上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們推出新產品和新功能的能力有賴於充足的研發資源和我們成功完成收購的能力，如果我們沒有足夠的資金支持我們的研發努力或成功完成收購，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品、應用程序和對現有平臺的增強。隨着我們進一步擴大和多樣化我們的能力，這一點尤其正確。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。如果我們選擇不在內部開發產品或無法在內部開發產品，我們可能會選擇通過收購來擴展到特定的市場或戰略，而我們可能會支付過高的價格或無法成功地整合到我們的運營中。此外，我們的許多競爭對手在各自的研發項目上花費了相當多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司可能會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。我們未能保持足夠的研發資源或與研發項目有效競爭

我們的競爭對手可能會給這些競爭對手帶來優勢，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們使用雲基礎設施服務提供商AWS數據中心託管我們的平臺。我們的所有產品都使用我們在這些地點運營的資源。我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互聯規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該虛擬雲基礎設施。雖然我們有使用多個AWS地點的災難恢復計劃，但由於火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊以及其他我們無法控制的類似事件而導致的任何影響我們基礎設施的事件都可能對我們的平臺產生負面影響。由於上述任何原因影響我們平臺的長期AWS服務中斷可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的AWS服務的事件而招致鉅額成本。

AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可以提前30天提供書面通知來終止協議，在某些情況下，可以在通知後立即出於原因終止協議。

我們的平臺經常同時被大量客户訪問。隨着我們不斷擴大我們的客户數量和可供客户使用的產品，我們可能不會能夠擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，如果AWS數據中心、第三方互聯網服務提供商或其服務與我們的平臺集成的其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或者阻礙我們擴展運營的能力。如果我們的AWS服務協議終止，或出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性和可擴展性。系統中斷以及這些系統和基礎設施缺乏集成性、宂餘性和可擴展性可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們保持系統和基礎設施(包括網站、信息和相關係統)的完整性的能力。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘可能會對我們運營網站、處理和履行交易、響應客户查詢以及總體上保持低成本運營的能力產生不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或全部系統或數據不可用，或者使我們無法有效地提供對平臺的訪問。我們還依賴第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商來提供對我們平臺的訪問。我們的系統和基礎設施、我們的業務和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或者這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能會削弱我們提供平臺訪問的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、其他自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及類似事件或中斷可能隨時損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供對我們平臺的訪問。雖然我們為這些操作的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一個發生，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴來自其他方的軟件和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。

我們依賴來自第三方的技術來運營我們業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務和客户關係管理服務。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或功能等價物因長時間停機或中斷或不再以商業合理的條款或價格提供，我們的業務將被中斷。在每種情況下，我們

我們需要向其他方尋求軟件或服務的許可，並重新設計我們的產品以與此類軟件或服務配合運行，或者自己開發替代產品，這將導致成本增加，並可能導致我們的產品發佈和新產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品中。此外，我們可能會被迫限制當前或未來產品中可用的功能。如果發生這些延遲和功能限制，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

各種因素可能會導致我們的產品實施延遲、效率低下或不成功。

我們的業務有賴於我們的客户成功實施我們的產品。我們和我們的客户越來越依賴我們的合作伙伴網絡來提供實施服務，而可能沒有足夠的合格實施合作伙伴來滿足客户需求。各種因素可能導致實現延遲、低效或不成功。例如，在實施項目過程中，我們客户的功能要求可能發生變化、時間表延遲或偏離推薦的最佳實踐。由於這些風險和其他風險，我們或我們的客户可能會在購買、實施和啟用我們的產品時產生鉅額實施成本。一些客户實施可能需要比計劃更長的時間或無法滿足客户的期望，這可能會延遲我們銷售其他產品的能力，或者導致客户在我們的產品完全實施之前取消或無法續訂他們的訂閲。不成功、耗時或成本高昂的客户實施和集成項目可能會導致客户索賠、損害我們的聲譽以及競爭對手取代我們產品的機會，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤，包括部署複雜性，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新產品時。我們的平臺經常與大型的具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致產品出錯或故障，或我們產品所部署到的計算環境的其他方面。此外，將我們的產品部署到複雜的大規模計算環境中可能會暴露出我們產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户之後才能發現。我們產品中真實或預期的錯誤、故障、漏洞或錯誤，或產品發佈的延遲或困難，都可能導致負面宣傳、丟失客户數據、丟失或延遲市場對我們產品的接受程度、客户滿意度或採用率下降、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

未來的收購、投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的運營結果和財務狀況。

我們過去收購過，將來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購更多的業務，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，成功整合和留住收購的人員，整合收購的運營和技術，充分測試和吸收收購業務的內部控制程序，或者無法在收購後有效地管理合並後的業務。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何特定目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，或者導致不利的税收後果或不利的會計處理，這可能會損害我們的經營業績。

此外，出於戰略原因和支持關鍵業務計劃，我們不時投資於私人成長期公司，而我們可能無法實現這些投資的回報。我們所有的風險投資都面臨投資資本部分或全部損失的風險。

收購和戰略交易涉及許多風險，包括：

•延遲或減少我們和被收購業務的客户採購；

•破壞合作伙伴和客户關係；

•被收購公司關鍵員工的潛在流失；

•被收購公司的員工、客户、股東或者第三人的索賠和糾紛；

•與被收購的業務、產品或技術相關的未知責任或風險，如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞、潛在的知識產權侵權、被收購公司未能遵守法律或法規要求所產生的成本以及訴訟事項；

•收購的技術或產品可能不符合法律或法規要求，並可能需要我們進行額外投資以使其符合要求；

•獲得的技術或產品可能無法提供我們通常為其他產品提供的相同支持服務級別；

•我們的合作伙伴、我們的客户、我們的股東或證券分析師可能會對他們持負面看法；

•不可預見的整合或其他費用；以及

•未來商譽或其他已獲得無形資產的減值。

此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，這面臨着許多挑戰和風險。

我們的銷售有一部分是賣給政府機構的，我們已經進行了投資，並可能繼續進行投資，以支持未來在政府部門的銷售機會。政府對我們產品的需求可能會受到預算週期的影響，而且我們的產品可能會有政府認證要求。此外，我們可能會就我們的政府合同接受審計和調查，違反行為可能會導致處罰和制裁，包括終止合同、退款或沒收付款、罰款以及暫停或取消未來政府業務的資格。向這些實體銷售可能競爭激烈、費用昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們將成功完成銷售。政府實體通常要求與我們的標準安排不同的合同條款，並實施複雜的合規要求，對定價做法的更多關注、終止權與資金可用性掛鈎，或者滿足其他方面既耗時又昂貴。政府實體可能還擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便、缺少資金或違約而終止與我們合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。如果我們承諾滿足特殊標準或要求，但沒有達到這些標準或要求，我們可能會受到客户或監管機構增加的責任或終止權的影響。即使我們真的滿足了他們的要求，向政府實體提供我們的服務所帶來的額外成本也可能損害我們的利潤率。此外，影響這類客户的基本監管條件的變化可能會損害我們有效地向他們提供服務以及擴大或維持我們的客户基礎的能力。任何這些與政府實體簽約相關的風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響，或者使它們更難預測。.

如果我們不能經濟有效地提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度，對於實現我們現有和未來產品的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品的能力。在過去，我們努力打造我們的品牌涉及到大量的費用。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生鉅額費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，以實現我們的品牌建設努力獲得足夠回報所需的程度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的專有權利。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源來監察和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得開發和營銷新產品的額外技術許可，並且我們不能確保我們能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果我們受到侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的行業中有相當多的專利和其他知識產權開發活動，我們預計，隨着產品和競爭對手的數量增加，以及不同行業細分產品的功能重疊，軟件公司將越來越多地受到侵權索賠。此外，我們許多競爭對手的專利組合比我們的更大，這種差異可能會增加我們的競爭對手可能起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。其他公司過去曾聲稱，將來也可能聲稱，我們侵犯了他們的

知識產權。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出索賠。此外，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。

任何侵權索賠，無論其是非曲直或我們的抗辯理由，都可能：

•要求昂貴的訴訟來解決和/或支付實質性損害賠償、持續的特許權使用費或其他金額來解決此類糾紛；

•需要大量的管理時間和精力；

•導致我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議(如果有此類安排的話)；

•要求我們停止銷售我們的部分或全部產品，移除或減少我們產品的特性或功能，或遵守其他不利條款；

•要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商；和/或

•需要我們花費額外的開發資源來重新設計我們的產品。

以上任何一項或多項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並期望在未來使用更多的開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。然而，許多開放源碼許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋成可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發努力和時間創建類似的產品。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的產品，招致額外的成本，停止銷售我們的部分或全部產品，或者採取其他補救措施。

除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，許多與使用開放源碼軟件相關的風險，如缺乏保修或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括審查我們的開發組織對使用開源軟件的請求進行篩選的流程，但我們不能確保我們所有使用開源軟件的方式都與我們當前的政策和程序一致，或者不會使我們承擔責任。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

今天，我們的絕大多數客户合同都是以美元計價的。然而，隨着時間的推移，我們的國際客户合同中可能會有越來越多的部分以當地貨幣計價。此外，我們的大部分國際成本都是以當地貨幣計價的。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動風險。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對客户因知識產權侵權索賠、我們對財產造成的損害而遭受的損失或以其他方式承擔責任。或其他與使用我們的平臺有關或因使用我們的平臺而產生的責任或其他作為或不作為。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。隨着我們的不斷髮展，針對我們的侵權索賠和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或我們的客户的任何知識產權賠償要求，我們將招致鉅額法律費用，並可能不得不支付損害賠償、和解費用、許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們還可能需要為侵權或涉嫌侵權的技術尋求許可證。此類許可證可能無法按合理條款提供(如果有的話)，並且可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制業務活動並限制我們交付某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發非侵權的替代技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們改變我們的平臺，這可能會對我們的業務產生負面影響。

客户不時要求我們就其使用我們平臺存儲、傳輸或訪問的數據違反保密性、違反適用法律或未實施足夠的安全措施而向其賠償或承擔其他責任。雖然我們通常在合同上限制我們對這些義務的責任，但如果存在此類糾紛，可能會對我們的客户關係和聲譽產生不利影響，並且我們仍可能招致與之相關的重大責任。

第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟、昂貴的補救和許可、轉移管理層的注意力和財務資源、損害我們與該客户以及其他當前和潛在客户的關係、減少對我們平臺的需求，並損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會在歐洲面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險，因為嚴格的數據保護和隱私法律，包括歐洲一般數據保護條例，以及對歐盟-美國數據傳輸的更嚴格審查。

2016年4月27日，歐盟(EU)通過了2018年5月25日生效的2016/679號一般數據保護條例(GDPR)，取代了歐盟每個成員國的數據保護法。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司，以及那些在歐盟以外收集和使用與向歐盟內個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的公司。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露如何使用個人數據、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及服務提供商繁重的新義務。不遵守GDPR可引發高達2000萬歐元的罰款，或全球年收入總額的4%，以金額較高者為準。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守其要求導致我們花費大量資源，隨着我們在法規生效日期後對新的解釋和執法行動做出迴應，以及隨着我們繼續與客户和業務合作伙伴談判數據處理協議，此類支出可能會持續到不久的將來。單獨的歐盟法律和法規(以及成員國實施的法律和法規)管理着對消費者和電子通信的保護，這些法律和法規也在不斷演變。新的電子隱私條例草案擴大了嚴格的選擇加入營銷規則，對企業對企業通信的例外有限，改變了關於第三方cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅增加了處罰。我們還不能確定這種未來的法律法規會有多大的影響, 和標準可能會影響我們的業務。這類法律和條例往往有不同的解釋，在不同法域之間可能不一致。我們可能會因履行GDPR將施加的新義務而產生大量費用，並可能被要求對我們的業務運營以及產品和服務開發做出重大改變，所有這些都可能對我們的收入和整體業務造成不利影響。

此外，GDPR限制向被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)進行歐盟以外的轉移，除非實施了GDPR規定的適當保障，如歐盟委員會批准的標準合同條款(SCC)和2020年7月16日之前的歐盟-美國數據傳輸隱私盾牌。2020年7月16日，歐洲法院(ECJ)宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，但它認為SCC是有效的。然而，歐洲法院指出，根據SCCS和其他替代轉移機制進行的轉移需要在個案基礎上進行分析，以確保歐盟標準。

數據進口商總部所在的司法管轄區滿足了數據保護的要求，人們繼續擔心SCC和其他機制是否會面臨更多挑戰。我們依賴SCC將客户數據中包含的個人數據傳輸到美國。在關於如何根據SCCS和其他機制合法繼續傳輸的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即我們在履行歐洲隱私法規定的義務方面所做的努力是否足夠。我們可能會遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的服務時猶豫不決、不情願或拒絕使用我們的服務的情況，原因是此類發展會給此類客户帶來潛在的風險，而且某些數據保護機構對他們施加了當前的數據保護義務。這類客户還可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。這一和其他有關數據跨境流動的未來發展將增加在某些市場交付我們的產品和服務的成本和複雜性，潛在地禁止我們在選定的司法管轄區提供我們的產品和服務，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們亦繼續看到司法管轄區實施資料本地化法律，規定個人資料或某些子類別的個人資料須儲存在原屬司法管轄區內。這些法規可能會阻止客户使用我們這樣的基於雲的服務，並可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

我們和我們的客户面臨某些歐盟數據保護機構採取執法行動的風險，直到我們能夠確保從歐盟向我們在美國進行的所有個人數據傳輸都符合所有適用的監管義務、數據保護機構的指導和不斷髮展的最佳實踐。歐盟數據保護機構的任何調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們可能會發現有必要建立系統在歐盟內部維護歐盟個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從我們業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們為某些客户提供HIPAA業務助理服務，因此受到嚴格的隱私和數據安全要求的約束。如果我們不遵守這些要求中的任何一項，我們可能會承擔重大責任，所有這些都可能對我們的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。

經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)及其各自的實施條例(HIPAA)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法”(Health Insurance Porability And Accounability Act)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。其中，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴。我們作為HIPAA承保實體和服務提供商的某些客户的業務夥伴發揮作用，在這種情況下，我們作為HIPAA的業務夥伴受到監管。我們向其提供服務的HIPAA覆蓋的實體和服務提供商要求我們與他們簽訂符合HIPAA的商業夥伴協議。這些協議對我們施加了嚴格的數據安全義務。如果我們不能履行我們作為HIPAA業務聯營公司的義務或根據我們簽署的業務聯營公司協議的條款，我們可能面臨重大的民事責任，甚至刑事責任以及適用的業務聯營公司協議下的合同責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，併產生負面宣傳，進而可能對我們吸引和留住新客户的能力產生不利影響。HITECH修改了HIPAA在HITECH之前存在的已經很嚴格的處罰結構，創建了四個新的民事罰款等級，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA聯邦法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全。, 它們中的許多與HIPAA和彼此在顯著方面不同，並且可能不具有相同的效果。

此外，美國衞生與公眾服務部預計將於2020年發佈有關HIPAA的其他指導意見，我們正在繼續關注此類指導意見是否會迫使我們改變做法。HIPAA的重大變化，包括對HIPAA的解釋和應用，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反腐敗和反賄賂及類似法律，例如經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、“美國聯邦法典”第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“賄賂法”以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利給政府官員和私營部門的其他人。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律項下的風險可能會增加。

此外，我們利用渠道合作伙伴銷售我們的產品，並代表我們在國外開展業務。我們或此類合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，在某些情況下，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對此類合作伙伴以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能確保我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。

不遵守“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法或反洗錢法，我們可能會受到調查、舉報人投訴、制裁、和解、起訴和其他執法行動。任何違反這些法律的行為都可能導致利潤返還、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格以及其他後果，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們就會承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求獲得出口加密項目的授權。此外，各國監管某些加密技術的進口，包括通過進口和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷服務或限制客户實施我們服務的能力的法律。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到包括可能喪失出口特權和罰款。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品過去可能是，將來也可能是無意中違反此類法律提供的。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和損害我們的聲譽。

我們可能不會為我們的產品設定最優價格。

過去，我們有時會根據長期協議或特定產品對個別客户的價格進行調整。我們預計，我們可能需要在未來一段時間內改變我們的定價，並可能是為了應對新冠肺炎的定價壓力。此外，隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或降低價格，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。當我們在國際上擴張時，我們也必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，如果我們銷售的產品組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，我們可能會被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大產品銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國以外有銷售人員，並在美國以外的英國、荷蘭、瑞典、法國、德國、加拿大、澳大利亞、新加坡和日本設有辦事處，我們打算擴大我們的國際業務。

在每個財政年度2019和2020，我們的國際收入是16%佔我們總收入的一半。我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務給我們帶來了新的風險，其中一些風險我們在美國並沒有普遍面臨。這些風險包括，其中包括：

•衞生流行病，如冠狀病毒暴發(新冠肺炎)、流感等高傳染性疾病或病毒；

•宏觀經濟狀況和新冠肺炎疫情對經濟的影響；

•我們產品本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語以及適應當地實踐和法規要求；

•對遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

•有利於當地競爭者或商業方的法律和商業慣例；

•與遵守GDPR以及不同的數據隱私標準和執法有關的成本和責任；

•我們的外國僱員或合作伙伴不遵守美國和外國法律的風險更大；

•在法律和標準起伏不定、一些國家知識產權保護減少或變化的國家執行知識產權的實際困難；

•以跨境貿易為重點的限制性政府行為，包括税收、貿易法、關税、進出口限制或配額、壁壘、制裁、關税或其他貿易限制；

•法律法規要求的意外變化；

•管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

•不同的技術標準；

•應收賬款支付週期較長，收款困難；

•國際業務的管理和人員配備困難，以及不同的僱主/僱員關係和當地勞動法；

•政治、經濟和社會不穩定、戰爭、武裝衝突或恐怖活動；

•匯率的波動可能會增加我們在國外的收入和支出的波動性；以及

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性和對收入匯回的限制。

此外，在國際市場運營還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能肯定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生預期的收入或盈利水平。

我們沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動風險。匯率的變化影響我們的成本和收益，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和我們的股東權益金額。

我們在國外營銷、銷售和支持我們的平臺的經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營成果就會受到影響。

我們的國際業務可能會引起潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策預測了未來進入國際市場的增長。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們的公司間交易定價方法，這些方法通常要求根據公司間安排按獨立原則計算，或不同意我們對特定司法管轄區應佔收入和費用的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能不能反映足夠的儲備來應對這種意外情況。

我們所在的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化對我們或我們的客户不利，可能會增加我們產品的成本並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營，以及我們的業務和財務業績。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們的產品。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和財務業績。

作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的運營結果。

我們的業務可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税的額外義務，而且我們可能要為過去的銷售承擔納税義務。國家、外國或其他當局徵收額外或過去的銷售税的任何成功行動都可能損害我們的業務。

各州和一些地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和規定，這些規則和規定可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。我們有可能面臨銷售税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務向客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可以在我們沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。如果我們成功地斷言，我們應該在我們歷史上沒有徵收過、也沒有應計銷售税的司法管轄區對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，可能會導致過去的銷售產生大量的税收負擔，阻礙客户購買我們的產品，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們根據法律和某些客户合同的要求，為我們提供的部分產品在美國某些州提交增值税申報單。我們在其他州不徵收銷售税或其他類似税，其中許多州也不對我們提供的絕大多數產品徵收銷售税或類似税。

但是，一個或多個州或外國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能確定此類税款應該由我們支付，但尚未由我們支付。過去納税的責任可能還包括鉅額利息和罰金費用。國家、外國或其他當局強迫我們徵收和匯出銷售税、使用税或其他税的任何成功行動，無論是追溯性的，還是前瞻性的，或者兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在我們的研發和運營職能方面依靠個人貢獻者。我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。“我們與我們的高管或其他關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管或關鍵員工的流失，以及未能制定和執行關鍵高管的有效繼任計劃，都可能損害我們的業務。我們高管管理團隊的變動也可能導致我們業務的中斷和損害。

此外，為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區和我們設立辦事處的其他地點，爭奪這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發軟件和SaaS應用方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時地經歷，我們預計還會繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，可能無法填補所需地區的職位，甚至根本無法填補。我們吸引新人員的努力可能會因加強旅行限制(包括新冠肺炎疫情期間)、移民政策變化或獲得工作簽證而雪上加霜。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘請競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們不能籌集額外的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集額外的股權或可轉換債券融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們保持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

•開發和提升我們的產品；

•不斷擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；

•聘用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•尋求收購機會。

我們不能做到上述任何一點都可能降低我們成功競爭的能力，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。“如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一項沒有達到預期的效果，我們可能會在控制方面遇到重大弱點或重大缺陷。

由於業務條件的變化，我們的控制可能會變得不充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能保持有效控制的情況都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中要求包括的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們被要求提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所每年都必須正式證明我們的財務報告內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務和經營結果，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

改變現有的財務會計準則或慣例，或税務規則或慣例，可能會損害我們的經營成果。

現有會計或税務規則或慣例的變化，新的會計公告或税務規則，或對當前會計公告或税務慣例的不同解釋可能會損害我們的經營結果或我們開展業務的方式。此外，此類變更可能會潛在地影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。

GAAP受到財務會計準則委員會、證券交易委員會和各種機構的解釋，這些機構是為了頒佈和解釋適當的會計原則而成立的。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用該等新準則及實施會計原則變更的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務，從而可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括但不限於與收入確認、遞延佣金受益期、經營租賃的遞增借款利率、可轉換票據的有效利率、遞延所得税的估值、業務合併以及商譽和購買的無形資產的估值相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在舊金山、加利福尼亞州和美國西海岸都有大量員工，那裏有活躍的地震和野火區，有可能擾亂我們的業務。例如，2019年10月，PG&E切斷了舊金山灣區某些城市的電力供應，以降低野火風險，這導致我們的許多員工無法遠程工作。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或健康疫情(包括新冠肺炎)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或費用增加。

如果我們違反合同，我們可能會被要求賠償責任，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與客户和合作夥伴的合同中承擔着許多義務。“儘管我們為遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險政策，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以賠償我們因違反合同、服務中斷(包括網絡安全事件、我們基礎設施的故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因造成的索賠)而可能導致的潛在重大損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的保險可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

暴露在聯合王國的政治事態發展中，包括聯合王國退出歐盟，可能會對我們造成傷害。

2016年6月23日，就英國的歐盟成員國身份舉行全民公投，公投結果是贊成脱離歐盟。由於談判陷入僵局，撤軍時間被延長了幾次。2020年1月31日，英國退出歐盟，進入過渡期，除其他外，與歐盟談判達成一項關於歐盟與聯合王國未來關係的協議。聯合王國舉行全民公投並隨後退出歐洲聯盟，給聯合王國與歐洲聯盟之間的未來關係帶來了重大的政治和經濟不確定性。

公投、英退和過渡期意味着英國與歐盟關係的長期性質尚不明朗。英國公投脱歐造成的政治和經濟不穩定，已經並可能繼續造成全球金融市場和英鎊或包括歐元在內的其他貨幣幣值的大幅波動。此外，這種不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減或推遲支出，任何退出歐盟可能會給我們的英國和全球業務帶來新的監管和成本挑戰。公投結果也給英國的數據保護、移民和税收等問題的監管帶來了不確定性。特別是，目前尚不清楚英國公投脱離歐盟將如何影響英國制定《歐洲一般數據保護條例》，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。根據就任何退出歐盟達成的條款，可能會對我們的商業業務產生不利的實際或運營影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年美國國內收入法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免和分佈式利息扣除結轉)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。“我們過去經歷過所有權變更，以及任何此類所有權變更。*我們過去曾經歷過所有權變更，任何此類所有權變更都可能是有限的，因為變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前的税收屬性，如研究税收抵免和分佈式利息扣除結轉，可能會限制公司抵消變更後收入的能力。*我們過去經歷過所有權變更，以及任何此類所有權變更此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前收入的能力

用於抵消美國聯邦應税收入的淨營業虧損結轉可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

2017年12月22日，美國政府頒佈了新的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(The Tax Act)。在其他條款中，税法對某些淨營業虧損的使用施加了限制，並允許此類虧損無限期結轉。此外，税法進一步限制了公司在確定遞延税金時考慮的年度利息扣除。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括暫時免除税法對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度施加的淨營業虧損限制，並對2021年1月1日之後的納税年度適用淨營業虧損利用限制進行了某些技術更正。

我們使用淨營業虧損的能力是以產生未來的美國聯邦應税收入為條件的。由於我們不知道我們是否或何時將產生使用剩餘淨營業虧損所需的美國聯邦應税收入，因此在截至2018年1月31日的納税年度之前產生的這些淨營業虧損結轉可能到期而未使用。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的股價可能會波動，也可能會下跌。

在我們首次公開募股(IPO)之前，我們A類普通股的股票沒有公開市場。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格波動很大，自IPO以來，我們的股價一直在波動。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•股票市場和/或公開上市科技公司的整體表現；

•我們收入或其他財務或經營指標的實際或預期波動；

•我們向公眾提供的財務預測發生變化或未能達到這些預測；

•證券分析師沒有發起或維持對我們的報道，沒有改變任何跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計和/或建議；

•未能達到證券分析師或投資者的估計或預期；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•重大安全漏洞、技術困難或服務中斷；

•我們行業的整體經濟和市場狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或對我們提起訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•由我們、我們的董事、我們的高級職員或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,

在經歷了一段時間的市場波動後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並損害我們的業務。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到那些在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東手中的效果，包括我們的董事、高管和他們的關聯公司，他們總共持有我們的股份。49.8%我們的股本的投票權截至2020年7月31日。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。自.起2020年7月31日，我們的董事、高管和他們的附屬機構，合計49.8%我們股本的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的近大多數合併投票權，並能夠有效地控制提交給我們股東批准的所有事項，直到2027年4月12日，也就是我們IPO結束十週年的日期。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件、以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

此外，我們還有未償還的期權，如果充分行使，將導致發行我們A類和B類普通股的股票。我們也有已發行的限制性股票單位，或RSU，如果授予並結算，將導致發行A類普通股。根據證券法，在行使股票期權和授予RSU時可以發行的A類和B類普通股的所有股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股票，都已註冊供公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

此外，我們保留了相當數量的A類普通股，以供在行使2023年債券(定義見下文)和發行2023年債券(定義見下文)時發行的認股權證(定義見下文)時發行。如果我們選擇在票據轉換時完全以我們A類普通股的股票來履行我們的轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期之後的第二個營業日交付我們的A類普通股股票，以及任何零碎股票的現金。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守“交易法”、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已增聘員工協助我們符合這些要求，但將來可能需要增聘員工或聘請外間顧問，這會增加我們的營運開支。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

根據這些新的規則和規定，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況是可見的，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師不發表或停止發表對我們公司的研究報告，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下規定：

•規定我國董事會分為三級董事會，每屆任期交錯三年；

•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

•要求以絕對多數票通過修改和重述公司註冊證書和修訂和重述章程中的某些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

•規定只有我們的董事會主席、首席執行官或過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力有效地控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附例；以及

•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院將成為下列事項的獨家審判庭：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們未償還可轉換票據相關的風險

償還債務可能需要大量現金。“我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。”

2018年2月，我們以非公開發行方式發行了2023年可轉換優先票據(2023年票據)，2019年9月，我們以非公開發行方式發行了2025年可轉換優先票據(2025年票據)，2020年6月，我們以非公開發行方式發行了2026年可轉換優先票據(2026年票據，連同2023年票據和2025年票據，簡稱票據)。我們是否有能力按期支付債務(包括債券)的本金、付息或再融資，視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們是否有能力為將來的債務進行再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法參與其中的任何一項

如果我們不願意參與這些活動，或以合意的條款從事這些活動，可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，這些公約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們債務的加速。

我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時以現金回購債券，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。

債券持有人有權要求吾等在發生基本變動(定義見管限其各自債券的契約)時，以相等於將購回的債券本金的100%加應計及未付利息(如有的話)的回購價格回購其債券。*在債券轉換時，除非吾等選擇只交付A類普通股以解決該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則本公司有權要求本公司在債券轉換時，只交付A類普通股以解決該等轉換事宜(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)。*於轉換債券時，除非吾等選擇只交付A類普通股以結算該項轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，我們將被要求就正在轉換的債券支付現金。“我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購已交回的債券或正在轉換的債券時，我們可能沒有能力獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限該等票據的契約規定回購票據時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據規管債券的契約或基本改變本身的違約，亦可能導致根據規管我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換時支付現金。

此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可能：

•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；

•限制我們借入額外金額以資助收購、用作營運資金及作其他一般公司用途的能力；以及

•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定時期內的任何時間(如適用)根據他們的選擇轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其債券，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。正如我們的簡明綜合財務報表附註9所披露，2023年票據的有條件轉換功能於2020年7月31日，而2023年票據目前可由持有人選擇全部或部分在2020年8月1日和2020年10月31日。2023年票據在本財政季度結束後是否可以轉換，將取決於這一條件或未來另一轉換條件的持續滿足情況。從各自發布之日起至2020年7月31日，分別允許2025年債券和2026年債券持有人轉換的條件不符合。

此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，

這將導致我們的淨營運資本大幅減少。2023年票據在簡明綜合資產負債表上歸類為流動負債。2020年7月31日.

與我們的票據相關的交易可能會影響我們A類普通股的價值。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在任何此類票據轉換時交付我們A類普通股的股票，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會在將來由其持有人選擇可兑換。如果我們票據的持有者選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量A類普通股來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。

此外，關於發行2023年票據，我們與某些金融機構(2023年票據期權交易對手)訂立了可轉換票據對衝(Note Hedge)。我們還與2023年期權交易對手簽訂了認股權證交易，根據這些交易，我們出售了認股權證，以購買我們的A類普通股(權證)。預計票據對衝一般會在2023年票據的任何轉換或結算時減少對我們A類普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換2023年票據本金的任何現金支付，視情況而定。如果我們A類普通股的每股市場價格超過任何認股權證的執行價格，認股權證交易可能會單獨產生攤薄效應，除非在權證交易條款的約束下，我們選擇現金結算認股權證。於2019年9月及2020年6月，就首次部分回購2023年票據(第一次部分回購)及第二次部分回購2023年票據(第二次部分回購)，本公司終止對應約460萬股票和140萬分別為股票。自.起2020年7月31日，注意到Hedge為公司提供了購買以下產品的選擇權100萬股票(有待調整)仍未發行。於2019年9月及2020年6月，就首次部分購回2023年票據及第二次部分購回2023年票據，本公司終止對應約460萬股票和140萬分別為股票。自.起2020年7月31日，認股權證最多可收購約100萬股票(有待調整)仍未發行。

此外，在發行2025年債券和2026年債券方面，我們與某些金融機構(2025年債券和2026年債券上限贖回交易對手，以及與2023年債券期權交易對手，期權交易對手)訂立了封頂看漲交易(封頂看漲交易)。一般預期，在轉換或結算2025年票據及2026年票據時，有上限的催繳股款可減少對我們A類普通股的潛在攤薄，及/或抵銷我們須支付的超過經轉換的2025年票據及2026年票據(視屬何情況而定)本金的任何現金付款，而該等減持及/或抵銷須受上限的限制。

期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前在二級市場交易中就我們的A類普通股訂立或解除各種衍生品交易和/或購買或出售我們的A類普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20，具有轉換和其他選項的債務根據我們所稱的ASC 470-20，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，該可轉換債務工具(如票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20要求代表權益部分的票據轉換選擇權的價值在我們的簡明綜合資產負債表中作為股東權益內的額外實收資本記錄，並作為票據的折讓記錄，這降低了其初始賬面價值。票據的賬面價值，扣除所記錄的適用折讓後，將從發行日至到期日(視屬何情況而定)增加至票據本金，這將導致我們的簡明綜合經營表中的非現金費用計入利息支出。因此，我們將在財務業績中報告較低的淨收益或較高的淨虧損，因為ASC 470-20要求利息包括當期債務折扣的增加和該工具的息票利息，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、我們A類普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如債券)目前獲準採用庫存股方法入賬，其影響是轉換債券時可發行的股份不包括在計算攤薄收益時。

除非債券的換股價值超過其本金金額，否則每股收益不會超過其本金金額。根據庫存股方法，出於稀釋每股收益的目的，如果我們選擇結算超額股份，交易的會計處理就如同發行了結算超額所需的A類普通股的數量一樣。

未來的會計準則將不允許使用庫存股方法。正如我們的簡明綜合財務報表附註2所披露的那樣，財務會計準則委員會最近發佈了會計準則更新，修訂了這些會計準則，取消了可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”方法，該方法將從2023財年開始對我們生效，但可能會更早自願採用。我們目前已採用“IF-轉換”法計算附註所載轉換期權對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響，該方法假設所有票據於報告期初或相應票據發行日期僅轉換為A類普通股股份，除非結果為反攤薄。此次標準更新還取消了具有現金轉換功能的可轉換債務工具的負債和股權成分分離模式，預計這將減少報告的利息支出，增加報告的淨收入，並導致某些資產負債表金額從股東權益重新分類為負債，因為它與我們的票據有關。

第六項展品

我們已將所附的展品索引中列出的展品歸檔，該索引通過引用併入本文。

展品索引



陳列品數	展品説明	*通過引用成立為法團，引用自形式
4.1	契約，日期為2020年6月12日，由Okta，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。	附件4.1至表格8-K於2020年6月15日提交
4.2	2026年到期的0.375%可轉換優先票據表格(載於附件4.1)。	2020年6月15日提交的8-K表格的附件4.2
10.1	有上限的呼叫交易確認表格。	附件10.1至表格8-K於2020年6月15日提交
31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。	在此存檔
31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。	在此存檔
32.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。	隨信提供
101.INS	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的IBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。	在此存檔
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔	在此存檔
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔	在此存檔
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	在此存檔
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔	在此存檔
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	在此存檔
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)	在此存檔

_______________________________________

*本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的Form 10-Q一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第9.18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



	奧克塔公司(Okta，Inc.)


2020年8月27日		/s/	威廉·E·洛奇(William E.Losch)
			威廉·E·洛奇(William E.Losch)
			首席財務官
			(首席財務官)