證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

根據第14(D)(1)條或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

PDL BioPharma，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

PDL BioPharma，Inc.

(備案人(發行人)姓名)

2.75%可轉換優先票據，2021年到期

2.75%可轉換優先票據，2024年到期

(證券類別名稱)

69329Y AG9

69329Y AJ3

(證券類別CUSIP編號)

克里斯托弗·L·斯通

副總統、總法律顧問兼祕書

南伍德大道932號

內華達州斜坡村，郵編：89451

(775) 832-8500

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

將副本發送到：

凱倫·E·貝特羅

詹姆斯·J·莫洛尼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格蘭德大道333號。

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電話：(213)229-7000

提交費的計算

*僅為計算提交費而估計。本文所述的(A)2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“2021年債券”)的回購價格計算如下：(I)13,805,000美元，相當於截至2020年8月27日未償還的2021年債券本金的100%，加上(Ii)124,437美元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2021年債券的應計未付利息和(B)2024年到期的2.75%可轉換優先債券(“2024年債券”)。相當於截至2020年8月27日已發行的2024年債券增加本金的100%，另加(Ii)9,014元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2024年債券的應計但未付利息。

**根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)和規則1-11(D)計算的申請費金額，2020年財政年度的費率諮詢#1等於交易總價值的每1,000,000美元129.80美元。

☐可以選中該框，如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，☐可以選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐的第三方投標報價符合規則14d-1。

發行人投標報價符合規則13E-4。

☐正在進行私人交易，遵守規則13E-3。

☐根據規則13D-2對附表13D的修正案。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定相應的規則規定

依賴於：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

介紹性聲明

按照日期為2016年11月22日的該特定契約(“2021年基礎契約”)的要求，由特拉華州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)之間進行的，並由日期為2016年11月22日的該特定第一補充契約(“2021年第一補充契約”)修訂和補充，並與2021年“第一補充契約”一起，與2021年“第一補充契約”(“2021年第一補充契約”、“2021年第一補充契約”、“2021年第一補充契約”、“2021年第一補充契約”、“2021年第一補充契約”、“2021年第一補充契約”)一起修訂和補充。與本公司於2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“2021年債券”)有關，並按該日期為2019年9月17日的某項契約(“2024年基礎契約”)的要求，由本公司與受託人之間訂立，並經日期為2019年9月17日的該特定第一補充契約(“2024年第一補充契約”及連同2024年基礎契約，稱為“2024年票據契約”)修訂和補充由本公司與受託人之間就本公司於2024年到期的2.75%可轉換優先票據(“2024年票據”及連同2021年票據，“票據”)提交本投標要約説明書，本投標要約説明書按附表(本“附表”)由本公司提交，內容有關每名票據持有人(各“持有人”)有權由持有人選擇要求本公司以現金方式購回該等持有人的票據或其本金的任何部分於2020年9月29日(“基本變動購回日”)，以相等於(1)就2021年票據而言，本金的100%，另加其應計及未付利息(如有的話)的價格，以1000元或1,000元的整數倍計算；及(2)就2024年票據而言，價格相等於(1)就2021年票據而言，本金為100%，另加其應計及未付利息(如有的話), 根據日期為2020年8月28日的基本改變購回權利通知、轉換及要約回購權利通知(可不時修訂和補充)的條款及條件，於基本改變購回日增加的本金額的100%，款額為每1,024.726美元2024年票據的本金1,000元，另加其應計及未付利息(如有的話)至基本改變購回日(但不包括基本改變購回日)(該通知可不時予以修訂和補充，但不包括基本改變購回權利通知、轉換及要約回購的權利通知、轉換及要約回購的權利通知、轉換及要約回購的權利通知、轉換及要約回購的權利通知、轉換及要約回購的權利通知、轉換及要約回購的權利通知、轉換及要約回購通知)假牙和筆記。

本附表旨在滿足經修訂的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)的披露要求。

項目1至9和項目11。

根據一般指示F所允許的時間表，根據本時間表的第1至9項和第11項，本通知中規定的所有信息在此明確併入作為參考。

項目10.財務報表

不適用。

項目12.展品

在本説明書中引用了在展覽品索引上陳述的信息。

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。

展品索引

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年8月28日

證物(A)(1)

PDL BioPharma，Inc.

基本變更回購權利通知、轉換權利通知及要約回購

致下列持有人：

2021年到期的2.75%可轉換優先債券(CUSIP No.69329Y AG9)

2024年到期的2.75%可轉換優先債券(CUSIP No.69329Y AJ3)

茲根據日期為2016年11月22日的契約(“2021年基礎契約”)的條款和條件，由特拉華州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)之間發出通知，該條款和條件經日期為2016年11月22日的特定第一補充契約(“2021年第一補充契約”)修訂和補充後，特在此發出通知，該契約由特拉華州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間發出，並由日期為2016年11月22日的該特定第一補充契約(“2021年第一補充契約”)修訂和補充由本公司與受託人之間就本公司於2021年到期的2.75%可轉換優先票據(“2021年債券”)而訂立，並按該日期為2019年9月17日的某項契約(“2024年基礎契約”)的規定，由本公司與受託人之間訂立，並經日期為2019年9月17日的該第一補充契約(“2024年第一補充契約”)連同2024年基礎契約(“2024年基礎契約”)修訂和補充本公司與受託人之間就本公司於2024年到期之2.75%可換股優先票據(“2024年票據”及連同2021年票據，“票據”)，由本公司及受託人訂立“契約”)，每名票據持有人(每名“持有人”)均有權(“根本性改變購回權利”)由持有人選擇要求本公司以現金方式購回該等持有人票據或其本金之任何部分，即2020年9月29日(“根本性變化回購日”)。公司就已有效交回及未有效提取的債券支付的回購價格(“基本變動購回價格”)相等於(1)就2021年債券而言，本金的100%, 及(2)就2024年票據而言，為截至基本變動購回日的增加本金款額的100%，該款額相等於2024年票據的每1000元本金$1,024.726，另加至基本變動購回日(但不包括該日)的應計利息及未付利息(如有的話)。(2)就2024年票據而言，100%為截至基本變動購回日的增加本金款額，該款額相等於每1000美元2024年票據本金1,000元，另加至(但不包括)基本變動購回日的應計利息及未付利息(如有的話)。

持有人可根據存託信託公司(“DTC”)的適用程序(“基本變更購回通知”)，於下午5：00或之前的任何時間，向作為付款代理(“付款代理”)的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)發出通知，以行使其基本變更購回權利。於美國東部時間二零二零年九月二十八日(“基本變動到期時間”)，並於基本變動購回通知交付當日或之後，以簿記轉賬方式將基本變動購回通知中所述的票據交付予付款代理。受託人已通知本公司，截至本公告日期，所有票據均通過DTC持有，沒有非全球形式的認證票據。因此，所有因回購或轉換而退還的票據必須通過DTC的傳送程序交付。有關如何遞交基本更改購回通知及交回債券的進一步資料，請參閲“第3節-選擇退回債券持有人須遵循的程序”。

任何持有人均可根據DTC的適用程序，在基本變更到期時間之前的任何時間，通過向支付代理人遞交撤回通知，全部或部分撤回其提交的關於任何票據的基本變更回購通知。任何票據的基本變動購回價格如在基本變動到期日前獲提供基本變動購回通知予付款代理人，將由紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為付款代理人(“付款代理人”)於(I)基本變動購回日期及(Ii)該等票據持有人將該等票據入賬轉移至付款代理人的時間(以較遲者為準)以現金支付。基本變更回購權利在所有方面均受適用條款和條件的約束。

經不時修訂及補充的契約、適用票據及本基本變更購回權利通知、轉換及要約購回權利通知(本“通知”)及任何相關通知材料。

2020年8月19日，公司股東根據《解散計劃》(以下簡稱《解散計劃》)批准公司清算解散。如獲本公司董事會通過，並在向特拉華州提交解散證書後，根據解散計劃，本公司將按照特拉華州公司法的要求，在解散後至少三年的期間內停止經營業務、結束其事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供債務，並分配其剩餘資產(如有)。(C)根據特拉華州一般公司法的要求，本公司將在解散後至少三年內停止經營業務、結束其事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供債務，並在解散後至少三年內分配其剩餘資產(如有)。作為解散計劃獲得批准的結果，在2020年8月19日發生了根本性變化(如適用的契約中所定義的“根本性變化”)，因此，每位持有人都享有本文所述的根本性變化回購權利。根本性的改變也構成了徹底的根本性改變(如適用的義齒所定義的，“完全徹底的根本性改變”)。

基本變更回購權利的替代方案：

您可以選擇轉換您的備註

每份契約規定，由於基本改變和完全的基本改變，儘管有基本改變回購權利，票據仍可由持有人選擇在任何時間可兑換，直至下午5點。東部時間2020年9月28日(“轉換期”)。如果您想轉換您的票據，您必須根據DTC的賬簿條目轉換計劃遞交適當的指示表格，並在轉換期限結束前通過DTC的傳送程序將該等票據轉讓給作為轉換代理(“轉換代理”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。有關如何交付票據進行轉換的詳細信息，請參閲“第2.3節-持有人的轉換權”。除非您已按照本通知所述程序有效撤回該等基本變更購回通知，否則您不得轉換您已就其遞交基本變更購回通知的任何票據。為兑換而適當交回的紙幣不得撤回。

您應該仔細審閲本通知，並諮詢您自己的財務和税務顧問。閣下必須自行決定是否將債券交回購回或行使您的轉換權，如選擇行使上述任何一項權利，則須自行決定退回或轉換債券的金額。本公司或其任何聯屬公司，或其或其各自的董事會、僱員、顧問或代表，或作為受託人、支付代理和兑換代理的紐約梅隆銀行信託公司，均未就是否交出或轉換該持有人的票據向任何持有人作出任何陳述或建議。

本通知構成了根據每個契約的第3.01(B)節規定必須交付的“根本性變更公司通知”，涉及此處確定的每個根本性變更。本通知也構成持有人根據每個契約第4.06(D)節就本文確定的每項徹底的根本改變所需交付的轉換權利的通知。(2)本通知還包括持有人根據本通知第4.06(D)節就本文確定的每項徹底的根本改變所需交付的轉換權利的通知。

受託人、付款代理和轉換代理為：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

C/o紐約梅隆銀行公司

公司信託業務-重組股

桑德斯小溪大道111號

東錫拉丘茲，郵編：13057

收信人：蒂芙尼·卡斯特(Tiffany Castor)

電話：315-414-3034

傳真：732-667-9408

電子郵件：ct_reorg_unit_query@bnymellon.com

目錄

除本通知所載資料或申述外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何申述，即使提供或作出該等資料或申述，亦不得將該等資料或申述視為已獲授權。在任何情況下或在任何司法管轄區內，本通知均不構成購買票據的要約或邀請出售票據的要約，而此類要約或要約是非法的。本通知的交付在任何情況下都不會暗示本通知中包含的信息在該信息日期之後的任何時間都是最新的。本公司或其任何聯屬公司，或其或其各自的董事會、僱員、顧問或代表，或作為受託人、支付代理和兑換代理的紐約梅隆銀行信託公司，均未就是否交出或轉換(如果有的話)該等持有人票據向任何持有人作出任何陳述或建議。你應諮詢你自己的財務及税務顧問，並必須自行決定是否交回你的債券回購或行使你的轉換權，如你選擇行使這兩項權利中的任何一項，則須自行決定退回或轉換債券的金額。

摘要條款表

以下是你可能對以下問題的一些解答：(I)2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“2021年債券”)和(Ii)2024年到期的2.75%可轉換優先債券(“2024年債券”和與2021年債券一起，“債券”)的每位持有人要求本公司回購該等債券的權利(“根本變化回購權”)，以及本公司回購該等債券的義務，但須受轉換及要約回購權利通知(本“通知”)及不時修訂及補充的相關通知材料。為了全面瞭解基本變更回購權利並更完整地描述基本變更回購權利的條款，本公司敦促您仔細閲讀本通知的其餘部分，因為本摘要中的信息並不完整。包括章節參考是為了指導您對本摘要中的主題進行更完整的描述。除相反聲明或上下文另有要求外，本通知中提及的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指PDL BioPharma，Inc.

誰提出回購我的票據？

PDL BioPharma公司是特拉華州的一家公司(簡稱“公司”)，是一家生物製藥公司，開創了單克隆抗體人性化的先河，使新一代靶向療法得以發現，這種療法對患有不同癌症和其他各種令人衰弱的疾病的患者產生了深遠的影響。

為什麼公司提出回購我的票據？

根據本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)於2016年11月22日訂立的日期為2016年11月22日的契約(“2021年基礎契約”)的條款及條件，並經日期為2016年11月22日的某項第一補充契約(“2021年第一補充契約”及與2021年基礎契約一起，稱為“2021年票據契約”)修訂及補充的條款及條件(“2021年基礎契約”)，該契約的條款及條件經該第一補充契約(“2021年第一補充契約”及與2021年基礎契約一起，稱為“2021年票據契約”)修訂及補充，該條款及條件由本公司與作為受託人的新澤西州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)訂立。並根據日期為2019年9月17日的契約的條款及條件(“2024年基礎契約”)，由本公司與受託人之間訂立，並經日期為2019年9月17日的某項第一補充契約(“2024年第一補充契約”及連同2024年基礎契約“2024年票據契約”，以及連同2021年票據契約的“契約”)修訂及補充一旦發生根本變化(如適用的契約所定義，即“根本變化”)，債券的每個持有人(每個，“持有人”)都有基本變化回購的權利，根據持有人的選擇，要求公司在2020年9月29日(“基本變化回購日期”)以現金方式回購該持有人的票據，或其本金的任何部分，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍。公司就已有效交回及未有效提取的債券支付的回購價格(“基本變動購回價格”)相等於(1)就2021年債券而言，本金的100%，另加其應計及未付利息(如有的話)；及(2)就2024年債券而言, 於基本變動購回日增加的本金金額的100%，該數額相等於每1,024.726元2024年票據本金1,000元，另加至基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的應計及未付利息(如有的話)。

2020年8月19日，公司股東根據《解散計劃》(以下簡稱《解散計劃》)批准公司清算解散。如獲本公司董事會通過，並在向特拉華州提交解散證書後，根據解散計劃，本公司將按照特拉華州公司法的要求，在解散後至少三年的期間內停止經營業務、結束其事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供債務，並分配其剩餘資產(如有)。(C)根據特拉華州一般公司法的要求，本公司將在解散後至少三年內停止經營業務、結束其事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供債務，並在解散後至少三年內分配其剩餘資產(如有)。由於公司股東批准瞭解散計劃，2020年8月19日發生了根本變化，因此，每位股東都擁有本文所述的根本變化回購權利。根本性的變化也是

構成完整的根本性改變(如適用的義齒中所定義的，“完整的根本性改變”)。

公司有義務回購哪些票據？

我們有責任購回所有債券，或其本金的任何部分，等於或整數倍於1,000美元，根據基本變化回購權利有效交出，由持有人選擇，而不是有效撤回。截至2020年8月27日，2021年未償還債券的本金總額為1380.5萬美元，2024年未償還債券的本金總額為100萬美元。(參見“第2節-關於註釋的信息”)。

公司將支付多少，支付方式是什麼？

根據適用契約及適用票據的條款，本公司將以現金支付基本變動購回價格，該價格相等於(1)就2021年票據而言，100%的本金金額，另加其應計及未付利息(如有的話)；及(2)就2024年票據而言，相當於於基本變動購回日期增加的本金金額的100%，該金額相等於每1000美元2024年票據本金1,024.726美元，但不包括基本變動購回日期，就任何及所有按照存託信託公司(“DTC”)的適用程序(“基本變動購回通知”)遞交予紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為支付代理(“支付代理”)而有效交回的票據而言，並未於下午5時或之前任何時間有效撤回。於美國東部時間2020年9月28日(“基本變動到期時間”)，以及哪些票據在基本變動購回通知送達時或之後以簿記轉賬方式交付予付款代理。每1,000美元債券本金的應計及未付利息金額，計算方法為：將現行年利率乘以自2020年6月1日(2021年及2024年債券的最後付息日期)至(但不包括)基本面變動購回日期的天數，再除以360，再乘以每1,000美元債券本金。公司估計，交回回購的債券的應計及未付利息，以交回的1,000元債券本金計算，約為9.014元，而每1元債券的本金約為9.014元。, 交出本金000元的2024年債券。(見“第2.2節-回購價格”)。

公司將如何為回購債券提供資金？

我們根據基本變動購回權利(假設所有債券均被合法交回回購而非有效撤回)購回所有債券所需的資金總額，就2021年債券而言約為13,929,437美元，就2024年債券而言約為1,033,740美元。該公司預計將從手頭可用現金中為回購提供資金。

根據基本變動購回權利回購債券，並不以取得任何融資或融資為條件。(見“第5節-交回票據付款；資金來源及金額”)

我如何釐定債券的市值？

除了有限度及零星的報價外，債券並沒有既定的交易市場。就債券的交易而言，債券的價格可能會因交易量、買賣訂單的平衡、當時的利率及類似證券的市場而波動。我們促請債券持有人在就基本變動購回權利作出任何決定前，在現有範圍內取得該批債券的最新市場報價。2020年8月27日，公司普通股(“普通股”)在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)最新公佈的銷售價格為每股3.29美元。(見“第2.4節-票據及股份市場”)

我的筆記當前是可兑換的嗎？

是。債券持有人目前有權在下午5點之前轉換他們的債券。東部時間2020年9月28日(“轉換期”)。兑換期滿後，除非根據適用契約第4.01(A)節觸發其後的兑換權利，否則債券將沒有資格兑換。

如果您沒有根據本通知的條款行使您的基本變更回購權利，您將保留與您的註釋相關的轉換權。若閣下向付款代理人遞交基本變更購回通知，除非閣下在基本變更到期時間前有效撤回該等基本變更購回通知，否則不得將該等票據交回兑換。如果您在任何時候交出您的票據進行轉換，您將不能再行使基本變更回購權利。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

如果我在轉換期間轉換我的Notes，我會收到什麼對價？

根據2021年第一補充契約和2024年第一補充契約各自的條款，轉換每1,000美元本金票據時應支付的對價應完全為現金，金額等於轉換率(定義於適用的轉換率，即“轉換率”)。

因此，如果您決定轉換您的債券，公司對於在轉換期間轉換的每1,000美元本金債券的轉換義務將是現金金額，相當於2021年債券和2024年債券的轉換率(包括與根據契約進行的全面基本變化相關的適用額外股份)343.1098和378.8004。請參閲下面的“第2.3節-持有人的轉換權”，以比較如果您的債券在轉換期間轉換，您將獲得的估計金額，以及如果您的債券通過行使基本變化回購權利回購，您將獲得的估計金額。

回購要約與債券的可兑換性有何關係？

行使基本變動購回權利是一項獨立於票據轉換權利的權利。如果您確實通過就您的票據遞交基本變更回購通知來行使您的基本變更回購權利，您將無法轉換該等票據，除非您在基本變更到期時間之前有效地撤回您的基本變更回購通知。如果您不行使您的基本變更回購權利，您的轉換權利不會受到影響。如閣下已行使轉換權及轉換債券，則不可根據基本變動購回權利交出該等債券。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

公司董事會如何看待根本性變更回購權和轉換權？

本公司董事會並無就閣下應否根據基本變動購回權利交回所持債券或應否行使彼等的換股權利作出任何建議，本公司董事會並無就閣下是否應交出債券以根據基本變動購回權利進行購回或行使閣下的兑換權利作出任何建議。閣下必須自行決定是否根據基本變動購回權利將債券交回購回，或行使您的轉換權，如您選擇行使該等權利之一，則須決定退回或轉換債券的金額，並須自行決定是否根據基本變動購回權利退回債券或行使轉換權，以及如選擇行使上述任何一項權利，則須自行決定退回或轉換債券的金額。基本變更購回權利、吾等據此購回票據的要約及貴公司有關換股權利的通知，均按適用契約及適用票據的要求作出。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

基本面改變回購權利什麼時候到期？

基本面變化回購權利將於下午5點到期。東部時間2020年9月28日，即緊接基本變更回購日期之前的營業日(由適用的契約定義)。我們不打算延長持有者必須行使根本改變的期限。

回購權利，除非適用法律另有要求。(見“第2.1節-公司回購債券的義務”)

公司回購債券的條件是什麼？

吾等購回在基本變動到期時間前已有效交回及未有效撤回的票據，除該等購回合法及符合本通知所述的程序規定外，不受任何其他條件規限。(見“第2.1節-公司回購債券的義務”)

我如何交出債券以供回購？

如欲根據基本變動購回權利交回債券以供回購，閣下必須在基本變動到期日前將基本變動購回通知送交付款代理，其後再透過DTC的傳送程序將票據交回付款代理。

債券由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的持有人，如欲行使其基本變更購回權利，並指示該代名人在基本變更到期時間前透過DTC的傳送程序代表該持有人交出債券，則必須與該代名人聯絡，並通知該代名人在基本變更到期時間前交回債券，而債券則由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有，如該持有人意欲行使其基本變更購回權利，並指示該代名人在基本變更到期時間前遞交基本變更購回通知，則必須與該代名人聯絡。

作為DTC參與者的持有者應根據該系統的條款和程序，通過DTC的自動投標報價計劃，以電子方式向付款代理遞交基本變更回購通知並交出他們的票據。

您將承擔不合時宜地提交基本變更回購通知的風險。您必須在基本變更過期時間之前留出足夠的時間完成必要的程序，在此之後您將無法行使基本變更回購權利。

通過DTC的傳送程序向付款代理交付或指示您的被指定人交付基本變更回購通知，即表示您同意受本通知中規定的基本變更回購權利條款的約束。(見“第3節-選擇退回票據的持有人須遵循的程序”)

如果我把票據交回回購，我何時才能收到付款？

上午11：00之前在紐約時間基本變更回購日，公司將在支付代理處存入一筆資金，足以支付基本變更回購日所有票據的基本變更回購價格，並在付款代理處存入一筆金額足夠用於支付基本變更回購價格的資金，以支付自基本變更回購日起將回購的所有票據的基本變更回購價格，公司將在支付代理處存入一筆金額足夠支付基本變更回購價格的資金。付款代理人將於(I)基本變動購回日期及(Ii)票據持有人按本通知所述方式將該等票據登記轉讓予付款代理人時(以較晚者為準)，以電匯即時可用資金至DTC的方式支付基本變動購回價格。此後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。(見“第5節-交回票據付款；資金來源及金額”)

我如何撤回我已經送達的根本變更回購通知？

您可以根據DTC的適用程序，在基本變更到期時間之前的任何時間，通過向付款代理遞交撤回通知的方式撤回已送達的基本變更回購通知。

債券由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的持有人，如欲撤回根本改變購回通知及指示，必須與該代名人聯絡。

這些被提名人在基本變更到期時間之前通過DTC的適用程序撤回基本變更回購通知。(見“第4節--提款權”)

如果我選擇交回債券回購，我是要交回全部債券，還是隻交回部分債券？

如果您選擇退還紙幣，您不需要退回所有紙幣。你可退回全部債券、部分債券或不購回任何債券。不過，如欲交還部分債券作回購用途，則必須交還本金1,000元或1,000元整數倍的債券。(見“第3節-選擇退回票據的持有人須遵循的程序”)

如果我想在轉換期間轉換我的備註，我應該怎麼做？

如果您想在轉換期間轉換您的票據，您必須根據DTC的賬面記錄轉換計劃遞交適當的指示表格，並在轉換期限結束前通過DTC的傳送程序將該等票據轉讓給作為轉換代理(“轉換代理”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

債券由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的持有人如欲行使其兑換權利，並指示該代名人在兑換期限結束前透過DTC的傳送程序遞交適當的指示表格及債券，必須與該代名人聯絡。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

如果我選擇在轉換期間轉換我的票據，我什麼時候會收到付款？

票據轉換後，吾等將不遲於緊接觀察期內最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日(根據適用的契約對每個該等條款的定義)支付轉換的到期對價。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

如果我已經選擇行使我的基本變更回購權利，我仍然可以轉換我的票據嗎？

如果您已就您的票據遞交基本變更回購通知，從而行使您的基本變更回購權利，則您將無法轉換該等票據，除非您在基本變更到期時間之前有效地撤回了您的基本變更回購通知。您將承擔過早撤回根本變更回購通知的風險。為兑換而適當交回的紙幣不得撤回。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

如果我不想交出債券以供回購，我需要做些什麼嗎？

不是的。如閣下未於基本變動屆滿時間前交回閣下的債券，我們將不會購回閣下的債券，而該等債券將根據適用契約及適用債券的現有條款而繼續未償還。(見“第3節-選擇退回票據的持有人須遵循的程序”)

如果我在兑換期間沒有交回我的債券以作兑換，我日後是否可以行使兑換權利(如有的話)？

是。如果您在轉換期內沒有轉換您的票據，或者您沒有在基本變更到期時間之前遞交基本變更回購通知，您將保留轉換您的票據的權利，如果隨後的轉換權根據適用的契約第4.01(A)節被觸發。(見“第2.3節-持有人的轉換權”)

如果我交出票據回購或行使票據的轉換權，美國聯邦所得税會產生什麼實質性後果？

持有者根據基本變更回購權利或轉換權利的行使收到現金以換取票據，通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易。有關在行使基本變更回購權利或轉換權利時適用於票據持有者的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“第11節-重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

誰是付款代理和轉換代理？

紐約梅隆銀行信託公司是Indentures的受託人，它是與持有者的根本變化回購權利和轉換權利相關的支付代理和轉換代理。地址及傳真號碼載於本通知首頁。

如果我有關於基本變更回購權利或轉換權利的問題，我可以找誰？

有關根據基本變動購回權利交回債券以供回購或轉換債券的機制的問題及協助要求，可按本通告封面所載的地址及電話向付款代理(轉換代理)查詢。如果您有任何其他問題，請諮詢您自己的財務和税務顧問。

有關前瞻性陳述的警示説明

本基本變更回購權利通知、轉換和要約回購權利通知(本“通知”)中包含或通過引用併入的聲明包含包含或基於“前瞻性聲明”的信息。前瞻性陳述包括管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預計”、“預測”、“將”、“可能”或類似的表達來識別這樣的陳述。由於這些陳述反映了當前對未來事件的看法，這些前瞻性陳述含有風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本通知中包含並以引用方式併入本通知的有關解散計劃、公司財務狀況、業務戰略和計劃或目標的所有陳述均為前瞻性陳述。

你應該仔細閲讀這些前瞻性聲明，因為它們討論了我們對未來事件的預期，包含了對我們未來財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。

另外，本通知中的表述自2020年8月28日起生效。隨後發生的事件或事態發展可能會使我們的觀點發生變化。我們不承擔任何義務在本通知日期之後更新我們的前瞻性陳述，即使將來有新的信息或發生其他事件。

這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在2020年8月28日之後的任何日期的觀點。我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

關於基本變更回購權和轉換權的重要信息

1.提供有關公司的信息。

1.1.管理公司。

PDL BioPharma公司是特拉華州的一家公司(簡稱“公司”)，是一家生物製藥公司，開創了單克隆抗體人性化的先河，使新一代靶向療法得以發現，這種療法對患有不同癌症和其他各種令人衰弱的疾病的患者產生了深遠的影響。自2008年以來，我們一直在管理公司產生的專利和其他知識產權。我們的主要執行辦事處位於內華達州89451號斜坡村索斯伍德大道932號。我們的電話是(775)832-8500，網址是www.pdl.com。本公司的網站地址並非用作超級鏈接，本通知中並未引用本公司網站所包含的信息，因此您不應將其視為本通知的一部分。

有關該公司的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中。請參閲“第12節-附加信息”。

1.2.制定解散計劃。

2020年8月19日，公司股東根據《解散計劃》(以下簡稱《解散計劃》)批准公司清算解散。如獲本公司董事會通過，並在向特拉華州提交解散證書後，根據解散計劃，本公司將按照特拉華州公司法的要求，在解散後至少三年的期間內停止經營業務、結束其事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供債務，並分配其剩餘資產(如有)。(C)根據特拉華州一般公司法的要求，本公司將在解散後至少三年內停止經營業務、結束其事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供債務，並在解散後至少三年內分配其剩餘資產(如有)。由於公司股東批准瞭解散計劃，2020年8月19日發生了根本變化，因此，每位股東都擁有本文所述的根本變化回購權利。根本性的改變也構成了徹底的根本性改變(如適用的義齒所定義的，“完全徹底的根本性改變”)。

2.提供有關票據的信息。

該等票據(定義見下文)根據日期為二零一六年十一月二十二日的契約(“二零二一年基礎契約”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的北亞州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)發行，並經日期為二零一六年十一月二十二日的某項第一補充契約(“二零二一年第一補充契約”)修訂及補充，連同二零二一年基礎契約“二零二一年票據契約”(“二零二一年票據契約”)，由本公司與作為受託人(“受託人”)的北亞州紐約梅隆銀行信託公司共同發行，並經日期為二零二一年十一月二十二日的該第一補充契約(“二零二一年第一補充契約”)修訂及補充。2019年債券(“2024年基礎契約”)，由本公司與受託人訂立，並經日期為2019年9月17日的某項第一補充契約(“2024年第一補充契約”及連同2024年基礎契約“2024年票據契約”，及連同2021年票據契約“契約”)修訂及補充)2021年債券將於2021年12月1日到期，而2024年票據將於

2019年12月9日，公司董事會根據回購計劃授權回購總價值高達2億美元的已發行和已發行股票和票據。2019年12月17日，本公司在私下協商的交易中，(1)以3990萬美元和350萬股回購了2021年債券的本金總額4480萬美元，以及(2)以5800萬美元和990萬股的價格回購了2024年債券的本金總額7460萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司以1290萬美元的價格回購了2024年債券的本金總額為1050萬美元。截至2020年8月27日，2021年未償還債券的本金總額為1380.5萬美元，2024年未償還債券的本金總額為100萬美元。

2.1.*公司回購債券的義務。

公司股東批准解散計劃後，根據適用票據和適用契約的條款發生了根本變化。因此，債券的每個持有人(每個，“持有人”)有權(“基本變化回購權利”)，根據持有人的選擇，要求公司在2020年9月29日(“基本變化回購日期”)以現金方式回購該等持有人債券，或其本金的任何部分，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍。這項根本性改變回購權利將於下午5點到期。東部時間2020年9月28日(“根本性變化到期時間”)。我們不打算延長持有人行使基本變更回購權利的期限，除非適用法律要求。持有人可透過以下方式行使其基本變動購回權利：(I)根據存託信託公司(“DTC”)的適用程序(“基本變動回購通知”)，在基本變動到期日期或之後的任何時間，向作為支付代理人(“支付代理人”)的紐約梅隆銀行信託公司交付通知(“基本變動回購通知”)；及(Ii)將基本變動回購通知中所述的票據以賬簿記項轉賬的方式交付予支付代理人(以下簡稱“付款代理人”)，即可行使基本變動購回權利，方法是：(I)根據存託信託公司(“DTC”)的適用程序，向作為支付代理人(“支付代理人”)的紐約梅隆銀行信託公司交付通知(“基本變動回購通知”)；有關如何遞交基本更改購回通知及交回債券的進一步資料，請參閲“第3節-選擇退回債券持有人須遵循的程序”。

如果我們對這一基本變更回購權利進行任何變更，我們認為這是重大變更，我們將立即在本通知的附錄中披露我們將分發或指示分發給註冊持有人的變更，並且我們將以新聞稿的形式迅速公佈該變更。？如果基本變更回購權利在5至10個工作日內到期，我們可能需要將基本變更回購日期延長5至10個工作日，具體取決於變更的重要性。如果我們被要求延長基本變更回購日期，我們將以新聞稿的形式迅速公佈延長日期。本公司購回已有效交回的票據不受任何條件規限，但該等購回屬合法及本通知所述的程序規定除外。

2.2.回購價格。

根據適用契約及適用債券的條款，本公司將為債券支付的回購價格為現金價格，相等於(1)就2021年債券而言，本金為100%，另加其應計及未付利息(如有)；及(2)就2024年債券而言，為於基本變動購回日增加本金100%，該金額相等於2024年債券每1,000元本金1,024.726元，另加應累算及未付利息(如有)；及(2)就2024年債券而言，該金額相等於每1,000美元本金1,024.726美元，另加應累算及未付利息(如有)。基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)。在基本變動到期日之前有效交出及未有效撤回的任何票據的基本變動購回價格，將由付款代理人於(I)基本變動購回日期及(Ii)該等票據持有人以本通知所述方式入賬轉讓予付款代理人的較後日期支付。(I)基本變動購回日期及(Ii)該等票據的入賬轉移時間將按本通知所述的方式支付予付款代理人，日期以(I)基本變動購回日期及(Ii)該等票據的入賬轉移時間較晚者為準。已有效交回以供回購的票據將只獲接受本金1,000元或1,000元的整數倍。

有效退回及沒有有效提取與基本變動購回權利有關的票據的持有人，將有權收取其票據於基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)應累算及未付的利息。每1,000元債券本金的應計及未付利息款額將乘以當前年利率乘以自2020年6月1日(2021年債券及2024年債券的最後付息日期)至(但不包括)基本改變回購日期以來的天數，再除以360，再乘以每1,000元債券本金。該公司估計，有效交回回購的債券的應計及未付利息約為每交回1,000美元2021年債券本金約9.014美元，及每交回1,000美元2024年債券本金約9.014美元。

基本變動購回價格僅根據適用契約及適用票據的要求釐定，與票據或股份的市價無關。因此，基本變動購回價格可能顯著高於或低於基本變動購回日票據的市價。政府促請債券持有人在決定是否交出債券回購前，儘量取得有關債券當前市價的最佳資料。

本公司或其任何聯屬公司，或其或其各自的董事會、僱員、顧問或代表，或紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)(其作為受託人、付款代理及兑換代理(定義見下文))概無根據本通告就是否交出或不交出票據購買或行使兑換權利(如有)向任何持有人作出任何陳述或建議。每名持有人必須根據持有人對債券現時市值的評估及其他相關因素，自行決定是否交回債券以回購或行使換股權利，如閣下選擇行使其中一項權利，則須決定須交回或轉換債券的金額，而債券持有人須自行決定是否交回債券以回購或行使換股權利，如閣下選擇行使其中一項權利，則須根據持有人對債券現時市值的評估及其他相關因素，自行決定須交回或轉換債券的金額。

2.3.持有人的轉換權。

債券可由持有人選擇轉換為本公司普通股股份(“股份”)，直至二零二零年九月二十八日(“換股期間”)營業時間結束為止。根據2021年第一補充契約和2024年第一補充契約的條款，轉換每1,000美元本金票據時應支付的對價應完全為現金，金額等於轉換率(定義於適用的轉換率，即“轉換率”)。因此，如果您決定轉換您的債券，公司對於在轉換期間轉換的每1,000美元本金債券的轉換義務將是相當於2021年債券的轉換率(包括與根據契約進行的全面基本變化相關的適用額外股份)343.1098和2024年債券的378.8004的現金金額。

於任何票據兑換後，持有人將不會收到任何有關應計及未付利息的單獨現金付款，而本公司清償上述兑換責任將被視為悉數履行其於(但不包括)兑換日期(定義見下文)支付票據本金及其任何應計及未付利息的責任。因此，轉換日期(但不包括該日期)的任何累積及未付利息將被視為已悉數支付，而非於任何債券轉換時註銷、終絕或沒收。

如果您想轉換您的票據，您必須根據DTC的賬簿-條目轉換計劃遞交適當的指示表格，並在轉換期限結束前通過DTC的傳送程序將該等票據轉讓給作為轉換代理(“轉換代理”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

債券由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的持有人如欲行使其兑換權利，並指示該代名人在兑換期限結束前透過DTC的傳送程序遞交適當的指示表格及債券，必須與該代名人聯絡。

交出持有人有責任按照DTC的傳送程序，及時遞交適當的指示表格及備註。

就每名選擇轉換其債券的持有人而言，轉換日期將為該持有人已符合上述所有規定的日期(“轉換日期”)。本公司將不遲於緊接觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日支付轉換的到期對價(每個該等條款在適用的契約中有定義)。

如果您通過就您的票據遞交基本變更回購通知來行使您的基本變更回購權利，您將無法轉換該等票據，除非您在基本變更到期時間之前有效地撤回了您的基本變更回購通知。持有者需承擔過早撤回根本變更回購通知的風險。

任何為兑換而適當交回的票據不得撤回。持有人如沒有根據基本變動購回權利交出其債券以供回購，可在本文所述或適用契約另有規定的換算期結束前任何時間交出其債券以兑換成現金。

如果根據適用契約第4.01(A)節觸發隨後的轉換權，在轉換期內沒有轉換其債券或沒有在基本變化到期時間之前遞交基本變化回購通知的持有人將保留轉換其債券以現金對價的權利。

如有任何與交回兑換紙幣有關的問題或要求協助，請按本通知書封面所載的地址及傳真號碼向兑換代理提出。

您考慮的備選方案示例

您沒有義務行使基本變更回購權利或本文所述的轉換權利，您可以選擇不採取任何行動並保留您的註釋。

假設您持有的票據本金總額為1,000.00美元：

(1)如閣下行使基本變動購回權利，而債券是按基本變動購回價格購回，則您將獲得(A)$1,000加上相等於基本變動購回日的應計及未付利息(但不包括基本變動購回日)的款項，就任何2021年的票據而言，總代價約為1,009.014元；及(B)$1,024.726加上相等於基本變動購回日的應計及未付利息的款項，總代價約為1,009.014元

(2)如閣下於換股期間行使換股權利，將會獲得相等於換算率(包括與根據契約作出的整體基本改變有關的適用額外股份)343.1098及2024年債券的378.8004的現金金額。(2)如閣下於換股期間行使換股權利，將會獲得相等於換算率(包括與根據契約作出的整體基本改變有關的適用額外股份)343.1098及2024年債券378.8004的現金。假設在適用的觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值之和等於3.29美元(即截至2020年8月27日的股價)，2021年債券的現金金額為1,128.831美元，2024年債券的現金金額為1,246.253美元。

持有人轉換債券的權利與基本變動購回權利是分開的。與該等轉換有關而將收到的現金金額將在有關轉換的適用觀察期(如契約所界定)內釐定，而轉換時收到的該等金額的價值將受該期間普通股的市價影響。您應該仔細審閲本通知，並諮詢您自己的財務和税務顧問。閣下必須自行決定是否將債券交回購回或行使您的轉換權，如選擇行使上述任何一項權利，則須自行決定退回或轉換債券的金額。本公司或其任何關聯公司，或其或其各自的董事會、員工、顧問或代表，或紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

受託人、付款代理和兑換代理正在向任何持有人就是否交出或轉換該持有人的票據作出任何陳述或建議。

2.4.債券和股票的市場。

債券並沒有既定的交易市場，目前在場外交易。就債券的交易而言，債券的價格可能會因多項因素而波動，包括成交量、買賣訂單的差額、當時的利率、股份的交易價及隱含波動率(以該等股份的交易量為限)，以及同類債券的市場。在基本面變動購回權利屆滿及換算期屆滿後，尚未回購或轉換的票據可能會繼續場外交易，亦可能不會繼續場外交易，若繼續交易，票據的交易市場可能會受限得多。債券在基本變動購回權屆滿後的公開市場範圍及轉換期將視乎當時債券的剩餘未償還本金金額、當時剩餘的債券持有人數目，以及證券商維持債券市場的興趣而定。受託人已通知本公司，截至本通知日期，所有債券均通過DTC以全球形式持有。截至2020年8月27日，未償還票據本金總額為14,805,000美元。

該股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代碼為“PDLI”。下表列出了在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上報道的每個時期的每股最高和最低盤中銷售價格：

2020年8月27日，也就是2020年8月28日之前的最後一個完整交易日，納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)股票的收盤價為每股3.29美元。截至2020年8月27日，流通股約為114,111,359股。我們促請閣下在根據基本變動購回權利交出債券或交出債券以作兑換之前，在可獲得的範圍內取得債券的最新市場資料。

2.5.排名靠前。

該等票據為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的債務，而本公司的債務在票據的償付權方面明確從屬；在償付權方面與本公司現有的非附屬債務相等；在償付權利上實際上從屬於本公司的任何有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；以及在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債。

3.持有人選擇交出紙幣以供回購時須遵循的程序。

為了獲得其票據的基本變動回購價格，持有人必須在基本變動到期時間之前將基本變動回購通知遞送給支付代理，並在基本變動回購通知交付時或之後通過賬面轉帳將基本變動回購通知中描述的票據遞送給支付代理人。

債券持有人可交還部分或全部債券，但交回的債券本金必須為1,000元或1,000元的整數倍。如持有人沒有在基本變動到期日前有效交出債券，則該等債券仍將未償還，但須受債券的現有條款規限。

3.1.交付方式。

受託人已通知本公司，截至本通知日期，所有票據均通過DTC持有，沒有非全球形式的認證票據。因此，每份基本變更回購通知和其中描述的註釋應通過通過DTC的自動投標報價計劃(“TOOP”)傳輸的代理消息交付，通過TOOP交付將滿足持有人根據適用契約條款的基本變更回購權利交付要求。通過TOP交付基本變更購回通知和其中描述的註釋是交出持有人的責任。

身為DTC參與者的持有人應遵守上述説明。債券由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的持有人必須與該代名人聯絡，並指示該代名人在基本變更到期時間前，透過上述傳送程序代表該持有人遞交基本變更購回通知，並交回債券。

任何由持有人或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表持有人發送給DTC，並由DTC傳送給支付代理的基本變更回購通知，將代表DTC和持有人確認一項受基本變更回購權利條款約束的協議，包括以下“第3.2節-受基本變更回購權利條款約束的協議”中規定的那些條款。

3.2.受基本變更回購權條款約束的協議。

通過TOP遞送或指示您的被提名人遞送您的根本變更回購通知，持有人確認並同意如下內容：

·基本變更回購通知中描述的票據應由公司根據適用票據、適用契約和本通知中規定的條款和條件進行回購；

·該持有人同意本通知的所有條款；

·該持有人收到本通知，並承認該通知提供了根據適用的契約所需的關於基本變更回購權利的通知；

·根據本通知、適用契約和適用票據的條款和條件，並在基本變更回購之日生效，該持有人(I)不可撤銷地向本公司出售、轉讓和轉讓基本變更回購通知中描述的所有票據的所有權利、所有權和權益，(Ii)免除和解除本公司和

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)以受託人、付款代理人及兑換代理人的身分，及其各自的董事、高級人員、僱員及聯屬公司，就該持有人現時或將來可能因該等票據而產生或與該等票據有關的任何及所有申索，包括但不限於該持有人有權就該等票據收取額外本金或利息付款或有權參與任何贖回的任何申索，(Iii)就妥為交回的任何該等票據(明知付款代理人亦是本公司的代理人)以不可撤銷的方式組成及委任付款代理人為該持有人的真實合法代理人及事實受權人，並有完全的替代權及再代位權(該授權書須視為連同利息在內的不可撤銷的權力)，以(A)在任何該等情況下，將該等票據的所有權一併轉移至DTC所保存的賬簿上(A)將該等票據的所有權一併轉移至DTC所保存的賬簿上(A)將該等票據的所有權一併轉移至DTC所保存的賬簿上(在任何該等情況下，支付代理人須被視為一項不可撤銷的權力連同利息)。(B)將該等票據出示以供轉讓於有關證券登記冊，及。(C)收取該等票據的所有利益或以其他方式行使該等票據的實益擁有權的所有權利(支付代理人除以本公司代理人身分外，將不會就本公司所購回的任何已交回票據的基本變動購回價格從本公司取得或控制資金)，一切均按照適用的契約、適用的票據及本通知所載的條款而進行；。(C)收取該等票據的所有利益或以其他方式行使該等票據的實益擁有權的所有權利(支付代理人除外)；。

·該持有人代表並保證該持有人(I)擁有基本變動購回通知中所述的票據，並有權交出該等票據，及(Ii)完全有權交出、出售、轉讓及轉讓基本變動購回通知中所述的票據，而當該等票據獲本公司接受回購及支付時，本公司將獲得良好的所有權，不受所有留置權、限制、收費及產權負擔的限制，亦不受任何不利申索或權利的規限；

·該持有人同意應本公司的要求，籤立並交付付款代理人或本公司認為為完成所交回票據的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件；

·該持有人理解，本公司根據本通知所述程序接受票據付款，將構成紐約州法律下該持有人與本公司之間具有約束力的協議，該協議可根據基本變更回購權利的條款和條件強制執行；

·該持有人理解，根據不時修訂和補充的適用契約、適用票據、本通知和任何相關通知材料的條款和條件，在基本變更到期時間之前有效交付但未有效撤回的所有基本變更回購通知中描述的所有票據，將以基本變更回購價格現金回購；

·根據本通知購回的票據的付款將通過將該票據的基本變動回購價格存入付款代理進行支付，支付代理將作為代理交出持有人，以便從公司接收付款並將該等付款傳送給該等持有人；

·任何已交付的基本變更回購通知只能按照DTC的撤回程序通過DTC撤回，並有足夠的時間允許DTC在根本變更到期時間之前撤回該根本變更回購通知；

·根據基本變更回購權利的條款授予或同意授予的所有授權在持有人死亡或喪失行為能力後仍然有效，持有人的每項義務對持有人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法律代表具有約束力；以及

·關於任何基本更改回購通知或交出回購票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)和交付或接受的所有問題，以及格式和有效性

或任何相關文件(包括收到撤回通知的時間)將由本公司決定，其決定應是最終的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並受適用法律的約束。

4.退出權。

基本變更回購通知可在基本變更到期時間之前的任何時間撤回。

為撤回先前交付的基本變動購回通知，持有人(或持有人的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人)必須在足夠的時間內遵守DTC的撤回程序，讓DTC在基本變動到期時間之前撤回該等票據。債券由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的持有人，如欲撤回基本變更購回通知，並指示該代名人透過DTC的撤回程序撤回基本變更購回通知，必須與該代名人聯絡。

根據基本變動購回權利有效交回回購的票據不得轉換，除非有關該等票據的基本變動購回通知在基本變動到期日前先有效撤回。持有者需承擔過早撤回根本變更回購通知的風險。為兑換而適當交回的紙幣不得撤回。

本公司將決定所有有關撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題，這些決定應是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並受適用法律的約束。

5.退還紙幣的支付；資金來源和金額。

上午11：00之前在基本變動購回日期的紐約市時間，本公司將在立即可用的資金中存入一筆金額，足以支付自基本變動購回日起要購回的每張票據或票據部分的基本變動回購價格，付款代理人將在(I)基本變動購回日期和(Ii)該票據持有人按本通知所述方式將該等票據入賬轉移給付款代理人的時間(以較晚的時間為準)支付該等票據的價格，該金額足以支付自基本變動購回日期起回購的每張票據或票據的一部分的基本變動回購價格，其中較晚者為(I)基本變動購回日期及(Ii)該票據持有人按本通知所述方式將該等票據記賬轉移至付款代理人的時間，此後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。

我們根據基本變動購回權利回購所有債券所需的資金總額約為14,963,177元(假設所有債券均已合法交回回購而非有效提取)，計算方法為(A)(I)13,805,000元，相當於截至2020年8月27日已發行的2021年票據本金的100%，加上(Ii)124,437元，即截至(但不包括)基本變動前該等2021年票據的應計及未付利息。2020年，另加(Ii)9,014美元，相當於該等2024年票據截至(但不包括)基本變動購回日期的應計及未付利息。

該公司預計將從手頭可用現金中為回購提供資金。

6.所購入的票據。

所有於基本變動屆滿日期已有效交付而又未有效撤回基本變動購回通知的票據，將於基本變動購回日停止未償還，而該等票據的利息亦將停止累算，除非本公司未能支付

基本變更回購價格截至基本變更回購日期，向支付代理支付該票據的價格。

7.公司的計劃或建議。

如獲本公司董事會通過，並在向特拉華州提交解散證書後，本公司將實施解散計劃，並根據特拉華州公司法的要求，在解散後至少三年的期間內，停止開展業務、結束事務、處置其非現金資產、支付或以其他方式為其提供義務，並在解散後至少三年內分配其剩餘資產(如有)。解散的生效時間將是解散證書提交到特拉華州州務卿辦公室時或解散證書中規定的較晚日期和時間。該公司目前計劃在未來12個月內向特拉華州國務卿提交解散證書，但認識到由於新冠肺炎疫情或其他因素的不確定性，這一時間可能會推遲。此外，根據董事會的全權酌情決定，此類提交可能會被推遲。

解散的法團在解散後繼續存在三年，或特拉華州衡平法院指示的較長期限，目的是起訴和抗辯訴訟，使公司能夠了結和關閉其業務，處置和轉讓其財產，履行其債務，並將任何剩餘資產分配給其股東。但是，解散的公司不得繼續其成立的業務。在本存活期之前或期間由法團展開或針對法團展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，並不會因解散而停止，而就任何該等訴訟、訴訟或法律程序而言，法團將在該三年期間之後繼續運作，直至任何相關的判決、命令或法令全部執行為止，而無須由特拉華州衡平法院作出任何特別指示。

8.公司董事、行政人員及聯營公司在附註內的權益。

根據本公司的合理查詢：

·本公司或本公司任何高管或董事，或上述人士的任何“聯繫人士”(該詞在“交易法”第12b-2條中定義)均無在票據中擁有任何實益權益；及

·在本通知日期之前的60天內，除本文所述的適用契約所要求的交易外，該等人士均未在票據中從事任何交易。

本公司不會向本公司任何高級人員、董事或聯屬公司購回任何票據。

9.涉及公司證券的協議。

根據本公司的合理查詢，除解散計劃及本通知另有描述外，本公司或其任何董事或高級管理人員均不與任何其他人士就本公司的任何證券訂立任何協議、安排或諒解，包括但不限於有關轉讓或表決本公司的任何證券的任何協議、安排或諒解、合資企業、貸款或期權安排、認繳或催繳、貸款擔保、避免損失的擔保或給予或不提供擔保的任何協議、安排或諒解(但不限於，關於轉讓或表決本公司的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、貸款擔保、避免損失的擔保或給予或不提供擔保的協議、安排或諒解)。

10.公司及其聯屬公司購買票據。

根據適用的美國聯邦證券法，本公司及其聯屬公司(包括其行政人員和董事)自本通知之日起至基本變更後至少第十個工作日內，不得購買票據(或購買票據的權利)，但根據本通知的條款和條件，通過基本變動回購權利或贖回或贖回票據的方式除外。

回購日期。其後，如仍有任何債券未償還，本公司及其聯屬公司可在公開市場、非公開交易、透過其後的投標要約或其他方式購買債券，其中任何債券均可按高於或低於基本變動購回價格的回購價格完成。在基本改變購回日期之後購買債券的任何決定(如有)將取決於許多因素，包括債券的市場價格、根據基本改變回購權利有效交出回購而未有效撤回的債券金額、公司的業務和財務狀況以及一般經濟和市場狀況。

11.美國聯邦所得税的重大考慮因素。

一般信息

以下是對票據受益者因行使基本變更回購權或轉換權以及以現金換取票據(“交易”)而處置票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論僅供一般參考，並不考慮可能與特定投資者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如，由於與票據有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮而可能適用的特殊税務會計規則)，或受特殊税收規則約束的某些類型的持有人，包括但不限於金融機構、經紀自營商、保險公司、免税實體、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金。美國僑民、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員、將票據作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他“綜合交易”一部分持有的人、因就業或服務表現而購買票據的人、“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)、繳納替代最低税額的人，以及S公司、合夥企業和其他傳遞實體(或此類實體的投資者)。此外，本討論不涉及狀態, 與交易有關的當地或外國税收考慮事項，以及除美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)或對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税以外的任何美國聯邦税收考慮事項。本摘要假設實益擁有人持有其票據為經修訂的1986年國税法(“守則”)第1221節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。

本摘要基於“守則”和截至本摘要日期生效的適用財政部法規、裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些內容都可能會發生更改，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與以下討論的因素不同。公司尚未、也不打算獲得美國國税局(“IRS”)關於本文所述美國聯邦所得税考慮因素的裁決，因此，不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，也不能保證法院不會同意美國國税局的意見。

在本討論中，“美國持有者”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為或被視為：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)受美國法院主要監督和一名或多名美國人控制的信託，或根據適用的財政部法規有效選擇根據“守則”被視為美國人的信託。

在本討論中，“非美國持有人”是指在美國聯邦所得税方面是指非美國持有人的個人、公司、遺產或信託的票據的實益所有者。

如果任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有票據，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何持有債券的合夥企業的合夥人均應徵詢其税務顧問的意見。

美國持有者

對於美國聯邦所得税而言，美國持有者根據交易收取現金以換取票據將是一項應税交易。美國持票人出售票據以換取現金，一般將確認收益或虧損，其金額等於(I)兑換該票據所收到的現金金額(但不包括之前未包括在該美國持有者收入中的任何可分配給該票據的應計利息的任何金額，如下所述應納税)和(Ii)美國持有者在出售時在該票據中的“調整税基”之間的差額(如果有的話)。一般來説，美國持有者在票據中調整後的税基將等於票據的成本，再加上以前包括在美國持有者與票據有關的收入中的市場折扣(如果有的話)(根據一項選擇，將市場折扣包括在當前應計收入中)，再減去(但不低於零)選舉中的美國持有者之前已攤銷的任何可攤銷債券溢價。可攤銷債券溢價通常被定義為在票據被美國持有者立即收購後，該美國持有者在票據中的税基超出票據本金的部分。根據市場貼現規則，美國持有者交出票據確認的收益或損失通常將是資本收益或損失, 如果美國持有者在出售時持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司納税人通常對淨長期資本利得徵收較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者收到的有關票據應計利息的金額通常將作為普通利息收入徵税，用於美國聯邦所得税目的，其程度以前不包括在毛收入中。

上述資本收益處理的例外情況可能適用於以“市場折扣”購買票據的美國持有者。如果票據的本金金額超過其在美國持有者手中的納税基礎，則該票據在被美國持有者收購後立即具有“市場折扣”，除非適用法律規定的“最小限度例外”。美國持有人就通常以市場折扣獲得的票據確認的任何收益，將按照該美國持有人持有票據期間累計的市場折扣作為普通收入納税，除非美國持有人先前選擇將市場折扣計入收入中，因為它是為了美國聯邦所得税的目的而應計的。除非美國持有者選擇使用不變收益率方法累積市場折扣，否則市場折扣將被視為在應計差餉的基礎上應計。如上所述，超過這種應計市場折價的收益通常是資本收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據市場貼現規則，任何收益中可以作為普通收入徵税的部分。

對非美國持有者的税務考慮

根據以下關於應計利息和備用預扣的討論，非美國持有人通常不需要對根據交易確認的票據銷售收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

·非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的非美國持有人通常將被要求就出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定，並且如果該非美國持有人是外國公司，則可能還需要為該等有效關聯收益支付30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利潤税，並對某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售收益的30%税率(或如果適用，較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民。

以上部分的討論假設我們是或從來都不是“美國房地產控股公司”。我們認為，我們現在不是，過去也不是美國房地產控股公司，也不期望成為這樣的公司。如果我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，可能會給非美國持有者帶來不利的税收後果。根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人根據可歸因於應計利息的交易收到的任何金額，如果與非美國持有人進行美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫，一般將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

·非美國持有者在公司所有類別有表決權股票的總投票權合計中並不實際或建設性地擁有10%或更大的權益；

·非美國持有者不是通過實際或推定股權與公司相關的受控外國公司；

·非美國持有者不是收到根據正常業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸展期票據的銀行；以及

·非美國持有者符合某些認證要求。

如果應計利息不能有效地與在美國境內進行的貿易或業務聯繫在一起，並且不符合前一句話的四項要求，則非美國持票人在票據上的利息一般將按統一税率30%(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。如果非美國持有者的應計利息與在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構)，那麼，非美國持有人通常將以與美國持有人基本相同的方式就此類利息收入繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，則通常不需要繳納美國預扣税。如果該非美國持有者是一家外國公司，除非適用的所得税條約規定了較低的税率，否則這種有效關聯的收入也可能要繳納30%的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

根據交易出售票據以換取現金的美國持有者可能需要遵守關於根據交易收到的任何金額(包括應計利息)的某些信息報告要求(除非美國持有者是獲得豁免的收件人並證明其地位)。此外，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確的納税人識別號(“TIN”)，並證明美國持有人是美國人，TIN是正確的，並且美國持有人目前沒有受到備用預扣的限制，否則美國持有人在收到現金以換取票據時，可能會受到備用扣繳的約束，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提供正確的納税人識別碼(“TIN”)，並證明該美國持有人是美國人，該TIN是正確的，並且美國持有人目前沒有受到備用扣繳的約束。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

一般來説，信息報告和備份預扣不適用於非美國持有人根據交易出售票據，前提是非美國持有人已向適用的扣繳代理人提供了所需的文件，證明其不是美國人(例如，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)。然而，信息申報通常需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的任何利息相關的信息，無論是否確實扣繳了任何税款。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供必要的信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款。

外國賬户

守則第1471至1474節(這些節通常被稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款(包括美國來源利息的付款)徵收30%的預扣税，這些付款不符合規定的認證和信息報告要求。與根據交易出售票據有關的利息支付將受FATCA下的扣繳規則約束。擬議的財政部條例取消了對支付毛收入徵收FATCA税，納税人可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。不能保證最終的財政部條例會免除毛收入的FATCA税。鼓勵非美國持有者就FATCA可能適用於根據交易收到的付款諮詢他們自己的税務顧問。

上述摘要僅供一般參考之用，並不討論可能與特定票據持有者的情況相關的美國聯邦所得税的所有方面。票據持有者應就行使基本變更回購權或轉換權對他們的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何聯邦、州、外國或其他法律的影響。

12.補充信息。

該公司目前遵守“交易法”的報告和其他信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。在支付複印費後，您也可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330瞭解更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

該公司已按計劃向證券交易委員會提交了投標要約聲明，根據交易法第13(E)節及其頒佈的規則13e-4，提供有關基本變更回購權的某些信息。如期提交的投標報價聲明，連同任何展品和對其的任何修改(包括本通知)，可在上述相同的地點和相同的方式進行檢查和獲取副本。

本公司在本通知中引用了我們向證券交易委員會提交的一些信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本通知的一部分。我們通過引用併入下列文件：

·公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·公司目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，於2020年2月28日、2020年3月9日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月18日、2020年6月23日、2020年6月29日、2020年7月28日、2020年7月30日、2020年8月12日和2020年8月28日提交給證券交易委員會；

·公司於2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書；

·在本通知日期之後、根本變更到期時間之前，公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向SEC提交的所有文件(但未提交給SEC)；

·公司與受託人之間的基礎契約，作為附件(D)(1)提交給公司的SC TO-I，於2020年8月28日提交給證券交易委員會；

·公司與受託人之間的第一份補充契約，作為附件(D)(2)提交給公司的SC TO-I，於2020年8月28日提交給證券交易委員會；

·2021年票據表格，作為附件(D)(3)提交給公司的SC TO-I，於2020年8月28日提交給SEC；

·公司與受託人之間的基礎契約，作為公司當前8-K表格報告的附件4.1提交給證券交易委員會，於2019年9月17日提交給證券交易委員會；

·公司與受託人之間的第一份補充契約，作為公司當前8-K表格報告的附件4.2提交給證券交易委員會，於2019年9月17日提交；以及

·2024年票據的表格，作為公司當前8-K表格報告的證據4.2提交給SEC，於2019年9月17日提交給SEC。

如果這些文件中的信息相互衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。您不應假設本文檔或上述任何其他文檔中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。

如果本通知所列信息發生重大變化，我們將對附表進行相應的修改。

13.公開徵集。

紐約州梅隆銀行信託公司是Indentures項下與基本變更回購權利相關的受託人、支付代理和轉換代理。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將獲得合理和慣例的服務補償，並報銷某些合理的自付費用。公司將賠償紐約梅隆銀行信託公司，N.A.與此相關的某些責任和費用，包括美國聯邦證券法規定的某些責任。

除上文所述外，本公司並無直接或間接聘用、聘用或補償任何人士就基本變更購回權利作出招攬或推薦。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人將根據要求報銷他們在向客户寄送材料時產生的慣例郵寄和手續費。

14.不同的衝突。

如果本通知一方面與適用的契約、適用的註釋或任何適用的法律的條款有任何衝突，另一方面，將以適用的契約、適用的註釋或適用的法律(視情況而定)的條款為準。

本公司或其任何聯屬公司，或其或其各自的任何董事會、僱員、顧問或代表，或紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人、付款代理和兑換代理，均未就是否交出或不交出票據回購或行使

轉換權利(如果有的話)，根據本通知。每名持有人必須根據持有人對債券現時市值的評估及其他相關因素，自行決定是否交回債券以回購或行使換股權利，如閣下選擇行使其中一項權利，則須決定須交回或轉換債券的金額，而債券持有人須自行決定是否交回債券以回購或行使換股權利，如閣下選擇行使其中一項權利，則須根據持有人對債券現時市值的評估及其他相關因素，自行決定須交回或轉換債券的金額。

2020年8月28日PDL BioPharma，Inc.