依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-248202

招股説明書

代表有限合夥人權益的14,000,000個公用事業單位

Delek物流合作伙伴，LP由銷售單位持有人提供

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的銷售單位持有人不時建議轉售或以其他方式處置最多14,000,000個代表Delek物流合作伙伴有限合夥人權益的普通單位(“普通單位”)。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售單位持有人出售證券中獲得任何收益。

出售單位持有人或其受讓人或利益繼承人可根據發行時的市場情況和其他因素，以多種不同的方式和不同的價格發售本招股説明書中描述的普通股。本招股説明書只為您提供這些公用單位的一般描述，以及出售單位持有人可能提供這些公用單位的方式。任何招股説明書增補件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書其他地方標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售單位持有人如何出售其普通單位的更多信息。

共同單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DKL”。2020年8月19日，我們共同單元的最新報告銷售價格為每台34.41美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中包含的任何類似章節，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的共同單位之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月27日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊程序。在此貨架登記過程中，銷售單位持有人可不時在一個或多個產品中出售多達14,000,000個我們的普通單位。

本招股説明書為您提供了銷售單位持有人可能提供的常見單位的一般描述。每當出售單位持有人出售普通單位時，如有需要及法律要求，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，它包含比本招股説明書更多的關於我們和本招股説明書中討論的事項的信息，包括證物和時間表。您可以從證券交易委員會的網站或證券交易委員會辦公室獲得註冊聲明的副本，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及在本招股説明書的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

吾等或出售單位持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何招股説明書補充資料及本公司、出售單位持有人或任何承銷商指定特定發售最終條款的任何通訊除外。吾等或出售單位持有人均不對他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性承擔任何責任，亦不能就其可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買除該隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買該等證券的要約或要約購買該等證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、通過引用而併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則本招股説明書中提及的“合作伙伴”、“我們”、“我們”和“我們”均指德勒物流合作伙伴公司。本招股説明書中提及的“我們的普通合夥人”是指我們的普通合夥人德勒物流有限責任公司。本招股説明書中提及的“德勒控股”或我們的“保薦人”指的是德勒美國控股公司。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以通過我們的網站www.deleklogistic s.com獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息。在本招股説明書中，我們沒有通過引用的方式將本網站包含或鏈接到本網站的信息(本招股説明書中其他規定的範圍除外)納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。在根據本招股説明書終止發售之前，德勒物流合作伙伴有限公司提交的以下文件以及德勒物流合作伙伴有限公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息不包括在內)。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是最新的。

我們通過引用併入下列文件：

·我們於2020年2月28日向SEC提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月8日和2020年8月7日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

·我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年2月25日、2020年4月6日(包括2020年6月11日提交的修正案)、2020年4月9日、2020年5月18日、2020年7月29日和2020年8月14日提交(每種情況下，都不包括其中“提供”但沒有“提交”的任何信息)。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，您可以撥打電話(6157716701)或聯繫：德勒物流合作伙伴有限責任公司，收信人：田納西州布倫特伍德7102Commerce Way，7102Commerce Way，田納西州37027。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、期望和預測。前瞻性表述包括，除其他外，有關新冠肺炎疫情的影響、影響、潛在持續時間或對其表達的其他影響或預期的表述(“新冠肺炎大流行”)，以及石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和其他主要產油國(以及歐佩克，“歐佩克+”)在石油生產和定價方面的行動，以及有關我們應對此類事件的努力和計劃的表述，以及有關我們未來可能的運營、業務和增長結果的信息。預期監管發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況、我們的競爭地位和競爭影響、我們經營的行業的預期增長、我們已完成的收購和任何未來收購將獲得的利益和協同效應、管理層的目標和目的的陳述，以及與非歷史事實的事項有關的其他類似表述。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。單獨或總體上可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

鑑於這些風險、不確定性和假設，我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些結果。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發表之日獲得的信息。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

你應該仔細考慮第1A項下的陳述。風險因素在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項下。本新聞稿可能包含本公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素，以及隨後提交的任何10-Q表格季度報告中的風險因素，這些陳述描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，這些信息並不完整，並且不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表註釋以及本文包含的其他信息，或通過引用合併到我們提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的其他文件中，這些信息在“您可以找到更多信息的地方”中進行了描述。除其他事項外，請仔細考慮從第6頁開始的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中提供的信息。

公司概況

我們是一家上市有限合夥企業，成立於2012年，擁有、運營、收購和建設原油以及中間和成品油的物流和營銷資產。我們的業務主要包括某些原油、中間和成品油管道以及運輸、儲存、批發營銷、終端和卸貨資產，這些資產以前由德勒控股擁有、運營或持有，以及從無關的第三方收購的資產。有關我們的業務、運營和財務結果的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”下面列出的文檔。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮風險因素及本招股説明書所包括的所有其他資料，以及我們以引用方式併入本招股説明書的文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的資料，以及其後提交的任何Form 10-Q季度報告和目前的Form 8-K報告。詳情請參閲本招股説明書第6頁“風險因素”。

企業信息

我們公司總部位於田納西州布倫特伍德市商業大道7102號，郵編：37027，電話號碼是(615771-6701)。我們的網站位於www.deleklogistic s.com。本招股説明書不包含本公司網站的內容，我們對本公司網站URL的引用僅作為非活動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。此外，有限合夥人的利益與公司的股本在本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。您應該仔細審查和考慮第1A項下的風險因素。風險因素在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項下。在本招股説明書中引用了截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中的10-Q表格中的風險因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中包含的任何更新信息，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，並在購買我們的證券之前通過引用將其合併到招股説明書中。這些風險因素中描述的風險和不確定因素並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

如果這些風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到不利影響。當出售單位持有人根據招股説明書補充資料出售普通單位時，我們可能會在招股説明書補充資料中加入與該發售有關的額外風險因素。

我們的普通合夥人擁有有限的贖回權，這可能要求我們的單位持有人以不理想的時間或價格出售他們的單位。

如果我們的普通合夥人及其聯屬公司在任何時候擁有超過指定百分比的股份，我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何聯屬公司或我們)，但沒有義務，以不低於當時市場價格(根據我們的合作伙伴協議的條款計算)的價格收購所有(但不低於全部)非關聯方持有的共同單位。因此，我們的單位持有人可能會被要求以不理想的時間或價格出售他們的普通單位，而他們的投資可能得不到任何正回報。我們的單位持有人也可能在將他們的單位出售給德勒控股時承擔納税義務。截至2020年8月14日，德勒控股擁有34,745,868個普通股，佔我們未償還普通股有限合夥人總數的80.0%。“指定百分比”是指就共同單位而言，85%；但是，如果普通合夥人及其附屬公司持有當時未償還的共同單位的比例低於77%，則此後，關於共同單位的“指定百分比”將為80%。“指定百分比”指的是共同單位的85%；但是，如果普通合夥人及其附屬公司持有當時未償還的共同單位的比例低於77%，則相對於共同單位的“指定百分比”為80%。

我們的合夥協議指定特拉華州衡平法院為我們的單位持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家法庭，這將限制我們的單位持有人選擇司法法庭處理與我們或我們普通合夥人的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的能力。

我們的合夥協議規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)將是以下任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的獨家法庭：(I)以任何方式引起或與我們的合夥協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟(包括解釋、適用或執行我們的合夥協議的規定或我們合夥人之間的責任、義務或責任的任何索賠、訴訟或行動)，或我們的合夥人對以下各項的義務、義務或責任：(I)與我們的合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動(包括解釋、適用或執行我們的合夥協議的規定或我們合夥人之間的義務、義務或責任的任何索賠、訴訟或行動)。(Ii)以衍生方式代表吾等提出索賠；(Iii)主張違反吾等或吾等普通合夥人所欠或普通合夥人欠吾等或吾等合夥人的責任(包括受信責任)；(Iv)聲稱根據經特拉華州修訂的“特拉華州統一有限合夥企業法”(“特拉華州法”)的任何條文所產生的針對吾等的索賠；或(V)聲稱依照內部事務學説對吾等提出的索賠。

專屬法院條款將不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，“交易法”第27條對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

其他公司的公司註冊證書或類似管理文件中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院可能會發現我們的合夥協議中包含的選擇法院條款不適用或不可執行，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠。

這一排他性論壇條款可能會限制有限合夥人在有限合夥人喜歡的論壇上提起訴訟的能力，或者可能會要求有限合夥人招致額外費用才能在特拉華州提起訴訟，每一項訴訟都可能會阻止針對我們或我們普通合夥人的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

收益的使用

我們將不會收到出售單位持有人根據本招股説明書出售普通單位所得的任何收益。出售單位持有人將獲得出售本招股説明書提供的普通單位的全部收益。有關出售單位持有人的信息，請參閲“出售單位持有人”。

出售單位持有人將負責任何經紀人或類似的佣金，以及出售單位持有人的任何法律費用或其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的公共單位註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括(I)所有註冊和備案費用，(Ii)印刷費、信使、電話和遞送費用，(Iii)我們的律師、審計師、獨立工程師和會計師的費用和開支，以及(Iv)與銷售公共單位有關的所有費用。

常用單位説明

公用事業單位

共同單位是我們的有限合夥人利益。共同單位的持有者有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利或特權。有關普通單位持有者在合夥分配中的權利和偏好的描述，請閲讀本節和“我們的合夥協議中關於現金分配的規定”。有關擁有和處置共同單位的預期聯邦所得税後果的一般討論，請參閲“物質税收後果”。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀“我們的合夥協議”。

公用事業單位的轉讓

通過按照我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的登記冊上時，每個共有單位的受讓人將被接納為轉讓的共有單位的有限責任合夥人。每名受讓人：

·自動同意受我們的夥伴關係協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；

·表示受讓人有能力、權力和權限訂立我們的夥伴關係協議；以及

·提供我們的合作伙伴協議中包含的同意、確認和豁免。

如果共同單位的被提名人是該共同單位的記錄保持者，我們有權將該共同單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，依照有價證券轉讓法律可以轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共同單位的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

上市

我們的共同單位在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DKL”。

轉讓代理和註冊處

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們的合夥協議中有關現金分配的條款

以下是我們的合夥協議中與現金分配相關的重要條款的摘要。

可用現金的分配

一般信息

我們的合作協議要求，在每個季度結束後的45天內，我們在適用的記錄日期將我們所有的可用現金分配給登記在冊的單位持有人。

可用現金的定義

對於任何季度，可用現金通常指該季度末手頭的所有現金和現金等價物：

·減去我們的普通合作伙伴建立的現金儲備金額，以：

·為我們的業務提供適當的運作(包括為我們未來的資本支出和預期的未來償債要求提供現金儲備，以及退還合理可能因該季度之後根據適用法律與FERC利率訴訟或利率訴訟相關的和解或聽證會而退還的收取的利率)；

·遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

·為未來四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和普通合夥人提供分配資金；

·另外，如果我們的普通合夥人如此決定，在確定本季度可用現金之日的所有或任何部分手頭現金，都是在該季度結束後因營運資金借款而產生的。

上述最後一個要點的目的和效果是允許我們的普通合夥人(如果其決定)使用在季度末之後但在確定該季度可用現金之日或之前從營運資金借款中獲得的現金向單位持有人支付分派。根據我們的合夥協議，營運資金借款通常是指根據信貸安排、商業票據安排或類似融資安排進行的借款，在所有情況下，均僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分派，借款人打算在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還該等借款。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人在我們中擁有非經濟的普通合夥人權益，這並不意味着它有權接受現金分配。然而，我們的普通合夥人可能在未來擁有我們的普通單位或其他股權證券，這將使其有權獲得分配。

清算時的現金分配

一般信息

如果我們按照合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於償還我們的債權人。我們將根據我們的單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户餘額將剩餘收益分配給他們，這些餘額經過調整，以反映在清算過程中出售或以其他方式處置我們的資產的任何收益或損失。

調整方式

如果我們清算，清算產生的任何收益或損失都將包括在包括我們清算在內的納税期間內，計入我們的淨收益和淨虧損(各自在合夥協議中定義)。我們將淨收益和淨虧損分配如下：

·淨收入分配方式為：

·首先，支付給我們的普通合夥人，直到之前分配給我們普通合夥人的本納税期間和之前所有納税期間的淨收益總額等於分配給我們普通合夥人的以前所有納税期間的淨虧損總額；以及

·此後，根據單位持有人的百分比權益向其支付。

·分配淨虧損：

·第一，按照單位持有人的百分比權益向單位持有人支付，直至共同單位持有人的資本賬户減至零為止；以及

·此後，100%支付給我們的普通合作伙伴。

資本帳的中期調整

我們的合夥協議要求我們在發行額外擔保權益、將普通合夥人的綜合權益(根據我們的合夥協議中的定義)轉換為共同單位或分配財產時，對資本賬户進行調整。這些調整將基於權益或分配的財產的公平市場價值，而我們的合夥協議規定，我們以清算時分配收益或損失的相同方式分配給單位持有人和普通合夥人。

我們的合作協議

以下是我們合夥協議的主要條款摘要。我們將根據要求免費向潛在投資者提供我們的合夥協議副本。

我們在本招股説明書的其他地方總結了我們的合夥協議的以下條款：

·關於可用現金的分配，請閲讀“我們的夥伴關係協定關於現金分配的規定”；

·關於共同單位的轉讓，請閲讀“共同單位説明--共同單位的轉讓”；以及

·關於應税收入和應税損失的分配，請閲讀“重要的美國聯邦所得税後果”。

組織和期限

我們的合作伙伴關係成立於2012年4月23日，除非根據我們的合作伙伴關係協議條款終止，否則我們的合作伙伴關係將永久存在。

目的

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法地進行；但我們的普通合夥人不得直接或間接地促使我們從事普通合夥人認為有可能導致我們被視為應作為公司徵税或作為實體應納税的任何商業活動，以達到聯邦所得税的目的。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事收集、運輸和儲存原油以及分銷、營銷、運輸和儲存成品油以外的業務，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，可能會拒絕這樣做，而不會免除對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但隱含的誠信和公平交易合同約定除外。我們的普通合夥人一般被授權執行它確定為實現我們的目的和開展我們的業務所必需或適當的所有行為。

出資

除以下“-有限責任”一節所述外，單位持有人沒有義務作出額外的出資。

表決權

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需經“單位多數”批准的事項，須經未完成的共同單位過半數批准。

德勒控股有能力確保任何需要單位多數的修正案獲得通過，也有能力確保其失敗，因為它擁有34,745,868個普通股，相當於大約80.0%的有限合夥人權益。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司對我們或有限合夥人沒有任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，但誠實信用和公平交易的默示契約除外。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州法案所指的我們的業務控制，並且有限合夥人的行為符合我們的合夥協議條款，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法案下的責任將被限制為有限合夥人有義務為其普通單位向我們貢獻的資本額加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

·撤換或更換我們的普通合夥人；

·批准對我們的夥伴關係協議的一些修訂；或

·根據我們的夥伴關係協議採取其他行動；

如果根據“特拉華州法案”，有限合夥人構成對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對普通合夥人的法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有這種類型的索賠的先例。

根據“特拉華州法”，如果在分配後，有限合夥的所有負債(因有限合夥人權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產而對合夥人的負債除外)將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權有限的負債限制的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該負債的範圍內才包括在有限合夥的資產中。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入有限合夥企業的資產。“特拉華州法”規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了“特拉華州法”，則應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據“特拉華州法令”，有限責任合夥的替代有限責任合夥人有責任履行有限責任合夥人的轉讓人向該合夥作出貢獻的義務，但該人在有限責任合夥人成為有限責任合夥人時並不知曉且不能從合夥協議中確定的法律責任除外。

我們的子公司在幾個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州開展業務。作為我們運營子公司的有限合夥人，要維護我們的有限責任，可能需要遵守我們運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥或有限責任公司義務的責任限制。如果由於我們在我們運營公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人，批准我們的合夥協議的一些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，我們的業務“參與控制”構成了“參與控制”，那麼有限合夥人可能被要求對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔個人責任。“。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

我們的合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下，按照我們的普通合夥人決定的條款和條件，發行無限數量的額外合夥權益作為對價。

我們可能會通過發行額外的共同單位或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時的普通股持有者平等分享。此外，發行額外的共同單位或其他合夥權益可能會稀釋當時持有共同單位的現有持有者在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人確定的額外的合夥權益，這些權益可能有權獲得共同單位無權享有的分配權或特殊投票權。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於共同單位。

吾等的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)隨時按相同的條款向吾等普通合夥人及其聯屬公司以外的人士發行該等權益，以維持普通合夥人及其聯屬公司的百分比權益(包括由共同單位代表的該等權益)在緊接每次發行前已存在的百分比權益的範圍內，購買共同單位或其他合夥企業權益。共同單位的其他持有者不享有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥權益。

修訂我們的合作伙伴協議

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而毋須承擔對吾等或有限合夥人的任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但有關誠信及公平交易的默示契約除外。為了通過一項擬議的修正案，我們的普通合夥人通常需要尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或者召開有限合夥人會議，審議和表決

建議修訂內容。然而，在某些情況下，在我們的合夥協議中更具體地描述，我們的普通合夥人可以在沒有我們的有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改。除以下描述外，必須由我們的有限合夥人批准的修改必須由單位多數批准。

禁止的修訂

不得作出任何會導致下列情況的修訂：

·在未經其同意的情況下擴大任何有限合夥人的義務，除非這種情況被認為是由於受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少有過半數批准的修正案而發生的；或

·擴大、以任何方式限制我們的普通合作伙伴或其任何附屬公司的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經其同意的情況下向我們的普通合作伙伴或其任何附屬公司分發、報銷或以其他方式支付的金額，同意可由其選擇給予或拒絕。

我們的合夥協議中防止修改具有上述任何條款所述效力的條款，可以在至少90%的未完成單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)作為一個類別一起投票的持有者的批准下進行修改。

無單位持有人批准

我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

·變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處的地點；

·根據我們的合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

·我們的普通合夥人認為有必要或適當的變化，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為一個協會，作為一個公司徵税，或者以其他方式作為一個實體徵税，以達到聯邦所得税的目的；

·我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法案”或根據1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)通過的“計劃資產”規定的約束，這項修訂是必要的，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；

·我們的普通合夥人認為對於授權或發行任何類別或系列的合夥權益是必要的或適當的修正案；

·在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行動進行的任何修改；

·根據我們的合夥協議條款批准的合併協議所實施的、必要的或正在考慮的修正案；

·我們的普通合夥人認為有必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在任何公司、合夥企業或其他實體的成立或我們對任何其他實體的投資，這與我們開展我們的合夥協議允許的活動有關；

·我們的財政年度或納税年度的變化，以及我們的普通合夥人認為由於這種變化而有必要或適當的任何其他變化；

·轉換為、與另一有限責任實體合併或向另一有限責任實體轉讓，該有限責任實體是新成立的，在轉換、合併或轉讓時，除通過轉換、合併或轉讓收到的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

·與上述項目符號中描述的任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，如果我們的普通合夥人確定以下修改內容，則我們的普通合夥人可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改：

·與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益的有限合夥人造成不利影響；

·滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或條例中所載或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

·為便利有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，是必要或適當的；

·對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議條款採取的與拆分或合併單位有關的任何行動是必要的或適當的；或

·需要實施我們的合夥協議條款的意圖，或者是我們的合夥協議所考慮的其他內容。

大律師的意見及單位持有人的批准

對於不需要單位持有人批准的修改類型，我們的普通合夥人將不需要徵求律師的意見，即修改不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。我們合夥協議的任何其他修訂，除非我們首先獲得這樣的意見，否則必須得到至少90%的優秀單位持有者的批准，才能作為一個單一類別投票。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠有重大不利影響，則須獲得受影響的該類別或類別的合夥權益中最少過半數的批准。除除名我們的普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的書面同意或投贊成票，其未償還單位總數構成不低於尋求減少的百分比。任何增加除名我們普通合夥人所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票，而有限合夥人的未償還單位總和不低於未償還單位的90%。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，而有限合夥人的未完成單位總和至少佔未完成單位的多數。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

合併、合併或轉換我們的合夥關係需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並可拒絕這樣做，而毋須對吾等或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但有關誠信及公平交易的默示契約除外。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有單位多數持有者事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、抵押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有批准的情況下出售我們的任何或所有資產，取消抵押品贖回權或以其他方式變現這些產權負擔。最後，我們的普通合夥人可以在沒有單位持有人事先批准的情況下完成與其他有限責任實體的任何合併，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致我們的合夥協議修改需要單位持有人的批准，交易完成後，我們的每個單位都將是我們合夥企業的一個相同單位，並且我們在此類合併中將發行的合夥權益不超過緊接交易前我們未償還的合夥企業權益的20%。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，如果該轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，並且我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，並且我們的普通合夥人確定新實體的管理文件向有限合夥人和我們的普通合夥人提供了同樣的法律文件，則我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司的所有資產轉讓給新成立的實體。在轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件時，根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，單位持有人無權享有持不同政見者的評估權利。

終止及解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

·選舉我們的普通合夥人解散我們，如果得到代表單位多數的單位持有人的批准；

·沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州適用的法律在沒有解散的情況下繼續存在；

·頒佈司法解散我們合夥企業的法令；或

·我們普通合夥人的退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，除非是因為根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益，或者在批准和接納繼任者之後退出或罷免。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數的持有人也可以在特定的時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件，通過任命代表單位多數的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人來繼續我們的業務，前提是我們收到了律師的意見，大意是：

·該行動不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

·我們的合夥企業或我們的任何子公司都不會被視為一個協會，在行使繼續經營的權利後，就聯邦所得税而言，它們都不會被視為公司或實體而應納税。

收益的清算和分配

我們解散後，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們事務的清算人將按照“我們的合夥協議關於現金分配的規定-清算時的現金分配”中描述的那樣，行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產並運用清算收益。如果清算人確定出售我們的資產不切實際或會給我們的合作伙伴造成不適當的損失，它可以將我們的資產推遲一段合理的時間進行清算或分配，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴。

普通合夥人的退出或免職

除以下所述外，我們的普通合夥人已同意在2022年12月31日之前不會以普通合夥人的身份自願退出，除非獲得至少大多數未完成的共同單位(普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位除外)的持有人的批准，並就有限責任和税務事宜提供律師的意見。在此之前，我們的普通合夥人同意不會自願退出作為我們的普通合夥人，除非獲得至少大多數未完成的共同單位持有人的批准，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，提前90天書面通知退出普通合夥人身份，該退出不會違反我們的合夥協議。儘管有上述資料，如至少50%的未清償單位由一名人士及其聯屬公司(普通合夥人及其聯屬公司除外)持有或控制，我們的普通合夥人可在向有限合夥人發出90天通知後，無須單位持有人批准而退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當我們的普通合夥人通過書面通知其他合夥人自願退出時，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在之後的指定期限內。

在那次退出之後，單位多數股權的持有者同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀“-終止和解散。”

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於66 2/3%的未清償單位的持有者投票批准，並作為一個類別一起投票，包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到了關於有限責任和税務問題的律師意見。我們普通合夥人的任何解職還須經作為單獨類別投票的未完成共同單位的多數持有人的投票批准繼任普通合夥人。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過33 1/3%的未償還單位，這將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

如果在有原因的情況下普通合夥人被除名，或者普通合夥人的退出違反我們的合夥協議，則繼任普通合夥人將有權選擇購買即將離職的普通合夥人的普通合夥人權益，支付的現金相當於這些權益的公平市場價值。在普通合夥人退出或被有限責任合夥人除名的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每種情況下，這一公平市場價值將由離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

倘離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據按前段所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對該等權益的估值而自動轉換為共同單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人單位的轉讓

我們的普通合夥人可以將其所有或任何普通合夥人單位轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。作為此次轉讓的一項條件，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將公共單位轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，德勒控股及其子公司可以將其在我們普通合夥人中的全部或部分會員權益出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或集團試圖取消德勒物流GP，LLC作為我們的普通合夥人或以其他方式改變我們的管理層。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或集團，以及我們普通合夥人通知他們不會失去投票權的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於事先獲得我們普通合夥人董事會批准而收購單位的任何個人或集團。請閲讀“-普通合夥人的退出或免職”。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯屬公司擁有任何類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的指定百分比以上，我們的普通合夥人將有權在至少10天(但不超過60天)的通知下，收購我們的普通合夥人在記錄日期由非關聯人士持有的該類別有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。“指定百分比”是指，就共同單位而言，是85%；對於除共同單位以外的任何類別的有限合夥人權益，是指80%；但是，如果普通合夥人及其附屬公司在任何時候持有當時未償還的共同單位的比例低於77%，則此後，關於共同單位的“指定百分比”將為80%。如果購買此產品，則購買價格以下列價格中較大者為準：

·我們的普通合夥人或其任何附屬公司為在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買這些有限合夥人權益;的通知之前90天內購買的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格

·根據合夥協議計算的截至通知郵寄日期前三個工作日的當前市場價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在購買前的不同時間以低於市場價格的價格購買有限合夥人權益，或者低於單位持有人可能預期的未來市場價格。行使這項有限贖回權對單位持有人的税務影響，與該單位持有人出售市場上的普通單位相同。請閲讀“美國聯邦所得税後果-共同單位的處置”。

可能贖回不符合資格的持有人

根據我們的合夥協議，“合格持有人”是有限合夥人，其(A)聯邦所得税身份不太可能對我們對受FERC或類似監管機構監管的資產徵收的税率產生重大不利影響，以及(B)國籍、公民身份或其他相關身份不會造成取消或沒收我們擁有權益的任何財產的重大風險，在每種情況下，均由我們的普通合夥人在律師的建議下確定。

如果我們的普通合夥人在律師的建議下，在任何時候確定一個或多個有限合夥人不是合格的持有人(任何這樣的有限合夥人，“不合格的持有人”)，我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向普通合夥人提供籤立證明或關於該有限合夥人的聯邦所得税地位和/或國籍、公民身份或相關身份的其他信息。如果有限合夥人在提出認證或其他信息的要求後30天(或普通合夥人可能決定的其他期限)內未能提供該認證或其他要求的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後認定該有限合夥人不是合格持有人，則該有限合夥人可能被視為不符合資格的持有人。不符合資格的持有者無權指導其單位的投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。

此外，我們有權贖回任何普通合夥人認定為不符合資格的持有人或未能提供普通合夥人要求的信息的任何持有人的所有共同單位。在贖回時，該單位持有人所持有的每一單位的贖回價格將為該單位的當前市價(決定日期為指定的贖回日期)。贖回價格將由我們的普通合夥人決定，以現金或交付本票的方式支付。任何該等期票將按每年5%的利率計息，由贖回日期後一年開始，分三期每年等額支付本金和應計利息。

會議;投票

除以下所述有關擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或集團外，在記錄日期單位的記錄持有人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議。要求或允許由單位持有人採取的任何行動可以在單位持有人的會議上採取，或者，如果得到我們的普通合夥人的授權，如果在所有有限合夥人出席並投票的會議上，單位持有人簽署了描述所採取的行動的書面同意，則可以在單位持有人會議上採取任何行動，而不需要召開會議。單位持有人的會議可以由我們的普通合夥人召開，也可以由擁有被提議召開會議的類別中至少20%的未償還單位的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。班級過半數優秀單位的持有者或

已召開會議的班級(親自或由代表代表)將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

單位的每個記錄持有者根據我們的百分比權益有權投票，儘管可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。請閲讀“-發行額外的合夥權益”。然而，如果在任何時候，除我們的普通合夥人及其關聯公司、我們的普通合夥人及其關聯公司的直接受讓人或該直接受讓人的受讓人接到我們普通合夥人的通知不會失去投票權的情況下，任何個人或集團獲得了當時未償還的任何類別單位的20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且在發送工會會議通知時，該單位不能就任何事項進行表決，也不會被視為未完成的單位。在發送工會會議的通知時，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且這些單位不能在任何事項上投票，也不會被視為未完成的單位，並且在發送工會會議的通知時，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將按照實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位進行投票。根據我們的合夥協議，要求或允許提供或製作給共同單位的記錄持有人的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

通過按照我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和入股反映在我們的登記冊上時，每個普通單位的受讓人將被接納為轉讓的共同單位的有限責任合夥人。除“-有限責任”一節所述外，共同單位將得到全額支付，單位持有人將不需要支付額外的供款。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償下列人員因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(共同或數個)、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額：

·我們的普通合夥人；

·任何即將離職的普通合夥人；

·任何現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

·任何現在或曾經是我們子公司、我們或前三個要點所列任何實體的董事、高級管理人員、董事成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的任何人；

·應我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或其任何附屬公司的要求，現在或過去擔任另一人的董事、高級管理人員、董事成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人，對我們或我們的任何子公司負有受託責任的任何人；以及

·由我們的普通合夥人指定的任何人員。

根據這些規定進行的任何賠償都只能從我們的資產中支付。除非另有同意，否則我們的普通合夥人將不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們將為任何人為我們的活動所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議就該人的此類責任進行賠償。

費用的報銷

我們的合夥協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人在經營我們的業務時可分配給我們的或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。普通合夥人有權真誠地決定應分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，用於財務報告。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後105天內向公共單位的記錄持有人郵寄或提供一份載有經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供財務摘要信息。

我們將在每個歷年結束後90天內向單位的每位記錄持有人提供申報納税所需的合理資料。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣就可以避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供這一摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到幫助合作伙伴確定其聯邦和州納税義務以及提交其聯邦和州所得税申報單的信息，無論合作伙伴是否向我們提供信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限責任合夥人可為合理地與有限合夥人作為有限責任合夥人的利益有關的目的，在合理的書面要求下，説明該要求的目的，並自費向有限責任合夥人提供：

·每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

·我們的合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

·有關我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的普通合夥人可能並且打算對有限合夥人保密，我們的普通合夥人認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方達成的協議要求我們保密。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的知情權。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售我們的普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的任何共同單位或其他合夥權益，如果無法以其他方式獲得註冊要求豁免的話。這些註冊權在作為普通合夥人的德勒物流GP，LLC被撤銷或取消後的兩年內繼續有效。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

適用法律;論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

·由我們的合夥協議引起或以任何方式與我們的合夥協議相關的任何索賠、訴訟或行動，以解釋、適用或執行我們的合夥協議的規定，或我們的合夥人之間或我們的合夥人對我們的責任、義務或責任，或我們的合夥人或我們的權利或權力，或對我們的權利或權力的限制)；

·以衍生方式代表我們；

·主張對違反我們或我們普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員或普通合夥人對我們或有限責任合夥人的義務(包括受託責任)的索賠；

·主張根據“特拉華州法”任何規定提出的索賠；或

·主張受內政理論管轄的索賠

應完全提交給特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則指位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)，無論該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，還是派生或直接索賠，在合同、侵權、欺詐或其他方面都是合理的。通過購買共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院(或其他特拉華州法院)對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

根據我們的合夥協議，如果特拉華州衡平法院對任何事項沒有管轄權，則適用的索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序必須提交給特拉華州任何其他有管轄權的法院。專屬法院條款將不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，“交易法”第27條對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的合夥協議中包含的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

美國聯邦所得税的重大後果

共有單位所有權的税收後果

本節彙總了可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人相關的重要税務考慮因素，除非在下面的討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的律師Baker Botts L.L.P.的觀點，只要它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。本節是根據經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)的現行條文、根據守則頒佈的現有和擬議的庫務規例(“庫務規例”)，以及現行的行政裁決和法院判決而釐定的，所有這些規定均可予更改。這些機構以後的變化可能會導致税收後果與下面描述的後果有很大不同。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”或“我們”是指德勒物流合作伙伴、有限責任公司和我們的運營子公司。

以下討論不評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税的應用。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅有限地適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託基金、非居民、美國僑民和前公民或在美國的長期居民或其他受到特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於，受控制的外國公司，被動型外國投資公司和有資格從適用的與美國的所得税條約中獲益的非美國人(包括私人投資者、個人投資者、個人退休基金、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金)、證券或貨幣交易商、證券交易商、“功能貨幣”不是美元的美國人、持有其單位作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易一部分的人，以及根據“守則”的推定銷售條款被視為出售其單位的人。此外，討論僅對州、地方和外國税收後果進行了有限程度的評論。因此，我們鼓勵每個潛在的單位持有人在分析單位所有權或處置的州、地方和外國税收後果以及適用税法的潛在變化時諮詢自己的税務顧問。

除非另有説明，否則本節中包含的所有有關聯邦所得税法事項和相關法律結論(但不涉及事實事項)的陳述均為Baker Botts L.L.P.的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

我們將依賴Baker Botts L.L.P.的意見。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局(“IRS”)或法院不具約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。與美國國税局的任何這類競爭都可能對我們共同單位的市場和我們單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致我們可供分配的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，如果美國國税局對我們的任何所得税申報表進行審計調整，我們的單位持有人將直接或間接承擔因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)(請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”)。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而大幅改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

出於下面描述的原因，Baker Botts L.L.P.沒有對以下具體的聯邦所得税問題發表意見：(I)如何對待其共同單位被借給賣空者以彌補單位賣空的問題(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-對待賣空”)；(Ii)我們關於分配應税收入和損失的月度公約是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀“-共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”)；(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的統一”)；以及(Iv)現行的財政部條例是否允許我們使用簡化慣例對“賬面”基礎和相關分配進行調整(請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的統一”)。

夥伴關係狀態

合夥企業不是應税實體，通常不承擔聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥的每個合夥人在計算其聯邦所得税負債時，都必須考慮他在合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向他分配了現金。合夥企業對合夥人的分配是

一般不應向合夥企業或合夥人徵税，除非分配給他的現金金額超過合夥人在其合夥企業利益中的調整基礎。

該守則第7704節規定，公開交易的有限責任合夥一般將作為公司徵税。然而，對於公開交易的有限合夥企業存在一個例外，稱為“合格收入例外”，其中每個納税年度90%或更多的總收入由“合格收入”組成。合格收入包括原油、天然氣及其成品油的運輸、加工、儲存和銷售所得的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產以產生其他構成符合資格的收入的收益。我們估計，現時總收入中只有少於5%是不符合資格的入息；不過，這個估計數字可能會不時改變。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，Baker Botts L.L.P.認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時變化。

出於聯邦所得税的目的，美國國税局沒有就我們的地位或我們運營子公司的地位做出決定。取而代之的是，我們將依靠Baker Botts L.L.P.在這些問題上的意見。Baker Botts L.L.P.的意見是，根據本守則、其法規、公佈的收入裁決和法院判決以及下述陳述：

·出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

·出於聯邦所得税的目的，我們的每個運營子公司都將被視為合夥企業，或被視為獨立於我們的實體。

在陳述其意見時，Baker Botts L.L.P.依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。Baker Botts L.L.P.所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

·出於聯邦所得税的目的，我們和運營子公司都沒有選擇或將選擇被視為公司對待或以其他方式對待；以及

·在每個納税年度，我們總收入的90%以上已經並將是Baker Botts L.L.P.已經或將會認為是守則第7704(D)節所指的“合格收入”的收入類型。

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來仍將是真實的。

目前對公開交易合夥企業或投資於公開交易合夥企業單位的聯邦所得税待遇，可以隨時通過行政或立法行動或司法解釋加以修改。例如，美國總統和國會議員會不時提議並考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，例如取消我們在美國聯邦所得税方面作為合夥企業對待時所依賴的合格收入例外。我們無法預測這些改變最終會否獲得通過，但法律上的改變可能會影響我們，而一旦通過，可能會追溯至適用範圍。任何此類變化都可能影響我們滿足合格收入例外的能力，並可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

如果我們未能達到符合資格的收入例外，除了被美國國税局認定為無心之失並在發現後的一段合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局可能還要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在我們未能達到合格收入例外的一年的第一天，將我們的所有資產(取決於我們的負債)轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後分配給該公司的股票，否則我們將被視為沒有達到合格收入例外的失敗情況(在這種情況下，美國國税局可能還會要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在一年的第一天將我們的所有資產轉移到一家新成立的公司，以換取該公司的股票。只要我們當時的負債不超過資產的課税基礎，這項被視為供款和清盤的安排，對單位持有人和我們來説，應該是免税的。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為一家公司。

如果我們在任何課税年度被視為應作為公司徵税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將只反映在我們的納税申報表上，而不是轉嫁給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配都將被視為應税股息收入，範圍為我們當前和累積的收益和利潤，或在沒有收益和利潤的情況下，視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降為零後的應納税資本收益。因此，作為一家公司，税收可以

這會導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，並可能導致單位價值大幅縮水。

下面的討論是基於Baker Botts L.L.P.的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人狀態

出於聯邦所得税的目的，被接納為德勒物流夥伴公司有限合夥人的普通單位持有人將被視為德勒物流夥伴公司的合夥人。此外，其共同單位以街道名義或由被提名人持有，並有權指導被提名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為德勒物流夥伴公司(Delek物流Partners，LP)的合作伙伴，以繳納聯邦所得税。

普通單位的實益所有人，其單位已轉讓給賣空者完成賣空交易，出於聯邦所得税的目的，他似乎失去了關於這些單位的合夥人地位。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-賣空的處理”。

收入、收益、損失或扣除似乎不應由不是聯邦所得税合夥人的單位持有人報告，因此，不是聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應像普通收入一樣全額納税。這些持有者被敦促就持有德勒物流合作伙伴公司的共同單位對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問。在下面的討論中提到的“單位持有人”是指出於聯邦所得税目的而被視為德勒物流合作伙伴公司合夥人的人。

共同單位所有制的税收後果

應納税所得額的流轉

根據下面“-實體級別的收款”和“-行政事項-信息申報和審計程序”的討論，我們將不支付任何聯邦所得税。取而代之的是，每個普通單位持有人將被要求在他的所得税申報表上報告他在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向他分配現金。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。我們分配給單位持有人的收入一般將作為普通收入徵税。每個單位持有人都必須在收入中包括他在截止於他的納税年度或在他的納税年度結束的納税年度的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

分發的處理方法

出於聯邦所得税的目的，我們對普通單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過了他在共同單位的納税基礎。我們超過單位持有人税基的現金分配通常將被認為是出售或交換共同單位的收益，應根據“-處置共同單位”中描述的規則徵税。單位持有人在我們的負債中所佔份額的任何減少，如果包括普通合夥人在內的任何合夥人都沒有承擔損失的經濟風險，即所謂的“無追索權負債”，將被視為我們向該單位持有人分配的現金。如果我們的分配導致單位持有人在任何納税年度結束時的“風險”金額小於零，他必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀“-損失扣除額的限制”。

普通單位持有人在我們中的百分比權益因我們發行額外的單位而減少，將減少他在我們無追索權債務中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。這種被認為的分配可能構成非按比例分配。如果貨幣或財產的非按比例分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括折舊重新獲得和/或大幅增值的“庫存項目”，每個項目都符合準則的定義，以及統稱為“第751條資產”，則非按比例分配可能會給單位持有人帶來普通收入，而不管他在共同單位中的納税基礎是什麼，如果這種分配減少了單位持有人在我們的“未實現應收賬款”中的份額，以及統稱為“第751條資產”。在這方面，單位持有人將被視為已獲分配其在第751條資產中的比例份額，然後與我們交換該等資產，以換取實際分配予他的非按比例分配部分。後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)該分配的非按比例部分除以(Ii)單位持有人在交換中被視為放棄的第751條資產份額的税基(通常為零)的超額部分。

共同單位的基礎

單位持有人對其共同單位的初始納税基礎將是他為共同單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基礎將通過他在我們收入中的份額以及他在我們無追索權負債中份額的任何增加來增加。這一基數將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他在我們無追索權負債中的份額、他在我們支出中的份額(在計算應納税所得額時不可扣除且不需要資本化)以及分配給單位持有人的任何超額業務利息而減少，但不低於零。在處置共同單位之前，單位持有人在這種共同單位中的納税基礎將增加因適用限制而沒有扣除的任何超額業務利息的金額。請閲讀“-損失扣除額的限制”。單位持有人將分享我們的無追索權負債，通常基於他在利潤中的份額。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

損失扣除額的限制

普通單位持有人對我們損失份額的扣除將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人而言，遺產、信託或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)將被視為與我們的活動有關的“風險”金額，如果這低於他的納税基礎，則扣除的金額將被限制在該單位持有人的税基範圍內(如果超過50%的公司單位持有人的股票價值是由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)。受這些限制的普通單位持有人必須重新彌補前幾年扣除的損失，只要分配導致他的風險金額在任何納税年度結束時小於零。由於這些限制而不允許給單位持有人或重新收回的損失將結轉，並在其風險金額隨後增加的範圍內允許作為扣除，前提是此類損失不超過單位持有人在其共同單位中的普通納税基礎。在對單位進行應税處置時，由單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由由基準限制暫停的虧損抵消。任何以前被風險限制暫停的超過該收益的損失都將不再可用。

一般而言，普通單位持有人將在其單位的納税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們無追索權債務中的份額的該基礎的任何部分，減去(I)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而原本受到保護而免受損失的金額，以及(Ii)如果借入資金的貸款人擁有我們的權益、與單位持有人有關或只能向單位償還的話，他為收購或持有其單位而借入的任何金額。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人的單位税基的增加或減少而增加或減少，但由於其在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的税基除外。

除可扣除損失的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人、房地產、信託以及一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的有限合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，而不能用來抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市有限合夥企業的投資，或單位持有人的工資、積極業務或其他收入。被動損失是不可扣除的，因為它們超過了單位持有人在我們產生的收入份額，當他在與無關方的全額應税交易中處置了他在我們的全部投資時，可以全額扣除。被動損失限制在其他適用的扣除額限制(包括在險規則和基準限制)之後適用。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們任何暫停的被動虧損所抵消，但它可能不會被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損所抵消，包括可歸因於其他上市有限合夥企業的虧損。

在2020年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，“超額營業損失”限制進一步限制了公司以外的納税人對損失的抵扣。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額而釐定)超過該納税人在該課税年度可歸因於該行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額相等於250,000元，如納税人提交聯合報税表，則為500,000元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一納税年度。我們產生的任何損失分配給普通單位持有人，並且不受基礎、風險或被動損失限制的限制，將包括在該單位持有人的交易或業務扣減總額的確定中。因此，我們產生的任何沒有其他限制的損失將只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們的損失不在此限

LIMITED不得抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本利得)。此超額業務損失限額將在被動活動損失限額之後適用。

利息扣除的限制

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。根據被稱為減税和就業法案的2017年立法，我們對這一“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。擬議的規例採用了廣泛的利息定義，將某些數額視為受限制的商業利息。就這一限制而言，我們調整後的應税收入的計算不考慮任何業務利息或業務利息收入，如果是在2022年1月1日之前開始的納税年度，則計算任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除。這一限制首先適用於合夥企業，在確定我們未單獨陳述的應税收入或損失時，任何業務利息的扣除都會被考慮在內。然後，在合作伙伴層面應用這一業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或損失項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的業務利息扣除金額。

在我們的商業利息扣除不受限制的範圍內，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比，將我們的商業利息扣除的全部金額分配給我們的單位持有人。在我們的商業利息扣除有限的範圍內，任何不允許扣除的商業利息金額也將根據每位單位持有人在我們的百分比權益分配給每位單位持有人，但該金額的“超額商業利息”目前將不能扣除。在對單位持有人在其共同單位中的基礎進行某些限制和調整的情況下，單位持有人可以在未來的納税年度結轉並扣除這筆額外的商業利息。

非法人納税人的“投資利息支出”，一般以該納税人的“投資淨收益”為限。投資利息支出包括：

·可適當分配給持有用於投資的財產的債務利息；

·我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

·購買或攜帶被動活動利息而產生的利息支出部分，其程度可歸因於投資組合收入。

在計算普通單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户、借款或其他貸款的利息。投資收入淨額包括持有作投資用途的物業的毛收入，以及根據被動虧損規則視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除開支，但一般不包括處置持有作投資的財產或(如適用)合格股息收入的收益。美國國税局(IRS)表示，上市有限合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

這些規則在2020年被冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改。根據CARE法案，我們可以選擇增加我們被允許扣除的商業利息費用的金額，將2020納税年度調整後應納税所得額的30%限制提高到50%。在確定2020納税年度的利息扣除限額時，我們可以選擇使用我們在2019年納税年度產生的調整後應納税所得額。

實體級集合

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何普通單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、當地或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為分發給所有當前的單位持有人。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配之後，儘可能保持在我們的合夥協議下適用的分配的優先權和特徵。我們如上所述的付款可能會導致

代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提出索賠以獲得抵免或退款。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。

收入、收益、損失和扣除的分配

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據普通單位持有人在我們的百分比權益分配給他們。如果我們有淨虧損，損失通常會根據他們在我們中的百分比權益在他們積極的資本賬户範圍內分配給我們的所有普通單位持有人。

守則第704(C)節及相關庫務規例規定，我們須調整我們在增發單位前持有的所有資產的“賬面”基準，使其與單位發行時的公平市價相等。發售中單位的購買者有權根據該“賬面”基準計算與我們資產有關的税項折舊和攤銷扣除以及其他相關税項，這實際上使該發售中的購買者處於相同的地位，就像我們的資產在單位發行時具有等於其公平市場價值的税基一樣。這可能會減少我們的税收折舊或攤銷扣減金額，然後分配給在較早的報價中購買單位的買家，或者要求在較早的報價中購買單位的買家此後確認“補救性收入”，而不是折舊和攤銷扣減。在這種情況下，我們使用“賬簿”一詞，因為該詞在“守則”第704節下的“財政部條例”中使用。為此目的分配給我們資產的“賬面”基礎可能與我們的財產在財務報告中的賬面價值不同。

每次我們發行單位時，特別是在小額或頻繁發行單位的情況下，分別對“賬面”基礎和相關的第704(C)條撥款進行相關調整在行政上可能並不可行。如果是這樣的話，我們可以用簡化慣例來進行這些調整和分配，這可能包括將某些單位的發行聚合在一起。我們的律師Baker Botts L.L.P.無法對此類公約的有效性發表意見。

此外，當局會在可能的範圍內，將收回收入項目分配給獲分配扣除項目的單位持有人，以便將有關收益視作收回收入，以儘量減少一些單位持有人對普通收入的確認。最後，雖然我們預計我們的運作不會導致出現負資本賬，但如果出現負資本賬，我們的收入和收益項目將會以足以儘快消除負餘額的數額和方式進行分配。

除上述第704(C)條規定的分配外，對我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，只有在分配具有“重大經濟影響”的情況下，才會出於聯邦所得税的目的在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時生效。在任何其他情況下，合作伙伴在項目中的份額將根據其在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

·他對我們的相對貢獻；

·所有合夥人的盈虧利益；

·所有合夥人在現金流中的利益；以及

·所有合夥人在清算時獲得資本分配的權利。

Baker Botts L.L.P.認為，除了上述關於我們簡化慣例的問題以及“-共同單位所有權的税收後果-第754條選舉”和“-共同單位的處置-轉讓人和受讓人之間的分配”和“-共同單位的統一性”中描述的問題外，我們的合夥協議下的分配將用於聯邦所得税目的，以確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額。

對賣空交易的處理

一名普通單位持有人的單位被借給“賣空者”以應付單位的賣空，可視為已出售該等單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

·我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣除將不會由單位持有人報告；

·單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配都將全額徵税；以及

·雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局，Baker Botts L.L.P.沒有就其普通單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空的單位持有人的税收待遇發表意見；因此，希望確保自己作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人被敦促諮詢税務顧問，討論是否可取地修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借貸。美國國税局此前宣佈，正在研究有關合夥企業權益賣空的税收處理問題。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

税率

適用於個人普通收入的最高美國聯邦邊際所得税税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高美國聯邦邊際所得税税率為20%。

在2026年1月1日之前的課税年度，受某些限制，非公司普通單位持有人有權扣除相當於以下項目總和的20%：

·可歸因於我們在美國經營貿易或業務的收入、收益、扣除和損失項目中，該單位持有人的可分配份額的淨額(一般不包括與我們的投資活動有關的某些項目，包括資本收益和股息，這些項目需要繳納20%的聯邦所得税税率，以及為向我們提供服務而向單位持有人支付的某些款項)；以及

·該單位持有人在處置其共同單位時確認的任何收益，只要該收益可歸因於第751條的某些資產，包括折舊回收、損耗回收和我們擁有的“庫存項目”。

未來的單位持有人應該諮詢他們的税務顧問關於這項扣除和適用的限制。這些税率和扣除額隨時可能因新法例而改變。

此外，3.8%的醫療保險税(NIIT)適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額，以及單位持有人通過出售單位實現的收益(不包括上面討論的20%的扣除額)。就個人而言，該税項適用於(I)單位持有人的淨投資收入及(Ii)單位持有人的經修訂調整總收入超過250,000元(如單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000元(如單位持有人已婚並分開提交申請)或200,000元(在任何其他情況下)以上的款額，兩者以較小者為準。(I)單位持有人的淨投資收入及(Ii)單位持有人的經修訂調整總收入超過250,000元(如單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)或200,000元(在任何其他情況下)。就遺產或信託而言，(I)未分配的投資淨收入及(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税階起徵額的超額調整毛收入，兩者以較小者為準。

第754條選舉

我們已經進行了代碼第754節允許的選舉。沒有美國國税局的同意，那次選舉是不可撤銷的。選舉一般會允許我們根據守則第743(B)節調整我們資產中普通單位購買者的納税基礎(“內部基礎”)，以反映其購買價格。這項選舉不適用於直接向我們購買公用事業單位的人士。第743(B)條的調整屬買方而非其他單位持有人。就本次討論而言，我們資產中關於單位持有人的內部基礎將被認為有兩個組成部分：(I)他在我們資產中所佔的税基份額，或共同基礎，以及(Ii)他的第743(B)條對該基礎的調整。

可歸因於第743(B)條調整到我們共同基礎的扣除時間將取決於許多因素，包括調整可分配到的資產的性質、調整抵消資產的任何第704(C)類損益的程度，以及我們就調整可分配的資產應用第704(C)條原則的方式所做的某些選擇。請閲讀“-收入分配、收益分配、損失分配和扣除”。這些扣除的時間可能會影響我們單位的一致性。請閲讀“-通用單位的統一性”。

第754條的選擇是有利的，如果受讓人在其單位中的納税基礎高於緊接轉移之前的單位在我們資產總納税基礎中所佔的份額。在這情況下，由於選舉的結果，除了其他項目外，受讓人的折舊扣減項目會較多，而他在出售資產所得的收益或虧損中所佔的份額會較少。相反，如果受讓人在其單位內的課税基準低於緊接轉讓前該等單位在我們資產的總課税基準中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的。因此，單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利或不利影響。無論是否在轉讓我們的權益的情況下做出第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即出現重大內在損失，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，都需要進行基數調整。通常，如果超過25萬美元，內在虧損或基數減少是相當可觀的。此外，如果受讓人在有關權益轉讓後立即以公平市價假設出售我們的資產，受讓人將獲分配超過25萬元的淨虧損，則固有虧損是相當嚴重的。

在受到某些限制的情況下，第743(B)條的調整可能會產生額外的折舊基準，根據第168(K)條有資格進行獎金折舊，前提是調整應歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於其他有關可管理性的限制，我們可能會選擇退出第168(K)節關於第743(B)節下的基數調整的獎金折舊條款。

第754條選舉所涉及的計算是複雜的，並將根據對我們的資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須按照守則進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們有形資產的第743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內是不可攤銷或可攤銷的，或者以一種速度較慢的方法進行攤銷。我們不能向您保證，我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，由此產生的扣除額不會被減少或完全拒絕。如果國税局需要進行不同的基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求國税局的許可來撤銷我們的第754條選舉。如果獲得批准，隨後的單位購買者可能會獲得比如果選舉沒有被撤銷時所分配的收入更多的收入。

經營活動的税收處理

會計方法和納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每位普通單位持有人將被要求在收入中包括他在其納税年度內或之後結束的納税年度中他在我們的收入中所佔的份額、收益、損失和扣除。此外，如果單位持有人的課税年度在12月31日以外的某個日期結束，而他在課税年度結束後但在他的課税年度結束前處置了他所有的單位，他必須將他在該納税年度我們的收入、收益、損失和扣除中的份額包括在他的納税年度的收入中，因此他將被要求在他的納税年度的收入中包括他在超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。請閲讀“-共有單位的處置-轉讓方和受讓方之間的分配”。

計税基礎、折舊和攤銷

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算處置這些資產的收益或損失。從那時起，與我們資產的公平市場價值和他們在發行前的納税基礎之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們所有的單位持有人承擔。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配。”

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用的獎金折舊，這將導致在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣除。我們已取得或將取得的部分或全部商譽、持續經營價值及其他與發售有關的無形資產，可能不會因應用守則第197節的反攪動限制而產生任何攤銷扣減。請閲讀“-通用單位的統一性”。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用守則允許的加速折舊方法進行折舊。

如果我們以出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣地，一名已就我們擁有的物業收回成本或扣除折舊的普通單位持有人，在出售其在我們的權益時，很可能須將部分或全部扣減項目作為普通收入取回。

請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”和“-共同單位的處置-收益或損失的確認。”

我們在出售我們的單位時產生的成本(稱為“辛迪加費用”)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止合同時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能會攤銷的組織費用，以及我們可能不會攤銷的辛迪加費用。我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。

我們可以獲得相當於2017年9月27日之後至2023年1月1日之前購買並投入使用的某些折舊財產調整後基數的100%的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。這項折舊扣除既適用於新房產，也適用於二手房產。然而，對二手財產的扣除額的使用受到一定的反濫用限制，包括要求從無關的一方獲得財產。我們可以選擇放棄折舊獎金，在一個納税年度內對任何一類財產使用替代折舊制度。

我們物業的估價及課税基礎

普通單位所有權和處置權的聯邦所得税後果將部分取決於我們對我們資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業評估師的意見，但我們會自行作出很多相對公平的市值估計。這些基數的估計和決定受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公平市價或基準的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整他們之前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

共同單位的處置

確認損益

收益或損失將在出售普通單位時確認，該差額等於已售出單位的變現金額與單位持有人的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在我們無追索權債務中的份額之和來衡量。因為變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，出售單位所確認的收益可能會導致超過從出售中獲得的任何現金的納税義務。

我們先前的分派合計超過一個共同單位的累計應納税所得額，因此降低了單位持有人在該單位的計税基準，如果該單位以高於單位持有人在該單位的計税基準的價格出售，即使收到的價格低於其原始成本，實際上也將成為應納税收入。

除以下説明外，單位持有人(“交易商”除外)在出售或交換單位時確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本收益通常將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。然而，此損益的一部分(可能相當可觀)將根據守則第751條作為普通收入或虧損單獨計算和納税，但範圍應歸因於導致重新折舊或其他“未實現應收賬款”的資產或我們擁有的“庫存項目”。術語“未實現應收賬款”包括潛在的收回項目，包括折舊收回。未實現應收賬款、存貨項目和折舊收回的普通收入可以超過出售單位時實現的應納税所得額，即使在出售單位時實現了應納税淨虧損，也可以確認。因此，單位持有人在出售單位時既可以確認普通收入，也可以確認資本損失。對於個人來説，資本損失可能會抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，而對於公司來説，資本損失只能用於抵消資本收益。在某些情況下，出售單位確認的普通收入和資本利得都可以繳納個人所得税。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-税率”。

美國國税局(IRS)裁定，在單獨交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持單一的調整後税基。在出售或以其他方式處置少於全部該等權益時，該課税基準的一部分必須以“公平分攤”的方法分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的課税基準與合夥人在合夥企業的全部權益中的課税基礎具有相同的關係，與出售的權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。

根據“守則”第1223條，財政部條例允許能夠識別轉讓的具有可確定持有期的共同單位的出售單位持有人選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上文討論的裁決，普通單位持有人將不能像公司股票那樣選擇出售高或低基準單位，但根據財政部的規定，他可以指定出售的特定單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓的公用事業單位的實際持有期的單位持有人必須在隨後的所有單位銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。敦促考慮購買額外單位或出售在單獨交易中購買的單位的普通單位持有人諮詢他的税務顧問，以瞭解這一裁決和財政部條例的適用可能產生的後果。

守則的具體規定影響某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了“增值”的合夥權益，如果納税人或相關人士進入以下條件，則收益將被確認，如果該權益以其公平市場價值出售、轉讓或終止：

·賣空；

·抵消性名義主合同；或

·期貨或遠期合約；

在每種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士其後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還有權頒佈條例，將達成與先前交易具有實質相同效果的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸的納税人。

轉讓方與受讓方之間的分配

一般來説，我們的應税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個營業日(我們在本招股説明書中稱為“分配日期”)適用交易所開盤時擁有的單位數量按比例分攤。然而，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失，或普通合夥人酌情決定的任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣除，將在確認該等收入、收益、損失或扣除的月份的分配日期分配給單位持有人。因此，單位持有人轉讓單位可以在轉讓之日後分配實現的收益、收益、損失和扣除。

“守則”設想簡化慣例，大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例。財政部的規定允許類似的月度簡化慣例；但是，這種規定並沒有明確授權使用我們所採用的按比例分配方法。因此，Baker Botts L.L.P.無法對這種在受讓方和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果財政部規定不允許這種方法，或者只適用於單位持有人利息少於全部的轉讓，我們的應税收入或損失可以在我們的單位持有人之間重新分配。我們獲授權修改我們在受讓人和出讓人單位持有人之間，以及在課税年度權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合未來庫務規例所允許的方法。在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位的普通單位持有人將被分配可歸因於處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但將無權獲得該期間的現金分配。

通知規定

普通單位持有人如出售其任何單位，一般須在出售後30天內(如較早的話，則在出售後翌年1月15日)以書面通知我們。購買單位的人士如向另一名業主購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。在收到該等通知後，本行須將該宗交易通知美國國税局，並向轉讓人及受讓人提供指定資料。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於個人的銷售，他是美國公民，並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換。

公共單位的均勻性

因為我們不能匹配公用單位的出讓方和受讓方，所以我們必須保持這些單位的經濟和税收特徵對這些單位的購買者來説是一致的。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求，無論是法定的還是監管的。任何不一致都可能對我們單位的價值產生影響。可歸因於第743(B)條對我們資產的共同基礎進行調整的扣除時間，對於從另一個單位持有人手中購買單位的人來説，可能會影響我們單位的一致性。請閲讀“-共有單位所有權的税收後果-第754條選舉”。

例如，某些類型的可折舊資產不受有關折舊(根據守則第168節)或攤銷(根據守則第197節)的典型規則的約束。如果我們要收購任何這種類型的資產，普通單位購買者根據第743(B)條對這些資產的共同基礎進行調整的時間可能會有所不同，這取決於他購買的單位最初發放的時間和對象。我們目前預計不會收購任何這類資產。然而，如果我們要收購大量這類資產，我們打算對那些不會導致任何這種不一致的資產採取徵税立場。我們採取的任何此類税收頭寸都可能導致分配給一些單位持有人的折舊扣除額低於他們本來有權獲得的折舊扣除額。Baker Botts L.L.P.尚未對這些類型的税收頭寸發表意見。此外，美國國税局可能會挑戰這些税收立場。如果我們採取這樣的税收立場，而國税局成功地挑戰了這一立場，我們的單位的統一性可能會受到影響，出售我們的單位的收益可能會增加，而沒有額外扣除的好處。請閲讀“-共同單位的處置-確認損益”。

此外，如上所述“-共同單位所有權的税收後果-收入、收益、損失和扣除的分配”，如果我們為了調整“賬面”基準和相關税收分配而聚合共同單位的多次發行，我們將把我們的每個共同單位視為具有相同的資本賬户餘額，而不考慮在聚合發售中單位的每個購買者實際支付的價格。我們的律師，Baker Botts L.L.P.，無法對這種方法的有效性發表意見。我們預計受影響的單位數量或單位購買價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額不會是實質性的，我們也預計這一慣例不會對我們的單位交易產生實質性影響。

免税組織和其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對共同單位的所有權引起了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能在很大程度上對他們產生不利的税收後果。如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都要對無關的企業應税收入徵收聯邦所得税。實際上，我們分配給單位持有人(即免税組織)的所有收入都將是無關的企業應税收入，並將向其徵税。此外，擁有一個以上無關貿易或業務的免税組織(包括通過對從事一個或多個無關貿易或業務的合夥企業(如我們)的投資進行歸屬)，必須為每個此類貿易或業務單獨計算其無關業務的應納税所得額，包括為確定任何淨營業損失扣除的目的。因此，免税機構可能無法利用在我們的投資損失來抵消另一項無關貿易或業務的應税收入。

非居民外國人和擁有共同單位的外國公司、信託基金或房地產將被視為在美國從事商業活動，因為他們擁有這些單位。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報單，以報告他們在我們收入、收益、損失或扣除中的份額，並按常規税率為他們在我們淨收入或收益中的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於上市有限合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分銷將按適用的最高有效税率預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格或適用的替代表格形式提交給我們的轉讓代理，以便獲得這些預扣税款的抵免。適用法律的改變可能需要我們改變這些程序。

此外，由於擁有共同單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司在我們的收益和利潤中所佔份額，除常規的聯邦所得税外，還可能按30%的税率繳納美國分行利得税，這一税率根據外國公司“美國淨股本”的變化進行了調整，該“美國淨資產”實際上與美國貿易或業務的開展有關。這項税收可以通過美國和外國公司單位持有人是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，根據守則第6038C條的規定，這類單位持有人須遵守特別的資料申報規定。

出售或以其他方式處置單位的非美國普通單位持有人將對出售或處置該單位所實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是這些收益實際上與非美國單位持有人的美國貿易或業務有關。非美國單位持有人出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益所實現的收益將被視為與美國貿易或企業“有效聯繫”，只要該合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國貿易或商業“有效聯繫”。因此，非美國單位持有人從出售或以其他方式處置我們的單位中獲得的大部分收益將被視為與該單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據“外國房地產投資税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，出售在既定證券市場上定期交易的合夥單位的收益被排除在美國税收之外，不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其單位獲得的收益而繳納美國聯邦所得税，只要這些收益與美國的貿易或業務有效相關。我們預計，出售或處置我們部門的很大一部分收益將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，我們被要求從受讓人本應扣留但沒有扣留的受讓人金額中扣除和扣留。由於“變現金額”包括合夥人在合夥企業負債中的份額，因此變現金額的10%可能會超過這些單位的現金購買總價。由於這一原因和其他原因，美國財政部和美國國税局暫停了這些關於轉讓某些公開交易的合夥企業利益的規則，包括我們共同單位的轉讓，直到法規或其他指導發佈為止。2019年5月，美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部法規，將要求對公開市場交易預扣，從最終財政部法規發佈60天后生效，但如果是通過經紀商進行轉移，將把合夥人的負債份額排除在實現的金額之外。此外，扣留的義務將強加給經紀，而不是受讓人。目前尚不清楚擬議中的財政部條例是否或何時會最終敲定，以什麼形式，或者是否會發布其他指導意見。

行政事項

信息申報和審計程序

我們打算在每個歷年結束後的90天內向每位普通單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在我們上一個納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證，這些職位將產生符合守則、財政部法規或美國國税局行政解釋要求的結果。無論是我們還是Baker Botts L.L.P.都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地爭辯説，這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報單。美國國税局審計產生的調整可能要求每個普通單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對他的報税表進行審計。對單位持有人回報的任何審計都可能導致與我們的回報無關的調整，也可能導致與我們的回報相關的調整。

合夥企業通常被視為獨立的實體，用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税收處理在合夥企業程序中確定，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。

在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的任何所得税申報表進行審計調整，它可以直接從我們那裏評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人根據他們在審計年度內在我們的利益將審計調整考慮在內。同樣，對於該等應課税年度，如果美國國税局對我們為成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可以評估並直接從該實體收取因該審計調整而產生的任何税項(包括罰款和利息)。我們可以選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何重大的審計調整，但不能保證這樣的選擇在任何情況下都是有效的。對於我們是成員或合夥人的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的普通合夥人和我們的單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮該審計調整，如果我們無法這樣做，我們當時的單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的納税年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可能要求我們的單位持有人和前

基金單位持有人向我們報銷此類税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求承擔此類款項，我們分配給基金單位持有人的可用現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，而我們沒有或不能在審計的納税年度根據我們的單位持有人在我們的權益將債務轉移到他們身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少合夥企業確定的少付款項(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失淨減少所致。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

在2017年12月31日之後的納税年度，我們需要指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人員作為我們的合作伙伴代表(“合作伙伴代表”)。合作伙伴代表擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。

我們的合夥協議指定我們的普通合夥人(或其指定人)為合夥代表。我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動，都將對我們和所有單位持有人具有約束力。

附加扣繳規定

預扣税可能適用於支付給“外國金融機構”(如“守則”中特別定義的)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體地説，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內的收入徵收30%的預扣税。(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式處置任何可從美國境內來源產生利息或股息的財產的毛收入。支付給外國金融機構或“非金融外國實體”(見“守則”特別定義)的總收益，除非(I)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(Ii)該非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

一般來説，這些規則適用於FDAP收入的當前支付，雖然這些規則本應適用於2019年1月1日或之後支付毛收入，但最近提出的財政部法規完全取消了這些支付毛收入的預扣税。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可能通常會依賴這些法規。因此，如果我們的FDAP收入沒有被視為與美國貿易或業務有效相關(請閲讀“-免税組織和其他投資者”)，根據上述規則，外國金融機構或某些其他非美國實體的普通單位持有人可能會被扣留他們從我們那裏獲得的分配，或他們在我們收入中的分配份額。

潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些預扣條款在他們對我們共同單位的投資中的潛在應用。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向我們提供：

·受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

·受益人是否為：

◦指不是美國人的人；

◦外國政府、國際組織或上述任何一項的任何全資機構或機構；或

◦是一家免税實體；

·為實益所有人持有、獲取或轉讓的單位的數量和説明；以及

·具體信息，包括購置和轉讓的日期、購置和轉讓的方式、購買的購置成本以及處置淨收益數額。

經紀人和金融機構被要求提供額外的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户獲得、持有或轉讓的單位的具體信息。守則對未能向我們報告該信息的每一次失敗處以罰款，每一歷年的最高罰款數額很大。被提名人須向單位的實益業主提供向我們提供的資料。

與準確性相關的處罰

守則徵收相當於因一項或多項指明原因(包括疏忽或漠視規則或規例、大幅少報所得税及重大估值錯報)而少繳税款的任何部分的20%的額外税項，該部分税款可歸因於一項或多項指明原因，包括疏忽或無視規則或規例、大幅少報所得税及重大估值錯報。不過，如能證明少繳税款的任何部分是有合理因由，而納税人對該部分又是真誠行事的，則不會對該部分施加罰款。

就個人而言，在任何課税年度，如果少報税款的數額超過該課税年度報税表所要求顯示的税款的10%或5,000元(大多數公司為10,000元)，則在任何課税年度內都存在大量少報所得税的情況。如任何部分可歸因於報税表上所採取的立場，則須受懲罰的任何少報款額一般會減少：

·有或曾經有“實質權威”；或

·關於哪些是有合理依據的，該立場的有關事實在申報表上披露。

如果單位持有人的分配股中包含的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致對收入的“少報”，而這種“少報”並不存在“實質性權力”，我們必須在申報時披露相關事實。此外，我們會作出合理努力，提供足夠資料，讓單位持有人就其報税表作出充分披露，並採取其他適當行動，讓單位持有人無須承擔這項罰款。更嚴格的規則適用於“避税場所”，我們認為這不包括我們，也不包括我們的任何投資、計劃或安排。

如果(A)在納税申報表上聲稱的任何財產的價值或任何財產的調整基礎是被確定為估值或調整基礎的正確金額的150%或更多，(B)就代碼第482條所述的人之間的任何交易在任何該等申報表上聲稱的任何財產或服務(或財產的使用)的價格是根據第482條被確定為該價格的正確金額的200%或更多(或50%或更少)，則存在重大估值錯報的情況；(B)在納税申報表上聲稱的任何財產或服務(或財產的使用)的價格是根據第482條確定為該價格的正確金額的200%或更多(或50%或更少)，或(C)該課税年度的淨碼第482條轉讓價格調整超過500萬元或納税人總收入的10%，兩者以較小者為準。除非可歸因於重大估值錯報的少付部分超過5,000元(大多數公司為10,000元)，否則不會施加罰款。如果報税表上要求的估值超過正確估值的200%或以上，或達到某些其他門檻，罰款將增加到40%。我們預計不會做出任何估值錯誤陳述。

此外，與準確性相關的20%罰款也適用於任何可歸因於缺乏經濟實質的交易而少繳税款的部分。在不披露這類交易的情況下，所施加的罰款將提高到40%。此外，對此類交易施加這一處罰沒有合理的抗辯理由。

應報告的事務處理

如果我們要進行一項“可報告的交易”，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局(IRS)詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的須報告的交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易，或者它在任何一個單一年度給合夥企業、個人、S公司和信託帶來了超過200萬美元的某種損失，或者在連續六個納税年度的任何組合中產生了400萬美元的損失。我們參與一項可報告的交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的報税表)接受美國國税局審計的可能性。請閲讀“-行政事項-信息申報和審計程序”。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易或任何上市交易，您可能會受到以下額外後果的影響：

·與準確性有關的處罰範圍更廣，例外情況明顯縮小，可能比上文所述的“與準確性有關的處罰”金額更高；

·對於那些本來有權就聯邦税收不足扣除利息的人，任何由此產生的税收負債的利息不可扣除；以及

·在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不期望參與任何“可報告的交易”。

州、地方、外國和其他税收考慮因素

除了聯邦所得税外，普通單位持有人還將繳納其他税收，如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或單位持有人是居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。我們目前在許多州做生意或擁有財產，其中幾個州對個人徵收個人所得税，某些州還對公司和其他實體徵收所得税。此外，未來我們還可能在其他州擁有財產或做生意，這些州對非居民個人和公司徵收所得税或類似的税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對他在我們的投資的潛在影響。雖然在某些司法管轄區，如果單位持有人來自該司法管轄區的收入低於申報及支付要求，則該單位持有人可能不會被要求提交報税表及繳税，但在我們經營業務或擁有物業的其他司法管轄區，該單位持有人可能會被要求提交所得税申報表及繳納所得税，並可能因未能遵守該等規定而受到懲罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，並且可能無法在隨後的納税年度抵消收入。有些司法管轄區可能會要求我們，或我們可能會選擇，從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中，扣留一定百分比的收入。預扣，其金額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税義務, 通常不會免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀“-共同單位所有權的税收後果-實體級別的收款”。根據現行法律和我們對未來業務的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其在美國投資的法律和税收後果。因此，每個潛在的單位持有人都被敦促就這些問題諮詢他自己的税務律師或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交可能要求其提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦納税申報單。Baker Botts L.L.P.尚未就在美國投資的州税、地方税、替代最低税或外國税後果發表意見。

配送計劃

截至本招股説明書日期，出售單位持有人尚未通知我們任何分銷計劃。出售單位持有人可以選擇不出售任何普通單位。出售單位持有人可以通過代理人、承銷商、經紀人或交易商、私下協商的交易、任何此類處置方式的組合以及適用法律允許的任何其他方式，直接出售根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的普通單位。出售單位持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊不時在一宗或多宗交易中分銷根據本招股説明書提供的普通單位：固定價格；出售時的市價；與當時市價有關的價格；出售時釐定的變動價格；或協商價格。出售單位持有人可以在紐約證券交易所或其他地方以出售時的現行價格和條款，或以與當時市場價格相關的價格、固定價格或私人協商的交易方式出售我們的普通單位。

關於出售本招股説明書下的普通單位，出售單位持有人可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，反過來可以從事普通單位的賣空交易。出售單位持有人還可以從事普通單位或其衍生產品的賣空、賣空、看跌和其他交易，並可以將與此相關的普通單位出售和交割，或者將普通單位出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以將其出售。

此外，出售單位持有人可以根據證券法第144條(如果有的話)，或根據證券法規定的註冊要求的其他可獲得豁免，而不是根據本招股説明書，不時出售普通單位。某些州的證券法可能要求出售單位持有人只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商提供和出售普通單位。

截至本招股説明書的日期，吾等和出售單位持有人均未就出售單位持有人根據本招股説明書分銷普通單位一事聘請任何承銷商、經紀人、交易商或代理人。在需要的範圍內，出售的普通單位數量、購買價格、任何適用的代理、經紀人、交易商或承銷商的名稱以及與特定報價有關的任何適用的佣金將在招股説明書附錄中列出。出售單位持有人在此提供的出售其普通股的淨收益總額將是該等股票的銷售價，減去任何佣金(如果有的話)以及其他不由我們承擔的發行和分銷費用。

我們將支付與在此提供的公用單位註冊和發售有關的費用和費用。我們不會支付任何承銷費、折扣和銷售佣金(以及與此相關的類似費用或安排)，以及出售單位持有人出售其普通單位時應分攤的轉讓税；這些費用將由出售單位持有人支付。

出售單位持有人可以同意賠償參與涉及普通單位銷售的交易的任何承銷商、經紀交易商或代理人的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意賠償出售單位持有人可能因出售出售單位持有人擁有並根據本招股説明書登記的普通單位而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們可能會賠償承銷商、經紀人、交易商和代理人因出售由出售單位持有人擁有並根據本招股説明書登記的普通單位而可能承擔的特定責任，包括根據證券法規定的責任，我們可能會向承銷商、經紀人、交易商和代理人賠償與出售單位持有人擁有並根據本招股説明書登記的普通單位相關的特定責任，包括證券法下的責任。

因為金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。(“FINRA”)將共同單位視為直接參與計劃中的權益，根據本招股説明書構成的註冊聲明項下的任何共同單位的發售將符合FINRA行為規則第2310條的規定。

出售單位持有人

本招股説明書涵蓋出售單位持有人或其受讓人或權益繼承人不時以一個或多個發售方式轉售的發售，總金額高達14,000,000個普通單位，所有這些均於2020年8月13日以私募交易方式發行，根據日期為2020年8月13日的該特定交換協議，德勒物流合夥公司及我們的普通合夥人根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊要求。德勒控股通過其子公司擁有我們普通合夥人的所有所有權權益。

我們正在註冊上述共同單位，以允許出售單位持有人或其受讓人或利益繼承人在一個或多個產品中不時提供公共單位以供轉售。？據我們瞭解，出售單位持有人在正常業務過程中購入該等公用單位，而在收購該等公用單位時，並無與任何人士作出任何安排或諒解以分配該等公用單位。

出售單位持有人可以出售以下列出的全部、部分或不出售其普通單位。請閲讀本招股説明書其他地方標題為“分銷計劃”的部分。我們將承擔與本招股説明書提供的公用單位註冊相關的所有費用。出售普通單位所產生的經紀佣金和類似的出售費用(如有)將由出售單位持有人承擔。

下表列出了截至2020年8月13日的出售單位持有人以及有關出售單位持有人持有的普通單位的實益所有權(根據交易法第2913(D)節及其下的規則和法規確定)的其他信息。第二欄列出了截至2020年8月13日，基於出售單位持有人對普通股的所有權，出售單位持有人實益擁有的普通股百分比。發行前實益擁有的單位百分比是基於截至2020年8月13日的43,433,239個未償還普通股。“根據本招股章程出售的公用單位的最高數目”一欄內的單位數目，代表出售單位持有人根據本招股章程可提供的所有單位。關於出售單位持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化，如有必要，我們將相應地補充本招股説明書。除本招股説明書所提供的單位外，出售單位持有人可隨時持有或收購普通股，並可能自本招股説明書所反映的信息提供給吾等之日起收購額外的普通股。此外，出售單位持有人可能自向吾等提供本文所反映的信息之日起已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，未來可能在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通單位，而豁免或不受證券法登記要求的約束。由於出售單位持有人沒有義務出售已發售的普通單位，我們不能肯定地説明出售單位持有人在任何此類出售完成後將持有的普通單位數量。

法律事項

德州休斯敦的Baker Botts L.L.P.將為我們確認發行證券的有效性，以及與此提供的證券有關的重大聯邦所得税考慮因素。如果我們或任何承銷商、交易商或代理人的律師將其他法律問題轉交給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該律師的姓名。

專家

Delek物流合作伙伴LP的合併財務報表，LP截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)，以及Delek物流合作伙伴(LP截至2019年12月31日的財務報告內部控制)的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中，並通過引用併入本文，截至2019年，這些報告部分基於Weaver和這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於根據會計和審計專家等公司的權威給出的報告。

大春集結系統於2019年12月31日及截至該年度的財務報表，刊載於德勒物流合作伙伴，LP日期為2020年6月11日的當前Form 8-K/A報表已由獨立審計師安永律師事務所審計，載於其中，並以引用方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.已審計了紅河管道公司截至2019年12月31日的資產負債表，以及2019年4月24日至2019年12月31日期間的相關運營報表、成員股權和現金流變化，以及我們的報告中所載的相關注釋，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他地方。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。