關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”(“法案”)(1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節)中定義的前瞻性陳述。公司可能會在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他方面不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本表格10-K中包含的非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、關於未來經營的陳述、預期的融資需求、遵守貸款協議中的財務契約的情況、收購或出售資產或業務的計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重要性的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與上述相關的假設。此外，在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“預測”、“可能”、“繼續”等詞語及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素無法根據當前預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本10-K表格或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的內容大不相同。除了本10-K表格中討論的因素外，其他可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動、消費者對新消費電子技術的接受程度、新產品推出的速度和消費者接受程度、競爭、定價、客户及其產品訂單的數量和性質、第三方供應商的生產、外國製造、採購和銷售(包括外國政府的監管、貿易和進口問題)、新冠肺炎疫情對經濟的影響。税率變化、未決或威脅的訴訟和調查，以及本Form 10-K中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的其他風險因素，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中描述的其他風險因素。

告誡讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。該公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後的事件或情況，或反映新的信息。

第一部分

一般信息

如本文中所使用的，除非上下文另有要求，術語“公司”是指Koss公司及其子公司，Koss Corp B.V.和Koss U.K.Limited。該公司成立了科斯公司(Koss Corp B.V.)和科斯英國有限公司(Koss U.K.Limited)，以遵守某些歐洲聯盟(“歐盟”)的要求。這些子公司是非經營性的，沒有持有任何資產。該公司於1971年在特拉華州註冊成立。

該公司通過設計、製造和銷售立體聲耳機和相關附件產品，在家庭娛樂業的音頻/視頻行業開展業務。由於公司的主要業務線是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售，因此該公司以單一報告部門的形式報告其業績。

該公司的產品通過全國零售商、美國分銷商、國際分銷商、音響專賣店、互聯網、直郵目錄、地區百貨商店連鎖店、折扣百貨商店、雜貨店、電子產品零售商、軍事交易所和監獄以“Koss”品牌銷售。該公司還將產品銷售給分銷商，再轉售給學校系統，並直接銷售給其他製造商，以包括在他們自己的產品中。該公司約有113家國內經銷商，其產品在全球約7696家國內零售店和眾多零售商中銷售。國際市場由荷蘭和俄羅斯的國內銷售代表和銷售人員服務。該公司利用幾個國家的獨立經銷商。

該公司2020財年大約75%的銷售額來自用於聽音樂的立體聲耳機。該公司其餘25%的銷售額來自用於通信、教育和金屬探測器的耳機，以及原始設備製造商(“OEM”)。除了銷售給學校系統、監獄和OEM客户的產品外，這些產品在零售渠道或應用方面沒有明顯的區別。除了立體聲耳機本身產生的聲音質量，沒有其他產品線的區別，這是高度主觀的。

該公司從亞洲各製造商處採購按其規格生產的完整立體聲耳機，以及在威斯康星州密爾沃基的工廠生產立體聲耳機所用的原材料。管理層相信，它有足夠的完整立體聲耳機和原材料來源。

本公司與其經銷商之間沒有僱傭或補償承諾。作為其分銷工作的一部分，該公司有幾個獨立的製造商代表。該公司通常與這些製造商的代表簽訂為期一年的合同。在與外國分銷商的協議中，除了分銷商銷售本公司產品所賺取的任何利潤外，本公司不會支付任何補償。

知識產權

約翰·C·科斯於1958年憑藉第一款SP/3立體聲耳機開創了立體聲耳機行業。該公司定期在全球許多國家申請註冊其商標，多年來，該公司已在北美、南美、亞洲、歐洲、非洲和澳大利亞註冊了大量商標並頒發了專利。該公司目前在全球91個國家和地區擁有433個商標註冊，在24個國家和地區擁有142項專利。該公司擁有商標以保護其產品上的品牌名稱、KOSS及其徽標。該公司還擁有許多設計專利，以保護其一些產品的獨特視覺外觀。這些商標和專利對於公司區別於競爭對手非常重要。該公司的某些商標對其業務的開展具有重大價值和重要性。公司認為保護其專有發展很重要；然而，管理層認為，公司的業務並不主要依賴於任何單一的商標或專利。

季節性

儘管消費電子產品的零售額在假日期間通常會更高，但立體聲耳機的購買量也在全年有所增加。管理層認為，公司的業務和行業不再是季節性的，過去幾年(包括截至2020年6月30日的一年)的淨銷售額在上半年和下半年幾乎平分，這就證明瞭這一點。管理層認為，對零售商和分銷商的銷售額達到這一水平的原因與消費者全年越來越多地購買立體聲耳機作為更換較舊或質量較低的耳機，以改善其與便攜式電子產品有關的收聽體驗的質量有關。因此，升級和更換似乎與假日期間贈送立體聲耳機一樣，在一年中引起了人們的極大興趣。

營運資金和積壓

該公司的營運資金需求與其業內競爭對手的需求沒有實質性差異，總體上反映出需要攜帶大量庫存以滿足其客户的交貨要求。有時，儘管很少，該公司可能會延長付款期限給其客户，以進行特別促銷。例如，該公司過去曾為某些客户提供90-120天的付款期，如電腦零售商和辦公用品商店。根據歷史趨勢，管理層預計這些做法不會對淨銷售額或淨利潤產生實質性影響。該公司截至2020年6月30日的積壓訂單與2020財年的淨銷售額或預計2021財年的淨銷售額相比並不顯著。

顧客

該公司銷售消費者用來收聽音樂、計算機系統上的聲音字節和其他音頻相關媒體的一系列產品。該公司通過美國的零售渠道和世界其他地區的獨立分銷商分銷這些產品。此外，該公司還在其網站上完成直接面向消費者的訂單。該公司通過大約7696個國內零售點和世界各地的眾多零售商銷售其產品。該公司還直接向幾家原始設備製造商銷售產品，以用於他們的產品。近幾年來，對這一客户羣的銷售額一直在增長。在2020財年和2019年，該公司對其最大的單一客户沃爾瑪的銷售額分別約佔淨銷售額的18%和18%。該公司依賴於其能否保持零售商和分銷商的基礎來銷售公司的系列產品。零售商和分銷商的流失意味着產品投放的流失。該公司擁有廣泛的經銷渠道，包括專賣店、大眾商家和電子產品商店。管理層認為，收入的任何損失將被相應的費用百分比減少部分抵消，從而部分減少對公司運營收入的影響。2020財年和2019年，公司最大的五個客户(包括兩年的沃爾瑪)分別約佔淨銷售額的48%和47%。

競爭

本公司專注於立體聲耳機行業。在立體聲耳機市場，該公司與大約六個主要競爭對手直接競爭，其中幾個競爭對手規模大、多元化，總資產和資源比公司大。零售商和消費者在多大程度上將該公司視為高質量立體聲耳機產品的創新供應商和優質售後服務的提供商，這就是該公司保持競爭優勢的程度。公司依靠其獨特的聲音、高質量的做工、品牌識別、工程技術和客户服務來保持其競爭地位。

研發

在2020財政年度，與開發新產品或改進現有產品有關的工程和研究活動的支出為397,360美元。這些活動由公司人員和外部顧問共同進行。在2019年財政年度，研發活動的費用為334,789美元。該公司計劃推出幾款新產品，預計在2021財年將產生與藍牙®和傳統有線耳機相關的研發成本。

環境問題

該公司認為，它實質上遵守了目前所有與環境標準和職業安全與健康事項有關的現有聯邦、州和地方法律法規。在2020財年和2019年，因遵守與環境標準和職業安全健康法律法規有關的聯邦、州和地方法律法規而產生的金額不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。

僱員

截至2020年6月30日，公司僱傭了34名非工會員工，其中3名為兼職員工。在截至2020年6月30日的年度內，公司還多次聘用臨時人員。

國外銷售

該公司在國外市場的競爭地位和與其業務相關的風險可與國內市場相媲美。此外，外國政府可以選擇對進口產品設置貿易壁壘。設置額外的障礙將減少公司的淨銷售額和淨收入。此外，貨幣匯率的任何波動都可能影響公司產品的定價，轉移那些可能選擇購買價格較低、利潤較低的產品的客户的注意力，並可能影響對公司產品的總體需求。詳情見第二部分第7項。

公司在荷蘭和俄羅斯設有銷售人員，為國際出口市場提供服務。這些人員的流失將導致銷售和營銷責任的轉移。該公司向美國以外的國家和地區的獨立經銷商銷售其產品，這些國家和地區包括歐洲、中東、非洲、亞洲、澳大利亞、南美、拉丁美洲、加勒比海地區、加拿大和墨西哥。在過去兩個會計年度中，所有Koss產品的淨銷售額分佈如下：

運籌學

該公司在威斯康星州密爾沃基設有製造工廠。該公司使用中華人民共和國和臺灣地區的合同製造設施。由於這些獨立供應商不在美國，該公司面臨着由於自然災害、戰爭、疾病和政府通過關税或貿易限制進行幹預而造成業務中斷的風險，而這些關税或貿易限制在國內並不那麼令人擔憂。該公司在其美國工廠保持成品庫存，以降低這一風險。該公司的目標是按每個項目平均約90天的需求來儲存成品庫存。在發生災難或暫停供應時，通過更換供應商來恢復單個設施可能需要6至12個月的時間。該公司相信，它可以在12-18個月內恢復其最暢銷的10款車型(約佔公司2020年淨銷售額的64%)的生產。最近對符合性測試的更改影響了將產品推向市場所需的時間，也將影響重新裝備產品和重新進入市場所需的時間。如果根據原產國對其產品實施貿易限制，該公司也將面臨風險。此外，煤氣公司可能無法將大部分加價及運費轉嫁給其客户，直接影響利潤。

網絡安全

該公司依賴信息技術作為提高運營效率、與客户溝通以及保持財務準確性和效率的助推器。信息技術系統故障，包括供應商或供應商的系統故障，可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户訂單延遲或取消、客户流失、產品製造或發貨受阻、其他業務中斷，或因安全漏洞造成的知識產權損失或損害，從而擾亂公司的運營。公司的信息系統或其第三方服務提供商的信息系統也可能被意圖提取信息、破壞信息或擾亂業務流程的外部各方滲透。這種未經授權的訪問可能會擾亂公司的業務、增加成本和/或可能導致資產損失。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息、損壞或破壞數據以及對系統或網絡的其他操縱或不當使用的其他電子安全漏洞。這些事件可能會對公司的客户和/或聲譽造成負面影響，並導致補救行動造成的財務損失、業務損失、生產停機、運營延誤或潛在的責任、處罰、罰款或其他費用增加，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，隨着安全威脅和網絡安全以及數據隱私和保護法律法規的不斷髮展和完善, 我們可能會在系統安全方面投入更多資源。任何這種投資水平的增加都可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。該公司制定了應對和緩解網絡安全風險的計劃。這些計劃包括定期監控外部威脅、持續更新軟件以降低風險、對員工進行有關外部威脅風險的教育，以及簡化基礎設施以最大限度地減少服務器。“公司”(The Company)通過減少總部位置的物理服務器數量並進一步減少公共系統的暴露，繼續將風險降至最低。計劃中的電子商務改進也將減少風險敞口。操作系統正在更新以消除風險。越來越多的業務關鍵型系統正在轉移到雲端，包括電子郵件及其ERP系統。

可用的信息

該公司的網址是：https://www.koss.com.。該公司通過其互聯網網站免費提供公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及這些報告以電子方式提交給(或提交給)美國證券交易委員會(SEC)後在合理可行範圍內的所有修訂。有關該公司的這些報告和其他信息也可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址是：https://www.sec.gov.。本公司網站上的信息不是本報告或本公司向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

我們面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的損害。這一討論凸顯了可能影響未來經營業績的一些風險。這些都是我們認為您最需要考慮的風險和不確定性。我們不能肯定我們會成功地解決這些風險。如果我們不能應對這些風險，我們的業務可能不會增長，我們的股價可能會受到影響，我們可能無法繼續經營下去。我們目前認為無關緊要或與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定因素類似的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。我們目前認為這些風險和不確定因素不重要，或者與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定因素相似。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

目前現金流水平的減少可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司的主要流動資金來源歷來是經營現金流。公司未來的運營現金流(無論是短期還是長期)取決於以下因素，其中包括：

同樣，公司未來的運營現金流也會受到以下風險的影響，其中包括：

此外，公司的現金流在某種程度上也取決於維持營業利潤率的能力。經濟狀況的持續普遍低迷或其他可能導致或導致公司客户轉向價格較低、利潤率較低的產品的事件可能會導致公司的現金流和盈利能力受到重大不利影響。

我們依賴於我們的關鍵設施、我們在中國的合同製造商、我們的供應鏈和分銷網絡以及我們客户的財務穩定的正常運作，所有這些都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品生產能力可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情影響到世界範圍內的經濟活動，對我們的銷售活動也產生了相應的影響。該病毒繼續在全球傳播，已被世界衞生組織宣佈為大流行，並已傳播到包括美國在內的100多個國家。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。隨着新冠肺炎疫情在美國和其他國家的持續影響，目前尚不清楚經濟活動和工作流程將如何繼續受到影響，以及影響會持續多久。許多僱主要求他們的員工在家工作，或者不要進入他們的辦公室或設施。我們在威斯康星州密爾沃基的一家工廠生產某些立體聲耳機。為了降低新冠肺炎帶來的風險，我們實施了社會疏遠措施，實施了面具政策，包括在國家和地方指導方針允許的情況下，並在我們的設施中實施了新的人員配備計劃，某些員工可以遠程工作。我們的行動不斷演變，以迴應政府對新冠肺炎的新措施和科學知識。到目前為止，這些協議還沒有導致我們工廠生產能力的下降。然而，如果該工廠的製造能力因新冠肺炎事件而受到不利影響，無論是由於預防措施導致的生產率下降，還是由於一名或多名員工生病，我們可能無法及時生產出所需水平的相關產品，甚至根本無法生產出相關產品。任何製造過程的減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響, 財務狀況和現金流。

由於新冠肺炎的限制，我們也可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得某些供應，產品部件或設備。例如，我們觀察到某些供應商延遲交付我們的合同製造商生產我們的產品所需的材料。此外，作為我們質量控制流程的一部分，旅行限制和呆在家裏的訂單或外國和國內政府的類似命令阻止了美國員工訪問供應商的設施。這些影響可能會推遲我們新產品的推出，對我們按時或按要求數量交付客户訂單的能力產生不利影響，並抑制我們確保產品所用供應品質量的能力。

我們的銷售可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響.

我們的銷售工作包括與客户和潛在客户面對面會面，討論我們的產品。此外，我們客户的大部分銷售都是由在實體店購買我們產品的消費者面對面進行的。由於與新冠肺炎有關的居家訂單和旅行限制，這些會議的方法和時間以及我們客户面對面銷售的能力已經改變。這限制了我們的銷售人員和我們的客户與客户和消費者保持慣常互動的能力，可能會對對我們產品的需求產生負面影響，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果不能吸引和留住客户銷售公司的產品，可能會對銷售量和未來的盈利能力產生不利影響。

該公司銷售消費者用來聽音樂的一系列產品。該公司通過美國的零售渠道和世界其他地區的獨立分銷商分銷這些產品。本公司依賴於其吸引和留住客户羣的能力來銷售本公司的系列產品。該公司擁有廣泛的分銷渠道，包括專賣店、大眾商家、電子產品商店和電腦零售商。該公司可能無法維持客户或機型選擇，因此其銷售收入可能會減少，直到機型恢復到組合中或失去的客户被新客户取代。一個或多個主要客户的業務損失或特定客户的銷售額變化可能對本公司的銷售額和盈利能力產生重大不利影響。

客户規格向低價產品的轉變可能會降低利潤率，從而對盈利能力產生負面影響。

該公司銷售一系列產品，建議零售價從不到10美元到1000美元不等。每種型號的毛利率都以百分比的形式有所不同。該公司發現低價部分的市場競爭最激烈，因此最容易受到毛利率百分比的壓力，這往往會降低利潤貢獻。因此，零售客户規格和偏好向低價產品的轉變可能會導致較低的毛利率和單位銷售額的利潤貢獻。由於公司銷售的產品範圍不同，產品銷售組合可能會產生不同的利潤率。一些分銷商銷售的產品種類有限，利潤率比其他分銷商低。最值得注意的是，通過大眾市場零售商、電腦商店和辦公用品商店分銷的預算價格立體聲耳機市場(零售價低於10美元)的毛利率往往最低。與這類客户的業務增加，如果同時減少對毛利率較高的客户的銷售，將降低利潤率和盈利能力。

如果我們不能繼續開發創新和受歡迎的產品，我們的品牌形象可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少。

消費電子產品根據行業趨勢和性能特點(包括技術進步)不斷快速變化的消費者偏好。我們的成功在很大程度上取決於我們及時領導、預測、衡量和迴應這些不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力，同時保持和加強我們品牌的認知度和真實性。我們必須繼續開發高性能的產品，提供比我們同類價位的競爭對手的產品更好的設計和性能屬性。新設計和新產品的市場接受度是不確定的，我們不能保證我們的努力一定會成功。新產品設計或新產品線不能獲得市場認可，或者我們現有的產品在市場上失去吸引力，可能會對我們的品牌形象、我們的業務和財務狀況產生不利影響。要獲得市場對新產品的認可，可能還需要大量的營銷努力和支出來增加消費者需求，這可能會限制我們的管理、財務和運營資源。如果我們推出的新產品沒有得到廣泛的市場接受，或者對我們現有產品的需求下降，我們的淨銷售額和市場份額可能會下降。

我們可能無法有效競爭，這可能會導致我們的淨銷售額和市場份額下降。

消費電子行業競爭激烈，其特點是經常引入新的競爭對手，以及來自擴大產品組合的老牌公司的日益激烈的競爭，積極的降價導致毛利率下降的壓力，以及市場的快速整合導致更大的競爭對手。我們面臨着來自消費電子品牌的競爭，這些品牌在歷史上一直主導着立體聲耳機市場，此外還有運動品牌和生活方式公司，它們也生產耳機產品。這些公司包括蘋果、索尼、博斯、LG和三星等。這些競爭對手可能擁有顯著的競爭優勢，包括更多的財務、分銷、營銷和其他資源，更長的運營歷史，在某些消費者羣體中更好的品牌認知度，以及更大的規模經濟。此外，這些競爭對手與我們許多較大的零售商有着長期的關係，這對這些零售商可能更重要。因此，這些競爭對手可能更有能力通過以下方式影響消費者偏好或以其他方式增加其市場份額：

此外，我們競爭的行業通常進入門檻較低，可以快速推出新產品或新競爭對手。一些零售商已經開始推出他們自己的自有品牌耳機，這可能會減少他們從我們這裏購買的產品數量，以及減少他們分配給我們產品的貨架空間。如果我們不能保護我們的品牌形象和真實性，同時仔細平衡我們的增長，我們可能無法有效地與這些新的市場進入者或新產品競爭。無法有效地與新的和現有的競爭對手競爭可能會對我們的淨銷售額和運營結果產生不利影響，使我們無法實現未來的增長。

如果我們不能獲得知識產權和/或針對侵犯這些權利的第三方執行這些權利，包括在我們目前正在進行的訴訟中獲得有利的結果，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠各種知識產權，包括專利、商標、商業祕密和商業外觀來保護我們的品牌名稱、聲譽、產品外觀和技術。如果我們無法獲得、維護或在某些情況下強制執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會複製我們的設計，或使用我們的品牌名稱、商標或技術。因此，如果我們不能成功地保護我們的知識產權，或不能有效地解決任何衝突，我們的經營結果可能會受到損害。為了執行我們的知識產權，我們最近對某些人提出投訴，指控他們侵犯了與我們的無線音頻技術相關的專利。所有的訴訟都是不確定的，也不能保證這些訴訟中的任何一個都會做出對我們有利的裁決。無論索賠的是非曲直，訴訟可能是昂貴的，耗時的，對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。如果對我們不利，這樣的法律程序可能會導致過度的判決、禁令救濟或其他公平救濟，這可能會影響我們的業務運營方式。同樣，如果我們解決這樣的法律訴訟，可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們可能會受到零售商和分銷商財務狀況的不利影響。

本港部分零售商和分銷商正因目前的經濟逆境而出現財政困難。遇到這種困難的零售商或分銷商通常不會像在正常情況下那樣購買和銷售我們的產品，並可能取消訂單。此外，遇到財務困難的零售商或分銷商通常會增加我們對不良應收賬款的風險敞口。我們根據對零售商和分銷商財務狀況的評估向他們提供信貸，通常不需要抵押品，有時無法獲得有關他們當前財務狀況的信息。如果這些零售商或分銷商未能及時履行對我們的義務，可能會導致損失超過我們為應對這種風險而預留的準備金。我們還面臨客户宣佈破產的風險，使我們面臨優先付款索賠的風險。我們的零售商或分銷商的財務困難可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

其中一個客户的賬户佔我們淨銷售額的很大一部分，該客户或其他客户的損失或購買量的減少可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們最大的客户沃爾瑪在2020財年和2019財年分別佔我們淨銷售額的18%和18%以上。我們沒有與我們的任何客户簽訂長期合同，我們的所有客户通常都是在採購訂單的基礎上向我們購買。因此，該客户通常可以在沒有通知或處罰的情況下停止訂購和銷售我們的產品，或者大幅減少訂單。如果個別或整體某些客户選擇不再銷售我們的產品，減慢他們購買我們產品的速度或減少他們購買的產品數量，我們的經營業績將受到不利影響。

公司利潤可能會受到供應鏈中斷的影響。

該公司使用位於中華人民共和國、臺灣和韓國的合同製造工廠。該公司面臨着由於自然災害、戰爭、疾病和政府通過關税或貿易限制進行幹預而造成業務中斷的風險，這些問題最近在這些領域變得越來越令人擔憂。因此，由於上述任何原因導致的供應鏈中斷都可能直接對公司的利潤產生重大負面影響。如果根據原產國對本公司的產品實施貿易限制，本公司也將面臨風險。此外，煤氣公司可能無法將大部分加價及運費轉嫁給其客户，直接影響利潤。

中國的經濟監管、貿易限制和不斷增加的製造成本可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

該公司使用中華人民共和國的合同製造設施。多年來，中國經濟經歷了快速增長時期。中國勞動力成本增加或工資税可能導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税的大幅增加可能會增加在中國製造的商品的成本，這可能對公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和產品的能力，甚至根本不能。我們目前並沒有與其他國家的合約製造商訂立可接受的代用品安排。我們無法預測美國與中國或其他國家在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面最終可能採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類行動的影響。如果這樣的行為抑制了我們與中國合同製造設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會面臨與在國外做生意以及在國外有交易對手相關的風險。

我們從事業務，並與位於美國境外的交易對手簽訂協議，這使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外幣匯率波動的風險。這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景。與美國以外的潛在業務、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險：

貨幣匯率的波動可能會影響公司的財務業績和經營，包括產品定價和對公司產品的總體需求。

該公司很大一部分銷售額和利潤來自歐洲的業務。如果美元相對於這些司法管轄區的貨幣升值，就會增加該公司在這些司法管轄區的產品成本，這可能會對外國對該公司產品的需求造成負面壓力。該公司由其國際客户以美元支付。如果匯率波動引起的價格上漲降低了對公司產品的總體需求，或激勵客户購買價格更低、利潤更低的產品，公司的銷售、利潤和現金流可能會受到不利影響。

我們的產品可能會不時出現質量問題，導致銷售額和運營利潤率下降，並損害我們的聲譽。

我們的產品有時可能存在設計和製造缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們銷售的硬件中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。

信息系統中斷或安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

隨着技術的發展，隱私、安全和合規性問題持續增加。我們依靠會計、財務和運營管理信息系統來開展業務。這些系統中的任何中斷都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集並存儲有關客户、員工、供應商和供應商的常見機密信息。這些信息有權受到若干監管制度的保護。任何未能維護數據安全的行為，包括滲透我們的網絡安全和盜用機密和個人信息，都可能導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和潛在鉅額成本的私人訴訟，還會導致客户對我們的信心下降和其他競爭劣勢，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的股票價格易受波動的影響。

我們的股票價格波動很大。此外，公司、技術行業和整個股票市場都經歷了極端的股價和成交量波動，這些波動對股價的影響可能與公司的經營業績無關。我們普通股市場的深度和流動性、投資者對我們和我們業務的看法、機構股東的行動、我們的戰略行動、訴訟、會計準則、政策、指導、解釋和原則的變化、關鍵人員的增減和我們的經營業績、財務業績和未來前景等因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者實現其股票的流動性。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

我們在美國要繳納所得税。我們的有效所得税税率將來可能會受到一些因素的不利影響，包括：遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化。我們會定期評估所有這些事項，以決定我們的税項撥備是否足夠。

該公司從前董事長全資擁有的Koss Holdings，LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施。2017年1月5日，續簽了租約，將到期時間延長至2023年6月30日。租約延期將租金維持在每年380000美元的固定費率，並將其作為經營租賃入賬。本公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。該公司利用其密爾沃基設施執行行政、公司和生產職能。所有設施均處於良好維修狀態，管理層認為這些設施適合並足以滿足公司的業務需要。

作為其知識產權執法計劃的一部分，該公司於2020年7月22日左右向美國德克薩斯州西區地區法院提起專利侵權訴訟，起訴蘋果公司、Bose公司、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics，Inc.Polycom，Inc.和SkullCandy，Inc.指控侵犯了該公司與其無線耳機技術相關的專利，並要求金錢救濟和律師費。

第二部分

普通股市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為KOSS。截至2020年8月17日，該公司普通股的記錄保持者有382人。此數字不包括安全職位列表中的單個參與者。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，沒有宣佈分紅。

公司回購股權證券

(1)1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司不時購買不超過200萬美元的普通股，作為自己的賬户。隨後，董事會定期批准增加根據該計劃授權的回購金額。截至2020年6月30日，董事會已批准根據股票回購計劃回購總計45,500,000美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的幾年中，沒有進行任何購買。

本次研討分析旨在增進對公司2020財年和2019財年的財務狀況、經營業績、現金流、負債等關鍵財務信息的瞭解和評估。我們的MD&A應與本年度報告(Form 10-K)第8項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

概述

該公司於1958年開發立體聲耳機，此後一直是該行業的領先者。我們銷售全系列高保真耳機、無線Bluetooth®耳機、無線Bluetooth®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。KOSS作為一個業務部門運營，因為其主要業務線是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售。

該公司的產品通過各種零售商和分銷商在國內和國際上銷售，並直接賣給其他製造商，以包括在他們自己的產品中。銷售量的變化主要是由客户的增加或流失、客户在其庫存中增加或刪除產品或經濟狀況的變化所推動的。他們受季節性或傳統假日購物季的影響相對較小。

雖然該公司的某些產品可能會被消費者視為與移動電話和其他便攜式電子設備一起使用的必需品，但其他產品更多的是一種可自由支配的支出。因此，公司的經營結果容易受到消費者信心和宏觀經濟因素的影響。

2020財年摘要

合併結果

下表顯示了過去兩個會計年度每年選定的合併財務數據：

*根據會計政策的追溯變化進行調整。

與2019年相比，2020年的運營結果

2020年淨銷售額下降的主要原因是該公司出口市場的銷售額下降。國內銷售反映了市場喜憂參半的結果，但總體而言，與2019年相比下降了1%。

出口淨銷售額減少3,435,837美元，至3,150,519美元。由於與亞洲OEM客户的合同在2020財年完成，該客户的銷售額減少了約97.3萬美元。由於美元走強影響了他們的利潤率，今年年初與出口分銷商的銷售量疲軟。當許多國家的經濟受到新冠肺炎疫情的不利影響時，下降情況進一步惡化。歐洲主要分銷商的淨銷售額下降了50%以上，本財年最後幾個月的銷售額大幅下降。隨着新冠肺炎疫情後經濟狀況的改善，本公司預計這些市場將有所改善。

在截至2020年6月30日的一年中，國內淨銷售額從15,255,741美元下降到15,161,311美元。隨着新冠肺炎大流行的影響波及市場，銷售從大眾零售向在線銷售有了顯着的轉變。內部Direct to Consumer(DTC)團隊管理Koss.com的銷售並選擇Amazon.com上的Koss產品列表(通過亞馬遜賣家Central Marketplace)，能夠迅速適應這種轉變，產生約1,191,000美元的DTC淨銷售額，高於截至2019年6月30日的一年約594,000美元。DTC銷售額不包括Koss直接使用Amazon Vendor Central向Amazon.com進行的銷售。DTC銷售額的這一增長在很大程度上抵消了面向大眾零售客户的銷售額和麪向在線銷售的客户的銷售額的下降。大眾零售額受到產品植入和返校銷售時間變化的負面影響。隨着專注於支持在線測試的銷售，教育市場的銷售額有所增加。由於市場適應了新冠肺炎的影響，某些分銷商的銷售額較低。

截至2020年6月30日的一年，毛利潤降至30.9%，而上一財年為31.2%。利潤率很大程度上取決於按客户、產品和銷售渠道劃分的銷售組合。直接面向消費者市場的銷售改善抵消了出口市場銷售下降的影響。此外，較低的銷售額導致間接費用吸收拖累了利潤率。

銷售、一般和行政費用降至6146,650美元，比上年減少396,916美元。法律費用的減少、遞延賠償費用的減少以及人壽保險現金退還價值收益的增加導致了費用的下降。由於收回了與某些專利執法行動相關的費用，法律費用下降了約23.8萬美元。由於對退休日期和貼現率的假設發生變化，遞延補償支出減少了約11.2萬美元。現金退還價值比前一年增加了大約122,000美元，其中包括調整某些政策的費用。

正如之前報道的那樣，該公司已經啟動了一項計劃，重點是執行其知識產權，特別是其某些專利組合。本公司繼續執行其知識產權，對某些方面提出投訴，指控侵犯本公司與其無線耳機技術相關的專利。公司已經收回了與執行這一投資組合的基本努力有關的某些費用和成本，如本年度報告Form 10-K中包括的財務報表附註中進一步描述的那樣，該公司已經收回了與執行這一投資組合的基本努力有關的某些費用和成本。如果該計劃成功，該公司可能會收到版税、購買其知識產權的提議或其他有利於其競爭地位的補救措施；但是，不能保證這些努力會產生積極的結果，這最終可能是耗時和不成功的。

截至2020年6月30日的一年的所得税支出包括美國聯邦法定税率21%和州所得税的影響，這些影響被遞延税資產估值免税額的調整所抵消。在截至2020年6月30日的財年，有效税率約為0%。預計未來幾年的有效比率將通過使用結轉的大約897,000美元聯邦淨營業虧損的一部分或全部來降低。

公司一直在密切關注新冠肺炎的情況，以保護員工和客户的健康和安全。我們正在執行業務計劃，以保持向我們世界各地的客户供應公司的產品。

本公司截至二零二零年六月三十日止年度的財務業績，受到政府為控制新冠肺炎蔓延而實施的限制措施所造成的零售銷售中斷所帶來的負面影響。隨着限制的實施和更多的人在家工作和在線學習，對特定通信耳機的最初需求對公司產生了積極影響。儘管最初需求激增，但在截至2020年6月30日的財年後期，該公司的銷售額有所下降。整個公司市場的零售業務都出現了嚴重的工作時間縮短和完全關閉的情況。這導致除網上零售外，我們所有市場的業務都在下降。該公司預計，除非市場完全重新開放，消費者支出恢復正常，否則這些負面銷售影響將繼續存在。

新冠肺炎疫情的嚴重程度，包括對本公司業務、財務狀況、運營結果或流動性的任何影響程度，可能是重大的，由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計。該公司未來的業績將在很大程度上取決於大流行的持續時間、其地理傳播、進一步的業務中斷以及對全球經濟的整體影響。

該公司的供應鏈主要在中國南方。該公司供應鏈的這一部分在截至2020年3月31日的季度初被中斷。這些中斷現在幾乎沒有產生持續的影響。其餘的影響與新產品的推出和成本的變動有關。該公司正在密切監測情況，供應鏈團隊一直在調整業務計劃，這些計劃包括但不限於：(1)對潛在的供應短缺情況保持警惕；(2)加快主要供應商的交貨時間；以及(3)利用替代來源和/或航空貨運。該公司致力於繼續執行這些計劃，並將與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，特別是對生產設施的影響。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續實施多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離做法、在可能的情況下遠程工作、限制商務旅行、取消某些活動以及限制遊客進入設施。

截至2020年6月30日，公司擁有3999409美元的現金和500萬美元的可用信貸安排，公司預計這些資金將足以在提交本10-K表格之日起的未來12個月內為其運營提供資金。

流動性與資本資源

現金流

下表彙總了我們過去兩個會計年度每年的經營、投資和融資活動的現金流：

*根據會計政策的變化進行調整(附註3)

經營活動

在截至2020年6月30日的一年中，營業資產和負債的變化產生了1,597,977美元的現金。該公司減少了1,338,079美元的應收賬款，減少了1,312,654美元的存貨。應收賬款和存貨減少產生的現金被應付賬款減少608668美元部分抵消。這些變化反映了使營運資本與業務變化保持一致的努力的結果。

投資活動

2020年用於投資活動的現金較高，因為與2019年財年相比，公司在工具和設備上的支出有所增加。2021年，該公司計劃投入約60萬美元用於工具、軟件實施和租賃改進。工裝支出是為了支持新產品的引進。該公司預計將通過運營產生足夠的資金，為這些支出提供資金。

籌資活動

融資活動產生的506,700美元現金是公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的小企業管理薪資保護計劃通過城鎮銀行簽訂的無擔保貸款。於二零二零年六月三十日，根據信貸協議，本公司的銀行信貸額度並無未償還借款(見下文“信貸安排”一節所述)。

根據股票回購計劃，2020年或2019年沒有購買普通股。2020年沒有行使股票期權。

流動資金

除資本支出外，該公司在使用其信貸額度時還需要支付利息。該公司認為，運營產生的現金，加上其信貸安排下可獲得的借款，應能為其提供充足的流動性，以滿足運營要求、償債要求和資本支出。管理層正專注於增加銷售額，特別是在出口市場，增加新產品的推出，增加運營產生的現金，並改善公司的整體收益，以幫助改善公司的流動性。該公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保其根據當前市場狀況有效地配置資源。

信貸安排和小企業管理局貸款

於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立擔保信貸安排(“信貸協議”)，為期兩年，於2021年5月14日屆滿。信貸協議提供5,000,000美元循環擔保信貸安排，利率為較LIBOR加碼1.50%。信貸協議還規定，以本公司為受益人的信用證金額最高可達1,000,000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。本公司與貸款人還訂立了日期為2019年5月14日的一般業務擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司在信貸協議項下的義務相關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。信貸協議包含某些習慣於這類融資的肯定和否定契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本性變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。截至2020年6月30日，本公司遵守了與信貸協議相關的所有契諾，該貸款沒有未償還借款。

於二零二零年四月十三日，本公司透過鎮銀行(“貸款人”)根據CARE法案的小企業管理局(“SBA”)支薪支票保障計劃獲得一筆無抵押貸款(“SBA貸款”)。2020年4月14日支付的SBA貸款資金的兩年期限將於2022年4月14日到期。SBA貸款本金為506,700美元，利率為1.0%。本公司於2020年8月7日申請寬免SBA貸款的全部金額，使用了允許的24週期限。該公司預計貸款的全部本金將被免除。利息在融資和貸款被免除之間的一段時間內應計。

股票回購計劃

1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司不時購買最多200萬美元的普通股，作為自己的賬户。隨後，董事會定期批准在股票回購計劃中增加100萬至500萬美元。截至2020年6月30日，最近批准的增加是用於2006年10月額外購買2,000,000美元，總最高金額為45,500,000美元，其中43,360,247美元已支出至2020年6月30日。該公司打算在公開市場或通過私下協商的交易進行所有股票購買，並打算通過自己的現金流或通過借款購買股票來為所有股票購買提供資金。

該計劃在2020財年或2019年沒有股票回購。截至2020年6月30日，由公司首席執行官酌情決定，董事會已授權公司回購至多2139,753美元的公司普通股。根據這一計劃，未來的股票購買取決於管理層對價值與市場價格的評估。

合同義務

本公司從Koss Holdings，LLC租賃該設施，Koss Holdings，LLC由前董事長全資擁有。2017年1月5日，租賃續期5年，截止2023年6月30日，正在作為經營租賃入賬。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率。本公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税費和其他正常費用。該設施維修狀況良好，管理層認為，該設施適合並足以滿足本公司的業務目的。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷，包括與可疑賬户、產品退貨、超額庫存、保修、長期資產減值、遞延補償、所得税和其他或有事項有關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期的復甦速度、資本市場準入以及政府和企業對這場流行病的反應。本公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及新冠肺炎截至2020年6月30日和本Form 10-K年度報告提交之日的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於與收入有關的估計、潛在負債和應計費用的會計處理、為服務發放的基於股票的補償進行估值時使用的假設、遞延税項資產的變現以及與長期資產相關的減值評估。本公司未來對新冠肺炎的規模和期限的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的綜合財務報表產生額外的重大影響。

儘管本公司做出了努力，但新冠肺炎的最終影響取決於本公司不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此，本公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。

收入確認

產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這通常發生在從公司設施發貨時。只有數量非常有限的客户在他們的工廠收到產品後才能獲得控制權。產品銷售收入根據估計的保修義務和可變對價進行調整，具體如下。2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)(主題606)，“與客户簽訂合同的收入”。這一新標準取代了幾乎所有現有的收入確認指導，並提供了五個步驟的分析，以確定收入何時確認以及如何確認。基本原則是在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入。確認的收入金額是為了反映這些商品或服務預期收到的對價。有關收入確認的更多信息，請參閲合併財務報表附註4。

應收帳款

該公司對其客户進行持續的信用評估，並根據支付歷史和客户的當前信用狀況調整信用額度，這是通過審查客户的當前信用信息確定的。該公司持續監測客户的收款和付款情況，併為估計的信貸損失預留準備金。應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額。津貼是根據公司對特定客户賬户的評估計算的，在這些客户賬户中，公司掌握的信息表明客户可能無法履行其財務義務。在這些情況下，管理層根據現有的最佳事實和情況作出判斷，併為該客户記錄應收款項的特定準備金，以將應收賬款減少到預期收回的金額。當收到影響儲備量的額外信息時，會重新評估和調整這些特定的儲備量。然而，無擔保應收賬款的最終可收回性取決於單個客户的財務狀況，這種狀況可能會在沒有警告的情況下迅速變化。

盤存

自2019年6月30日起，公司將存貨會計原則改為先進先出(FIFO)，並停止使用後進先出(LIFO)方法進行存貨估值。會計原則的這一變化沒有改變截至2018年6月30日或2019年6月30日的庫存估值，因為後進先出準備金為0美元。由於後進先出準備金自2017年6月30日起降至0美元，截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度的經營業績不受停止使用後進先出的影響。

該公司以成本或市價中較低的價格對其存貨進行估值。以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值需要使用估計和判斷。除了停止使用後進先出外，該公司繼續使用與過去相同的技術對庫存進行估值。我們的客户可以取消訂單或改變採購量。這一點，或者某些額外的行動或市場發展，可能會造成過剩的庫存水平，這將影響我們的庫存估值。我們的客户採取的任何可能影響我們庫存價值的行動或市場發展都會在確定成本或市場估值的較低者時予以考慮。該公司定期審查現有庫存量，並主要根據歷史和預測的使用和生產需求記錄過剩和過時庫存的撥備。如果公司不能達到按現值計算的存貨可變現淨值的預期，公司將不得不相應地調整其準備金。

產品保修義務

該公司為美國和某些其他國家的消費者提供終身保修。這項終身保修規定了未來的履約義務。也有某些外國分銷商接受保修部件和更換耳機，以滿足這些國家的保修義務。公司推遲收入是為了確認與這些保證相關的未來義務。遞延收入是基於與銷售相關的保修索賠的歷史分析。這一遞延收入反映了該公司對未來這些時期將經歷的保修退貨和維修金額的最佳估計。如果未來的保修活動與估計不同，該公司將調整估計的遞延收入，這將影響該調整已知期間的淨銷售額和經營業績。

遞延補償

該公司的遞延薪酬負債是針對現任和前任官員的，是根據薪酬、服務年限和死亡率表計算的。相關費用使用預期付款的淨現值計算，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。管理層使用從幾個來源獲得的信息估計預期壽命和貼現率。此外，管理層估計現任幹事的預期退休日期，因為這會影響預期未來付款的時間。有關遞延補償的其他信息，請參閲附註10。

基於股票的薪酬

公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，在附註12中有更詳細的描述。公司以股票為基礎的薪酬根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”進行核算。根據本聲明的公允價值確認條款，以股份為基礎的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並確認為歸屬期間的費用。期權的預期期限和波動率是根據期權的歷史經驗按歸屬期限估計的。無風險利率是根據期權的預期壽命計算的。本公司不對沒收進行估計，因為它們在發生時已被確認。

所得税

我們根據本財政年度預期適用的實際税率估算所得税撥備。如果實際結果與這些估計不同，可能需要在確定期間對實際税率進行調整。此外，離散項目與有效税率分析分開處理，並在確認時作為所得税撥備或福利單獨記錄。

遞延所得税按資產負債法入賬，遞延所得税資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延所得税資產和負債使用法定税率計量。遞延所得税撥備是根據遞延所得税資產和負債的期間變化計算的。此外，我們還分析了我們確認在我們運營的每個司法管轄區創造的遞延所得税淨資產的能力，以根據“更有可能”的標準確定是否有必要給予估值免税額。

新會計公告

適用的新會計聲明在本年度報告第15項下提出，並通過引用併入本文。

見本文件所附合並財務報表。

沒有。

披露控制和程序。

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保(1)根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(2)積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年6月30日公司披露控制程序的設計和運作的有效性。公司管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告.

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並設計此類內部控制，以根據美國普遍接受的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。任何財務報告內部控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，或規避或凌駕於控制和程序之上的可能性。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為其控制目標的實現提供合理的保證。

管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“1992年內部控制-綜合框架”、2006年“財務報告內部控制-小型上市公司指南”和“2013年COSO框架和SOX合規性”中的框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，截至2020年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制(該術語的定義見“外匯法案”第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

2020年8月25日，科斯公司董事會批准將《科斯公司章程》規定的最低董事會人數從5人減至4人。科斯公司經修訂和重新修訂的附例第3.01節的修正案副本將作為本表格10-K的附件3.4存檔。本公開內容包括在本表格10-K中，而不是稍後在第5.03項下提交表格8-K。

第三部分

本信息是通過參考Koss Corporation在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條提交給委員會的2020年度股東大會委託書中題為“關於被提名人的信息”、“董事會委員會-審計委員會”、“道德準則”、“高管人員”和“第16(A)條實益所有權報告合規性”的章節而納入的，這些章節的標題是“關於被提名人的信息”、“董事會委員會-審計委員會”、“道德準則”、“高管”和“第16(A)條實益所有權報告合規性”。該公司通過了一項道德準則，這是美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”，適用於其董事、高級管理人員和員工。道德準則可在公司網站上公開查閲，網址為Investors.koss.com。如果本公司對道德守則進行任何實質性修訂，或向其主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員授予本守則規定的任何豁免，包括任何隱含的豁免，公司將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

此信息通過引用Koss Corporation的2020年度股東大會委託書中的“董事會委員會-薪酬委員會”、“薪酬彙總表”、“財政年度末的傑出股權獎勵”和“董事薪酬表”部分合並而成，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會。

本信息是通過參考Koss Corporation 2020年股東年會委託書中題為“公司證券的實益所有權”和“財政年度末未償還股權獎勵”的章節合併的，該委託書將於本10-K表格涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給委員會。

本信息是通過參考Koss Corporation的2020年股東年會委託書中題為“董事會委員會”、“董事會獨立性”和“關聯方交易”的章節合併的，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會。

本信息是通過引用Koss Corporation的2020年股東年會委託書中題為“費用和服務”和“審計委員會預先批准政策和程序”的章節合併的，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給證監會。

第四部分

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

所有的附表都被省略了，因為這些信息不適用，不重要，或者因為所需的信息包括在合併財務報表或其附註中。

請參閲本文件所附的附件索引。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

科斯公司及其子公司

密爾沃基，威斯康星州

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Koss Corporation及其附屬公司(“本公司”)於2020年及2019年6月30日的合併資產負債表，以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的相關經營表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計政策的變化--基於股票的薪酬

正如綜合財務報表附註3所述，本公司已選擇改變其股票薪酬的會計方法。2019年合併財務報表進行了重述，以反映會計政策的變化。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Wipfli LLP

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

密爾沃基，威斯康星州

2020年8月27日

科斯公司及其子公司

綜合資產負債表

*根據會計政策的變化進行調整(附註3)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科斯公司及其子公司

合併業務報表

*根據會計政策的變化進行調整(附註3)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科斯公司及其子公司

綜合現金流量表

*根據會計政策的變化進行調整(附註3)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科斯公司及其子公司

合併股東權益報表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

科斯公司及其子公司

合併財務報表附註

展品索引

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2020年8月27日指定的身份簽署。