依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊檔案第333-245762號

 

我們已經與拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.，簡稱拉登堡)就本招股説明書提供的我們普通股的股份簽訂了一項市場發行銷售協議，即銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過拉登堡作為銷售代理髮售和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達40,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BNGO”。2020年8月25日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.67美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”頒佈的第415條規定的“在市場上”發行股票的方式進行。拉登堡不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，以商業上合理的努力，按照拉登堡和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

拉登堡將有權獲得佣金，佣金率最高為每股出售總銷售價格的3.0%。有關拉登堡賠償的更多信息，請參閲第11頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售我們的普通股時，拉登堡可能被視為證券法意義上的“承銷商”，拉登堡的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第4頁“風險因素”標題下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書的日期為2020年8月25日。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記聲明，我們可以提供普通股、優先股、債務證券和認股權證的股票，包括債務證券轉換後的普通股或優先股，轉換優先股後的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券，總髮行價最高可達1.25億美元。根據這份招股説明書，我們可以不時發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達40,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場條件決定。

我們在這份招股説明書中向您提供了本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期之前提交的通過引用併入本招股説明書的文件不一致，您應以本招股説明書為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文件-該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有，拉登堡也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和拉登堡對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，拉登堡也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售或徵求購買我們證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

吾等進一步注意到，吾等在以引用方式併入本招股説明書的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的要約，也不得用於任何司法管轄區的要約出售或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的。

本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計

由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件，經營必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包括或合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“Bionano”、“公司”和類似名稱均指Bionano基因公司。Bionano基因公司的標識是Bionano基因公司的商標。我們在美國和其他國家使用“Bionano Genology”作為商標，並且已經在美國註冊了這一商標。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的最新季度報告中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。你應閲讀本招股章程、任何適用的招股章程補充資料。, 連同我們提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發行完全相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及我們於2020年3月10日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交給SEC的季度和年度報告中所描述的風險和不確定因素，這些描述通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權用於與之相關的任何免費撰寫的招股説明書這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來應用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發行出售我們普通股的51,948,051股，基於假設的每股0.77美元的銷售價格，即2020年8月12日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格，您將立即經歷稀釋，代表您支付的價格與我們截至2020年6月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，即本次發行生效後的每股0.46美元。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

我們可能會不時發行和出售我們普通股的股票，總收益總額最高可達40,000,000美元，與此次發行相關。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類出售的時間將取決於一系列因素，其中包括任何股票實際出售的價格(可能受到市場狀況、我們普通股的交易價格和其他因素的影響)，以及我們對適當的時間、來源和我們需要的資金金額的決定。這些新普通股的發行和出售，或者僅僅是我們能夠在這次發行中發行和出售這些股票的事實，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理拉登堡遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過拉登堡出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對拉登堡設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測根據銷售協議銷售將籌集的總收益。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在交付給拉登堡的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中將出售的股票沒有最低或最高銷售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達40,000,000美元的普通股。由於根據銷售協議沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們會根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將出售我們在本協議項下提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。我們還可以使用此次發行的部分淨收益償還Innovatus貸款協議(定義如下)項下的債務，並共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有就任何此類收益的使用達成協議或承諾。

如上所述，我們可以使用此次發售的部分淨收益償還我們的貸款和安全協議或Innovatus貸款協議下的部分或全部未償還本金總額或應計利息，貸款機構是特拉華州的有限合夥企業Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP作為抵押品代理，貸款人列在該協議的附表1.1中。根據Innovatus貸款協議，總利率為10.25%，即以現金支付利息，年利率為7.25%，剩餘的3.0%年利率加回未償還本金。Innovatus貸款協議將於2024年3月1日到期。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發努力的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價與緊隨本次發售結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為580萬美元，或每股普通股0.06美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的全部有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量。

假設以每股0.77美元的價格出售我們普通股的51,948,051股後，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格是2020年8月12日，也就是我們截至2020年6月30日的有形賬面淨值，本應為4430萬美元，或每股普通股0.31美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.25美元，而購買此次發行股票的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了0.46美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上面的討論和表格假設沒有行使未償還認股權證購買我們的普通股，也沒有行使未償還期權來購買我們的普通股。

假設的公開發行價每股0.25美元的變化不會影響我們在此次發行後調整後的有形賬面淨值，因為此次發行目前限制在4000萬美元。然而，假設每股0.77美元的假設公開發行價增加0.25美元，將使對新投資者的每股稀釋約為0.22美元，假設公開發行價每股0.20美元的減少0.25美元將使對新投資者的每股稀釋約為每股0.77美元，在每種情況下，假設我們如上所述提供的股份總金額保持在4,000萬美元，並在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，每種情況下都將減少對新投資者的每股稀釋約0.77美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在本次發售中提供的實際股份數量以及在每次發售和出售時確定的本次發售的其他條款進行調整。

本次發行後將發行的我們普通股的數量是基於截至2020年6月30日的91,975,045股已發行普通股，並假設我們在此次發行中出售和發行51,948,051股普通股，不包括：

如果截至2020年6月30日已發行的認股權證或期權已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下是對我們股本的描述、公司註冊證書和章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的相關規定以及特拉華州公司法的相關規定的約束和限制，這些證書和章程作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，任期交錯三年。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。

除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有普通股均享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，所有事項(包括下文所述事項)在各方面均相同。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有的普通股流通股都是全額支付的，而且本次發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則這可能會使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律、我們第八次修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的條款(其中某些條款總結如下)可能具有推遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權的效果。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可能能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別的日期之前，通過書面同意採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人蔘加我們的董事會選舉。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。

上述規定使得另一方很難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BNGO”。

我們已經與拉登堡簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過拉登堡作為代理提供和出售高達40,000,000美元的普通股。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行，或以私下協商的交易方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知拉登堡將發行的股票數量、可以進行此類銷售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示拉登堡，除非拉登堡拒絕接受該通知的條款，否則拉登堡已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，拉登堡出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和拉登堡之間的股票銷售結算一般預計發生在出售日期後的第二個交易日，或我們和拉登堡就特定交易達成一致的其他日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存管信託公司的設施或我們與拉登堡可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向拉登堡支付現金佣金，最高可達我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意償還拉登堡律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過50,000美元，此外，其法律顧問的某些持續付款最高可達每日曆季度3,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給拉登堡的任何佣金或費用報銷，將約為30萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

拉登堡將在根據銷售協議出售普通股的次日在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量，出售的總毛收入和給我們的收益。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為證券法意義上的“承銷商”，拉登堡的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償拉登堡的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意為拉登堡可能需要就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在銷售協議允許的情況下終止。我們和拉登堡都可以在提前10天通知的情況下隨時終止銷售協議。

拉登堡及其附屬公司以前已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經擁有這些服務，並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，拉登堡可能會積極交易我們的證券，用於其自己的賬户或客户的賬户，因此，拉登堡可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書的電子格式可能會在拉登堡維護的網站上提供，拉登堡可能會以電子方式分發本招股説明書。

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，該報告以參考方式併入本招股説明書(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及公司作為持續經營企業繼續經營的能力)。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP一直擔任我們與此次發行相關的法律顧問，它將傳遞與此次發行相關的美國聯邦法律方面的某些法律問題。紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York已擔任與此次發售有關的代理人的法律顧問。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及與我們這樣的發行人有關的其他信息。我們有一個網站www.BioNanoGenomics.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件副本，每個此類聲明在所有方面都由該引用加以限定。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還將以下列出的文件和我們根據第13(A)、13(C)節向SEC提交的任何未來文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上存檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分相關的證物)作為參考納入本招股説明書，這些文件和未來我們向SEC提交的任何文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表上歸檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未歸檔的文件的其他部分相關的證據除外)。交易法第14或15(D)條(I)在首次提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後，在登記説明書生效之前，以及(Ii)在登記説明書生效後，但在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前：

經書面或口頭要求，吾等將免費向本招股説明書收件人(包括任何實益擁有人)提供以引用方式併入的任何文件的副本。您應將任何索取文檔的請求直接發送給Bionano Genology，Inc.。加利福尼亞州聖地亞哥，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suite100，郵編：92121；電話：

根據證券法第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述都應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文。

就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，無法強制執行。

 

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是正確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何出售時間。

本招股説明書的日期為2020年8月25日。