依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-237545

註冊號碼333-248435

招股説明書副刊

(截至2020年4月15日的招股説明書)

411,513股 股

AUDIOEYE， 公司

普通股

我們提供411,513股我們 普通股，每股票面價值0.00001美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AEYE”。2020年8月24日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為 每股19.32美元。

承銷商可不時直接或通過代理，或通過經紀人 在納斯達克資本市場的經紀交易中向購買者提供普通股股票，或以協商交易或此類銷售方式的組合 向交易商提供普通股，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與當前市場價格相關的價格 向交易商提供普通股股票。

截至2020年8月24日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為103,893,300美元，基於9,300,587股已發行普通股 ，其中5,377,500股由非關聯公司持有。

投資我們的證券涉及高度風險 。請參閲本招股説明書附錄的S-6頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書的第 頁，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他定期文件，通過引用將其併入本文。

SEC和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商 30天的選擇權，可以按公開發行價再購買最多61,726股普通股，減去 承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2020年8月31日左右付款時交付股票 。

B.萊利快堆

本招股説明書增刊日期 為2020年8月27日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含並以引用方式併入 的信息負責。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們 準備的任何免費書面招股説明書中所包含或 引用的內容外，我們和 承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售在此發售的股票 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售 。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文檔的日期有效。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。 本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款 ，還對附帶的招股説明書和本文引用的文檔中包含的信息進行了補充和更新。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們 指的是本文件的兩個部分的總和。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何通過引用併入其中的文檔中包含的信息存在衝突 ，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議通過引用方式併入本文中 作為任何文件的證物。 我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外， 此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和此處引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮文檔 中的信息，這些文檔分別在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中向您推薦。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的普通股股票的要約 。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄提供的普通股股票在某些司法管轄區的分發可能受到法律限制。美國以外的人員如果 擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，則必須告知自己，並遵守 有關在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的 任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，也不得用於 任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股説明書 所提供的普通股的任何股票的要約或要約購買 該要約或要約購買該等要約或要約。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息， 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關的免費編寫的招股説明書 包含或通過引用合併到本招股説明書中的所有商標、服務標記和商號 均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中對“AudioEye”、“公司”、“我們”、“我們”、 或類似的引用均指特拉華州的AudioEye，Inc.。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義 的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的期望 和預測。這些陳述可以通過以下事實來識別： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。我們已嘗試使用 個詞來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“應該”、“ ”將會、“將會”、“將會”以及類似的表述，但這並不是識別 此類陳述的唯一方式。提醒讀者，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。由於各種風險、不確定性和其他因素，我們的 實際結果、業績和成就可能與本招股説明書中的前瞻性 表述或暗示的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與預期大不相同的重要因素 包括但不限於：

前瞻性陳述僅以本招股説明書附錄日期 為準。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例 明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後 發生的事件或情況，無論是由於新信息或未來事件或其他原因。您不應過度 依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，或我們可能不時在其他地方作出的前瞻性陳述，或 代表我們作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

危險因素

投資我們的普通股涉及 各種風險。在投資我們的 普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的所有信息，以及本文或其中通過引用包含或合併的所有其他信息。此外，您應閲讀並考慮與我們業務相關的風險因素，這些文件 通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及隨後提交的Form 10-Q季度報告。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。此處引用的風險是我們認為是我們面臨的重大風險； 但是，其他風險，包括我們目前無法預見的風險或我們目前認為不重要的風險，也可能會影響我們的 業務和運營。由於上述任何風險以及我們目前未知的風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

我們的股票價格波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直 一直並可能繼續受到各種因素的大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。 我們認為這些因素包括：

我們普通股未來可供發行或出售的股票數量 可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

截至2020年8月24日，我們普通股的流通股為9,300,587股 。本次發行完成後，將額外發行411,513股普通股， 或額外473,239股，如果承銷商行使其全額購買額外61,726股的選擇權，則將 發行和發行額外的473,239股普通股。截至本招股説明書附錄日期，共有288,624股普通股可通過 轉換A系列可轉換優先股發行，1,648,285股普通股可通過 結算限制性股票單位或履約股或行使已發行股票期權發行，我們可能會不時發放 額外的股權獎勵。根據AudioEye，Inc. 2019年股權激勵計劃，我們有249,481股可供未來發行。

我們無法預測未來的發行 或出售我們普通股的股票或可在公開市場轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價 。

管理層在使用此次發行的 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次發行的淨收益，並可以將收益用於您不同意的方式或 不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格 下跌。

如果您在此 產品中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的發行價 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買了 證券，則在本次發售生效後，您將支付我們普通股的每股價格，大大超過我們每股有形賬面淨值 。基於我們普通股每股17.75美元的發行價，如果您 在此次發行中購買證券，您將立即體驗到每股17.36美元的稀釋，代表本次發售生效後我們普通股每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使 ，或者如果我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵或發行額外的認股權證，您的投資可能會 進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分 。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金 以及我們預計應支付的發售費用後， 我們將從此次發行中獲得的淨收益約為670萬美元，如果完全行使承銷商購買 額外股票的選擇權，淨收益約為770萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們將在 使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。在淨收益運用之前，我們可以將淨收益暫時投資於計息 賬户和短期有價證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會自行決定，這取決於對當時未償還的任何優先股的相關條款中規定的 支付股息能力(如果有)的限制，並取決於適用的 法律和遵守適用的協議，這些可能會限制或限制我們支付股息的能力，並將取決於我們的 財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 可能存在的其他因素

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將在本次發行後立即體驗到每股發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 的稀釋。

我們在2020年6月30日的有形賬面淨值為2,956,000美元，或普通股每股0.32美元，這是基於截至該日期已發行和已發行的9,113,000股股票 。“每股有形賬面淨值”是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股17.75美元的發行價出售411,513股我們的普通股 ，並扣除承銷折扣 和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為3,733,000美元，或每股0.39美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.71美元 ，以發行價購買我們此次發售的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股17.36美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

如果承銷商行使選擇權 全數購買另外61,726股股票，本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.50美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計 我們應支付的發售費用後，對購買本次發行普通股的新投資者的每股有形賬面淨值稀釋將為每股17.25美元。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日已發行普通股的9,113,000股 ，不包括截至該日期的普通股：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄情況 假設未行使購買我們普通股的未償還期權或購買本次發售後將發行的普通股 股票的認股權證。行使行使價格低於發行價的 將在此次發行後發行的未償還期權和認股權證，將增加對新 投資者的稀釋。此外，由於市場狀況 或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，則這些證券的發行可能 進一步稀釋我們的股東。

承保

B.萊利證券公司擔任此次發行的承銷商 。根據承銷協議中規定的某些條款和條件，承銷商已 同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，購買411,513股普通股。

承銷商承諾購買 承銷協議項下的所有股份(如果購買了任何股份)，但承銷商購買以下所述額外普通股的 選擇權所涵蓋的股份除外。承銷商在承保協議項下的義務可在發生某些規定的事件時終止 。我們已授予承銷商從我們購買最多61,726股(最多佔本次發行普通股股份的15%)的選擇權。 承銷商可以在本招股説明書補充日期起的30天內隨時和不時行使該選擇權。 補充説明書日期起計的30天內，承銷商可以隨時行使該選擇權。

如果未按 公開發行價出售全部股票，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。 承銷商的股票發售以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分 訂單。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售普通股 ，並以該價格減去不超過每股0.1775美元的優惠 向某些交易商發售普通股。

承銷費等於每股普通股的公開發行價 減去承銷商支付給本公司的每股普通股的金額。 下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額 在假設承銷商購買額外股票的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為250,000美元，由我們支付。 其中包括我們同意報銷的某些承銷商費用，包括合理的律師費用，金額不超過50,000美元。

承銷商預計對 任意帳户的銷售額不會超過發售股票總數的5%。

我們已同意賠償承銷商 及其控制人的某些責任，包括證券法項下的責任。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員將收到的最高對價或折扣不得超過 發行總收益的8%。

禁售協議

我們的高管和董事 已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未事先獲得B.Riley Securities，Inc.的書面 同意，不得出售或轉讓任何可轉換為、可交換、可行使或與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，這些人已同意不直接或 間接

此鎖定條款適用於我們的 普通股，以及可轉換為或可交換、可行使或可用我們的普通股償還的證券。它 也適用於我們現在擁有或以後由執行協議的人收購的普通股，或者執行協議的人稍後獲得處置權的普通股 。

上述限制 不適用於轉換或交換可轉換或可交換的期權、認股權證、履約單位或其他證券 截至本招股説明書附錄日期可轉換為或可交換的公司已發行普通股、根據10b5-1計劃的銷售 、控制權變更時的處置、為履行預扣義務而沒收普通股 授予股權獎勵、真誠贈送或轉讓給家庭成員或信託基金 在每種情況下，受讓人均須書面同意 受鎖定協議條款約束，並且也不適用於在某些情況下基於限制股到期預扣 税而出售的股票。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

與本次發行相關的是，承銷商 可能會在公開市場上對我們普通股的股票進行某些交易，以防止或延緩本次發行期間我們普通股的 市場價格下跌。這些交易可能包括賣空、買入以回補賣空創造的 頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量 ，空頭頭寸代表後續購買中 未覆蓋的此類出售金額。“回補”空頭頭寸是指金額不超過承銷商購買額外股票(如果適用)的 期權的空頭頭寸，而“裸”空頭頭寸是指超過該金額的空頭頭寸。 在確定平倉“回補”空頭的股票來源時，承銷商將特別考慮 公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過該期權購買股票的價格 。“擔保”空頭可以通過行使承銷商的選擇權(如果適用)或 在公開市場購買股票來回補。如果承銷商擔心 我們的普通股在公開市場上的價格在發行完成之前可能存在下行壓力， 可能只能通過在公開市場購買股票來平倉，則更有可能產生“裸露”做空。(br}如果承銷商擔心在公開市場上我們的普通股價格可能會有下行壓力， 可能只能通過在公開市場購買股票來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們普通股的各種出價或購買 。

此外，承銷商還可以根據證券法的規定 實施懲罰性出價，即特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售或代表該承銷商的賬户 出售的股票。

回補空頭和 穩定交易的買入，以及承銷商為自己賬户進行的其他買入，可能會起到防止 或減緩我們普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、 維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。如果這些活動是由承銷商開始的，則可以隨時停止 。這些交易可能會在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行。

電子配送

關於此次發行，承銷商 可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行提供便利 給他們的某些互聯網訂閲客户，並分配有限數量的股票出售給他們的 在線經紀客户。此次發行的承銷商 維護的網站上提供電子格式的招股説明書。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 均不屬於招股説明書或註冊説明書的一部分， 本招股説明書是其中的一部分。

其他關係

承銷商及其附屬公司 是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、投資研究、套期保值、融資和經紀 活動。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收到或將收到 常規費用和開支。 承銷商及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收到或將收到 常規費用和開支。

此外，承銷商及其關聯公司在其 各項業務活動的正常過程中，可能會不時為其自己的 賬户或其客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或 股權證券(包括相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續 這樣做。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或 發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户 購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“AEYE”。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動 允許本招股説明書附錄提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行 。本招股説明書附錄提供的證券不得 直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄或與發售和銷售任何此類證券相關的 任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規章制度。建議擁有本 招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與此次發售和 本招股説明書附錄分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約 ， 此類要約或邀約是非法的 。

法律事項

本次發行中提供和出售的普通股的有效性 將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。 The NBD Group，Inc.擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊 公共會計師事務所Malone Bailey LLP已審核了我們的年度報告Form 10-K(截至2019年12月31日)和2018年12月31日的財務報表，這些報表在他們的報告中有所闡述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。 我們的財務報表以馬龍·貝利的報告為參考，根據他們作為會計和審計專家的 權威而編入本報告。 我們的財務報表以馬龍·貝利的報告為依據，經他們作為會計和審計方面的專家授權而納入。 我們的財務報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov. 維護的數據庫獲取我們的文件此外，有關 我們的報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：紐約10005，布羅德街20號。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們根據 證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(構成 註冊聲明的一部分)並不包含該註冊聲明中的所有信息。您可以按照上述方式從SEC閲讀或獲取 隨附的招股説明書和註冊聲明(包括證物)的副本。

文檔 也可以在我們的網站www.audioye.com上找到。我們不打算將我們的網站地址作為活動鏈接，我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用合併於此或其中的任何文檔 )的一部分，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非 該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或者該信息已通過引用明確併入本招股説明書或隨附的招股説明書 。

通過 引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息 合併到本文檔中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄通過 引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本 招股説明書附錄之日或之後、在出售根據本招股説明書附錄登記的所有證券或終止註冊聲明之前 提交給SEC的任何未來 文件作為參考。 本招股説明書附錄所屬的註冊聲明 。本招股説明書附錄中的任何內容均不應視為包含已提供但未向SEC備案的信息 (包括但不限於根據 第2.07項或第7.01項提供的任何信息) 任何當前的Form 8-K報告)。

本招股説明書 附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，應針對本招股説明書附錄 的目的修改或取代該陳述，前提是此處或任何其他隨後提交的文件( 也通過引用併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除 經如此修改或取代外，均不構成本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過 寫信或致電以下地址或電話，免費索取此處引用的備案文件的副本，包括通過引用特別合併的此類文件的證物。 寫信或致電我們的地址或電話號碼如下：

AudioEye，Inc.

5210 E.威廉姆斯環線，750號套房

亞利桑那州圖森市，郵編：85711

(866) 331-5324

本招股説明書 附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，投資者都會 參考作為註冊聲明證物歸檔的合同或其他文件的副本，每個此類聲明都 通過該引用及其附件和附表在所有方面都有資格。

招股説明書

$7,000,000

債務證券

普通股

優先股

權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中 提供和出售高達7,000,000美元的債務證券、普通股、優先股、 認股權證、權利或由任何兩個或多個此類證券組成的單位。本招股説明書提供了 可能發行的證券的一般説明。

我們每次提供和出售證券時， 我們將在本招股説明書的附錄 中提供將提供和出售的證券的具體條款(包括金額、價格和其他條款)(可能包括但不限於市場銷售協議招股説明書)。本招股説明書不得 用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“AEYE”。截至2020年3月31日，我們普通股的收盤價為4.44美元。提供除我們普通股以外的任何證券的 每份招股説明書補充資料將説明這些證券是否在納斯達克資本市場或任何其他證券市場或其他交易所上市，或者 將在納斯達克資本市場或任何其他證券市場或其他交易所上市。

我們可以通過承銷 由一家或多家承銷商管理或共同管理的銀團、直接向購買者或以招股説明書 附錄中指定的任何方式提供證券。每次發行證券的招股説明書補充資料將詳細説明該 發行的分銷計劃。有關證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和本招股説明書中的參考文件。投資這些證券涉及重大的 風險。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”。

證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞 本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為 2020年4月15日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合 ，總髮行價最高可達7,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們發售和出售證券時，我們都會為 本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。我們將向證券交易委員會提交每份招股説明書附錄 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何 不一致之處，您應以招股説明書 附錄為準。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在下面的標題 “在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息 ，包括通過引用併入的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅截至其各自封面上的日期 完整和準確，任何通過引用併入的信息僅截至通過引用併入的文檔日期才是準確的 ，除非我們另有説明。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或以引用方式併入本招股説明書的相關文件中 作出，我們不承擔公開 更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務，即使我們的情況可能在 未來發生變化。

目錄表

公司

AudioEye是行業領先的 軟件解決方案提供商，以所有價位向各種規模的企業提供網站可訪問性合規性。我們的解決方案 通過專利技術提高了無障礙性能，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙環境， 為更廣泛的受眾提供了更好的用户體驗。我們相信，實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織 提供接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為全球龐大且不斷增長的殘疾人羣體提供無障礙和可用的網絡體驗。AudioEye 提供始終在線的測試、補救和監控解決方案，可持續改進對Web內容輔助功能指南(WCAG)的符合性，幫助企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國、加拿大、 澳大利亞和英國輔助功能法律。

AudioEye在其競爭對手中脱穎而出 因為它提供機器學習/人工智能(“AI”)驅動的可訪問性，而無需 對網站架構進行根本改變。我們的技術每天發佈超過10億個補救方案，我們的解決方案 受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括Uber、ADP、Tommy Hilfiger、AMI等。 聯邦政府機構以及州和地方政府機構也將我們的軟件集成到他們的數字平臺中。

AudioEye通過銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)輔助功能解決方案計劃的訂閲來獲得 收入。計劃 的範圍從“自己動手”到“為我自己動手”。所有這些都得到了AudioEye 機器學習/人工智能驅動技術的強大支持，該技術可以發現並修復最常見的可訪問性錯誤。DIY計劃AudioEye Starter和Pro還為站點所有者配備了修復剩餘問題所需的補救工具，確保滿足可訪問性標準 。Do-It-For-Me、AudioEye Managed和Enterprise是為那些希望AudioEye不斷確保合法合規性和可訪問性的用户而設計的 所有功能的用户。託管認證和企業認證還附帶AudioEye Trusted Certification(AudioEye Trusted Certification)，我們的認證 證明瞭網站所有者對WCAG成功標準所定義的數字包容的承諾，從而降低了客户 因與數字可訪問性相關的昂貴法律訴訟而面臨的風險。

AudioEye客户可以直接通過AudioEye Marketplace、在平臺合作伙伴市場、通過垂直內容管理系統(“CMS”) 授權經銷商或通過直接與AudioEye銷售團隊合作購買分層計劃 ：

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的具體投資目標和財務狀況，仔細考慮我們最近提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定性 ，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及 中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性陳述

招股説明書，包括通過引用併入本文的文件 ，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書， 包含1985年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。這些 前瞻性陳述涉及的內容包括：

這些陳述涉及未來事件 或未來財務表現，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。雖然我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。這些陳述只是預測。

可能導致我們的實際結果 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於一般經濟 和業務條件的變化，以及“第1A項-風險因素”和 我們截至2019年12月31日的年度報告中其他部分陳述的風險和其他因素，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告 中的任何更新。

我們的實際結果可能與我們預期的大不相同 。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新或修改此類前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司目的，這可能 包括收購、償還債務、資本支出和營運資本要求。淨收益可以 臨時投資於短期有價證券，或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的用途為止。

我們尚未確定上述每個類別的支出金額或 時間，這些支出可能會因 各種因素而有很大差異，包括額外監管審批和新產品推出的時間。因此，除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將保留分配和 使用本次發售淨收益的廣泛酌處權。

債務證券説明

一般信息

我們可能發行的債務證券將 構成AudioEye的債券、票據、債券或其他負債證明，分一個或多個系列發行，其中可能 包括優先債務證券、次級債務證券和高級次級債務證券。我們提供的任何 系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款可能適用於特定 系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

我們可能發行的債務證券將 根據我們與根據1939年“信託契約法”有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。當我們在本招股説明書中提到 “契約”時，我們指的是發行債務證券的契約，該契約由適用於此類債務證券的任何補充契約補充 。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書副刊中提供受託人的姓名 ，我們還將在該招股説明書副刊中提供與受託人相關的某些其他信息，包括 描述我們與受託人之間的任何關係。

以下説明是契約材料供應的摘要 。它沒有重述契約的全部條款。該契約受1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款和參照信託契約法將 作為契約一部分的條款。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明 定義了您作為債務證券持有人的權利。

您可以在招股説明書副刊中找到的信息

該契約規定，我們可以不時發行 個或多個系列的債務證券，並且我們可以將債務證券計價，並使其以 外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的本金總額。 一系列債務證券的招股説明書附錄將提供與所發行的一系列債務證券的條款有關的信息 這些信息可能包括：

債務證券持有人可以按照債務證券、契約、 和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券 進行交換。我們將免費提供這些服務，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府 費用除外，但受契約、設立此類債務證券的任何董事會決議和任何適用的契約補充條款的限制。無記名債務證券及其附帶的息票(如有)可通過交割方式轉讓。

優先債

我們可以發行 契約項下的優先債務證券，以及構成我們優先債務一部分的任何優惠券。除非適用的契約附錄中另有規定並在適用的招股説明書附錄中進行了説明，否則優先債務證券將是優先無擔保債務， 與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，並優先於我們可能產生的任何擔保債務，因為這些債務的擔保資產。

次級債務

我們可以發行契約項下的次級債務證券 以及構成此類次級債務一部分的任何息票。這些次級債務證券將 是我們所有優先債務的從屬和較低的償還權，其範圍和方式載於契約和任何適用的契約補充 。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券 一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的信息 將列出截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

優先次級債務

我們可以根據該契約發行優先次級債務證券 ，以及將構成我們優先次級債務一部分的任何息票。這些優先次級債務證券 將在適用的契約補充條款中規定的範圍和方式下，從屬於我們所有的“優先債務”，優先於我們的其他次級債務。 優先於我們所有的“優先債務”和優先於我們的其他次級債務。有關我們的優先債務和次級債務的更詳細説明，請參見上面“-高級 債務”和“-次級債務”下的討論。

利率，利率

計息的債務證券將 以固定利率或浮動利率計息。我們可以低於所述本金的折扣價出售 無利息或在發行時利率低於現行市場利率的任何債務證券。相關 招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的美國聯邦所得税特殊考慮事項：

註冊環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行系列註冊債務證券 。我們將註冊的全球證券存放在 託管機構或招股説明書附錄中指定的與該系列相關的託管機構的指定人處。全球證券 或全球證券的面值或總面額將等於註冊全球證券或 證券所代表的系列未償還註冊債務證券本金的部分。除非以最終註冊形式全部或部分交換債務證券，否則註冊的全球證券 不得轉讓，但在以下三種情況下作為整體除外：

與 系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述有關該系列 將由註冊的全球證券代表的債務證券的任何部分的存管安排的具體條款。我們預計以下規定一般將 適用於所有存管安排。

登記的全球證券發行後，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將登記的全球證券所代表的債務證券的本金 貸記到在託管人有賬户的人的賬户中。這些人員 稱為“參與者”。任何參與以註冊的全球證券為代表的債務證券分銷的承銷商、代理人或債務人都將指定要貸記的賬户。只有參與者或通過參與者持有 權益的個人才能在註冊的全球證券中實益擁有權益。 全球證券的託管人將為參與者保存註冊的全球證券的實益所有權權益記錄。參與者 或通過參與者持有的人員將為參與者以外的人員 維護全球證券中受益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中轉讓受益所有權的唯一手段。

某些州的法律可能要求 指定的證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力 。

只要託管人或其代名人 是已註冊全球證券的登記所有人，則託管人或其代名人將被視為該契約項下的已註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除以下規定 外，註冊全球證券的實益權益所有者：

因此，在登記的全球證券中擁有實益 權益的每個人都必須依靠登記的全球證券託管人的程序， 如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使 持有人在契約下適用於登記的全球證券的任何權利。

我們理解，根據現有行業 實踐，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望 採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，參與者 將授權通過參與者擁有的實益所有人採取行動或以其他方式按照指示採取行動

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將為以託管機構或其指定人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價(如果有)和利息， 託管機構或其指定人為註冊全球證券的註冊所有者。AudioEye、受託人、 或任何以註冊的全球證券為代表的債務證券支付代理均不承擔任何責任或責任：

我們預計，託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或利息的任何付款 後，將立即向參與者的 賬户支付與其在註冊全球證券本金金額中的受益權益成比例的款項 ，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向 通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束。這是 目前為在“街道名稱”中註冊的客户賬户持有的證券的情況。此類付款 將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終的 形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

此外，我們可以隨時確定 不擁有由一個或多個註冊的全球證券代表的系列中的任何債務證券。在此情況下，我們將 以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表 這些債務證券的證券。

“聽覺之眼”的聖約(Covenes By AudioEye)

本契約包括我們的契約， 其中包括我們將在 要求的時間和地點支付所有本金或保險費(如果有的話)和利息的約定。 除其他事項外，我們將在所需的時間和地點支付所有本金或保險費(如果有)和利息。設立每一系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括契約 ，這些契約可能會限制我們招致額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利 。

違約事件

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則對於根據該債券發行的每一系列債務證券 ，以下將是該債券下的違約事件：

除影響吾等的某些破產事件、 無力償債或類似程序及適用的招股説明書附錄另有規定外，如果契約項下的任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人可加速該系列債務證券的到期日 。當發生影響我們的某些破產、無力償債或類似程序時，每個系列的所有債務證券的本金、 溢價(如果有)和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令 之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒、免除或以其他方式補救，則每個受影響的債務證券系列的多數本金合計 的持有人可以放棄該系列的所有違約，並撤銷和取消此類加速 。(##*_)。

任何債務證券的持有人均無權 就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非該持有人 事先已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，且相關係列未償還債務證券的本金總額至少25%的持有人應已提出書面請求並提供令受託人滿意的賠償 以作為受託人提起訴訟。受託人不得從 持有人處收到該系列未償還債務證券的過半數本金總額 與該請求不符的指示 ，且未在60天內提起訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人 在債務證券所表明的相應到期日或之後就強制支付該債務證券的本金和保險費(如有)或利息提起的訴訟 。

補充性義齒

我們和受託人可隨時和 不事先通知任何債務證券持有人或未經任何債務證券持有人同意，簽訂一份或多份補充該契約的契約 ，以及其他事項：

經至少 受該補充契約影響的每個系列(每個系列投票為一個類別)的債務證券的持有人同意，吾等和受託人可以簽訂一個或多個補充契約，以便對每個此類系列的債務證券的持有人 添加任何條款或 以任何方式更改或取消任何條款或以任何方式修改其權利。

儘管我們和受託人 有權在上述受影響的 系列債務證券持有人同意的情況下籤訂一個或多個補充契約，但除其他事項外，未經受影響系列的每個未償還債務證券持有人同意，此類補充契約不得：

義齒的滿意和解除；失敗

除任何系列債務證券的補充 契約中規定的範圍外，如果(I)(A)我們已將 交付受託人註銷該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況)，或(B)該系列的所有債務證券 以前未交付受託人註銷，吾等可在我們選擇的情況下，滿足並解除該系列的債務證券，並且該契約一般不再對該系列的債務證券具有任何進一步的效力。 如果(I)我們已將該系列的所有債務證券 交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)該系列的所有債務證券 以前未交付受託人註銷，則 通常不再對該系列的債務證券具有任何進一步的效力。或根據他們的條款 將在一年內到期並支付，或將在一年內被要求贖回，而我們已向受託人 存入足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券的全部金額；(Ii)吾等已支付或安排 支付根據該契據須支付的所有其他款項；及(Iii)吾等已向受託人遞交高級人員證明書 及大律師意見，每份證明書均述明該契據下有關履行及解除該契據的所有先決條件 已獲遵守。

此外，我們還有“法律失效 選擇權”(據此，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券下的所有義務 以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權” (根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該契約中包含的某些特定契諾下關於 此類債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權 ，此類債務證券可能不會因為違約事件而加速支付。 如果我們對一系列債務證券行使契約無效選擇權，則此類債務證券可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速支付。

僅當我們不可撤銷地向 受託人存放現金或美國政府義務(如契約中所定義)，用於支付到期或贖回(視情況而定)此類債務證券的本金、溢價(如果有的話)和 利息時，我們才可以就一系列債務證券行使我們的法律無效選擇權 或契約無效選擇權。此外，要行使 我們的任何一項撤銷選擇權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見 ，大意是該系列債務證券的持有者不會因此類撤銷而確認用於聯邦所得税 目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類撤銷的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税 (和律師的此類 意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税 法律的其他更改)。

受託人將託管上述存放在其處的現金 或美國政府債務，並將把存放的現金和存放 美國政府債務的收益用於支付 失敗系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

資產的合併、合併和一定程度的出售

我們不得與任何其他個人或實體合併或合併到 任何其他個人或實體，或允許任何其他個人或實體在 我們不是倖存實體的交易中與我們合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或處置給任何其他個人或 實體，除非：

執政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

AudioEye的任何董事、高級管理人員、公司成立人或股東 不會僅因其作為AudioEye董事、高級管理人員、公司成立人或股東的身份 而對AudioEye在債務證券或契約下的任何義務或 基於、關於或由於該等義務或其創建的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有 此類責任，但僅限於此類責任。豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。 然而，這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC一直認為這種豁免違反了公共政策。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券可以 轉換為我們的股票或其他證券，或可交換為我們的股票或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件 將在適用的招股説明書附錄中闡述。除其他外，此類條款可包括以下內容：

關於受託人

契約規定，一個或多個系列債務證券可以有 個以上的受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人 ，每個受託人將是補充契約下信託的受託人，該補充契約下的信託與任何其他受託人根據該契約管理的信託 分開。除本招股説明書或任何招股説明書附錄另有説明外， 受託人允許採取的任何行動只能針對其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列 。契約或補充契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職 。

如果受託人成為AudioEye的債權人，則該契約對受託人 在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些 財產變現的權利進行了限制。如果受託人獲得的利益與“信託契約法”所指的與債務證券有關的任何義務 相沖突，則受託人必須 按照契約規定的範圍和方式辭職或消除該衝突的利益。(B)如果受託人獲得的利益與“信託契約法”所指的債務證券的任何義務相沖突，則受託人必須 按照契約規定的範圍和方式辭職或消除該衝突的利益。

無記名債務證券的發行限制

無記名形式的債務證券受 美國特殊税收要求約束，不得在美國境內或其財產內或向 美國人提供、出售或交付，除非在美國税務法規允許的某些交易中。如果發行無記名債務證券，投資者應查閲相關招股説明書 附錄，瞭解適用於此類 發行的特殊程序和限制。

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們 被授權發行最多6000萬股股本，每股票面價值0.00001美元，分為兩類，分別指定為“普通股”和“優先股”。 在授權的這類股票中，50,000,000股被指定為普通股，10,000,000股被指定為優先股。

以下是經修訂(“修訂及重述的公司註冊證書”)及修訂及重述的公司章程的主要 條款及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的某些規定的摘要。它還總結了特拉華州一般公司法(我們有時稱為特拉華州法律)的一些相關條款 。由於我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及特拉華州法律的條款比下面提供的一般信息 更為詳細，因此您應僅依賴這些文件和特拉華州法律的實際規定。如果您想閲讀我們的 修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程，它們已在SEC存檔，如下面的 標題“在哪裏可以找到更多信息”下所述。

普通股

截至2020年3月31日，234名股東持有的已發行普通股有8876,553股 股。

表決權。我們 普通股的持有者在所有將由股東投票表決的事項上，對於每一股記錄在案的股份都有權投一票。就提交給本公司股東的任何事項 ，我們A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的持有人， 如下所述，有權就該事項投與 A系列優先股可轉換成的普通股股數相等的投票數，以就該事項進行投票。 A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)， 如下所述，有權就該事項投票，投票數等於 A系列優先股可轉換成的普通股股數。我們沒有關於 董事選舉或任何其他事項的累計投票。因此，投票支持該等董事選舉的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。

股息權。因此，我們 普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 ，但必須遵守當時未償還的任何優先股的相關條款中規定的支付股息(如果有的話)的能力限制 。現金股利由我們的董事會全權決定。我們普通股的每位持有者 都有權獲得按比例分配給股東的現金份額，包括股息支付。A系列優先股 的股息年利率為5%(5.0%)，股息自發行之日起累計，自 聲明的價值10.00美元起每天累計，無論是否賺取或申報。截至2019年12月31日，累計和未支付股息為245,240美元。 A系列指定證書不包含限制我們支付普通股股息能力的條款，即使A系列優先股有應計和未支付股息也是如此。

清算權。如果我們的清算、解散或清盤 發生，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘資產， 在支付我們的負債和為每類股票撥備後分配給他們， 如果有的話，相對於我們的普通股有任何優先權。A系列優先股在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面優先於我們的普通股 。因此，在本公司清算、解散及清盤時，不得 向本公司普通股持有人作出該等分派或付款，除非及直至A系列優先股的 持有人已收到每股10.00美元的聲明價值加上有關該等A系列優先股的任何應計及未付股息 。截至2019年12月31日，清算優先權總額為1,295,240美元。

其他權限和首選項。我們普通股的持有者 沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款 。只要A系列優先股的任何股票仍未發行，我們或我們的任何子公司 都不能贖回、購買或以其他方式收購任何重大金額的初級證券，包括我們的普通股。

優先股

我們的董事會有權 在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，確定每個系列的股票數量，並確定每個系列的指定和優惠、限制和相對權利，包括股息率、贖回條款、清算優惠、償債資金要求、轉換權、投票權，以及優先股是否可以作為其他類別或系列股票的股息發行 。股東無需投票或採取任何其他行動。 此權力受適用的法律或法規限制，可授權給我們的董事會委員會。優先股 沒有擔保，不受我們或我們的任何附屬公司的擔保，也不受法律 或經濟上提高優先股排名的任何其他安排的約束。

與所提供的任何 優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款，包括與優先股一起出售的任何其他 證券的説明。這些項目可能包括：

如下所述，截至本 招股説明書發佈之日，我們已授權發行總計最多200,000股A系列優先股，剩餘 總計9,800,000股已授權但未指定的優先股。

A系列可轉換優先股

根據我們公司註冊證書中授予我們董事會 的授權，我們提交了A系列優先股指定證書(“A系列指定證書”)，指定我們的A系列優先股總數為200,000股，其中截至2020年3月30日，仍有105,000股 仍在發行和發行。

A系列優先股的股息為 每年5%(5.0%)，這些股息是累積的，從發行之日起每天累加10.00美元的聲明價值， 無論是否賺取或申報。截至2019年12月31日，累計未支付股息為245,240美元，基於每股4.385美元的轉換價格，相當於我們普通股的55,927股 股。

就提交給本公司股東的任何事項 ，A系列優先股的持有人有權就該事項投票，投票數等於A系列優先股可於記錄日期轉換成的普通股 股數。只要有任何A系列優先股流通股 ，我們在股份回購或公司註冊證書修訂方面就會受到某些限制，從而對A系列優先股持有人的任何權利造成不利影響。

A系列優先股的每股可轉換 在原發行日及之後，由持有人選擇，轉換價格為每股4.385美元，受股票拆分、股息、某些按比例分配和基本交易的情況下的 調整 此類合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或類似交易。我們可以隨時在 贖回A系列優先股，贖回金額相當於12.50美元(聲明價值的125%)加上累計股息。

在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面，A系列優先股優先於我們的 普通股。不得在本公司清算、解散及清盤時向普通股持有人作出該等分派 或付款，除非及 A系列優先股持有人已收到每股10.00美元的公佈價值加上任何應計及未付股息。 於2019年12月31日，總清算優先股價值為1,295,240美元。

反收購條款

我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”) 管轄。DGCL和我們的公司註冊證書 和章程的某些條款可能會使我們通過投標要約、委託書競爭或其他方式進行收購變得更加困難。

董事局的空缺

我們的公司註冊證書 規定，由於任何授權董事人數的增加 ，或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何空缺，將僅由當時在任的大多數董事投贊成票 來填補 新設立的董事職位，即使不到董事會的法定人數也是如此。

股東大會

根據我們的 公司註冊證書，在優先股持有人(如果有)權利的約束下，只有 董事會、董事長或首席執行官或總裁的多數成員才能召開特別 股東會議。這一規定將使股東更難採取董事會反對的行動。

授權但未發行的股份

我們授權的 但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會為各種公司目的額外發行 股票，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難或不受歡迎。

上述條款的總體 效果可能是阻止未來的投標報價。如果報價比當時我們普通股的市場價格有很大溢價，我們的股東可能會認為這樣的報價最符合他們的 利益。此外， 這些規定可能會幫助我們的管理層保留其地位，並使其處於更有利的地位，以抵禦 股東在不滿意我們的業務行為時可能想要做出的改變。

企業合併

我們 受制於DGCL的第203節，該節監管企業收購。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在 成為利益股東之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非：

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“AEYE”。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和註冊商是公司股票轉讓。它的地址是科羅拉多州丹佛市櫻桃溪大道3200430Suite430，郵編：80209，電話號碼是(3032824800.)

手令的説明

我們可以發行權證，包括購買優先股、普通股或其他證券或上述任何組合的權證 。權證可以獨立發行 ，也可以與任何其他證券一起作為一個單位的一部分發行，並可以附加在標的證券上或與標的證券分開。認股權證 將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，詳情見招股説明書附錄中有關發售認股權證的詳情 。

與正在發售的任何 認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明 。這些項目包括：

適用的招股説明書附錄將 描述任何認股權證單位的具體條款。

截至2019年12月31日，有流通權證 以加權平均行權價5.31美元購買424,708股普通股。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證協議的描述 是適用協議適用條款的摘要。這些 描述不會完整重申這些協議，也不包含您可能會覺得有用的所有信息。 我們建議您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證或任何認股權證單位持有人的權利 。有關更多信息，請查看相關協議的表格，該表格將在認股權證或認股權證單位發售後立即提交給證券交易委員會 ，並將按照下面標題“您 可以找到更多信息的位置”中所述提供。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、 優先股、存托股份、購買合同或認股權證的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與 任何其他擔保一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由在此類發行中獲得權利的人轉讓。對於此類權利的任何 發售，我們可能會根據 與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。

每一系列權利將根據 單獨的權利協議發佈，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容均在適用的 招股説明書附錄中列出。權利代理將僅在與權利相關的證書方面充當我們的代理 ，不會與任何權利證書持有人或權利受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將 描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對權利和任何適用的 標的擔保的描述是適用的 協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議，也可能不包含您 可能會覺得有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的許多權利 。有關更多信息，請查看相關協議的表格，該表格將在提供單元后立即提交給 SEC，並將按照標題“在哪裏可以找到更多信息”下的説明提供。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個 個其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券的 持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與作為單位代理的銀行或信託公司 簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書補充資料中有關所提供單位的詳情。招股説明書附錄將 描述：

本招股説明書 和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議中可能包含的重要條款的摘要。 這些描述不會完整重申任何此類協議的條款，也可能不包含 您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)將定義您作為單位持有人的權利 。有關更多信息，請查看相關協議的表格，該表格將在提供任何單元后立即提交給 SEC，並將按照下面標題“在哪裏可以找到更多 信息”下的説明提供。

配送計劃

我們可以以招股説明書附錄中指定的任何方式或以下任何方式出售根據本招股説明書 發售的任何證券：

我們可能會 不時地在一筆或多筆交易中以固定價格或可更改的價格分銷證券，這些價格可以 銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。我們還可以使用電子拍賣來確定本招股説明書提供的證券的價格或其他條款 。證券可以通過在市場上發行、配股、遠期合約或類似安排出售。

關於所發行證券的招股説明書補充部分將列出發行條款，包括承銷商、交易商或代理人的名稱、 如果有，證券的收購價、給我們的淨收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商 補償的項目、任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠，以及證券 可能在其上市的任何證券交易所。此外，如果適用，我們將在招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何 其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及承銷商對拍賣 義務的性質。

如果發行中使用承銷商， 我們將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款) 。如果使用承銷團，主承銷商將在 招股説明書副刊的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以 自己的賬户收購所提供的證券，並可能不時以固定的 公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定， 承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，如果購買了任何要約證券，承銷商 將有義務購買所有要約證券。

如果在發售中使用交易商，我們將 將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾， 他們在轉售時確定的價格。交易商名稱和交易條款將在招股説明書 附錄中詳細説明。

證券可以由我們 直接銷售，也可以通過我們指定的代理銷售。如果在發售中使用代理，代理名稱和代理條款將在招股説明書附錄中 詳細説明。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人在委任期內將盡最大努力 行事。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品 。此外，我們可能與第三方進行衍生品 交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄中有此説明，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款 ，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生工具來結算任何相關的證券未平倉借款 。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明， 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和 適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的 投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分發認購權 時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用 承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

招股説明書 附錄中指定的交易商和代理可能被視為其中所述證券的承銷商(符合1933年證券法的含義)。 此外，我們還可以將證券直接出售給機構投資者或 關於其任何轉售的 含義內被視為承銷商的其他人。

承銷商、交易商和代理人可能 有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括根據1933年證券法或 承銷或其他協議，承銷商或代理人可能需要為此支付的費用的賠償責任。 或 根據承銷或其他協議，承銷商或代理人可能需要就此支付的款項，我們有權獲得賠償 或 。任何賠償條款的條款將在招股説明書附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、 交易商或代理商及其關聯方可以與我們進行交易，併為我們提供服務。

每個系列證券預計 都是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital)上市的普通股外，沒有建立交易市場。 根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市和交易，但須遵守正式的發行通知。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售 可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

法律事項

此處提供的證券的有效性 將由加利福尼亞州聖莫尼卡的Bryan Cave Leighton Paisner LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 為我們或任何承銷商、交易商或代理進行傳遞。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，如本文所述。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入 的。

在那裏您可以找到 其他信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的 網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.SEC的網站包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息 。您也可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您也可以寫信給SEC，以規定的費率獲取這些 文檔的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，瞭解有關其公共資料室運作的更多信息 。

我們已根據1933年“證券法”向證券交易委員會提交了登記 聲明，登記了這些證券的分銷。註冊聲明，包括 所附的展品和時間表，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按 規定的費率從上述地址的證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和以下 “通過引用合併某些文件”中提到的文件也可在我們的互聯網網站http://www.audioeye.com， 上的“投資者-證券交易委員會備案文件”中找到。我們沒有將 我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過 引用合併某些文檔

SEC允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您 查閲我們單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。您應將合併的信息視為我們在本招股説明書中複製了 ，但被隨後提交給證券交易委員會並併入本招股説明書的信息直接取代的任何信息除外。

我們通過引用將以下文件(證券交易委員會第001-38640號文件)併入本招股説明書 ，這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務業績的重要信息：

我們將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何其他 文件引用作為參考。在終止發售與本招股説明書相關的證券之前(包括在本招股説明書所屬的註冊説明書初始提交日期之後 提交的文件)，根據1934年“證券交易法”第14或15(D)條(根據Form 8-K表第2.02項或7.01項作出的部分或其他信息除外) 向證券交易委員會“提供” 其他信息。這些文件可能包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告 和Form 8-K的當前報告，以及委託書。我們隨後向SEC提交的任何材料 將自動更新和替換之前向SEC提交的信息。

對於本招股説明書是其組成部分的註冊聲明 而言，通過引用合併或被視為合併於此的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類文件中的此類聲明。 任何如此修改或被取代的聲明均不被視為修改或取代，除非已如此修改或取代，

您可以通過寫信或致電我們的公司祕書AudioEye，Inc.，5210E.Williams Circle，Suite750，亞利桑那州圖森市 85711，(866331-5324.)免費獲得通過引用合併的任何 文檔的副本(不包括展品，除非這些展品是專門合併的) 您可以通過寫信或致電我們的公司祕書AudioEye，Inc.，5210E.Williams Circle，Suite750，來獲取 文檔的副本。

411,513股 股

普通股

招股説明書副刊

B.萊利快堆

2020年8月27日