正如 於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件一樣
註冊號 第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格F-6
根據1933年證券法 的註冊聲明
對於由美國存託憑證證明的存托股份
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Tiziana生命科學有限公司
(存放證券發行人的確切名稱，載於其章程 )
不適用
(發行人名稱英文譯本)
英格蘭和威爾士
(發行人的公司或組織的管轄權 )
摩根大通銀行，北卡羅來納州。
(託管人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179
電話：(800)990-1135
(地址，包括郵政編碼；電話： ，包括區號)
____________________
Tiziana治療公司
列剋星敦大道420號，2525套房
紐約，NY 10170
(646) 396 4072
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括服務代理商的區號)
複製到：
|
斯科特·A·齊格勒(Scott A.Ziegler)，Esq. Ziegler，Ziegler&Associates LLP |
埃德·盧金斯 內爾·斯科特 |
|
列剋星敦大道570號套房 2405 紐約，紐約10022 (212) 319-7600 |
Orrick，Herrington&Sutcliffe (英國)LLP 107契普賽德 倫敦EC2V 6DN +44 (0) 20 7825-4620 |
建議本申請根據規則466生效
在提交申請後立即
_在_(美國東部標準時間)的☐
如果已提交單獨的註冊聲明來註冊存放的股票，請選中以下複選框。
註冊費的計算
|
每一類的標題 證券須予註冊
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金額 須予註冊 |
建議的單位最高總價(1) |
建議的最大值 總髮行價(2) |
數量 註冊費
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| 由美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於Tiziana生命科學公司的兩股普通股 | 200,000,000 | $0.05 | $10,000,000 | $1298 |
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算 。根據規則457(K)，該估計乃根據與發行證明美國存托股份的美國存託憑證有關而徵收的最高總費用或收費 計算。 |
第 部分I
招股説明書中需要提供的信息
招股説明書包括建議的美國存託憑證(“ADR”或“美國存託憑證”) ，作為“存款協議第2號修正案”表格的附件A，隨函提交，作為本註冊表格F-6 聲明的附件(A)(4)，該表格通過引用併入本文。
第 項1.擬登記證券説明
交叉 參考表
項目 編號和標題 |
美國存託憑證 表中的位置 在此作為招股説明書提交的收據 | |||
| (1) | 寄存人名稱 和地址 | 美國存託憑證導言段落和麪底 | ||
| (2) | 美國存託憑證標題 和存入證券的身份 | 美國存託憑證正面，上方中間 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一單位美國存托股份所代表的存款證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (Ii) | 表決已交存證券的程序 (如果有的話) | 第(12)款 | ||
| (三) | 收集 並分配股利 | 第(4)、(5)、(7)及(10)款 | ||
| (四) | 發送通知、報告和委託書徵集材料 | 第(3)、(8)及(12)款 | ||
| (v) | 出售 或行使權利 | 第(4)、(5)及(10)款 | ||
| (六) | 存放或出售因派息、分拆或重組計劃而產生的證券 | 第(4)、(5)、(10)及(13)款 | ||
| (七) | 修改、 延長或終止存款協議 | 第(16)及(17)段 | ||
| (八) | 美國存託憑證持有人查閲存託憑證轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 第(3)款 | ||
| (九) | 對標的證券存取權的限制 | 第(1)、(2)、(4)和(5)款 | ||
| (x) | 對託管人責任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3) | 費用 和收費 | 第(7)款 | ||
項目 2.可用信息
項目編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 在此作為招股章程提交的收據 | ||
| (a) | 聲明：Tiziana Life Sciences plc遵守1934年證券交易法(經修訂)的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告 ，美國存託憑證持有人 可以通過EDGAR系統或在美國證券交易委員會在華盛頓特區維護的公共參考設施檢查此類報告的複印件。在此聲明中，Tiziana Life Sciences plc必須遵守修訂後的1934年證券交易法的定期報告要求，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的某些報告 提交給美國證券交易委員會(American Deposal Receipt) 。 | 第(8)款 | |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
物品 3.展品
| (a)(1) | 存款協議格式。Tiziana Life Sciences plc，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為託管人(“託管人”) 及據此不時發行的美國存託憑證的所有持有人於2018年簽署的存託協議表格 (“存託協議”)。之前提交的。 |
| (a)(2) | 存款協議第1號修訂表格。之前提交的 。 |
| (a)(3) | 存款協議第2號修訂表格。之前提交的。 |
| (a)(4) | 美國存託憑證格式。 隨函存檔，作為附件(A)(4)。 |
| (b) | 與發行根據本協議登記的美國存托股票或託管其所代表的已交存的 證券有關的 託管方所簽訂的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 在 最近三年內的任何時間，與託管證券的託管證券發行人之間的託管證券相關的每一份重要合同。不適用。 |
| (d) | Ziegler，Ziegler& Associates LLP，託管機構的法律顧問對正在註冊的證券的合法性的意見。現作為附件 (D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466的認證。 現作為附件(E)提交。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。之前提交的。 |
第 項4.承諾
| (a) | 託管機構特此承諾， 在美國託管機構的主要辦事處向美國託管機構的持有人提供從託管證券的發行人那裏收到的所有報告和通信，供其查閲。 這些信息包括：(1)託管機構作為託管證券的持有人 收到；(2)發行人向標的 證券的持有者普遍提供的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未 披露所收取的費用金額，託管機構承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額和 所收取的服務，並應 請求立即免費向任何人交付該費用明細表的副本。託管機構承諾在費用表有任何變化 前30天通知每位註冊的美國存託憑證持有人。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，摩根大通銀行(北卡羅來納州)代表根據《存款協議》 設立的法人實體，證明其有合理理由相信已滿足提交F-6表格的所有要求 ，並已正式安排本F-6表格註冊聲明由下列簽名者於2020年8月26日在紐約州紐約市正式授權 簽署。
以存託協議的形式創建的法人實體，用於發行證明美國存托股份的美國存託憑證(ADR) |
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| 依據： | 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行 | |
| 依據： | /s/蒂莫西·E·格林 | |
| 姓名： | 蒂莫西·E·格林 |
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| 標題： | 美國副總統 |
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簽名
根據“1933年證券法”的要求，Tiziana Life Sciences plc證明其有合理理由相信 提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式促使本F-6表格註冊聲明於2020年8月26日在英國倫敦由下列正式授權的簽名者代表其簽署 。
Tiziana生命科學有限公司 | ||
| 依據： | /s/昆瓦爾·沙魯拜 | |
| 姓名： | 昆瓦爾·沙魯拜 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 (首席執行官) | |
根據修訂後的1933年證券法 的要求，本F-6表格中的註冊聲明已於2020年8月26日由以下人員以 指定的身份簽署。
簽名
簽名 |
標題 | |
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/s/Gabriele Cerrone 加布裏埃爾·切羅內 |
執行主席
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/s/昆瓦爾·沙魯拜 昆瓦爾·沙魯拜 |
首席執行官兼董事 (首席執行官) | |
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/s/Keeren Shah 基倫·沙阿(Keeren Shah) |
財務總監(首席財務會計官)
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| 非執行董事 | ||
| 約翰·布蘭卡西奧 | ||
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/s/威利·西蒙 威利·西蒙 |
非執行董事 |
註冊人授權代表簽名
根據修訂後的1933年證券法， 以下籤署人，即Tiziana治療公司在美國的正式授權代表，已於2020年8月26日在賓夕法尼亞州諾裏斯敦以表格F-6簽署了本註冊聲明 。
授權的美國代表 | ||
| 依據： | /s/昆瓦爾·沙魯拜 | |
| 姓名： | 昆瓦爾·沙魯拜 | |
| 標題： | 導演 (首席執行官) | |
展品索引
陳列品 數 |
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(a)(4)
(d)
(e)
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美國存託憑證格式
保管人的律師意見
規則466認證
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