美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(第1號修正案)

註冊人提交的

​

註冊人以外的第三方提交的

☐

​

選中相應的框：

初步代理聲明

​

☐

保密，僅供委員會使用(根據規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

§240.14a-12項下的徵集材料

​

Senseonics Holdings，Inc.

(章程規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。

​

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：

​

(2)

交易適用的證券合計數量：

​

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付總費用：

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

表格、計劃或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段：

​

 

Senseonics Holdings，Inc.
20451 Seneca Meadows公園大道
馬裏蘭州日耳曼鎮郵編：20876-7005

股東特別大會通知

將於2020年10月22日舉行

尊敬的股東：

特拉華州一家公司Senseonics Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東特別大會(“特別會議”)將於2020年10月22日(星期四)上午10：00舉行。當地時間。特別會議將是一個虛擬的股東會議，通過它你可以聽取會議，提交問題和在線投票。特別會議可以通過訪問www.Meetingcenter.io/295938943並輸入您的16位控制號碼(包括在郵寄給您的代理材料中)來訪問。特別會議的目的如下：

1.根據紐約證券交易所美國規則第713條的要求，批准在2020年8月發行的高級擔保可轉換票據轉換時發行超過20%的已發行普通股。

2、批准修訂後的公司註冊證書修正案，將普通股法定股數由4.5億股增加到9億股。

3.妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本通知隨附的委託書中對這些業務進行了更詳細的描述。邀請所有股東在線參加會議。特別會議的記錄日期為2020年9月2日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何續會並在會上投票。

董事會命令，

尼克·B·特雷斯勒
祕書

馬裏蘭州日耳曼鎮
九月[ ], 2020

 

 

Senseonics Holdings，Inc.
20451 Seneca Meadows公園大道
馬裏蘭州日耳曼鎮郵編：20876-7005

代理語句
股東特別大會

將於2020年10月22日舉行

有關這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Senseonics Holdings，Inc.董事會。(“董事會”)現邀請閣下的代表在特別會議上投票，包括在會議的任何延會或延期上投票。現邀請您出席特別會議，就本委託書中描述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

我們打算在9月左右郵寄這些代理材料[ ]，2020向所有有權在特別會議上投票的登記在冊的股東。

我如何參加特別會議？

特別會議將於2020年10月22日(星期四)上午10：00舉行。當地時間。特別會議將是一個虛擬的股東會議，通過它你可以聽取會議，提交問題和在線投票。特別會議可以通過訪問www.Meetingcenter.io/295938943並輸入包含在這些代理材料中的16位控制號碼來訪問。運行適用軟件和插件的最新版本的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的互聯網連接。

我們建議您在特別會議前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上入住將於上午8點55分開始。東部時間。

為什麼特別會議是虛擬在線會議？

由於新冠肺炎的相關情況，我們決定召開一次虛擬會議。我們還相信，與面對面的活動相比，舉辦虛擬會議可以改善股東的接觸，鼓勵更多的全球參與，降低成本，並與我們更廣泛的可持續發展目標保持一致。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

關於如何在特別會議期間在線投票的信息如下所述。

我可以在特別會議上提問嗎？

只有在特別會議記錄日期登記在冊的股東及其委託書持有人才能提交問題或評論。

如果您想提交問題，您可以加入虛擬特別會議，網址為www.Meetingcenter.io/295938943，然後在特別會議門户的框中鍵入您的問題。為了幫助確保我們的會議富有成效和效率，並公平地對待所有出席的股東，我們要求您的發言僅限於一個與特別會議或我們的業務相關的簡短問題或評論，並確保您的言論尊重您的其他股東和會議參與者。我們的管理層可能會將問題按主題分組，並大聲朗讀並回答一個有代表性的問題。此外，如果問題與我們的業務無關、與未決或威脅的訴訟有關、無序、重複已經發表的聲明，或者 ，則可能被裁定為不合格。

 

2

 

以促進演講者自身的個人、政治或商業利益。問題可在特別會議上通過問題選項卡提交，並將在時間允許的情況下在特別會議的問答部分提出，或在會議結束後儘快在我們網站的“投資者”頁面上提出。

如果我需要訪問或參加虛擬特別會議的技術幫助，該怎麼辦？

如果您在登記或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從上午8：30開始提供。東部時間2020年10月22日。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2020年9月2日收盤時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這個記錄日期，有[ ]已發行並有權投票的普通股及3,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，可轉換為總計6,302,521股已發行並有權投票的普通股。

記錄股東：以您的名義登記的股份

如果您的股票在2020年9月2日直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.註冊。(“Computershare”)，那麼您就是記錄在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以在會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按以下説明填寫並寄回隨附的委託卡或通過電話或互聯網進行的代理投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果在2020年9月2日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在特別會議上投票，持有您賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您出席特別會議。無論您是否計劃出席特別會議，我們懇請您按以下指示通過電話或互聯網填寫並返回委託卡或代理投票，以確保您的選票被計算在內。

是否會提供有權在特別會議上投票的股東名單？

在特別會議前十天，有權在特別會議上投票的股東名單將在正常營業時間內在我們的公司總部供與特別會議相關的任何記錄在冊的股東查閲。此外，在特別會議期間，該股東名單將供任何登記在冊的股東查閲，網址為www.meetingcenter.io/295938943。

我要投票表決什麼？

有兩個事項計劃投票：

•

第1號提案-根據紐約證券交易所美國規則第713條的要求和根據“高級票據轉換股票發行”提案的要求，批准在2020年8月發行的高級擔保可轉換票據轉換時發行超過20%的已發行普通股；以及

​

•

第2號提案-批准對我們修訂後的公司註冊證書的擬議修正案，將普通股的法定股數從4.5億股增加到9億股。

​

 

3

 

如果另一個問題被適當地提交給會議怎麼辦？

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算按照他們的最佳判斷就該等事項進行表決。

我該如何投票？

對於要表決的每個事項，您可以投“贊成”或“反對”票，也可以投棄權票。

投票程序為：

記錄股東：以您的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票或通過代理投票，方式有三種：在線、電話或使用您可能要求的代理卡。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席特別會議並在會議期間投票。

•

要在特別會議前通過互聯網投票，請訪問www.envisionreports.com/sens填寫電子代理卡。當您訪問網站時，請隨身攜帶您所附的代理卡，然後按照説明進行操作。如果您選擇在特別會議前通過互聯網投票，您的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2020年10月21日待統計。

​

•

您可以通過互聯網參加特別會議，並在特別會議期間投票。特別會議可通過訪問www.Meetingcenter.io/295938943並輸入隨附的代理卡中包含的16位控制號碼來訪問。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡，然後按照説明進行操作。

​

•

要通過電話投票，請撥打免費電話1-800-652-VOTE。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號。您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2020年10月21日待統計。

​

•

若要使用代理卡投票，請立即填寫並將隨附的簽名代理卡放入所提供的信封中退回。您應該提前充分郵寄您簽署的代理卡，以便在2020年10月21日之前收到。

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示表格。請填寫並郵寄投票指示表格，以確保您的選票已清點完畢。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在特別會議上在線投票，請按照以下説明操作：www.meetingcenter.io/295938943。您需要包含在這些代理材料中的16位控制號。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2020年9月2日，您持有的每股普通股有一票。A系列優先股的持有者有權就持有的每股A系列優先股獲得2101票。

如果我不投票會發生什麼情況？

記錄股東：以您的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過填寫委託卡、電話、互聯網或在特別會議上投票，您的股票將不會被投票。

 

4

 

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於紐約證券交易所(“NYSE”)是否將該特定提案視為“例行公事”。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示的”股票，但不能就“非例行公事”的事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和關於高管薪酬的股東投票頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀人或被提名人不能就提案1投票您的股票。紐約證券交易所已通知我們，根據紐約證券交易所的規則，提案2被認為是“常規”的，這意味着您的經紀人可以在沒有您的投票指示的情況下對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的委託卡或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將被投票支持(視情況而定)高級票據轉換股票發行建議以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，將普通股的法定股數從4.50億股增加到90000000000股，如果適用，您的股票將被投票支持高級票據轉換股票發行方案和我們修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，將普通股的法定股票數量從4.5億股增加到900000000股。如果會議上有任何其他事項，您的代理持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票表決您的股票。

誰為此代理徵集付費？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料外，我們的董事和員工也可以通過電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵集委託書而獲得任何額外的補償。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給受益所有者的費用。

如果我收到多套代理材料，意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，您的共享可能會註冊到多個名稱或不同的帳户。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票均已投票。

提交代理後我是否可以更改投票？

記錄股東：以您的名義登記的股份

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有者，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向Senseonics Holdings，Inc.，Attn：公司祕書，20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Marland 20876-7005發書面通知，取消您的委託書。

​

•

您可以參加特別會議並在線投票。僅僅出席會議本身並不會撤銷您的委託書。

​

•

計算的是您最新的代理卡或電話或Internet代理。

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，您應遵循您的經紀人或銀行提供的説明，或在特別會議上在線投票。

 

5

 

明年股東年會的股東提案和董事提名什麼時候截止？

要考慮納入明年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2021年1月25日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Marland 20876-7005.如果您希望提名一名個人參加2021年年會的選舉，或在2021年年會之前通過股東提案以外的方式帶來業務，您必須在2021年3月2日至2021年4月1日期間將您的通知送達我們的公司祕書的上述地址。您向公司祕書發出的通知必須列出我們章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。

如你擬將並非董事提名的業務提交週年大會，則你的通知書亦必須就所建議的每項事宜包括以下各項：1)對意欲提交週年大會的業務的簡要描述，以及在週年會議上進行該業務的理由，以及2)你在該業務中有任何重大利害關係。如你建議提名一名個人參選董事，你的通知還必須就你擬提名參選董事的每名人士包括以下內容：1)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；2)該人的主要職業或職業；3)該人記錄在案並實益擁有的我公司股票的類別和數量，4)收購股份的一個或多個日期和收購的投資意向；5)在徵集委託書以在選舉競爭中選舉該人為董事的委託書中要求披露的任何其他關於該人的信息(即使不涉及選舉競爭)，或根據經修訂的1934年證券交易法第14節(“交易法”)以及根據交易法頒佈的規則和條例，要求披露的任何其他關於該人的信息，包括該人同意被點名的書面同意吾等可要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他資料，以決定建議的被提名人擔任獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東對建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大幫助。

有關更多信息和更詳細的要求，請參閲我們修訂和重新修訂的章程，作為我們於2016年3月23日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件3.2。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以“街道名稱”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人如何就紐約證券交易所認為是“非常規”的事項投票時，經紀人或代名人不能投票。這些無投票權的股票計入“經紀人無投票權”。

提醒您，如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理收到的材料中提供的截止日期前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，或者在特別會議上在線投票。

 

6

 

每個提案需要多少票才能通過？

下表彙總了批准每個提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員點票。

(1)

根據紐約證券交易所的規則，此提案被視為“例行”事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，根據紐約證券交易所規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就本提案投票表決您的股票。

​

法定人數要求是多少？

召開有效會議所需的股東法定人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席特別會議或由其代表出席，則構成法定人數。我們普通股和A系列優先股的持有者在特別會議上就每個提案作為一個類別一起投票。

在記錄日期，包括我們轉換為普通股的A系列優先股的流通股，有[ ]已發行並有權投票的股份。因此，持有者[ ]股份，包括在轉換為普通股基礎上的A系列優先股，必須出席特別會議或由代表出席，才有法定人數。

僅當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他指定人代表您提交)或您在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，特別大會主席或出席特別大會的過半數股份持有人或其代表可將會議延期至另一日期。

我怎麼才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的當前報告中公佈。

互聯網上有哪些代理材料？

股東的委託書和年度報告可在www.envisionreports.com/sens上查閲。

 

7

 

提案1

批准優先票據轉股發行方案

背景

與PHC簽訂的票據購買協議

於二零二零年八月九日，吾等與作為買方的PHC(連同不時的購買方其他購買者，“票據購買者”)及作為抵押品代理的Alter Domus(US)LLC訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，吾等於2020年8月14日透過發行及出售高級擔保可轉換票據(“PHC票據”)借入本金總額3,500萬美元。我們還於2020年8月14日向PHC發行了2914,176股普通股，作為融資費。

PHC票據是高級擔保債券，由我們的全資子公司Senseonics，InCorporation以高級擔保為基礎提供擔保。利息年利率9.5%，每半年支付一次，現金支付，也可以選擇實物支付。如果我們獲得在美國銷售180天Everense XL的批准，利率將降至8.0%，但需滿足某些條件。PHC債券的到期日為2024年10月31日(“到期日”)，倘若吾等於第二期留置權債券到期日前91天仍未償還未償還的第二留置權擔保票據(“第二留置權票據”)(本金總額高達100萬美元除外)，到期日將會加快。PHC票據項下的債務以我們和我們子公司的幾乎所有資產為抵押。

債券購買者有權以每1,000美元PHC債券本金1,867.4136股的轉換率將PHC債券轉換為普通股(包括作為實物支付而增加的任何利息)，相當於每股約0.54美元的轉換價格，受特定的反稀釋調整的影響，包括我們在2022年4月30日或之前發行的股權證券低於轉換價格的調整(“基於價格的反稀釋調整”)。此外，在收到贖回通知或在到期日之前發生某些公司事件後，在某些情況下，我們將提高與該等贖回通知或公司事件相關而選擇轉換PHC債券的持有人的兑換率。增加的最高金額為每1,000元本金增加233,4267股，經調整的換算率為每1,000元本金2,100.8403股。然而，為了遵守紐約證券交易所美國規則，我們將被要求支付現金，而不是交付超過每1,000美元PHC債券本金2,016.8067股的完整股票，除非我們獲得股東批准發行本建議1中規定的此類股票。此外，我們已同意不進行任何可能導致基於價格的反稀釋調整的交易，除非我們獲得股東批准進行本建議1中規定的未來調整。

在符合特定條件的情況下，在2022年10月31日或之後，如果普通股的收盤價在指定時間內超過轉換價格的275%，並在符合某些條件的情況下，提前10天發出書面通知，現金贖回價格相當於當時未償還的本金金額(包括已添加到該金額的任何實物利息)，外加任何應計但未支付的利息，則PHC債券可由我們贖回。在2023年10月31日或之後，PHC債券可由我們提前10個月書面通知贖回，現金贖回價格相當於當時未償還的本金金額(包括任何已添加到該金額上的實物利息)，加上任何應計但未支付的利息，如果在到期日至少6個月前贖回，則加130%的贖回溢價，如果在到期日起6個月內贖回，則贖回溢價125%。

票據購買協議還包含條款，限制我們在轉換PHC票據時發行普通股的能力，金額超過我們普通股的70,588,235股，但須遵守慣例的反稀釋調整，包括在任何股票拆分的情況下，但不包括基於價格的反稀釋調整，除非我們獲得股東批准，如本提案第1號所述。

詳細信息

票據購買協議和PHC票據的條款非常複雜，僅在上面進行了簡要總結。有關更多信息，請參考我們當前的

 

8

 

2020年8月10日提交給SEC的Form 8-K報告，以及票據購買協議，其表格已作為我們於年8月10日提交的Form 8-K/A的證物提交[     ], 2020.

紐約證交所美國規則

由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們必須遵守紐約證券交易所美國上市規則，包括規則713。紐約證券交易所美國證券交易所規則第713條要求股東批准除公開募股以外的交易，該交易涉及發行人以低於賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)，加上發行人的高級管理人員、董事或主要股東的銷售，相當於目前已發行普通股的20%或更多。

如上所述，PHC票據可轉換為我們的普通股。截至2020年8月7日，PHC債券轉換後可發行的股票總數佔我們已發行普通股的20%以上。假設全部轉換PHC債券，包括髮行最大數量的完整股票，與2020年8月14日向PHC發行的2,914,176股普通股相結合，可能導致發行總計76,470,588股普通股，這超過了我們在2020年8月9日的已發行普通股的20%。此外，PHC債券的轉換價格包含基於價格的反稀釋調整，這可能導致發行更多普通股，並以低於賬面價值或市值較大者的每股價格發行我們的普通股。

因此，為了遵守規則第3713條，我們正在尋求股東批准在PHC票據根據其條款轉換為股份總數時發行我們的普通股，與2020年8月14日向PHC發行的普通股股份相結合，相當於最多76,470,588股普通股，以及發行可能因票據購買協議中包含的基於價格的反稀釋調整而產生的額外普通股。

未獲得股東批准和投票的後果

如果股東不投票贊成高級票據轉換股票發行方案，那麼在某些情況下，我們將被要求支付現金來代替交付完整的股票。此外，我們將被限制進行任何可能導致基於價格的反稀釋調整的交易，包括在2022年4月30日或之前低於PHC債券的轉換價格發行股權證券。我們預計，我們未來將需要籌集額外的資本，可能在2022年4月30日之前。如果我們此時的股價低於PHC債券的轉換價格，而此時我們需要籌集額外資本，這一限制可能會對我們以有利條件籌集此類資本的能力產生實質性的不利影響，或者根本沒有影響。因此，如果不能批准這項提議，可能會對我們未來的流動性和我們的運營產生實質性的不利影響。

出席特別大會或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權持有人須投贊成票，方可批准優先票據轉換股份發行建議。

董事會推薦
投票贊成1號提案

 

9

 

提案2

批准增加普通股法定股數

董事會請求股東批准對我們修訂後的公司註冊證書的修訂，將我們的普通股法定股數從4.5億股增加到9億股。

通過修正案授權的額外普通股將擁有與我們目前發行的普通股相同的權利。通過擬議的修正案和發行普通股不會影響我們股東的權利，除了增加我們已發行普通股的數量所附帶的影響，如稀釋每股收益和普通股現有持有人的投票權。如果修正案被採納，它將在向特拉華州州務卿提交我們修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書後生效。

除了[_]於2020年9月2日已發行的普通股，董事會已預留合共(I)3,430,354股普通股作為根據我們經修訂及重訂的1997年股票期權計劃授予的已發行股票獎勵，(Ii)預留25,076,838股普通股作為根據我們的2015股權激勵計劃授予的已發行股票獎勵，(Iii)預留5,721,034股供未來根據經修訂及重訂的2015股權激勵計劃發行，(Iv)預留1,006,606股普通股以供根據經修訂及重訂的2015股權激勵計劃授予的已發行股票獎勵(Vi)發行6,341,661股普通股，以便根據我們的2016年員工購股計劃未來發行，(Vii)購買495,886股普通股，用於根據我們的2016員工購股計劃授予的已發行股票獎勵，(Viii)購買9,696,581股普通股，以便在行使已發行認股權證時發行，(Ix)購買6,672,500股普通股，以便在轉換2023年到期的已發行可轉換優先次級票據時發行，(X)購買52,727,272股普通股，以便在轉換時發行以及(十二)購買6,302,521股普通股，以便在轉換3,000股A系列已發行優先股時發行。

此外，如果我們的股東批准了1號提案，PHC債券可以轉換為最多76,470,588股我們的普通股，但必須進行特定的反稀釋調整，包括調整我們在2022年4月30日或之前發行的股權證券，低於PHC債券的轉換價格。

我們還與作為銷售代理的Cowen and Company LLC簽訂了市場銷售協議，根據該協議，我們可以隨時全權酌情提供和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股。

此外，根據我們與Master Special Situations，LLC及其某些附屬公司(“Master”)的購股協議，Master或其受讓人有權在2020年11月12日晚些時候或我們獲得股東批准將授權普通股增加足夠允許轉換A系列優先股的10天后10天內，以每股1,000美元的價格購買最多27,000股A系列優先股，但須遵守股票購買協議的條款和條件如果我們增發A系列優先股，這些股票將可轉換為總計56,722,689股普通股。

我們還有權在2022年12月31日或之前出售和發行PHC最多15,000股可轉換優先股(“PHC優先股”)，條件是在該日期之前收到紐約證券交易所美國人上市規則要求的任何股東批准，以及在該日期之前批准180天Everense XL在美國上市。如果我們發行15,000股PHC優先股，這些股票將可轉換為總計31,512,605股普通股。

增加法定普通股可能產生的反收購效應

我們還可以使用將可供發行的額外普通股來反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止公司控制權或管理層的變更。

 

10

 

例如，如果董事會認為收購要約不符合公司或其股東的最佳利益，董事會可能會通過向可能站在董事會一邊反對收購要約的股東發行此類額外的授權股票，來推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉讓。因此，擬議增加普通股授權股份的效果可能會阻止主動收購的企圖。通過潛在地阻止發起任何此類主動收購嘗試，建議增加的普通股授權股份可能會限制公司股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提議中可能提供的較高價格出售其股票的機會。建議增加普通股授權股份的效果可能是允許公司目前的管理層，包括當前的董事會，保留其職位，並使其處於更好的地位，以抵制股東如果對公司的業務行為不滿意可能希望做出的改變。然而，董事會不知道有任何企圖控制本公司，董事會也沒有批准增加普通股授權股份的提議，目的是將其用作一種反收購手段。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權或管理層變更的效果。首先，我們的董事會分為三類。根據特拉華州的法律, 除公司的公司註冊證書另有規定外，設立分類董事會的公司的董事只有在有理由的情況下才能被免職。我們修改和重述的公司證書沒有其他規定。此外，修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。此外，我們修訂和重述的章程限制了誰可以召開股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書不包括董事累積投票權的規定。根據累積投票，持有某一類別股份足夠百分比的少數股東可確保選出一名或多名董事。我們修訂和重述的附例確立了有關提名候選人擔任董事和股東提案的程序，包括預先通知程序。最後，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。另外, 發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變更。

增加授權股份的原因和股東不批准本提案的風險編號2

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金，在我們能夠產生足夠的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共或私人股權或與股權掛鈎的發行和債務融資來滿足未來的現金需求。我們會定期考慮集資機會，並可能不時根據各種因素，包括市場情況和我們的運作計劃，決定是否集資。在這方面，如果董事會確定通過發行增發普通股來籌集額外資本是可取的，我們希望在市場條件有利的情況下能夠迅速採取行動。鑑於我們已經保留了幾乎所有目前剩餘的普通股授權和未發行股票，以根據已發行的可轉換或可行使證券進行發行，並根據我們的股權補償計劃進行發行，如果第2號提案沒有獲得批准，我們將無法籌集未來的資本，除非事先獲得股東對增加普通股授權股票數量的批准。在公司採取行動可能是必要或可取的時候，獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲可能會對我們籌集資金的能力、為我們正在進行的業務運營提供資金的能力以及我們普通股的交易價格產生負面影響。

總而言之，如果我們的股東不批准第2號提案，我們可能無法進入資本市場，無法為我們的運營提供資金，無法吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事和顧問

 

11

 

和/或顧問，並尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商機，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和前景。

雖然除本委託書所述外，我們目前並無計劃、安排或諒解發行額外普通股，但我們希望這些股份能為將來將我們的股本用作商業及財務用途提供額外的靈活性。增發的股份可以用於各種目的，無需股東進一步批准。這些目的可能包括籌集資本；向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係；通過收購其他業務或產品來擴大我們的業務或產品；以及其他目的。有權就該主題投票的普通股流通股的大多數投票權(包括在轉換基礎上的A系列優先股投票)的持有者將需要投贊成票才能批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的這項修訂。

董事會推薦
投票支持2號提案。

 

12

 

的安全所有權
某些受益所有者和管理層

下表列出了截至2020年6月30日我們普通股所有權的某些信息，除非下面另有説明，否則如下所示：(I)每名董事；(Ii)我們指定的每位高管；(Iii)所有現任高管和董事作為一個羣體；以及(Iv)我們所知的所有持有我們普通股5%以上的實益所有者。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為C/O：Senseonics Holdings，Inc.，20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Marland 20876。

此表基於我們指定的高管、董事和主要股東提供的信息，以及對提交給SEC的附表13G和附表13D以及第216條備案文件的審查。除非表內腳註另有説明，並在適用的共同物權法的規限下，吾等相信表內點名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比是基於截至2020年6月30日的230,551,676股已發行普通股，根據SEC頒佈的規則進行調整。

*

表示受益所有權低於1%。

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(1)

包括(A)由New Enterprise Associates 10，Limited Partnership或NEA 10持有的12,194,352股普通股和1,079,436股普通股，以及(B)由New Enterprise Associates 9，Limited Partnership或NEA 9持有的5,166,932股普通股和701,630股普通股。NEA 10持有的股份由NEA Partners 10，Limited Partnership，或斯科特·D·桑德爾和詹姆斯·巴雷特先生。Partner 10和NEA 10 GP可被視為共享對NEA 10所持股份的投票權和處置權，並且是NEA 10所持股份的間接受益者。NEA 9所持股份間接由NEA Partners 9、Limited Partnership或Partners 9(NEA 9的唯一普通合夥人)持有。合夥人的個人普通合夥人

​

 

13

 

9號是彼得·J·巴里斯。Partner 9和Peter J.Barris可能被視為分享對NEA 9所持股份的投票權和處置權，並且是NEA 9所持股份的間接受益者。此信息是從NEA 10、NEA 9、Partners 10、Partners 9和Scott D.Sandell於2020年6月12日提交的13D/A時間表中獲得的。NEA 10和NEA 9的主要營業地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆，郵編：21093，地址：1954年，格林斯普林街600號。

(2)

由羅氏金融有限公司持有的28,345,276股普通股和973,734股普通股組成。羅氏金融有限公司是上市公司羅氏控股有限公司的全資子公司。這些信息是從羅氏控股有限公司和羅氏金融有限公司於2019年3月20日提交的13D/A附表中獲得的。羅氏金融有限公司的主要業務地址是瑞士巴塞爾的Grizacherstrasse 122,4070。

​

(3)

包括能源資本有限責任公司持有的19,636,139股普通股和柏拉圖聯合有限責任公司持有的80,000股普通股。羅伯特·L·史密斯是Energy Capital LLC和Plato&Associates LLC的唯一管理成員，他可能被認為對Energy Capital LLC和Plato&Associates LLC持有的股票擁有投票權和處置權。這些信息是從能源資本有限責任公司(Energy Capital，LLC)和柏拉圖聯合有限責任公司(Plato&Associates，LLC)的羅伯特·J·史密斯(Robert J.Smith)於2020年1月28日提交的13D/A時間表中獲得的。能源資本有限責任公司和柏拉圖聯合有限責任公司羅伯特·J·史密斯的地址是Fiddlesticks Blvd.，Suite202-324，Ft.佛羅裏達州邁爾斯，郵編：33912。

​

(4)

由客户賬户中持有的15,780,806股普通股組成，Gilder，Gagnon，Howe&Co.LLC的合夥人和/或員工有權酌情處置或指導處置這些股票。這些信息是從Gilder，Gagnon，Howe&Co.LLC於2020年2月14日提交的13G/A時間表中獲得的。吉爾德，加格農，豪公司的主要營業地址是紐約第10大道475號，郵編：10018。

​

(5)

由惠靈頓投資顧問公司客户登記持有的13,357,466股普通股組成。惠靈頓投資顧問控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)直接或間接通過惠靈頓管理全球控股有限公司(Wellington Investment Advisors)進行控制。惠靈頓投資顧問控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)由惠靈頓集團控股有限公司(Wellington Group Holdings LLP)所有，惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)擁有惠靈頓集團這些信息是從惠靈頓管理集團LLP、惠靈頓集團控股LLP、惠靈頓投資顧問控股LLP和惠靈頓管理公司LLP於2020年2月14日提交的13G時間表中獲得的。惠靈頓管理公司及其附屬公司的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

​

(6)

這表示如果股東轉換了下文更詳細討論的轉換上限所允許的最大證券數量，則普通股數量相當於已發行普通股總數的9.9%。這些信息是股東於2020年4月24日向本公司提供的，與本公司提交S-3表格的註冊説明書有關。在不實施轉換限制的情況下，股份數目將包括(I)12,526,086股普通股，(Ii)4,500,000股當前可行使的認股權證以購買普通股，及(Iii)14,894,466股可於轉換第二留置權票據後發行的普通股，其換股價格為每股0.543美元，較普通股於2020年4月28日和2020年4月28日的每日成交量加權平均價折讓10%.499股第二留置權票據轉換時可發行的普通股，基於截至2020年4月28日的轉換價格每股0.543美元，這比2020年4月28日普通股的日成交量加權平均價有10%的折讓，因為此類轉換權在2020年4月28日起60天內不能由股東行使，或者截至2020年4月28日的可行使性不在股東的控制範圍之內。不包括轉換之前由Highbridge Capital Management，LLC附屬實體持有的第一留置權定期票據時可發行的所有普通股，因為此類轉換權在2020年4月28日的60天內不能由股東行使，或者截至2020年4月28日，可行使性不在股東的控制範圍之內。正如該公司於2020年8月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中所詳細説明的那樣, 本公司其後已悉數償還第一期留置權定期票據，而第二期留置權票據的換股價格下限已降至每股0.33美元。此外，根據認股權證、第一留置權定期票據和第二留置權票據的條款，此類工具不得行使或轉換，條件是在轉換或行使時，股東及其關聯公司和任何其他人當時實益擁有的普通股數量

​

 

14

 

根據交易法第13(D)條的規定，普通股的實益所有權將與該股東合計的實體(包括該股東所屬的任何“集團”持有的股份)將超過當時已發行和已發行普通股總數的9.90%。Highbridge資本管理有限責任公司是Highbridge戰術信用大師基金L.P.的交易經理。Highbridge資本管理有限責任公司和Highbridge戰術信用大師基金L.P.的主要業務地址是紐約公園大道227號23層，紐約郵編10172。

(7)

由(A)437,012股普通股和(B)2,232,475股普通股標的期權組成，這些期權可在2020年6月30日起60天內行使。

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(8)

由普通股標的期權股份組成，可在2020年6月30日起60天內行使。

​

(9)

由普通股標的期權股份組成，可在2020年6月30日起60天內行使。

​

(10)

包括(A)53,506股普通股和(B)324,014股普通股標的期權，可在2020年6月30日起60天內行使。

​

(11)

由(A)約820,008股普通股和(B)約321,223股普通股標的期權組成，可在2020年6月30日起60天內行使。

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(12)

包括(A)約84,590股普通股和(B)約405,123股普通股標的期權，可在2020年6月30日起60天內行使。

​

(13)

包括(A)約44,926股普通股和(B)約405,123股普通股標的期權，可在2020年6月30日起60天內行使。

​

(14)

包括(A)由Delphi Ventures VIII，L.P.或Delphi VIII持有的9,751,725股普通股，(B)由Delphi BioInvestments VIII，L.P.或Delphi Bio持有的94,569股普通股，以及(C)由Douglas Roeder持有並可在2020年6月30日起60天內行使的普通股標的期權321,223股。德爾福管理合夥人VIII，L.L.C.或DMP VIII是德爾福VIII和德爾福生物各自的普通合夥人，這裏統稱為德爾福VIII基金。羅德先生是DMP VIII的管理成員，可能被視為分享對Delphi VIII基金持有的股份的投票權和處置權。這些信息是從Delphi VIII，Delphi Bio，DMP VIII，Douglas A.Roeder，James J.Bochnowski，David L.Douglas和Deepka R.Pakianathan於2020年2月7日提交的13G/A附表中獲得的。

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(15)

包括(A)76,837股普通股和(B)361,193股普通股標的期權，可在2020年6月30日起60天內行使。

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(16)

包括(A)11,363,173股普通股和(B)6,154,005股普通股標的期權，可在2020年6月30日起60天內行使。

​

 

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代理材料入庫

SEC已通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩個或多個股東交付一套發給這些股東的會議材料，來滿足有關共享同一地址的兩個或多個股東的會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

許多持有我們股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東交付一套會議材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將“看家”通信到您的地址，“看房”將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“持家”，而希望收到一套單獨的會議材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送到Senseonics控股公司，收信人：馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadows Parkway 20451號公司祕書，郵編：20876-7005.目前在他們的地址收到多份會議材料的股東，如果想要“保管”他們的通信，應該與他們的經紀人聯繫。

其他事項

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議，則隨附的委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

董事會命令

尼克·B·特雷斯勒
祕書

日期：9月[ ], 2020

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告副本可免費索取，書面要求如下：Senseonics Holdings，Inc.，20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Marland 20876-7005.

 

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