公文
錯誤--06-30財年2020000005751591-61450473.502.500.050.050.020.010.010.01138.96124.29180.60154.44121.54117.76148.18153.712.352.552.757500000075000000274914972752393500.800.800.200.20700000700000美國-GAAP：應計負債當前美國-GAAP：其他負債非現行US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentNetP15YP30YP10YP20YP5YP10Y5100000015740000000001綠色綠色2017-12-312018-12-312021-12-15不是的不是的美國-GAAP：應計負債當前美國-GAAP：應計負債當前0030500000014000001300000700000P1YP3YP3Y00000575152019-07-012020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：OmniBakingMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：AngelicMember2019-07-012020-06-3000000575152019-12-3100000575152020-08-0300000575152019-06-3000000575152020-06-3000000575152017-07-012018-06-3000000575152018-07-012019-06-3000000575152017-06-3000000575152018-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012020-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012020-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012019-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012019-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012020-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2017-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012019-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-07-012018-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2017-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2017-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-07-012019-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-07-012020-06-300000057515美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300000057515SRT：最小成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-07-012020-06-3000000575152019-07-010000057515SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2019-07-012020-06-300000057515US-GAAP：首選類別成員2020-06-300000057515SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-07-012020-06-300000057515US-GAAP：首選類BMember2020-06-300000057515LANC：ClassCNonvotingPferredStockMember2020-06-3000000575152010-11-300000057515SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2019-07-012020-06-300000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2019-07-012020-06-300000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2018-07-012019-06-300000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-07-012019-06-300000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成員數2017-07-012018-06-300000057515SRT：最大成員數2019-07-012020-06-300000057515SRT：最大成員數2018-07-012019-06-300000057515LANC：OmniBakingMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：OmniBakingMember2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2018-06-300000057515LANC：AngelicMember2018-06-300000057515LANC：AngelicMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：AngelicMember2020-06-300000057515LANC：AngelicMember2019-06-300000057515LANC：AngelicMember2016-11-170000057515LANC：BantamBagelsMember2018-10-190000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-06-300000057515LANC：BantamBagelsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000057515LANC：AngelicMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-06-300000057515LANC：Angel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DebtSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：美國政府成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：股權基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：FixedIncomeFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：美國政府成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：美國政府成員US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：抵押貸款認可證券成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：現金和現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-06-300000057515美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：股權證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515美國-GAAP：股權證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-06-300000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2017-07-012018-06-300000057515SRT：最大成員數美國-GAAP：股權證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515SRT：最大成員數美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515SRT：最小成員數美國-GAAP：FixedIncomeSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515SRT：最小成員數美國-GAAP：股權證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-06-300000057515Us-gaap:MultiemployerPlansPostretirementBenefitMember2017-07-012018-06-300000057515Us-gaap:MultiemployerPlansPostretirementBenefitMember2018-07-012019-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-07-012020-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-07-012019-06-300000057515Lanc:WesternConferenceOfTeamstersPensionTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-07-012018-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：Company 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SponsoredPlansMember2018-07-012019-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2017-07-012018-06-300000057515LANC：UnionSponsoredPlanMember2018-07-012019-06-3000000575152019-01-012019-03-3100000575152019-04-012019-06-3000000575152020-01-012020-03-3100000575152018-07-012018-09-3000000575152018-10-012018-12-3100000575152019-07-012019-09-3000000575152020-04-012020-06-3000000575152019-10-012019-12-310000057515LANC：公允價值調整成員2019-04-012019-06-300000057515LANC：公允價值調整成員2018-10-012018-12-310000057515LANC：COVID19RelatedExpensesMember2019-07-012020-06-300000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2019-07-012019-09-300000057515LANC：COVID19RelatedExpensesMember2020-01-012020-03-310000057515美國-GAAP：重組收費成員2019-07-012019-09-300000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2020-04-012020-06-300000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2020-01-012020-03-310000057515美國-GAAP：重組收費成員2019-04-012019-06-300000057515LANC：公允價值調整成員2018-07-012019-06-300000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2019-10-012019-12-310000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2019-04-012019-06-300000057515LANC：COVID19RelatedExpensesMember2020-04-012020-06-300000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2019-07-012020-06-300000057515美國-GAAP：重組收費成員2018-07-012019-06-300000057515LANC：EnterpriseResourcePlanningExpensesMember2018-07-012019-06-300000057515美國-GAAP：重組收費成員2019-07-012020-06-30xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 
形式
10-K
(馬克一)
☒
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至的財政年度2020年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
佣金檔案編號000-04065
 
 
 
蘭開斯特殖民地公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
 
  
俄亥俄州
 
13-1955943
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
 
 
 
北極星大道380號
400套房
 
 
韋斯特維爾
俄亥俄州
 
43082
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
(614)
224-7141
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱
商品代號
每間交易所的註冊名稱
普通股，無面值
車道
納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)節登記的證券：
無 
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是的  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。.是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  ☒*☐

目錄

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
 
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
 
規模較小的新聞報道公司
☐
 
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。是☐*☒
由註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，通過參考該普通股最後一次出售時的價格計算，截至2019年12月31日曾經是$3,003.01000萬美元.
自.起2020年8月3日，大約有27,524,000流通股，無面值普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書的一部分將於11月份提交2020年度股東大會以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第II部分和第III部分。

目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
目錄
 
 
 
 
第一部分
 
第(1)項。
業務
3
項目71A。
危險因素
6
第1B項。
未解決的員工意見
13
第二項。
特性
14
項目3.
法律程序
14
項目4.
礦場安全資料披露
14
 
 
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
15
第6項
選定的財務數據
17
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
18
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第8項。
財務報表和補充數據
27
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
59
第9A項。
管制和程序
59
第9B項。
其他資料
61
 
 
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理
61
第11項。
高管薪酬
61
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
61
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
61
第14項。
主要會計費用及服務
61
 
 
第四部分
 
第15項。
展品、財務報表明細表
62
第16項。
表格10-K摘要
62
簽名
63
展品索引
64

2
目錄

第一部分

第(1)項。業務
一般信息
蘭開斯特殖民地公司是俄亥俄州的一家公司，是零售和餐飲服務渠道的特色食品製造商和營銷商。我們於1961年作為特拉華州的一家公司開始運營。1992年，我們重新註冊為俄亥俄州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州韋斯特維爾43082號400套房北極星公園大道380號，我們的電話號碼是6142247141.
如本10-K表格年度報告中所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“註冊人”或“公司”均指蘭開斯特殖民地公司及其合併子公司，除非明確該術語僅指母公司。除非另有説明，否則所提及的“年”是指我們在6月30日結束的財政年度；例如，2020指的是財政2020，這是從2011年7月1日開始的一段時間，2019至2020年6月30日.
可用的信息
我們的網址是http://www.lancastercolony.com.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們網站上包含或與之相關的信息不包括在本Form 10-K年度報告中。
證交會還維護一個網站http://www.sec.gov，，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息。
業務細分的描述和財務信息
我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售業和餐飲業。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支和其他不尋常的重大交易)採用一貫應用的合理方法分配給兩個應報告分部。截至6月30日的三年內與我們業務部門相關的財務信息，2020, 2019和2018載於合併財務報表附註10，並載於本年度報告第II部分，表格10-K的第28項。下面提供了我們運營的每個業務部門的進一步説明。
零售細分市場
下表列出了我們以品牌名稱制造和銷售的主要零售產品：
產品
 
品牌名稱
冷凍麪包
 
 
冷凍大蒜麪包
 
紐約品牌面包房
冷凍百貨公司風格的酵母卷和晚餐卷
 
舒伯特修女的
冷凍迷你填充百吉餅
 
班坦百吉餅
冷藏敷料、浸漬和其他
 
 
沙拉醬
 
馬澤蒂，衣着樸素，只有60歲
蔬菜蘸和水果蘸
 
馬澤蒂
扁平面包卷和披薩皮
 
展平
發芽穀物烘焙製品
 
天使麪包房
貨架穩定的衣物和麪包圈
 
 
沙拉醬
 
Marzetti，衣着雅緻，Cardini‘s，Girard’s
麪包圈和沙拉配料
 
紐約品牌面包房，馬澤蒂查塔姆村
我們還根據品牌許可協議製造和銷售其他貨架穩定的產品，包括橄欖園®布法羅野翅調味料®調味汁和雞肉®醬汁。此外，我們的零售額中有一小部分是以自有品牌出售給零售商的產品。

3
目錄

我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜醬和水果醬在雜貨生產部放置產品。我們的扁平面包產品和發芽穀物烘焙產品通常放在雜貨店的特產麪包店/熟食區。我們也有通常在雜貨店的貨架區銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷、大蒜麪包和迷你填充百吉餅。
我們的前五大零售客户佔56%, 56%和55%佔此細分市場年總淨銷售額的比例2020, 2019和2018分別為。
我們繼續依靠我們強大的零售品牌、創新專業知識、地理和渠道擴張以及客户關係來實現未來的增長。我們品類領先的零售品牌和對新產品開發的承諾有助於推動我們零售部門不斷增長的消費者需求。戰略性收購也是我們未來增長計劃的一部分，重點是契合和價值。
我們的季度零售額受到季節性波動的影響，主要是在第二財季和復活節假期期間，某些冷凍零售產品的銷售往往最明顯。我們的季度零售額也會受到第一季度和第二季度之間某些水果浸漬的季節性發貨時間的影響。由此產生的對營運資本的影響並不顯著。我們不利用任何專營權或特許權。除了上述擁有和許可的商標品牌外，我們還擁有並在無數其他知識產權下運營，包括專利、版權、配方、專有商業祕密、技術、訣竅工藝和其他未註冊的權利。我們認為我們擁有和許可的知識產權對我們的零售業務至關重要。
餐飲服務細分市場
我們餐飲服務銷售的大部分是以自有品牌出售給餐館的產品。我們還生產和銷售各種品牌的餐飲產品給分銷商。
下表列出了我們以品牌名稱制造和銷售的主要餐飲服務產品：
產品
 
品牌名稱
調味料和調味汁
 
 
沙拉醬
 
馬澤蒂，衣着樸素
冷凍麪包和其他
 
 
冷凍大蒜麪包
 
紐約品牌面包房
冷凍百貨公司風格的酵母卷和晚餐卷
 
舒伯特修女的
冷凍意大利麪
 
馬爾澤蒂速凍意大利麪
我們在餐飲服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大多數產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。最後，在這一細分市場內，我們根據2018年11月收購Omni烘焙公司LLC而產生的過渡性共同包裝安排銷售其他輥子產品。
我們的前五大餐飲服務直接客户佔了59%, 59%和64%佔此細分市場年總淨銷售額的比例2020, 2019和2018分別為。在我們的餐飲服務部門中，我們最大的直接客户通常是分銷商，他們主要向餐飲服務全國連鎖餐廳客户分銷我們的產品。
在餐飲服務領域，銷售額的增長來自於我們現有客户基礎的總體銷量增長或地理擴張，我們還通過利用我們的烹飪技能和經驗來支持新產品和菜單產品的開發，從而擴大與現有和新客户的業務。
這一部門的運營不會受到季節性波動的任何實質性影響。我們不利用任何專營權或特許權。我們擁有和運營無數的知識產權，包括專利、版權、配方、專有商業祕密、技術、專有工藝和其他未註冊的權利。我們認為我們擁有的知識產權對我們的餐飲服務業務至關重要。

4
目錄

按產品類別劃分的淨銷售額
下表列出了有關每類類似產品貢獻的淨銷售額百分比的業務細分信息，這些產品在以下任何一年中至少佔我們合併淨銷售額的10%2018穿過2020:
 
2020
 
2019
 
2018
零售細分市場：
 
 
 
 
 
冷凍麪包
22%
 
20%
 
21%
冷藏調味料、蘸醬和其他
16%
 
17%
 
18%
貨架穩定的調味料和麪包圈
16%
 
13%
 
14%
餐飲服務細分市場：
 
 
 
 
 
調味料和調味汁
33%
 
36%
 
35%
冷凍麪包和其他
12%
 
13%
 
12%
可歸因於沃爾瑪公司的淨銷售額。(“沃爾瑪”)總計18%, 17%和17%的合併淨銷售額2020, 2019和2018分別為。可歸因於McLane公司的淨銷售額伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的批發分銷子公司麥克萊恩(McLane)總計13%, 15%和15%的合併淨銷售額2020, 2019和2018分別為。McLane是一家大型的全國性分銷商，向我們的幾個餐飲服務全國連鎖餐廳客户銷售和分銷我們的產品，主要是在快速服務、快速休閒和休閒用餐渠道。一般來説，這些全國性連鎖餐廳在烹飪研發、菜單開發和生產需求方面與我們有直接關係，但選擇通過McLane購買我們的產品，McLane充當他們的分銷商。McLane代表這些全國連鎖餐廳訂購我們的產品，我們向McLane開具這些銷售的發票。在這些年中，沒有其他直接客户佔合併淨銷售額的10%以上。
製造業
截至6月30日，2020，我們的大部分產品都是在我們位於美國各地的16家食品廠生產和包裝的。這些工廠中的大多數都為零售業和餐飲業生產產品。高效和有成本效益的生產仍然是我們精益六西格瑪倡議的關鍵焦點。某些產品還由位於美國、加拿大和歐洲的第三方製造和包裝。
積壓
訂單一般在五到十天內完成。我們不認為任何特定時間點的積壓數量是較長期發貨的有意義的指標。
競爭
我們銷售食品的所有市場在價格、質量和客户服務方面都具有很強的競爭力。我們面臨着來自許多不同規模和能力的製造商的競爭。我們的競爭能力取決於各種因素，包括我們的品牌商品在各種類別中的地位、產品質量、產品創新、促銷和營銷活動、定價以及我們為客户提供服務的能力。
環境問題
我們的運營受到各種聯邦、州和地方環境保護法律的約束。根據現有信息，遵守這些法律和法規並不會對我們的資本支出水平、收益或我們在#年的競爭地位產生實質性影響。2020預計不會對2021.
僱員與勞動關係
截至6月30日，2020我們有過3,200員工，25%其中一些是在各種集體談判合同下代表的。6%根據一年內到期的集體談判合同，我們的員工中有一半是代表。雖然我們相信與所有員工的勞資關係是令人滿意的，但長期的勞資糾紛或組織嘗試可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
原材料
在.期間2020，我們獲得了充足的原材料和包裝供應。我們的產品日常生產依賴於各種原材料和包裝，包括大豆油、各種甜味劑、雞蛋、乳製品、麪粉、各種薄膜以及塑料和紙包裝材料。

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目錄

我們大部分這些材料都是在公開市場上購買的，以滿足目前的需求，但我們也有一些固定價格的合同，期限一般為一年或更短。請參閲下面“風險因素”部分的進一步討論，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中披露我們的合同義務。雖然某些材料的可獲得性和價格受到天氣、疾病和全球需求水平的影響，但我們預計未來的供應來源將是2021一般都是可用的，並且足以滿足我們的需要。

項目71A。危險因素
對我們普通股的投資受到我們業務中固有的某些風險的影響。在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含或以引用方式併入的所有其他信息。
如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流都可能受到重大不利影響。這些描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們普通股的價值可能會大幅下降。
例如新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)等流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題和疾病爆發，已經擾亂並可能在未來對消費、供應鏈、管理、運營和生產流程造成幹擾，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
流行病、流行病或類似的普遍健康問題和疾病爆發，如新冠肺炎，以及相關的政府命令，包括避免集會、自我隔離和關閉各種企業和餐館，都對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生了負面影響，甚至可能在未來對我們產生負面影響。這些影響可能包括但不限於：
•
消費者對我們產品的需求大幅減少或波動，如檢疫、居家訂單、旅行限制、集會限制、實際疾病爆發、客户擔憂、客户的經濟困難和經濟低迷(本地、地區、全國和/或全球)，可能會抑制消費或將需求從非必需或價格較高的產品轉移到價格較低的產品，並限制我們零售和/或餐飲服務客户的業務運營，這可能會對我們的零售和/或餐飲服務業務產生負面影響；
•
我們的一個或多個製造、倉儲或分銷設施因生病、政府限制或其他勞動力中斷而關閉，包括幹擾我們的供應鏈、缺勤或利用率降低，可能會導致我們產生額外的直接成本並經歷收入損失；
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被迫或暫時削減業務，包括關閉食肆和連鎖餐廳，或限制食肆只提供外賣或外賣服務，導致對我們餐飲服務產品的需求大幅減少；
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我們依賴的第三方，包括我們的客户、分銷商、供應商、合同製造商和其他合作伙伴未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的；
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由於基本製造和供應要素(如原材料或其他成品組件、運輸、勞動力或其他製造和分銷能力)的損失或中斷，導致我們的製造和供應安排中斷，無法滿足我們零售客户的需求和實現成本目標；
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為應對新冠肺炎疫情而產生的額外勞動力和運營成本，包括與增加我們工廠和分銷網絡中某些員工的薪酬相關的成本，以及提供額外的清潔、消毒劑和衞生材料，以幫助確保我們員工的安全和保護我們所服務的社區；
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如果我們有相當大比例的勞動人口因生病、旅行或其他政府限制，或其他與流行病、流行病或疾病爆發有關的原因而無法工作，則會造成運作中斷；以及
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其他增加的行政費用，包括保險費。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們最近取消或推遲了一些資本和創新項目。持續一段時間內與新冠肺炎疫情相關的持續中斷和不確定性可能會導致這些項目以及其他生產力、資本和創新項目的額外延誤或修改，並阻礙我們實現項目目標的能力。
我們的管理層被迫將一部分注意力從核心戰略的執行轉移到專注於減輕新冠肺炎對我們運營的影響上，這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和資源，並可能推遲對業務重要的其他戰略舉措。此外，

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目錄

我們的一些員工正在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，並帶來運營風險，例如但不限於網絡安全風險。
儘管我們努力管理和補救這些影響，但它們的最終重要性取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為控制傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的第三方行動。如果我們被認為對這場大流行反應不當，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。上述項目以及新冠肺炎疫情的其他影響可能會增加我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、產品銷售、經營業績或財務狀況有關的風險。目前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，變化迅速，並取決於我們不知道或無法控制的事件。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止短期或長期的不利影響影響我們的結果。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會受到業務中斷、產品召回或其他有關我們食品的實際或感知安全問題的索賠。
我們可能會受到關於我們運營安全的真實和毫無根據的聲明的影響，或者對錯誤標籤、摻假、污染或變質食品的擔憂。這些情況中的任何一種都可能需要自願或強制召回，因為存在重大的產品危險，需要更改產品的標籤或其他消費者安全問題。廣泛的產品召回可能會導致重大損失，原因是召回成本、相關法律索賠(包括因我們的產品造成的身體傷害或疾病引起的索賠)、產品庫存銷燬或由於產品不可用而造成的銷售損失。高度宣傳的產品召回，無論是涉及我們還是涉及第三方生產的任何相關產品，也可能導致客户流失或消費者對我們的產品或我們經營的任何類別的情緒發生不利變化。此外，不遵守聯邦或州食品法律法規的指控可能會迫使我們停止生產，停止銷售我們的產品，或者製造重大的負面宣傳，這可能會損害我們的信譽，並降低市場對我們產品的接受度。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們保單下的任何潛在索賠可能會超出我們的保險範圍，可能會受到某些例外的限制，或者可能不會得到完全、及時的兑現，或者根本不會得到兑現。
我們可能會因為負面宣傳或消費者對食品安全、質量或健康的擔憂而蒙受銷售損失或成本增加，無論是與我們的產品、競爭產品或其他相關食品一起。
我們高度依賴消費者對我們產品的安全性、質量和可能的飲食屬性的看法。因此，對我們的一個或多個產品，或與我們的產品相似或屬於同一食品組的其他食品進行大量負面宣傳，可能會導致對我們產品的需求降低和/或降價和銷售損失。大量負面宣傳，即使是虛假或毫無根據的，也可能損害我們品牌的形象，或導致消費者選擇其他產品或避免我們經營的類別。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
對食品業或我們產品的某些負面宣傳也可能增加我們的運營成本。食品行業一直受到關於轉基因生物、添加糖、反式脂肪、鹽、人造生長激素、來自外國供應商的配料和其他供應鏈擔憂的負面宣傳。消費者可能會越來越多地要求我們的產品和工藝符合比適用的政府機構所要求的更嚴格的標準，從而增加我們產品的製造成本。如果我們不能充分迴應消費者的任何擔憂，我們可能會遭受銷售損失，並損害我們的品牌形象或聲譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
某些製造設施的生產中斷可能導致無法滿足我們客户對某些產品的需求，這也可能對我們長期與客户保持足夠的產品植入水平的能力產生負面影響。
由於我們從單一生產地點採購某些產品，並使用第三方製造商來滿足我們對某些產品的大部分生產需求，因此我們可能會遇到生產中斷，從而導致某些產品的可用性減少或消失。如果我們不能及時或以有利的條件獲得替代生產能力，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響，包括可能長期失去與各種客户的產品植入。
我們還面臨着與我們對生產設施和分銷系統的依賴相關的其他業務中斷的風險。大流行，包括新冠肺炎、自然災害、恐怖活動、網絡攻擊或其他不可預見的事件，可能會中斷生產或分銷，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，包括長期失去與客户的產品植入的可能性。

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目錄

我們零售和餐飲服務市場的競爭狀況可能會影響我們的銷售額和營業利潤。
我們所有市場的競爭預計仍將激烈。存在許多競爭對手，其中許多在規模上比我們大。這些競爭狀況可能會導致我們產品的價格面臨巨大的下行壓力，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們銷售的各種產品類別的競爭考慮因素很多，包括價格、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動以及保持與消費者偏好和趨勢相關的能力。為了保持我們現有的市場份額或在我們的零售和餐飲服務渠道中奪取更多的市場份額，我們可能會決定增加在營銷和促銷成本、廣告和新產品創新方面的支出。營銷、廣告和新產品創新的成功受到風險的影響，包括貿易和消費者接受程度的不確定性。因此，任何此類增加的支出都可能無法維持或提高我們的市場份額，並可能導致盈利能力下降。
沃爾瑪是我們最大的零售客户。沃爾瑪業務的損失或大幅減少，或沃爾瑪財務狀況的不利變化，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。
我們對沃爾瑪的淨銷售額代表18%截至6月30日的年度合併淨銷售額的百分比，2020。截至6月30日，我們從沃爾瑪獲得的應收賬款餘額，2020曾經是2610萬美元。我們可能無法維持與沃爾瑪的關係，沃爾瑪也沒有合同義務向我們採購。此外，沃爾瑪一般業務模式的變化，如減少用於我們營銷的品牌產品的貨架空間，或將更多的貨架空間用於競爭產品，可能會對我們與沃爾瑪業務的盈利能力產生不利影響，即使我們保持着良好的關係。這項業務的損失或大幅減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。沃爾瑪財務狀況的不利變化或其他對沃爾瑪業務的幹擾，如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
邁克蘭是我們最大的餐飲服務客户。McLane財務狀況的不利變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們對McLane的淨銷售額代表13%截至6月30日的年度合併淨銷售額的百分比，2020。我們從McLane的應收賬款餘額截至6月30日，2020曾經是850萬美元。McLane是一家大型的全國性分銷商，向我們的幾個餐飲服務全國連鎖餐廳客户銷售和分銷我們的產品，主要是在快速服務、快速休閒和休閒用餐渠道。一般來説，這些全國性連鎖餐廳在烹飪研發、菜單開發和生產需求方面與我們有直接關係，但選擇通過McLane購買我們的產品，McLane充當他們的分銷商。McLane代表這些全國連鎖餐廳訂購我們的產品，我們向McLane開具這些銷售的發票。因此，McLane財務狀況的不利變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們與基礎全國連鎖餐廳業務的損失或大幅減少，或其他中斷，如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們不能確保我們能夠與McLane和基礎的全國連鎖餐廳保持良好的關係。McLane和潛在的全國連鎖餐廳通常不會承諾與我們簽訂長期合同義務，他們可能會轉向其他供應商，提供McLane和/或潛在的全國連鎖餐廳認為更有利的更低價格、差異化產品或客户服務。此外，邁克蘭的一般商業模式或基礎的全國性連鎖餐廳的變化，包括社會疏遠措施和新冠肺炎導致的關閉造成的變化，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
一個間接的全國連鎖餐廳賬户佔我們餐飲服務部門銷售額的很大一部分。這家全國性連鎖餐廳的業務虧損或大幅減少，或者這家全國性連鎖餐廳的財務狀況發生不利變化，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。
我們對單個全國連鎖餐廳客户的淨銷售額，是通過幾個餐飲服務分銷商間接實現的，代表15%截至6月30日的年度合併淨銷售額的百分比，2020。我們不能確保我們將來能夠與全國主要連鎖餐廳客户保持良好的關係。我們沒有任何長期的採購承諾，我們可能無法繼續以與過去相同的數量或相同的條件銷售我們的產品。這項業務的損失或大幅減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，這家全國性連鎖餐廳的財務狀況發生不利變化或其他業務中斷，如消費者需求下降或競爭加劇，或由於社會疏遠措施導致業績惡化

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目錄

新冠肺炎導致的停業和關閉，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務成功有賴於大型零售商、大眾零售商、批發商、食品經紀、分銷商和餐飲服務客户的表現，如果他們表現不佳或優先考慮其他品牌或產品，我們的業務可能會受到不利影響。
在我們的零售和餐飲服務部門，我們主要向零售和餐飲服務渠道銷售產品，包括傳統超市、大眾商家、倉儲俱樂部、特色食品分銷商、餐飲服務分銷商和全國連鎖餐廳。新冠肺炎和相關的社會疏遠措施和關閉對餐飲頻道的許多參與者造成了負面影響。我們的客户表現不佳，或者我們無法從客户那裏收回應收賬款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們未來的增長和盈利能力可能會受到我們零售細分客户競爭格局最近變化的不利影響。隨着零售雜貨業的整合在繼續，我們的零售客户也在不斷擴大，變得更加老練，他們可能會要求提高效率、降低價格、增加促銷計劃或專門定製產品。此外，這些客户正在減少庫存，並越來越重視自有品牌產品和其他佔據市場領先地位的產品。傳統零售雜貨商也受到越來越多的深度折扣零售商的壓力，這些零售商強調提供自有品牌的產品和更低的價位。如果我們不能利用我們的銷售和營銷專業知識來保持我們的品類領先地位來應對這些趨勢，或者如果我們降低價格或增加對我們產品的促銷支持而無法增加我們產品的銷售量，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
此外，在我們的零售部門，我們的許多客户提供競爭對手的品牌產品和他們自己的商店品牌產品，這些產品在貨架空間和消費者購買方面與我們的產品直接競爭。因此，存在這樣的風險，即這些客户對他們的商店品牌產品或我們的競爭對手的產品給予更高的優先權或促銷支持，或者為了支持他們的商店品牌產品或其他競爭產品而停止使用我們的產品。同樣，我們的餐飲服務分銷商經常提供他們自己的品牌產品，與我們的產品直接競爭。如果不能保持我們與這些客户和餐飲服務分銷商的零售貨架空間或優先權，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
在線零售商和家庭套餐配送服務等新興渠道也在繼續發展，並對零售業和餐飲業產生了影響。我們在這些新興渠道中的存在目前還不發達，我們最終的成功及其對我們財務業績的影響是不確定的。
製造能力限制可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們目前的製造資源可能不足以滿足對我們一些食品的大幅增長的需求。我們提高製造能力以滿足需求的能力取決於許多因素，包括資本的可用性、施工提前期和延遲、設備的可用性和交付提前期、成功安裝和啟動、資質、充足的熟練和非熟練勞動力的可用性、監管許可和監管要求。通過使用第三方製造商來增加產能取決於我們發展和維護此類關係的能力，以及此類第三方投入額外產能來完成訂單的能力。
缺乏足夠的生產能力來滿足需求可能會導致我們的客户服務水平下降，這可能會對客户對我們產品的需求和客户關係產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，滿負荷或接近產能的運營設施還可能增加生產和分銷成本，並對我們與員工或承包商的關係產生負面影響，這可能會導致我們的運營中斷。
我們依賴於我們銷售的品牌的價值，如果不能維護和提升這些品牌，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們知名品牌的成功。維護和提高我們的品牌形象和認知度對我們的長期成功至關重要，維護我們營銷和銷售某些品牌的許可協議對我們的業務非常重要。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們尋求通過各種努力來維護和提升我們的品牌，包括交付高質量的產品，將我們的品牌擴展到新市場和新產品，以及投資於營銷和廣告。維護和提升我們品牌的成本，包括根據許可協議維護我們對品牌的權利，可能會增加。這些增加的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄

我們根據品牌許可協議製造和銷售許多產品，包括橄欖園®布法羅野翅調味料®調味汁和雞肉®醬汁。我們不能確保我們將與我們的品牌許可方保持良好的關係。我們的許多品牌許可協議可以在短時間通知我們的情況下由許可方選擇終止或不續簽。終止我們的品牌許可協議、未能以對我們有利的條款續簽我們的品牌許可協議、我們的品牌許可人的經濟健康狀況或我們與我們的品牌許可人的關係受損可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
此外，我們越來越依賴電子營銷，如社交媒體平臺和在線營銷策略的使用，以支持和提升我們的品牌。這個“電子商務”市場正在快速增長和發展，允許我們和消費者快速傳播有關我們品牌的信息。我們可能無法成功地使我們的營銷努力適應這個快速變化的市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，網上發佈的關於我們品牌的負面意見或評論，無論其潛在價值或準確性如何，都可能降低我們品牌的價值，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們用來生產和包裝產品的原材料的成本或可獲得性限制的增加可能會增加我們的生產成本，從而對我們的業務產生不利影響。
我們的主要原材料需求包括大豆油、各種甜味劑、雞蛋、乳製品、麪粉、水和各種薄膜、塑料和紙包裝材料。我們製造和/或銷售產品的能力可能會因我們的製造或分銷能力受到損害或中斷，或由於我們的供應商或合同製造商的能力受到損害或中斷而受到損害，這些因素是我們很難預測或無法控制的，例如惡劣的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、流行病(包括新冠肺炎)、罷工或其他事件。我們業務中使用的農產品的生產也可能受到乾旱、缺水、極端温度、合適的農地稀缺、全球需求、國際貿易安排的變化、牲畜疾病(例如禽流感)、作物疾病和/或作物病蟲害的不利影響。
我們的大部分關鍵原材料都是在公開市場上購買的。我們避免原材料價格明顯持續上漲的不利影響的能力是有限的。我們觀察到，近年來，包括雞蛋在內的許多此類原材料的價格波動都在增加。同樣，波動的石油價格和運輸能力不時影響我們的樹脂包裝成本和所有采購材料的入境運費成本。
我們試圖通過定期簽訂某些原材料的長期固定價格合同來限制我們對原材料價格波動的敞口，但我們不能確保成功地限制我們的敞口。我們可能會經歷原材料成本的進一步上漲，我們可能會試圖用更高的價格或其他措施來抵消這種成本增長。然而，我們可能無法成功實施或不能及時實施抵消措施。這種成本增加，以及無法有效實施額外措施來抵消成本上升，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們產品的可用性和運輸成本對我們的成功至關重要，失去可用性或運輸成本增加可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們有能力獲得足夠和價格合理的運輸方式來分銷我們的產品，包括我們許多產品的冷藏拖車，這是我們成功的關鍵因素。運輸延誤，包括與天氣有關的延誤，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於行業產能限制、客户交付要求和更嚴格的監管環境而導致的更高的燃料成本和更高的線路運輸成本也可能對我們的財務業績產生負面影響。我們經常要向產品的第三方運輸商支付隨柴油價格浮動的燃油附加費，而這些附加費可能會很高。如果柴油價格突然或大幅增加，便會增加燃油附加費和售貨成本。如果我們不能以漲價的形式將更高的運費轉嫁給我們的客户，那麼這些更高的成本可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們受到聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務運營受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為人類消費食品的生產商，我們的業務遵循嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準，包括根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”和“食品安全現代化法”頒佈的法規。我們無法預測未來各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管是否會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

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目錄

此外，我們的業務運營以及我們物業(包括閒置物業)的過去和現在的所有權和運營，必須遵守與向環境排放材料、處理和處置廢物(包括固體和危險廢物)或其他與環境保護相關的廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方環境法律和法規。雖然我們的大多數物業都接受了定期的環境評估，但這些評估的範圍可能有限，可能不包括或識別與任何特定物業相關的所有潛在的環境責任或風險。我們不能肯定我們的環境評估已經確定了所有潛在的環境責任，或者我們不會在未來承擔重大的環境責任。
我們不能肯定，與目前已知的事項或已確定的地點有關的環境問題，或與其他未知事項或地點有關的環境問題，不會需要額外的、目前未預料到的調查、評估或開支。如果我們將來確實招致或發現任何重大的環境責任或潛在的環境責任，我們可能會面臨鉅額的補救費用，並發現很難出售或租賃任何受影響的物業。
我們可能需要大量資本支出來維護、改善或更換老化的基礎設施和設施，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的大部分基礎設施和設施已經投入使用多年，這可能會導致未來的維護費用和計劃外維修費用更高。此外，我們的基礎設施和設施可能需要改善或更換，以維持或提高運營效率、維持生產能力，或滿足不斷變化的監管要求。維護成本和資本支出的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未能以最佳方式運營我們的設施可能會導致客户服務能力下降，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在設計和實施新的企業資源計劃系統時可能會遇到困難。
我們正在多年實施新的企業資源規劃系統(“ERP”)，該系統將取代我們現有的財務和運營系統。ERP的設計將準確地維護我們的財務記錄，增強我們的運營功能，並向我們的管理團隊提供與業務運營相關的及時信息。設計和實施這一新的企業資源規劃需要投入大量的人員和財政資源，包括外部顧問、系統硬件和軟件的大量支出，以及與我們的組織結構、財務和業務流程轉型有關的其他費用。我們已經經歷了新冠肺炎要求的遠程工作環境導致的企業資源規劃延遲和複雜情況，如果不經歷額外的延誤、增加的成本和其他困難，我們可能無法成功實施企業資源規劃，包括潛在的設計缺陷、誤算、測試要求、由於業務計劃或報告標準的變化而返工，以及管理層將注意力從日常業務運營上轉移。長時間的遠程工作安排也可能帶來操作風險，包括網絡安全風險，並會影響我們全面測試ERP的能力。如果我們不能按計劃設計和實施新的ERP，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對這些控制進行充分評估的能力可能會延遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。
技術故障可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。
我們愈來愈依賴資訊科技系統來進行和管理我們的業務運作，包括電子信息的處理、傳輸和儲存。例如，我們的銷售團隊以及我們的生產和分銷設施利用信息技術來提高效率和控制成本。此外，我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分依賴於信息技術和不間斷且正常運行的基礎設施，包括電信。我們的資訊科技系統可能會因各種非我們所能控制的事件而容易受到幹擾，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電訊故障、網絡攻擊及其他保安問題。我們的信息技術系統也可能受到新冠肺炎帶來的變化的不利影響，例如，我們員工的遠程工作安排大幅增加。如果我們不能充分防範這些漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因為信息丟失或被盜用而遭受財務損失或損失。
網絡攻擊、數據泄露或我們信息安全系統的其他漏洞可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
網絡攻擊、數據泄露或其他對我們信息安全系統的破壞可能會導致設備故障或中斷我們的運營。由於此類事件，即使是在有限的一段時間內，我們也無法運行我們的網絡和信息安全系統，這可能會導致鉅額費用。近年來，網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加，其中包括使用惡意軟件、計算機病毒和其他手段進行破壞或未經授權的訪問。雖然我們一直受到網絡攻擊，但這些事件對我們的行動或

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目錄

財務狀況。相對於我們感知的風險，我們保護信息安全的努力可能不足以防禦未來的重大網絡攻擊。與重大網絡攻擊相關的成本可能包括網絡安全措施支出增加，業務中斷、訴訟、監管罰款和罰款造成的收入損失，以及對我們聲譽的重大損害。試圖防止網絡安全攻擊和數據泄露所涉及的成本和努力也可能是巨大的，我們防止這些攻擊的努力可能不會成功。如果我們不能防止有價值的信息被盜，如財務數據、關於公司的敏感信息和知識產權，或者如果我們不能保護客户、消費者和員工的隱私免受網絡或信息技術安全的破壞，可能會導致我們的聲譽受到重大損害，並損害業務合作伙伴的信心和品牌形象，這可能會對我們的員工、客户和投資者關係造成不利影響。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們保單下與網絡事件相關的任何潛在索賠可能會受到某些例外情況的約束；可能不會完全、及時或根本得不到兑現；我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所有重大損失。
我們可能無法成功完成擬議的收購或資產剝離，而整合被收購的業務可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。
我們不斷評估對其他業務的收購，這些業務在戰略上符合我們的業務。如果我們不能完善、成功地整合和發展這些收購，或者實現預期的收入增長、協同效應和成本節約，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時剝離業務、產品線或其他業務，這些業務、產品線或其他業務在我們的投資組合中不太符合戰略匹配，或者沒有達到我們的增長或盈利目標。因此，我們的盈利能力可能會受到出售剝離資產的虧損或這些業務的運營收入或現金流損失的不利影響。
我們可能會產生與收購或剝離資產相關的資產減值或重組費用，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。這些潛在的收購或資產剝離帶來了財務、管理和運營方面的挑戰，包括轉移管理層對正在進行的業務的注意力、整合或分離人員、財務和其他系統的困難、費用增加、承擔未知債務、賠償以及與買家或賣家的潛在糾紛。
我們無法成功地重新談判集體談判合同，以及任何長時間的停工，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們相信，根據集體談判合同，我們與員工的勞資關係是令人滿意的，但我們無法就任何集體談判協議的續簽進行談判，包括我們位於俄亥俄州貝德福德高地的工廠目前計劃於2020年10月到期的協議，或者任何長時間的停工都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會招致與多僱主養老金計劃相關的負債，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
根據集體談判合同，我們定期向與我們在加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施相關的多僱主養老金計劃繳費。多僱主養老金計劃為參與該計劃的員工和退休員工提供養老金福利。我們對該計劃的所需繳費可能會增加；然而，任何增加都將取決於許多因素，包括我們成功重新談判集體談判合同的能力、當前和未來的監管要求、養老金計劃的投資表現、有權從該計劃獲得利益的參與者數量、目前為該計劃提供資金的其他公司破產或退出導致的繳費基數、退出公司無法或未能支付其退出責任、低利率和其他資金不足。如果我們退出本計劃，我們還可能被要求支付提款責任。雖然我們不能確定我們的繳費是否會增加，增加到什麼程度，或者我們的提款負債可能是什麼，但與此計劃相關的付款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
能源相關成本的增加可能會增加我們生產商品的成本，從而對我們的業務產生負面影響。
我們受到與能源相關的成本波動的影響，這些成本會影響我們產品的生產和分銷成本，包括我們的石油衍生包裝材料。此外，電力或天然氣成本的任何突然和大幅增加都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們通過定期簽訂長期的固定價格合同，向我們的一些製造設施供應天然氣和電力，以限制我們受到與能源相關的成本的價格波動的影響。然而，由於合同條款和結束日期的內在變異性，除了我們運營的能源市場已經放松管制以允許合同供應之外，我們還將保留一定程度的風險敞口，使我們的能源相關成本受到未來價格波動的影響。

12
目錄

失去一名或多名高級管理團隊成員的服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的運營和前景在很大程度上取決於我們高級管理團隊的表現，其中幾人是長期服務的員工，對我們的商業模式和運營有着豐富的知識。如果我們找不到合格的接班人或繼任者，如果他們的服務因退休、辭職或其他原因而不再可用，我們管理我們的運營或成功執行我們的業務戰略的能力可能會受到實質性的不利影響。
本公司董事會執行主席葛拉赫先生在本公司擁有重大所有權權益。
截至6月30日，2020，Gerlach先生擁有或控制的30%我們普通股的流通股。因此，Gerlach先生對提交我們普通股持有人投票表決的所有事項都有重大影響，包括董事選舉。Gerlach先生的投票權也可能會阻礙涉及我們公司實際或潛在控制權變更的交易，無論提供的溢價是否高於當時的市場價格。
Gerlach先生的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益相沖突。這種利益衝突可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
反收購條款可能會使第三方更難收購我們。
我們章程文件中的某些條款，包括限制股東在沒有事先通知的情況下在股東大會上提出事項的條款，以及對我們的董事會進行分類的條款，可能會使第三方更難收購我們或影響我們的董事會。這可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
此外，俄亥俄州公司法包含某些條款，可能具有推遲或防止控制權變更的效果。俄亥俄州修訂守則第1701章中的“俄亥俄州控制權股份收購法案”規定，在完成俄亥俄州修訂守則中定義的擬議的“控制權股份收購”之前，必須遵循某些通知和信息備案以及特別股東大會和投票程序。假設遵守規定的通知和信息備案文件，則只有在特別股東大會上，收購獲得在會議上代表的多數投票權和排除“感興趣的股份”的合併投票權後剩餘的多數投票權(俄亥俄州修訂守則所界定)的多數批准的情況下，擬議的控制權收購才可完成。俄亥俄州修訂守則第1704章中的“利益股東交易法”一般禁止某些交易，包括合併、多數股權收購和某些其他控制權交易，在成為利益股東後的三年內，與俄亥俄州修訂守則中定義的“利益股東”進行交易，除非我們的董事會批准最初的收購。在三年的等待期之後，這樣的交易可能需要根據本法獲得額外的批准，包括獲得我們三分之二的有表決權股票和我們的大多數非感興趣股東擁有的有表決權股票的批准。俄亥俄州修訂後的法典的這些條款或俄亥俄州通過的任何類似的反收購法的應用，可能會產生推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。
此外，我們的董事會有權發行最多1,150,000股B類有投票權優先股和1,150,000股C類無投票權優先股，並有權決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何B類有投票權優先股和C類無投票權優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。該公司可以利用這些權利來實施股東權利計劃，或“毒丸”，可用於與以不充分的價格進行收購的投標或提議有關的計劃。

項目1B。未解決的員工意見
沒有。


13
目錄

第二項。特性
我們用230萬一平方英尺的空間供我們運作。在這個空間裏，70萬出租的是平方英尺。這些金額不包括由第三方服務提供商運營的設施。
下表總結了我們的主要生產地點(包括多個設施的聚合)：
定位
  
生產的主要產品
 
業務部門
  
佔用條款
亞利桑那州阿爾圖納
  
冷凍意大利麪
 
零售業和餐飲業
  
擁有
俄亥俄州貝德福德高地
  
冷凍麪包
 
零售業和餐飲業
  
擁有
俄亥俄州哥倫布
  
調味汁、調味料、蘸醬
 
零售業和餐飲業
  
擁有
威斯康星州庫達西
 
發芽穀物烘焙製品
 
零售
 
擁有
肯塔基州馬洞
  
調味汁、調味料、冷凍卷
 
零售業和餐飲業
  
擁有
阿拉巴馬州盧維恩
  
冷凍卷
 
零售業和餐飲業
  
擁有
加利福尼亞州米爾皮塔斯
  
調味汁和調味料
 
零售業和餐飲業
  
擁有
密西西比州生理鹽水
 
平板麪包產品
 
零售業和餐飲業
 
擁有
新澤西州文蘭德
 
冷凍麪包
 
零售業和餐飲業
 
擁有
馬薩諸塞州韋勒姆(1)
  
麪包圈
 
零售業和餐飲業
  
租賃
(1)
全租，期限將於2024財年到期。
下表彙總了我們用於向客户分發產品的主要倉庫(包括多個設施的聚合)：
定位
  
業務部門
  
佔用條款
阿拉巴馬州阿塔拉
  
零售業和餐飲業
  
第三方服務
俄亥俄州哥倫布(1)
  
零售業和餐飲業
  
租賃
俄亥俄州格羅夫市
  
零售業和餐飲業
  
擁有
肯塔基州馬洞
 
零售業和餐飲業
 
擁有
加利福尼亞州米爾皮塔斯(2)
  
零售業和餐飲業
  
租賃
加利福尼亞州特雷西
 
零售業和餐飲業
 
第三方服務
(1)
全租，期限將於2022財年到期。
(2)
全租，期限將於2021財年到期。

第三項。法律程序
我們時不時地參與各種法律程序。雖然我們認為這些不同訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響，但訴訟總是受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償或禁止我們製造或銷售一個或多個產品的禁令，或者可能導致我們改變我們製造或銷售一個或多個產品的方式，這可能會對裁決發生期間和未來期間的淨收入產生實質性影響。

第四項。礦場安全資料披露
不適用。


14
目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為LANC。
截至目前登記在冊的股東人數2020年8月3日大約是740。這並不是我們普通股的實際受益所有者數量，因為股票是由經紀人和其他人代表個人所有者以“街頭名義”持有的。
我們已經增加了我們的定期現金股息，57連續幾年。未來的股息將取決於我們的收益、財務狀況和其他因素。
有關授權發行股權證券的補償計劃的信息是參考我們11月份的最終委託書中包含的信息而納入的。2020根據“交易法”頒佈的第14A條向證券交易委員會提交的年度股東大會。
發行人購買股票證券
2010年11月，我們的董事會批准了200萬股普通股的股份回購授權，其中1,315,911截至6月30日，普通股仍有權進行未來回購，2020。此股票回購授權沒有規定的到期日。在第四季度，我們對我們的普通股進行了以下回購：
期間
總計
數
的股份
購得
 
平均值
付出的代價
每股
 
總計
數量
股份
購得
作為
公開
宣佈
平面圖
 
極大值
數量
共享
可能還會是
購得
在.之下
平面圖
2020年4月1日-30日(1)
71

 
$
135.49

 
71

 
1,316,316

2020年5月1日至31日(1)
85

 
$
142.81

 
85

 
1,316,231

2020年6月1日-30日(1)
320

 
$
154.99

 
320

 
1,315,911

總計
476

 
$
149.91

 
476

 
1,315,911

(1)
代表為履行根據蘭開斯特殖民地公司2015綜合激勵計劃授予員工的限制性股票歸屬而產生的預扣税款義務而回購的股票。

15
目錄

性能圖表
五年累計股東總回報比較
蘭開斯特殖民地公司的標準普爾MidCap 400指數
和道瓊斯美國食品生產商指數

下面列出的圖表比較了6月30日投資100美元的五年累計總回報，2015在我們的每一隻普通股中，標準普爾中型股400指數和道瓊斯美國食品生產者指數。總回報計算假設所有股息都進行再投資，包括任何特別股息。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/57515/000005751520000024/chart-74d8f6d7cad253d6bfc.jpg
 
累計總回報(美元)
 
 
6/15
 
6/16
 
6/17
 
6/18
 
6/19
 
6/20
蘭開斯特殖民地公司
 
100.00
 
149.33
 
145.84
 
167.76
 
183.02
 
194.29
標準普爾中型股400指數
 
100.00
 
101.33
 
120.14
 
136.37
 
138.22
 
128.97
道瓊斯美國食品生產商
 
100.00
 
118.86
 
114.07
 
111.75
 
115.91
 
118.63
不能保證我們的股票表現將以上圖中描繪的相同或相似的趨勢持續到未來。


16
目錄

項目6.選定的財務數據
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
五年財務總結
 
 
截至2019年6月30日的年度，
(除每股數字外，以千計)
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
運籌學
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

 
$
1,201,842

 
$
1,191,109

毛利(1)
$
358,036

 
$
326,198

 
$
303,506

 
$
318,780

 
$
299,633

淨銷售額百分比
26.8
%
 
24.9
%
 
24.8
%
 
26.5
%
 
25.2
%
或有對價的變動
$
257

 
$
(16,180
)
 
$
2,052

 
$
1,156

 
$
—

多僱主養老金結算和相關費用
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
17,635

 
$
—

所得税前收入
$
179,077

 
$
195,542

 
$
174,203

 
$
175,516

 
$
184,633

淨銷售額百分比
13.4
%
 
15.0
%
 
14.2
%
 
14.6
%
 
15.5
%
按收入徵税(2)
$
42,094

 
$
44,993

 
$
38,889

 
$
60,202

 
$
62,869

淨收入(2)
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

 
$
115,314

 
$
121,764

淨銷售額百分比
10.3
%
 
11.5
%
 
11.1
%
 
9.6
%
 
10.2
%
稀釋後每股普通股淨收入(2)
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92

 
$
4.20

 
$
4.44

普通股每股現金股息-定期
$
2.75

 
$
2.55

 
$
2.35

 
$
2.15

 
$
1.96

每股普通股現金股息-特別股息
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
5.00

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財務狀況
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總資產(3)
$
993,353

 
$
905,399

 
$
804,491

 
$
716,405

 
$
634,732

財產、廠房和設備--淨值(4)
$
293,288

 
$
247,044

 
$
190,813

 
$
180,671

 
$
169,595

物業附加費(5)
$
82,642

 
$
70,880

 
$
31,025

 
$
27,005

 
$
16,671

折舊及攤銷
$
37,963

 
$
31,848

 
$
26,896

 
$
24,906

 
$
24,147

長期債務
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

股東權益(2)
$
783,300

 
$
726,873

 
$
652,282

 
$
575,977

 
$
513,598

每股普通股
$
28.46

 
$
26.44

 
$
23.73

 
$
20.98

 
$
18.73

加權平均未償還普通股-稀釋(2)
27,496

 
27,537

 
27,459

 
27,440

 
27,373

 
(1)
2019年對上一年的某些金額進行了重新分類，以反映採用新的會計準則列報定期養卹金淨成本和退休後定期福利淨成本的影響。這一採用改變了損益表的分類，使得定期養卹金淨成本和定期退休後福利淨成本在列報的所有期間的營業收入之外報告。
(2)
2018年，我們採用了新的股票薪酬會計準則，包括以下前瞻性適用的條款：(A)將股票薪酬相關的税收後果計入所得税費用與權益的計算中，以及(B)計算加權平均份額時使用的假設收益不再包括超額税收優惠金額。
(3)
2020年，我們採用了新的租賃會計準則，要求承租人對12個月以上的租賃確認使用權資產和租賃負債。本指南是在前瞻性的基礎上應用的。
(4)
2020和2019年的金額包括融資租賃使用權資產230萬美元和210萬美元分別為。相關租賃負債為220萬美元和200萬美元分別為。
(5)
2019年和2017年的金額不包括收購中獲得的財產(480萬美元在2019年收購Omni烘焙公司；190萬美元在2019年收購Bantam百吉餅的交易中；以及510萬美元在2017年收購Angelic Bakehouse)。

17
目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則所提及的“年份”與我們的財政年度有關；例如，2020指的是財政2020，這是從2011年7月1日開始的一段時間，2019到6月30日，2020.
以下討論應結合我們的合併財務報表及其附註在本年度報告第8項的Form 10-K中閲讀。本節和本報告其他部分的前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。由於“前瞻性陳述”標題下陳述的因素和本年度報告10-K表格第1A項中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們對以下結果的討論2020與.相比2019都包含在這裏。有關以下內容的結果的討論2019與.相比2018，請參閲我們的2019表格10-K年度報告
概述
業務概述
蘭開斯特殖民地公司是一家為零售和餐飲服務渠道生產和銷售特色食品的公司。
我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售業和餐飲業。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支和其他不尋常的重大交易)採用一貫應用的合理方法分配給兩個應報告分部。
我們95%以上的產品銷往美國。海外業務和出口銷售在過去並不重要，根據現有的業務，預計未來也不會很重要。我們在美國以外沒有任何固定資產。
我們的業務具有實現未來銷售額和盈利增長的潛力，這要歸功於以下特性：
•
在多個產品類別中以高質量的認知引領零售市場地位；
•
公認的零售產品創新；
•
在零售和餐飲服務客户方面擁有廣泛的客户基礎；
•
在餐飲服務客户中享有良好的烹飪專業知識；
•
在餐飲服務產品開發方面具有公認的領導力；
•
整合互補業務收購的經驗；以及
•
歷史上強勁的現金流產生，支持增長機會。
我們的目標是隨着時間的推移，通過以下方式同時增長零售和餐飲服務部門的銷售額：
•
引進新產品，擴大分銷；
•
利用我們零售品牌的實力，增加目前的產品銷售；
•
通過戰略許可協議擴大零售業增長；
•
繼續依靠我們在食品服務產品開發和質量方面的聲譽；以及
•
收購互補業務。
關於長期增長，我們不斷評估工廠基礎設施、IT平臺和其他支持和加強我們運營的計劃對我們業務的未來機會和需求。最近的投資例子包括我們舒伯特姐妹在肯塔基州馬洞的冷凍餐卷設施的重大產能擴建項目，該項目於2020年1月完工；一個新的研發中心，該中心接近2019年底完工；以及2019年成立的轉型計劃辦公室，該辦公室將負責協調我們的各種資本和整合工作，包括我們的企業資源規劃系統(ERP)項目和相關計劃，即目前正在進行的Ascent項目。ERP實施於2019年末開始，需要將我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統替換為集成的SAP S/4HANA系統。實施後，Ascent項目將發展成為一個持續的卓越中心(“COE”)，它將監督S/4HANA環境未來的所有升級、對未來支持業務的軟件需求的評估、採購集成支持和主數據標準。大部分正在進行的COE成本預計將包括每年的軟件維護和支持、諮詢和專業費用以及工資和福利。
我們還繼續審查潛在的收購，我們相信這些收購將補充我們現有的產品線，提高我們的盈利能力，和/或以符合我們總體戰略目標的方式提供良好的擴張機會。根據此收購策略，於2018年11月16日，我們利用手頭可用現金收購了歐姆尼烘焙公司(“歐姆尼”)的幾乎所有資產，歐姆尼是我們冷凍大蒜麪包業務的長期產品供應商。2018年10月19日，我們使用手頭的可用現金收購了Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的所有資產，Bantam Bagels，LLC是一家生產和營銷

18
目錄

冷凍迷你填充百吉餅和其他冷凍麪包產品同時銷往零售和餐飲服務渠道。關於這些收購的進一步討論見合併財務報表附註2。
最近發生的事件
2019年12月，在中國武漢首次發現一株新的冠狀病毒株(名為“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。到目前為止，新冠肺炎幾乎出現在世界所有地區，並導致受影響地區的業務放緩或關閉。在美國，州和地方政府建議或強制採取行動減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括對公眾集會的限制、社交距離要求、旅行限制、關閉酒吧和在家中就餐的餐廳、居家命令、隔離，以及禁止許多非必要員工上班的限制。
在度過這段動盪和不確定的時期時，我們有兩個主要優先事項：
1.
確保員工的健康、安全和福利；以及
2.
繼續在重要的食品供應鏈中發揮我們的作用，為我們的客户提供充足的供應，同時保持我們業務的財務實力。
關於我們為確保員工的健康、安全和福利所做的努力，我們正在遵守疾病控制和預防中心以及州和地方衞生部門發佈的所有指導方針。我們還聘請了一名肺科和重症監護醫生，就我們的員工安全協議向我們提供建議。根據這些專家的建議，我們已經在我們的工廠、配送中心和辦公室制定了一系列安全修改和指導方針，以確保我們可以安全運營，包括但不限於：
•
在進入我們的生產設施之前，聘請第三方對員工進行體温檢測；
•
在每個班次之前、期間和之後對工作站和公共區域進行廣泛的清潔和衞生；
•
在工作場所和休息區採用社交距離準則和修改；
•
在換班和休息之間搖搖晃晃；
•
放寬出勤要求，加強有薪休假政策；
•
對新冠肺炎確診或疑似病例執行檢疫規程；
•
在3月下旬向每名前線員工發放300元花紅，並由4月起暫時將前線員工的時薪提高2元；
•
設立商務旅行限制；以及
•
儘可能在家工作，與適用的居家順序保持一致。
關於我們的第二個優先事項，截至本申請之日，我們的產品製造和分銷能力沒有發生實質性的不利變化。我們的運輸或倉儲業務或原材料採購沒有受到任何重大幹擾。我們還根據需要獲得了額外的第二方採購選擇，以幫助限制供應中斷的風險。
我們繼續關注新冠肺炎的情況，以及聯邦、州和地方公共衞生部門等有關部門的相關指導意見，並可能根據他們的建議採取進一步行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展需要我們調整我們的計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流的影響。然而，新冠肺炎可能會對我們未來的收入增長以及我們的整體盈利能力產生重大不利影響，並可能導致庫存水平高於正常水平、與某些客户修改付款條款、額外的庫存和應收賬款準備金以及更高的工廠運營成本。
在截至2020年6月30日的三個月內，新冠肺炎的影響以及美國為控制其蔓延而採取的相關行動，特別是限制在餐廳就餐和強制實施在家點餐，對我們餐飲服務部門的經營業績產生了負面影響。我們的餐飲服務部門第四季度淨銷售額下降24%至128.4美元和600萬美元部門營業收入下降45%至1010萬美元。在4月份開局非常緩慢之後，快餐店的消費者需求在5月和6月強勁復甦，其他餐廳的銷售額在整個季度也有明顯改善。
關於我們的零售部門，由於零售渠道的消費者需求仍然較高，新冠肺炎的影響導致截至2020年6月30日的三個月銷售額上升。
我們繼續在財務實力雄厚的情況下運營，並相信經營活動提供的現金以及我們現有的現金和等價物餘額，加上我們通過無擔保循環信貸安排獲得的資本，應足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們更加重視跟蹤客户和供應商的財務實力，並在確定必要時採取行動，以限制我們的財務風險和運營風險。下面的“財務狀況”部分提供了有關我們財務實力的更多詳細信息。

19
目錄

合併運營的結果
(千美元，
(每股數據除外)
截至6月30日的年度，
 
變化
2020
 
2019
 
2018
 
2020與2019年
 
2019年與2018年
淨銷售額
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

 
$
26,601

 
2
 %
 
$
84,862

 
7
%
銷售成本
976,352

 
981,589

 
919,419

 
(5,237
)
 
(1
)%
 
62,170

 
7
%
毛利
358,036

 
326,198

 
303,506

 
31,838

 
10
 %
 
22,692

 
7
%
毛利
26.8
%
 
24.9
%
 
24.8
%
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
180,945

 
149,811

 
129,906

 
31,134

 
21
 %
 
19,905

 
15
%
或有對價的變動
257

 
(16,180
)
 
2,052

 
16,437

 
(102
)%
 
(18,232
)
 
N/M

重組和減值費用
886

 
1,643

 
—

 
(757
)
 
(46
)%
 
1,643

 
N/M

營業收入
175,948

 
190,924

 
171,548

 
(14,976
)
 
(8
)%
 
19,376

 
11
%
營業利潤率
13.2
%
 
14.6
%
 
14.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
其他，淨額
3,129

 
4,618

 
2,655

 
(1,489
)
 
(32
)%
 
1,963

 
74
%
所得税前收入
179,077

 
195,542

 
174,203

 
(16,465
)
 
(8
)%
 
21,339

 
12
%
按收入徵税
42,094

 
44,993

 
38,889

 
(2,899
)
 
(6
)%
 
6,104

 
16
%
實際税率
23.5
%
 
23.0
%
 
22.3
%
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

 
$
(13,566
)
 
(9
)%
 
$
15,235

 
11
%
稀釋後每股普通股淨收入
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92

 
$
(0.49
)
 
(9
)%
 
$
0.54

 
11
%
淨銷售額
截至6月30日的年度合併淨銷售額，2020 增額 2%創造了一個新的記錄13.34億美元從前一年創紀錄的總數13.08億美元。這一增長是由零售淨銷售額的增長推動的，特別是在今年下半年，但部分被餐飲服務淨銷售額的下降所抵消。
我們每個業務部門貢獻的銷售額的相對比例可能會影響合併損益表的同比比較。下表總結了過去三年每年的銷售組合：
 
2020
 
2019
 
2018
細分市場銷售組合：
 
 
 
 
 
零售
54%
 
50%
 
53%
餐飲服務
46%
 
50%
 
47%
見下面關於“每股收益”的討論後，按部門對淨銷售額的討論。
毛利
綜合毛利增額 10%至358.0美元和600萬美元在……裏面2020與.相比326.2美元和600萬美元在……裏面2019在零售業銷售額上升的推動下，我們的成本節約計劃，包括我們的戰略採購和運輸管理計劃的持續貢獻，改善了淨價實現和降低了商品成本。對毛利增長的抵消包括由於新冠肺炎的影響而導致的製造成本和其他費用的增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增額 21%至180.9美元和600萬美元在……裏面2020隨着Ascent項目支出的增加1630萬美元至1800萬美元。對技術和IT基礎設施的投資、沖銷選礦廠擴建項目的工程成本和歸因於新冠肺炎影響的其他費用，以及更高水平的消費者促銷支出，也是SG&A費用上升的原因。零售和餐飲服務部門之間的需求變化導致我們取消了工廠擴建項目。項目上升費用包括在公司費用中。歸類為“上升項目費用”的部分費用是在實施企業資源規劃系統之後將繼續進行的費用。

20
目錄

  
截至2019年6月30日的年度，
 
變化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020與2019年
 
2019年與2018年
SG&A費用-不包括項目上升
$
162,910

 
$
148,031

 
$
129,906

 
$
14,879

 
10
%
 
$
18,125

 
14
%
項目上升費用
18,035

 
1,780

 
—

 
16,255

 
913
%
 
1,780

 
N/M

SG&A費用總額
$
180,945

 
$
149,811

 
$
129,906

 
$
31,134

 
21
%
 
$
19,905

 
15
%
或有對價的變動
或有對價的變化造成了30萬美元在……裏面2020相比之下，淨收益為1620萬美元在2019年，其中包括1710萬美元降低Angelic Bakehouse，Inc.或有對價負債的公允價值。(“Angelic”)是我們2019年公允價值計量的結果。見合併財務報表附註3的進一步討論。鑑於Angelic的銷售和歷史會計處理的性質，與Angelic的或有對價相關的整個調整都記錄在零售部門。
重組和減值費用
2019年第四季度，我們承諾了一項計劃，關閉位於阿拉巴馬州薩拉蘭的冷凍麪包製造廠。這一決定旨在通過將該工廠的大部分業務整合到其他現有工廠，外包某些要求，並停止利潤較低的冷凍麪包產品，從而提高生產效率。該工廠於2019年7月停產。該工廠的運營沒有被歸類為停產運營，因為關閉並不代表戰略轉變，這將對我們的運營或財務業績產生重大影響。
在2020至2019年期間，我們記錄的重組和減值費用為90萬美元和160萬美元分別為。這個 重組和減值費用包括一次性終止福利、固定資產減值費用和其他結賬成本，由於其不同尋常的性質，沒有分配到我們的兩個應報告部門。WE預計此次工廠關閉不會產生任何額外費用。
營業收入
營業收入減少 8%至175.9美元和600萬美元在……裏面2020受上一年度與Angelic的或有考慮相關的有利調整的影響，上升項目的支出增加，新冠肺炎的影響導致成本上升，以及對技術和IT基礎設施的投資增加。這些不利因素被更有利的銷售組合、我們的成本節約計劃、更好的淨價實現和更低的商品成本部分抵消了。見下面關於“每股收益”的討論之後按部門對經營業績的討論。
按收入徵税
我們的實際税率是23.5%和23.0%在……裏面2020和2019分別為。有關法定匯率與實際匯率的對賬，請參閲綜合財務報表附註9。
我們將與股票薪酬相關的税收後果包括在所得税費用的計算中。我們的所得税支出和由此產生的淨收入的波動性可能會增加，這取決於我們的普通股價格和基於股票的支付獎勵活動的時間和數量，例如員工行使股票結算的股票增值權和授予限制性股票獎勵。為2020和2019，股票薪酬帶來的意外之財淨收益的影響使我們的實際税率降低了0.8%.
每股收益
由於上述因素的影響，特別是2020年新冠肺炎的影響導致上升項目支出和成本增加，以及2019年安吉利克或有對價的公允價值減少，每股攤薄淨收益總計$4.97在……裏面2020, 減少從2019總計為$5.46每股稀釋後的股份。截至各年度的攤薄加權平均已發行普通股2020年6月30日和2019保持相對穩定。
2020年，Project Ascent的支出使稀釋後每股收益減少了0.50美元。由於新冠肺炎的影響而產生的某些成本，包括我們一線員工的臨時加薪、被取消的選礦廠擴建項目的工程成本的註銷以及餐飲服務庫存儲備的增加，在2020年產生了每股稀釋後0.28美元的不利影響。重組和減值費用還使2020年稀釋後每股收益減少了0.02美元。2019年，Angelic的或有對價負債公允價值減少帶來的税後收益為每股稀釋後0.48美元，而Project Ascent支出減少了稀釋後每股收益0.05美元，重組和減值費用產生了每股稀釋後0.05美元的不利影響。

21
目錄

運營結果-細分市場
零售細分市場
 
截至2019年6月30日的年度，
 
變化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020與2019年
 
2019年與2018年
淨銷售額
$
714,127

 
$
656,621

 
$
650,234

 
$
57,506

 
9
%
 
$
6,387

 
1
%
營業收入
$
142,822

 
$
135,093

 
$
126,400

 
$
7,729

 
6
%
 
$
8,693

 
7
%
營業利潤率
20.0
%
 
20.6
%
 
19.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
在……裏面2020，零售部門的淨銷售額達到了創紀錄的水平714.1美元和600萬美元, a 9% 增額從上一年的總數656.6美元和600萬美元由於新冠肺炎的影響以及根據許可協議銷售的穩定貨架調味品和調味汁(包括新產品推出)的貢獻導致零售渠道需求上升，推動了零售額的增長。冷凍大蒜麪包和冷凍餐卷的銷售量增加，加上一些有益的淨價實現，也增加了零售淨銷售額的增長。
在……裏面2020，零售部門營業收入增額 770萬美元，或6%vt.向，向.142.8美元和600萬美元。零售部門的營業收入受益於銷售額的增加、我們正在實施的成本節約計劃、淨價實現的改善以及商品成本的降低，但這部分被更高的貿易和消費者促銷支出所抵消。前一年的業績受到了1710萬美元降低Angelic的或有對價負債的公允價值。
餐飲服務細分市場
 
截至2019年6月30日的年度，
 
變化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020與2019年
 
2019年與2018年
淨銷售額
$
620,261

 
$
651,166

 
$
572,691

 
$
(30,905
)
 
(5
)%
 
$
78,475

 
14
%
營業收入
$
66,480

 
$
73,828

 
$
58,440

 
$
(7,348
)
 
(10
)%
 
$
15,388

 
26
%
營業利潤率
10.7
%
 
11.3
%
 
10.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 
在……裏面2020，餐飲服務淨銷售額減少 5%至620.3美元和600萬美元從2019總計為651.2美元和600萬美元。繼上半財年增長7%後，由於新冠肺炎的影響，消費者需求從餐飲渠道轉移到餐飲服務渠道，餐飲服務淨銷售額在下半年下降了16%。不包括2018年11月收購Omni的所有銷售額，食品服務淨銷售額總額下降了5%。歸因於臨時供應協議的Omni銷售總額2230萬美元與本財年相比1940萬美元去年。
在……裏面2020vt.的.730萬美元 衰敗餐飲服務分部的營業收入及營業利潤率下降，主要是由於銷售額下降、銷售額下降導致固定生產成本的吸收減少，以及新冠肺炎的影響導致的其他成本，包括取消選礦廠擴建項目、庫存減記以及一線員工的時薪暫時增加所致。
公司費用
這個2020公司費用合計3250萬美元相比於1640萬美元在……裏面2019。這個增額是由Project Ascent的支出推動的，該項目總計1800萬美元在……裏面2020相比於180萬美元在……裏面2019。在……裏面2020，我們還將另外一筆資金890萬美元與企業資源規劃相關的支出，用於應用程序開發階段活動。
展望未來
為2021，我們預計零售部門的銷售額將繼續受益於根據許可協議銷售的貨架穩定的調味品和調味汁的增長，包括Chick-Fill-A的銷售增長®醬汁繼2020年3月啟動的一項成功的試點試驗後，擴大了布法羅野翅的地理分佈®單瓶調味汁與橄欖花園的美元增長和價值渠道®調味料。我們還預計，我們的零售和餐飲服務部門的銷售額將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這場大流行導致零售和餐飲服務渠道之間的消費者需求發生了轉變。這種對我們2021年業績的影響程度非常難以預測，因為新冠肺炎案件的地區潮起潮落，以及與之相關的居家訂單的放鬆和收緊，以及其他限制和指導方針，在不可預測的時間線內給餐飲業和消費者行為帶來了不確定性。
根據目前的市場狀況，在經歷了大宗商品成本明顯有利的一年後，我們預計2021年大宗商品成本將會上升。我們的成本節約計劃和定價計劃將有助於抵消這些增加的成本。我們2021年的SG&A費用將繼續包括Project Ascent費用。
我們將繼續考慮代表良好價值並與我們的增長戰略一致或以其他方式提供重大戰略利益的收購機會。
我們將繼續通過對某些關鍵材料(如豆油和麪粉)的戰略性遠期採購計劃，來管理和減輕我們對食品商品成本波動的敞口。有關效果的更詳細討論，請參閲

22
目錄

關於商品成本，請參閲下面本MD&A的“通貨膨脹的影響”部分。其他值得注意的經常性成本的變化，如營銷、運輸、生產成本和新產品的介紹成本，也可能影響我們的整體業績。
我們將繼續定期重新評估我們的資本分配，以確保我們在向股東提供適當水平現金回報的同時，保持足夠的運營靈活性。
財務狀況
流動性與資本資源
我們在資本結構上保持足夠的靈活性，以確保我們的資本足以支持我們未來的內部增長前景，收購符合我們戰略目標的食品業務，並通過現金股息和機會性股票回購保持對股東的現金回報。年內，我們的資產負債表保持了基本的財務實力。2020當我們在這一年結束的時候1.98億美元現金和等價物，以及7.83億美元而且沒有債務。
根據我們的無抵押循環信貸安排(“貸款”)，我們最多可以借到1.5億美元任何時候都可以。截至6月30日，我們在該安排下沒有未償還的借款，2020。6月30日，2020，我們有過280萬美元由於未償還備用信用證的增加，減少了該貸款機制下可供借款的金額。該貸款將於2025年3月到期，屆時所有未償還的金額都將到期並支付。利息是可變的，根據與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或設施中定義的替代基本利率掛鈎的公式。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在該貸款下有未償還借款時，這些借款將被歸類為長期債務。
該機制載有若干限制性條款，包括對負債、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋和槓桿有關的財務條款。6月30日，2020，我們遵守了這項貸款的所有適用條款和公約，而且我們大大超出了財務公約的要求。6月30日，2020，根據這項安排，沒有任何事件會構成違約。
我們目前期望在可預見的未來繼續遵守該基金的公約。然而，如果貸款違約，可能會加速償還任何當時未償還的債務，並限制我們獲得7500萬美元在貸款機制下可獲得的額外信貸。這樣的事件可能需要減少或削減現金股息或股票回購，減少或推遲有益的擴張或投資計劃，或以其他方式影響我們履行到期義務的能力。
我們相信，經營活動提供的現金和我們現有的現金和等價物餘額，加上該機制下可用的現金和等價物，應該足以滿足我們未來12個月的流動性需求，包括資本支出和股息支付的預計水平。根據我們目前的計劃和預期，我們相信我們的資本支出將用於2021可以合計6500萬至8500萬美元之間。此外，我們還將繼續評估其他潛在的重大投資，如工廠擴建、新工廠建設或棕地投資，以滿足對我們的調味料和醬油產品日益增長的需求。如果我們在目前的市場條件下在貸款機制之外借款，我們的平均利率可能會上升，並對我們的經營業績產生不利影響。
現金流
  
截至2019年6月30日的年度，
 
變化
(千美元)
2020
 
2019
 
2018
 
2020與2019年
 
2019年與2018年
由經營活動提供
$
170,769

 
$
197,598

 
$
160,714

 
$
(26,829
)
 
(14
)%
 
$
36,884

 
23
 %
用於投資活動
$
(83,265
)
 
$
(126,861
)
 
$
(31,452
)
 
$
43,596

 
34
 %
 
$
(95,409
)
 
N/M

用於融資活動
$
(85,519
)
 
$
(80,201
)
 
$
(66,614
)
 
$
(5,318
)
 
(7
)%
 
$
(13,587
)
 
(20
)%
經營活動提供的現金仍然是我們投資和融資活動以及為我們的有機增長計劃提供資金的主要來源。
年經營活動提供的現金2020總計170.8美元和600萬美元, 減少的14%與2019總計為197.6美元和600萬美元。這個2020 減少量這是由於淨營運資本同比變化和淨收入下降所致，但被上一年Angelic的或有對價公允價值減少的影響部分抵消。
用於投資活動的現金總額8330萬美元在……裏面2020相比於126.9美元和600萬美元在……裏面2019。這個2020 減少量主要反映了前一年第二季度收購Bantam和Omni的影響，但部分被本年度物業增加的較高支付水平所抵消。我們資本支出的同比增長包括用於我們位於肯塔基州馬洞的冷凍餐卷設施的產能擴大項目，該項目於2020年1月完工，以及購買之前租賃的Omni製造設施。物業增收款項合計8260萬美元在……裏面2020與.相比7090萬美元在……裏面2019.

23
目錄

融資活動使用的現金淨額合計8550萬美元和8020萬美元在……裏面2020和2019分別為。一般來説，融資活動中使用的現金反映了股息和股票回購的支付。這個2020 增額主要是由於支付了更高的股息。的定期股息支付率2020曾經是$2.75每股，與$2.55中的每股2019。上一財年標誌着57我們的股息率連續一年提高。
未來的股份回購和宣佈的股息水平取決於我們董事會的定期審查，通常是在評估各種因素後確定的，如預期收益水平、現金流要求和一般業務狀況。
我們正在進行的業務活動將繼續遵守可能由各個聯邦、州和地方機構頒佈和執行的各種法律、規則和法規。關於環境問題，與法規遵從性有關的費用，有時也會產生補救費用。這樣的成本還沒有，也預計不會成為材料。
我們對正常業務過程中經常出現的訴訟、税收和各種其他事項負有或有責任。我們沒有任何對我們的經營結果、現金流或財務狀況有重大影響的關聯方交易。
表外安排、合同義務和承付款
我們與未合併的實體或其他人(也稱為“可變利益實體”)沒有表外安排、融資或其他關係，這些關係對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本支出目前或未來可能產生重大影響。
我們有各種合同義務，這些義務在我們的合併財務報表中被適當地記錄為負債。某些其他合同義務在我們的合併財務報表中沒有確認為負債。這類項目的例子是購買原材料或包裝庫存的承諾，截至6月30日尚未收到，2020.
下表彙總了截至6月30日我們的合同義務，2020(千美元)：
 
按期付款到期
合同義務
總計
 
不足1年
 
1-3歲
 
3-5年
 
5年以上
融資租賃義務(1)
$
2,293

 
$
638

 
$
1,265

 
$
390

 
$
—

經營租賃義務(1)
26,470

 
7,404

 
10,591

 
5,569

 
2,906

購買義務(2)
234,339

 
206,046

 
25,211

 
2,851

 
231

其他非流動負債(反映在合併資產負債表中)(3)
10,132

 
—

 
942

 
9,190

 
—

總計
$
273,234

 
$
214,088

 
$
38,009

 
$
18,000

 
$
3,137

 
(1)
融資租賃主要是為某些設備和倉庫設施簽訂的。經營租賃主要是為倉庫和辦公設施以及某些設備簽訂的。詳情見合併財務報表附註5。
(2)
採購義務是指與採購原材料、供應品、服務以及財產、廠房和設備有關的採購訂單和較長期的採購安排。
(3)
此金額不包括2000萬美元資產負債表上記錄的其他非流動負債，主要包括資金不足的固定福利養卹金負債、其他就業後福利義務、税收負債、非流動工人補償義務、遞延補償和遞延補償利息。這些項目被排除在外，因為不確定這些債務將於何時到期。詳情見綜合財務報表附註9、12及13。
通貨膨脹的影響
我們的業務結果可能會受到原材料、包裝和運費成本的重大變化的影響。我們試圖通過簽訂部分最重要的大宗商品，豆油和麪粉的長期固定價格合同，來減輕通脹對我們原材料的影響。我們還實施了部分雞蛋需求的採購戰略，通過使用以穀物為基礎的定價合同，以減少我們對雞蛋市場現貨價格的敞口。在運費成本方面，2019年我們在整體運輸網絡中增加了更多的專用航空公司，以幫助降低我們對現貨運費的敞口。2019年，我們還實施了運輸管理系統，提高了我們內部貨運管理流程的效率，也使我們能夠獲得更具競爭力的運價。儘管如此，我們仍然

24
目錄

受其他原材料、包裝和運費市場事件和趨勢的影響。雖然我們試圖轉嫁原材料成本的持續上漲，但任何這樣的價格調整往往都會滯後於相關投入成本的變化。
2020年，受雞蛋、大豆油和麪粉成本下降的推動，大宗商品成本略有優惠。包裝材料和運費在2020年也很有利。我們的戰略採購計劃、運輸管理系統和其他成本節約舉措也幫助我們在2020年減少了商品、包裝材料和運費的支出。2019年，與2018年相比，大宗商品成本通脹放緩至接近持平，而包裝和貨運成本略有通脹。
展望2021年，在目前的市場條件下，我們預計大宗商品將出現通脹。我們正在進行的成本節約計劃和定價舉措將有助於抵消這些更高的商品成本。
雖然通常不那麼引人注目，但我們也暴露在材料和運費成本以外的一般通脹的不利影響中，特別是在年度工資調整和福利成本方面。隨着時間的推移，我們試圖通過持續改進和提高我們整個製造業務的效率，包括通過我們的精益六西格瑪計劃和對工廠設備的戰略投資獲得的好處，將此類成本增加的風險降至最低。
關於商品和運費成本對餐飲服務部門運營收入的影響，我們與全國連鎖餐廳客户簽訂的大部分供應合同都包含價格調整，以考慮到配料和運費成本的變化。這些供應合同可能會因我們引起的成分和運費的實際變化與相關漲價或降價的生效日期之間的時間間隔而有所不同。因此，餐飲服務部門報告的營業利潤率在配料和/或運費成本快速上升或下降期間受到波動性增加的影響，因為至少部分配料和/或運費成本的變化在任何相關定價變化的影響之前反映在該部門的業績中。此外，與零售部門相比，餐飲服務部門因成分成本變化而固有的利潤率波動程度更高，這是因為其總體利潤率較低，配料英鎊與淨銷售額的比率較高。
關鍵會計政策和估算
本MD&A討論我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。編制該等合併財務報表時，我們須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及費用。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括但不限於與應收賬款撥備、分銷成本、資產減值和自我保險準備金有關的估計和判斷。吾等根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計及判斷，其結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。從歷史上看，我們任何一年的估計和實際金額之間的總差額(如果有)並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。雖然我們可以在綜合財務報表附註1中找到我們重要會計政策的摘要，但我們認為以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用更重要的判斷和估計的領域。
應收賬款及相關備抵
我們會考慮幾個因素，包括歷史經驗、具體的貿易計劃和現有的客户關係，來評估我們的客户扣減額度是否充足。
商譽和其他無形資產
商譽不會攤銷。每年4月30日通過應用減損測試程序對其進行評估。其他無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，計入銷售、一般及行政費用。當事件或情況顯示潛在的可回收問題時，我們評估記錄的商譽和其他無形資產的未來經濟效益。賬面金額在確定已減值時進行適當調整。
最近的會計聲明
最近的會計聲明及其對我們綜合財務報表的影響在綜合財務報表附註1中披露。

25
目錄

前瞻性陳述
我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)中的“安全港”條款。這份Form 10-K年度報告包含PSLRA和其他適用證券法律所指的各種“前瞻性陳述”。此類陳述可以通過使用前瞻性詞彙“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“期望”、“希望”或類似詞彙來識別。這些陳述討論未來預期；包含對未來發展、經營或財務狀況的預測；或陳述其他前瞻性信息。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述涉及各種重要的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。實際結果可能會因我們無法或有限控制的因素而有所不同，這些因素包括但不限於以下概述的具體影響，其中許多影響可能會因新冠肺炎大流行而放大。管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但不應過分依賴基於當前預期的這些陳述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。
可能影響這些前瞻性陳述的項目包括但不限於項目1A中確定的風險因素和：
•
消費者需求的重大轉變，以及新冠肺炎和其他流行病、流行病或類似的普遍公共衞生問題和疾病爆發對我們的員工、社區、客户、供應鏈、運營和生產流程造成的中斷；
•
工廠運營的效率；
•
依賴合同製造商、分銷商和貨運商，包括他們繼續支持我們業務的財務實力；
•
原料和包裝的成本和可獲得性波動；
•
可能會失去較大的項目或關鍵客户關係；
•
產能限制可能會影響我們滿足需求的能力或可能增加我們的成本；
•
對我們產品的需求變化，這可能是由於品牌聲譽或客户商譽的損失造成的；
•
設計和實施我們新的企業資源規劃系統的困難；
•
網絡安全事件、信息技術中斷和數據泄露；
•
能夠成功發展最近收購的業務；
•
近期和未來業務收購的完成程度和可接受的整合程度；
•
價格競爭和產品競爭；
•
新產品缺乏市場接受度；
•
新產品開發工作的成功和成本；
•
客户商店品牌對我們品牌零售量的影響；
•
客户或消費者對漲價的反應，我們可以實施；
•
生產、分銷或運輸我們產品的運費、能源或其他成本的不利變化；
•
穩定勞動關係；
•
對關鍵人員的依賴和關鍵人員的變動；
•
在關鍵市場渠道內鞏固客户的效果；
•
我們養老金計劃資產價值的波動對資金水平、所需繳費和福利成本的影響；
•
可能發生的產品召回或其他有缺陷或貼錯標籤的產品成本；
•
保持相對於其他製造商的競爭地位；
•
關鍵會計判斷中估計的變化；
•
影響我們食物業的任何規管事宜的影響，包括任何所需的標籤更改及其對消費者需求的影響；
•
任何訴訟或仲裁的結果；
•
提供足夠的熟練勞動力；以及
•
某些其他風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。


26
目錄

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要來自原材料價格的變化。近年來，由於沒有任何借款，我們沒有受到利率變化的影響。我們也沒有暴露於與衍生金融工具或衍生商品工具相關的市場風險，因為我們不使用任何此類工具。
原材料價格風險
我們購買各種商品和其他原材料，如大豆油、麪粉、雞蛋和以乳製品為基礎的材料，用於生產我們的產品。這些商品的市場價格會根據一些經濟因素而波動，有時可能會變得不穩定。雖然我們不使用任何衍生品商品工具來對衝大宗商品價格風險，但我們確實通過對某些關鍵材料(如豆油和麪粉)的結構化遠期採購計劃，積極管理部分風險。此外，我們還通過使用以穀物為基礎的定價合同，針對我們的部分雞蛋需求實施了採購戰略，以減少我們對雞蛋市場現貨價格的敞口。這些計劃，再加上其他重要原材料的短期固定價格安排，為我們提供了更可預測的投入成本，除了與我們的餐飲服務客户簽訂的供應合同允許我們轉嫁大宗商品的價格上漲外，還有助於在大宗商品市場大幅波動期間穩定我們的利潤率。

第8項。財務報表和補充數據


27
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致蘭開斯特殖民地公司股東和董事會

對財務報表的意見
我們已審計隨附的蘭開斯特殖民地公司及其附屬公司(“本公司”)於以下日期的綜合資產負債表2020年6月30日和2019，相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，在截至該期間的三個年度內每年2020年6月30日，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至以下日期的財務狀況2020年6月30日和2019及截至本年度止三年內各年度的經營業績及現金流2020年6月30日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至以下日期的公司財務報告內部控制2020年6月30日，基於在中建立的標準內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發出，我們於#年#月#日提交報告2020年8月27日，對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

淺談會計原則的變化

如財務報表附註1所述，由於採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)，本公司已改變其對2019年7月1日生效的租賃的會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

公允價值-或有對價(3級負債)-請參閲財務報表附註3

關鍵審計事項説明

本公司有或有對價負債，其公允價值基於複雜的模型和不可觀察到的投入。或有對價負債源於與公司2018年10月19日收購Bantam百吉餅和2016年11月17日收購Angelic Bkehouse相關的收益撥備。這些收購的條款規定，賣方可以在指定的未來日期根據預先確定的合同公式，在交易中獲得作為整體對價的一部分的賺取款項。根據美國普遍接受的會計原則，這些負債通常被歸類為3級負債，並按公允價值經常性計價。

28
目錄

與容易觀察的其他資產和負債的公允價值不同，因此更容易獨立證實的是，3級負債的估值本質上是主觀的，往往涉及使用複雜的模型和不可觀察的投入。Bantam Bagels的或有對價使用蒙特卡羅模擬進行估值，該模擬隨機改變收入增長、相關收購協議中定義的預測調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)以及其他不確定變量，以使用貼現率估計公允價值。Angelic Bakehouse的或有對價採用現值法進行估值，該方法結合了相關收購協議中定義的收入增長率、折現率和預測調整後EBITDA等因素，以估計公允價值。
由於管理層用來估計公允價值的複雜模型和不可觀察到的輸入，我們將這些3級負債確定為關鍵的審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與審計和評估模型和投入的適當性，這些專家擁有豐富的量化和建模專業知識。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來估計3級負債公允價值的複雜模型和不可觀察的輸入，其中包括：
•
我們測試了對管理層3級負債估值的控制的有效性，包括那些與複雜模型和不易觀察到的重要輸入相關的控制。
•
我們通過將管理層的歷史估計與隨後的結果進行比較，並考慮到市場狀況的變化，評估了管理層準確估計公允價值的能力。
•
我們將管理層的假設與外部來源進行了比較。這些假設包括影響估值模型中使用的預測調整後EBITDA的貼現率和未來收入增長。
•
在我們公允價值專家的協助下，我們制定了獨立的公允價值估計，並將我們的結果與公司的估計進行了比較。


/s/德勤律師事務所
德勤律師事務所(Deloitte D&Touche LLP)
哥倫布，俄亥俄州
2020年8月27日

我們自1961年以來一直擔任本公司的審計師。


















29
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
綜合資產負債表
 
  
六月三十日，
(金額以千為單位，共享數據除外)
2020
 
2019
資產
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
198,273

 
$
196,288

應收賬款
86,604

 
75,691

庫存：
 
 
 
原料
34,374

 
30,647

成品
50,674

 
55,425

總庫存
85,048

 
86,072

其他流動資產
15,687

 
10,518

流動資產總額
385,612

 
368,569

物業、廠房及設備：
 
 
 
土地、樓宇及改善工程
186,542

 
163,094

機器設備
388,929

 
340,232

總成本
575,471

 
503,326

減去累計折舊
282,183

 
256,282

財產、廠房和設備--淨額
293,288

 
247,044

其他資產：
 
 
 
商譽
208,371

 
208,371

其他無形資產-淨額
65,216

 
70,277

經營性租賃使用權資產
22,977

 
—

其他非流動資產
17,889

 
11,138

總計
$
993,353

 
$
905,399

 
 
 
 
負債和股東權益
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
71,433

 
$
76,670

應計負債
54,826

 
43,036

流動負債總額
126,259

 
119,706

非流動經營租賃負債
17,893

 
—

其他非流動負債
31,661

 
35,938

遞延所得税
34,240

 
22,882

承諾和或有事項

 

股東權益：
 
 
 
優先股-授權3,050,000股；已發行-無

 

普通股-授權75,000,000股；已發行-2020-27,523,935股；2019年-27,491,497股
125,153

 
122,844

留存收益
1,421,121

 
1,359,782

累計其他綜合損失
(12,070
)
 
(10,308
)
國庫普通股，按成本計算
(750,904
)
 
(745,445
)
股東權益總額
783,300

 
726,873

總計
$
993,353

 
$
905,399

請參閲合併財務報表附註。

30
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併損益表
 
  
截至6月30日的年度，
(金額以千為單位，每股數據除外)
2020
 
2019
 
2018
淨銷售額
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

銷售成本
976,352

 
981,589

 
919,419

毛利
358,036

 
326,198

 
303,506

銷售、一般和行政費用
180,945

 
149,811

 
129,906

或有對價的變動
257

 
(16,180
)
 
2,052

重組和減值費用
886

 
1,643

 
—

營業收入
175,948

 
190,924

 
171,548

其他，淨額
3,129

 
4,618

 
2,655

所得税前收入
179,077

 
195,542

 
174,203

按收入徵税
42,094

 
44,993

 
38,889

淨收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

每股普通股淨收入：
 
 
 
 
 
基本型
$
4.98

 
$
5.48

 
$
4.93

稀釋
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92

加權平均未償還普通股：
 
 
 
 
 
基本型
27,448

 
27,438

 
27,403

稀釋
27,496

 
27,537

 
27,459

請參閲合併財務報表附註。

31
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
綜合全面收益表
 
  
截至6月30日的年度，
(金額以千為單位)
2020
 
2019
 
2018
淨收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

其他全面(虧損)收入：
 
 
 
 
 
固定福利養老金和退休後福利計劃：
 
 
 
 
 
期內產生的税前淨(虧損)收益
(2,662
)
 
(2,902
)
 
3,041

税前攤銷虧損
546

 
410

 
536

税前服務抵免攤銷
(182
)
 
(182
)
 
(182
)
税前其他綜合(虧損)收入合計
(2,298
)
 
(2,674
)
 
3,395

其他綜合(虧損)收入項目的税種屬性：
 
 
 
 
 
期間產生的淨(虧損)收益，含税
622

 
678

 
(710
)
攤銷損失、税金
(128
)
 
(96
)
 
(180
)
攤銷先前服務抵免、税項
42

 
43

 
61

總税收優惠(費用)
536

 
625

 
(829
)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
(1,762
)
 
(2,049
)
 
2,566

綜合收益
$
135,221

 
$
148,500

 
$
137,880

請參閲合併財務報表附註。

32
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
綜合現金流量表
 
  
截至6月30日的年度，
(金額以千為單位)
2020
 
2019
 
2018
來自經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
淨收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
 
非現金項目的影響：
 
 
 
 
 
折舊攤銷
37,963

 
31,848

 
26,896

或有對價的變動
257

 
(16,180
)
 
2,052

遞延所得税和其他變化
11,402

 
7,336

 
(8,502
)
基於股票的薪酬費用
6,115

 
5,972

 
5,039

重組和減值費用
(268
)
 
1,643

 
—

出售財產的損失(收益)
315

 
(13
)
 
(10
)
養老金計劃活動
(578
)
 
(749
)
 
(434
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
應收賬款
(10,913
)
 
(748
)
 
(3,040
)
盤存
1,024

 
6,282

 
(14,485
)
其他流動資產
(14,267
)
 
(3,085
)
 
2,164

應付賬款和應計負債
2,736

 
14,743

 
15,720

經營活動提供的淨現金
170,769

 
197,598

 
160,714

投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
物業附加費
(82,642
)
 
(70,880
)
 
(31,025
)
收購支付的現金，扣除收購的現金
—

 
(55,364
)
 
(318
)
出售物業所得收益
129

 
169

 
38

其他-網絡
(752
)
 
(786
)
 
(147
)
投資活動所用現金淨額
(83,265
)
 
(126,861
)
 
(31,452
)
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
支付股息
(75,644
)
 
(70,110
)
 
(64,531
)
購買庫存股
(5,459
)
 
(7,411
)
 
(1,102
)
股票薪酬預扣税款
(3,806
)
 
(2,360
)
 
(981
)
其他-網絡
(610
)
 
(320
)
 
—

用於融資活動的現金淨額
(85,519
)
 
(80,201
)
 
(66,614
)
現金及等價物淨變動
1,985

 
(9,464
)
 
62,648

年初現金及現金等價物
196,288

 
205,752

 
143,104

年終現金和現金等價物
$
198,273

 
$
196,288

 
$
205,752

請參閲合併財務報表附註。

33
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併股東權益報表
 
(金額以千為單位，
(每股數據除外)
 
普通股
出類拔萃
 
留用
收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
總計
股東的
權益
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2017年6月30日
 
27,448

 
$
115,174

 
$
1,206,671

 
$
(8,936
)
 
$
(736,932
)
 
$
575,977

淨收入
 
 
 
 
 
135,314

 
 
 
 
 
135,314

養老金和退休後福利收益淨額，扣除829美元的税收影響
 
 
 
 
 
 
 
2,566

 
 
 
2,566

2017年減税和就業法案，從累計其他全面虧損重新分類為留存收益
 
 
 
 
 
1,889

 
(1,889
)
 
 
 
—

現金股息-普通股(每股2.35美元)
 
 
 
 
 
(64,531
)
 
 
 
 
 
(64,531
)
購買庫存股
 
(9
)
 
 
 
 
 
 
 
(1,102
)
 
(1,102
)
基於股票的計劃
 
49

 
(981
)
 
 
 
 
 
 
 
(981
)
基於股票的薪酬費用
 
 
 
5,039

 
 
 
 
 
 
 
5,039

平衡，2018年6月30日
 
27,488

 
119,232

 
1,279,343

 
(8,259
)
 
(738,034
)
 
652,282

淨收入
 
 
 
 
 
150,549

 
 
 
 
 
150,549

養老金和退休後福利淨虧損，扣除(625美元)税收影響後的淨額
 
 
 
 
 
 
 
(2,049
)
 
 
 
(2,049
)
現金股息-普通股(每股2.55美元)
 
 
 
 
 
(70,110
)
 
 
 
 
 
(70,110
)
購買庫存股
 
(48
)
 
 
 
 
 
 
 
(7,411
)
 
(7,411
)
基於股票的計劃
 
51

 
(2,360
)
 
 
 
 
 
 
 
(2,360
)
基於股票的薪酬費用
 
 
 
5,972

 
 
 
 
 
 
 
5,972

平衡，2019年6月30日
 
27,491

 
122,844

 
1,359,782

 
(10,308
)
 
(745,445
)
 
726,873

淨收入
 
 
 
 
 
136,983

 
 
 
 
 
136,983

養老金和退休後福利淨虧損，扣除(536美元)税收影響後的淨額
 
 
 
 
 
 
 
(1,762
)
 
 
 
(1,762
)
現金股息-普通股(每股2.75美元)
 
 
 
 
 
(75,644
)
 
 
 
 
 
(75,644
)
購買庫存股
 
(38
)
 
 
 
 
 
 
 
(5,459
)
 
(5,459
)
基於股票的計劃
 
71

 
(3,806
)
 
 
 
 
 
 
 
(3,806
)
基於股票的薪酬費用
 
 
 
6,115

 
 
 
 
 
 
 
6,115

平衡，2020年6月30日
 
27,524

 
$
125,153

 
$
1,421,121

 
$
(12,070
)
 
$
(750,904
)
 
$
783,300

請參閲合併財務報表附註。

34
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
注1-重要會計政策摘要
鞏固原則
隨附的合併財務報表包括蘭開斯特殖民地公司和我們的全資子公司的賬户，統稱為“我們”、“註冊人”或“公司”。公司間交易和賬户已在合併中取消。我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則所提及的“年份”與我們的財政年度有關；例如，2020指的是財政2020，這是從2011年7月1日開始的一段時間，2019到6月30日，2020.
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求我們作出影響綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中包括的估計數包括客户扣除額、存貨可變現淨值、計算折舊和攤銷的使用年限、分配應計項目、養老金和退休後假設以及自我保險應計項目。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。我們的現金和等價物的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值，被視為一級投資，即對相同資產的活躍市場報價。由於我們的現金管理系統，開出但沒有出示給銀行付款的支票可能會產生負的賬面現金餘額。當存在這種負餘額時，它們被計入應計負債。
應收賬款及相關備抵
我們會考慮幾個因素，包括歷史經驗、具體的貿易計劃和現有的客户關係，來評估我們的客户扣減額度是否充足。我們還根據應收賬款餘額的賬齡、歷史沖銷經驗和對我們的應收貿易賬款的持續審查，為可疑賬款提供撥備。衡量潛在虧損需要對現有客户關係進行信用審查，考慮歷史損失經驗，包括需要根據當前狀況進行調整，並對相關可觀察數據(包括當前經濟狀況，如拖欠率和客户的經濟健康狀況)的可能影響做出判斷。我們的壞賬準備在所有提交的期間都是無關緊要的。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和等價物以及貿易應收賬款。根據政策，我們限制對任何一家機構或發行人的信貸敞口。我們在應收賬款方面的信用風險集中通過我們的信用評估過程和擁有龐大而多樣化的客户基礎來緩解。但是，關於我們與沃爾瑪公司的應收賬款，請參閲附註10。以及伯克希爾·哈撒韋公司(Berkshire Hathaway，Inc.)的批發分銷子公司麥克萊恩公司(McLane Company，Inc.)。
盤存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價，並以先進先出為基礎的各種近似實際成本的方法計算成本。由於我們業務的性質，在製品庫存不是庫存的物料組成部分。必要時，我們會將存貨的賬面價值調整為成本或可變現淨值中的較低者，包括出售或處置的任何成本。要確定庫存項目是否移動緩慢、陳舊或超出需求，需要對我們產品的未來需求進行估計。對庫存估值中使用的未來需求的估計取決於我們產品的持續成功，可能會由於客户和消費者需求的變化等因素而與實際情況有所不同。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本入賬，但作為業務合併一部分而購入的物業、廠房及設備除外，在購買時按公允價值入賬。出於財務報告的目的，我們使用基於相應資產的估計使用壽命來計算折舊的直線法。建築物和改善工程的估計使用年限一般在10至40年，機器和設備(不包括與技術有關的設備)的範圍一般為3至15年限和技術相關設備的範圍一般在3至5好多年了。出於税務目的，我們通常使用加速法計算折舊。

35
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


6月30日綜合現金流量表中包括在應付賬款中並不包括在財產增加和應付賬款變動中的財產、廠房和設備的購買情況如下：
 
2020
 
2019
 
2018
施工中的應付帳款
$
2,909

 
$
7,852

 
$
2,070


下表列出了截至6月30日的每一年度的折舊費用，包括融資租賃攤銷：
 
2020
 
2019
 
2018
折舊費
$
31,604

 
$
26,751

 
$
22,168


遞延軟件成本
我們將與服務合同(雲計算安排)的託管安排相關的某些成本資本化。資本化成本計入其他流動資產或其他非流動資產，並在預計使用年限內按直線攤銷。在……裏面2020和2019，我們大寫了$10.31000萬美元和$1.71000萬美元與雲計算安排相關的遞延軟件成本。
長期資產
我們通過定期考慮是否存在減值指標來監控我們長期資產賬面價值的可回收性。如果存在這樣的指標，我們通過將未貼現的未來現金流的總和與資產的賬面金額進行比較來確定資產是否可收回。我們的現金流基於歷史結果進行調整，以反映我們對未來市場和運營狀況的最佳估計。如果賬面金額較大，則資產不可收回。在這種情況下，我們將賬面金額與公允價值進行比較，以確定要記錄的減值金額。
商譽和其他無形資產
商譽不會攤銷。每年4月30日通過應用減損測試程序對其進行評估。其他無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，計入銷售、一般及行政費用。當事件或情況顯示潛在的可回收問題時，我們評估記錄的商譽和其他無形資產的未來經濟效益。賬面金額在確定已減值時進行適當調整。關於商譽和其他無形資產的進一步討論見附註7。
應計分配
我們在將產品運往客户和倉庫時會產生各種運費和其他相關費用。我們利用歷史或預測運費和其他相關信息為承運人的未開單貨物提供應計費用。
自保應計項目
應計自我保險是針對與僱員健康護理、工傷賠償和一般責任保險相關的某些索賠。這些應計項目包括主要基於歷史損失發展因素的估計。
股東權益
我們被授權發行3,050,000由下列人士組成的優先股股份750,000A類參與優先股的股份$1.00面值，1,150,000無票面價值的B類有投票權優先股的股份1,150,000無面值的C類無投票權優先股。我們的董事會批准了一項股份回購授權2,000,0002010年11月發行普通股。6月30日，2020, 1,315,911普通股仍然被授權用於未來的購買。

36
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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


收入確認
履行義務何時履行
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是收入確認的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們客户合同的單一履約義務由每個單獨的採購訂單和各自訂購的食品確定，收入在履行協議條款下的義務並將產品控制權轉移給我們的客户時確認。具體地説，當產品根據適用的運輸條款交付給我們的客户或由我們的客户提貨時，控制權轉移到我們的客户，因為我們的客户可以指導使用，並在這個時間點從資產中獲得基本上所有剩餘的好處。我們客户合同中的履約義務一般在30天內履行。因此，我們沒有披露分配給剩餘履約義務的交易價格，截至2020年6月30日.
重要的付款條件
一般來説，在我們的客户合同中，採購訂單標明瞭產品、數量、價格、提貨限額、付款條件和最終交貨條件。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款期限可能會延長一些，但目前我們的大多數付款期限都在60天以內。因此，我們使用了可用的實際權宜之計，因此，沒有根據重要融資部分的影響調整我們的收入。
分佈
向客户收取的分銷費用包括在淨銷售額中。所有與外運運費相關的分銷成本都作為履行成本入賬，並計入銷售成本；這包括在產品控制權轉移到客户手中後發生的分銷成本，因為我們已選擇使用可用的實際權宜之計，將這些成本計入我們的銷售成本。
可變注意事項
除了固定的合同對價外，我們的合同還包括某種形式的可變對價，包括銷售折扣、退貨、貿易促銷和某些其他銷售和消費者激勵措施，包括返點和優惠券兑換。一般來説，可變對價在確認相關收入時被視為收入的減少。根據變量考量的具體類型，我們使用期望值或最可能的金額方法來確定變量考量。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變代價的估計不會有重大變化。我們根據歷史經驗和市場最近的任何變化，在每個時期審查和更新我們的估計和相關的可變對價應計項目。
保修和退貨
我們為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，我們都保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保修。除保修外，我們不向客户提供任何服務。
我們並不授予一般的返回權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計並記錄為收入減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。
合同餘額
我們沒有遞延收入或未開賬單的應收賬款餘額，因此，截至目前，我們沒有任何相關的合同資產和負債餘額。2020年6月30日.
合同費用
我們已將銷售佣金確定為獲得客户合同所產生的增量成本。根據新的收入確認標準，這些成本必須資本化。我們已選擇使用現有的實際權宜之計，繼續支出這些成本，因為此類成本的攤銷期限為一年或更短時間。我們不會產生與需要資本化的客户合同相關的重大履行成本。
收入的分類
請參閲附註10，瞭解我們按同類產品類別和客户類型劃分的淨銷售額。

37
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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


廣告費
我們的廣告費用是按實際發生的費用計算的。下表彙總了截至6月30日的每一年的廣告費用佔淨銷售額的百分比：
 
2020
 
2019
 
2018
廣告費用佔淨銷售額的百分比
2
%
 
2
%
 
2
%

研發成本
我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。在過去三年中，每年用於研究和開發活動的估計金額不到淨銷售額的1%。
基於股票的員工薪酬計劃
我們根據基於股票的薪酬的公認會計原則(GAAP)對我們的基於股票的員工薪酬計劃進行會計處理，這要求根據授予日期的公允價值來衡量和確認通過授予股權工具來換取獎勵的員工服務成本。員工服務的成本在員工提供服務以換取獎勵的期間內確認為補償費用，這通常是歸屬期。見附註11中的進一步討論和披露。
所得税
我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。我們在許多國內司法管轄區都要繳納所得税。
我們的年度有效税率是根據我們的收入、法定税率以及出於税務目的而與財務報告目的不同對待的項目的永久性税收影響而確定的。税法要求某些項目在與財務報表中反映的項目不同的時間包括在納税申報單中。其中一些差異是永久性的，比如在我們的納税申報單中不能扣除的費用，還有一些差異是暫時的，隨着時間的推移會逆轉，比如折舊費用。這些暫時性差異產生了遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。即使累計其他綜合收益/虧損項目的相關所得税影響最初在其他綜合收益而不是在收入中確認，税率的變化也可能導致擱淺的税收效應，因為這種變化的影響必須計入收入中，即使累積的其他綜合收益/虧損中的項目的相關所得税影響最初在其他全面收益中確認，但税率的變化可能會導致擱淺的税收效應。我們的會計政策是從累積的其他綜合損失中釋放滯留的税收影響。
某些遞延税項資產的變現取決於在結轉期滿之前在適當司法管轄區產生足夠的應税收入。雖然不能保證實現，但管理層認為，我們的遞延税項資產更有可能實現，因此我們沒有記錄截至6月30日的年度的任何估值津貼。2020或2019.
根據與所得税不確定性有關的會計文獻，財務報表中確認的來自不確定税收狀況的税收收益和負債是基於最終結算時實現可能性大於50%的最大屬性來計量的。
税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。管理層不知道有任何此類變化會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性影響。請參閲註釋9中的進一步討論。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根據每期已發行普通股和普通股等價物(限制性股票和股票結算增值權)的加權平均數計算的。授予員工的限制性股票的未歸屬股票被視為參與證券，因為員工在歸屬之前獲得不可沒收的股息，因此在按兩類法計算每股收益時包括在收益分配中。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的稀釋加權平均數，其中包括與非參與限制性股票和股票結算股票增值權相關的稀釋潛在普通股。

38
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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入計算如下：
 
2020
 
2019
 
2018
淨收入
$
136,983

 
$
150,549

 
$
135,314

可供參與證券使用的淨收益
(278
)
 
(259
)
 
(271
)
普通股股東可獲得的淨收入
$
136,705

 
$
150,290

 
$
135,043

 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本
27,448

 
27,438

 
27,403

增量共享效果來自：
 
 
 
 
 
非參股限制性股票
2

 
2

 
3

以股結算的股票增值權
46

 
97

 
53

加權平均已發行普通股-稀釋
27,496

 
27,537

 
27,459

 
 
 
 
 
 
普通股每股淨收益-基本
$
4.98

 
$
5.48

 
$
4.93

每股普通股淨收益-稀釋後收益
$
4.97

 
$
5.46

 
$
4.92


綜合收益和累計其他綜合虧損
全面收益包括非所有者來源的交易和經濟事件導致的權益變化。綜合收益由兩個子集組成--淨收益和其他綜合收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)包括養老金和退休後福利調整。
下表按組成部分列出了從累計其他綜合虧損中重新分類的金額：
 
2020
 
2019
年初累計其他綜合虧損
$
(10,308
)
 
$
(8,259
)
固定福利養老金計劃項目：
 
 
 
期內產生的淨虧損
(2,597
)
 
(2,771
)
未確認淨虧損攤銷(1)
572

 
447

退休後福利計劃項目：(2)
 
 
 
期內產生的淨虧損
(65
)
 
(131
)
未確認淨收益攤銷
(26
)
 
(37
)
攤銷先前服務信用
(182
)
 
(182
)
税前其他綜合虧損合計
(2,298
)
 
(2,674
)
總税收優惠
536

 
625

其他綜合虧損，税後淨額
(1,762
)
 
(2,049
)
年末累計其他綜合虧損
$
(12,070
)
 
$
(10,308
)

(1)
包括在計算淨定期收益收入/成本中。有關更多信息，請參見注釋12。
(2)
退休後福利的額外披露不包括在內，因為它們不被認為是實質性的。
近期發佈的會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了與公允價值計量披露要求相關的新會計準則。該指引刪除、修改和增加了與公允價值相關的披露。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。此指導將在2021財年(包括過渡期)對我們有效。由於指引只涉及披露，因此不會對我們的財務狀況或經營業績造成影響。

39
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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了新的會計準則，要求承租人確認租期超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，並隨後發佈了對這一新準則的澄清。本指南保留了租賃的兩種分類，即經營性租賃或融資租賃(以前稱為資本租賃)。這兩種租賃分類都要求承租人根據租賃付款的現值記錄使用權資產和租賃負債。融資租賃將通過將租賃負債的利息費用與使用權資產的攤銷費用分開確認來反映財務安排。經營租賃將在租賃期內按直線原則確認租賃費用(不單獨確認利息費用)。指導意見要求擴大定性和定量披露，包括關於合併財務報表中記錄的金額的額外信息。2018年7月，FASB發佈了指導意見，允許採用另一種過渡方法，通過該方法，公司可以在採納期內確認留存收益期初餘額的累積效果調整，而不是重複比較期間。我們在2019年7月1日採用了新的指南，使用了這種替代過渡方法，但我們沒有記錄從最初應用該標準開始的累積效果調整。我們選擇了一攬子實用的權宜之計，使我們不必重新評估我們先前關於租約識別的結論。, 因此，我們決定將租賃分類和初始直接成本納入我們的綜合資產負債表，並作出會計政策選擇，將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在我們的綜合資產負債表之外。我們已經完成了租賃會計系統的實施，以便能夠編制財務信息，並實施了相關的會計政策和圍繞租賃會計流程的內部控制。由於採用，我們確認了一項租賃負債和使用權資產。$33.51000萬美元和$31.71000萬美元分別為。使用權資產餘額反映了遞延租金和預付租金相對於初始資產的重新分類。採用沒有影響我們的運營結果或現金流。見附註5中的其他租賃披露。

注2-收購
歐姆尼烘焙公司有限責任公司
2018年11月16日，我們收購了Omni烘焙公司(“Omni”)的幾乎所有資產。歐姆尼是我們冷凍大蒜麪包業務的長期供應商，總部設在新澤西州的文蘭德。的收購價$22.31000萬美元，其中包括關閉後的營運資金調整，資金來自手頭現金。OMNI的運營結果在我們的零售和餐飲服務部門之間以與我們目前的部門分配一致的方式進行分配。這些結果從收購之日起就包含在我們的合併財務報表中。
下表彙總了基於收購淨資產公允價值的收購價分配情況：
購進價格分配
 
盤存
$
809

其他流動資產
86

機器設備
4,777

商譽(可抵税)
19,664

流動負債
(3,083
)
取得的淨資產
$
22,253


班坦百吉餅有限責任公司
2018年10月19日，我們收購了Bantam百吉餅有限責任公司(“Bantam”)的全部資產。Bantam是一家生產和營銷冷凍迷你填充百吉餅和其他冷凍麪包產品的公司，這些產品同時銷往零售和餐飲服務渠道，總部設在紐約。的基本購買價格$33.11000萬美元，其中包括關閉後的營運資金調整，資金來自手頭現金。這一收購價不包括與與績效條件掛鈎的額外賺取款項有關的或有對價。一般來説，收購條款規定，賣家將根據截至2023年12月31日的12個月Bantam的定義調整後EBITDA的預定倍數獲得收益。我們無法提供這一收益的金額範圍，因為它是基於Bantam未來調整後的EBITDA，而收益不包含最小值或最大值。見附註3中關於收益的進一步討論。Bantam的運營結果以與我們當前的部門分配一致的方式在我們的零售和餐飲服務部門之間分配。這些結果從收購之日起就包含在我們的合併財務報表中。

40
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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


下表彙總了收購相關對價和按收購淨資產公允價值進行的收購價分配：
考慮
 
收購支付的現金
$
33,111

或有對價--結算日收益的公允價值
8,000

總對價的公允價值
$
41,111

 
 
購進價格分配
 
應收賬款
$
1,937

盤存
684

其他流動資產
95

機器設備
1,896

商譽(可抵税)
20,677

其他無形資產
18,700

流動負債
(2,256
)
其他非流動負債
(622
)
取得的淨資產
$
41,111



注3-公允價值
公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別如下：
級別1-定義為可觀察到的輸入，例如活躍市場中的報價。
第2級-定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入。
第3級-定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。
我們的金融資產和負債遵循三級公允價值層次，主要包括現金和等價物、應收賬款、應付賬款、或有對價應付和固定收益養老金計劃資產。現金及等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。有關我們的固定收益養老金計劃資產的公允價值披露，請參閲附註12。
我們的或有對價，這源於我們收購Bantam和Angelic Bakehouse，Inc.的相關收益。(“天使”)按公允價值按經常性基礎計量，並計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。下表彙總了截至6月30日的或有對價：
 
2020年6月30日的公允價值計量
 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
或有對價(簡寫為Bantam)
$
—

 
$
—

 
$
9,157

 
$
9,157

或有對價-天使
—

 
—

 
—

 
—

總或有對價
$
—

 
$
—

 
$
9,157

 
$
9,157

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日的公允價值計量
 
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
或有對價(簡寫為Bantam)
$
—

 
$
—

 
$
8,900

 
$
8,900

或有對價-天使
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

總或有對價
$
—

 
$
—

 
$
8,900

 
$
8,900



41
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


班坦或有對價
這一或有對價源於我們2018年10月19日收購Bantam的相關收益。一般來説，收購條款規定，賣家將根據截至2023年12月31日的12個月Bantam的定義調整後EBITDA的預定倍數獲得盈利。或有對價的初始公允價值被確定為$8.01000萬美元。公允價值是使用蒙特卡羅模擬在經常性基礎上計量的，該模擬隨機改變收入增長、預測的調整後EBITDA和其他不確定變量，以估計預期價值。我們通過應用貼現率來記錄這一金額的現值。由於此公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此它代表公允價值層次中的第三級計量。
下表代表了我們使用其他重要的不可觀察的輸入進行的第3級公允價值計量，供Bantam的或有對價使用：
 
2020
 
2019
年初的或有對價
$
8,900

 
$
—

初始公允價值-增加值
—

 
8,000

列入營業收入的或有對價變動
257

 
900

年終或有對價
$
9,157

 
$
8,900


天使或有對價
這一或有對價源於我們2016年11月17日收購Angelic的相關收益。通常，收購條款規定賣家將根據Angelic 2021財年定義的調整後EBITDA的預定倍數獲得盈利。或有對價的初始公允價值被確定為$13.91000萬美元。公允價值是使用現值法在經常性基礎上計量的，現值法納入了收入增長和預測調整後EBITDA等因素，以估計預期價值。我們通過應用貼現率來記錄這一金額的現值。由於此公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，因此它代表公允價值層次中的第三級計量。我們2019年的公允價值計量結果是$17.11000萬美元基於Angelic預測的2021財年調整後EBITDA的變化，Angelic的或有對價的公允價值減少。這一調整記錄在我們的零售部門。我們2020年的公允價值計量顯示，基於Angelic預測的2021財年調整後EBITDA，Angelic的或有對價沒有變化，也沒有進行公允價值調整。
下表代表了我們使用其他重要的不可觀察的輸入進行的第3級公允價值計量，以供Angelic的或有對價使用：
 
2020
 
2019
年初的或有對價
$
—

 
$
17,080

列入營業收入的或有對價變動
—

 
(17,080
)
年終或有對價
$
—

 
$
—



注4-長期債務
2020年3月19日，在正常業務過程中，我們簽訂了一項新的無擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)，取代了下文討論的將於2021年4月到期的先前安排。新信貸安排的實質條款及契諾與我們以前的信貸安排大致相同。
新的信貸安排規定，我們可以循環信貸的方式借款，最高限額為$1501000萬美元在任何時候，都有可能將總信用額度擴大到$2251000萬美元基於開證行的同意和某些其他條件。新的信貸安排將於2025年3月19日，則所有未付款項即到期並須予支付。利息是可變的，基於與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或新信貸安排中定義的替代基本利率掛鈎的公式。在LIBOR變得不可用或不再被視為適當的參考利率的情況下，新的信貸安排允許使用基準替代利率。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在新信貸安排下有未償還的借款時，它們將被歸類為長期債務。

42
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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


新的信貸安排包含某些限制性契約，包括對負債、資產出售和收購的限制。主要的財務公約有兩個：一項是利息開支測試，要求我們在每個財政季末維持不少於2.5比1的利息覆蓋比率；另一項是負債測試，要求我們在某些例外情況下，維持不超過3.5比1的綜合槓桿率。利息覆蓋率通過合併息税前利潤除以合併利息支出計算，槓桿率通過合併淨負債除以合併EBITDA計算。契約計算中使用的所有財務術語在新信貸安排中都有更具體的定義。
6月30日，2019，我們有一種無擔保信貸安排，在這種安排下，我們可以循環信貸的方式借款，最高限額為$1501000萬美元在任何時候，都有可能將總信用額度擴大到$2251000萬美元但須徵得開證行同意和某些其他條件。
6月30日，2020和2019，我們有過不是的這些貸款項下未償還的借款。6月30日，2020和2019，我們有過$2.81000萬美元和$5.11000萬美元這兩個項目分別增加了未償還備用信用證，從而減少了這些貸款項下可供借款的金額。我們付了錢不是的對…感興趣2020和2019.

注5-租約
一般租賃説明
我們有初始不可撤銷租期超過一年的經營租約，包括各種設施和設備的租金。其中一些租約包含續訂選項，一些租約提供在租賃期內購買的選項。我們的經營租賃包括一些辦公和製造設施的房地產租賃，以及我們業務中使用的製造和非製造設備的租賃。這些經營租約的餘下租約條款介乎1年至8年份.
我們有初始不可撤銷租期超過一年的融資租賃，涵蓋各種設施和設備的租金。這些租賃通常用於我們的業務和倉庫設施中使用的製造和非製造設備。這些融資租賃的剩餘租賃條款範圍為3年份至5年份.
重大假設和判斷
合同包含租賃
在評估我們的合同以確定合同是否為租約或包含租約時，我們考慮了以下因素：
•
合同中是否部署了明確或隱含標識的資產；以及
•
我們是否從該標的資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，並且我們可以在合同期限內指示該資產的使用方式和用途。
對價的分配
在確定如何在被視為包含租賃的合同中的租賃和非租賃組成部分之間分配對價時，我們使用判斷和一致的假設來合理分配對價。
延長或終止租約的選擇
我們有租約，其中包含延長或終止租約的選項。在逐個租約的基礎上，我們已決定是否應認為延長期限應被視為合理地確定將會行使，因此應記錄使用權資產和租賃負債。
貼現率
租賃貼現率(如果在租約中沒有明確説明)是遞增借款利率，即承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
我們使用貼現率來計算採用之日租賃負債的現值。在制定貼現率時，我們考慮了我們的內部借款利率、國庫安全利率、針對我們的抵押品和信用風險，以及我們的租賃組合特點。
截止到六月三十號，2020，我們的營業和融資租賃的加權平均貼現率為3.0%和3.6%分別為。

43
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實踐權宜之計與會計政策選擇
我們選擇了一攬子實際的權宜之計，使我們不必重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，並做出了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在我們的綜合資產負債表之外。
財務報表中確認的金額
截至6月30日的年度租賃費用構成如下：
 
2020
銷售和銷售成本、一般費用和管理費用中的經營租賃成本
$
8,726

融資租賃成本：
 
在銷售成本中攤銷資產
$
335

租賃負債在其他項目中的利息，淨額
73

融資租賃總成本
$
408

銷售和銷售成本中的短期租賃成本、一般費用和管理費用
2,405

總淨租賃成本
$
11,539


截至6月30日與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
 
2020
經營租約
 
經營性租賃使用權資產
$
22,977

 
 
應計負債中的流動經營租賃負債
$
6,766

非流動經營租賃負債
17,893

經營租賃負債總額
$
24,659

 
 
融資租賃
 
融資租賃財產、廠房和設備的使用權資產-淨額
$
2,346

 
 
應計負債中的流動融資租賃負債
$
571

其他非流動負債中的非流動融資租賃負債
1,580

融資租賃負債總額
$
2,151


以下為截至6月30日止年度與租賃相關的補充現金流資料：
 
2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
來自營業租賃的營業現金流
$
8,923

融資租賃的營業現金流
$
73

融資租賃帶來的現金流融資
$
432

 
 
關於取得使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息
$
5,611

關於因購買租賃資產而移除的租賃負債的補充非現金信息
$
5,765



44
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


截止到六月三十號，2020，租賃負債的到期日如下：
 
經營租約
 
融資租賃
2021
$
7,404

 
$
638

2022
5,982

 
638

2023
4,609

 
627

2024
3,791

 
256

2025
1,778

 
134

此後
2,906

 
—

最低付款總額
$
26,470

 
$
2,293

較少相當於利息的款額
(1,811
)
 
(142
)
租賃義務的現值
$
24,659

 
$
2,151

截止到六月三十號，2020，我們的經營和融資租賃的加權平均剩餘期限為4.7年份和3.8年份分別為。
正如我們之前在我們的2019年年報Form 10-K和之前的租賃會計準則(主題840)中披露的那樣，截至2019年6月30日，初始租賃期限超過一年的不可取消租賃下的未來最低租賃支付如下：
 
經營租約
 
資本租賃
2020
$
8,261

 
$
505

2021
7,136

 
505

2022
6,345

 
505

2023
4,992

 
493

2024
4,619

 
121

此後
6,901

 
—

最低付款總額
$
38,254

 
$
2,129

較少相當於利息的款額
 
 
(178
)
資本租賃債務現值
 
 
$
1,951



注6-偶然事件
除了下面討論的項目外，6月30日，2020，我們是日常業務過程中出現的各種索賠和訴訟事宜的當事人。這些事項對本年度的經營業績沒有實質性影響，在我們看來，它們的最終處置不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，在中國武漢首次發現一株新的冠狀病毒株(名為“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。在美國，州和地方政府建議或強制採取行動減緩新冠肺炎的傳播。我們正在監測不斷髮展的情況，並得到包括聯邦、州和地方公共衞生部門在內的當局的指導。我們繼續審核我們資產的賬面價值，並在需要時記錄了與新冠肺炎對我們餐飲服務部門的影響相關的額外存貨和應收賬款準備金。新冠肺炎未來對我們的經營業績、財務狀況和現金流的影響取決於疫情的持續時間和嚴重程度。
我們對Angelic和Bantam的收購包括與這些交易相關的收益的或有對價撥備。請參閲註釋3中的進一步討論。
25%在各種集體談判合同下，我們的員工都有代表。我們位於俄亥俄州貝德福德高地的工廠生產各種大蒜麪包產品，其勞動合同將於2020年10月31日到期。6%根據這份集體談判合同，我們的員工中有一半是代表。我們其他的集體談判合約都不會在一年內到期。


45
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注7-商譽和其他無形資產
可歸因於零售和餐飲服務部門的商譽為$157.41000萬美元和$51.01000萬美元分別於6月30日，2020和2019.
 
 
 
 
 
 

下表彙總了截至6月30日我們可識別的其他無形資產：
 
2020
 
2019
商號(壽命為20至30年)
 
 
 
總賬面價值
$
63,121

 
$
63,121

累計攤銷
(9,925
)
 
(7,335
)
賬面淨值
$
53,196

 
$
55,786

客户關係(生命週期為10至15年)
 
 
 
總賬面價值
$
17,507

 
$
17,507

累計攤銷
(11,094
)
 
(9,641
)
賬面淨值
$
6,413

 
$
7,866

技術/訣竅(10年壽命)
 
 
 
總賬面價值
$
8,950

 
$
8,950

累計攤銷
(3,396
)
 
(2,501
)
賬面淨值
$
5,554

 
$
6,449

競業禁止協議(有效期5年)
 
 
 
總賬面價值
$
791

 
$
791

累計攤銷
(738
)
 
(615
)
賬面淨值
$
53

 
$
176

總賬面淨值
$
65,216

 
$
70,277


我們其他無形資產的攤銷費用(反映在銷售、一般和行政費用中)在截至6月30日的每一年如下：
 
2020
 
2019
 
2018
攤銷費用
$
5,061

 
$
4,599

 
$
3,986


未來五年每年的攤銷費用總額估計如下：
 
 
2021
$
4,976

2022
$
4,902

2023
$
4,343

2024
$
4,343

2025
$
4,083



注8-負債
截至6月30日的應計負債包括：
 
2020
 
2019
薪酬和員工福利
$
32,818

 
$
28,672

分佈
7,148

 
7,730

經營租賃
6,766

 
—

營銷
1,525

 
561

其他税種
1,392

 
1,219

其他
5,177

 
4,854

應計負債總額
$
54,826

 
$
43,036



46
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(表格金額以千為單位，每股數據除外)


截至6月30日的其他非流動負債包括：
 
2020
 
2019
工人補償
$
9,701

 
$
11,732

或有對價
9,157

 
8,900

遞延補償和應計利息
4,390

 
4,740

養老金福利負債
3,540

 
2,043

退休後福利負債
1,207

 
1,075

總税收或有準備金
968

 
942

其他
2,698

 
6,506

其他非流動負債總額
$
31,661

 
$
35,938



注9-所得税
《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日簽署成為法律，生效日期為2018年1月1日。最值得注意的是，税法將公司的法定聯邦所得税税率從35%至21%。由於我們根據財政年度提交納税申報單，因此2018年納税申報單的法定聯邦所得税税率是28.1%。除了較低的整體聯邦税率的影響外，税法還導致了$9.5百萬2018年重新計量我們的遞延税淨負債的一次性福利。
我們提交一份合併的聯邦所得税申報單。截至6月30日的年度，根據收入繳納的税款如下：
 
2020
 
2019
 
2018
目前應支付的款項：
 
 
 
 
 
聯邦制
$
23,392

 
$
30,220

 
$
40,766

州和地方
6,808

 
8,070

 
7,355

總活期撥備
30,200

 
38,290

 
48,121

遞延的聯邦、州和地方撥備(福利)
11,894

 
6,703

 
(9,232
)
按收入計税總額
$
42,094

 
$
44,993

 
$
38,889


在截至6月30日的年度中，由於以下因素，我們的有效税率與法定聯邦所得税税率存在差異：
 
2020
 
2019
 
2018
法定費率
21.0
 %
 
21.0
 %
 
28.1
 %
州和地方所得税
3.1

 
3.5

 
3.0

意外之財淨額税收優惠--基於股票的薪酬
(0.8
)
 
(0.8
)
 
(0.4
)
員工持股股息扣除
(0.1
)
 
(0.1
)
 
(0.1
)
重新計量遞延納税淨負債的一次性收益
—

 
—

 
(5.5
)
國內製造業合格收入抵扣
—

 
—

 
(2.3
)
其他
0.3

 
(0.6
)
 
(0.5
)
有效率
23.5
 %
 
23.0
 %
 
22.3
 %


47
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(表格金額以千為單位，每股數據除外)


我們在綜合資產負債表中列示的所有期間的遞延税金淨負債已歸類為非流動負債。導致6月30日很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響包括：
 
2020
 
2019
遞延税項資產：
 
 
 
員工醫療和其他福利
$
8,384

 
$
7,809

經營租賃負債
5,713

 
—

盤存
2,382

 
311

應收賬款
2,371

 
2,332

其他應計負債
1,938

 
2,069

遞延税項資產總額
20,788

 
12,521

遞延税項負債：
 
 
 
不動產、廠場和設備
(30,036
)
 
(16,993
)
商譽
(11,390
)
 
(10,037
)
無形資產
(7,848
)
 
(8,295
)
經營性租賃使用權資產
(5,333
)
 
—

其他
(421
)
 
(78
)
遞延税項負債總額
(55,028
)
 
(35,403
)
遞延納税淨負債
$
(34,240
)
 
$
(22,882
)

預繳的聯邦所得税為$5.31000萬美元和$5.21000萬美元包括在其他流動資產中2020年6月30日和2019分別為。
截至6月30日的每一年度的所得税現金支付淨額如下：
 
2020
 
2019
 
2018
繳納所得税的現金淨額
$
30,958

 
$
38,644

 
$
46,198


6月30日的總税收應急準備金，2020曾經是$1.01000萬美元幷包括估計的税負為$0.51000萬美元及利息及罰則$0.51000萬美元。在下表中記錄為下表所示6月30日的總税收應急準備金的未確認的税收優惠，2020和2019會影響我們的實際税率，如果被承認的話。
下表列出了我們的總税收應急準備金(包括利息和罰款)的變化：
 
2020
 
2019
餘額，年初
$
1,670

 
$
1,298

與本年度相關的納税頭寸：
 
 
 
加法
—

 
87

減量
—

 
—

與前幾年相關的税務狀況：
 
 
 
加法
51

 
694

減量
(25
)
 
(26
)
安置點
(728
)
 
(383
)
餘額，年終
$
968

 
$
1,670


截至6月30日，我們沒有將任何税收應急準備金總額歸類，2020在應計負債中無其中，預計將在未來12個月內解決。因此，$1.01000萬美元計入其他非流動負債。我們預計這些負債的金額將在未來12個月內發生變化；然而，我們預計這種變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們在所得税費用中確認與這些税負相關的利息和罰金。在截至6月30日的每個年度，我們確認與税收相關的淨利息和罰款的應計項目變化如下：
 
2020
 
2019
(福利)確認為税收相關利息和罰款淨額的費用
$
(188
)
 
$
64



48
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


我們在6月30日的應計利息和罰款如下：
 
2020
 
2019
應計利息和罰款計入或有事項總儲備金
$
481

 
$
669


我們在美國提交聯邦、各州和地方所得税申報單。除了有限的例外，我們不再受美國聯邦或州和地方所得税的審查，在此之前的幾年裏，我們不再需要審查美國的聯邦或州和地方所得税。2017.
美國就業創造法案提供了一項税收減免，以美國製造業合格收入的百分比計算。這項扣除已被税法廢除。因此，2018年是我們能夠申領這項扣除的最後一年。

注10-業務細分信息
我們的財務結果如下所示二需要報告的細分市場：零售業和餐飲業。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支和其他不尋常的重大交易)採用一貫應用的合理方法分配給兩個應報告分部。我們根據淨銷售額和營業收入來評估我們的細分市場。
零售-我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜醬和水果醬在雜貨生產部放置產品。我們的扁平面包產品和發芽穀物烘焙產品通常放在雜貨店的特產麪包店/熟食區。我們也有通常在雜貨店的貨架區銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷、大蒜麪包和迷你填充百吉餅。
餐飲服務-我們在餐飲服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大多數產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。我們餐飲服務銷售的大部分是以自有品牌出售給餐館的產品。我們還生產和銷售各種品牌的餐飲產品給分銷商。最後，在這一細分市場中，我們根據收購Omni而產生的過渡性共同包裝安排銷售其他輥子產品。
由於我們的許多產品在我們的兩個細分市場之間是相似的，我們的採購、製造、倉儲和分銷活動在我們的業務中進行了實質性的整合，以最大限度地提高效率和生產率。因此，我們不會編制，我們的首席運營決策者也不會審核應報告部門的單獨資產負債表。因此，我們的外部報告不包括按可報告部分列報的可識別資產、物業增加付款或折舊和攤銷。
下表列出了截至6月30日的每一年，零售和食品服務部門按類似產品類別分列的淨銷售額：
 
2020
 
2019
 
2018
零售
 
 
 
 
 
冷凍麪包
$
290,940

 
$
259,290

 
$
252,186

冷藏調味料、蘸醬和其他
218,125

 
219,614

 
226,276

貨架穩定的調味料和麪包圈
205,062

 
177,717

 
171,772

總零售淨銷售額
$
714,127

 
$
656,621

 
$
650,234

餐飲服務
 
 
 
 
 
調味料和調味汁
$
436,909

 
$
467,364

 
$
430,944

冷凍麪包和其他
161,093

 
164,438

 
141,747

其他軋輥產品
22,259

 
19,364

 
—

餐飲服務淨銷售額總額
$
620,261

 
$
651,166

 
$
572,691

總淨銷售額
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925



49
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


下表提供了按客户類型對Foodservice淨銷售額進行的附加細分：
 
2020
 
2019
 
2018
餐飲服務
 
 
 
 
 
國民賬户
$
459,880

 
$
480,249

 
$
430,680

品牌和其他
138,122

 
151,553

 
142,011

其他軋輥產品
22,259

 
19,364

 
—

餐飲服務淨銷售額總額
$
620,261

 
$
651,166

 
$
572,691


以下列出了可歸因於我們的可報告部門的某些額外財務信息，某些未在我們的可報告部門之間分配的金額，以及截至6月30日的年度在公司層面保留的金額：
 
2020
 
2019
 
2018
淨銷售額(1) (2)
 
 
 
 
 
零售
$
714,127

 
$
656,621

 
$
650,234

餐飲服務
620,261

 
651,166

 
572,691

總計
$
1,334,388

 
$
1,307,787

 
$
1,222,925

營業收入(2)
 
 
 
 
 
零售
$
142,822

 
$
135,093

 
$
126,400

餐飲服務
66,480

 
73,828

 
58,440

重組和減值費用(3)
(886
)
 
(1,643
)
 
—

公司費用(4)
(32,468
)
 
(16,354
)
 
(13,292
)
總計
$
175,948

 
$
190,924

 
$
171,548

可識別資產(1) (5)
 
 
 
 
 
零售與餐飲服務(6)
$
771,270

 
$
695,872

 
$
589,509

公司
222,083

 
209,527

 
214,982

總計
$
993,353

 
$
905,399

 
$
804,491

物業附加費
 
 
 
 
 
零售與餐飲服務(6)
$
82,579

 
$
70,880

 
$
31,025

公司
63

 
—

 
—

總計
$
82,642

 
$
70,880

 
$
31,025

折舊及攤銷
 
 
 
 
 
零售與餐飲服務(6)
$
37,708

 
$
31,595

 
$
26,685

公司
255

 
253

 
211

總計
$
37,963

 
$
31,848

 
$
26,896

(1)
淨銷售額和長期資產主要是國內資產。
(2)
所有的公司間交易都已取消。
(3)
重組和減值費用沒有分配到我們的兩個應報告部門，因為它們具有不同尋常的性質。
(4)
我們的公司費用 包括一般公司性質的各種費用，上升項目的支出，以及與某些剝離或關閉的非食品類業務相關的成本。就其性質而言，這些成本沒有分配到零售和餐飲服務部門。
(5)
零售和餐飲服務可識別資產包括我們運營中使用的資產和分配給所購企業的其他無形資產。公司資產主要由現金和等價物組成。從2019年6月30日至2020年6月30日，零售和餐飲服務可識別資產的增長反映了物業的增加，特別是我們位於肯塔基州馬洞的冷凍餐卷設施的產能擴建項目，以及由於採用新的會計指導而在2020年記錄的經營租賃使用權資產。零售和餐飲服務可識別資產從2018年6月30日到2019年6月30日的增長是由於收購了Bantam和Omni。
(6)
如上所述，我們沒有按報告分部列報可識別資產、財產增加或折舊和攤銷的付款。

50
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


可歸因於沃爾瑪公司的零售部門淨銷售額。(“沃爾瑪”)和餐飲服務部門可歸因於McLane公司的淨銷售額。伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway，Inc.)批發分銷子公司麥克萊恩(McLane)在截至6月30日的每一年的業績如下：
 
2020
 
2019
 
2018
沃爾瑪的淨銷售額
$
241,699

 
$
222,171

 
$
209,860

佔合併淨銷售額的百分比
18
%
 
17
%
 
17
%
邁克蘭的淨銷售額
$
174,242

 
$
195,907

 
$
185,226

佔合併淨銷售額的百分比
13
%
 
15
%
 
15
%

截至6月30日，沃爾瑪和邁克蘭的應收賬款佔合併應收賬款的百分比如下：
 
2020
 
2019
沃爾瑪
30
%
 
28
%
邁克萊恩
10
%
 
9
%


注11-基於股票的薪酬
我們的股東此前批准了蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)。預留的2015年計劃1,500,000向我們的員工和董事發行普通股。根據本計劃授予的所有獎勵將以不低於授予之日的公平市場價值的價格行使。根據本計劃授予的獎勵的歸屬期限根據授予的獎勵類型而有所不同，這些獎勵的最長期限為七年了.
我們確認在獎助金所需服務期內的補償費用。薪酬費用根據受授人的工資費用分類反映在銷售或銷售成本、一般費用和行政費用中。我們記錄與股票結算股票增值權(“SSSAR”)和限制性股票獎勵相關的税收優惠和超額税收優惠。這些超額税收優惠包括在現金流量表合併報表的經營部分。我們根據歷史經驗估計SSSAR和限制性股票授予的罰沒率。
股票結算股票增值權
我們利用定期發放SSSA作為一種工具，對某些員工在幫助創造長期股東價值方面所做的努力給予長期獎勵。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算SSSARS贈與的公允價值。我們的政策是在SSSAR行使權力時，從先前獲得授權的新股中發行股票。
在……裏面2020, 2019和2018，我們根據計劃的條款向不同的員工發放了社會保障援助。下表彙總了與這些贈款相關的信息：
 
2020
 
2019
 
2018
已批出SSSARS
180

 
157

 
185

每項權利的加權平均授予日期公允價值
$
24.06

 
$
23.55

 
$
17.85

公允價值計算中使用的加權平均假設：
 
 
 
 
 
無風險利率
1.17
%
 
2.43
%
 
2.39
%
股息率
1.81
%
 
1.68
%
 
1.98
%
我國普通股預期市價的波動因素
22.57
%
 
21.77
%
 
22.57
%
預期壽命(以年為單位)
4.01

 
3.04

 
2.85


對於這些贈款，波動率係數是根據我們股票在相當於SSSAR期限的一段時間內的實際歷史波動率來估計的。預期平均壽命是根據這類補助金的歷史演習經驗確定的。我們授予的SSSAR通常在授予日的一週年時授予三分之一，在授予日的兩週年時授予三分之一，在授予日的三週年時授予三分之一。

51
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


下表彙總了我們在截至6月30日的每一年中記錄的SSSAR薪酬費用和税收優惠：
 
2020
 
2019
 
2018
補償費用
$
3,049

 
$
3,074

 
$
2,455

税收優惠
$
640

 
$
646

 
$
690

運動的內在價值
$
6,693

 
$
6,008

 
$
2,381


截至6月30日止各年度歸屬的SSSAR公允價值總額如下：
 
2020
 
2019
 
2018
既得權利的公允價值
$
2,972

 
$
3,143

 
$
2,330


 下表彙總了在截至6月30日的年度計劃下批准的與SSSAR有關的活動，2020:
 
數量：
權利
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
加權
平均值
剩餘
合同
生活在
年數
 
集料
內在性
價值
年初未償還款項
586

 
$
128.23

 
 
 
 
已行使
(215
)
 
$
113.89

 
 
 
 
授與
180

 
$
153.73

 
 
 
 
沒收
(12
)
 
$
140.29

 
 
 
 
年終未償還款項
539

 
$
142.16

 
3.40
 
$
6,976

年底可行使及歸屬
208

 
$
131.21

 
2.39
 
$
4,973

已歸屬並預期在年底歸屬
511

 
$
143.23

 
3.47
 
$
6,072


下表彙總了截至6月30日按撥款年度劃分的尚未完成的SSSAR的信息，2020:
 
 
出類拔萃
 
可操練的
 
 
 
 
 
 
加權平均
 
 
 
 
授予年限
 
範圍：
行使價格保證金
 
數
出類拔萃
 
剩餘
合同
生活在
年數
 
鍛鍊
價格
 
數
可操練的
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
2020
 
$153.71-$154.44
 
180
 
4.64
 
$153.73
 
—
 
$—
2019
 
$148.18-$180.60
 
148
 
3.67
 
$154.62
 
48
 
$154.63
2018
 
$117.76-$124.29
 
126
 
2.65
 
$121.12
 
75
 
$121.15
2017
 
$121.54-$138.96
 
66
 
1.66
 
$134.27
 
66
 
$134.27
2016
 
$101.70
 
19
 
0.65
 
$101.70
 
19
 
$101.70

6月30日，2020，那裏有$6.11000萬美元我們將在加權平均期內確認的與SSSA相關的未確認補償費用2好多年了。
限制性股票
我們利用定期發放限制性股票作為獎勵我們的非僱員董事和某些員工在幫助創造長期股東價值方面所做努力的長期激勵。
在……裏面2020, 2019和2018根據計劃的條款，我們向各員工發放了限制性股票。下表彙總了與這些贈款相關的信息：
 
2020
 
2019
 
2018
僱員
 
 
 
 
 
授予的限制性股票
31

 
13

 
27

授予日期公允價值
$
4,813

 
$
2,030

 
$
3,218

每項獎勵的加權平均授予日期公允價值
$
153.72

 
$
154.66

 
$
121.09



52
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


這些員工授予的限制性股票在授予日期的三週年時授予背心。根據我們的授予條款，員工無論其歸屬地位如何，都可以獲得未沒收的限制性股票的股息。
在……裏面2020, 2019和2018，我們還根據計劃的條款向我們的非僱員董事授予了限制性股票。下表彙總了與每項贈款相關的信息：
 
2020
 
2019
 
2018
非僱員董事
 
 
 
 
 
授予的限制性股票
5

 
4

 
6

授予日期公允價值
$
760

 
$
760

 
$
759

每項獎勵的加權平均授予日期公允價值
$
155.70

 
$
180.16

 
$
123.11


這個2020格蘭特穿着一件背心一-年期，預計所有這些股份都將歸屬。股票在歸屬期間賺取的股息將在股票歸屬時支付給董事。
下表彙總了我們在截至6月30日的每一年中記錄的限制性股票薪酬費用和税收優惠：
 
2020
 
2019
 
2018
補償費用
$
3,066

 
$
2,898

 
$
2,584

税收優惠
$
644

 
$
609

 
$
726


截至6月30日止各年度歸屬的限制性股票公允價值總額如下：
 
2020
 
2019
 
2018
既得股公允價值
$
2,284

 
$
3,537

 
$
1,508


下表彙總了根據截至6月30日的年度計劃授予的限制性股票相關活動，2020:
 
數量：
股份
 
加權
平均助學金
公允價值日期
年初未歸屬的限制性股票
51

 
$
137.17

授與
36

 
$
153.99

既得
(16
)
 
$
145.28

沒收
(2
)
 
$
133.79

年底未歸屬的限制性股票
69

 
$
144.27


6月30日，2020，那裏有$5.51000萬美元與限制性股票相關的未確認補償費用，我們將在加權平均期間確認2好多年了。

注12-養老金福利
固定收益養老金計劃
我們發起了多個固定收益養老金計劃，這些計劃涵蓋了集體談判合同下的某些工人。然而，由於前幾年的重組活動，在報告的所有期間，我們不再有任何在職員工繼續應計服務成本或以其他方式有資格獲得計劃福利。根據計劃支付的福利主要基於協商的費率和服務年限。我們對這些計劃的貢獻至少是法規要求的最低金額。
在年末，我們使用假設的貼現率對計劃負債進行貼現。在估計這一比率時，我們與我們的第三方精算師一起審查未來福利支付的時間、債券指數、收益率曲線分析結果和過去的貼現率歷史。
下文概述的福利債務的精算現值基於以下假設：
 
2020
 
2019
截至6月30日的加權平均假設
 
 
 
貼現率
2.49
%
 
3.35
%


53
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


定期福利淨成本是利用以下年初假設確定的：
 
2020
 
2019
 
2018
貼現率
3.35
%
 
4.07
%
 
3.68
%
計劃資產的預期長期回報
6.50
%
 
7.00
%
 
7.00
%

在決定計劃資產的長期預期回報率時，我們會考慮我們的相關投資指引、我們對按資產類別劃分的長期回報率的預期、我們的目標資產配置權重以及股票和固定收益投資的歷史回報率和波動性。計劃資產的投資策略是通過分散資產類別、投資經理/基金和投資風格來控制和管理投資風險。計劃的投資指導方針旨在滿足計劃資產至少獲得等於或高於計劃負債增長率的名義回報的預定目標。考慮到計劃參與者目前的平均年齡，投資指導方針的基礎至少是投資期。10好多年了。
我們計劃在6月30日按資產類別劃分的目標和實際資產配置如下：
 
目標值百分比
的計劃資產，位於
6月30日
 
計劃資產的實際百分比
 
2020
 
2020
 
2019
股權證券
20%-80%
 
36

 
53

固定收益，包括現金
20%-80%
 
64

 
47

總計
 
 
100
%
 
100
%

我們的目標資產配置是在獨立外部投資顧問的協助下，通過不斷審查和定期重新平衡股權和固定收益投資來維持的。此外，計劃資產在資產類別、資產管理公司或基金和投資風格之間多樣化，以避免風險集中。我們預計，計劃中將存在適度的現金配置，因為每個投資經理在投資組合中可能持有有限的現金。
我們將我們的計劃資產歸類在一個三級公允價值層次結構中，如前面註釋3中所定義的那樣。下表彙總了我們的計劃資產在6月30日的公允價值層次結構內的公允價值和水平：
 
2020年6月30日
資產類別
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
現金和現金等價物
$
367

 
$
—

 
$
—

 
$
367

貨幣市場基金
1,046

 
—

 
—

 
1,046

美國政府的義務
—

 
1,261

 
—

 
1,261

市政義務
—

 
264

 
—

 
264

公司義務
—

 
1,303

 
—

 
1,303

抵押義務
—

 
1,836

 
—

 
1,836

共同基金固定收益
17,326

 
—

 
—

 
17,326

共同基金權益
13,365

 
—

 
—

 
13,365

總計
$
32,104

 
$
4,664

 
$
—

 
$
36,768

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日
資產類別
1級
 
2級
 
第3級
 
總計
現金和現金等價物
$
559

 
$
—

 
$
—

 
$
559

貨幣市場基金
113

 
—

 
—

 
113

美國政府的義務
—

 
2,600

 
—

 
2,600

市政義務
—

 
37

 
—

 
37

公司義務
—

 
3,440

 
—

 
3,440

抵押義務
—

 
3,613

 
—

 
3,613

共同基金固定收益
6,907

 
—

 
—

 
6,907

共同基金權益
19,359

 
—

 
—

 
19,359

總計
$
26,938

 
$
9,690

 
$
—

 
$
36,628



54
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


1級分類的計劃資產包括貨幣市場基金和共同基金。同一資產在活躍市場的報價可用於這一類別的投資。
2級分類的計劃資產包括由政府證券、市政債務、公司債務和抵押債務組成的固定收益證券。對於這些類型的證券，相同或相似的投資證券的市場價格是可以觀察到的，但在計量日期，每項投資的市場價格都不容易獲得。對於這些資產，我們從獨立的定價服務獲取定價信息。定價服務對每種資產類別使用不同的定價模型，這些定價模型與其他市場參與者將使用的定價模型是一致的。定價服務模型的輸入和假設來源於市場可觀察到的來源，如適用，包括：基準收益率、報告的交易、經紀人/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、投標、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。
關於我們截至6月30日的養老金福利的相關信息可以總結如下：
 
2020
 
2019
福利義務的變更
 
 
 
年初的福利義務
$
38,382

 
$
36,892

利息成本
1,246

 
1,453

精算損失
2,639

 
2,342

已支付的福利
(2,298
)
 
(2,305
)
年終福利義務
$
39,969

 
$
38,382


 
2020
 
2019
計劃資產變更
 
 
 
年初計劃資產公允價值
$
36,628

 
$
36,713

計劃資產的實際回報率
2,344

 
2,058

僱主供款
94

 
162

已支付的福利
(2,298
)
 
(2,305
)
計劃資產年末公允價值
$
36,768

 
$
36,628


 
2020
 
2019
資金狀況-淨應計福利成本
$
(3,201
)
 
$
(1,754
)

 
2020
 
2019
綜合資產負債表中確認的金額包括
 
 
 
預付福利成本(其他非流動資產)
$
339

 
$
289

應計福利負債(其他非流動負債)
(3,540
)
 
(2,043
)
確認淨額
$
(3,201
)
 
$
(1,754
)

 
2020
 
2019
累積利益義務
$
39,969

 
$
38,382


下表披露了福利義務超過計劃資產公允價值的計劃在6月30日計量日期的合計情況：
 
2020
 
2019
福利義務
$
37,883

 
$
36,167

計劃資產年末公允價值
$
34,343

 
$
34,124


截至6月30日，在累計其他全面虧損中確認的金額如下：
 
2020
 
2019
淨精算損失
$
17,170

 
$
15,145

所得税
(4,013
)
 
(3,539
)
總計
$
13,157

 
$
11,606



55
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


下表彙總了截至6月30日我們養老金計劃的定期福利淨收入的組成部分：
 
2020
 
2019
 
2018
定期福利淨收入的構成部分
 
 
 
 
 
利息成本
$
1,246

 
$
1,453

 
$
1,463

計劃資產的預期收益
(2,302
)
 
(2,487
)
 
(2,491
)
未確認淨虧損攤銷
572

 
447

 
572

結算費
—

 
—

 
42

定期福利淨收入
$
(484
)
 
$
(587
)
 
$
(414
)

我們尚未最終確定預期的資助水平。2021，但根據初步估計，我們預計我們的2021對我們養老金計劃的貢獻應該是實實在在的。
估計未來幾年的福利支出如下：
 
 
2021
$
2,425

2022
$
2,418

2023
$
2,386

2024
$
2,390

2025
$
2,382

2026 - 2030
$
11,361



注13-固定繳費和其他員工計劃
公司發起的固定繳款計劃
我們贊助三個根據國內税法第401(K)節設立的固定繳款計劃。繳款是根據不同的公式確定的，我們在#年為這些計劃中的每一項都做出了貢獻。2020。其中一個計劃的僱主匹配繳費百分比從2019年1月1日起提高。截至6月30日的每一年，與此類計劃相關的費用如下：
 
2020
 
2019
 
2018
與公司發起的固定繳款計劃相關的成本
$
4,170

 
$
2,637

 
$
1,352


多僱主計劃
在截至6月30日的三年中，2020，我們的一家子公司參與了一項多僱主計劃，該計劃根據集體談判合同為退休工人提供養老金福利。該計劃通常根據具體的資格/參與要求、授予期限和福利公式，在集體談判合同中為符合條件的員工提供退休、死亡和/或離職福利。參加多僱主計劃的風險在以下幾個方面與單一僱主計劃不同：(1)一個僱主向多僱主計劃繳納的資產可能用於向其他參加僱主的僱員提供福利；(2)如果一個參加僱主停止向該計劃供款，該計劃的無資金支持的義務可能由其餘的參加僱主承擔；(3)如果一個參加僱主選擇停止參加該多僱主計劃，則可能需要根據該計劃資金不足的狀況向該計劃支付一筆款項，稱為提取負債。

56
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


我們參加了這項截至6月30日的三年的多僱主養老金計劃，2020已反映在下表中。表中的所有信息均為截至相關年度的12月31日，但基於我們的會計年度或另有説明的供款除外。EIN-PN列提供僱主標識號(“EIN”)和計劃編號(“PN”)。養老金保護區狀態基於我們從計劃中收到的信息。在其他因素中，通常情況下，處於危急狀態(紅區)的計劃獲得的資金不到65%，處於瀕危或嚴重瀕危狀態(分別為黃區或橙區)的計劃獲得的資金不到80%，至少80%的資金的計劃被稱為綠區。FIP/RP Status Pending/Implementated(FIP/RP Status Pending/Implemented)列指示資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)正在等待執行或已由每個計劃的受託人實施的計劃。沒有重大的變化影響到的可比性2020, 2019或2018捐款。
  
 
 
 
養老金保障
操作區狀態
 
 
 
財政年度
捐款
 
 
 
 
計劃名稱
 
EIN/PN
 
2019
 
2018
 
FIP/RP狀態
待定/
已執行
 
2020
 
2019
 
2018
 
附加費
強加的
 
期滿
日期
集體性
議價
協議書
西部卡車司機養老金計劃會議
 
91-6145047-001
 
綠色
12/31/18
 
綠色
12/31/17
 
不是的
 
$
327

 
$
388

 
$
356

 
不是的
 
12/15/2021

根據此多僱主計劃和另一個多僱主計劃，我們還為每個計劃定義的健康和福利貢獻金額。這些福利不是既得利益。截至6月30日的每一年，我們參加這些計劃所需的供款如下：
 
2020
 
2019
 
2018
多僱主健康和福利計劃繳費
$
3,242

 
$
3,189

 
$
3,167


我們還為我們俄亥俄州貝德福德高地工廠的工會員工提供非選擇性捐款，納入工會發起的多僱主401(K)計劃。我們的捐款總額$0.71000萬美元在……裏面2020, 2019和2018.
延期薪酬計劃
我們為選定的員工提供遞延薪酬計劃，這些員工可以選擇推遲一定比例的年度薪酬。我們與任何捐款都不匹配。每位參與者根據每半年調整一次的最優惠利率，根據各自遞延補償餘額賺取利息。參與者在退休或終止時根據他們的年度選舉獲得獎勵。
下表彙總了我們在6月30日的總遞延補償和應計利息的負債：
 
2020
 
2019
遞延補償和應計利息的負債
$
4,390

 
$
4,740


截至6月30日的每一年度的遞延薪酬支出如下：
 
2020
 
2019
 
2018
遞延補償費用
$
239

 
$
239

 
$
210




57
目錄
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)


附註14-選定季度財務數據(未經審計)
 
第一
季
 
第二
季
 
第三
季
 
第四
季
 
財政年度
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
337,054

 
$
355,117

 
$
321,363

 
$
320,854

 
$
1,334,388

毛利
$
92,108

 
$
99,889

 
$
76,962

 
$
89,077

 
$
358,036

淨收入(1) (2) (3)
$
40,745

 
$
43,424

 
$
22,429

 
$
30,385

 
$
136,983

稀釋後每股普通股淨收入(1) (2) (3) (4)
$
1.48

 
$
1.58

 
$
0.81

 
$
1.10

 
$
4.97

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一
季
 
第二
季
 
第三
季
 
第四
季
 
財政年度
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
316,654

 
$
349,581

 
$
317,882

 
$
323,670

 
$
1,307,787

毛利
$
81,199

 
$
91,392

 
$
75,397

 
$
78,210

 
$
326,198

淨收入(5) (6)
$
39,028

 
$
47,907

 
$
30,604

 
$
33,010

 
$
150,549

稀釋後每股普通股淨收入(4) (5) (6)
$
1.42

 
$
1.73

 
$
1.11

 
$
1.20

 
$
5.46


(1)
淨收入中包括#年項目上升的税後支出$2.11000萬美元在第一季度，或者説大約$0.08每股稀釋後股份；$3.71000萬美元在第二季度，或者説大約$0.14每股稀釋後股份；$3.71000萬美元在第三季度，或者説大約$0.13每股攤薄股份；及$4.21000萬美元在第四季度，或者説大約$0.15每股稀釋後的股份。本財年的税後費用為$13.71000萬美元，或大約$0.50每股稀釋後的股份。
(2)
包括在第三季度和第四季度的淨收入是税後費用總額$4.21000萬美元和$3.51000萬美元、分別或大約$0.15和$0.13攤薄後每股收益分別與新冠肺炎影響相關的某些成本有關，包括一線員工工資的臨時增加、第四季度一個被取消的選礦廠擴建項目的工程成本註銷以及餐飲服務庫存儲備的變化。本財年的税後費用為$7.71000萬美元，或大約$0.28每股稀釋後的股份。
(3)
第一季度和財年的淨收入包括税後重組和減值費用$0.71000萬美元，或大約$0.02每股稀釋後的股份。
(4)
稀釋後的每股普通股淨收入金額在每個季度單獨計算。因此，季度每股普通股淨收入金額的總和可能與會計年度不一致。
(5)
包括在第二季度和第四季度的淨收入是$7.41000萬美元和$5.71000萬美元、分別或大約$0.27和$0.21稀釋後每股，分別與Angelic的或有對價負債的公允價值減少有關。本財年的税後福利是$13.11000萬美元，或大約$0.48每股稀釋後的股份。
(6)
第四季度和財年淨收入包括#年項目Ascent的税後支出$1.41000萬美元，或大約$0.05稀釋後每股，税後重組和減值費用為$1.31000萬美元，或大約$0.05每股稀釋後的股份。

58
目錄

第9項會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。

第9A項。管制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據SEC規則13a-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述，本公司行政總裁及財務總監認為，於以下日期，我們的披露控制及程序在合理保證水平下有效2020年6月30日.
管理報告
財務報告內部控制是指由我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
1.
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
2.
提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅按照管理層和董事的授權進行；以及
3.
就防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤造成的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，只能在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層使用了題為內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層得出的結論是，截至最近一年年底，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們對財務報告的內部控制已經由德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所。他們對我們財務報告內部控制的有效性的意見載於他們的報告中，該報告載於下一頁。
在最近一個季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


59
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致蘭開斯特殖民地公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見
本公司已審核蘭開斯特殖民地公司及其附屬公司(“本公司”)截至2020年6月30日，基於在中建立的標準內部控制論--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至以下日期，公司在所有重要方面都對財務報告保持了有效的內部控制2020年6月30日，基於在中建立的標準內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至和截至該年度的綜合財務報表。2020年6月30日，我們的報告日期為2020年8月27日就該等綜合財務報表發表無保留意見，幷包括一段有關本公司採用新會計準則的説明性段落。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層報告中的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或者及時發現擅自收購、使用、處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所
德勤律師事務所(Deloitte D&Touche LLP)
哥倫布，俄亥俄州
2020年8月27日


60
目錄

第9B項。其他資料
沒有。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理
關於我們董事和高管的信息，包括審計委員會和審計委員會財務專家的身份，通過參考我們11月份最終委託書中包含的信息而併入。2020股東周年大會(“2020委託書“)根據交易所法案頒佈的第14A條向證券交易委員會提交。
有關拖欠第16(A)條報告的資料(如有的話)，是以“拖欠第16(A)條報告”標題下的資料作為參考。2020代理語句。
有關股東向本公司董事會推薦被提名人的程序的變更(如果有)的信息是通過參考我們的2020代理語句。
關於我們的商業道德準則的信息是通過參考我們的2020代理語句。

項目11.高管薪酬
有關高級管理人員和董事薪酬的信息通過參考我們的2020代理語句。
關於薪酬委員會聯鎖和內部人士參與的信息和薪酬委員會報告通過參考我們的2020代理語句。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
本公司股權補償計劃下授權發行的若干實益擁有人及管理層及證券的擔保擁有權的資料，是通過參考本公司的2020代理語句。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關於某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息通過參考我們的2020代理語句。

第14項。主要會計費用及服務
有關我們的獨立註冊會計師事務所在截至該財政年度止年度內支付的費用及提供的服務的資料2020年6月30日和2019而審計委員會的審批前政策和程序是通過參考我們的2020代理語句。


61
目錄

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表
(a) (1) 財務報表。以下合併財務報表截至2020年6月30日和2019在截至該期間的三年內的每一年2020年6月30日，連同德勤會計師事務所#年#月#日的報告2020年8月27日，包括在本報告項目8中：
獨立註冊會計師事務所報告書
截至以下日期的合併資產負債表2020年6月30日和2019
截至年度的綜合收益表2020年6月30日, 2019和2018
截至年度的綜合全面收益表2020年6月30日, 2019和2018
截至年度的合併現金流量表2020年6月30日, 2019和2018
截至年度的綜合股東權益報表2020年6月30日, 2019和2018
合併財務報表附註
(a) (2) 財務報表明細表。沒有包括在附加財務數據中的補充附表已被省略，因為它們不適用，或者相關金額對列報的所有期間都不重要。
(a) (3) S-K規則第601項和第15(B)項所要求的證物)。請參見為展品編制索引。

第16項。表格10-K摘要
不適用。


62
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
蘭開斯特殖民地公司
(註冊人)
 
 
依據：
/s/大衞·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
 
大衞·A·切辛斯基
 
總裁、首席執行官
 
和導演
 
 
日期：
2020年8月27日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
 
 
 
 
 
簽名
  
標題
 
日期
 
 
 
 
 
/s/大衞·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
 
總裁、首席執行官
 
2020年8月27日
大衞·A·切辛斯基
 
和導演
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
/s/小約翰·B·格拉赫(John B.Gerlach，Jr.)
  
董事會執行主席
 
2020年8月27日
小約翰·B·格拉赫(John B.Gerlach，Jr.)
  
和導演
 
 
 
 
 
 
 
/s/託馬斯·K·皮格特
  
首席財務官兼助理祕書
 
2020年8月27日
託馬斯·K·皮戈特
  
(首席財務會計官)
 
 
 
 
 
 
 
/s/Neeli BENDAPUDI
  
導演
 
2020年8月21日
尼利·本達普迪(Neeli Bendapudi)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/芭芭拉·L·佈雷耶(Barbara L.Brasier)
  
導演
 
2020年8月19日
芭芭拉·L·佈雷西爾
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/威廉·H·卡特
  
導演
 
2020年8月21日
威廉·H·卡特
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Kenneth L.Cooke
  
導演
 
2020年8月19日
肯尼斯·L·庫克(Kenneth L.Cooke)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/羅伯特·L·福克斯
  
導演
 
2020年8月19日
羅伯特·L·福克斯
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/艾倫·F·哈里斯(Alan F.Harris)
  
導演
 
2020年8月20日
艾倫·F·哈里斯
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Michael H.Keown
  
導演
 
2020年8月19日
邁克爾·H·基翁
  
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Robert P.OSTRYNIEC
  
導演
 
2020年8月19日
羅伯特·P·奧斯特里涅克
  
 
 
 


63
目錄

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
表格10-K
2020年6月30日
展品索引
 
陳列品
數
  
描述
 
 
 
3.1
  
經修訂及重訂的蘭開斯特殖民地公司法團章程修訂證明書(於2017年2月3日提交，以參考表格8-K(000-04065)的現行報告附件3.1併入)。
 
 
3.2
  
修訂和重新修訂的“蘭開斯特殖民地公司條例”，日期為2016年4月18日(通過引用附件3.1併入當前報告的表格8-K(000-04065)，提交於2016年4月19日)。
 
 
4.1
  
普通股證書樣本(參考2018年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度報告附件4.1併入)。
 
 
4.2
 
普通股説明(通過參考2019年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度報告附件4.2併入)。
 
 
 
10.1
  
截至2020年3月19日，蘭開斯特殖民地公司、貸款人、作為辛迪加代理的亨廷頓國家銀行和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(通過引用附件10.1併入2020年3月20日提交的當前報告Form 8-K(000-04065)中)。
 
 
 
10.2(a)
  
蘭開斯特殖民地公司行政僱員遞延補償計劃(參照2000年9月26日提交的Form10-K(000-04065)年報附件10.9併入)。
 
 
10.3(a)
  
2004年蘭開斯特殖民地公司行政僱員延期補償計劃修正案(通過引用附件10.1併入2005年1月3日提交的表格8-K(000-04065)的當前報告中)。
 
 
10.4(a)
  
蘭開斯特殖民地公司2005年行政僱員遞延補償計劃(通過引用附件99.2併入2005年2月25日提交的表格8-K(000-04065)的當前報告中)。
 
 
10.5(a)
  
蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃(通過參考公司於2015年10月9提交的最終委託書(000-04065)附錄A合併而成)。
 
 
 
10.6(a)
  
蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下董事限制性股票獎勵協議的表格(通過引用附件10.2併入當前報告的表格8-K(000-04065)，提交於2015年11月17日)。
 
 
10.7(a)
  
蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下的員工和顧問股票增值權協議表(通過參考2020年5月5日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.2併入)。
 
 
10.8
 
蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下服務提供商股票增值權協議表(通過參考2019年4月30日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告附件10.1併入)。
 
 
 
10.9(a)
  
蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下員工和顧問限制性股票獎勵協議的表格(通過參考2020年5月5日提交的Form10-Q(000-04065)季度報告的附件10.1併入)。
 
 
10.10(a)
  
蘭開斯特殖民地公司和大衞·A·切辛斯基於2016年4月18日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入本報告8-K(000-04065)，提交於2016年4月19日)。
 
 
 
10.11(a)
 
蘭開斯特殖民地公司和大衞·A·切辛斯基於2016年10月27日簽訂的僱傭協議第一修正案(通過參考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.2併入)。
 
 
 
10.12(a)
 
致Thomas K.Pigott的聘用函(通過引用附件10.1併入當前報告的Form8-K(000-04065)，提交於2019年3月15日)。

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目錄

陳列品
數
  
描述
 
 
10.13(a)
  
蘭開斯特殖民地公司控制變更協議表格(通過參考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.1併入)。
 
 
 
10.14(a)
 
董事及高級人員賠償協議書表格(於2018年11月15日提交的表格8-K(000-04065)中引用附件10.1併入本報告)。
 
 
 
21*
  
註冊人的子公司。
 
 
23*
  
獨立註冊會計師事務所同意。
 
 
 
31.1*
  
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。
 
 
31.2*
  
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
 
 
32**
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
 
 
101.INS*
  
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
 
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
 
 
 
104*
 
蘭開斯特殖民地公司截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)
 
 
 
 
 
 
(a)
 
指任何董事或高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。
 
 
 
*
 
在此存檔
 
 
 
**
 
隨信提供
 

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