美國
證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
AUDIOEYE，Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )
|
特拉華州 (公司或組織的州或其他司法管轄區 ) |
|
20-2939845 (税務局僱主 標識號.) | ||||
5210 E.威廉姆斯環線，750號套房
亞利桑那州圖森市，郵編：85711
(866) 331-5324
(註冊人主要主管的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號辦事處)
卡爾·貝蒂斯博士
執行主席
AudioEye，Inc.
5210 E.威廉姆斯環線，750號套房
亞利桑那州圖森市，郵編：85711
(866) 331-5324
(服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和 電話號碼(包括區號)
請將所有通信的副本發送至：
馬修·R·庫恩
喬納森·R·齊默爾曼
Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
富國銀行中心2200號，南第七街90號
明尼阿波利斯，MN 55402
電話：(612)766-7000
建議 向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明的生效日期 之後不定期執行。
如果本表格中唯一註冊的證券是 根據股息或利息再投資計劃發行的證券，請選中以下複選框。¨
如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供， 僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券除外，請選中以下複選框：
如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行登記額外的 證券，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券 法案登記聲明編號：X333-237545
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號：
如果本表格是根據一般 指示標識的註冊聲明或其生效後的修正案，並將在根據證券法下的 規則462(E)向委員會提交時生效，請選中以下複選框。艾爾
如果本表是根據證券法規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券 根據一般指示ID提交的註冊 聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。艾爾
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件服務器 x | 規模較小的報告公司 x |
| 新興 成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾
註冊費的計算
| 擬註冊的各類證券的名稱 | 建議最高總髮行價(1)(2) | 註冊費金額(3) | ||||||
| 債務證券、普通股、優先股、權證、權利和單位(4) | $ | 1,400,000 | $ | 181.72 | ||||
| (1) | 表示正在登記的普通股的額外股數。不包括註冊人之前在S-3表格的註冊説明書(文件編號333-237545)上註冊的 證券。 |
| (2) | 註冊人之前在美國證券交易委員會(SEC)於2020年4月15日宣佈生效的S-3表格(文件 第333-237545號)上登記了普通股、優先股、權證、權利、單位和 債務證券，建議最高總髮行價為700萬美元，並支付了908.60美元的相關費用。根據修訂後的“1933年證券法”第462(B)條，現將建議最高總髮行價不超過根據“事先註冊聲明” 有資格出售的剩餘證券的最高總髮行價的20%的額外證券註冊。 |
| (3) | 根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)， 根據規則457(O)計算註冊費金額時，估計費用僅供 計算之用。 |
| (4) | 還包括在轉換或交換 規定轉換為或交換其他證券的任何債務證券或優先股時可能發行的不確定數量的普通股或優先股或 數額的債務證券。對於轉換或交換時可發行的普通股 或優先股或債務證券金額，將不會收到單獨的對價。還包括AudioEye將在 權證結算時發行的此類不確定的 普通股或優先股或AudioEye的其他證券。權證可以與根據 本登記書登記的普通股、優先股或債務證券合併，作為單位出售。每個單位由在此註冊的兩個或兩個以上證券 的任意組合組成。 |
本註冊聲明將在根據規則462(B)根據修訂後的1933年證券法提交後 生效。
説明性 註釋和
通過引用將某些信息併入
本 註冊聲明(“註冊聲明”)正在向美國證券交易委員會( “委員會”)提交，內容涉及AudioEye，Inc.的額外普通股註冊，每股票面價值0.00001美元(“普通股”)。(“本公司”)根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第462(B)條(“證券法”)。本註冊説明書包含證監會宣佈於2020年4月15日生效的S-3表格註冊説明書(檔案號333-237545) (“預先註冊説明書”)的內容，包括所有修訂 及其附件和所有以引用方式併入其中的信息，提交 的目的僅為將將於公開發售中發售的普通股總髮行價提高1,400,000美元。 正在註冊發行和出售的額外普通股的金額和價格加起來不超過根據預先註冊 聲明有資格出售的剩餘證券的最高總髮行價的20%。
所需的意見和同意列在本文件所附的證據索引中，並隨函存檔。
簽名
根據1933年證券法的要求 ，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求 ，並已於2020年8月27日在亞利桑那州圖森市正式促使本S-3表格註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| AUDIOEYE，Inc. | ||
| 依據： | /s/薩欽·巴羅 | |
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薩欽·巴羅 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求 ，本S-3表格註冊聲明已於2020年8月27日由以下人員以指定身份簽署 。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/卡爾·貝蒂斯 | 執行主席/董事會主席兼董事
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| 卡爾·貝蒂斯博士 | ||
| /s/ 大衞·莫拉迪 |
臨時首席財務官兼董事 (首席行政主任) | |
| 大衞·莫拉迪 | ||
| /s/薩欽·巴羅 | 首席財務官(首席財務和會計官) | |
| 薩欽·巴羅 | ||
| /s/馬克·萊曼 | 導演 | |
| 馬克·萊曼 | ||
| * | 導演 | |
| 安東尼·科埃略(Anthony Coelho) | ||
| * | 導演 | |
| 賈米爾·塔希爾(Jamil Tahir) |
| *由： | /s/Carr Bettis博士，事實律師 |
展品索引
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陳列品 數 |
展品説明 | |
| 5.1 | 費格雷·德林克·比德爾&Reath LLP的觀點。 | |
| 23.1 | MaloneBailey，LLP同意。 | |
| 23.2 | 經Faegre Drinker Bdle&Reath LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在2020年4月1日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(第333-237545號文件)的簽字頁中)。 | |