前瞻性信息和警告性陳述

在本年度報告、我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中，在我們的新聞稿、網絡廣播、電話會議、交付給股東的材料和其他通信中，通過引用方式包括或併入的某些陳述是美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實信息之外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對收入、費用、利潤、利潤率、税率、税收撥備、現金流、我們的流動性狀況或其他預期財務措施的預測，這些陳述包括但不限於對收入、費用、利潤、利潤率、税率、税收撥備、現金流、我們的流動性狀況或其他預期財務措施的預測；產品發佈和戰略、收購計劃或活動、競爭環境和市場地位、貨幣波動和匯率、資本支出、公司投資的表現、未來股息聲明、某些設施的建設和租賃、自有和租賃財產對未來運營的充分性、未來監管部門的批准及其時機和條件、未決索賠、法律訴訟和其他或有負債、當前新冠肺炎疫情對我們運營或財務業績的影響，以及其他針對公司打算、相信或可能在未來發生的事件或發展的陳述。諸如“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“預測”等術語以及對未來時期的類似提及旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都伴隨這樣的詞語。

所有這些前瞻性陳述都是為了享受“1995年私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”)中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。雖然公司認為前瞻性陳述有合理的基礎，但公司的實際結果可能與此大不相同。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本年度報告中“第1項A風險因素”中所列的風險和不確定因素。這些前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，本公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的義務。

第一部分

項目1.業務

概述

BioTechne及其子公司，統稱為BioTechne Corporation(BioTechne，We，Our，Us或Company)，為全球市場的研究、診斷和生物加工開發、製造和銷售生命科學試劑、儀器和服務。憑藉我們深厚的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。

在2020財年，我們在兩個運營部門下運營-蛋白質科學部門和診斷和基因組部門。我們的蛋白質科學部門是高質量純化蛋白和試劑解決方案的領先開發商和製造商，尤其是細胞因子和生長因子、抗體、免疫分析、生物活性小分子化合物、組織培養試劑和T細胞激活技術。這一部分還包括蛋白質分析解決方案，為研究人員提供高效和簡化的自動化Western blot和多路ELISA工作流程選項。我們的診斷和基因組學部門為OEM和臨牀客户開發和製造診斷產品，包括FDA規定的對照、校準器、血氣和臨牀化學對照和其他試劑，以及基於Exosomal的分子診斷檢測組合，包括ExoDx®前列腺(IntelliScore)前列腺癌診斷試驗(EPI)。這一部門還製造和銷售先進的基於組織的原位雜交分析(ISH)，用於研究和臨牀使用。

我們是明尼蘇達州的一家公司，全球總部設在明尼蘇達州的明尼阿波利斯。我們成立於四十多年前，也就是1976年，當時的名稱是研究和診斷系統公司(Research and Diagnostic Systems，Inc.)。我們在1985年通過與Techne公司(現在的Bio-Techne公司)合併成為一家上市公司。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“TECH”。我們的業務遍及全球，在北美、歐洲和亞洲的多個地點設有辦事處。今天，我們的產品線延伸到30多萬種產品，其中大部分是我們自己在北美以及英國和中國的多個地點生產的。

我們歷史上的重點是向生命科學研究市場提供高質量的蛋白質、抗體和免疫分析，向診斷市場提供血液學控制。在過去的七年裏，我們一直在實施一項有紀律的戰略，部分通過收購業務和產品組合來加速增長，這些業務和產品組合利用我們現有的產品線並實現多元化，用差異化的高增長業務來填補投資組合空白，並擴大了我們的地理範圍。從2013財年到2020財年，我們已經收購了16家公司，這些公司擴大了兩個運營部門的產品供應和地理足跡。認識到綜合的全球方法對於實現我們的使命和完成我們的戰略的重要性，我們保留了我們收購的公司的許多品牌，但統一在一個單一的全球品牌--Bio-Techne之下。“

我們的產品和市場

在2020財年，Bio-Techne的蛋白質科學和診斷和基因組部門的淨銷售額分別佔合併淨銷售額的75%和25%。與生物技術部門相關的財務信息通過引用本年度報告第8項Form 10-K中包含的合併財務報表附註12併入本文。

蛋白質科學線段

蛋白質科學部門由為許多相同客户提供互補產品的部門組成-試劑解決方案部門和分析解決方案部門。

蛋白質科學細分產品

試劑解決方案部門由專門的蛋白質組成，如細胞因子和生長因子、抗體、小分子、組織培養血清和細胞選擇技術，這些技術傳統上被研究人員用來推進他們的生命科學實驗活動，並被公司開發私奔下一代診斷和治療，特別是開發細胞和基於基因的治療的公司。主要產品品牌包括研發系統公司、託裏斯生物科學公司和諾瓦斯生物公司。2019年，我們收購了Quad科技公司和B-Mogen科技公司，前者擁有用於細胞分離和激活的新型QuickGel™技術，後者擁有一種名為TcBuster的非病毒、基於轉座子的基因編輯技術，這是一項針對細胞和基因治療市場的關鍵技術。我們現在已經利用了這些產品和我們已經擁有或正在開發的其他產品，並與另外兩家公司Wilson Wolf和費森尤斯·卡比為細胞和基因治療市場提供更全面的產品。我們的化學和生物試劑組合提供了高質量的工具，客户可以用來解決複雜的生物途徑和收集知識，這可能會導致對生物過程的更全面的瞭解，並最終開發出新的治療策略，以解決不同的疾病。病理學。

分析解決方案部門包括手動和自動蛋白質分析儀器和免疫分析，用於定量各種生物液中的蛋白質。該部門的產品包括傳統的手動平板免疫分析，各種儀器平臺上的全自動多重免疫分析，以及複雜蛋白質樣品的自動Western blotting和等電聚焦分析。主要產品品牌包括R&D系統和ProteinSimple。我們的許多產品已被證明有潛力作為各種人類疾病和狀況的預測生物標記物和治療靶點，包括癌症、自身免疫、糖尿病、高血壓、肥胖、炎症、神經疾病和腎衰竭。免疫分析在臨牀診斷中也很有用。事實上，我們已經獲得了食品和藥物管理局(Fda)的市場許可，我們的幾種免疫分析方法可以用作離體最近，我們與西奈山醫院及其商業實體坎塔羅生物科學公司合作，依靠這一專業知識迅速開發了一種免疫分析試劑盒，並將其商業化，該試劑盒旨在檢測新冠肺炎的抗體。

蛋白質科學細分客户和分銷方式

我們這一細分市場的客户包括學術界、政府和行業(主要是製藥和生物技術公司)的研究人員，以及診斷/同伴診斷和治療客户，特別是從事細胞和基因療法開發的客户。我們分析解決方案部門的生物製品系列主要供生物技術和製藥公司的生產和質量控制部門使用。我們直接向主要位於北美、歐洲和中國的客户銷售我們的產品。我們與費舍爾科學公司簽訂了銷售和營銷合作伙伴協議，支持我們在北美的市場存在，並利用大型費舍爾組織提供的交易效率。我們還通過中國、日本、某些東歐國家和世界其他地區的第三方分銷商銷售。我們的銷售額分佈廣泛，在2020財年、2019財年或2018財年，沒有一個最終用户客户的淨銷售額佔蛋白質科學部門淨銷售額的10%以上。

蛋白質科學細分市場競爭對手

關於這一部門的試劑解決方案部門，一些大公司供應與蛋白質相關的和基於化學的研究和診斷試劑的全球市場，包括BD Biosciences、Merck KGaA/EMD Chemical，Inc.、PeproTech，Inc.、Abcam plc.和Thermo Fisher Science，Inc.以及一些規模較小的利基競爭對手。這些市場的成功主要取決於產品的創新和質量、產品的選擇、價格和聲譽。我們相信，我們是研究市場上細胞因子和生長因子的全球領先供應商之一。我們進一步相信，我們產品供應的擴大，我們產品的公認質量，以及繼續將新穎、尖端的產品和解決方案推向市場的能力，將使我們能夠在不斷增長的生物技術研究、診斷、治療和治療市場保持競爭力。我們的分析解決方案部門有很多類似的競爭對手，我們的Simple Western Platform完全取代了傳統的手動Western blotting技術。因此，我們面臨着來自向傳統西方印跡用户提供儀器和試劑的供應商的競爭。這些競爭對手包括Bio-Rad實驗室、默克KGaA公司、PerkinElmer公司和Thermo Fisher Science公司。所有這些供應商都提供了傳統工作流的元素。同樣，我們的SimplePlex平臺取代了傳統的手動ELISA檢測，並引入了自動多重免疫檢測功能。競爭對手包括為ELISA提供儀器和試劑的公司，包括Meso Scale Discovery公司、PerkinElmer公司、Thermo Fisher公司、Luminex公司、MilliPore公司、分子設備公司、Tecan BioTek公司、Quanterix公司和Bio-Rad實驗室公司。我們生物儀器的主要競爭對手是安捷倫技術公司、Danaher公司和PerkinElmer公司，以及島津公司, 熱能費舍爾和沃特斯。我們相信，由於我們的產品和產品質量的獨特方面，我們的競爭地位是強大的。

蛋白質科學細分市場的製造

在蛋白質科學領域，我們的大部分產品都不依賴於主要或唯一的來源供應商。我們使用重組DNA技術開發和製造我們的大部分蛋白質，從而大大減少了我們對外部資源的依賴。我們的抗體是使用各種技術生產的，包括傳統的動物免疫和雜交瘤技術以及重組抗體技術。我們的化學基小分子產品是由廣泛使用的產品合成的。

我們在美國和加拿大的不同地點為這一細分市場生產分析解決方案部門的儀器產品。我們在我們認為能增加顯著價值的地方製造我們自己的組件，但我們依賴供應商製造一些與我們的系統一起使用或包含在我們系統中的消耗品、組件、組件和自動取樣器，這些都是按照我們的規格製造的。與在這一細分市場銷售的其他產品一樣，我們不依賴任何一家供應商，也不需要攜帶大量庫存來確保從供應商那裏持續配發貨物。我們對我們的產品進行所有的最終測試和檢驗。我們已經建立了質量控制程序，包括一套標準的製造和文檔程序。我們所有的蛋白質科學部門生產基地都通過了ISO9001或ISO13485認證或正在接受國際標準化組織認證。

我們的大多數試劑解決方案部門的產品在收到客户訂單後的一天內發貨，而我們的大多數分析解決方案產品在收到訂單後的一到兩週內發貨。

截至本年度報告的Form 10-K或2019財年的可比日期，我們的蛋白質科學部門產品沒有大量積壓訂單。

診斷性S與基因組學線段

診斷和基因組部門還包括兩個主要專注於診斷市場的部門--診斷試劑部門和基因部門。

診斷和基因組學細分產品

診斷試劑部門由傳統上在臨牀環境中用作校準器和對照品的受監管產品組成。還包括用於各種診斷應用的血液學、血液化學、血氣、凝血控制和試劑的儀器和過程控制產品。我們通常根據客户的特定診斷化驗技術定製生產這些試劑。我們以各種形式供應這些試劑，包括液體、冷凍或冷凍乾燥形式。這些產品中的大多數是在原始設備製造商(OEM)的基礎上銷售給儀器製造商的，大多數產品都通過了FDA的認證。

基因組部門包括針對核酸(RNA或DNA)分析的產品，可用於診斷或研究應用。主要產品品牌包括高級細胞診斷(ACD)和Exosome Diagnostics。ACD產品的目標是組織的RNA分析，而Exosome Diagnostics專注於基於Exosome的液體活檢技術，分析基因或其轉錄本。Exosome Diagnostics的第一個商業化檢測是一種基於尿液的檢測，用於早期檢測高級別前列腺癌，作為決定是否需要進行初始活檢的輔助手段。

診斷和基因組學細分客户和分銷方法

診斷試劑部門的大部分銷售是通過OEM協議進行的，但我們直接向客户銷售我們的一些診斷試劑產品，在歐洲和亞洲也通過分銷商銷售。ACD研究產品的客户包括學術界的研究人員以及其他製藥和生物技術公司的研究人員。我們直接向主要位於北美、歐洲和中國的客户銷售我們的產品，並通過其他地方的分銷商銷售。除了是有用的研究工具外，我們的RNA原地雜交分析也有診斷應用，其中幾種目前正在接受FDA與診斷儀器製造商和製藥公司的合作審查。在美國，我們為醫生提供檢測服務，使用我們實驗室開發的非侵入性尿液檢測前列腺癌的方法。我們的診斷實驗室根據臨牀實驗室改進修正案(CLIA)獲得馬薩諸塞州的認證和監管。顧客是為他們的病人開這種檢查處方的醫生。

在2020財年、2019年或2018財年，沒有客户佔報告部門總合並淨銷售額的10%或更多。

診斷和基因組學細分市場競爭對手

在診斷試劑部門，我們血液控制產品線的競爭對手包括Danaher、Beckman Coulter和Streck。對於我們在該部門銷售的其他控制和校準儀產品，主要競爭對手是雅培診斷公司、Beckman Coulter公司、Bio-Rad實驗室公司、西門子醫療診斷公司。和Sysmex公司。我們在這個部門的競爭主要基於產品性能、質量和價格。SeraCare、HYTEST有限公司和Thermo Fisher Science是臨牀診斷製造和試劑市場的其他競爭對手。

基因組部門的競爭對手多種多樣，具體取決於產品線。雖然沒有任何基於RNA的直接競爭對手原地以ACD品牌出售的雜交產品，在某些情況下是免疫組織化學分析和基於PCR的診斷測試的替代產品。以我們的Exosome Diagnostics品牌提供的基於尿液的非侵入性分析用於前列腺癌活檢決策，是對基於血液的前列腺特異抗原檢測(PSA)測試的補充，與其他一些提供液體活檢替代方案的公司相比，例如Opko Health提供的4KScore和MDxHealth提供的SelectMDx具有競爭力。

診斷與基因組學片段製造

我們血液控制產品的主要原料是全血。我們從商業血庫購買人血，從附近的肉類加工廠購買豬血和牛血。雖然人類血液的成本因要求在使用前進行某些疾病和病原體測試而增加，但到目前為止，這些材料的較高成本並未對我們的業務產生實質性的不利影響。其他控制來自不同動物物種的各種體液或細胞，然後在內部進行處理，以分離出感興趣的產品，或者從專門生產某些產品的其他散裝試劑供應商那裏分離出來。我們的其他試劑產品是由各種供應商製造的，沒有供應商代表我們業務的材料部分。

大多數血液學控制產品都是根據預設的、重複的時間表發貨的。然而，我們在這一細分市場的大部分業務來自基於客户需求發貨的大訂單；我們高度依賴客户的需求和庫存控制。因此，我們的收入可能會因季度和年度的不同而有很大差異。

我們的基因組部門的產品和服務都是由隨處可得的產品合成的。我們通常有幾個外部來源，為我們這個部門的產品製造所需的所有關鍵原材料提供資源。“

截至本年度報告Form 10-K或2019財年的可比日期，我們的診斷和基因組學部門沒有大量積壓訂單。

以下討論包括公司兩個部門共有的信息。“

地理信息

以下是與地理區域相關的財務信息(單位：千)：

淨銷售額歸因於基於客户或總代理商位置的國家/地區。長期資產由土地、建築物、裝修和設備組成，扣除累計折舊後的淨額。請參閲本年度報告表格10-K的第1A項中與公司外國子公司相關的風險説明。

正在開發的產品

BioTechne在我們的所有主要產品線上都從事着持續的技術研究和開發。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們跟上不斷變化的技術和市場需求的能力。為了應對2020年初出現的全球大流行，我們將部分開發資源轉移到新的和現有的產品上，以滿足與新冠肺炎相關的需求，包括我們蛋白質科學部門的開發團隊做出了重大努力，開發了一種用於檢測新冠肺炎抗體的診斷免疫分析。然而，不能保證研究和開發階段的任何產品都能成功完成，或者如果完成，就能成功推向市場。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴於知識產權的組合，包括專利、商業祕密和商標，以及習慣上的合同保護。

截至2020年6月30日，我們擁有258項已授權專利和約225項待決專利申請的權利，尤其是分析解決方案和基因組部門的產品主要通過待決專利申請和已頒發專利進行保護。此外，我們的某些產品受到第三方許可的保護，以補充我們自己的專利組合。專利保護，如果被授予，一般自專利申請或專利授予之日起20年內有效。我們不能保證我們的任何未決專利申請將導致授予專利，審查過程是否要求我們縮小索賠範圍，以及我們的索賠是否將足夠覆蓋我們競爭對手的產品或服務。

除了為我們的產品申請專利外，我們還將我們的大部分創新作為商業祕密加以保護，特別是在我們的蛋白質科學部門的試劑解決方案部門。我們已經採取措施保護我們的知識產權和專有技術，部分方法是與我們的員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議。請參閲本年度報告表格10-K第1A項中與公司知識產權相關的風險説明。

我們不能保證Bio-Techne的產品不會侵犯他人擁有或要求的專利或專有權。BioTechne沒有對其每種產品進行專利侵權研究。在擁有某些知識產權的專利持有者與我們聯繫的情況下，Bio-Techne通常與專利持有者簽訂許可協議，根據該協議，它擁有獨家和/或非獨家使用專利技術的權利，以及製造和向研究和/或診斷市場銷售某些專利產品的權利。

生物技術公司的某些品牌和產品名稱已在某些國家獲得商標註冊。BioTechne認為，除了它已經註冊的商標之外，它還擁有某些商標的普通法商標權。

業務的季節性

BioTechne認為，由於其全球客户羣的假期和學術日程安排，特別是蛋白質科學部門，存在一定的季節性。大多數診斷試劑部門的產品都是大批量生產的，並按客户設定的時間表銷售。因此，該細分市場的銷售額可能是不可預測的，並且不一定基於季節性。因此，我們在這一細分市場的收入可能會出現實質性的、有時甚至是不可預測的波動。

法律法規

我們的業務以及我們提供的一些產品，都受到許多複雜的法律法規的約束，這些法規管理着我們的產品和服務的生產、營銷、搬運、運輸和分銷。以下各節描述了與公司相關的某些重要法規。這些並不是本公司業務的唯一規定。有關本公司所受法律法規相關風險的描述，請參閲第1.A.項風險因素。“

醫療器械法規和其他醫療保健法。

我們的許多產品被歸類為醫療器械，並受到國內外法律、規則、法規、自律法規和命令的限制，包括但不限於美國食品、藥物和化粧品法案(FDCA)。FDCA要求這些產品在美國銷售時，必須安全有效地用於預期用途，並遵守美國食品和藥物管理局(FDA)管理的法規。FDA監管這些產品的設計、開發、測試、製造、廣告、標籤、這類產品的進出口和記錄保存。許多醫療器械產品也受到生產或銷售的非美國國家的可比機構的監管。

我們製造和分銷的任何醫療器械都受到FDA以及某些州和非美國機構的普遍和持續的監管。作為一家醫療器械製造商，我們的製造設施定期接受FDA的檢查。我們被要求遵守現行的良好製造規範(CGMP)要求，如質量體系法規(QSR)中所述，該要求要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造的所有階段都要遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序

我們還必須遵守上市後監督法規，包括醫療器械報告或MDR要求，要求我們審查並向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或重傷的任何事件。“如果產品發生故障，如果該故障很可能導致或導致死亡或重傷，我們也必須報告。

標籤和促銷活動受到FDA的審查，在某些情況下，還受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的審查。FDA批准或批准的醫療器械不得用於未經批准或未經批准的用途，也就是所謂的“標籤外”促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。

在歐洲聯盟(“EU”)，我們的產品受各成員國的醫療器械法律的約束，這些法律目前是基於歐盟委員會的一項指令。然而，歐盟已經通過了“歐盟醫療器械條例”(“EU MDR”)和“體外診斷條例”(“EU IVDR”)，這兩項法規對醫療器械的營銷和銷售都提出了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求方面。質量體系和上市後監督。目前獲得批准的醫療器械製造商必須在2020年5月之前滿足歐盟MDR的要求，並在2022年5月之前滿足歐盟IVDR的要求。*遵守歐盟MDR和EU IVDR需要修改我們的質量管理體系，在某些功能上增加資源，並更新技術文件，以及其他變化。

我們的Exosome Diagnostics品牌下的一種產品是在CLIA認證的實驗室中作為測試提供的；因此，我們必須遵守與我們的銷售、營銷、計費實踐以及與醫生、醫院和醫療系統的財務關係相關的所有要素的政府法規。

數據隱私和安全法律

作為一家全球性組織，由於我們在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，因此我們在許多司法管轄區受到數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。例如，在美國，1996年頒佈的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)中，隱私和安全規則要求我們的某些運營保持控制，以保護患者健康信息的可用性和機密性。個別州還監管數據泄露和安全要求，多個政府機構在保護個人信息隱私的各個方面維護權威。尤其是，加州有一部新的廣泛的隱私法-加州消費者隱私法(CCPA)，於2020年1月生效。CCPA具有一些與GDPR(下面討論)相同的特徵，已經促使其他幾個州效仿類似的法律。2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)已經實施了在某些情況下，要求幾乎立即向監管機構通知數據泄露，並立即通知數據主體，如果不遵守規定，將被處以鉅額罰款。中國和俄羅斯等其他幾個國家已經通過了法律，其他國家正在考慮通過法律，要求將與公民有關的個人數據保存在當地服務器上，並施加額外的數據傳輸限制。

管理我們的銷售、營銷和運輸活動的其他法律法規。

我們受美國《反海外腐敗法》和其他各種類似的反腐敗和反賄賂法案的約束，這些法案與我們在客户是政府實體或由政府官員控制的國家的業務特別相關。因此，我們在與這些實體進行互動時，無論是直接還是間接地通過我們的分銷商，都必須遵守此類法律。

由於Bio-Techne的業務還包括出口和進口活動，我們受美國商務部、國務院和財政部執行的相關法律的約束。

我們受到管理政府合同的法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守政府合同，可能會因為與這些客户相關的收入減少而損害我們的業務。我們有向政府實體銷售產品的相關協議，因此，我們必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的各種法律和法規。我們還會接受調查，看我們是否遵守了有關政府合同的規定。如果不遵守這些規定，可能會導致暫停這些合同，受到刑事、民事和行政處罰或被除名。

員工關係

截至2020年6月30日，生物技術公司通過其子公司僱傭了大約2300名全職和兼職員工。沒有一個美國僱員加入工會。在美國以外，該公司在某些國家有政府強制的集體談判安排或工會。

*投資者信息

我們必須遵守1934年證券交易法(交易法)的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。

有關我們的財務及其他資料，請瀏覽我們的網站(Https://investors.bio-techne.com/)。我們在以電子方式或以其他方式將材料提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13或15(D)節提交或提供的報告修正案。

註冊人的行政人員

目前，本公司各行政人員的姓名、年齡、職位及服務年限如下：

下面列出的是有關每位高管的業務經驗的信息。被點名的人員之間沒有任何家庭關係，也沒有任何安排或諒解來挑選任何人作為人員。

Charles Kummeth自2013年4月1日以來一直擔任公司總裁兼首席執行官。在加入公司之前，他曾在Thermo Fisher Science Inc.擔任質譜和色譜總裁。從2011年9月開始。2009年至2011年9月，他擔任該公司實驗室消耗品部總裁。在加入Thermo Fisher之前，Kummeth先生在3M公司擔任過各種職務，最近的職務是2006年至2008年擔任該公司醫療部副總裁。

詹姆斯·T·希佩爾(James T.Hippel)自2014年4月1日以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入該公司之前，希佩爾先生曾擔任Mirion技術公司的高級副總裁兼首席財務官。Mirion技術公司是一家市值3億美元的全球性公司，提供輻射探測和鑑定產品。在加入Mirion之前，希佩爾先生曾在Thermo Fisher Science，Inc.擔任財務副總裁，領導其質譜和色譜部門以及實驗室耗材部門的財務運營。此外，希佩爾先生的經驗還包括在霍尼韋爾國際公司航空航天部門擔任9年的漸進式財務領導。希佩爾的職業生涯始於畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。

David Eansor自2018年7月1日以來一直擔任蛋白質科學部門的總裁。在此之前，自公司於2014年7月2日完成對Novus的收購以來，他曾擔任生物技術事業部高級副總裁和Novus生物製品高級副總裁。從2013年1月至收購之日，Eansor先生擔任Novus生物製品公司發展高級副總裁。在加入Novus Biologics之前，Eansor先生是Thermo Fisher Science公司生物科學部的總裁。Eansor先生在擔任Thermo Fisher生命科學研究業務總裁5年後，於2010年初晉升為事業部總裁。

Kim Kelderman於2018年4月30日加入Bio-Techne，擔任診斷和基因組學總裁。在加入Bio-Techne之前，Kelderman先生受僱於Thermo Fisher Science，在那裏他領導了三項規模和複雜性不斷增加的不同業務。在過去三年中，Kelderman先生管理基因科學部門的平臺和內容，負責儀器、軟件、消耗品和化驗業務，以及應用生物系統和傳統Affymetrix等品牌。在加入Thermo Fisher之前，Kim曾擔任Becton Dickinson的高級部門主管，管理全球血管“真空容器”業務。

Brenda Furlow於2014年8月4日加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。在加入Bio-Techne之前，Furlow女士曾擔任新興成長型技術公司的總法律顧問。2007年至2011年，弗洛女士擔任TomoTreatment的總法律顧問，該公司是一家制造和銷售放射治療設備的全球性上市公司。1998年至2007年，弗洛女士擔任全球生命科學公司Promega Corporation的總法律顧問。

第1A項。危險因素

本年度報告中的Form 10-K和其他前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響公司的實際經營業績。其中某些風險和不確定因素已經影響並在未來可能影響公司的實際業績，下面將對這些風險和不確定因素進行討論。公司不承擔因新信息或未來事件而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。告誡投資者不要過度強調這些聲明。

在評估公司業務以及本年度報告中以Form 10-K和其他形式做出的任何前瞻性陳述時，應仔細閲讀以下風險因素。見上文題為“前瞻性陳述”的部分。本年度報告Form 10-K或公司提交給證券交易委員會的其他文件中討論的下列任何風險或其他風險都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟狀況、我們服務的特定市場以及由重大全球危機帶來的金融市場可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。

新冠肺炎正在並將繼續對我們的員工、運營、供應鏈以及銷售和分銷系統產生不利影響，包括我們、其他企業和政府正在採取的與保護性健康措施相關的影響。我們主要業務地點的許多僱主已經部分或全部關閉，並要求員工在家工作或根本不工作。雖然隨着大流行在特定地點的緩解，許多企業已經重新開業，但這些地區新冠肺炎病例的死灰復燃可能會繼續導致更多的關閉。這些網站關閉已經包括我們的客户，這已經並將繼續導致客户推遲或放棄購買我們的產品。在大流行期間，我們已經並將繼續經歷對我們某些產品的需求大幅和不可預測的減少或增加。隨着疫情的持續，我們預計我們大部分業務的銷售活動和客户訂單將低於正常水平，目前仍不確定這些下降將對未來的銷售和客户訂單產生什麼影響，儘管2020年夏季的銷售出現了一些改善，但不能確定這種改善會持續多久，也不確定隨着疫情的緩解，經濟復甦將需要多長時間。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續關閉邊境，實施長時間的隔離，並進一步限制旅行，這可能會影響我們未來支持我們網站和客户的能力，同時也會極大地限制我們的產品通過供應鏈的能力。因此，鑑於病毒的快速和演變性質，新冠肺炎將繼續對我們的收入增長產生負面影響，目前還不確定新冠肺炎將對我們的全球業務產生多大的實質性影響, 這通常會隨着時間的延長而變得更加嚴重。這些影響中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，目前新冠肺炎的影響程度尚不確定。

近幾個月來，我們推出了新的產品或修改了現有的產品，以服務於研究和保健市場，因為它們通過新的診斷和治療產品來應對全球大流行。我們認為，這些新產品中最重要的是新穎的兩步血清學分析，它是基於西奈山醫院系統及其商業實體Kantaro Biosciences並與其合作開發的。在2020年上半年，我們為這一發展分配了大量資源。雖然我們認為它很有前途，但這種產品最近才開始商業化。我們不能保證它會被廣泛採用或使用，特別是如果大流行緩解或疫苗商業化的話。或者，如果需求很大，也不能保證我們能夠維持所需的人員、原材料、生產設施或其他資源，以滿足比預期大得多的需求。……

面對競爭的挑戰，我們可能很難落實我們的收入增長策略。

我們在許多產品線上都面臨着激烈的競爭。競爭對手包括從可能能夠更快響應客户需求的初創公司到可能擁有比公司更多的財務、營銷、運營和研發資源的大型跨國公司。此外，製藥、生物技術和診斷行業的整合趨勢減少了客户賬户，併為一些客户集中了購買決策，從而增加了公司的定價壓力。此外，客户可能認為合併後的企業能夠更好地作為獨家來源供應商進行競爭，因此更願意從這些企業購買。中國、印度和其他低成本製造地的製造商進入市場也帶來了更大的定價和競爭壓力，特別是在發展中市場。未能預料到競爭對手的行動並作出迴應，可能會影響公司未來的銷售和收益。

為解決這個問題，我們正採取多項策略，以維持和改善我們的收入增長，包括：

我們可能無法成功實施這些戰略，這些戰略可能不會帶來我們預期的業務增長。

我們的收購增長戰略帶來了財務、管理和其他風險和挑戰。

我們經常探索收購其他業務和資產，在過去的八年裏已經完成了16筆收購和幾筆投資。然而，由於許多原因，我們可能無法確定或完成有前景的收購，包括買家之間的競爭、我們行業中的企業估值較高、需要監管和其他批准，以及資金的可用性。我們不能保證我們將進行任何額外的收購，也不能保證我們能夠以會帶來任何預期利益的條款這樣做。此外，以借款融資的收購可能會使我們更容易受到業務下滑的影響，並可能由於更高的槓桿率和利息支出而對我們的收益產生負面影響。

我們無法完成收購或成功整合任何新的或之前的收購，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“

我們的業務戰略包括收購補充或增強我們現有產品和服務的技術和業務。某些收購可能很難完成，原因有很多，包括需要反壟斷和/或其他監管批准。我們可能完成的任何收購都可能以高於被收購公司可識別淨資產公允價值的大幅溢價進行。當我們確定和完善收購時，我們可能面臨財務、管理和運營方面的挑戰，包括管理層注意力轉移、不同企業文化的整合、費用增加、承擔未知債務、賠償、與賣方的潛在糾紛，以及需要評估被收購實體的財務系統併為其建立內部控制。此外，我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們的現有業務中，使該等業務盈利，或從這些收購中實現預期的成本節約或協同效應(如果有的話)，這可能會對我們的整體業務產生不利影響。

如果我們的商譽和其他可攤銷無形資產或其他投資受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年測試商譽的減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，審核我們的商譽、應攤銷無形資產及通過併購活動取得的其他資產的減值。可能導致商譽、可攤銷無形資產和通過收購獲得的其他資產減值的因素包括業務環境和實際或預期經營結果(影響我們整個公司或影響任何特定部門)的重大不利變化，以及我們業務的財務狀況下降。如果我們的商譽、可攤銷無形資產或其他投資受損，我們未來可能需要將額外費用計入收益。任何此類費用都會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，公司的擴張戰略包括在合資企業和開發與公司業務相關的新產品的公司中進行合作和投資。這些戰略存在目標無法實現和未來收益將受到不利影響的風險。例如，該公司在公開交易的ChemoCentryx公司擁有大約2%的股權投資。(納斯達克股票代碼：CCXI)，截至2020年6月30日，這一數字為8780萬美元。CCXI股份所有權非常集中，股價波動很大，股票交易有限。在2017財年，我們還投資並持有私人持股的Astute Medical，Inc.的少數股權。(精明)，一家開發與腎臟損傷相關的新診斷測試的診斷公司。在2018財年，Astute被第三方收購，我們實現了1620萬美元的投資虧損。

美國政府引發的重大事態發展或不確定性，或因今年秋天美國大選而導致的潛在變化，包括美國貿易政策、關税、醫療保健、税收或其他事項的變化，以及其他國家對此的反應，可能會對我們的業務產生不利影響。

美國社會、政治、監管和經濟條件或管理我們或我們客户運營的地區和國家的外貿、製造、研發和投資的法律和政策，或管理醫療保健系統的法律和政策的變化、潛在變化或不確定性，都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。例如，本屆美國政府呼籲大幅修改貿易協定，並在過去三年裏大幅提高了進口到美國的商品的關税，特別是從中國進口的商品的關税。其他國家也做出了類似的迴應，對進入本國的商品徵收關税。美國政府還表示打算要求國會做出重大改變，取代或取消患者保護和平價醫療法案，以及政府談判/監管政府項目支付的藥品價格。

此外，在2016年6月23日舉行的全民公投中，英國(UK)投票決定脱離歐盟(EU)。這次公投造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟，隨着各方就新的貿易協議和政府關係進行談判，這種不確定性可能會持續數年。我們的業務可能會在這段不確定的時期內受到影響，或許還會更長時間，受到英國退出歐盟的影響。此外，我們的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定的負面影響，以及英國可能施加的貿易或其他監管壁壘。這些因素中的任何一個都可能對客户需求、我們與客户和供應商的關係以及我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是因為我們的歐洲總部和航運設施目前位於英國。此外，考慮到英國退出帶來的不確定性，吸引和留住合格的歐盟國家公民員工到我們的英國設施可能會更加困難。

政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用。

我們在許多市場競爭，在這些市場中，我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規，如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品，以滿足這些法規創造的客户需求。法規的任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的費用。例如，我們的許多儀器銷往製藥行業，用於發現和開發藥物。美國食品和藥物管理局(FDA)對藥物發現和開發過程的監管發生變化，可能會對這些產品的需求產生不利影響。

我們受管理政府合同的法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守政府合同，可能會導致與這些客户相關的收入減少，從而損害我們的業務。

我們有向美國和其他地方的政府實體銷售我們的產品的相關協議，因此，我們受到適用於與政府有業務往來的公司的各種法律和法規的約束。管理政府合同的法律與管理私人合同的法律不同，政府合同可能包含不適用於私人合同的定價條款和條件。我們還會接受調查，看我們是否遵守了有關政府合同的規定。如果不遵守這些規定，可能會導致暫停這些合同，受到刑事、民事和行政處罰或被除名。

我們必須遵守各種各樣的法律法規，並受到各種聯邦、州和外國機構的監管。

我們受到各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律法規的約束，其中包括美國聯邦藥品管理局(FDA)、美國藥品監督管理局(DEA)、美國衞生與公眾服務部(DHHS)和其他類似機構的操作和安全標準，在未來，此類法律和法規的任何變化都可能對我們產生不利影響。特別是，我們受到有關當前良好生產實踐的法律法規的約束。根據運營類型和產品分銷、製造和銷售地點的不同，我們的子公司可能需要向DEA、FDA、DHHS、外國機構和/或類似的州機構以及某些認證機構註冊許可證和/或許可證，並可能被要求遵守這些機構的法律和法規。我們許多產品和服務的製造、分銷和營銷，包括醫療器械和製藥服務，都受到FDA、DEA以及其他同等的地方、州、聯邦和非美國監管機構的廣泛持續監管。此外，我們亦須接受這些監管機構的檢查。我們或我們的客户未能遵守這些監管機構的要求，包括但不限於糾正任何令這些監管機構滿意的檢查意見，可能會導致警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止製造和分銷的禁令、對我們業務的限制、民事或刑事制裁，或者撤回現有或拒絕批准，包括與產品或設施相關的批准。此外，這樣的失敗可能會使我們面臨合同或產品責任索賠，以及客户的合同索賠, 包括對丟失或損壞的活性藥物成分的賠償要求，以及正在進行的補救和增加的合規成本，任何或所有這些都可能是重大的。我們是我們許多客户的許多產品的獨家制造商，負面的監管事件可能會影響我們的客户向他們的客户提供產品的能力。

我們還受到各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管理着產品的進出口、可能被歸類為危險物質的處理、運輸和製造，以及我們在美國和國外的商業實踐，如反腐敗和反競爭法。我們任何違反適用法律法規或未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證的行為都可能導致刑事、民事和行政處罰，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與全球業務相關的財務、運營、法律和合規風險。

我們在全球開展業務，2020財年我們約45%的銷售收入來自美國以外的地區。此外，我們的戰略之一是通過分銷和直接運營在地理上進行擴張，特別是在中國、印度和發展中國家。這使我們面臨一些風險，包括國際經濟、政治和勞動力條件；貨幣波動；税法(包括美國對外國子公司的税收)；增加的財務會計和報告負擔和複雜性；立法或監管要求的意外變化或強加；法律未能充分保護知識產權；當地基礎設施不足以及難以管理和配備國際業務人員；因難以獲得某些技術的出口許可證而造成的延誤；關税、配額和其他貿易壁壘和限制；運輸延誤；在腐敗和欺詐行為發生率較高的地點運營。以及其他我們無法控制的因素，包括恐怖主義、戰爭、自然災害、氣候變化和疾病。

影響全球交易的法律和條例的適用往往不明確，有時可能會發生衝突。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。不遵守規定還可能導致罰款、損害賠償、刑事制裁、被禁止的商業行為以及對我們聲譽的損害。我們與全球業務相關的額外法律合規成本，如果我們不遵守當地法律法規，可能會在外國受到法律處罰，這可能與美國的法律法規有很大不同。

我們繼續擴大我們在發展中經濟體國家的業務，在這些國家，從事美國適用於公司的法規(如“反海外腐敗法”)禁止的商業行為可能很常見。雖然我們執行旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商和代理，以及我們將業務運營的某些方面外包給的公司，包括那些總部設在外國的公司，這些公司違反此類美國法律的做法可能是慣常的，都符合我們的內部政策。任何此類違規行為，即使我們的內部政策禁止，也可能對我們的業務產生不利影響，並導致鉅額罰款或處罰。

經濟狀況的變化可能會對我們的收入和收益產生負面影響。

我們的蛋白質科學部門的產品主要銷售給製藥和生物技術公司以及大學和政府研究機構的研究科學家。除了上述與新冠肺炎有關的影響外，我們的客户的研發支出和政府研究資金的可用性可能會因可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序、總體經濟狀況以及機構和政府預算政策的變化而波動。我們的基因組學和診斷細分產品主要面向醫療診斷市場，該市場在很大程度上依賴於政府與醫療保健相關的政策和資金。政府對某些診斷測試報銷的變化或整體醫療支出的減少可能會直接影響我們或我們的客户，並相應地影響我們對他們的銷售。幾年前，美國和全球經濟經歷了一段經濟低迷時期，世界一些地區復甦緩慢。這種低迷，以及政府資金的其他減少或延遲，可能會導致客户推遲或放棄購買我們的產品。我們基本上沒有積壓的訂單，每天收到和填滿的訂單數量的變化會導致季度收入和收益的波動。

管理層可能無法對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。“

根據證券交易法第13a-15(F)條的規定，我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。(A)重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。隨着我們繼續發展和收購更多的業務，我們可能無法對我們最近收購的業務實施有效的內部控制，這可能會導致實質性的弱點。此外，我們可能會遇到對現有業務的內部控制崩潰，這將阻止我們及時識別中期或年度財務報表中的重大錯報。實質性的疲軟也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的成功將取決於招聘和留住高素質的人員，並創造一種新的文化，包括通過收購加入員工。

招聘和留住合格的科研、生產、銷售、營銷和管理人員是我們成功的關鍵。我們的預期增長及其向需要更多專門知識的領域和活動的預期擴展將需要增加新的人員，並由現有人員發展更多的專門知識。我們還在人才競爭激烈的幾個地理位置開展業務，這使得留住員工特別具有挑戰性。例如，我們一些增長最快的業務位於加利福尼亞州北部和馬薩諸塞州東部，這兩個地區通常失業率較低，尋找和留住人才的環境競爭激烈。我們通過收購實現的增長也給留住員工帶來了挑戰。隨着我們整合過去和未來的收購，並發展我們的企業文化，以納入新的勞動力，一些員工可能不會發現這種整合或文化變化具有吸引力。如果不能吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務造成不利影響。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性，可能會損害我們的聲譽、數據完整性和/或根據數據隱私或其他法律或合同要求使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們自身以及我們客户和員工的數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户推銷產品和服務的能力產生不利影響。雖然我們的計算機和通信硬件通過物理和軟件保護措施受到保護，但它們仍然容易受到火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的計算機系統遭到破壞，我們可能會面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，客户可能會減少或停止使用它的應用程序，我們可能會丟失商業機密，如果發生這種情況，可能會損害我們的業務。

如果我們不能在全球數據隱私和安全要求方面保持可靠的信息技術系統和適當的控制，並防止數據泄露，我們可能會遭受除業務後果之外的監管後果。作為一家全球性組織，由於在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們在多個司法管轄區受到數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。例如，在美國，個別州監管數據泄露和安全要求，多個政府機構在個人隱私保護方面維護權威。最值得注意的是，去年加利福尼亞州通過了名為加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)的全面隱私立法，該法案影響了我們的業務，隨着實施條例的發佈，可能會產生更多實質性影響。歐洲法律要求我們有一個批准的法律機制將個人數據轉移到歐洲以外，最近頒佈的歐盟一般數據保護條例於2018年5月生效，對我們收集和處理個人數據的方式提出了更嚴格的要求。中國和俄羅斯等幾個國家已經通過法律，要求將與其公民相關的個人數據保存在當地服務器上，並施加額外的數據傳輸限制。政府執法行動可能代價高昂，並中斷我們業務的正常運營，數據泄露或違反數據隱私法可能導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。

我們依賴於維護我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括商業祕密的能力。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢，或者我們可能會因為試圖收回或限制使用我們的知識產權而招致鉅額訴訟費用。我們試圖在一定程度上通過保密協議來保護商業祕密，但這些協議可能會被違反，如果違反了，可能沒有足夠的補救措施。如果商業祕密公之於眾，我們可能會失去競爭地位。

我們還試圖通過專利程序保護和維護知識產權。截至2020年6月30日，我們擁有或獨家許可的已授權專利和未決專利申請超過515項。我們不能確信我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都會導致授予專利，我們也不能預測需要多長時間才能授予這些專利。有可能，如果我們獲得專利，其他人就會圍繞我們的專利技術進行設計。此外，其他各方可能會對授予我們的任何專利提出質疑，法院或監管機構可能會裁定我們的專利無效或不可強制執行。我們可能無法成功地抗辯對我們的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效性。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。如果我們的知識產權保障不足，或被認定為無效或無法執行，我們便會面對更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

我們可能會捲入糾紛，以確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性，或針對第三方侵犯知識產權的索賠進行辯護，任何這些索賠都可能耗時長、成本高，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於它在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，以及在必要或適當的情況下獲得許可證的能力。我們已經獲得並繼續談判許可證，以生產一些聲稱為他人所有的產品。由於我們沒有對我們的每一種產品進行專利侵權研究，我們的一些產品有可能無意中侵犯了第三方的專利。

我們已經並可能在未來被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的知識產權。這些訴訟費用高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被要求停止某些活動，改變我們的產品或工藝，或支付許可費。這可能會造成意想不到的成本和延誤，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們不能以可接受的條款獲得所需的許可，或者不能圍繞任何第三方專利進行設計，我們可能無法銷售我們的一些產品和服務，這可能會導致收入減少。此外，如果我們不勝訴，法院可能會在這些訴訟中發現有利於對方的損害賠償或其他補救措施，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的ExoDx前列腺(IntelliScore)，或 EPI檢測，可能不會按計劃獲得或維持政府或私人的臨牀實驗室檢測報銷範圍，這可能會對該產品線的收入和利潤產生重大不利影響。

2018年8月，我們收購了Exosome Diagnostics，該公司銷售ExoDx前列腺或EPI測試，這是一種可以預測前列腺癌侵襲性的非侵入性尿液測試。我們收到了某些用途的公共支付者保險，但目前正在尋求擴大公共支付者的覆蓋範圍，以及關於額外的私人支付者報銷的保險決定。然而，獲得覆蓋決策的過程和時間表是不確定的，也很難預測。此外，聯邦和州政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及保險公司，包括管理醫療組織，繼續加大力度控制醫療服務的成本、利用和交付。國會不時地與預算立法一起考慮並實施影響報銷比率的醫療保險費用時間表的變化。此外，由於有關測試覆蓋範圍或其他付款要求(如事先授權、診斷代碼和其他索賠編輯，或醫生或合格從業者在測試申請單上的簽名)的政策變化，可能會不時實施報銷減少。此外，第三方付款人法規、政策或實驗室福利或使用管理計劃的變化，以及聯邦和州機構監管保險(包括醫療交易所)的行動，或其他法律、法規或政策的變化，可能會對Exosome Diagnostics的ExoDx前列腺測試相關的收入和收益產生重大不利影響。

如果Exosome Diagnostics的EPI業務違反聯邦、州、當地或國際法律，包括但不限於反欺詐和濫用法律，該公司可能面臨鉅額金錢損失和罰款，和/或被排除在政府項目之外。

作為一家醫療保健提供商，該公司的Exosome Diagnostics的ExoDx前列腺治療業務受到美國聯邦、州和地方各級以及其運營的其他國家的廣泛監管。該公司未能滿足這些法規下的政府要求，包括與開單做法以及與醫生、醫院和衞生系統的財務關係有關的要求，可能會導致民事和刑事處罰，被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助之外，並可能禁止或限制其實驗室的使用。雖然本公司相信其在實質上符合所有法定及監管規定，但政府當局可能會採取相反立場，這是有風險的。無論結果如何，此類事件都可能損害公司的聲譽，並對其與第三方的重要業務關係產生不利影響。“

公司的Exosome Diagnostics ExoDx前列腺癌業務可能會因根據1967年“臨牀實驗室改進法”和1988年“臨牀實驗室改進修正案”(CLIA)或公司運營其實驗室的聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或政府機構的法律或法規，或根據1967年“臨牀實驗室改進法”和1988年“臨牀實驗室改進修正案”(CLIA)的法律或法規，或根據這些法律或法規施加罰款或罰款，或未來對這些法律或法規的解釋而受到損害。

商業實驗室檢測行業受到美國廣泛監管，其中許多法規和法規沒有得到法院的解釋。CLIA將聯邦監管擴大到幾乎所有在美國運營的臨牀實驗室，要求它們必須得到聯邦政府或聯邦批准的認證機構的認證。對未能遵守CLIA要求的處罰可能是暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書，這是開展業務所必需的，以及鉅額罰款和/或刑事處罰。此外，公司的ExoDx前列腺癌業務受州法律監管。州法律可能要求實驗室和/或實驗室人員符合某些資格、規定某些質量控制或要求保存某些記錄。檢察、監管或司法機關可能會以對公司ExoDx Prosate業務產生不利影響的方式對適用的法規和法規進行解釋或實施。違反這些法規的潛在制裁包括鉅額罰款以及暫停或丟失各種許可證、證書和授權，這可能對公司的EPI業務產生重大不利影響。此外，遵守未來的法律可能會對公司提出額外的要求，這可能是代價高昂的。

不遵守隱私和安全法律法規可能會導致罰款、處罰和對公司聲譽的損害，並對公司業務產生重大不利影響，這種風險隨着收購Exosome Diagnostics而增加，Exosome Diagnostics的實驗室檢測服務是一家獲取和使用受保護健康信息的醫療保健提供商。

如果本公司不遵守與保護個人或健康信息的隱私和安全相關的現有或新的法律法規，可能會受到罰款、民事處罰或刑事制裁。在美國，1996年的“健康保險攜帶和責任法案”(HIPAA)隱私和安全法規，包括“美國健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)的擴展要求，除了設定保護受保護健康信息(PHI)的機密性、完整性和安全性的標準外，還就承保實體使用和披露受保護的健康信息(PHI)建立了全面的標準。HIPAA限制公司在未經患者授權的情況下，將PHI用於支付、治療或醫療保健操作(HIPAA定義)以外的其他目的的能力，但披露各種公共政策目的和隱私法規中概述的其他允許目的除外。如果本公司主要業務的實驗室運營根據這些隱私法規不當使用或披露PHI，他們可能會因違反隱私和安全法規而不當使用或披露PHI而招致鉅額罰款和其他處罰，包括潛在的民事和刑事罰款和處罰。

本公司嚴重依賴內部製造和相關業務來生產、包裝和分銷其產品，如果中斷，可能會對我們的業務運營造成重大影響。

該公司的內部質量控制、包裝和分銷業務支持了該公司的大部分銷售。由於某些公司產品必須遵守食品和藥物管理局的質量體系規定，而且在任何情況下，公司都通過開發高質量的產品為客户創造價值，因此，任何質量的大幅下降或運營中斷(無論出於何種原因)都可能對銷售和客户關係造成不利影響，從而對業務產生不利影響。雖然公司已經採取了某些措施來管理這些經營風險，雖然保險覆蓋範圍可能會全部或部分賠償與此類中斷相關的損失，但公司未來的銷售增長和收益可能會受到感知到的中斷風險或實際中斷的不利影響。

我們網站的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠我們的製造業務來生產我們銷售的許多產品，並依靠我們的倉庫設施來儲存產品，等待銷售。這些業務因任何原因造成的任何重大中斷，例如罷工或其他勞工騷亂、電力中斷、火災、颶風或其他我們無法控制的事件，都可能對我們的銷售和客户關係造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們在加利福尼亞州有重要的業務，靠近主要的地震斷層，這使得我們很容易受到地震風險的影響。雖然我們的大部分原材料都是從一些潛在的供應商那裏獲得的，但我們的運營也取決於我們能否以合理的價格獲得原材料。如果我們不能以合理的價格獲得所需的材料，我們可能無法生產我們的某些產品，或者我們可能無法以適銷對路的價格生產這些產品，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們有效税率的波動可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

作為一家全球性公司，我們在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。特別是，我們受到美國税法變化或相關權威解釋的影響，包括美國總統2017年12月22日簽署的《減税和就業法案》(《税法》)下的税制改革，其中包括對美國税法進行廣泛而複雜的修改，以及各州對税法的税收回應。T該公司預計，美國財政部即將發佈的關於税法的解釋、假設和指導將發生變化，這可能會對美國產生實質性影響。我們未來一段時間的實際税率。

在編制財務報表時，我們記錄在我們開展業務的每個國家、州和其他司法管轄區的應繳税額。然而，由於眾多因素，我們未來的有效税率可能比過去更低或更高，包括我們在不同國家的盈利能力組合的變化，所得税會計的變化，以及我們運營所在司法管轄區最近頒佈的税法以及未來税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們體驗到與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同的有效税率，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們嚴重依賴第三方包裹遞送服務，這些服務的嚴重中斷或價格的大幅上漲可能會擾亂我們運送產品的能力，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

我們通過獨立的包裹遞送公司(如美國的聯邦快遞和歐洲的DHL)將很大一部分產品運送給我們的客户。如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個遭遇重大停工，導致我們的產品無法及時交付或導致我們招致無法轉嫁給客户的額外運輸成本，我們的成本可能會增加，我們與某些客户的關係可能會受到不利影響。此外，如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個提高價格，而我們無法找到可比的替代方案或在我們的遞送網絡中進行調整，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

作為一家跨國公司，我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

國際市場貢獻了我們很大一部分收入，我們打算繼續擴大我們在這些地區的業務。貨幣匯率波動的風險敞口有不同的形式。國際收入和成本面臨匯率波動可能會對我們報告的收入和盈利能力產生不利影響的風險，這些收入和盈利在換算成美元進行財務報告時可能會產生不利影響。這些波動也可能對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響。作為一家跨國公司，我們的業務偶爾會以第三方客户主要業務使用的貨幣(“功能貨幣”)以外的貨幣開具發票。開票貨幣相對於功能貨幣的變動可能會對我們的現金流和我們的經營結果產生不利影響。隨着我們國際銷售額的增長，貨幣匯率波動的風險敞口可能會對我們的財務業績產生更大的影響。在2020財年，貨幣換算對收入產生了520萬美元的不利影響，原因是美元相對於公司銷售產品和服務所用的其他貨幣進一步走強。

我們已經簽訂並提取了循環信貸安排。這些額外債務的負擔可能會對我們產生不利影響，使我們更容易受到不利的經濟或行業狀況的影響，並阻止我們為擴張戰略提供資金。

在2018年8月1日收購Exosome Diagnostics時，我們使用了受2018年7月28日簽訂的信貸協議管轄的新信貸安排。信貸協議規定6億美元的循環信貸安排，在某些條件下可以額外增加2億美元，以及2.5億美元的定期貸款。信貸協議項下的借款按浮動利率計息。截至2020年8月21日，公司已根據信貸協議提取3.37億美元。

信貸協議的條款和由此產生的債務負擔可能會對我們產生負面影響，例如：

信貸協議還包含負面契約，限制我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們出售、租賃或轉讓任何財產或資產的能力(某些例外情況除外)，以及進行某些合併、合併或其他重組交易的能力(某些例外情況除外)。

違反這些契約中的任何一項都可能導致我們信貸安排下的違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈該貸款項下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。此外，如果信貸協議下存在違約事件，本公司將受到額外限制，例如禁止支付現金股息。

我們的股價將會波動。

在過去的幾年裏，股票市場總體上，特別是我們的普通股經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格和每日交易量可能會繼續受到重大波動的影響，這不僅是由於一般的股票市場狀況，也是因為市場對我們的運營和業務前景的情緒發生了變化。除了上面討論的風險因素外，我們普通股的價格和成交量波動可能受到以下因素的影響：

我們普通股的股息將來可能會減少或取消。

10多年來，我們的董事會一直宣佈季度股息為每股0.25美元至0.32美元。未來，我們的董事會可能決定減少或取消我們的普通股股息，以便為增長投資、回購股票或節約資本資源提供資金。

第1B項。未解決的員工意見

截至本報告日期，沒有未解決的工作人員意見。

項目2.屬性

該公司擁有其總部和研發系統子公司位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的設施。明尼阿波利斯的設施由該公司的蛋白質科學部門以及診斷和基因組部門使用。

明尼阿波利斯建築羣在幾座毗鄰的建築中包括大約80萬平方英尺的空間。BioTechne使用了大約625,000平方英尺的綜合設施用於行政、研究、製造、運輸和倉儲活動。該公司目前正在租賃建築羣中剩餘的空間作為零售和辦公空間。該公司還在明尼蘇達州聖保羅擁有一個5.4萬平方英尺的設施，該設施將用於更多的製造能力和活動。

該公司還在佐治亞州花卉分公司擁有一家34000平方英尺的製造工廠。該設施由該公司的蛋白質科學部門使用。

該公司擁有一個17000平方英尺的設施，其生物技術歐洲子公司位於英國阿賓登。該設施由該公司的蛋白質科學和診斷以及全球基因組學部門使用。

該公司擁有其加拿大子公司位於加拿大多倫多北部的9000平方英尺的設施，該設施由公司的蛋白質科學和診斷部門以及基因工程部門使用。

該公司租賃以下材料設施，除公司的ProteinSimple和CyVek子公司使用的地點外，所有這些設施都主要由公司的蛋白質科學部門使用，它們既支持蛋白質科學部門，也支持診斷和基因組部門(ProteinSimple和CyVek子公司同時支持蛋白質科學部門和診斷和基因組部門)。某些地點沒有被點名，因為截至本報告日期，這些地點單獨或總體上並不重要。

本公司相信自有及租賃物業足以應付其在可見將來的居住需要。

項目3.法律程序

截至2020年8月26日，本公司不是任何法律訴訟的一方，這些訴訟單獨或總體上有理由預計會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.登記人的普通股、相關股東的市場

股權證券的事項和發行人購買

普通股持有人和支付的股息

作為2020年8月21日*公司普通股的受益股東超過5.5萬人，登記在冊的股東超過1.25萬人。該公司在2020財年、2019年和2018財年分別支付了總計4890萬美元、4840萬美元和4800萬美元的年度現金股息。董事會定期考慮派發現金股利，不能保證公司未來會派發可比現金股利，或任何現金股利.“

與收購Exosome Diagnostics，Inc.2018年8月1日，公司簽訂了一項新的信貸安排，提供6億美元的循環信貸安排，在某些條件下可以額外增加2億美元，以及2.5億美元的定期貸款。*該信貸安排受日期為2018年8月1日的信貸協議管轄，將於2023年8月1日到期。管理循環信貸額度的信貸協議包含慣例違約事件，並將禁止在發生違約事件時向公司股東支付股息。

發行人購買股票證券

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司分別以平均股價179.37美元及95,000股回購其普通股279,381億股，平均股價為162.15美元。截至2018年6月30日，根據公司當時的現有股票回購計劃可以購買的股票的最大近似美元價值約為1.25億美元，沒有具體的結束期限。在2019年財政期間，董事會取消了現有的股票回購計劃，並實施了一項新的回購計劃，該計劃授予管理層通過授權回購股票期權以緩解股票期權行使的稀釋效應的酌處權，從2018財年開始的那些期權行使開始，授權回購股票，最高可達通過股票期權行使返還給公司的股票金額。截至2020年6月30日，我們已授權約5800萬美元，這筆資金可能尚未用於根據我們當前的股票回購計劃購買額外的股票。

股票表現圖表

下圖將公司普通股的累計股東總回報與標準普爾Midcap 400指數和標準普爾400 MidCap生命科學工具和服務指數進行了比較，比較假設在2015年7月1日之前的最後一個交易日投資了100美元，投資於公司普通股和上述每個指數，並假設股息進行了再投資。

生物技術公司、標準普爾中型股400指數、
和標準普爾400中型生命科學工具和服務指數

	*於6/30/15在股票或指數上投資100美元，包括股息的再投資。 截至6月30日的財年。 版權所有©2020標準普爾，標準普爾全球公司的分公司。版權所有。

項目6.選定的財務數據

 (千美元，每股數據除外)

項目7.管理層對財務問題的討論和分析

作業情況和結果

以下管理層討論和分析(“MD&A”)提供了我們認為有助於瞭解我們的經營業績、現金流和財務狀況的信息。我們提供有關材料銷售驅動因素的定量信息，包括公司和部門層面的收購和外幣變化的影響。我們還提供有關離散税目和其他重要因素的定量信息，我們認為這些信息有助於理解我們的結果。MD&A應與本10-K表格中包含的綜合財務信息和相關注釋一起閲讀。本討論包含各種“非GAAP財務措施”，也包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的各種“前瞻性陳述”。我們請讀者參閲本MD&A結尾處標題為“非GAAP財務措施”的陳述，以及本10-K表格第1項和1A項中的“前瞻性信息和警示陳述”和“風險因素”。

概述

BioTechne公司為全球研究和臨牀診斷市場開發、製造和銷售生命科學試劑、儀器和服務。憑藉我們深厚的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。

在我們的2020財年，我們有兩個運營成本部門-我們的蛋白質科學部門和我們的診斷和基因組部門。我們的蛋白質科學部門是高質量純化蛋白和試劑解決方案的領先開發商和製造商，尤其是細胞因子和生長因子、抗體、免疫分析、生物活性小分子化合物、組織培養試劑和T細胞激活技術。這一部分還包括蛋白質分析解決方案，為研究人員提供高效和簡化的自動化Western blot和多路ELISA工作流程選項。我們的基因組學和診斷部門為OEM和臨牀客户開發和製造診斷產品，包括FDA規定的對照、校準器、血氣和臨牀化學對照和其他試劑，以及包括ExoDx®在內的一系列臨牀分子診斷腫瘤學分析。前列腺(IntelliScore)前列腺癌診斷試驗(EPI)。這一部門還製造和銷售先進的基於組織的原位雜交分析(ISH)，用於研究和臨牀使用。

總體結果

運營更新

2020財年，與2019財年相比，合併淨銷售額增長了4%。有機增長為4%，貨幣換算和收購對收入產生了無形的影響。在新冠肺炎疫情爆發之前，公司在大多數主要地理區域和終端市場都經歷了廣泛的有機收入增長。這一廣泛的有機增長部分被本公司在2020年財年下半年經歷的與新冠肺炎大流行相關的負面影響所抵消，詳情請參閲新冠肺炎商業動態第(1)節。

2020財年，與2019財年相比，合併收益增長了139%。收益的增長主要是由於我們的ChemoCentryx投資獲得了約1.37億美元的收益，以及與Exosome收購相關的託管餘額的結算獲得了約700萬美元的收益。*在對這兩個年度的收購相關成本、基於股票的薪酬和某些所得税項目進行調整後，2020財年調整後的淨收益比2019年增長了2%。調整後的收益增長是由交易量槓桿推動的，這部分被新冠肺炎疫情相關的業務影響所抵消。

2019財年，與2018財年相比，合併淨銷售額增長了11%。今年的有機增長約為10%，貨幣換算產生了約1%的不利影響，收購貢獻了2%。有機增長的基礎是廣泛的，美國是兩位數的有機增長，歐洲是個位數的高有機增長，中國的有機增長超過25%。

與2018財年相比，2019財年合併GAAP淨收益下降了24%。在對這兩年的收購相關成本、股票薪酬、薪酬和某些所得税項目進行調整後，2019財年調整後的淨收益比2018財年增長了2%。調整後的收益增長是由交易量槓桿推動的，負利潤率收購部分抵消了這一影響。

新冠肺炎商業動態

新冠肺炎對2020財年的銷售增長產生了負面影響，因為我們的學術界和生物製藥終端市場發生了大量客户站點關閉事件，這些事件發生在我們的第三財季末，並一直持續到我們的第四季度。當客户站點關閉仍然有效時，它們將繼續對銷售產生負面影響，但我們確實經歷了在第四季度末開放的客户站點數量的增加。然而，我們無法預測關閉客户站點的影響，因為一些客户站點可能會由於所在地區的新冠肺炎病例增加以及新冠肺炎疫情持續時間的持續而再次關閉，這一點存在不確定性。一旦大流行有所緩解，我們可以預計，由於預期未來生命科學研究的資金增加，以應對當前的大流行，銷售增長的長期前景是積極的。

該公司通過利用我們深厚的產品組合和科學專業知識來應對這一流行病，開發出強大的新冠肺炎產品和服務，為臨牀護理和治療開發提供關鍵支持。該公司正在努力利用我們的產品和服務組合來實現針對這一不斷演變的流行病的解決方案，這可能會部分抵消我們客户網站關閉的影響。

調整後每股收益主要由於上述銷售影響而受到新冠肺炎的負面影響。我們預計新冠肺炎對調整後每股收益的短期和長期影響與銷售增長類似。

通過我們的長期債務協議，公司仍然處於強大的財務狀況，有足夠的可用現金，必要時還可以獲得額外的資金。我們沒有經歷新冠肺炎在2020年6月30日對我們的資產負債表造成的任何實質性變化，這些項目包括額外的準備金或大流行導致的資產減值。

由於我們遵守新冠肺炎在世界各地的當地安全法規，公司將繼續全面運營。為了實現這一目標，公司安排了某些員工遠程工作，並在現場為我們的員工採取了重要的保護措施，包括疾病控制中心(CDC)和當地公共衞生官員建議的交錯輪班、社交距離和衞生最佳做法。此外，公司還採取了額外的措施來監控和加強我們的供應鏈，以保持我們關鍵產品和服務的不間斷供應。

行動結果

淨銷售額

合併的有機淨銷售額不包括本會計年度收購的公司貢獻的淨銷售額的影響，以及用於將外幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)兑換成美元的匯率與上一年相比發生變化的影響。

綜合淨銷售額增長如下：

按不同細分市場劃分的合併淨銷售額如下(以千為單位)：

在2020財年，蛋白質科學部門的淨銷售額比2019財年增長了2%。該部門本財年的有機增長為3%，外幣換算產生了1%的不利影響，收購貢獻了非實質性的金額。

整個部門的增長是由生物製藥在北美的強勁銷售和在中國的強勁整體表現推動的，這在一定程度上被2020年財年下半年發生的與新冠肺炎大流行有關的大量客户網站關閉導致的研究市場中斷所抵消。

在2020財年，診斷和基因工程部門的淨銷售額比2019財年增長了8%。有機增長為8%，收購和外匯對收入產生了無形的影響。

整體部門收入增長是由我們ExoDx前列腺測試的強勁表現推動的，RNA作用域血液學和化驗開發在新冠肺炎大流行之前的產品線。新冠肺炎大流行導致的學術現場實驗室關閉和非必要醫療程序的限制嚴重影響了我們的銷售RNA作用域產品線和ExoDx前列腺測試分別在本財年的後半部分進行。通過向新冠肺炎檢測製造商供應特種診斷抗體和其他原材料的增長，這些負面銷售影響被部分抵消。

在2019財年，蛋白質科學部門的淨銷售額比2018財年增長了13%。該部門本財年的有機增長為13%，收購貢獻了2%，外幣換算產生了2%的不利影響。增長的基礎是廣泛的，尤其是在抗體和細胞治療消耗品以及Simple Western和Simple Plex儀器產品類別中。

在2019財年，診斷和基因組學部門的淨銷售額比2018財年增長了7%。該部門的有機增長為4%，收購貢獻了3%。這一細分市場的增長主要是由強勁的RNA作用域產品銷售。

毛利率

2020財年、2019財年和2018財年的合併毛利率分別為65.4%、66.3%和67.2%。由於2019財年和2018財年與庫存相關的採購會計以及2020財年、2019年和2018財年收購的無形資產，合併毛利率受到了負面影響。在採購會計下，存貨按公允價值減去預期銷售和營銷成本進行估值，導致未來期間的利潤率隨着存貨的出售而減少。剔除收購庫存出售、無形資產攤銷和股票補償費用的影響，調整後的毛利率在2020財年、2019財年和2018財年分別為70.3%、71.5%和71.5%。與2019財年和2018財年相比，2020財年調整後的毛利率受到產品組合的負面影響。

報告的綜合毛利率百分比(根據已售出的收購存貨和銷售成本中包括的無形攤銷調整後的毛利率百分比)的對賬如下：

調整後的毛利佔淨銷售額的百分比的波動主要是由於外幣匯率和產品結構的變化造成的。我們預計，在未來，毛利率將繼續受到我們投資組合以不同速度增長以及未來收購的影響。

管理層使用調整後的經營結果來監控和評估公司兩個部門的業績。兩個部門的毛利率佔淨銷售額的百分比如下：

與2019財年和2018財年相比，蛋白質科學部門2020財年的毛利率百分比略有下降，這主要是由於該部門內部的產品銷售組合。

診斷和基因組學2020財年毛利率的增長主要是由於在最近的收購中，相對於類似的成本基礎，產量槓桿、運營生產率和收入增長。與2018財年相比，2019財年Diagnostics和ExosomeDx的毛利率有所下降，原因是該部門進行的收購(即ExosomeDx)的毛利率為負值。

銷售、一般和行政費用

與2019年相比，2020財年的銷售、一般和管理費用減少了380萬美元(1%)。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是公司開支減少，以及公司與前股東就收購ExosomeDx所持有的第三方託管金額達成和解而獲得的收益。我們銷售、一般和行政費用的減少部分地被部門內額外費用的增加所抵消。

與2018財年相比，2019財年的銷售、一般和管理費用增加了2370萬美元(10%)。這一增長主要是由我們2019財年收購帶來的額外成本基礎、額外的基於股票的薪酬費用以及與我們2019財年收購記錄的無形資產相關的額外攤銷費用推動的。這些增長部分被收購相關費用的減少所抵消。

合併銷售費用、一般費用和管理費用由以下各項組成(以千計)：

研發費用

與上年同期相比，2020財年和2019年的研發費用分別增加了280萬美元(4%)和710萬美元(13%)。與2019財年相比，2020財年研發費用增加的主要原因是對公司未來增長平臺的持續投資、最近的收購以及新冠肺炎新產品的開發。2019年財年研發費用比2018財年增加主要是由於我們收購了ExosomeDx。

淨利息收入/(費用)

2020財年、2019年和2018財年的淨利息收入/(支出)分別為1860萬美元、2110萬美元和980萬美元。由於我們的平均長期債務減少，2020財年的淨利息支出與2019年相比有所下降。與2018財年相比，2019財年的淨利息支出有所增加，原因是我們的平均長期債務增加，這是由於公司在收購ExosomeDx時達成的債務協議。

其他營業外費用，淨額

其他營業外費用淨額由外幣交易損益、租金收入、與租賃物業有關的建築費用和公司其他投資損益組成，具體如下(單位：千)：

在2020財年，公司確認了1.375億美元的收益，這些收益與我們的客户ChemoCentryx，Inc.股價變化相關的公允價值變化有關。(CCXI)投資。

在2019年財年，公司確認了1610萬美元的虧損，這些虧損與我們的客户ChemoCentryx，Inc.股價變化相關的公允價值變化有關。(CCXI)投資，這部分被我們在B-Mogen的歷史投資中收購時實現的370萬美元的收益所抵消。

2018財年第三季度，該公司在Astute Medical，Inc.的投資減記1620萬美元。(精明的)預料到將Astute出售給第三方後將收到的現金數額。Astute的出售在2018財年第四季度以預期的金額完成。出售該公司在ChemoCentryx公司的部分投資所獲得的1610萬美元收益抵消了這一損失。(CCXI)和2018財年第四季度出售投資物業的50萬美元收益。這些損益包括在隨附的綜合收益和全面收益表中的其他收入(費用)中。

所得税

2020財年、2019年和2018財年的所得税實際税率分別為綜合所得税前收益的17.1%、14.2%和(0.2%)。有效税率的變動是由離散税目推動的。公司在2020財年的離散税收優惠主要與基於股票的薪酬超額税收優惠1770萬美元有關。*公司在2019年的離散税收優惠主要與基於股票的薪酬超額税收優惠720萬美元有關，320萬美元與支付給員工和第三方的可抵扣收購付款有關，200萬美元用於與某些州政府分攤有關的退税。*2018財年，公司確認淨離散税收優惠3440萬美元。2018財年離散税收優惠的主要驅動因素是與税法相關的3300萬美元的離散淨税收優惠(如附註11所述)。影響公司2018財年有效税率的還有一筆220萬美元的税收優惠，與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠被與或有對價重估相關的420萬美元的淨離散税收支出所抵消，這可能不是一項可扣税支出。

淨收益

非GAAP調整後的綜合淨收益如下(以千為單位)：

根據不同税目的性質，我們報告的税率在不同時期可能不一致。該公司獨立計算非GAAP調整後的税率，考慮到已確定的非GAAP調整的離散項目和轄區組合的影響。下表彙總了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日期間報告的GAAP税率和有效的非GAAP調整税率。

報告的GAAP税率與適用於截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度確定的非GAAP調整的非GAAP税率之間的差異主要是離散税項的結果。有關2020財年至2019年財年間離散税項變化的其他討論，請參閲附註11。

報告的GAAP税率與適用於截至2018年6月30日的財年確定的非GAAP調整的非GAAP税率之間的差異，主要是由於記錄了可歸因於美國新税法的項目，該立法帶來了3300萬美元的税收優惠。或有對價重估的影響抵消了這一好處，或有對價不能扣税。在截至2018年6月30日的財年，公司記錄了與或有對價公允價值變化相關的收購相關費用2,010萬美元。

流動性和資本資源

截至2019年6月30日，現金、現金等價物和可供出售投資為270.9美元，而2019年6月30日為166.0美元。在2020年6月30日和2019年6月30日的可供出售投資中，包括公司在CCXI的投資的公允價值分別為8780萬美元和3820萬美元。

截至2020年6月30日，公司146.6美元的現金和等值賬户餘額中約有23%位於美國，其餘主要位於加拿大、中國、英國和其他歐洲國家。

截至2020年6月30日，公司的可供出售投資賬户餘額124.3美元中，約有71%位於美國，其餘29%位於中國。

該公司要麼為其未分配的外國收益繳納了美國税，要麼打算將未分配的收益無限期地再投資於外國業務，或者預計這些收益將在税收中性交易中匯出。公司管理層預計，在可預見的未來，至少在未來12個月，能夠通過目前的可用資金，包括通過我們最新的信貸額度提供的可用資金和運營產生的現金，滿足其運營、設施擴建、資本增加和現金股息的現金和營運資本需求。

在2019財年，公司收購了Qt Holdings Corporation(Quad)，Exosome Diagnostics，Inc.B-Mogen投資的流通股分別為約2,000萬美元外加5,100萬美元潛在或有對價、約2.5億美元外加3.25億美元潛在或有對價和1,700萬美元外加3,800萬美元潛在或有對價。關於於2018年8月1日收購Exosome Diagnostics，本公司簽訂了一項新的信貸安排，受2018年8月1日簽訂的信貸協議管轄，該協議將於2023年8月1日到期。信貸協議規定6億美元的循環信貸安排，在某些條件下可以額外增加2億美元，以及2.5億美元的定期貸款。信貸協議項下的借款按浮動利率計息。

在2018財年，該公司分別以約1060萬美元、5130萬美元和730萬美元收購了Trevigen、Atlanta Biologals和Eurocell Diagnostics。這些收購是通過手頭現金和我們的循環信貸額度安排相結合的方式籌集資金的。

未來的收購戰略可能需要也可能不需要信貸額度安排或其他外部資金來源下的額外借款。

經營活動的現金流

該公司在2020財年、2019年和2018財年分別從運營中產生了2.052億美元、1.816億美元和1.704億美元的現金。與2019財年相比，2020財年經營活動產生的現金增加，主要是因為2020財年GAAP收益較高，應收賬款餘額較低，這部分被收益中包括的投資收益所抵消。與2018財年相比，2019財年經營活動產生的現金增加，主要是由於我們GAAP收益中包括的可供出售證券的折舊和攤銷較高，並進行了調整，但部分被GAAP收益的減少所抵消。

投資活動的現金流

我們繼續對我們的業務進行投資，包括資本支出。該公司在2020財年沒有進行任何收購。2019財年，收購Quad、Exosome和B-Mogen的淨現金為2.895億美元，比2018財年收購Trevigen、Atlanta Biologals和Eurocell Diagnostics支付的6790萬美元淨現金大幅增加。

該公司在2020財年、2019年和2018財年可供出售投資的購買、出售和到期日的淨收益(流出)分別為7690萬美元、690萬美元(2190萬美元)和2780萬美元。2020財年與2019財年相比的增長是由於2020財年出售了公司在CCXI的部分投資。2019財年與2018財年相比下降的原因是，2018財年出售了公司在CCXI的部分投資，並在2019財年額外購買了債券。公司的投資政策是將多餘的現金放在存單上，目的是在儘可能獲得最高回報的同時，將風險降至最低，並使資金保持可獲得性。

2020財年、2019年和2018財年的增資分別為5170萬美元、2540萬美元和2090萬美元。2020財年資本支出的增加是由於對新建築的投資，特別是對公司的cGMP製造設施的投資。*計劃在2021財年增加的資本約為4500萬美元，預計將通過目前可用現金和運營產生的現金提供資金。

融資活動的現金流

在2020財年、2019財年和2018財年，公司分別支付了4890萬美元、4840萬美元、4800萬美元的現金股息。董事會定期審議現金股利的支付。

在2020財年、2019年和2018財年，公司分別獲得了7100萬美元、3800萬美元和1920萬美元，用於行使56,000股、382,000股、204,000股普通股的期權。

在2020財年，該公司在其循環信貸額度安排下提取了4000萬美元，並償還了1.885億美元的信貸額度。

在2019年財年，該公司在其循環信貸額度安排下提取了5.8億美元，為其收購Quad、Exosome和B-Mogen提供資金，並償還了4.135億美元的信貸額度。

在2018財年，該公司在其循環信貸額度安排下提取了5500萬美元，為其收購亞特蘭大生物公司提供資金，並償還了5950萬美元的信貸額度。

在2020財年，公司向Quad、Exosome和B-Mogen的或有對價負債支付了440萬美元(Quad為400萬美元，B-Mogen為40萬美元)。在440萬美元的付款總額中，340萬美元在現金流量表上被歸類為融資。剩餘的100萬美元記錄為現金流量表上的運營，因為它代表的對價負債超過了收購日確認的或有對價負債的金額。

在2019年財年，公司沒有向Quad、Exosome和B-Mogen的或有對價負債支付現金。

在2018財年，公司向ACD、CyVek和Zephyrus或有對價負債支付了8850萬美元(ACD為5000萬美元，CyVek為3500萬美元，Zephyrus為350萬美元)。在8850萬美元的付款總額中，6190萬美元被歸類為現金流量表上的融資。剩餘的2660萬美元記錄為現金流量表上的運營，因為它是超過購置日確認的或有對價負債金額的對價負債。

根據購買協議的條款，在2019財年，公司支付了與Eurocell相關的140萬美元的最後付款。*根據購買協議的條款，在2018財年第一季度，公司支付了最後的230萬美元的太空收購款項。這些貸款付款包括在其他融資活動中。

在2020財年和2019年下半年，公司分別回購了5010萬美元和1540萬美元的股票回購，作為融資活動中的現金流出。該公司在2018財年沒有回購任何股份。

表外安排

本公司不參與對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響的任何表外交易、安排或義務。

合同義務

下表總結了公司的合同義務和商業承諾截至2020年6月30日的TS(單位：千)：

公司長期債務利率以LIBOR加適用保證金之和計算。適用保證金是根據本公司的總槓桿率確定的，並按季度更新。本公司還有一項與我們的債務相關的衍生工具，它將債務的可變利率支付轉換為固定利息支付，如附註5所披露。此外，信貸安排的任何未使用部分都有年化費用，目前為15個基點，如附註6進一步描述。

關鍵會計政策

管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估其估計。管理層根據過往經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

公司已確定以下概述的政策對其業務運營和對運營結果的理解至關重要。上市並非所有會計政策的綜合清單，投資者亦應參閲本年報第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註1。

企業合併

我們將被收購企業的收購價格分配給截至收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。用於確定收購的長期資產(主要是無形資產)的公允價值的計算可能很複雜，需要大量的判斷。在完成這些估計時，我們會權衡許多因素，包括但不限於被收購公司的業務性質；其競爭地位、優勢和挑戰；其歷史財務狀況和業績；估計的客户保留率；貼現率；以及合併後實體的未來計劃。如有需要，我們亦可聘請獨立估值專家協助計算重大收購的長期資產的公允價值。

收購技術的公允價值通常是確認的主要資產，因此使用多期超額收益法進行估計。多期超額收益法模型估計了來自主要商業資產的收入和現金流，然後扣除了可以歸因於輔助資產(如商標名)的部分現金流，這些資產促成了現金流的產生。由此產生的現金流只可歸因於收購的主要資產，然後按與資產風險相稱的回報率折現，以計算現值。商標名通常是通過使用版税減免方法來計算的，該方法計算與擁有而不是許可技術相關的成本節約。假定的特許權使用費費率應用於該技術剩餘使用年限內的預計收入，以估計節省的特許權使用費。在確認客户關係資產不是主要資產的情況下，使用分銷商模型收益法對其進行估值，該方法將與實體的銷售和分銷職能相關並可歸因於客户相關資產的收入和現金流分離出來，然後按與資產風險相稱的最高回報率折現，以計算現值。他説：

我們通過將預期支付的概率加權或有付款折現到現值來估計或有對價負債的公允價值。對於與基於財務業績的里程碑相關的潛在付款，預計收入和/或EBITDA金額、波動性和貼現率假設包括在估計金額中。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，公允價值基於實現此類里程碑的可能性。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試。

我們還被要求估計收購的無形資產的使用壽命，這決定了我們將在未來期間記錄的與收購相關的攤銷費用的金額。在每個報告期，我們都會評估我們的可攤銷無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件或情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。

雖然我們使用最好的估計和假設，但我們的公允價值估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。計量期後所需的任何調整都記錄在綜合收益表中。

釐定分配給每類收購資產及負債的估計公允價值及預期使用年限所需的判斷，會對淨收入產生重大影響。例如，不同類別的資產具有不同的使用壽命。因此，在一定程度上，壽命較長的資產被歸因於比壽命較短的資產更高的價值，那麼在特定時期內的淨收益可能會更高。此外，將較低的價值分配給可攤銷無形資產將導致較高的商譽分配金額。由於商譽不攤銷，這將使特定時期的淨收入受益，儘管商譽需要進行年度減值分析。

商譽減值

商譽

截至2020年6月30日，商譽為728.3-600萬美元，佔總資產的35.9%.商譽在每年第四季度進行年度減值測試，如果發生可能表明可能減值的事件或情況變化，則會更頻繁地進行減值測試。

要分析減值商譽，必須將商譽分配給個別報告單位。報告單位的確定包括對構成我們每個經營部門的組成部分的分析，其中考慮到我們經營業務的方式和離散財務信息的可用性等。如果運營部門的組件具有相似的經濟特徵，則將這些組件聚合為一個報告單位。我們定期審查我們的報告單位，以確保它們繼續反映我們經營業務的方式。

自2002年7月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 350關於商譽和其他無形資產的指南以來，商譽沒有減值。

2020*商譽減值分析

在完成我們2020年的年度商譽減值分析時，我們選擇對我們的所有報告單位進行量化評估。量化評估涉及將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其估計公允價值進行比較。賬面價值是基於與報告單位的運營相關的資產和負債，這通常需要在報告單位之間分配共享或公司項目。根據ASU 2017-04，報告單位的賬面價值超過報告單位公允價值的金額計入商譽減值費用。在確定報告單位的公允價值時，我們採用了收益法。收益法是一種估值技術，在這種方法下，我們從不相關的市場參與者的角度使用報告單位的財務預測來估計未來的現金流。使用歷史趨勢和內部預測技術，我們預測收入，並將我們的固定和可變成本經驗率應用於預測的收入，以得出未來的現金流。然後，將終止值應用於預計的現金流。未來的估計現金流被折現到其現值，以計算估計的公允價值。使用的貼現率是我們使用已知和估計的習慣市場指標得出的估計資本成本的價值加權平均值。在確定報告單位的估計公允價值時，我們需要估計多個因素，包括預計的經營業績、終端增長率、經濟狀況、預期的未來現金流、貼現率以及共享或公司項目的分配。

由於我們2020年的定量分析包括了我們所有的報告單位，因此我們的報告單位的公允價值總和(由我們的最新貼現現金流計算顯示)與我們的合併公允價值(由我們的市值顯示)進行了比較，以評估我們計算的合理性。此減值評估對預測現金流的變化以及我們選定的貼現率非常敏感。報告單位的業績、預測假設和估計的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響。

截至2020年4月1日完成的量化評估表明，所有報告單位都有相當大的淨空空間。因此，本公司確定在我們的年度商譽減值分析中沒有商譽減值的跡象。此外，在截至2020年6月30日的年度內，未發現任何觸發事件，需要在我們要求的年度商譽減值評估之外進行額外的商譽減值評估。

2019*商譽減值分析

在截至2019年3月31日的季度初，公司重新調整了同一部門內報告單位之間某些業務流程的管理。根據重新調整的流程的相對公允價值，在受影響的報告單位之間進行商譽分配。在進行調整的同時，在調整前後都進行了商譽減值量化評估。執行的量化減值評估採用了與我們2020財年如上所述的量化商譽減值評估一致的流程。量化評估表明，所有受影響的報告單位在重組前後都有相當大的淨空。*執行的減值評估對預測現金流的變化以及我們選擇的貼現率不太敏感。報告單位的業績、預測假設和估計的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響。

在進行截至2019年4月1日的年度商譽減值測試時，我們選擇進行定性評估，以確定自我們最近的商譽減值量化測試以來發生的事件或情況變化是否表明，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。根據其年度分析，公司確定沒有商譽減值的跡象。

2018年-商譽減值分析

在完成2018年年度商譽減值分析時，我們選擇對我們的所有報告單位進行量化評估。執行的量化減值評估採用了與我們2020財年如上所述的量化商譽減值評估一致的流程。*2018財年第四季度完成的量化評估表明，所有報告單位都有相當大的淨空空間。進行的這次減值評估對預測現金流的變化以及我們選擇的貼現率不太敏感。報告單位的業績、預測假設和估計的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響。

新會計公告

有關2020財年採用的會計政策和尚未採用的會計政策的信息，可在合併財務報表附註的標題“注1：業務説明和重要會計政策摘要”中找到，見本報告第8項。“

後續事件

無

非GAAP財務指標

這份Form 10-K年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含沒有按照美國公認的會計原則計算的財務指標。(GAAP)。這些非GAAP衡量標準包括：

我們提供這些措施作為有關我們經營業績的附加信息。我們在內部使用這些非GAAP衡量標準來評估我們的業績，並做出財務和運營決策，包括有關激勵性薪酬的決策。我們相信，我們提出的這些措施為投資者提供了關於我們經營結果的更大透明度，這些措施對於定期比較結果是有用的。

我們衡量有機增長的非GAAP財務指標代表不包括過去12個月內收購收入的收入增長，以及外幣的影響。不包括這些措施提供了更有用的收入結果的期間間比較，因為它排除了外幣匯率(可能在不同時期有很大差異)和收購收入(不包括在可比上一時期內)的影響。

我們的調整後毛利、調整後營業利潤率和調整後淨收益的非GAAP財務指標，在總額和每股基礎上，不包括出售收購庫存、攤銷收購無形資產、包括或有對價公允價值變化在內的收購相關費用以及包括非經常性成本和收益在內的其他非經常性項目所確認的成本。本公司不包括購買無形資產的攤銷、購買會計調整(包括出售收購庫存時確認的成本)和包括公允價值或有對價變化在內的收購相關費用，以及其他非經常性項目，包括法律和解和一次性評估的收益或損失，因為它們是特定事件的結果，沒有反映我們的內部投資、開發、生產、支持和銷售我們的產品的成本，以及支持我們運營結構的其他持續成本。此外，根據當前活動的不同，這些金額可能會隨時間段的不同而顯著不同。

公司的非GAAP調整後的營業利潤和調整後的淨收益在總額和每股的基礎上也不包括基於股票的薪酬支出，這包括那些股票獎勵的工資税的僱主部分、重組、權益方法投資的減值、投資的收益和虧損以及所得税支出的某些調整。基於股票的薪酬不包括在非GAAP調整後的淨收益中，因為這項費用的性質，特別是不同的可用估值方法、主觀假設、各種獎勵類型以及與僱主相關的納税義務的金額和時間的不可預測性。股權投資的減值不包括在內，因為它們不是我們日常運營決策的一部分。此外，不包括孤立的或無法預期在任何可預見性下再次發生的其他投資的損益，也不包括與重組活動相關的其他成本，包括減少管理費用和整合設施，因為我們認為它們不能反映我們的正常運營成本。考慮到離散項目對這些調整的影響和調整的管轄範圍，該公司獨立計算適用於已確定的非GAAP調整的非GAAP調整税率。此外，影響我們報告的GAAP税率的其他離散和非經常性費用的税收影響從淨收益中調整。我們認為，這些税項會對經營業績的跨期評估產生重大影響，並不一定反映與歷史趨勢和未來業績相關的成本和/或收入。

該公司定期重新評估我們的非GAAP調整的組成部分，以確定我們評估業績的方式、做出財務和運營決策的方式的變化，並考慮我們的競爭對手和同行使用這些衡量標準，以確保這些調整仍然相關和有意義。

鼓勵讀者回顧管理層在討論和分析公司財務狀況時使用的調整後的財務指標與公司最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，這些財務指標是在公司最新的綜合財務報表中提供的。

第7A項。數量和質量披露

關於市場風險

該公司經營國際業務，因此可能會受到外幣匯率不利波動的影響。該公司2020財年合併淨銷售額中約44%以外幣計價，其中歐元佔20%，英鎊佔6%，人民幣佔9%，其餘9%以其他貨幣計價。本公司面臨的風險是市場風險主要來自歐元、英鎊、人民幣和加元相對於美元的匯率波動，因為公司海外業務的財務狀況和經營業績被換算成美元進行合併。

歐元、英鎊、人民幣、加元和美元之間的月末匯率(未按各期間適用月份的實際銷售量進行加權)如下：

該公司對外匯匯率波動的風險還源於財務報表中以一種貨幣計價的貿易應收賬款和公司間應付賬款，但以另一種貨幣計價的應收賬款或應付賬款。

該公司不會簽訂外幣遠期合約，以減少其在外幣匯率變化、預測的公司間銷售交易或公司間外幣資產負債表頭寸方面的風險敞口。外幣交易損益計入綜合收益和全面收益表中的“其他營業外費用淨額”。將外國子公司的淨資產換算成美元的影響記錄在合併資產負債表中，作為“累計其他綜合收益(虧損)”的一部分。

假設從2020年6月30日起美元對歐元、英鎊、人民幣和加元同時升值10%的影響如下(以千為單位)：

項目8.財務報表和補充數據

合併收益表和全面收益表

生物技術公司及其子公司(單位為千，每股數據除外)