前瞻性陳述

本年度報告中包含的不基於歷史事實的10-K表格陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以通過使用“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定來識別。影響公司業務和經營結果的因素很多，這些因素可能導致未來時期的經營實際結果與目前預期或預期的大不相同。這些因素包括但不限於：實質性不利或意想不到的法律判決、罰款、處罰或和解；金融和銀行市場的狀況，包括匯率波動和無法匯回外國現金；國內和國際經濟狀況，包括經濟低迷對我們服務的客户和市場的影響、持續時間和程度，更具體地説，是食品服務設備、汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、消費品和一般工業市場的狀況；較低成本的競爭；影響我們某些業務利潤率和運營效率的產品的相對組合；原材料和部件成本上升的影響，特別是鋼鐵、石油產品和製冷部件；無法通過重組活動實現預期的成本節約，包括有效完成工廠整合，降低成本的努力(包括採購節省和提高生產率)，資本管理改善，戰略資本支出, 本公司產品的市場接受度；我們設計、推出和銷售新產品及相關產品組件的能力；我們重新設計某些產品以繼續滿足不斷變化的監管要求的能力；無法從戰略聯盟或收購中獲得預期利益，以及無法有效完成和整合此類收購併實現公司設想的協同效應；市場對我們產品的接受度；我們設計、推出和銷售新產品及相關產品組件的能力；重新設計我們的某些產品以繼續滿足不斷變化的監管要求的能力；以及我們無法從戰略聯盟或收購中獲得預期的利益，以及無法實現公司設想的協同效應；我們設計、推出和銷售新產品和相關產品組件的能力；我們重新設計某些產品以繼續滿足不斷變化的監管要求的能力；我們增加製造業生產以滿足需求的能力；以及未來養老金資金需求的潛在變化。此外，任何前瞻性陳述僅代表管理層作出當天的估計，不應被視為代表管理層截至任何後續日期的估計。雖然公司可能選擇在未來某個時候更新前瞻性陳述，但公司和管理層明確表示不承擔任何這樣做的義務，即使管理層的估計發生變化。

第一部分

項目1.業務

斯坦迪克斯國際公司成立於1975年，是1955年成立的一家公司的繼任者。在本報告中使用的術語“我們”、“公司”和“Standex”是指Standex國際公司及其子公司。自從1964年11月Standex成為一家上市公司以來，我們每個季度都會支付股息。總體管理、戰略發展和財務控制由我們位於新罕布夏州塞勒姆的公司總部的執行人員領導。

除非另有説明，否則提及年份均指會計年度。目前我們的財年結束時間是6月30日。為了進一步明確，我們的2020財年包括2019年7月1日至2020年6月30日這12個月的時間。

我們是一家多元化的工業製造商，在各種商業和工業市場使用的各種產品和服務方面處於領先地位。截至2020財年第三季度末，我們有9個運營部門，合計為5個可報告的部門。在2020年第三季度，我們宣佈剝離我們的冷凍解決方案集團(RSG)，這符合我們將金融資產和管理資源集中在更高增長和運營利潤率業務上的戰略。RSG的剝離已完成，並於2020財年4月交換了對價。在處置RSG之後，我們審查了我們其餘業務的數量和質量特徵，包括我們的首席運營決策者對這些業務做出決策的方式，並確定我們有七個運營部門，總計為五個可報告的部門。

我們新的可報告部門結構如下：

我們的細分市場通過與我們的客户合作來使自己與眾不同，以便開發和交付為客户解決問題或以其他方式滿足他們需求的定製解決方案或工程組件(一種業務模式，我們將其稱為“客户親密度”)。

我們的長期戰略是通過價值創造系統建立更大、更有利可圖的“客户親密度”產業平臺，幫助管理層實現特定的公司和業務部門的財務和戰略業績目標，從而創造、改善和提高股東價值，從而提高股東價值。標準價值創造系統是一種方法論，它提供標準的工作和在整個公司範圍內使用的一致工具，以實現我們組織的目標。Standex的價值創造體系包括四個組成部分：平衡績效計劃、成長紀律、卓越運營和人才管理。平衡績效計劃流程協調整個公司的年度目標，並提供標準的報告、管理和審查流程。它的重點是設定、跟蹤和審查年度和季度目標，以支持我們的短期和長期目標。增長學科使用工具和流程的標準工作手冊，包括市場地圖、市場測試和增長通道，以確定、探索和執行通過收購有機擴展業務的機會。卓越運營還採用基於精益的工具和流程的標準工作手冊，以提高運營執行(效率)，消除浪費(效率)，從而提高盈利能力、現金流和客户滿意度。最後，人才管理是一個組織發展過程，為我們全球範圍內的員工提供培訓、發展和繼任規劃。Standex價值創造系統通過提供標準的工具和流程手冊來實現我們的業務目標，將所有這些學科聯繫在一起，放在一個共同的保護傘下。

請訪問我們的網站www.standex.com瞭解更多關於我們的信息或查看我們最新提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上的信息僅供參考，不包含在本Form 10-K年度報告中。

分段説明

電子學 

我們的電子產品集團是一家全球組件和增值解決方案提供商，提供傳感和開關技術以及磁力轉換組件和組件。我們專注於設計、設計和製造創新的解決方案、組件和組件，以通過我們的合作伙伴/解決方案/交付®方法承諾客户至上的態度，以解決客户的應用需求。我們的方法允許我們通過追求與現有客户的有機增長、為新客户和現有客户開發新產品和技術、推動地理擴張以及通過戰略收購追求無機增長來擴大業務。

零部件在美國、墨西哥、英國、德國、日本、中國和印度的工廠生產。

市場和應用

我們多樣化、高度工程化的產品和解決方案以及垂直集成的製造能力對一系列市場至關重要，並提供安全高效的電源轉換、電流監控、隔離以及傳感器和繼電器來監控系統的功能和安全性。我們設計的解決方案的最終用户通常是原始設備製造商(“OEM”)工業設備製造商。終端用户市場包括但不限於智能電網、替代能源、家電、HVAC、安全、軍事、醫療、航空航天、測試和測量、配電、交通和一般工業應用。

品牌

業務單位名稱為Standex Electronics、Standex-Meder Electronics、Northlake Engineering、Agile Magnetics、Standex Electronics Japan，以及Meder、Kent和Kofu簧片開關品牌。

產品

我們的傳感產品採用了簧片開關、霍爾效應、感應、導電等技術。基於傳感的解決方案包括簧片繼電器、液位、接近、運動、流量、HVAC冷凝液以及包含我們核心技術的定製電子傳感器。磁性或電力轉換產品包括用於低頻和高頻應用的定製繞線式變壓器和電感器、電流傳感技術、先進的平面變壓器技術、增值組件和機械封裝。

顧客

該業務通過直銷隊伍、區域銷售經理和現場應用工程師、委託代理、代表團體和分銷渠道，向全球範圍內的各種工業、醫療、電力、汽車和消費品客户銷售產品。

雕刻

雕刻在工具上創建自定義紋理和表面拋光，以增強各種消費品和汽車產品的美觀和功能。我們專注於通過提供經驗豐富的工藝來繼續滿足不斷變化的市場需求，同時投資於新的技術，如激光雕刻和柔軟表面皮膚紋理工具。我們的增長戰略是繼續開發新技術，通過有機和補充性收購來增強其表面紋理。“我們是一家在23個國家開展業務的公司，使用一致的方法來保證全球計劃的和諧，為我們的客户服務。

市場和應用

Standex雕刻模具技術公司通過為OEM、一級供應商、模具製造商和產品設計師提供全方位的服務，已成為其行業的全球領先者。這些服務自始至終包括定製紋理的設計、原型上的紋理驗證、雕刻模具、增強和拋光，然後通過持續的工具維護和紋理修復功能提供現場試用支持。除了這些服務外，我們還生產軟裝飾工具，如模紋(IMG)和鎳殼。

雕刻公司和品牌還包括：

產品及服務

毛化是通過激光或化學蝕刻技術實現的。

建築設計工作室它使用名為Model-Tech®的專有技術，該技術利用久經考驗的專業知識創建和測試自定義紋理。在模型技術過程中，首先設計一個原始的紋理，以提供美觀和功能，最終用於創建可以包裹在模型上進行測試的大幅面皮膚。

工裝性能服務包括對工具進行增強、精加工和維修，以提高其在製造過程中的使用。

軟飾面工具鎳殼模具被用來生產模仿天然材料手感的柔軟表面。

顧客

通過向世界各地的OEM、產品設計師、一級供應商和工具製造商提供全方位的服務，該業務已成為提供這些產品和服務的全球領先者。

科學

科學技術業務是一家為醫療、科學、製藥、生物技術和工業市場提供專業温控設備的供應商。該集團在南卡羅來納州薩默維爾設計和生產其產品。

我們的產品組合用於控制關鍵保健產品、藥物、疫苗和實驗室樣本的温度。“我們專注於解決這些關鍵應用的客户問題，並提供滿足客户獨特需求的創新產品和解決方案。

市場和應用

我們設計和製造的科學和保健設備用於醫院、藥房、臨牀實驗室、參考實驗室、醫生辦公室、生命科學實驗室、政府設施和工業檢測實驗室。我們的產品包括：

品牌

我們的產品以許多不同的品牌銷售，包括美國生物技術供應(ABS)、實驗室研究產品(LRP)、Cryosafe和CryoGuard。

顧客

科學產品銷售給醫療和實驗室分銷商、保健機構、研究型大學、製藥公司和藥店。

工程技術

工程技術集團是一家為OEM和Tier 1製造商的先進工程設計提供創新的交鑰匙金屬成形解決方案的供應商。

我們的解決方案致力於降低輸入重量、材料成本、部件數量和複雜性，以應對涉及所有可成形材料的獨特客户設計挑戰，特別關注大尺寸、大厚度或薄壁結構、複雜形狀和輪廓和/或單件結構要求。工程技術公司通過將一流的成形技術和技術經驗、垂直集成的製造工藝以及集團廣泛的技術和設計專業知識相結合，設計和製造這些具有成本效益的部件和組件。

我們打算通過投資於我們現有和新技術的進步，並通過客户和研究合作，在現有和鄰近市場為這些功能確定新的尖端解決方案，從而增加銷售和產品供應。“

我們的部門由兩個業務組成：Spincraft(位於馬薩諸塞州比勒裏卡、威斯康星州新柏林和英國泰恩河畔紐卡斯爾)和Enginetics(位於俄亥俄州休伯高地)。

品牌

該業務部門的品牌名稱是Spincraft和Enginetics。

市場和應用

斯派克的產品服務於航天、航空、國防、能源、醫療和一般工業市場的應用。

工程航空市場提供的產品包括髮動機內的大量部件，如密封件、隔熱罩和燃燒室元件，以及航空結構的部件。

顧客

工程技術公司的零部件直接出售給大型空間、航空、國防、能源和醫療公司，或這些公司的供應商。

專業解決方案

專業解決方案是我們剩餘的三項主要業務的集合：聯邦工業、Procon和自定義提升機。這些企業通過與我們的客户合作，開發和提供定製解決方案，從而在各自的市場上脱穎而出。“

聯邦工業公司為零售和餐飲服務客户提供商品銷售解決方案，這些客户的收入來源通過食品展示得到了增強。聯邦政府的重點是使零售和食品服務機構能夠提供新鮮和有吸引力的食品和飲料，同時提供食品安全和能源效率的挑戰。我們的主要優勢是能夠定製產品以在行業交貨期內與客户的設計相匹配。這一差異化被用來瞄準全球便利店、學校自助餐廳和快餐店細分市場。

Procon是為飲料、醫療、焊接和油墨市場提供泵解決方案的全球供應商。通過我們的客户和我們的產品開發團隊之間的協作，我們為OEM製造商和售後分銷商提供定製的流體泵解決方案。我們在全球生產，利用最新的技術和工藝來確保最高的質量和對細節的敏鋭關注，以便我們的產品能夠滿足客户所需的應用和環境條件的要求。

定製提升機是一家工程液壓缸供應商，可滿足客户對苛刻應用的特殊要求。我們的工程專業知識加上廣泛的製造能力和對客户需求的響應能力，推動了我們的營收增長機會。我們利用我們為自卸卡車和拖車應用領域的建築市場提供的全線產品以及垃圾市場的深厚專業知識，向鄰近的新市場擴張，瞄準最具挑戰性的定製應用。靈活的設計能力、全球供應鏈和市場速度使我們能夠成功地發展我們的業務。我們的團隊致力於通過我們的技術工程支持和按時交付來提供優質的客户服務。

專業解決方案地點

專業解決方案公司的產品在俄亥俄州海斯維爾、華盛頓州士麥那、密歇根州諾加萊斯、威斯康星州貝爾維爾、中國天津和愛爾蘭芒特梅里克設計和/或製造。

市場和應用

聯邦定製設計和製造冷藏、加熱和乾燥的商品陳列櫃，用於餐廳、便利店、快餐店、超市、藥店和酒店、醫院和學校自助餐廳等機構的麪包店、熟食店、糖果和包裝食品。

Procon定製流體泵解決方案銷往全球碳酸飲料、咖啡和啤酒冷凍飲料市場以及反滲透水處理、醫療、焊接和商業油墨市場。

使用Custom Hoist的單、雙作用伸縮和活塞桿液壓缸的行業包括建築設備、垃圾、航空支持、採礦、石油和天然氣以及其他材料搬運應用。我們還銷售專用氣缸並推廣完整的濕式管路成套件，這是包括泵、閥門、軟管和配件在內的完整液壓系統。我們的產品被OEM用於自卸卡車、自卸車、底部傾倒場、垃圾車(既有回收車又有後裝車)、集裝箱滾裝車、吊鈎車、液體車等車輛上。我們的產品被OEM用於自卸車、自卸車、底部傾倒場、垃圾車(既有回收車又有後裝機)、集裝箱滾裝車、吊鈎車、液體車等車輛上堆場拖拉機和地下采礦車輛。

顧客

專業解決方案產品銷售給OEM、分銷商、服務機構、售後維修網點、最終用户、經銷商、購買集團、顧問、政府機構和製造商。

週轉金

我們營運資金的主要來源是持續運營產生的現金。除正常業務過程外，任何部門均不需要任何特殊營運資金需求。

競爭

Standex製造和銷售許多產品，其中許多產品在其市場上取得了獨特或領先的地位，然而，我們在所有產品組和每條產品線上都遇到了不同程度的競爭。競爭對手包括國內和國外的相同和類似產品的生產商。競爭的主要方式是產品性能和技術、價格、交貨時間表、服務質量和其他條款和條件。

國際業務

我們的所有業務部門都有國際業務。國際業務在66個國家的地點進行，分佈在歐洲、加拿大、中國、日本、印度、東南亞、韓國、墨西哥、巴西和南非。有關國際業務財務數據，請參閲合併財務報表附註。我們持續國際業務的淨銷售額從2019年上半年的42%下降到2020年上半年的40%。在外國開展業務時，國際經營受到某些固有風險的影響，包括外匯管制、價格管制、參與當地企業的限制、國有化、徵收和其他政府行動、匯回收益的限制以及貨幣匯率的變化。

研究與發展

我們開發和設計新的產品以滿足客户的需求，以便為客户提供增強型產品或定製的解決方案。開發新的和改進的產品，擴大現有產品的應用範圍，並繼續努力改進我們的方法、工藝和設備，繼續推動我們的成功。然而，由於我們製造業務的性質和製造的產品類型，研究和開發支出對任何個別部門或總體來説都不是很重要。研究和開發費用在合併財務報表附註中量化。

環境問題

根據我們的瞭解和目前已知的事實，我們認為我們目前基本上遵守了所有現行適用的環境法律和法規，預計不會(I)任何不遵守的情況會對我們未來的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，或(Ii)環境控制設施的任何重大資本支出。

關於地理區域的財務信息

有關歸因於美國、所有外國和任何單個外國的外部客户的收入的信息(如果是實質性的)包含在合併財務報表的附註“行業分類信息”中。

僱員人數

截至2020年6月30日，我們僱傭了約3800名員工，其中約1100人在美國。我們大約250%的美國員工由工會代表。我們大約44%的生產勞動力位於墨西哥和亞洲等低成本製造地區。

Standex的高級管理人員

本公司的行政人員截至6月30日，2020是一個%s如下：

高管人員每年在股東年會後的第一次董事會會議上選舉產生，任期一年。本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

長期資產

長期資產在合併財務報表附註“長期資產”的標題下進行了描述和討論。

可用的信息

斯坦德克斯的公司總部位於新罕布夏州塞勒姆基韋丁大道23號，郵政編碼03079，我們在那裏的電話號碼是(6038939701.

美國證券交易委員會(“SEC”)在www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書及其所有修訂。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告都可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。Standex的網址是www.standex.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書及其所有修訂在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。此外，我們的商業行為準則、高級財務管理道德準則、公司治理準則以及我們董事會各委員會的章程(本文未將其視為已提交)可在我們的網站上查閲，任何Standex股東如需書面請求，可免費獲得印刷本，郵編：“Standex International Corporation，23號，Keewaydin Drive，Salem，New Hampshire，03079”。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則要求，Standex首席執行官和首席財務官的證書作為本10-K表格的證物存檔。

第1A項危險因素

對該公司的投資涉及各種風險，包括下面提到的風險，以及我們在提交給證券交易委員會的其他定期文件中不時討論的風險。投資者在做出有關公司的投資決定之前，應仔細考慮這些風險，以及本報告中提供的其他信息。這些風險中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和/或在公司的投資價值產生重大不利影響。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的收入、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和運營，以及我們的供應商、業務合作伙伴和客户的運營，已經並預計將繼續受到正在進行的冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的不利影響，這種大流行正在影響全球經濟活動，包括在我們運營、銷售或購買商品和服務的許多國家或地區。不能保證新冠肺炎不會因為病毒對我們客户的供應鏈、生產和/或採購延遲的潛在影響，以及任何可能因疫情而遇到流動性問題的客户的及時付款而對我們的業務造成總體影響。由於新冠肺炎的傳播，我們根據適用的政府指導方針修改了我們的業務做法，包括員工出差限制、員工工作地點，以及取消實際參加非關鍵會議、活動和會議。目前尚不能確定這些措施是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險，這些風險可能會對我們履行關鍵職能(如新產品的研發、我們的產品製造以及我們的產品的分銷和銷售)的能力產生不利影響。此外，雖然我們的每個業務都準備了業務連續性計劃來解決新冠肺炎的擔憂，但為了確保我們保護員工，繼續運營業務和服務客户的需求，不能保證這樣的計劃會預見到或完全緩解大流行可能產生的各種影響，其中大部分仍不確定。雖然目前無法估計新冠肺炎對我們運營造成的影響的範圍和嚴重程度，但新冠肺炎的持續蔓延，受影響國家政府採取的措施，以及保護員工的行動, 為關閉或暫時停止在某些地點的業務而採取的行動，以及大流行對受影響國家的各種商業活動和一般經濟的影響，可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。新冠肺炎對我們業務的最終影響程度將取決於新冠肺炎傳播的嚴重程度、地點和持續時間，地方和世界政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及正在進行的創造和分發成功疫苗的努力的成功。

國內外經濟環境的惡化可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

無論是否收緊信貸，衰退的經濟狀況都可能對我們的業務所服務的主要市場產生不利影響，包括汽車、航空、能源和電力、重型建築車輛、一般工業、消費電器和食品服務等週期性市場。經濟衰退可能會通過以下方式對我們的業務產生不利影響：

我們依賴我們的信貸安排為我們提供足夠的資金來經營我們的業務。併為收購提供資金.

我們依賴我們的循環信貸安排，部分連同運營現金流，為我們提供足夠的資本來運營我們的業務和為收購提供資金。我們循環信貸安排下的借款是否可用取決於我們是否遵守該安排中規定的契約，包括維持某些財務比率。我們是否有能力遵守這些公約，視乎我們未來的表現，而這些表現會受到我們市場的經濟狀況，以及我們無法控制的因素所影響。違反這些契約可能會導致我們的貸款人限制或終止我們在信貸安排下的借款能力，導致我們承擔放棄契約的費用或其他義務，或者觸發我們信貸安排條款下的違約事件，這可能導致貸款下的債務加速，並要求在到期日之前提前償還債務。即使有新的融資，在我們目前的信貸安排下發生違約的情況下，任何新借款的利率可能會大大高於目前的信貸安排，從而對我們的整體財務狀況產生不利影響。如果我們的貸款人減少或終止了我們在信貸安排下獲得金額的機會，我們可能沒有足夠的資本來滿足我們的營運資金需求和/或收購，或者我們可能需要獲得額外的資本或融資來滿足我們的營運資金要求，或者償還我們信貸安排下的未償債務，或者為收購提供資金。

我們的信貸安排包含限制我們活動的契約。

我們的循環信貸安排包含限制我們活動的契約，包括我們有能力：

我們的全球業務使我們面臨國際業務風險。

我們在66個地點在美國以外的歐洲、加拿大、中國、日本、印度、新加坡、韓國、墨西哥、巴西、土耳其、馬來西亞和南非。如果我們不能成功地管理我們全球業務運營和擴張所固有的風險，這些風險可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。這些國際業務風險包括：

如果不能實現預期的節省和協同效應，可能會對我們的運營利潤和現金流產生不利影響。

我們專注於通過精益企業、低成本採購和製造計劃、改善營運資本管理、開發新的和增強的產品、適當地整合工廠、自動化製造流程、多元化努力和完成收購來提高盈利能力，從而提供協同效應以刺激銷售和增長。如果我們不能成功地執行這些計劃，這樣的失敗可能會對我們的運營利潤和現金流產生不利影響。此外，我們可能採取的整合製造業務以實現成本節約或根據市場發展進行調整的行動可能會導致重組費用，從而對我們的利潤產生不利影響。

我們的員工、業務合作伙伴或代理人違反反賄賂或類似法律可能會導致罰款、處罰、損害我們的聲譽或其他不良後果。

我們不能保證我們的內部控制、行為準則和對我們員工的培訓將完全保護我們的員工、業務合作伙伴或代理人不受魯莽或犯罪行為的影響，這些行為可能違反與反賄賂或類似話題有關的美國或國際法律。違反這些法律可能會使我們受到民事或刑事調查，這可能會導致大量的民事或刑事罰款和處罰，並可能損害我們的聲譽。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，如果我們不能對市場上的競爭做出反應，我們的淨銷售額、利潤和現金流可能會下降。

我們的業務在競爭激烈的市場中運營。為了有效地競爭，我們必須保持與重要客户的長期關係，提供有吸引力的價格，保持產品質量，滿足客户交付要求，開發性能優於競爭對手並保持我們品牌認知度的產品的增強功能，繼續實現製造能力的自動化，通過與新客户建立關係來繼續發展我們的業務，多元化進入新興市場，並滲透新市場。此外，隨着客户尋找成本更低的供應商，我們的許多業務都經歷了銷售流失。我們試圖通過不斷追求新的商機來抵消這種流失。然而，如果我們不能有效地競爭或成功地追求新的商機，我們的淨銷售額、盈利能力和現金流可能會下降。競爭帶來的價格壓力可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

如果我們不能成功推出新產品和產品增強功能，我們未來的增長可能會受到影響。

我們開發新產品和創新以滿足客户需求或我們服務的市場需求的能力可能會影響我們的競爭地位，而且往往需要大量的資源投資。新產品和服務的研究、開發或生產的困難或延遲，或新產品和技術未能獲得市場接受，可能會大幅減少未來的淨銷售額，並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們在業務中使用的商品價格上漲或嚴重短缺可能會導致淨銷售額、利潤和現金流下降。

我們為生產我們的產品購買大量的鋼、鋁、製冷部件、貨運服務和其他金屬商品。我們還購買大量相對稀有的元素，用於製造我們的某些電子產品。從歷史上看，大宗商品和稀有元素的價格一直在波動，我們無法簽訂長期合同或其他安排來對衝其中許多大宗商品的價格上漲風險。如果我們不能通過成功採購成本較低的商品或稀有元素或將增加的成本轉嫁給客户來及時緩解價格上漲，這些商品和稀有元素的大幅漲價可能會對我們的運營利潤產生不利影響。這些大宗商品或稀有元素的供應短缺或其他中斷，可能會推遲銷售或增加成本。

目前對來自中國和其他國家的零部件和製成品徵收的關税可能會導致淨銷售額、利潤和現金流下降，並可能損害我們在中國業務中投資的價值。

作為我們低成本國家採購戰略的一部分，我們(I)在中國維持製造設施，(Ii)從我們在中國的設施和第三方供應商進口某些零部件和成品。我們從中國進口的許多零部件和製成品都要繳納美國政府最近頒佈的關税，以及額外的擬議關税。雖然我們試圖將這些額外的成本轉嫁給我們的客户，但競爭因素(包括從其他國家進口而不受此類關税約束的競爭對手)可能會限制我們維持價格上漲的能力，因此可能會對我們的淨銷售額、利潤和現金流產生不利影響。長期維持這樣的關税也可能損害我們在中國業務中投資的價值。此外，徵收關税可能會影響我們產品和服務的某些最終用户的採購習慣，進而可能對我們的直接客户對我們產品和服務的需求產生直接影響。這樣的影響可能會對我們的淨銷售額、利潤和現金流產生不利影響。

無法確定或完成未來的收購可能會對我們未來的增長產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進行收購，為我們的業務提供盈利增長的機會，並使我們能夠利用我們的競爭優勢。在我們繼續評估潛在收購的同時，我們可能無法確定併成功談判合適的收購，無法以令人滿意的條款獲得未來收購的融資，無法獲得監管機構對某些收購的批准，或無法在未來完成收購。無法確定或完成未來的收購可能會限制我們未來的增長。

我們在整合收購方面可能會遇到困難。

被收購公司的整合涉及幾個風險，包括：

此外，如果我們用債務為收購融資，未來我們的負債水平可能會增加，這將導致我們產生額外的利息支出，並可能增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並限制我們償還債務或獲得額外融資的能力。我們不能保證未來的收購不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

減損費用可能會降低我們的盈利能力。

我們按年度或臨時基準測試商譽及其他使用年限不定的無形資產的減值，若出現潛在減值因素，顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。各種不確定性，包括資本市場的持續不利條件或總體經濟狀況的變化，可能會影響我們一項或多項業務的未來經營業績，這可能會顯著影響我們的估值，並可能導致未來的額外減值。確認很大一部分商譽的減值將對我們的經營結果產生負面影響。

重大不利或不可預見的法律判決、罰款、罰款或和解可能會對我們的利潤和現金流產生不利影響。

我們正在並可能不時成為我們業務附帶的法律訴訟的一方，這些訴訟包括但不限於與產品責任、環境合規、專利侵權、商業糾紛以及僱傭和監管事項有關的所謂索賠。根據美國公認的會計原則，我們根據我們對或有負債的評估建立準備金。法律訴訟的後續發展可能會影響我們對記錄為準備金的或有損失的評估和估計，這可能需要我們記錄額外的準備金或支付重大款項，這可能會對我們的利潤和現金流產生不利影響。即使成功地為法律訴訟辯護，也可能導致我們招致大量的法律費用，並可能將管理層的時間和資源從我們的業務中分流出來。

遵守現有或未來環境法規的成本，以及糾正任何違反這些法規的成本，都可能影響我們的盈利能力。

我們必須遵守與儲存、排放、搬運、排放、產生、使用和處置用於製造我們的產品和提供我們的服務的化學品、危險廢物和其他有毒和危險材料或在製造過程中產生的其他有毒和危險材料有關的各種環境法律。我們無法預測我們的業務可能受到的監管要求的性質、範圍或效果，也無法預測現有或未來法律將以何種方式管理或解釋。我們還面臨與我們不再擁有或經營的業務相關的潛在遺留環境風險。未來的法規可能適用於以前未受監管的材料、產品或活動。遵守新的或更嚴格的規定，或者更嚴格地執行這些或現有的規定，代價可能是巨大的。

此外，在我們不知情或不參與的情況下，被我們用作合法和合法的危險廢物儲存庫的適當許可的廢物處理設施可能在未來變得管理不善或被遺棄。在這種情況下，遺留的堆填區責任可能會按照存放在任何處置設施的廢物的比例附加到我們身上或強加給我們。

環境法要求我們維護和遵守一些許可、授權和批准，並維護和更新有關我們流程中使用的材料的培訓計劃和安全數據。違反這些要求可能會導致經濟處罰和其他執法行動。我們可能會被要求停止一個或多個部分的運營，直到違規行為得到糾正。雖然我們試圖按照這些環境法律運作，但我們可能不會在任何時候都能做到這一點。政府當局可能發起的補救違規行為或解決執法行動的成本可能會很高。

這個遵守適用於我們產品的現有或未來法規以及糾正任何違反此類法規的成本可能會影響我們的盈利能力。

我們的某些產品受到能源部、職業健康安全管理局和食品藥品管理局等行政機構頒佈的法規的約束。這些法規除其他事項外，還規定了有關能源效率和產品安全的要求。違反監管規定可能導致經濟處罰和其他執法行動。我們可能會被要求停產一種或多種產品，直到違規行為得到糾正。雖然我們試圖按照這些要求生產我們的產品，但糾正違規行為或解決行政機構可能發起的執法行動的成本可能會很高。

我們的結果可能會受到自然災害、政治危機或其他災難性事件的不利影響。.

例如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件等自然災害；恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定等政治危機；或其他災難性事件(例如發生在我們供應商的製造設施上的災難，無論是在美國還是在國際上發生)，都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營。我們的某些關鍵製造設施位於地震和洪水風險高於名義風險的地理區域，另一些位於高於名義政治風險的地區(如中國)。一旦這些事件發生，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員，失去他們的服務可能會對我們的業務造成不利影響.

我們相信，我們的成功取決於我們招聘新人才的能力，以及我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續聘用。如果我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們的一些客户可能會選擇使用該競爭對手或新公司的服務，而不是使用我們自己的服務。其他尋求開發與我們類似的能力和產品或服務的公司可能會聘用我們的一些關鍵人員。如果我們不能留住我們的關鍵人員並吸引新的員工，我們的業務戰略的執行可能會受到阻礙，我們的增長也會受到限制。

我們出售的業務的戰略性資產剝離和或有負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不時地出售我們認為表現不佳或不再是我們戰略願景一部分的業務，並可能繼續出售這些業務。出售任何此類業務可能導致財務損失和/或商譽減記，這可能會對我們發生此類出售的財務報告期的業績產生重大不利影響。此外，對於此類資產剝離，我們保留並可能在未來保留與某些資產剝離相關的一些已知和未知或有負債的責任，如訴訟、税收責任、產品責任索賠和環境問題。

我們普通股的交易價格一直在波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直在波動，未來可能會再次波動。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而下降或波動，包括：

貼現率和實際回報率的下降可能需要增加對我們養老金計劃的未來養老金繳費，這可能會限制我們管理公司的靈活性。

貼現率和計劃資產的預期回報率代表了我們精算計算的養老金計劃債務和養老金計劃費用中固有的關鍵假設。如果貼現率和投資計劃資產的實際回報率大幅下降，我們的養老金計劃義務可能會大幅增加。儘管我們的養老金計劃已被凍結，但未來所需養老金繳費的規模可能需要我們將運營現金流的更大比例用於繳費，這可能會對我們的財務靈活性產生負面影響。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅、信息系統和網絡中斷以及其他安全威脅或中斷的負面影響。

我們的信息技術網絡和相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們成功執行日常運營的能力至關重要。網絡安全威脅持續存在，發展迅速，包括但不限於計算機病毒、勒索軟件、試圖訪問信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。這些事件可能會擾亂我們的運營或客户以及我們參與的其他第三方IT系統，並可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，從而對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生負面影響。

我們受到越來越多與數據隱私和處理相關的監管，違反這一規定可能會導致重大處罰，並損害我們的聲譽。

在全球範圍內，對隱私、數據保護、收集、使用和共享數據的監管審查日益嚴格。*與所有全球性公司一樣，我們也要遵守多項法律、規則和指令(“隱私法”)，這些法律、規則和指令與我們運營所在國家的員工、客户和供應商(“個人數據”)的個人身份信息的收集、使用、保留、安全、處理和傳輸(“處理”)有關。這些隱私法中最值得注意的是2018年生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的外國公司，並實施了嚴格的數據保護合規制度，對違反規定的行為處以最高可達全球營業額4%和2000萬歐元以上的嚴厲處罰。雖然我們繼續加強我們的數據隱私和保護政策，並相應地培訓我們的人員，但如果確定存在違反GDPR或其他隱私或數據保護法律的行為，可能會使我們面臨重大損害賠償、罰款和其他處罰，這些賠償、罰款和其他處罰可能個別或總體上對我們的運營結果和聲譽造成實質性損害。

我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸協議中的各種限制可能會阻止或推遲我們董事會不支持的控制權變更。

我們必須遵守我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的幾項條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或控制權變更。這些反收購條款包括：

特拉華州公司法第203條禁止公司與任何持有我們15%或更多有表決權股票的股東在三年內進行合併、合併、資產出售或其他類似的業務合併，除非(1)在股東獲得我們15%或更多有表決權股票之前，交易得到了我們董事會的批准，(2)在完成交易後，股東在交易開始時擁有至少85%的我們已發行的有表決權股票，(2)在交易開始時，股東擁有我們已發行的至少85%的有表決權股票，除非(1)在股東獲得我們15%或更多的有表決權股票之前，該交易得到了我們董事會的批准，(2)在交易開始時，股東至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，或(3)交易得到我們的董事會和我們66 2/3%的有表決權股票的持有者的批准，不包括股東擁有的我們有表決權股票的股份。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們總共有100個4個設施，其中我們運營88個我們的製造工廠和倉庫遍佈美國、歐洲、加拿大、東南亞、韓國、日本、中國、印度、巴西、南非和墨西哥。該公司擁有20家其中一半的設施和剩餘的設施都是租賃的。截至6月30日的年度，2020各區段使用的建築面積大致如下：

⁽¹⁾ 歐洲、中東和非洲包括歐洲、中東和南非。

一般而言，這些樓宇的運作狀況良好，並被認為足以應付其預定用途和現有用途。

我們擁有我們業務中使用的幾乎所有的機器和設備。

項目3.法律訴訟

合併財務報表附註參考第二部分第8項附註12“承付款和或有事項”，對法律事項的討論納入其中。

項目4.礦山安全披露

不適用

第二部分

項目5.Standex普通股市場

股權證券的相關股東事項與發行人購買

Standex普通股的主要交易市場是紐約證券交易所，股票代碼為“SXI”。最近兩個會計年度普通股在紐約證券交易所的高、低銷售價以及每個季度普通股支付的股息如下：

截至7月31日登記在冊的股東的大致數量。2020是1421人。

有關我們的股權補償計劃的更多信息在綜合財務報表的附註中，標題為“基於股票的補償和購買計劃”和第12項“某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項”。

⁽¹⁾本公司有一項股票回購計劃(“計劃”)，該計劃最初於1985年1月30日宣佈，最近一次修訂是在2016年4月26日。根據該計劃，該公司被授權回購總額高達1億美元的股票。根據該計劃，可以根據當時的市場狀況和證券交易委員會的要求，不時在公開市場上進行購買，包括通過10b5-1交易計劃，或者通過私下協商的交易、大宗交易或其他技術。委員會的授權是無限期的，沒有確定購買的時間表。本公司沒有義務收購特定數量的股份，本計劃可由本公司酌情決定隨時終止。

下圖將截至最近五個財年每個財年結束時公司普通股的累計股東總回報與標準普爾小盤600(工業板塊)指數和羅素2000指數的累計股東總回報進行了比較，假設按2014年6月30日的收盤價對各自進行100美元的投資，並對所有股息進行再投資。

第6項.選定的合併財務數據

截至6月30日的五年財務數據精選如下：

關於以下各項可比性的討論見項目7。

⁽¹⁾見合併財務報表附註15-11中關於重組活動的討論。

第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

概述

我們是一家多元化的工業製造商，在用於不同商業和工業市場的各種產品和服務方面處於領先地位。截至2020財年第三季度末，我們有9個運營部門，分為5個可報告的部門。*在2020年第三季度，我們宣佈剝離我們的冷藏解決方案集團(Master-Bilt和NorLake運營部門的積累)，這與我們將金融資產和管理資源集中在更高增長和運營利潤率業務上的戰略一致。冷藏解決方案集團的剝離已經完成，並於2020財年4月交換了考慮。在出售製冷解決方案集團之後，我們審查了剩餘業務的數量和質量特徵，並確定我們現在有7個運營部門，總計為5個可報告的部門。列報的所有期間均已作出相應修訂，以反映新的須報告分部。

我們新的可報告部門結構如下：

我們的細分市場通過與客户合作來使自己脱穎而出，以便開發和交付定製解決方案或工程組件，為客户解決問題或以其他方式滿足他們的需求(一種業務模式，我們將其稱為“客户親密度”)。

總體管理、戰略發展和財務控制由我們位於新罕布夏州塞勒姆的公司總部的執行人員領導。

我們的長期戰略是通過價值創造系統建立更大、更有利可圖的“客户親密度”產業平臺，幫助管理層實現特定的公司和業務部門的財務和戰略業績目標，從而創造、改善和提高股東價值，從而提高股東價值。通過這樣做，我們預計將把我們的金融資產和管理資源集中在我們增長更快、營業利潤率更高的業務上，同時考慮剝離那些我們認為不具戰略性或沒有達到我們的增長和回報預期的業務。“

標準價值創造系統是一種方法論，它提供標準的工作和在整個公司範圍內使用的一致工具，以實現我們組織的目標。Standex的價值創造體系包括四個組成部分：平衡績效計劃、成長紀律、卓越運營和人才管理。平衡績效計劃流程協調整個公司的年度目標，並提供標準的報告、管理和審查流程。它側重於設置、跟蹤和審查年度和季度目標，以支持我們的短期和長期目標。增長規程使用工具和流程的標準工作手冊，包括市場地圖、市場測試和增長通道，以確定、探索和執行通過收購有機擴展業務的機會。卓越運營還採用基於精益的工具和流程的標準工作手冊，以提高運營執行(有效性)，消除浪費(人才管理是一個組織發展流程，為我們全球的員工提供培訓、發展和繼任規劃。*Standex價值創造系統通過提供標準的工具和流程手冊來實現我們的業務目標，將所有學科聯繫在一個共同的保護傘下。通過使用我們的Standex價值創造系統，我們開發了一種平衡的價值創造方法。雖然我們打算繼續將收購資本投資於高利潤率和增長領域，如電子產品和雕刻，但我們將繼續支持我們的所有業務，因為它們通過部署我們的GDP+和OpEx劇本來提高價值。

我們的目標是通過有機舉措和收購來擴大業務部門規模，提高盈利能力。我們尋求確定和實施有機增長舉措，如新產品開發、地域擴張，以及將產品和技術引入新市場、關鍵客户和戰略銷售渠道合作伙伴。此外，我們還有一個長期目標，即通過增加戰略一致或“補充性”收購來創建規模可觀的業務平臺，以加強個別業務，與我們的核心業務平臺創造銷售和成本協同效應，並加速它們的增長和利潤率提高。*我們希望同時創造銷售和成本。*我們的長期目標是通過增加戰略上一致的收購來加強個別業務，與我們的核心業務平臺創造銷售和成本協同效應，並加速它們的增長和利潤率的提高。*我們希望同時創造銷售和成本加速增長和提高利潤率。“我們特別關注尋找和投資機會，以補充我們的產品，並將增加我們業務的全球影響力和能力。”我們不時地剝離我們認為不具戰略意義或沒有達到我們的增長和回報預期的業務，並可能繼續剝離。

作為我們持續戰略的一部分：