本招股説明書與出售股東的轉售有關(如下文標題為“出售股東“) 最多57,409,092股我們的普通股，沒有面值(”普通股“)。

茲提供轉售的股份由吾等於2020年7月24日完成的私募發行的可轉換承付票(“票據”) 及認股權證(“認購權證”)所涉及的普通股組成(“私募配售”)。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。但是，如果以現金全額行使購買認股權證，我們最高可獲得12,835,000美元的毛收入。我們從此類活動中收到的任何金額都將用於營運資金和其他一般公司用途。

有關出售股東的信息，其可以出售的普通股數量，以及它可以根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式，在標題為“出售股東“ 和”配送計劃.“我們尚未收到出售股東的通知，出售股東何時或以多少金額可以出售證券。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券。就本協議提供的證券而言，出售該證券的出售股東和中介機構可被視為1933年修訂的“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商” ，任何實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的資本市場交易，代碼為“NAKD”。我們的普通股在2020年8月21日的最後一次出售價格為每股0.31美元。

投資我們的證券涉及風險。參見“危險因素“從第8頁開始閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在不允許證券出售的任何司法管轄區內提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下的任何銷售或要約出售的時間。

對於本招股説明書包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書構成部分註冊聲明的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊聲明作為證物，您可以獲得下文標題為“此處您可以找到其他信息”一節中所述的此類文件的副本。

本招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們擁有未決申請或普通法律權利。我們的主要商標包括(但不限於)Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、loovable、Pleasure State、VaVoom、 EvolLove、Hickory和Frederick的好萊塢以及其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們通過引用併入的文檔列出時沒有使用®、 (Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用的許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息，包括我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年報”)，此處和其中的更詳細信息對其全部內容均有限定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的文檔，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間，每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息均以反向拆分後的方式顯示。

除非本招股説明書中另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指Naked Brand Group Limited、我們的子公司和我們的前身業務，“Bendon”是指我們的全資子公司Bendon Limited，，“FOH”是指我們的全資子公司FOH Online Corp.。除非本招股説明書另有説明，否則所指的美元金額是指美元。

概述

我們經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女裝和男士內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過公司在澳大利亞和新西蘭的零售店銷售；通過澳大利亞、新西蘭和美國的在線渠道銷售；通過澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴銷售；在更有限的基礎上，通過英國和歐盟(統稱為“歐盟”)的批發合作伙伴和分銷商銷售。

我們之前也通過美國的批發合作伙伴銷售我們的商品。但是，為了提高我們的盈利能力，我們已經退出了美國批發市場，儘管我們繼續通過在線渠道在美國銷售。我們還大幅縮減了在歐盟批發市場的業務規模。

我們的品牌

本頓

我們的品牌包括我們的旗艦Bendon品牌，以及我們的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、和Hickory品牌。我們在澳大利亞和新西蘭的60家Bendon門店銷售這些品牌的產品，並在www.bendonlingerie.com上在線銷售。此外，我們還在澳大利亞、新西蘭和歐盟的大約325家批發店銷售這些品牌的產品。我們還通過歐盟的分銷商銷售這些品牌的產品。

弗雷德裏克的好萊塢

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s已經為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸和襯墊文胸引入了美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH，我們是美國、澳大利亞和新西蘭的Frederick‘s of好萊塢在線許可的獨家許可獲得者。根據該許可，我們銷售Frederick’s of好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配件產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售我們的弗雷德裏克好萊塢產品。

以前的品牌

我們之前銷售過Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的產品。我們對Stella McCartney品牌的許可已於2018年6月30日終止。2020年1月31日，我們與Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC簽訂了終止協議，其中規定終止雙方之間的許可協議。2020年1月28日，我們將裸體品牌的所有權利、所有權和權益出售給了Gogogo SRL。我們可能會繼續銷售現有的Heidi Klum品牌產品，以及根據現有合同在2020年6月30日或之前生產的Heidi Klum品牌產品。繼續銷售此類產品的權利將持續到北半球終止協議日期後6個月和南半球終止協議日期後12個月。我們還可以繼續銷售截至交易結束時存在的任何帶有Naked 品牌的庫存。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們佔據領先的市場地位，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

獨特的知名品牌

我們的標誌性品牌，包括本登、愉悦之州、Fayreg和好萊塢的Frederick‘s，已經在其目標客户中代表了獨特的生活方式。我們的品牌使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。我們相信，我們的旗艦品牌和卓越的、高度認可的創意總監為我們提供了競爭優勢。

店內體驗和店內運營

我們將客户的店內體驗視為傳播每個品牌形象的重要工具。我們利用商品的視覺展示、店內營銷和我們的銷售人員來強化品牌所代表的形象。我們的店內營銷旨在傳達每個品牌的主要元素和個性。店鋪設計、傢俱、固定裝置和音樂都經過精心策劃和協調，以創造獨特的購物體驗。每個品牌都統一展示商品以確保一致的商店體驗，不受地點限制。門店經理收到指定固定裝置和商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和經理通過提供高水平的客户服務，是營造商店氛圍的核心要素。

產品開發、採購和物流

我們相信，我們的成功很大程度上來自於頻繁和創新的產品發佈，以及我們現有品牌的新系列。我們的商家、設計和採購團隊在為客户提供創新產品方面有着悠久的歷史。我們的主要供應商合作伙伴在創新和社會責任方面都是行業領先者。我們緊密合作，形成動態高效的世界級供應鏈。

經驗豐富的領導團隊

我們的管理團隊由執行主席賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)領導，他於2011年加入Bendon，負責領導我們的收入增長。在加入本登之前，戴維斯-賴斯先生與人共同創立了愉悦之州。首席執行官Anna Johnson 為我們帶來了超過25年推動多個行業增長的經驗記錄，包括消費電子、户外探險和內衣。我們的其他高級管理團隊在倉庫集團、科恩集團和惠普擁有豐富的零售和商業經驗。我們圍繞我們的目標發展了一種強大的協作文化，即創造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。我們的目標是創造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。

最近發展動態

新冠肺炎

截至本招股説明書增刊時，新冠肺炎疫情影響廣泛，包括對我們零售和批發業務的影響。我們在2020年3月至5月期間暫時關閉了實體店8周，儘管我們能夠繼續通過我們的兩個在線商店銷售商品，並完成來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。為了減輕對現金流的重大影響，我們與供應商合作以獲得延遲付款的支持並與某些關鍵供應商達成了推遲付款的協議。此外，我們繼續從房東那裏獲得支持，以便在關閉期間提供租金減免，直到收入水平恢復到以前的水平。員工同意減少工作時間，我們已經向新西蘭和澳大利亞政府申請了政府工資補貼。在本招股説明書補充材料發佈之日，我們已從新西蘭政府獲得200萬新西蘭元的補貼，並從澳大利亞政府獲得50萬澳元的補貼。我們還一直在與新西蘭銀行(“BNZ”) 討論推遲償還貸款(見“高級擔保信貸安排“(見下文)。我們正在調查我們可能有資格獲得的其他政府資助方案。由於臨時關閉工廠，新冠肺炎在亞洲的影響延遲了庫存流動。我們正在與現在恢復運營的供應商合作，以確定訂單和庫存流動的優先順序並重新安排。

截至本招股説明書日期，由於宣佈進入緊急狀態，維多利亞州的澳大利亞門店再次臨時關閉六週，新西蘭的奧克蘭門店暫時關閉兩週。

新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，因此，大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響尚不確定。管理層和董事每天都在監測情況，並進行前瞻性規劃，以將對集團的總體影響降至最低。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第 5項。

高級擔保信貸安排

自2020年3月12日起，我們簽訂了修訂和重述契約(“重新聲明的融資協議”)，修訂了並重申，最初日期為2016年6月27日的某些融資協議(經Bendon、作為借款人的作為借款人、作為擔保人的我們以及我們的某些子公司和附屬公司作為擔保人)以及作為貸款人的BNZ之間的某些融資協議(經不時修訂)是由Bendon、作為借款人的、作為擔保人的我們和我們的某些子公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ簽訂的。根據重申貸款協議，BNZ將繼續提供(I)循環信貸融資(“循環信貸”)，經修訂的融資限額目前為1,670萬新西蘭元，及(Ii)票據融資(“票據融資”)，融資上限為134.5萬新西蘭元。循環設施目前的未償還本金餘額為1670萬新西蘭元萬新西蘭元。我們將在截至2021年11月30日的定期分期付款中減少我們根據重新融資協議的債務總額700萬新西蘭元，這也將降低循環融資下的融資限額。設施將於2022年3月12日終止。截至2020年1月31日，我們遵守了當時有效的設施公約。然而，由於新冠肺炎的影響，我們沒有遵守重新簽署的融資協議下的金融契約，我們目前正在與BNZ進行談判，以暫時修改這些條款。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第5.b項。

可轉換本票

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別完成了向St. George Investments LLC(“St.George”)或Iliad Research and Trading L.P.(出售股東)之一私募可轉換期票(各一張“優先票據”)和購買普通股的認股權證。聖喬治和出售股東是彼此的附屬公司(統稱為“關聯持有人”)。每次私募優先票據均根據與適用關聯持有人訂立的證券購買協議進行。之前票據的購買總價為15,500,000美元(23,485,000新西蘭元)。每份優先票據以5%的原始發行折扣發行，關聯持有人的某些費用被添加到每份優先票據的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權交換每份認股權證，以換取相關優先票據未償還餘額增加5%，關聯持有人在每種情況下都行使了這項權利。吾等亦沒有按照每份優先票據的要求及時完成股權融資，亦沒有按照2020年2月和4月發行的優先票據的要求及時提交登記聲明，因此，每個適用的優先票據的未償還餘額每發生一次溢價10%。

於2019年10月、11月和12月以及2020年1月發行的每份優先票據的初始固定轉換價格為每股5.00美元 (就2019年10月的票據而言)或每股4.00美元(對於其他票據的情況)。根據 2020年1月的修訂，我們三次臨時降低了2019年12月發行的優先票據的轉換價格。此外，根據2020年4月和6月的修訂，我們修改了2019年10月、11月和12月以及2020年1月發行的優先票據，使其可以浮動轉換價格轉換，前提是我們每次批准此類轉換。如果我們批准，該優先票據的持有人可以將未償還票據餘額轉換為普通票據乘以(Ii)普通股在過去20個交易日的最低日成交量加權平均價，但無論如何不得低於指定的下限價格。

於2020年8月，吾等就2020年2月發行的票據訂立類似修訂，以便亦可按浮動兑換價格兑換，前提是吾等批准每次此類兑換，條款與上文所述相同。截至本公告日期，2020年4月發行的票據仍可兑換，初始固定轉換價格為每股4.00美元。截至2020年8月21日，2019年10月、11月和12月以及2020年1月發行的優先票據的全部未償還餘額和2020年2月發行的優先票據的未償還餘額350,000美元，或約15,300,000美元(新西蘭元23,179,000美元)，已轉換為37,622,156股普通股。

於2020年2月和4月發行的剩餘優先票據中的每一筆年利率為20%，按日複利，並在發行後兩年到期。截至2020年8月21日，剩餘優先票據的未償還本金餘額總額約為6,294,000美元(9,536,000新西蘭元)。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第5.b項。

市場上的產品產品

於2020年8月20日，我們與Maxim Group LLC( “Maxim”)簽訂了股權分銷協議(“銷售協議”)。根據銷售協議，吾等可不時透過Maxim出售合共發行價最高達5,000,000美元的普通股。股票的出售(如果有的話)將通過證券法第415條規定的被認為是“在市場發行”的任何允許的方式進行。Maxim不需要銷售任何具體金額，但將按照Maxim與我們雙方商定的條款，以符合其正常貿易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的獨家銷售代理。我們沒有義務出售銷售協議項下的任何股份，並且可以隨時暫停銷售協議項下的邀約和要約。

納斯達克不合規

於2020年3月11日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出在之前連續30個營業日內，普通股的收盤價一直低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續將納入納斯達克資本市場所需的每股1.00美元的最低報價。通知函指出，我們將有 180個日曆天的時間重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經對合規期從2020年4月16日到2020年6月30日收取了通行費。因此，我們必須在2020年11月23日之前恢復符合最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知函還聲明，如果我們在180天期限內未重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外時間。

2020年5月14日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，稱我們不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準。納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司根據股權標準維持至少250萬美元的股東權益。由於我們的年度報告反映的股東權益低於此金額，並且我們不符合上市證券市值或淨收入的替代標準，因此我們不再符合納斯達克的持續上市標準。我們提交了計劃以重新符合此標準。2020年7月2日，我們收到了納斯達克員工的一封信，信中表示，員工決定批准我們延期，以重新遵守納斯達克的股權標準，以便繼續在納斯達克上市。根據我們提交的合規計劃(私募是其中的一部分)，我們在2020年11月10日之前有符合股權標準的證據。

納斯達克通知目前對普通股上市沒有影響，普通股繼續以“Nakd”的代碼交易。

產品背景

於2020年7月24日，根據偶數日期的證券購買協議(“SPA”)，吾等完成向賣方股東伊利亞特研究及交易有限公司(Iliad Research and Trading，L.P.)私募票據及認購權證。根據SPA，我們以800萬美元的收購價向投資者出售了票據和認購權證。

票據以相當於購買價格5%的原始發行折扣發行。此外，我們支付了出售股東費用的20,000美元，這筆金額被添加到票據的本金餘額中。因此，票據的原始本金餘額為842萬美元。我們還給予融資回扣，為我們帶來約720萬美元的淨收益。

票據可由出售股東選擇轉換為普通股，轉換價格為0.2424美元。此外，在本招股説明書發佈之日起的10天內，我們有權要求出售股東將超過2,100,000美元的票據本金全部轉換為普通股，並將票據的所有應計利息轉換為普通股。此外，我們有權要求出售股東將超過2,100,000美元的票據本金總額以及票據的所有應計利息轉換為普通股。在我們要求轉換後，出售股東將實益擁有超過9.9%的已發行普通股，我們可以向出售股東發行“預先出資的”權證(“預先出資的認股權證”，以及與購買認股權證一起的“認股權證”)來代替該等股份，或者也可以延長我們可以要求轉換的期限。

認購權證賦予出售股東最多購買19,136,364股普通股的權利，行使價為每股0.6707美元。此外，如果認股權證的行權價高於普通股票的最後收盤價，則從2020年9月8日開始的任何時候，認購權證可以無現金方式行使，其數量等於認購權證的每股Black-Scholes價值乘以正在行使的認股權證的股份數量除以行權日前兩個工作日的收盤價(即{ })；如果認股權證的行權價高於普通股票的最後收盤價，則可以無現金方式行使認購權證，其數量等於認購權證的每股Black-Scholes價值乘以行權證正在行使的股數除以行權日前兩個工作日的收盤價({但無論如何不得低於購買保證書中規定的最低價格(“最低價格價格”)。為此，作為認購權證基礎的每股Black-Scholes值為認購權證中規定的固定值。

我們根據本招股説明書登記於轉換票據及行使認購權證時可發行的普通股，連同行使吾等為代替票據相關股份而發行的任何預付資助權證而可發行的股份。

參見 “債券的私人配售.”

公司信息

我們的總部位於新西蘭奧克蘭2022號機場橡樹機場大道8號，我們的電話號碼是+64 9 275 0000。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區法院路1/23號，郵編：2028。我們在美國的流程服務代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：10174。我們的公司網站位於Www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

我們是“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)的定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格並且已經選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到我們的首次公開募股(IPO)完成五週年後本財年的最後一天。但是，如果我們的年度毛收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型公司。

外國私人發行商

我們是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所法”)定義的“外國私人發行人”。作為交易法下的外國私人發行人，我們不受交易法下的某些規則的約束，包括委託書規則，該規則對委託書徵集施加了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據“交易法”註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，將不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準，我們在截至2019年1月31日的財年的Form 20-F年度報告(經修訂)中對此進行了更全面的描述，通過引用將其併入本文。參見“在那裏您可以找到更多信息“在第19頁。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“危險因素“從第8頁開始。

產品

出售股東提供的普通股		57,409,092股股⁽¹⁾

已發行普通股股		截至2020年8月21日的43,505,664股普通股，其中不包括票據和認購權證相關的股份，且不包括約592,900股本公司截至該日期的已發行認股權證，以及約1,573,400股估計為截至該日期剩餘優先票據的相關股份(假設每張該等票據的餘額已於固定日期悉數兑換)，並不包括截至該日期我們的已發行認股權證的約592,900股及估計為截至該日期剩餘優先票據的約1,573,400股每個此類票據中提供的轉換價格 )。此外，優先票據轉換後的實際可發行股票數量可能大大超過上述金額，因為如果我們批准此類轉換，於2020年2月發行的先前票據可能會按基於我們普通股當前市場價格的浮動轉換價格進行轉換。

證券和交易代碼列表		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NAKD”。

分銷計劃		本招股説明書涵蓋的普通股可由出售股東按照標題為“配送計劃.”

使用收益的		根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。但是，如果以現金全額行使購買認股權證，我們最高可獲得12,835,000美元的毛收入。我們從此類活動中收到的任何金額將用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲標題為“使用收益的瞭解有關我們使用此次發行所得資金的更多信息。

風險因素		參見標題為“危險因素“以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。

(1)

此金額等於截至私募結束時，根據票據轉換和認購權證的現金行使最初可發行的股票數量的150%。這代表了對該等證券的最高普通股數量的善意估計。然而，由於票據的換股價格在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時有所降低，截至本招股説明書日期，53,924,442股普通股目前可在票據轉換和認購權證的現金行使時發行。轉換票據及行使認購權證後實際發行的普通股數目可能較本招股説明書其他地方所述的數額大幅多或少。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險因素，以及本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的最新Form 20-F年度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息，並通過引用納入本文提交給證券交易委員會的文件中。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

出售本招股説明書所涵蓋普通股的股東出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們登記轉售最多57,409,092股與票據和認購權證相關的普通股，或在完全攤薄的基礎上約佔我們普通股的55.7% 。此金額為根據票據轉換及認購權證於私募完成時的現金行使而初步可發行的股份數目的150% ，代表對該等證券相關普通股最高數目的善意估計。然而，由於票據的換股價格在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效時降低，因此，截至本招股説明書的日期，票據的轉換和認購權證的現金行使目前可發行53,924,442股普通股。截至本招股説明書之日，可發行53,924,442股普通股。此類轉換和/或行使時實際發行的股票數量可能遠高於或低於該金額，其中取決於是否通過Black-Scholes無現金行使方式行使認股權證。在這種情況下，行使認購權證後可發行的股票數量將取決於普通股的市場價格。我們無法預測我們普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據認購權證最終可能發行的股票總數。在此登記的全部或大部分普通股在公開市場上轉售，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降，並可能使我們在未來按我們認為合適的條款出售普通股變得更加困難。

我們未來可能會增發證券，這可能會導致我們股東的股權被稀釋。

我們不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的限制。由於我們預計我們將需要籌集額外資本來運營和/或擴大我們的業務，因此我們預計未來將進行股權發行。例如，2020年8月20日，我們與Maxim簽訂了銷售協議。根據銷售協議，我們可不時透過Maxim出售總髮行價高達5,000,000美元的普通股。股票的出售(如果有)將通過證券法下規則415中定義的任何允許的、被視為“按市場發售”的方式進行。

我們還可以在行使我們的流通權證或轉換優先票據時發行額外的普通股。截至2020年8月21日，除了上述票據和認購權證的基礎普通股外，截至該日期，我們擁有約592,900股我們的已發行認股權證，估計約有1,573,400股股票是截至該日期剩餘優先票據的基礎(假設截至該日期的每張此類票據的餘額為此外，剩餘優先票據轉換後的實際可發行股票數量可能會大大超過上述金額，因為2020年2月發行的優先票據可能會根據我們普通股的當前市場價格按浮動轉換價格轉換，前提是我們批准此類轉換。經吾等批准，該優先票據持有人可將該票據的未償還餘額按每股浮動轉換價轉換為普通股，該浮動轉換價等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股前20個交易日的最低日成交量加權平均價，但在任何情況下均不低於指定底價。根據截至2020年8月21日的未償還餘額約4,127,000美元，以及假設的浮動轉換價格0.2325美元(相當於普通股於2020年8月21日收盤價的75%)，於2020年2月發行的優先票據將可轉換為約17,750,000股普通股。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此, 我們無法準確預測或預測根據2020年2月發行的Preor Note最終可能發行的股票總數。

根據我們的章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制。如果我們的已發行認股權證被行使，我們的未償還可轉換本票被轉換或我們進行額外的股權發行，將會發行額外的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權，並可能導致我們公司控制權的變更。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“NAKD”。然而，在2020年3月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知稱，在之前連續30個工作日，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我們將有 180個日曆天的時間重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經對合規期從2020年4月16日到2020年6月30日收取了通行費。因此，我們必須在2020年11月23日之前恢復符合最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知函還聲明，如果我們在180天期限內未重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外時間。

此外，2020年5月14日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，聲明我們不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準。納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司根據股權標準保持至少2500,000美元的股東權益。由於我們的年度報告反映的股東權益低於這一數額，而且我們沒有達到上市證券市值或淨收入的替代標準，我們不再符合納斯達克的持續上市標準。我們提交了重新遵守此標準的計劃。2020年7月2日，我們收到納斯達克員工的一封信，表示員工已決定批准我們延期，以重新遵守納斯達克的股權標準，繼續在納斯達克上市。根據我們提交的合規計劃(私募是其中的一部分)，我們必須在2020年11月10日之前證明符合股權標準。

不能保證我們將在分配的期限內重新遵守最低出價要求或股權標準，也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克上市規則下的其他持續上市要求。

如果普通股在本次發行後的任何時間都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況，以及根據澳大利亞法律和法規對股息和分配的限制，並將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將在我們的普通股上實現的任何收益都將完全來自此類股票的升值。

本招股説明書中包含的非純歷史的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”，類似的表達可以標識前瞻性陳述，但是沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

這些聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是那些已經假設或預期的。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些不是我們所能控制的)，這些風險和不確定因素可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在標題下通過引用描述或併入的風險因素。“危險因素“以及我們不時向證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及以下風險：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

所有根據本招股説明書出售的普通股將由出售股東代為出售或以其他方式處置。我們將不會從根據本招股説明書出售普通股的任何收益中獲得任何收益。但是，如果以現金全額行使購買認股權證，我們最高可獲得12,835,000美元的毛收入。我們從此類活動中收到的任何金額都將用於營運資金和其他一般公司用途。

下表列出了我們在給予附註表格中描述的交易影響後，在2020年1月31日的歷史基礎上和預計基礎上的資本化情況。以下資本化表中顯示的信息未經審計

您應將此表與我們截至2020年1月31日的財年的合併財務報表一起閲讀這些報表通過引用併入本招股説明書中。

根據SPA，我們於2020年7月24日完成了向票據和認購權證的出售股東的私募配售。根據SPA，我們以800萬美元的收購價將票據和認購權證出售給出售股東。

就提交本招股説明書所包含的註冊説明書而言，我們估計有57,409,092股普通股作為票據和認購權證的基礎。此金額相當於截至私募完成時，根據票據轉換和認購權證的現金行使初步可發行的股票數量的150% 。然而，由於票據的轉換價格在本招股説明書( 招股説明書是其組成部分)生效時降低，目前有53,924,442股普通股可在票據轉換和認購權證的現金行使的招股説明書日期發行。然而，由於票據的轉換和認購權證的現金行使在本招股説明書中構成了註冊聲明的一部分，因此目前可以發行53,924,442股普通股。截至本招股説明書的日期，票據轉換和認購權證的現金行使。然而，此類轉換和/或行使時實際發行的股票數量可能遠高於或低於該金額，這取決於認購權證是否通過Black-Scholes無現金行使行使。在這種情況下，行使認購權證後可發行的股票數量將取決於普通股的市場價格。我們無法預測我們普通股在任何未來日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據認購權證最終可能發行的股票總數。

根據SPA，我們做出了某些習慣性陳述、擔保和契諾，並負有某些習慣性賠償義務。對於通過出售股權證券進行的任何融資，我們還授予出售股東第一要約權，以基本上按照SPA和相關協議中包含的條款完成融資。第一要約權在SPA規定的特定條件下到期，不適用於僅通過出售普通股進行的任何融資，也不適用於最高1,200萬美元的一次融資，前提是在後一種情況下，證券未在六個月內註冊轉售，並且滿足某些其他條件。

票據按以下利率計算利息：(I)自發行日起計90天，年息2.0%；(Ii)其後90天，年息10.0%；(Iii)其後，年息15.0%。票據將於2022年7月24日到期，這是其發行兩週年。

票據可由出售股東選擇轉換為普通股，轉換價格為0.2424美元。

此外，此外，在本招股説明書公佈之日起的十天內，我們有權要求出售股東將超過2,100,000美元的全部票據本金以及票據的所有應計利息轉換為普通股。在我們要求轉換後，出售股東將實益擁有我們9.9%以上的已發行普通股的範圍內，我們可以向出售股東發行預先出資的認股權證來代替該等股票，或者也可以延長我們可以要求轉換的期限。

票據的轉換不得達到出售股東或其任何關聯公司在實施轉換後將實益擁有超過9.9% 的已發行普通股的程度(“最高百分比”)。

註釋包括某些常規違約事件。一旦發生違約事件，出售股東可要求我們以相當於贖回金額110%的價格贖回全部或部分票據。此外，在違約事件持續期間，年利率將提高到20.0%。

吾等須遵守附註中有關償還其他債務、支付現金股息、分派或贖回、轉讓資產及修改其他債務到期日等事項的若干慣常肯定及消極契諾。

根據本公司、投資者及新西蘭銀行之間的附屬契約 (“附屬契約”)，票據從屬於我們與新西蘭銀行之間現有的優先擔保信貸安排。

認購權證使投資者有權以每股0.6707美元的行使價購買最多19,136,364股普通股。預先出資的認股權證如果發行，行使價為每股0.0001美元。購買認股權證和任何預先出資的認股權證將於2025年7月24日到期。

如果認股權證的行使價高於普通股的最後收盤價，則自2020年9月8日起的任何時間，認購權證可以無現金方式行使，其數量等於認購權證相關的每股Black-Scholes 價值乘以行使認股權證的股份數量，再除以市場價，但無論如何不低於底價，但無論如何不能低於底價。(B)如果認股權證的行使價格高於普通股的最後收盤價，則從2020年9月8日開始的任何時間，認購權證可以無現金方式行使，數量等於認購權證的每股布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes) 價值乘以行使認股權證的股份數量除以市場價格，但無論如何不低於底價。為此，認股權證背後的每股Black-Scholes值是認購權證中規定的固定值。

如果普通股的最後收盤價高於認購權證或預出資認股權證的行使價，在2021年1月24日之後的任何時間，當沒有有效的登記説明書登記或沒有當前招股説明書可供回售標的股份、認購權證和預出資認股權證時，可以對相當於市價與行權差額的若干股票以無現金的方式行使認股權證或預出資認股權證的行使價。在2021年1月24日之後的任何時間，當沒有有效的登記説明書登記或沒有當前招股説明書可供轉售標的股份、認購權證和預出資認股權證時，可以無現金{br

任何認股權證的行使不得達到持有人或其任何關聯公司在行使權證後實益擁有的最高百分比以上的程度。

票據的換股價格以及認股權證涵蓋的行使價和股份數量可能會因股票拆分、股票組合和影響整體股本的某些其他交易而進行調整。

票據及認股權證的持有人亦將擁有若干權利，可透過返還資本或其他方式，參與向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分派我們的資產(或收購吾等資產的權利)，以及按比例取得任何購股權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，按比例授予、發行或出售給普通股的記錄持有人。

吾等將不會進行基本交易(定義見附註及認股權證)，除非我們的繼承實體承擔票據及認購權證項下的所有責任，而我們的繼承實體的股本股份在合格市場上市或報價，否則吾等不會進行基本交易(定義見附註及認股權證)。儘管如上所述，在基本交易後轉換票據或行使認股權證時，票據持有人及認股權證持有人可改為選擇收取與基本交易普通股持有人應獲支付予普通股持有人的代價相同的代價，而預籌資權證持有人將收取相同代價。此外，對於基本交易，購買認股權證持有人將有權要求我們(或任何繼任者)以等於Black-Scholes價值的價格現金購買購買認股權證。為此目的，Black-Scholes價值的計算方法為：每股基礎價格等於基礎交易中支付的對價的每股市值或價值，兩者均根據認購權證確定；執行價等於行使價；無風險利率對應於認購權證中指定的期間的美國國債利率；以及預期波動率等於135%和根據確定的100天波動率兩者中較大的一個

與私募結束有關，本公司與出售股東訂立登記權協議(“RRA”) 。根據RRA，我們必須在根據證券法提交給證券交易委員會的登記聲明中登記根據附註和認股權證可發行的普通股以供轉售。我們還授予出售股東慣常的“搭載”註冊權。

我們提交了註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以滿足我們在RRA下的要求。根據RRA ，如果在任何一天無法根據註冊聲明出售票據和認股權證相關的普通股(受某些寬限期和限制的限制)，或者如果註冊聲明不可用或未涵蓋所有股票，並且我們未能向SEC提交報告，以致無法根據證券法第144條獲得當前公共信息，然後，我們通常將被要求向出售股東支付相當於受該故障影響的證券購買價格的2% 的金額，在該故障發生後及每30天的週年紀念日，直至故障被修復為止。根據規則第144條出售普通股的任何期間將不會有該等付款到期。此外，除了根據證券法第144條在中沒有可用的註冊聲明和當前公共信息的情況外，我們將被要求支付不超過12筆此類付款。

我們同意根據RRA賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的某些責任，根據RRA(或者，如果沒有此類賠償，出售股東將有權獲得出資)。出售股東同意根據證券法案向我們賠償某些責任，包括證券法案下的某些責任，這些責任可能來自出售股東向我們提供的專門用於登記聲明的任何書面信息。

SPA、附註、認股權證和從屬契約的副本以及預出資認股權證的一種形式作為證物併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本説明書。本招股説明書中包含的此類協議摘要通過參考此類協議的文本進行整體限定。我們敦促您完整閲讀此類協議。

出售股東提供的普通股是指在轉換票據並行使認購權證時可向出售股東發行的普通股，以及在行使吾等為代替票據相關股份而發行的任何預先出資認股權證時可發行的股份。有關票據和認購權證發行的更多信息，請參閲“票據的私人配售“上面。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，是指下表中所列的人，以及質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼任者以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在我們證券中的任何權益的其他人。

除本段所述的及除附註及認購權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。出售股東不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。如本招股説明書其他部分所述，出售股東及其附屬公司聖喬治於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月向我們購買了Preor Notes。2019年10月、11月、 12月和2020年1月發行的優先票據已全部轉換為普通股。截至2020年8月21日，剩餘優先票據的未償還本金餘額總計約為6,294,000美元(9,536,000新西蘭元)。此外，聖喬治在2019年5月向我們購買了一張可轉換本票，並將其全額兑換為普通股。

下表列出出售股東，並載述有關其普通股實益擁有權(根據交易法第 13(D)節及其下的規則和條例確定)的資料。

第二列列出了截至2020年8月21日，出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對票據和認購權證的實益所有權，並假設票據在該日期全部轉換和行使現金，但考慮到其中規定的轉換和行使限制。不得轉換票據，也不得行使認購權證，其行使程度與出售股東或其任何附屬公司第二列中的股票數量反映了這些限制。

第三欄列出本招股説明書由出售股東提供的普通股，不考慮轉換票據或行使認購權證的限制。第三欄列載的普通股數目等於根據票據轉換及於私募完成時行使認購權證的現金初步可發行股份數目的150%，代表對該等證券相關普通股最高數目的善意估計。然而，由於票據的換股價格在本招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效時降低了，截至本招股説明書日期，目前可發行53,924,442股普通股在票據轉換和認購權證的現金行使時。實際發行的普通股數量可能大大多於或少於本招股説明書提供的股票數量。由於第二欄的股份數是假設票據於2020年8月21日轉換及於2020年8月21日全數行使認購權證而計算的，並考慮到其中所載的轉換及行使的限制，而本招股説明書提供的股份數目是善意估計的該等證券的最大普通股數目，因此，在沒有考慮該等限制的情況下，本招股説明書第三欄所述的股份數目超過受惠人的股份數目

第四欄列出出售股東實益擁有的普通股數量，假設出售股東根據本招股説明書發行和轉售所有股份。

我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供普通股轉售。然而，出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見“配送計劃.”

我們登記在轉換票據和行使認購權證時可發行的普通股，以及在行使本公司為代替票據相關股份而發行的任何預融資認股權證時可發行的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔所有費用和費用事件我們的義務登記普通股。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股，並在此不時提出出售。銷售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的變動價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

出售股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股(如果可用)，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、出售股東的優惠或佣金或他們可能作為代理或向其出售的普通股購買者的佣金等形式獲得佣金(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金)，經紀交易商或代理人可能會超過出售股東還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單以在必要時將質權人包括在內的規定，不時要約並出售普通股。出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果出售股東違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3) 或證券法其他適用條款修改出售股東名單，將質權人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售股東。

在證券法及其規則和法規要求的範圍內，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，將根據需要分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售股東將出售本招股説明書所包含的根據註冊説明書登記的任何或全部普通股。

出售股東和參與此類分派的任何其他人士將受交易所法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，在適用的範圍內，包括但不限於交易所法案的法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，規例M亦可限制任何從事普通股分銷的人士就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用，估計總額為 $39,196.03，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的人手中自由交易。

我們的普通股根據交易法註冊，並在納斯達克交易，代碼為“NAKD”。

我們的普通股是以登記形式發行的。我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。

下表列出了我們在登記出售股東根據本招股説明書可能出售的普通股方面應支付的成本和費用。以下列出的所有金額均為預估金額，證券交易委員會註冊費除外。

紐約州紐約的Graubard Miller將根據證券法擔任我們證券註冊方面的法律顧問。澳大利亞悉尼的HWL Ebsworth律師將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性以及澳大利亞法律的事項。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務報表以及截至2020年1月31日的三個年度內的每一年的財務報表(通過引用併入本註冊説明書中 )是依據BDO Audit Pty Ltd的報告(其中包含一個關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )， BDO Audit Pty Ltd是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權而列入。

我們是一家澳大利亞公司，我們的執行辦事處位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在和美國以外的任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您可能難以執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人員的判決。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原創訴訟中輸入判決，這一點存在很大的懷疑。

我們已以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。本招股説明書中關於作為證物提交給註冊説明書的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複它們的所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為完全合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表可在證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov免費獲得，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期報告和其他有關注冊人的信息。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書和內容的規定。預計這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受 “交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入以下我們的文件：

我們還以引用方式併入(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們在首次提交日期之後、本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之前向SEC提交的某些表格6-K報告，以及(Ii)我們在本招股説明書生效後提交的所有此類年度報告和Form 6-K報告，直至我們提交生效後修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止(在每種情況下，如果該6-K表格聲明通過引用併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明均應視為被修改或取代，只要此處包含的聲明修改或取代了該聲明，該聲明就本招股説明書而言應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的任何信息將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的招股説明書。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，Auckland 2022，New zi。該等文件亦可在我們的網站免費查閲，網址為Www.nakedbrands.com.

除本招股説明書中包含的信息外，任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與此產品相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或做出該信息或陳述，也不得依賴於我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買任何未獲授權或非法的司法管轄區內的任何人的要約或要約購買證券的要約。

	●	A 我們證券的市場報價有限；

	●	流動性減少；

	●	確定普通股為“細價股”，這將要求我們股票的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少；

	●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括向新市場和新產品擴張的計劃；以及

	●	對季節性趨勢的預期。

	●	我們籌集任何必要資本的能力；

	●	我們保持我們品牌實力或將我們的品牌擴展到新產品和地區的能力；

	●	我們保護或維護我們的品牌形象和專有權利的能力；

	●	我們滿足不斷變化的消費者偏好的能力；

	●	影響可自由支配消費支出的經濟衰退；

	●	我們在我們的市場上有效競爭的能力；

	●	我們有效管理我們增長的能力；

	●	我們旺季糟糕的表現影響了我們全年的經營業績；

	●	我們的債務對我們的財務狀況產生了不利影響；

	●	我們與選定數量的供應商保持關係的能力；

	●	我們通過零售合作伙伴和國際分銷商管理產品分銷的能力；

	●	我們營銷計劃的成功；

	●	業務因總部中斷而中斷；

	●	原材料成本或貨幣匯率波動；

	●	業務重組成功；以及

	●	新冠肺炎大流行的影響。

以數千新西蘭元和美元為單位	作為在2020年1月31日 (歷史)						作為在2020年1月31日 (PRO 表格)⁽¹⁾
	新西蘭元			美元 ⁽²⁾			新西蘭元			美元 ⁽²⁾
借款		38,913			25,683			24,319			16,051
股本，股本		170,913			112,327			194,754			128,537
累計損失		(176,595	)		(116,553	)		(176,595	)		(116,553	)
儲量		118			78			118			78
總市值		(6,284	)		(4,147	)		18,277			12,063

	●	2020年2月12日，我們完成了優先票據和購買普通股的認股權證的私募，收購價為 300萬美元，折價前本金餘額和費用前為317萬美元。持有人行使權利以交換認股權證以換取2月份票據餘額增加5%，因此該認股權證被取消，票據餘額增加約20萬美元。吾等亦沒有及時完成股權融資，亦沒有按照先前附註的要求及時提交登記聲明，因此，票據的未償還餘額須就每宗此類事件支付10%的溢價，或總計約70萬美元。優先票據的利息為年利率20%，按日複利。

	●	2020年4月15日，我們完成了優先票據和購買普通股的認股權證的私募，收購價為150萬美元，折價前本金餘額為159.5萬美元，費用前為159.5萬美元。持有人行使權利交換認股權證，以換取二月份票據餘額增加5%，因此認股權證被取消，票據餘額增加約0.10萬美元。吾等亦沒有及時完成股權融資，亦沒有按照先前附註的要求及時提交登記聲明，因此，票據的未償還餘額每發生一次須支付10%的溢價，或總計約0.4,000,000美元。之前的票據按年利率20%計息，按日複利。

	●	於2020年7月3日，我們同意將我們的一張未償還本票(未償還餘額約為136萬美元)交換為我們1,666,667股普通股。

	●	從2020年2月1日至2020年8月21日，2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月發行的優先票據的未償還餘額總計1490萬美元，轉換為37,141,676股普通股。

	●	於2020年7月24日，我們完成了票據和認購權證的私募，收購價為800萬美元，原始發行折扣為5%，本金餘額中增加了某些費用，並向投資者發放了融資回扣，為我們帶來了約7,200,000美元(新西蘭元10,900,000)的淨收益。七月期票據的應計利息如下： (I)由發行日起計90天，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及 (Iii)其後年息15.0釐。

招股説明書摘要	1
產品	7
風險因素	8
有關前瞻性陳述的警示注意事項	10
使用收益的	11
資本化和負債	11
票據的私人配售	12
出售股東	15
分銷計劃	17
費用	19
法律事務	19
專家	19
民事責任的處理和執行服務	19
此處您可以找到更多信息	19
引用某些文檔合併	20

	(1)	以截至2020年8月21日的已發行普通股43,505,664 為基礎，並假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股票的發行和回售。

	(2)	包括票據和認購權證相關的普通股股。不包括於2020年8月21日由出售股東的聯屬聖喬治持有的1,875,670股普通股，以及估計為聖喬治於2020年8月21日持有的之前票據的相關股份約1,573,400股(假設截至該日期的每個該等先前票據的餘額已按每個該等先前票據提供的固定轉換價格悉數轉換 )。此外，如本招股説明書的其他部分所述，轉換剩餘優先票據後實際可發行的股票數量可能大大超過上述金額，因為2020年2月發行的優先票據可能會以基於我們普通股當前市場價格的浮動轉換價格進行轉換，前提是我們批准此類轉換。之前的備註包含轉換限制，與備註和購買授權書中的限制類似。就本表中的陳述而言，發售前的受益所有權承擔了該等證券( 作為出售股東和聖喬治的單一限額，因為他們是關聯公司)中規定的轉換和行使限制，全部分配給出售股東。約翰·M·法夫是Fife Trading，Inc.的總裁，Fife Trading，Inc.是聖喬治的經理，也是出售股東的普通合夥人的經理。聖喬治FIFE貿易公司的FIFE先生和銷售股東的營業地址是伊利諾伊州芝加哥60601號芝加哥1040Suit103East Wacker Drive303號。

	●	在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

	●	在場外市場；

	●	在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

	●	通過期權的買賣或結算，不論該等期權是否在期權交易所上市；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；

	●	區塊交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商交易；

	●	本招股説明書作為其組成部分的登記説明書之日後進行的賣空交易，被美國證券交易委員會宣佈生效；

	●	經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

	●	任何此類銷售方式的組合；以及

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

分項費用	金額
證券交易委員會註冊費	$	3,196.03
律師費及開支	$	10,000.00
會計費用和費用	$	16,000.00
轉讓代理費和登記費	$	5,000.00
雜類	$	5,000.00
總計	$	39,196.03

	●	我們於2020年5月8日向證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告；

	●	我們於2020年2月6日、2020年2月13日、2020年3月11日、2020年3月12日、2020年4月16日、2020年4月30日、2020年5月15日、2020年6月10日、 2020年7月8日、7月27日提交給證券交易委員會的表格6-K報告2020年(2020年8月10日修訂)、2020年7月31日、2020年8月19日、2020年8月20日(2020年8月21日修訂)、2020年8月21日；和

	●	根據交易法第12(B)節向證券交易委員會提交的8-A表格(第001-38544號)註冊説明書中包含的對我們普通股的説明。