證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
第 14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
1934年證券交易法
(第1號修正案)
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
(標的公司(發行人)、 備案人(要約人)名稱)
| 證券類別名稱 | 證券類別CUSIP編號 | |
| 8.25%A系列累計可贖回優先股 | 001228204 | |
| 8.00%B系列累計可贖回優先股 | 001228303 | |
| 8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回 優先股 股 |
001228402 |
勞爾·E·莫雷諾(Raul E.Moreno)，Esq.
總法律顧問兼祕書
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
公園大道245號，26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000
( 授權代表立案人接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼)
|
埃倫·J·奧多納(Ellen J.Odoner)，Esq. 科裏·奇弗斯(Corey Chivers)，Esq. 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容 Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約，紐約10153 (212)310-8000(電話) (212)310-8007(傳真) |
羅伯特·K·史密斯，Esq. 詹姆斯·V·戴維森(James V.Davidson)，Esq. Hunton Andrews Kurth LLP 賓夕法尼亞大道西北2200號 華盛頓特區20037 (202) 955-1500 |
菲利普·裏希特(Philip Richter)，Esq. Friend，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP 一間紐約廣場 紐約州紐約市，10004-1980年 (212) 859-8000 |
提交費的計算
| 交易 估值(1) | 備案費用金額 (2) |
| $20,100,495.80 | $2,609.04 |
| (1) | 僅為計算申請費的目的而估算。本投標要約聲明如期進行，涉及AG Mortgage Investment Trust，Inc.通過其提供的交換 要約。(“本公司”)向持有最多250,470 股8.25%的A系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元的A系列優先股(“ A系列優先股”)、最多556,600股8.00%的B系列累計可贖回優先股、 每股0.01美元的面值(“B系列優先股”)和最多556,600股有效投標的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)的持有者提供最多250,470 股有效投標和接受的股份(“B系列優先股”)，以及最多556,600股有效投標的A系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)面值每股0.01美元(“C系列優先股” ，連同A系列優先股和B系列優先股，“優先股”)，以交換5 股公司新發行的普通股，面值0.01美元(“普通股”)，以換取有效投標和接受的每股該等 優先股。交易估值是根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 規則0-11計算的：交易估值 採用紐約證券交易所2020年8月7日報告的所有系列優先股的高低價平均值14.74美元確定。 |
| (2) | 根據交易法規則0-11(B)計算的申請費金額，相當於每1,000,000美元 交易額的129.80美元。 |
| x | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵消 費用的申請。通過註冊聲明編號或其 提交的表格或時間表和日期識別以前的提交。 |
| 先前支付的款額：2,609.04美元 | 申請方：AG Mortgage Investment Trust，Inc. | |
| 表格或註冊號碼：附表至 | 提交日期：2020年8月14日 |
| o | 如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中 下方的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| o | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| o | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| o | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果備案 是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：o
如果適用，請選中下面相應的 框以指定所依賴的相應規則規定：
| o | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。 |
| o | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。 |
安排到
本修正案第1號修訂和補充 定於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(“投標要約聲明”)，涉及馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)AG Mortgage Investment Trust，Inc.提出的要約(“原始交換要約”)，以換取至多6,818,350股 公司新發行的普通股，換取總額最多1,363,670股該公司正在修改原來的交換要約 (經修訂後的“交換要約”)，以明確其要約購買最多250,470股其 8.25%A系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01，其8.00%B系列累計可贖回優先股最多556,600股 每股面值0.01美元，以及其8.000%C系列固定至浮動優先股最多556,600股。 該公司將修改原來的交換要約 ，以明確其要約購買最多250,470股其 8.25%A系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01，以及其8.00%B系列累計可贖回優先股最多556,600股任何必要的比例分配都將在逐個系列的基礎上進行。 交換要約是根據日期為2020年8月14日的交換要約中描述的條款和條件提出的，並通過日期為2020年8月25日的附錄(“交換要約補充”) 作為本協議附件(A)(1)(B)進行補充。
本投標要約聲明旨在 滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4的報告要求。
項目1至 11。
投標報價説明書的第 1至11項通過引用合併了原交換報價中包含的信息， 現按本合同附件 (A)(1)(B)中規定的方式進行修改和補充。
第12項展品
現對投標報價説明書第 12項作如下修改和補充：
| (A)(1)(B) | 交換要約附錄，日期為2020年8月25日。 |
| (A)(5)(B) | 新聞稿日期為2020年8月25日。 |
第13項附表13E-3要求的信息
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息是真實、完整和正確的。
| AG抵押貸款投資信託公司 | ||||
| 日期：2020年8月25日 | 依據： | /s/勞爾·E·莫雷諾 | ||
| 姓名： | 勞爾·E·莫雷諾 | |||
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 | |||
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