依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-232895

招股説明書補充日期：2020年2月24日

PPG實業公司

$100,000,000 3.750%債券，2028年到期

我們提供本金$100,000,000,000美元，本金為2028年到期的3.750%票據(新票據)。

茲提供的新票據將作為契約項下的 額外票據發行，據此，我們先前發行了本金總額為700000,000美元的2028年2月27日到期的3.750%票據(現有票據和與新票據一起發行的 δ票據)。因此，這裏提供的新票據將(I)具有相同的條款(初始發行價和初始利息支付日期除外)，並與 契約項下的現有票據被視為單一系列票據，(Ii)具有與現有票據相同的CUSIP編號，以及(Iii)出於美國聯邦所得税的目的，可與現有票據互換。在此發售的新票據發行後，票據的未償還本金總額 將為8億美元。新票據的利息將由2020年3月15日起計，也就是現有票據的最近一次付息日期。新票據的購買者必須支付從2020年3月15日(包括)到(但不包括)新票據發行日期的應計利息。

該批票據將於2028年3月15日到期。我們可以隨時、隨時按本招股説明書補充説明中所述的適用贖回價格贖回 部分或全部票據。 可在可選贖回的説明下贖回部分或全部票據。？

我們必須在發生控制權變更觸發事件時提出以本招股説明書 補充説明中描述的價格回購票據。

票據將是我們的優先無擔保債務， 將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。

請參閲本招股説明書補充説明書S-9頁上的風險 因素和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，這些內容均通過引用併入本文，以瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。 ，請參閲本招股説明書附錄S-9頁的風險 以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以瞭解您在投資票據之前應考慮的某些風險。

		價格至公眾(1)				包銷 折扣				繼續進行到 發行人
每張音符			119.819	%			0.625	%			119.194	%
總計		$	119,819,000			$	625,000			$	119,194,000

(1)	加上2020年3月15日起的應計利息。支付給我們的新票據收益不包括新票據購買者從2020年3月15日(包括2020年3月15日)至(但不包括)新票據發行日必須支付的應計利息 。2020年8月26日的應計利息總額為1,677,083.33美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些票據，也未確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

現有紙幣並沒有在任何證券交易所上市，我們亦不打算將新紙幣在任何證券交易所上市。

新票據將於2020年8月26日左右通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)交付。法國興業銀行匿名者和歐洲清算銀行S.A./N.V.

聯合 賬簿管理經理

摩根大通

BBVA		瑞穗證券(Mizuho Securities)		SMBC日興

本招股説明書增刊日期為2020年8月24日。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的披露			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
摘要			S-4
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
大寫			S-13
備註説明			S-14
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-23
承保			S-28
票據的有效性			S-34
專家			S-34

招股説明書

		頁
摘要			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			12
優先股的説明			13
手令的説明			16
存托股份的説明			16
採購合同説明			17
單位説明			18
配送計劃			18
法律事項			20
專家			20

在您投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何相關免費編寫的招股説明書。這些文檔包含或引用了您在做出投資決策之前應考慮的重要信息。 本招股説明書附錄包含有關提供的票據的具體信息，隨附的招股説明書包含有關票據的一般説明。本招股説明書附錄可能會在隨附的 招股説明書中添加、更新或更改信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。 我們沒有授權任何人提供任何信息，承銷商也沒有授權任何人提供通過引用方式包含或併入的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表吾等編制或 向您提及的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

-i-

關於本招股説明書副刊

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息 以及我們可能不定期提供的證券，其中一些可能與此次發行無關。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。通常，當我們提到招股説明書時， 指的是這兩個文檔的組合。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本 招股説明書附錄為準。

我們未授權任何人提供 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您不應假設本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能已發生變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本 PPG招股説明書附錄中的提法是指PPG Industries，Inc.、？The Company、？We、？us和？Our？是指PPG Industries，Inc.。及其合併的子公司。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關非歷史事實事項的陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性 陳述，反映了我們對未來事件或目標以及財務或經營業績或結果的當前看法。這些問題涉及風險和 不確定性，正如我們在提交給證券交易委員會的10-K和10-Q定期報告以及我們目前提交給證券交易委員會的8-K報告中所討論的那樣。因此，許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同。

這些 因素包括新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響，全球經濟狀況，國內外競爭對手日益激烈的價格和產品競爭，成本和原材料供應的波動，實現銷售漲價的能力，恢復利潤率的能力，客户庫存水平，我們維持良好供應商關係和安排的能力，重組舉措預期節省成本的時機和實現情況，發現額外節省成本機會的能力，整合收購的業務並由此實現預期協同效應的困難， 的經濟和政治條件這些因素包括髮展中和新興的國內外市場、匯率和此類利率的波動、税率的波動、未來立法的影響、 環境法規的影響、意想不到的業務中斷、我們對財務報告的內部控制的有效性、政府調查的結果，以及現有的和未來可能的訴訟的不可預測性。但是， 無法預測或識別所有這些因素。

因此，雖然此處列出的因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。

與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括，除其他外，銷售額或收入下降，業務中斷，運營問題，

S-1

財務損失、對第三方的法律責任、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項或截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項所述的其他因素，以及類似的風險，任何這些風險都可能對 公司的綜合財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。

前瞻性聲明僅在首次發佈之日 發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

可用的信息

我們向證券交易委員會提交報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的信息。證券交易委員會的 網站位於http://www.sec.gov.此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的報告和其他信息可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：紐約州布羅德街20號，郵編：10005。我們的網站位於http://www.ppg.com.本公司網站上的資料或可透過本網站取得的資料不是本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式併入的任何信息都被視為 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的信息更新和取代，該文件也通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的某些信息，在我們出售本招股説明書附錄涵蓋的所有證券之前，將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 。

我們將 提交給證券交易委員會的以下文件以及我們未來根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件合併，直到我們出售 本招股説明書補編涵蓋的所有證券為止，包括在本招股説明書補編的日期與本招股説明書附錄下的證券的發售終止之日之間，但以下段落所述除外。

我們提交給美國證券交易委員會的文件		提交期限或提交日期
表格10-K的年報		截至2019年12月31日的年度
Form 10-Q季度報告		截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度
關於Form 8-K的最新報告		2020年3月26日(在第5.03和9.01項下提交)、2020年4月8日(在第5.02項下提交)、2020年4月17日(在第1.01、2.03和9.01項下提交)、2020年4月22日(在第5.02、5.07和9.01項下提交)、2020年5月19日(在第1.01、2.03和9.01項下提交)、2020年6月8日(在第2.05項下提交)和7月17日2020年(在第5.02項下提交)
附表14A的最終委託書		2020年3月5日

S-2

根據表格8-K的一般説明B，根據表格8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露法規)提交的任何 信息不被視為根據交易法第18條的目的提交的信息，或以其他方式承擔該條款的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息合併到根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何 文件中，或合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何合同、協議或其他 文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提及該合同、協議或其他文件的特定條款，則這些引用在所有方面均受該合同、協議或其他文件中包含的所有條款的限制 。要更完整地瞭解和描述每份此類合同、協議或其他文件，我們建議您閲讀 隨附的招股説明書所附的註冊聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本 。PPG實業公司地址：PPG Place，One Ppg Place，Pittsburgh，Pennsylvania 15272，收件人：公司祕書，電話：(4124343131.) 您還可以通過證券交易委員會的網站查閲附帶招股説明書的註冊説明書副本及其展品。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資票據可能涉及各種風險。在決定投資我們的證券之前，並與您自己的財務和法律顧問進行磋商 ，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的風險因素，這些因素來自我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告， 標題為 我們可能不時提交的文件這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

最近新冠肺炎疫情的影響 正在產生負面影響，預計將繼續對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機影響了太平洋太平洋集團、我們的供應商、客户和其他人的經營能力，對消費者信心和全球經濟產生了負面影響。衞生官員已經建議或要求採取一些預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止集體聚集，就地避難所命令或類似措施。公共衞生官員、政府或PPG對新冠肺炎採取的預防性和保護性措施 已經並將繼續對我們的業務、供應商、分銷渠道和客户造成不利影響，包括 業務無限期關閉或中斷、運營減少、產品供應能力下降或對我們產品的需求減少。我們的財務狀況、流動性和運營結果已經並將繼續 受到這些預防措施以及對我們以及我們的供應商和客户的業務中斷的不利影響。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和範圍， 對我們業績的 負面財務影響無法合理估計，但可能是實質性的。

票據受制於任何有擔保的 債權人和我們子公司的債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據是我們的無擔保一般債務，與我們的其他優先無擔保債務並列，但低於任何有擔保的 債務，實際上低於我們子公司的債務和其他負債。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們招致任何擔保債務，我們的資產 和我們子公司的資產將優先受我們的擔保債權人的債權約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務 。票據的持有者將與我們所有的無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將 有權與票據持有人按比例分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果 沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還票據將仍未支付。

新票據的交易市場 可能有限。

新紙幣是一種沒有既定交易市場的證券發行。如果新票據沒有形成活躍的交易市場，投資者可能無法轉售。我們不打算申請將新票據在任何證券交易所上市，也不打算安排新票據在任何自動報價系統上報價 。因此，不能保證新紙幣的交易市場會發展或維持下去。此次發行的承銷商已通知我們，他們打算進行

S-9

發售完成後，票據將進入市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時終止任何做市行為，這是他們唯一的 酌情權。因此，不能保證票據的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售票據的能力以及投資者能夠 出售票據的價格產生不利影響。交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括票據持有人的數量、我們的經營業績、財務表現和 前景、現行利率、類似證券市場和整體證券市場，這些因素的不利變化可能會對其產生不利影響。

我們產生支付票據利息和本金以及償還其他債務和財務義務所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務(包括票據)的能力和再融資能力取決於我們未來產生現金的能力。 我們受到一般經濟、行業、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。特別是，經濟狀況可能會導致我們銷售的產品價格下降或我們的利潤率或 收入下降，並可能阻礙我們償還債務(包括票據)的能力。因此，我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或 獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

•

我們當時的財務狀況；

•

對管理本行票據及任何其他債項的契據的限制；及

•

其他因素，包括金融市場或行業狀況。

我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們的業務 沒有產生足夠的現金流，並且我們沒有額外的借款或再融資，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據的付款。

管理我們負債的協議條款包含了嚴重的限制，限制了我們的運營和財務靈活性。

管理票據的契約和管理我們和我們的子公司其他債務的協議包含各種契約和 其他限制，這些限制限制了我們和我們的受限制子公司從事特定類型交易的能力。這些公約和其他限制限制了我們和我們的受限制子公司的能力，其中包括 ：

•

招致額外的債務；

•

支付股利、回購或分配股本或支付限制性款項；

•

在我們的信貸安排下全額借款；

•

進行投資；

•

設立留置權；

•

發行和出售子公司的股本；

S-10

•

出售、轉讓資產；

•

簽訂出售和回租協議；以及

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

這些對運營和融資的限制，以及未來債務協議中可能包含的限制，可能會限制我們 執行首選業務戰略的能力。再者，如果我們的經營業績低於現時的水平，我們可能不能遵守這些公約。如果發生這種情況，我們的貸款人(包括票據持有人)可以加快對該債務的付款義務 。如果與該債務有關的付款義務加快，我們可能無法償還所有債務，在這種情況下，票據代表的債務即使得到償還，也可能無法全額償還。

一旦控制權變更，我們可能無法回購票據。

一旦發生特定類型的控制權變更事件，每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該等持有人票據的全部或 任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，外加回購之日的應計和未付利息(如果有)。我們 現有信貸安排和其他融資安排的條款可能要求在控制權變更時償還未償還金額，並在某些情況下限制我們為票據回購提供資金的能力。如果我們遇到 控制權變更觸發事件，則無法保證我們是否有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的補充 契約的要求回購票據，將導致補充契約項下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲控制變更優惠備註説明。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能會進一步加劇與我們 現有債務相關的風險。

我們未來可能會招致額外的債務，包括優先於票據的債務。我們 其他債務的條款和票據的契約允許我們招致大量的額外債務，但受某些限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們可能面臨的相關風險將被放大。

S-11

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發售費用後，本次發售將獲得約1.192億美元的淨收益(不包括新票據購買者應支付的應計利息)。我們預期將本次發售所得款項淨額用於一般公司用途，包括(I)營運資本、 (Ii)資本開支、(Iii)對我們子公司或合資企業的投資或貸款、(Iv)償還、贖回或再融資債務、(V)贖回或回購我們的未償還證券、 (Vi)為可能的收購提供資金，以及(Vii)履行我們的其他義務。在本次發行的淨收益未得到任何使用之前，淨收益可投資於短期工具。

S-12

大寫

下表列出了以下內容：

•

我們截至2020年6月30日的合併資本；以及

•

我們截至2020年6月30日的綜合資本化，經調整以使票據的發行生效 ，並假設我們將本次發行的淨收益投資於短期工具，等待收益的使用(如收益使用項下所述)。

您應將本表與我們的合併財務報表、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋和其他財務信息 一併閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2020年6月30日
		實際				作為調整後的
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		$	2,252			$	2,373
短期債務和長期債務的流動部分		$	1,688			$	1,688
長期債務：
在此提供附註		$	—			$	100
其他長期債務			4,613				4,613
長期債務總額			4,613				4,713
股東權益：
普通股			969				969
額外實收資本			962				962
留存收益			19,010				19,010
庫存股，按成本計算			(13,184	)			(13,184	)
累計其他綜合損失			(2,925	)			(2,925	)
PPG股東總股本			4,832				4,832
非控制性利益			106				106
股東權益總額			4,938				4,938
總市值		$	9,551			$	9,651

S-13

備註説明

以下對附註特定條款的説明補充並在不一致的情況下取代了隨附的 招股説明書中對説明所參照的債務證券的一般條款和規定的説明，並在不一致的情況下取代了所附招股説明書中關於説明所參照的債務證券的一般條款和規定的説明。茲提供的新票據，連同我們之前於2018年2月27日發行的本金總額為7億美元的現有票據，將是我們與作為受託人( 受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)(日期為2018年2月27日)補充的第七份補充契約(日期為2018年2月27日)項下的單一系列債務證券，日期為2008年3月18日(基礎契約)(#基礎契約)( #基礎契約)( #受託人)，將是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(NA.)之間的單一系列債務證券，日期為2008年3月18日(基礎契約)，並由日期為2018年2月27日的第七份補充契約補充(在隨附的 招股説明書中定義且未在此定義的大寫術語在本文中按其定義使用。

一般信息

謹此發售的新票據本金總額為1億美元。茲發行的新票據將作為契約項下的額外 票據發行，據此，我們於2018年2月27日發行了現有票據。因此，特此提供的新票據將(I)具有相同的條款(不同於初始發行價)，並與契約項下的現有票據視為單一的 系列票據，(Ii)具有與現有票據相同的CUSIP編號，以及(Iii)出於美國聯邦所得税的目的，可與現有票據互換。特此發售的新票據發行後，票據的未償還本金總額將為8億美元。

票據將於2028年3月15日到期併到期應付， 連同其任何應計和未付利息。該批票據的利息為年息3.750釐。票據的利息將每半年支付一次，從2018年9月15日開始，每 年的3月15日和9月15日支付一次，用於現有票據，對象是票據在各自付息日期之前的3月1日和9月1日收盤時登記在其名下的人。如果任何 付款日期不是工作日，則將在下一個工作日付款，但不會有任何額外利息或其他金額。票據的利息將以360天 12個30天月的年份為基礎計算。

將於2020年9月15日就新票據支付的利息將包括被視為從2020年3月15日(包括該日)至新票據結算日(但不包括該日)的應計利息。該等累算利息必須由新紙幣的購買者支付。

這些票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和 無從屬債務並列。這些票據實際上將從屬於我們目前和未來的所有擔保債務。

票據不會 受到任何償債基金的約束。

每個筆記將由一個或多個全球形式的註冊筆記代表，但在某些有限的 情況下，可能由最終形式的筆記代表。請參閲本招股説明書附錄中的？圖書錄入程序。紙幣將以美元發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為 1,000美元。

新票據連同現有票據將構成將根據契約 發行的單一系列債務證券。

我們將向受託人提交年度報表，説明我們遵守管理票據的 契約規定的義務。

S-14

進一步的問題

我們可不時在沒有通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，在各方面(或在所有方面，除支付該等額外票據發行日期前應累算的利息，或在某些情況下，除該等額外票據發行日期後首次支付利息外)，以與該等票據同等及 等級的額外票據進行增發票據的製作及發行。(*_)。附加票據可以合併，並與以前的未償還票據組成單一系列(無論此類附加票據是否作為美國聯邦收入 税收目的的合格重開票據的一部分發行)，並將具有與票據相同的狀態、贖回或其他條款；前提是此類附加票據可與先前未償還的票據互換，用於美國聯邦所得税目的，或者將以不同的CUSIP編號發行。

當日結算和付款

這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直到到期或我們以最終形式發行 票據為止。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動立即到位資金。我們不能保證即時可用資金結算對票據交易活動 的影響(如果有的話)。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務(包括根據管理票據的契約發行的任何其他 債務證券)並列，不時未償還。

可選的贖回

在2027年12月15日(即票據預定到期日之前3個月的日期)之前，票據將可 由吾等選擇在任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)將贖回的票據本金金額的100%及(Ii)每半年貼現至贖回日期的剩餘 定期支付本金及利息的現值之和，以較大者為準(I)須贖回的票據本金金額的100%及(Ii)每半年貼現至贖回日期的剩餘 本金及利息的現值之和加15個基點，另加贖回日的應計利息。

於2027年12月15日或之後 (即票據預定到期日前三個月的日期)，吾等可隨時及不時以相等於待贖回票據本金 金額100%的贖回價格，另加贖回日的應計利息，按我們的選擇權全部或部分贖回部分或全部票據。

？假設可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示，等於 該贖回日的可比國庫券價格)，就任何贖回日期 而言，國庫券利率是指等於可比國庫券的半年到期收益率的年利率。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券 ，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的 公司債務證券定價。 美國國庫券 由獨立投資銀行家選擇，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？可比庫房價格 就任何贖回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，吾等就該贖回日期確定的參考庫房交易商報價的平均值，或 (Ii)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值。

S-15

獨立投資銀行家是指 我們指定的參考國庫交易商之一。

？參考國債交易商是指法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的 繼任者，以及公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是美國政府一級證券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一家一級國債交易商)，我們將替換另一家一級國債交易商。

？參考 庫房交易商報價是指，對於每個參考庫房交易商和任何贖回日期，由我們確定的該參考庫房交易商在下午5：00以書面形式向我們報價的可比國庫券的出價和要價(在每種情況下均以本金的百分比 表示)的平均值。在該贖回日期之前的第三個營業日。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60 天郵寄(或按照DTC程序傳送)給每位要贖回票據的持有者。除非我們違約支付適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息 。

如果要贖回的票據少於全部，應按照適用的 託管程序選擇要贖回的票據。

更改控制權報價

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將被 要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照 票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額101%的現金付款，加上回購的票據的應計和未付利息(如果有) (控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄(或按照DTC程序以其他方式傳輸)一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並提出在適用通知中指定的日期回購該票據，該日期不得早於或不遲於自該日期起計30天至60天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄 (或如上所述發送)，則聲明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件在適用的控制權變更支付日期或之前發生 付款日期或該日期之前發生 付款日期 付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件 付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款 要約；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或 部分票據更改控制權付款的款額；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員 證明書一併交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。

如果第三方以符合 的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，我們將不需要 在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約

S-16

我們和第三方提出的要約要求是回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。此外，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時控制權變更付款出現違約，且在控制權變更付款日期發生違約事件，且該事件在契約項下仍在繼續發生，但在控制權變更觸發事件時，控制權變更付款出現違約情況，則吾等不會回購任何票據，但在控制權變更觸發事件時發生違約事件的情況下，吾等將不會回購任何票據。

我們將遵守交易法規則14e-1的要求，並遵守其下的任何其他證券 法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在 票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言， 以下條款將適用：(I)控制權變更是指以下任何情況的發生：(I)在一個或多個系列 相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售給除我們公司或我們的一家子公司以外的任何人；(I)在一個或多個系列 相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(不是通過合併或合併的方式)給除我們公司或我們的一家子公司以外的任何人；(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如根據交易所 法案的第13d-3和13d-5規則所界定)，而我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量來衡量；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，使任何人直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人，並以投票權而不是股份數量衡量； (Iii)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類事件中，我們的任何已發行有表決權股票或該 其他人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前我們已發行的有表決權股票的股票構成、或被轉換或交換為 的任何此類交易除外。 (Iii)在任何此類事件中，我們的任何未發行的有表決權股票或該 其他人的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，緊接該項交易生效後，該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份；(Iv)本公司董事會大多數成員 不是留任董事的第一天；或(V)通過與本公司清算或解散有關的計劃。此定義中使用的術語“人”, 具有交易所 法案第13(D)(3)節賦予的含義。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級事件的同時發生。？留任 董事是指，截至任何決定日期，(I)在票據發行之日是該董事會成員，或(Ii)經在提名、選舉或任命時是該董事會成員的大多數留任董事(通過特定投票或通過我們在 中指定為被提名人的委託書)提名、選舉或任命進入該 董事會的任何董事會成員(通過特定投票或我們在 中指定為被提名人的委託書的批准)的任何董事會成員(通過特定投票或我們在 中指定為被提名人的委託書批准)的任何董事會成員(通過特定投票或通過我們在 中提名為被提名人的委託書)的任何董事會成員

？投資級 評級是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的等效投資級信用評級 。

？穆迪？是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構？是指(I)穆迪和標普中的每一個；以及(Ii)如果穆迪或標普因我們無法控制的原因而停止 對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇 由我們(經我們董事會提交給受託人的決議證明)作為穆迪或S的替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構？(I)穆迪或標普中的每一家；以及(Ii)如果穆迪或標普停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇 作為穆迪或S的替代機構(經我們董事會提交給受託人的決議證明)。

？評級事件？是指每個評級機構降低票據評級，每個評級機構在期間內的任何一天將票據評級降至投資級 以下(哪個期間將

S-17

只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，即各評級機構可能會下調評級)，從控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的第一次公開 通知前60天開始，至控制權變更完成後60天結束，即可延長。(br}如果票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，各評級機構可能會下調評級)，從首次公開 通知發生控制權變更或我們打算實施控制權變更開始，到控制權變更完成後60天結束。

？標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？投票權股票，就任何指定的人(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)而言，是指截至任何日期該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些契諾

我們已同意 我們活動的三個主要限制。以下概述的限制性契諾將適用於任何票據，只要有任何票據未償還，除非按照契約免除或修改。參見隨附的招股説明書中的修改和 放棄。

對留置權的限制

如果我們無法償還，我們的一些財產可能會受到抵押、質押、留置權或擔保權益(抵押)的約束，如果我們無法償還，這些抵押、質押、留置權或擔保權益將給予我們的一些貸款人 相對於其他一般債權人(包括票據持有人)的優先權利。我們已根據契約約定，除下文所述的某些例外情況外，我們不會也不允許 我們的任何受限子公司(定義見下文)發行、承擔、擔保或招致任何以我們或我們的受限子公司現有或未來財產的抵押為擔保的債務，除非我們或我們的任何受限 子公司向票據持有人(或其指定人)授予相同財產的同等或更高級別的抵押，並且，如果我們不允許 我們的任何受限子公司向票據持有人(或其指定人)授予相同財產的同等或更高級別的抵押，則我們不會也不允許 我們的任何受限子公司(定義如下)發行、承擔、擔保或招致任何由我們或我們的受限子公司現有或未來財產的抵押擔保的債務

術語受限子公司是指我們的任何子公司，但外國子公司、 美國領土或財產內的子公司，或租賃、房地產投資或融資子公司除外，除非我們的董事會指定其中一種類型的子公司為受限子公司。

如果我們所有的抵押貸款金額以及涉及我們物業的銷售和回租交易的總價值不超過綜合有形資產淨額(定義如下)，則我們不需要遵守這些限制。 如果涉及我們物業的所有抵押貸款金額和銷售和回租交易的總價值不超過綜合有形資產淨值的10%，則我們不需要遵守這些限制。

合併 有形資產淨額是指公司及其受限制子公司在扣除(I)所有商譽、商號、商標、 專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產和(Ii)所有流動負債(不包括期限在12個月以下但可續期或 可延長至12個月以上的借款的流動負債)後的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目所有這些都反映在公司在 之前提交給股東的最新年度報告中包含的最新經審計的綜合資產負債表中，合併有形資產淨額應在此時間確定。

當我們計算此 限制所施加的限制時，我們可以忽略以下類型的抵押貸款：

•

我們任何子公司的財產抵押，如果這些抵押在公司成為子公司時存在 ；

•

對我們獲得財產時已存在的財產的抵押，包括我們可能通過合併或類似交易獲得的財產，或我們為購買財產而授予的財產；

S-18

•

為該財產的勘探、開發或改善費用提供資金的財產抵押；

•

公司間抵押貸款在我們或我們的全資子公司中優先；

•

以聯邦或州政府機構或任何其他國家或另一個國家的政區為受益人的抵押貸款，我們可以授予這些抵押貸款，以保證我們根據法律或我們簽訂的合同向這些機構支付款項；以及

•

延長、續期或替換上述任何抵押權的抵押權。

我們可以選擇多少無擔保債務就有多少。

對出售和回租交易的限制

我們同意，除非我們遵守本限制性公約，否則我們不會也不會允許任何受限子公司進行涉及我們的不動產或受限子公司不動產的任何銷售和回租交易。？銷售和回租交易通常是運營公司與銀行、保險公司或 其他貸款人或投資者之間的安排，運營公司將運營公司曾經或將出售給該貸款人或投資者的房地產租賃給該貸款人或投資者，但租期為三年或更短時間的租賃除外， 運營公司打算在租期結束前停止使用此類房地產。

我們可以通過以下兩種 方式之一遵守此限制性公約：

•

如果在交易時，我們可以在待租賃的不動產上創建抵押，金額 等於買賣和回租交易的價值，而不需要向票據持有人授予等額或更高級別的抵押，如上文第3條關於留置權的限制中所述；或者，如果在交易時，我們可以為待租賃的不動產設立抵押，金額等於出售和回租交易的價值，而不需要向票據持有人授予同等或更高級別的抵押，如上文第(2)節所述；或

•

如果我們應用的金額(受契約中描述的某些調整的限制)等於以下各項中的較大者：

(i)

根據該買賣和回租交易出售租賃不動產的淨收益，以及

(Ii)

如此出租的不動產的公允價值，

清償期限在一年以上的其他債務。

對資產轉讓的限制

我們或我們的受限子公司不得將構成主要製造或研究財產、廠房或設施的任何資產 轉讓給我們的任何不是受限子公司的子公司。

清償與解除；敗訴與契約敗訴

票據將受制於隨附招股説明書中的清償和清償條款，以及所附招股説明書中的債務證券説明：清償和清償；清償和契諾失靈條款下所述的失靈和契諾失靈條款。

關於受託人

受託人 過去曾為我們提供各種服務，將來可能會將此作為其日常業務的一部分。

S-19

記賬程序

直接轉矩。DTC將擔任票據的證券託管人。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為 作為DTC的指定人CEDE&Co.。將就這些票據發行一張或多張完全註冊的全球票據。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明？全球證券 有關DTC關於全球票據的程序的説明。DTC通知説，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織， 是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。 DTC持有其參與者存放在DTC的證券。 DTC持有其參與者存放在DTC的證券。 DTC是根據紐約銀行法的規定成立的有限目的信託公司， 是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC還促進證券交易參與者之間通過電子計算機化賬簿錄入 更改參與者賬户來結算已交存證券，包括轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全國證券交易商協會擁有。其他人也可以訪問DTC的 系統，包括通過直接或間接參與者清算交易或與其保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。 適用於DTC及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的票據少於全部 ，則DTC的做法是分批確定每個直接參與者要贖回的利息金額。

DTC和CELDE&Co.都不會同意或投票支持這些票據。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給 我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的那些直接參與者，這些直接參與者在附加在綜合代理的 列表中標識。

我們可以隨時決定通過DTC (或後續證券託管機構)停止使用賬簿轉賬系統。在這種情況下，代表紙幣的證書將被打印和遞送。

全球票據中的受益 權益將通過代表受益所有者作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益 ，如果他們是DTC的參與者，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

Clearstream。Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。

其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者清算或維護 與Clearstream參與者的託管關係。

與通過Clearstream受益持有的票據 相關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，並在DTC for Clearstream收到的範圍內。

S-20

歐洲清算銀行。EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear(EuroClear Participants)的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear包括各種其他服務，包括證券出借以及與若干國家和地區幾個市場的國內市場的接口。 Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營，與比利時合作公司Euro-Clear Clearance System S.C.(The Euro-Clear Clearance System S.C.)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。 歐洲結算參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

EuroClear操作員由比利時銀行委員會 監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以方便 在美國境外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有 義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或停止。

Clearstream和Euroclear將 以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的所有權總額。當票據要從DTC參與者的 帳户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的帳户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或 Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理接收付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們的常規程序 向為Clearstream或Euroclear參與者服務的相關美國代理髮送通知。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易 的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將 票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理 在支付這些票據時將其轉帳。付款將在第二天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還到紐約發生結算的生效日期(即前一天)，如果結算沒有在預期的價值日期完成，即交易失敗，貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價 。

您應該知道，只有在清算系統開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream和EuroClear進行與 票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。此外， 由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。

S-21

本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream和 Euroclear及其各自系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

S-22

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節是與新票據的所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。此 摘要未提供所有潛在税務考慮事項的完整分析。下面提供的信息基於現有的美國聯邦所得税機構，所有這些機構都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力 。不能保證國税局(國税局)不會對本文描述的一個或多個税收後果提出質疑，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於擁有或處置新票據的美國聯邦所得税後果的裁決，包括此次發行將被視為合格的重新開放。摘要通常僅適用於在此次發行中購買新票據的受益所有者，其購買金額等於本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價，並且將新票據作為資本 資產持有(通常用於投資)本討論並不旨在根據實益所有人的情況處理可能與特定實益所有人相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如 受1986年國內税法(修訂本)備選最低税額規定約束的人，或功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文))，而不是針對特定受益所有人(例如，遵守1986年“國税法”修訂本(“税法”)中替代最低税額規定的人，或其職能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)進行討論。此外，它 並非完全適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能會受到特殊規則的約束(例如證券交易商、選擇使用按市值計價税務會計方法、權責發生制納税人、受守則第451(B)條規限的受監管投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、某些前美國公民或居民、持有作為轉換或綜合交易一部分的新紙幣的人或 綜合交易或跨境持有新紙幣的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售新紙幣的人)。最後，本摘要不涉及聯邦醫療保險繳費税的潛在應用、美國 聯邦遺產税和贈與税法律的影響或任何適用的非美國、州或當地法律的影響。

考慮購買新紙幣的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税 法律在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、非美國法律、州和當地法律以及税收條約的後果。

這裏使用的術語“美國持有者”是指新票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是 (1)美國公民或個人居民，(2)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區或根據法律創建或組織的公司，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(4)如果信託(X)受美國法院的主要監督，並且由一名或多名美國人控制，或者(Y)根據適用的美國財政部法規 具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

？非美國 持有人是不是美國持有人的新票據(美國聯邦所得税目的合夥企業除外)的實益所有者。

如果出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(或被視為合夥企業的安排)是新票據的實益所有者，則合夥企業中合夥人的 税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的新票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置新票據的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務 顧問。

美國持有者

以下討論僅限於與美國持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

S-23

某些額外付款

在某些情況下，我們可能會被要求支付新票據的款項，從而增加新票據的收益率，正如 在票據變更要約的説明中所述。我們認為，我們被要求支付此類款項的可能性很小，因此我們不打算將新票據視為管理或有支付債務工具的特別規則的受制於 。？我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局採取相反的立場，美國持有者可能被要求根據發行新票據時確定的可比 收益率(如財政部法規所定義)累計利息收入(預計不會與新票據的實際收益率有重大差異)，並在根據可比收益率進行任何或有 付款時對此類應計收益進行調整。此外，出售、交換、報廢或其他應税處置新票據的任何收入都將被視為利息收入，而不是資本收益。 如果新票據被視為或有支付債務工具，美國持有者應就税收後果諮詢他們的税務顧問。本討論的其餘部分假設新票據不被視為或有付款 債務工具。

符合條件的重新開業

預計(本討論的其餘部分)此次發行的新票據將滿足根據適用的美國財政部法規 重新開放2018年2月27日發行的現有票據的要求。作為上一期債務工具的合格重新開放的一部分發行的債務工具 被視為原始發行的一部分，因此被視為與原始債務工具具有相同的發行日期和相同的發行價格。因此，我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，新票據的發行價和發行日期將與2018年2月27日發行的現有票據的發行價和發行日期相同，不會被視為以原始發行折扣發行。

支付利息

根據下面關於新票據的可攤銷債券溢價項下的討論， 美國持有人將被要求 按照其常規税務會計方法將新票據支付或應計的任何聲明利息確認為普通收入。

在此提供的新票據支付的價格的一部分將分配給購買該等新票據的日期 之前應計的利息(收購前應計利息)。在美國持有者購買新票據的價格的一部分可分配給收購前應計利息的範圍內，相當於 該收購前應計利息金額的第一次聲明利息支付的一部分可被視為該收購前應計利息對美國持有者的免税返還。

就新債券而言，可攤銷債券溢價

美國持有者以高於本金的金額購買新票據，將被視為以 可攤銷債券溢價購買新票據。為此，該等新票據的初始購買價將不包括上述就收購前應計利息支付的金額。獲得具有可攤銷債券溢價的新票據的美國持有者可以選擇根據恆定收益率法在該票據的期限內攤銷溢價，這將減少要求包括在美國持有者毛收入中的利息收入。但是，由於新票據具有可選贖回 功能，因此適用特殊規則，可能會降低可能攤銷的債券溢價金額。攤銷債券溢價的選擇適用於當時由美國持有人擁有的所有應税債務工具，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷 。

S-24

票據的出售、交換或其他應税處置

如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置中處置新票據，通常會確認資本收益或損失。 美國持有者的收益或損失通常等於其實現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額，該金額將按上文利息支付 項下所述徵税)與其在附註中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在新票據中調整後的税基通常等於它為新票據支付的金額，減去任何攤銷債券溢價。在計算美國持有者的資本收益或損失時，不會計入可歸因於應計利息的任何已實現金額的 部分。美國持有者在處置新紙幣時，如果 持有新紙幣超過一年，則確認的長期資本損益為長期資本損益，如果持有新紙幣的時間不超過一年，則為短期資本損益。非公司納税人的長期資本利得目前按優惠税率徵税。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國 持有者(如上定義)相關的美國聯邦所得税後果。

支付利息

根據以下有關外國賬户税收合規法(FATCA？)和與美國貿易或商業有效相關的收入或收益 項下的討論，向非美國持有人支付新票據的利息通常將符合投資組合利息的條件，因此，如果非美國持有人證明其如下所述的非美國身份，則將免除美國 聯邦所得税，包括預扣此類税款。(br}=

投資組合利息豁免將不適用於向符合以下條件的非美國持有人支付利息：

•

實際或建設性地擁有我們股票的股份，至少佔我們有權投票的所有類別股票總投票權的10% ；或

•

是一家受控制的外國公司，通過足夠的實際或推定股權與我們直接或間接相關。

只有在非美國持有人證明其非美國身份的情況下，投資組合利息豁免才適用。非美國持有者可以通過提供正確 填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或付款前的適當替代表格。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有新票據，將被要求向代理人提供適當的文件。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者。

如果投資組合利息豁免不適用於 向非美國持有人支付的利息，並且根據以下與美國貿易或業務有效相關的收入或收益項下的討論，這些付款將按30%的税率繳納 預扣税(如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，並提供適當的 適用扣繳義務人資格證明)，則需繳納較低的條約税率)。

票據的銷售、交換或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者 一般不會對出售、交換或其他方式實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税

S-25

處置新票據(可歸因於應計利息的付款除外，該款項將按上文第3部分的利息支付中所述徵税)，除非：

•

收益與美國貿易或企業的非美國持有者 的行為有效相關(通常，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按下述條款徵税 與美國貿易或企業有效相關的收入或收益；或

•

非美國持有人是指在處置年度內在美國逗留183天或以上的個人 ，並且某些其他條件適用，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源的資本損失抵消的收益將被 繳納30%的統一税，即使該個人不被視為美國居民。

收入或收益 與美國貿易或業務有效相關

如果新票據的任何利息或出售、交換或其他 處置新票據的收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，則這些收入或收益將按常規累進税率按美國聯邦所得税淨額繳納，通常適用於美國持有者的相同方式。如果非美國持有者有資格享受美國及其居住國之間的税收條約的好處 ，則任何有效關聯的收入或收益通常僅在 可歸因於其在美國設立的永久機構或固定基地的情況下，才按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。與非美國持有者開展的美國貿易或業務有效相關的利息支付 (如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)，因此包括在非美國持有者的總收入中的利息支付，將不需要繳納上述在利息支付項下討論的30% 預扣税，前提是非美國持有者通過及時向適用的扣繳義務人提交a 正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8來申請免扣或美國國税局在付款前指定的任何適當的替代或後續表格(視情況而定)。如果非美國 持有者是美國聯邦所得税公司，其收入和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分通常也將繳納分支機構利得税。-分支機構 利潤税税率通常為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息 報告

守則和財政部條例一般要求支付特定款項的人向 國税局報告付款情況。在指定的付款中，包括經紀人支付給客户的利息、股息和收益。備份預扣規則加強了這一報告制度，該規則通常要求付款人在信息報告的情況下扣留付款 如果收款人未能向付款人提供納税人標識號、提供了錯誤的標識號、未能遵守適用的證明要求或美國國税局(IRS)反覆 通知其未能在其美國聯邦所得税申報單上報告利息或股息。備份扣押率目前為24%。

向新票據的美國持有者支付利息，以及經紀人在出售新票據時向美國持有者支付的款項，通常將受到信息報告和備用預扣的 約束，除非美國持有者(1)是豁免收款人，或(2)在備用預扣的情況下，向付款人提供正確的納税人識別號，並遵守 適用的認證要求。然而，如果是通過外國經紀商的外國辦事處進行銷售，銷售通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。如果外國 經紀人由美國人擁有或控制，或從事美國貿易或業務，則此例外情況可能不適用。

適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有人的利息和與該利息有關的扣繳税款(如果有)，包括根據

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在上面的非美國持有者支付利息和下面的FATCA中描述的規則。這些報告的副本可能會 提供給非美國持有者所在國家的税務機關。經紀人在出售新票據時向非美國持有者支付的款項 將不受信息報告的約束(除非此類付款根據FATCA被扣繳，如下所述)或備用扣繳，只要非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

根據備份預扣規則向美國 持有人或非美國持有人支付新票據時預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為退款，或可以從持有者的任何美國聯邦所得税義務中扣除。 如果及時向美國國税局提供所需信息，則將被允許作為退款或可以從持有者的任何美國聯邦所得税責任中扣除。

FATCA

被稱為FATCA的法典和在其下頒佈的財政部條例的條款一般對某些 來自美國的付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(包括原始發行折扣)、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及出售或以其他方式處置可以產生美國來源利息或股息的財產的毛收入 ，如果支付給外國金融機構(無論是作為受益者還是中間人)，則徵收30%的美國預扣税。除非該機構(I)與美國財政部達成協議，收集有關其美國賬户持有人(包括某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並提供給美國財政部，否則(Ii)滿足該機構居住國和美國簽訂的政府間協議的 要求，或者(Iii)有資格獲得豁免。這些預扣要求目前一般適用於支付新票據的 利息。根據最近提出的財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置新票據的毛收入。這些擬議的財政部條例的序言表明 納税人可以在其最終定稿之前依賴它們。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的可用現金持有的款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明 它沒有任何美國主要所有者或確定該實體的直接和間接美國主要所有者的證明, 或除非適用豁免。美國與非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。

如果徵收FATCA扣繳， 受益所有人(某些外國金融機構除外)通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表退還任何扣繳的金額，如果是 非金融外國實體，則有權向美國國税局提供有關其主要美國所有者的某些信息(除非有例外情況)。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問 ，瞭解FATCA對他們擁有和處置新紙幣的可能影響。

S-27

承保

根據承銷協議中包含的條款和條件(截至本招股説明書附錄日期)，我們與 下面指定的承銷商同意向每一家承銷商出售，並且每一家承銷商分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據：

承銷商		本金 筆記的數量
摩根大通證券有限責任公司		$	85,000,000
西班牙對外銀行證券公司		$	5,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	5,000,000
SMBC日興證券美國公司		$	5,000,000
總計		$	100,000,000

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先 出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書副刊提供的票據的交付的義務受某些條件的限制。承銷商有義務接受 並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初建議以本 招股説明書副刊封面上規定的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商初步建議以不超過債券本金0.350%的優惠價格，向某些交易商發售債券。任何承銷商可以允許，任何此類 交易商可以向某些其他交易商提供不超過票據本金0.200%的特許權。債券首次發行後，承銷商可以不定期調整發行價格和其他銷售條款。 承銷商可以通過其特定的關聯公司進行發行和銷售。

下表顯示了 我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷折扣：

		由我們支付
每張音符			0.625	%
總計		$	625,000

除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為300,000美元(不包括承保折扣)。

我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的 責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

新紙幣是一種沒有既定交易市場的證券發行。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市 ，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。 承銷商可隨時自行決定終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定的 時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

與票據發行相關的，承銷商可以 從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商 可以競標和

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在公開市場購買票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定 承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。最後， 如果承銷團在銀團中回購之前分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。 這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並且可以隨時結束任何一項活動。這些 交易可能在非處方藥不管是不是市場。

其他關係

承銷商 及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、企業信託、金融諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業 銀行業務、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行業務和其他商業交易和服務，他們已經收到或將收到慣例費用和佣金。某些 承銷商的附屬公司是我們商業票據計劃的經銷商。此外，某些承銷商的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人和/或代理。

在正常業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有多種投資，並 為其自有賬户和客户賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，該等投資和證券活動可能涉及 本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可在任何 時間持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位，或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

定居限制

票據在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區 允許此類發售和銷售。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)經修訂的2016/97/EU指令含義內的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格； 或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 規例)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的任何 散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書補編是 根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出票據要約的基礎上擬備的，不受以下要求的規限

S-29

發佈提供票據的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A) 至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因 可合法傳達或安排傳達 (所有此等人士合稱為“相關人士”) (所有此等人士合稱為“相關人士”) 與任何證券的發行或銷售相關的“金融服務和市場法”(經修訂的“金融服務和市場法”第21條的涵義) 可合法傳達或安排傳達 參與投資活動的邀請或誘因 。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對 的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

香港潛在投資者須知

債券沒有亦不會在中華人民共和國香港特別行政區(香港)以任何文件發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的向公眾發售的情況下，或(Ii)以“證券及期貨條例”(第571章，法律)所指的專業投資者發售或出售外，則不會以其他文件的方式發售或出售該等票據。(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章，“香港法例”)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，法律)所指的專業投資者發售或出售。或(Iii)在 其他情況下，而該文件並不是“公司條例”所指的招股章程，亦沒有或將不會發出或由任何人為 發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售) ，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的債券除外。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理 與產品相關的問題。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本 金融工具和交易法(1948年第25號法案，經修訂(FIEA))註冊。票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何居住在日本的人士或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而再發售或再銷售，除非 獲得豁免 而不受FIEA註冊要求的約束，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民發售或出售票據，或為其利益而直接或間接向任何日本居民發售或出售票據，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律 組織的任何公司或其他實體)發售或出售票據。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。據此，本招股説明書補充，隨附招股説明書

S-30

以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得 直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)向機構投資者(定義見新加坡第289章證券和 期貨法案第4A節)除外。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條 按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並按照本SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受本SFA規定的條件的約束。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一個公司(不是國家外匯管理局第4A條定義的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該法團根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(A)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(B)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(C)(D)如屬法律的實施，(E)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果票據是由相關人士根據第275條認購或 購買的，即：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，並且 全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每個 受益人都是認可投資者，則該公司的證券或基於證券的衍生品合約(每一合約均根據SFA第2(1)條的定義)或受益人在該信託中的權利和利益在該法團或該信託根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條轉讓給機構投資者或轉讓給或根據 第275(1A)條(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)並按照SFA第275條規定的條件的任何人；(Ii)未考慮轉讓 的情況；或。(Iii)法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類 僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據是訂明 資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-NAS)，並在此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，並特此通知所有相關人士，該等票據為資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-NAS)。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律和法規，票據尚未也不會在中華人民共和國臺灣金融監督委員會(臺灣)登記，不得通過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法含義的要約的方式在臺灣發售或出售，或在其他情況下需要向臺灣金融監督委員會登記或獲得臺灣金融監督委員會的批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據的建議或 以其他方式居間發售或銷售票據。

S-31

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不是直接或間接在瑞士公開發售的，符合瑞士金融服務法(FinSA)的含義，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊 交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免 要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅適用於DFSA市場規則 2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。與本文檔相關的證券可能是非流動性的 和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人， 並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的法律，否則這些鈔票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。

S-32

阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書均不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，發行票據也不打算公開發售。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(公司法))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。 根據《公司法》，招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得在澳大利亞發售票據，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括澳大利亞人收到的要約 或邀請)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈 ，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為 500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對根據公司法第761G條定義的澳大利亞零售客户的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-33

票據的有效性

賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP將傳遞我們票據的有效性。賓夕法尼亞州法律的某些事項將由我們的高級副總裁兼總法律顧問安妮·M·福爾克斯(Anne M.Foulkes)為我們傳遞 。與發行票據有關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書補編參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄於本招股説明書補編內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於關於建立及維持充分財務報告內部控制的管理報告 內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

S-34

招股説明書

$2,400,000,000

PPG實業公司

債務 證券

普通股

優先股

權證

存托股份

購買 份合同

單位

我們可能會不時提供 以一個或多個類別或系列出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同或單位，或這些證券的任意組合。債務證券、認股權證、購買 合同和優先股可能可轉換為我們的普通股、優先股或一個或多個其他實體的其他證券或債務或股權證券，或可執行或交換為我們的普通股、優先股或其他證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PPG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市 ，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們在哪裏申請上市(如果有)。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明任何將要發售的證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附帶 包含該證券説明的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個 承銷商、交易商或代理，或直接向其他購買者提供和出售這些證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，與他們的安排將在與該 發行相關的招股説明書附錄中説明。

在投資本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的任何證券之前，您應仔細考慮第2頁和任何 適用的招股説明書附錄中描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 決定本招股説明書的準確性或充分性，或確定本招股説明書是否真實和完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月24日。

目錄

摘要			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			12
優先股的説明			13
手令的説明			16
存托股份的説明			16
採購合同説明			17
單位説明			18
配送計劃			18
法律事項			20
專家			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分， 我們在招股説明書中稱為SEC，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。我們的業務，財務 狀況，經營結果和前景可能會在該日期之後發生變化。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含或通過引用併入有關該產品的條款 的特定信息。每份招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下 項下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為我們或任何承銷商、代理、交易商或 再營銷公司授權的信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，或者本招股説明書中包含的或通過引用合併的 信息在該信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人出售或邀請購買該證券。

i

在那裏您可以找到更多信息

可用的信息

我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息。Http://www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些 信息的副本也可以在我們的網站上找到，Http://www.ppg.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式併入的任何信息都被視為 本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息更新或取代。我們在本招股説明書日期之後至我們出售本招股説明書涵蓋的所有 證券之前向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們 將我們提交給證券交易委員會的以下文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易所法案》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條將來提交給證券交易委員會的任何文件作為參考，直到我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券為止，包括本招股説明書的日期到本招股説明書下的證券發售終止的日期，但 段另有説明

我們提交給美國證券交易委員會的文件(文件編號1-01687)		提交期限或提交日期
表格10-K的年報		截至2019年12月31日的年度
關於Form 8-K的最新報告		無
表格10		(一九三五年六月二十九日)

根據表格8-K的一般指示B， 根據表格8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露法規)提交的任何信息不被視為根據 交易法第18節的目的提交的信息，並且我們不受第18節關於根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提交的信息的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息 併入本招股説明書中根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件。

本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不 聲稱是完整的，如果提及該合同、協議或其他文件中的特定條款，則這些引用在所有方面均受該合同、 協議或其他文件中包含的所有條款的限制。為了更完整地理解和描述每一份此類合同、協議或其他文件，我們敦促您閲讀本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該 陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入 本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。請將請求發送至：PPG實業公司，One PPG Place，Pennsylvania 15272，注意：公司 祕書；電話號碼：(4124343131.)閣下亦可於證交會網站http://www.sec.gov.查閲註冊聲明副本及其證物。

II

1

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮投資我們證券所涉及的風險 項目1A，風險因素在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(在我們的Form 10-Q季度報告中更新)，以及任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的其他風險。

前瞻性陳述

在本招股説明書中，未報告財務結果或其他歷史信息的陳述屬於前瞻性 陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義。前瞻性陳述提供對未來事件的當前預期或預測，並不保證未來的業績。 它們基於我們管理層的預期，這些預期涉及許多業務風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用 詞語，如預期、？相信、？估計、？預期、？將、？應該、？將、？可能的結果、？預測、？展望、 ？項目以及與任何有關未來運營或財務業績的討論相關的類似表述。？任何前瞻性聲明僅表示截至該聲明發表之日，我們沒有義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性聲明。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

許多因素可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括全球 經濟狀況，國內外競爭對手日益激烈的價格和產品競爭，成本和原材料供應的波動，實現銷售漲價的能力，恢復利潤的能力，客户 庫存水平，我們保持良好供應商關係和安排的能力，重組計劃預期成本節約的時機和實現，發現額外成本節約機會的能力，整合收購的業務並由此實現預期的協同效應的困難，我們服務的市場的經濟和政治條件，滲透現有的能力，這些因素包括：發展中和新興的國內外市場、國外 匯率及其波動、税率波動、未來立法的影響、環境法規的影響、意想不到的業務中斷、重大公共衞生問題的影響、 與未決調查相關的政府行動的結果、與我們財務報表重述相關的衍生訴訟結果以及現有的和可能的未來訴訟的不可預測性。但是， 無法預測或識別所有這些因素。因此，儘管此處在任何招股説明書附錄和第1A項(風險因素)中列出的因素列表(在我們的Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素)被認為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。

與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括 銷售或收入下降、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任、任何招股説明書附錄的風險因素部分、項目1A中的風險因素、 我們在Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的其他因素，以及類似的風險，這些風險中的任何一種都可能 我們的Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，以及類似的風險

2

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的 招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有説明。我們的一般公司目的包括，但不限於：(I)營運資本，(Ii)資本支出，(Iii)對我們子公司或合資企業的投資或貸款，(Iv)償還、贖回或再融資債務，(V)贖回或回購我們的未償還證券，(Vi)為可能的收購提供資金，以及(Vii)履行我們的其他義務。 在任何此類使用之前，出售證券的淨收益可投資於短期工具。我們將在適用的招股説明書附錄 中更詳細地説明與本招股説明書下的證券發售相關的任何特定發售所得款項的使用情況。

債務證券説明

以下是我們根據本招股説明書可能不時提供的債務證券的一般描述。正在發行的債務證券的財務條款 和其他具體條款將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。雖然我們 可能提供的債務證券包括以美元計價的債務證券，但我們也可以選擇提供包括歐元在內的任何其他貨幣的債務證券。

債務證券由稱為契約的文件管理。契約是我們與作為受託人的金融機構 之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人可以代表您採取行動的程度有一些限制，如下面 j違約事件和違約事件發生時的補救措施一節所述。？第二，受託人為我們履行某些管理職責。

由於本節是摘要，因此不會描述我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的所有方面。 本摘要還受相關招股説明書附錄中描述的債務證券和相關契約(包括相關契約中使用的定義)的特定條款描述的約束和限制。本招股説明書項下吾等可能提供的債務證券、相關契約及任何相關補充契約的特定條款可能與下述條款有所不同。

一般信息

根據本招股説明書，我們 可能提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。我們可能會根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的一個或多個優先契約發行優先債務證券， 包括一份日期為2008年3月18日的現有契約，我們在本招股説明書中將其稱為現有契約。在本招股説明書中，我們將根據其發行根據本招股説明書 提供的優先債務證券的任何契約(包括現有契約)稱為優先契約，因為任何此類契約可就本招股説明書下的優先債務證券的發售進行補充，稱為優先契約。我們可以在我們與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人之間的一個或多個附屬契約下發行次級債務證券。在本招股説明書中，我們將根據其發行根據本招股説明書提供的次級債務證券的任何契約稱為附屬契約，因為任何 此類契約可在根據本招股説明書發行次級債務證券時予以補充，稱為附屬契約。在本 招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為契約。

現有的契約受紐約州法律管轄，彼此之間的契約也將受紐約州法律管轄。現有的 契約副本以及本招股説明書下我們可以發行債務證券所依據的高級契約和從屬契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的 部分。有關如何獲得這些契約副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

3

我們可能會不時以任意數量的不同系列提供債務證券 。所有債務證券都將是我們的直接無擔保債務。我們在此招股説明書下提供的任何優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。我們在本招股説明書下提供的任何次級債務證券 在償還權上從屬於我們的優先債務。現有契約不會，任何其他契約也不會限制我們根據現有契約可能發行的債務金額或 我們或我們的子公司可能發行的其他無擔保債務或其他證券的金額。

我們根據債務證券支付 義務的主要付款來源將是我們運營和投資的收入以及我們子公司的現金分配。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有任何義務支付我們發行的債務證券的任何到期金額 或向我們提供資金。我們的子公司向我們支付股息或其他付款或墊款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和 合同限制的約束。現有契約不會，任何其他契約也不會限制我們的附屬公司訂立禁止或限制其向吾等支付股息或支付其他款項或墊款的能力的協議。

如果我們必須依賴子公司的現金來支付債務證券的到期金額，那麼債務證券將 實際上從屬於我們所有子公司的負債，包括它們的貿易應付款項。這意味着我們的子公司可能被要求在他們的資產可供我們使用之前全額償還所有債權人。即使我們 被確認為子公司的債權人，我們的債權實際上將從屬於其資產的任何擔保權益，也可能從屬於對其資產和收益的部分或所有其他債權。

除下文所述的限制或適用的招股説明書附錄中所述的任何限制外，現有契約 不包含，並且我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含任何旨在保護債務證券持有人(如果我們參與高槓杆交易)的契諾或其他條款。 此外，現有契約不包含任何條款，並且我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含賦予債務證券持有人權利要求的條款。 此外，我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券不會包含賦予債務證券持有人權利的條款，以保護債務證券的持有人。 此外，我們根據本招股説明書可能提供的任何其他契約和債務證券將不包含賦予債務證券持有人權利要求資本重組或類似的重組或其他。

您應在 適用的招股説明書附錄中查找所提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱；

•

如果不是美元，則是可以購買債務證券的貨幣，以及將支付 本金、保費(如果有)和利息的貨幣；

•

債務證券本金總額；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券將到期的一個或多個日期以及延長到期日或 個日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的年利率(如有)，包括 採用浮動利率計算利息的方法；

•

利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式以及確定付息對象的記錄日期；

•

應付本金、保險費(如有)和利息的一個或多個地點；

•

任何贖回、償還或償債基金撥備；

•

債務證券適用無效條款的情況(如有)；

4

•

如果不是全部本金，是指債務證券在 加速到期時應支付的部分；

•

在任何事件發生時，我們可能必須根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務以及贖回、回購或償還的條款和條件；

•

債務證券的形式，包括我們是以個人證書的形式向每個持有人發行債務證券，還是以由存託機構代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

•

如果債務證券的本金、保費(如有)或利息的支付金額可通過 參考指數確定，則確定該金額的方式；

•

適用於債務證券的任何附加契約；

•

適用於債務證券的任何其他違約事件；

•

次要條件(如果適用的話)；

•

轉換條款(如果適用)；

•

本招股説明書中描述的不適用於債務證券的任何重大規定；以及

•

債務證券的任何其他重大條款，包括對本招股説明書中描述的條款 的任何添加、刪除或其他更改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

不含利息或利率低於現行市場利率的債務證券可以低於其所述本金金額的折扣價出售。適用的招股説明書附錄中將介紹適用於任何貼現債務證券或按面值發行的債務證券的特殊聯邦所得税和其他特殊考慮事項，這些債務證券被視為出於聯邦所得税目的而以折扣發行。 適用的招股説明書附錄中將介紹適用的招股説明書附錄。

除根據 本招股説明書我們可能提供的債務證券外，我們還可能不定期以公開或非公開發行的方式發行其他債務證券。這些其他債務證券可能在本招股説明書中未描述的文檔下發行，並且這些債務證券可能包含與根據本招股説明書發行的一期或多期債務證券適用的條款有重大不同的 條款。

限制性契約

現有的 契約包含，任何其他契約將包含僅為適用契約所管轄的債務證券持有人的利益而制定的某些契約。以下概述的契約將適用於根據任何契約發行的每一系列債務證券 ，只要這些債務證券中有任何未償還債務證券，除非被放棄、修訂或適用的招股説明書附錄另有説明。

付款。我們將在債務證券中描述的 地點和時間支付債務證券的本金和溢價(如果有)和利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在正常記錄日期向在交易結束時登記該證券的人支付任何債務抵押的利息 利息支付。

根據任何適用的遺棄物權法的要求，任何存放於受託人或任何 付款代理的款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價(如有)，或在該金額到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的利息，將應我們的要求支付給我們。在這種情況發生後，該債務擔保的持有人 必須只向我們尋求支付該金額，而不是向受託人或支付代理人尋求支付。

5

兼併與整合。我們不會與任何其他 實體合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司、公司或其他實體，除非在以下情況下，我們可以與任何其他實體合併或合併，或者將我們的全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何其他實體：

•

我們是根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區的法律 組織和存在的持續實體或後續實體(如果不是我們)，並且後續實體明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，並履行和遵守我們將履行的所有契諾和適用契約的條件 ；以及

•

在適用的契約項下沒有違約。

在這樣的繼承之後，我們將免除適用契約項下的任何進一步義務。就本款而言， n我們的幾乎所有資產在任何日期都是指截至最近一個季度末在我們的合併資產負債表中反映的一部分非流動資產，該部分至少佔此類資產報告總價值的662/3%。

放棄某些契諾。除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於任何系列的債務證券，如果在遵守時間之前，該系列未償還債務證券的本金至少佔多數 的持有人在該情況下或一般情況下放棄遵守，我們可以不遵守該系列債務證券條款中規定的任何約定。

違約事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則違約事件一詞是指與根據本招股説明書發行的債務證券有關的下列任何事項：

•

我們不會在到期日的30天內為發行的債務證券支付利息；

•

我們不會在適用的到期日支付債務證券發行的本金或溢價(如果有)；

•

我們不會在到期日起30天內支付債務證券的任何償債基金分期付款；

•

我們在收到違約通知後90天內仍違反該系列債務證券或適用 契約中的任何其他約定或擔保，該違約通知説明我們違反了適用契約中規定的約定或擔保；

•

發生某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果債務證券的發行發生並持續違約事件 ，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈受影響系列所有債務 證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速到期日聲明。在某些情況下，至少 該系列債務證券本金的大部分持有人可以取消加速到期日聲明。

除非一個或多個持有人已向受託人提供令 合理滿意的擔保或賠償，否則現有契約項下的受託人一般不需要，也一般不會要求任何其他契據項下的受託人在任何持有人的要求下根據該契據採取任何行動。

6

如果提供了合理的費用和債務保護，相關係列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，並放棄相關係列過去的某些 違約。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。

如果一系列債務證券發生並持續違約事件 ，適用的受託人可以將其根據相關契約持有的任何金額用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用 。

在任何一系列債務證券的持有人就任何補救措施提起訴訟之前，該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須要求受託人採取行動， 該持有人到期時的債務證券本金不低於25%。持有人還必須向受託人提供令人滿意的 擔保和賠償，以彌補受託人因採取此類行動而承擔的責任。

？街名和其他間接 持有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向適用的受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們將每年向每份契約下的受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們 所知，我們遵守了該契約和根據該契約提供的債務證券，否則將具體説明任何違約情況。

根據契約發行的一系列債務證券的違約事件不一定是根據該契約或其他方式發行的任何其他 系列債務證券的違約事件。

清償與解除；敗訴與契約敗訴

以下關於清償和解除、失效和契約失效的討論僅適用於一系列債務證券 ，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這一點。

滿足感和解除感。在下列情況下，每份契約將得到清償和解除：

•

我們向受託人交付該契約項下當時未償還的所有債務證券以供註銷；或

•

該契約項下所有未交付受託人註銷的債務證券均已到期並 應支付，將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，我們存放的金額足以支付本金、溢價(如果有的話)和利息至到期日、贖回日或存款日(在 已到期並應支付的債務證券的情況下)，前提是在任何情況下，我們都已支付該契約項下應支付的所有其他款項。

失敗和聖約的失敗。現有契約規定，如果此類規定 適用於根據該契約發行的一系列債務證券，則任何其他契約將規定：

•

我們可以選擇以下任一選項：

•

取消並解除與該系列 任何債務證券有關的任何和所有義務(登記該債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有 以信託方式支付的款項的義務除外)(j失效義務)；或( 債務證券登記轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有 以信託方式支付的款項的義務除外)；或

7

•

解除我們根據 }限制性公約所述的義務，連同可能包括在特定系列中的其他公約；以及

•

第三、第四和第六個項目-違約事件 中描述的違約事件不應是該契約下關於該系列的違約事件(違約契約失效)，只要為此目的以信託方式向受託人(或其他符合資格的受託人)存入資金或某些美國政府 債務，而這些債務按照其條款支付本金和利息，將提供資金，金額足以支付以下項目的本金(以及溢價，如果有的話)和利息(如果有)，則不屬於該契約項下的違約事件。 在第三、第四和第六條中描述的違約事件 不應是該契約下關於該系列(或其他符合條件的受託人)以信託形式存入的資金或某些美國政府 債務的違約事件，其金額將足以支付

在失敗的情況下，該債務證券的持有人有權僅從該信託獲得有關該債務證券的付款 。此類信託只有在以下情況下才能成立：我們已向受託人遞交了律師的意見(如適用契約中所規定)，大意是受此影響的債務證券的持有人 不會因該等失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與 在該等失敗或契約失敗的情況下相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，才能成立該信託基金。在此情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見(見適用契約)，表明受其影響的債務證券的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而為聯邦所得税目的而確認收益、收益或損失，並且將按與 相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。在上述失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律在適用契約日期之後發生的 更改。

修改及豁免

現有契約包含且任何其他契約將包含允許我們和受託人在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項上修改該契約或 簽訂或修改任何補充契約的條款，這些事項包括但不限於 以下內容：(A)在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項上， 允許吾等和受託人在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的情況下修改該契約或 訂立或修改任何補充契約：

•

證明另一公司繼承給我們；

•

在我們的契約中增加更多契約，以使任何或所有系列債務證券的持有人受益或得到保護，或放棄該契約授予我們的任何權利或權力；

•

增加關於根據該 契約發行的所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

•

增加或更改該契約的任何規定，以便於以 無記名形式發行債務證券，包括票面利率或不帶票面利率，或者允許或促進以無證明形式發行債務證券；

•

在某些旨在保護該等債務證券任何現有持有人權利的條件下，就該契據下的一個或多個系列債務 證券增加、更改或刪除該契據的任何條文；

•

為根據該契約發行的全部或任何一系列債務證券提供擔保；

•

確定根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；

•

證明繼任受託人的委任，並對該契據的條文作出必需的增補或更改 以規定或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；或

•

糾正任何含糊之處，更正或補充該契約中可能有缺陷或 與該契約另一條文不一致的任何條文，或作出其他不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的修訂。

吾等及每份契據下的受託人經持有人 同意，可以其他方式修改該契據或與該契據有關的任何補充契據，合計本金金額不少於多數。

8

未償還時受影響的每一系列債務證券，但未經受影響的每一債務證券的持有人同意，不得進行此類修改：

•

更改任何債務證券的固定期限或任何債務的任何分期利息或本金 證券，或降低其本金金額或降低贖回時應支付的利息或溢價利率，或降低原發行的貼現債務證券或任何其他債務證券的本金金額，該等債務證券或任何其他債務證券的本金應在聲明加速到期時支付 ，或更改債務證券的應付幣種，或損害在規定的到期日或 償還後提起訴訟強制執行任何付款的權利或對任何債務證券持有人要求我們回購該證券的任何權利造成不利影響；

•

降低任何系列債務證券的百分比，任何豁免或補充契約都需要得到其持有人的同意；

•

修改該契據中與放棄過去違約或放棄某些 契諾或本節所述條款有關的條款，但增加該等條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改該契據的其他條款 ；

•

改變我們維持辦公室或機構的任何義務；

•

更改我方支付額外金額的任何義務；

•

對持有人選擇償還或回購的權利造成不利影響；或

•

減少或推遲任何償債基金或類似撥備。

對於一系列債務證券持有人的任何投票，我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以便 確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券持有人。

？如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或 拒絕批准的信息。

次級債務證券

儘管現有的優先契約與作為註冊 説明書一部分的優先契約和次級契約的形式大體相似，並且上面討論的許多條款都與優先債務證券和次級債務證券有關，但我們根據本招股説明書可能提供的優先債務證券和 次級債務證券之間存在許多實質性差異。本節討論其中的一些差異。

從屬關係。在償付權上，次級債務證券將從屬於所有優先債務。 高級債務的定義是指，對我們而言，所有債務的本金、保費(如果有的話)和利息、手續費、費用、費用、償還義務、擔保和其他金額 (包括我們擔保的其他人的債務)，無論是在適用的次級債權契約的日期，還是在根據該契約發行任何系列債務證券的日期或此後創建的日期，都是未償還的。 n高級債務證券的定義是指，對於我們來説，是指就我們所有的債務 (包括我們擔保的其他人的債務)所欠的本金、保費(如果有)和利息、手續費、費用、費用、擔保和其他金額 除非在任何情況下，在設立或證明任何該等債務或義務的文書中，或根據該文書，該等債務或義務仍未清償，否則該等債務或義務的償付權不得高於從屬 債務證券，或該等債務須從屬於優先債務，其從屬程度與從屬債務證券從屬於優先債務的程度大致相同。

次級債務證券條款可能包含轉換或交換條款。適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補編 將描述具體條款

9

適用於其提供的次級債務證券的上述條款，以及任何適用的轉換或交換條款。

修改一份與次級債務證券有關的契約。我們 和受託人可在未經次級債務證券持有人同意的情況下，出於上述修改和豁免項下討論的一個或多個目的而修改每個次級債券。我們和受託人還可以修改每個附屬契約，以 就給定次級債務證券發行的任何轉換或交換權作出規定。

*街名和其他 間接持有者

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人 。這被稱為以街的名義持有。相反，我們只能識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他 金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您在第3街 名下持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果適用，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為 直接持有人，如下所述；以及

•

如果適用，如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追索您的債務證券下的權利 。

直接持有人

我們的義務，以及每個受託人在契約下的義務，以及我們或受託人根據任何契約 僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為根據適用契約發行的債務證券持有人的人。 根據具體情況，我們的義務僅適用於登記為根據適用契約發行的債務證券持有人的人。如上所述，如果您在街道 名下或其他間接方式持有債務證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊的 持有者付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有者在法律上被要求將付款作為街名客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全 ？全球證券是一種特殊類型的間接持有的債務證券，如上所述，在街道名稱和其他間接持有人項下描述。如果我們選擇以全球 證券的形式發行債務證券，最終受益所有人只能以街道名稱持有債務證券。為此，我們將要求全球證券以我們選擇的金融機構的名稱註冊，並要求全球證券中包括的 債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名稱，除非發生以下特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為 存託機構。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在 存託機構擁有帳户。適用的招股説明書副刊將指明是否將僅以全球證券的形式發行一系列債務證券，如果是，將説明與託管機構安排的具體條款。

10

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人， 投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者 是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

投資者應 注意，如果一系列債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

投資者不能將該系列的債務證券登記在自己的名下；

•

投資者在該系列債務證券中的權益不能獲得實物憑證；

•

投資者將是街道名稱持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求該系列債務證券的付款 ，並保護他或她與該系列債務證券相關的合法權利，如第3部分街道名稱和其他間接持有人所述；

•

投資者可能無法將該系列債務證券的權益出售給法律規定必須以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司 和其他機構；以及

•

存託機構的政策將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。吾等或適用的受託人不會或將不會對託管人的任何行動或其在全球證券中的所有權權益記錄負任何責任。此外， 我們和適用的受託人都不會也不會以任何方式監督託管機構。

全球安全將終止的特殊情況 。在有限的特殊情況下，全球證券將終止，其利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街名持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能 直接持有。街名投資者和債務證券的直接持有人的權利以前曾在題為？街名和其他間接持有人和？？直接 持有人的小節中描述過。

全球證券終止的特殊情況包括：

•

當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時， 並且我們不指定繼任託管人；

•

適用的一系列債務證券發生違約事件且尚未治癒；以及

•

如果我們決定終止一項全球安全行動。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的 特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，只有存託機構負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

表格、交換、註冊和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將以 註冊形式發行根據本招股説明書提供的債務證券，不含利息券，且僅面額為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍。我們不會對根據本招股説明書提供的債務證券的任何登記、轉讓或交換收取手續費 。然而，我們可以要求支付該註冊應支付的任何税款或其他政府費用。

11

根據適用的契約條款，任何系列的債務證券均可交換為同一 系列的其他債務證券，本金總額相同，條款相同，但授權面額不同。持有者可向證券登記商或我們指定的任何轉讓代理機構 提交債務證券進行轉讓登記。擔保登記員或轉讓代理機構在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時，將實施轉讓或交換。

我們會委任適用契據下的受託人為根據該契據發行的債務證券的證券登記員。如果招股説明書附錄提及我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點。我們將被要求在每個付款地點設立一個辦事處或 代理機構，用於轉移和交換我們根據任何契約可能提供的債務證券。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

對於根據本招股説明書提供的任何債務證券的贖回，證券註冊商和轉讓代理都不需要 在相關贖回通知郵寄前15個工作日開始至通知郵寄當日營業結束期間登記任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您：

•

一系列債務證券的付款將以美元支票郵寄到持有者的 註冊地址，或就全球證券而言，通過託管機構支付。

•

我們將在支付利息的記錄日期向在 營業結束時以其名義登記債務證券的人支付利息；以及

•

適用契約項下的受託人將被指定為我方在該契約項下發行的債務證券的付款代理 。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

根據任何適用的廢棄物權法的要求，受託人和付款代理人將在提出書面請求時向我們支付他們持有的任何 款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的適用契約項下的債務證券。付款給我們後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們要求付款。在 這種情況下，受託人或付款代理人對該款項的所有責任將終止。

普通股説明

我們可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，包括作為單位的一部分，發行我們的普通股。作為單位的一部分發行的普通股 可以附加在該單位的任何其他證券部分，也可以與該單位的任何其他證券部分分開。根據我們重新制定的公司章程，我們被授權發行最多1,200,000,000股普通股，每股面值1.662/3美元。截至2019年12月31日，我們已發行普通股235,680,470股，並根據我們的股票補償計劃額外預留了6,714,907股普通股供發行。

有關發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，或 可行使為普通股的其他證券，或結算可能導致發行普通股的適用招股説明書附錄，將把相關條款描述為 以及(如果適用)其他相關證券的信息，包括髮行的股票數量、任何初始發行價、市場價格和股息信息。(注：適用的招股説明書附錄適用於發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，或 可行使為普通股的其他證券，或結算可能導致發行普通股的普通股或其他證券)。

12

以下摘要並不完整，並不旨在全面實施成文法或普通法的規定 。您應參考以下適用條款：

•

“賓夕法尼亞州商業公司法”，可能會不時修改；

•

我們重新發布的公司章程，因為它們可能會被不時修改或重述(重新發布的 公司章程)；以及

•

我們的修訂和重新修訂的附則，因為它們可能會不時修改或重述(《附則》)。

紅利。我們普通股的持有者有權在 董事會宣佈的情況下從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但須符合我們優先股持有人的權利。

投票權。我們普通股的持有者有權對提交給 股東投票的所有事項每股投一票。沒有與我們的普通股相關的累積投票權。

清算時的權利。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在付清所有債務和分派以及在 我們所有系列未償還優先股的持有人獲得全部清算優先權後，平等分享我們任何可供分配的資產。

雜項。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。普通股持有人無權 享有優先購買權或贖回權。沒有適用於普通股的償債基金條款。普通股不能轉換為任何其他類別的股本。北卡羅來納州Computershare Trust Company是普通股的轉讓代理和登記商。

證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PPG。

優先股的説明

我們可以根據適用的招股説明書附錄中關於根據本招股説明書發行任何 優先股的説明，不時選擇發行我們的優先股。我們可以單獨發行優先股，也可以作為單位的一部分發行優先股，作為單位的一部分發行的任何此類股票可以附加在這些 單位的任何其他證券部分，也可以與這些 單位的任何其他證券部分分開。我們優先股的股票可能具有優先於我們普通股的股息、贖回、投票權和清算權，我們優先股的股票可以轉換為我們的普通股。

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會有權規定以一個或多個系列發行優先股 。此外，我們的董事會有權不時確定每個系列優先股要包含的股票數量，並確定每個系列優先股的指定、權力(包括但不限於投票權 如果有)、優先股的優先和權利以及每個系列優先股的任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可由已發行普通股的大多數持有人投贊成票而增加或 減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人投票， 除非根據任何優先股的條款需要任何該等持有人投票。

我們重申的公司章程 授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，未發行任何優先股。

13

我們根據本 招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

優先股的所有權、每股清算優先權、發行股數；

•

優先股的收購價；

•

股息率(或計算方法)、支付股息的日期和開始累計股息的日期 ；

•

優先股的任何贖回或償債基金撥備；

•

優先股的任何轉換條款；

•

優先股的投票權(如有)；及

•

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、 限制和限制。

如果提供的任何系列優先股的條款與本招股説明書中的條款有實質性差異 ，最終條款將在適用的招股説明書附錄中披露。此招股説明書中的摘要不完整。您應參考 我們重新制定的公司章程或指定證書(視具體情況而定)的適用修訂證書，以確定特定的優先股系列，在這兩種情況下，均將提交給賓夕法尼亞州州務卿和證券交易委員會 與優先股發售相關的文件。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。

股息權。在支付股息方面，優先股將優先於我們的普通股。在我們普通股的任何股息或 分派(普通股應付股息或分派除外)宣佈並留出用於支付或支付之前，每個系列優先股的股票持有人將有權在董事會宣佈時 獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式支付這些股息，支付利率和日期載於適用的招股説明書附錄中規定的一個或多個日期。對於 每個系列優先股，除非與該系列相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則該系列每股股票的股息將從股票發行之日起累計。應計股息 不計息。

清算時的權利。就資產而言，優先股將優先於我們的普通股 因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股持有人進行任何分配之前，每個系列優先股的持有人將有權獲得 適用招股説明書附錄中規定的金額。然而，在這種情況下，優先股的持有者將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額 ，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列持有人有權獲得的全部 金額成比例的金額分配給每個系列優先股的持有人。

救贖。任何系列優先股的所有股票均可在招股説明書附錄中與該系列相關的範圍內贖回 。任何系列優先股的所有股份均可在適用的招股説明書附錄中與該系列相關的 範圍內轉換為我們的普通股或任何其他系列的優先股。

投票權。除有關係列的 適用招股説明書補編另有註明外，優先股持有人將有權就其持有的每股優先股就適當向股東呈交的所有事項投一票。除非適用的招股説明書附錄另有説明，普通股持有人和所有系列優先股的 持有人將作為一個類別一起投票。

14

其他優先股系列。如果提議的合併或 投標要約、代理競爭或其他未經我們董事會批准的獲得我們控制權的嘗試，我們的董事會將有可能授權發行一個或多個具有投票權或 其他權利和優先權的優先股系列，這將阻礙提議的合併、投標要約、代理競爭或其他試圖獲得我們控制權的成功。此授權可能受到適用法律、我們重新制定的公司章程(因為它們 可能會不時修訂或重述)以及我們普通股上市所在證券交易所的適用規則的限制。任何此類優先股的發行都不需要我們股東的同意。

憲章的特別規定。我們再説一遍 公司章程包含各種條款，這些條款可能會阻礙 或推遲控制PPG的嘗試。我們重新修訂的公司章程規定：

•

我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別，任期三年

•

除了法律和我們重新聲明的公司章程的其他條款的要求外，通過或授權以下任何事件都需要我們普通股至少80%的流通股的 贊成票：

•

PPG或任何子公司與其他實體或併入其他實體的某些合併或合併；

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或 系列交易中)PPG或公平市場總值超過1000萬美元的任何子公司的任何資產的某些銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

•

PPG或任何子公司(在一次交易或一系列交易中)發行或銷售PPG的任何 證券或公平市場總值超過10,000,000美元的任何子公司的某些證券；

•

通過某些清算或解散PPG的計劃或建議；

•

證券的某些重新分類(包括任何反向股票拆分)或PPG的資本重組或 某些交易，直接或間接增加PPG或PPG關聯公司直接或間接擁有的任何類別的股本證券或可轉換為PPG或任何子公司的股本證券的流通股比例；

•

無故或無故罷免董事職務；

•

股東修改或廢除我們重新制定的公司章程的某些條款；

•

除法律、本公司重新制定的公司章程或本公司章程另有規定外，本公司章程只能 由董事會在任何例會或特別會議上採取行動進行修改或廢除，但股東有權改變該行動；

•

股東特別會議可隨時由本公司董事會過半數或由本公司董事長召開，不得由其他任何人或以任何其他方式召開；以及(A)股東特別會議可由本公司董事會多數成員或 董事長召開，不得由其他任何人或以任何其他方式召開；以及

•

如果股東希望在 我們的年度股東大會上提交提案或提名董事候選人，必須提前通知。

此外，“賓夕法尼亞州商業公司法”第25章包含限制 我們與擁有我們普通股20%或更多的股東進行某些商業合併交易的能力的條款。

15

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買我們發行的債務證券、優先股、普通股、購買合同、單位或存托股份， 在本招股説明書所述的每種情況下，或上述任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以作為單位的一部分發行權證，任何作為單位一部分發行的權證可以附加在 這些單位的任何其他證券部分，也可以與 這些單位的任何其他證券部分分開發行。這些認股權證也可能是本招股説明書下可能提供的任何購買合同的基礎。我們可以根據我們選擇的不同系列發行認股權證。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議 發行，該協議將由吾等與在適用招股説明書附錄中指名的一名認股權證代理人訂立。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何認股權證代理人將僅就適用的認股權證作為吾等的代理，不會為該等認股權證的任何持有人或實益擁有人或與該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發售該等認股權證有關的具體條款 。我們將向證券交易委員會提交任何認股權證協議和根據本招股説明書提供的任何認股權證的形式，您應該閲讀適用的認股權證協議和認股權證表格，以瞭解可能對您重要的更多信息。 適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供的認股權證的以下部分或全部條款：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證發行總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、普通股、購買合同、 單位或存托股份的名稱、數量和條款，以及可購買證券數量的調整程序；

•

權證的行權價格；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

我們發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證與本招股説明書中描述的另一種或多種其他證券作為一個單位發行，則為 日期(如果有)，在該日期及之後，認股權證和其他證券將可以單獨轉讓；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證數額；及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

上述描述並不完整，受 參考適用招股説明書附錄中我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的描述，以及適用的認股權證協議和認股權證形式的描述所限，並受其全部限定 參考本招股説明書下我們可能提供的任何認股權證的描述，以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

存托股份的説明

根據我們的選擇，我們可以選擇提供存托股份，它代表我們優先股的零碎股份的權益，而不是我們優先股的 全部股份。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每張存託憑證將代表我們的優先股 特定系列的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。這些存托股份也可能是根據本招股説明書可能提供的任何認股權證或購買合同的基礎。

16

我們以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將 存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按照存托股份所代表的我們的優先股股份中適用的零星 權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括任何適用的股息、投票權、贖回權、 轉換和清算權。

我們可以選擇多少不同的系列來發行存托股票。每一系列存託 股票將根據我們與適用的存託機構之間簽訂的單獨存託協議發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何存託機構將僅就適用的存托股份 作為我們的代理，不會為該等存托股份的任何持有人或實益擁有人或與該等存托股份的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何存托股份相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款 。我們將向美國證券交易委員會提交任何存款協議和存託憑證表格，您應該閲讀存款協議和存託收據表格，瞭解對您可能重要的更多信息。

上述描述並不完整，須受適用招股説明書附錄所載本招股章程項下吾等可能提供的任何存托股份的描述 ，以及適用的存託協議及存託收據形式所限，並受其整體規限。

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括作為單位的一部分與本 招股説明書中描述的一種或多種其他證券發行的購買合同，在每種情況下，我們都可以按照本招股説明書的描述，購買或出售我們的債務證券、優先股、普通股、認股權證、單位或存托股份。我們可以單獨或作為單位的一部分 發行購買合同，作為單位的一部分簽發的任何此類購買合同可以附加在這些單位的任何其他證券部分，也可以與這些單位的任何其他證券部分分開。這些購買合同也可能是本招股説明書可能提供的任何認股權證的基礎。作為購買合同基礎的我們的債務證券、認股權證、單位或存托股份的 價格，或我們普通股或優先股的每股價格(視情況而定)可能在購買合同發佈時固定，也可能 通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們選擇的不同系列出具採購合同。我們可以按我們選擇的不同系列出具採購合同。每一系列 採購合同將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的採購合同代理簽訂的單獨採購合同協議簽發。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則任何購買合同代理將僅作為與適用購買合同相關的我方代理，不會為此類 購買合同的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或與其建立任何代理或信託關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何購買合同相關的招股説明書補充資料將包括 與提供此類購買合同相關的具體條款。我們將向證券交易委員會提交本招股説明書下提供的任何採購合同協議和格式，您應閲讀適用的採購合同 協議和採購合同格式，以瞭解可能對您重要的更多信息。適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供的購買合同的以下部分或全部條款：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售債務證券、優先股、普通股、認股權證、單位或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

採購合同是否預付；

17

•

購買合同是通過交割結算，還是與我們的債務證券、優先股、普通股、權證、單位或存托股份的價值、業績或水平掛鈎 視具體情況而定；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；以及

•

採購合同是否將以完全註冊的全球形式發佈。

上述描述並不完整，受適用的招股説明書附錄中對本招股説明書項下吾等可能提供的任何購買合同的描述 以及適用的購買合同協議和購買合同形式的描述(br})的約束和限制。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。這些單位還可以 作為本招股説明書下可能提供的任何認股權證或購買合同的基礎。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，在規定的 日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位包含的證券。我們可以選擇多少個不同的系列來發行單位。每一系列的單位將根據一份獨立的單位協議發行，該協議將由吾等與一名單位代理簽訂，並在適用的招股説明書副刊中註明姓名。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何單位代理將僅作為我們與適用單位相關的代理，不會為或與該等單位的任何持有人或 實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們根據本招股説明書可能提供的任何單位相關的招股説明書補充資料將包括 與提供此類單位相關的具體條款。我們將向證券交易委員會提交本招股説明書下提供的任何單位協議和任何單位證書的表格，您應閲讀適用的單位協議和單位證書表格 以瞭解可能對您重要的更多信息。適用的招股説明書附錄將描述可能適用於所提供的單位的以下部分或全部條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定 ；

•

管理該等單位的單位協議條款；及

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

前述描述並不完整，受適用的招股説明書附錄中包含的本招股説明書項下吾等可能提供的任何單位的描述 以及適用的單位協議和單位證書格式的描述 所約束，並受其整體限制。

配送計劃

我們可能會以以下一種或多種方式或適用的招股説明書附錄中不時列出的任何其他方式提供發售的證券 ：

•

前往或透過以主承銷商為代表的承銷團；

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•

通過一個或多個承銷商(無銀團)向公眾發售和銷售；

•

通過經銷商或代理商；或

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向投資者出售。

我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將描述此次發行，包括：

•

承銷商的姓名或名稱；

•

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

支付給代理商的任何佣金；

•

首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

承銷商

如果在 銷售中使用承銷商，我們將與他們簽署有關這些證券的承銷協議。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買這些證券的義務將受到 條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商必須購買所有這些證券。

受承銷 協議約束的證券可由承銷商自行收購，並可由承銷商以固定發行價或在 出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以 將這些證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，並從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何首次發售 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可隨時更改。

吾等可授權承銷商向吾等徵集受承銷協議約束的機構的要約，以 適用的招股説明書附錄中所述的公開發售價格，根據延遲交付合約，規定在未來某一指定日期付款及交付。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券， 適用的招股説明書附錄將説明情況就是這樣，並將説明這些延遲交付合同將受哪些條件約束，以及該招標應支付的佣金。

對於承銷發行的證券，承銷商可以根據“交易法”規定的M條例進行超額配售、穩定交易、涵蓋 交易和懲罰性出價，具體如下：

•

超額配售交易涉及超過發行規模的銷售，這為 承銷商創建了空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。

•

回補交易涉及在分銷 完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。

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•

懲罰性出價允許承銷商在回補交易中回購經紀/交易商最初出售的證券 以回補空頭頭寸時，從該經紀/交易商那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果發生這些交易，它們可能會隨時中斷。

代理

我們還可以不時通過我們指定的代理銷售任何 證券。我們將指明參與提供或出售這些證券的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將 在其委任期內盡最大努力招攬購買。

直銷

我們可以將任何 證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人提供和銷售這些證券。

此外，本招股説明書所述債務證券可在權證行使或購買合同或單位結算時發行。

賠償

我們可能會 向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理賠償某些責任(包括證券法下的責任)，並可能同意支付這些承銷商、交易商或代理 可能被要求支付的款項。

不保證流動性

我們提供的證券可能是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何向我們購買證券的承銷商 都可以在這些證券上做市。但是，承銷商沒有義務做市，可以隨時停止做市，而不通知證券持有人。我們不能向您保證 任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

法律事項

所發行證券的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於關於建立及維持充分財務報告內部控制的管理報告 )，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

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PPG實業公司

$100,000,000 3.750%債券，2028年到期

聯合簿記管理經理

摩根大通

西班牙對外銀行

瑞穗證券(Mizuho Securities)

SMBC日興

2020年8月24日