目錄
此初步招股説明書附錄中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號333-238327​
初步生產完成 日期：2020年8月24日
招股説明書附錄
(至2020年5月26日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1429260/000110465920097782/lg_fortress-biotech.jpg<notrans>]</notrans>
9.375系列累計可贖回永久優先股
每股$ 
清算優先權每股25.00美元
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我們提供9.375系列A系列累計可贖回永久優先股的 股票，我們稱之為A系列優先股。
我們A系列優先股的股息每天累加，將從最初發行之日(包括最初發行之日)起累計，並應在每個日曆月的最後一個日曆日按月支付，按清算優先股年利率9.375%計算，相當於每股每年2.34375美元。本次發行中出售的我們A系列優先股的第一次股息將於2020年 支付(金額為每股0.1953125美元)，支付給2020年1月15日 交易結束時A系列優先股的記錄持有人。
一般情況下，我們可能要到2022年12月15日才能贖回A系列優先股。在2022年12月15日及之後，我們可以根據我們的選擇，以每股25.00美元的贖回價格，隨時或不時贖回部分A系列優先股，以換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。
A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FBIOP”。在2020年的納斯達克( )，我們A系列優先股在納斯達克資本市場的最後一次報道銷售價格為每股 美元。
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每個 個
共享
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合計
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公開發行價
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承保折扣和佣金
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繼續前往堡壘，未扣除費用
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
投資我們的A系列優先股風險很高。請參閲從S-7頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已授予承銷商為期45天的選擇權，可以額外購買我們A系列優先股的 股票。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額約為$ ，費用前的總收益約為$ 。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2020年 左右向購買者交付A系列優先股的股票。
聯合賬簿管理經理
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基準公司
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ThinkEquity
福特漢姆金融管理公司的一個部門
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本招股説明書附錄日期為2020年 
目錄​​
 
目錄
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第 頁
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有關本招股説明書補充資料的重要通知
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
A系列優先股説明
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
目錄
招股説明書
​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ XLIV ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ XLV ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
有關信息的重要通知
在本招股説明書附錄中
本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款--A系列優先股，並對隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了我們可能不定期提供的證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行A系列優先股。一般來説，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書的總和。如果與本次發售相關的信息在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或也通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。請閲讀本招股説明書增刊內的“現有資料”及“以參考方式合併的資料”。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，因為在這些司法管轄區，提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄中出現的信息、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。
除本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求外，所有提及的“我們”、“公司”和“堡壘”均指堡壘生物技術公司。以及它的合作伙伴公司。
 
S-II
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，可能包含“證券法”第227A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的陳述和我們通過引用納入的文件不是對歷史事實的描述，屬於前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。對於這樣的前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括“風險因素”項下列出的因素，特別是與以下內容相關的風險：
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我們的增長戰略；
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我們繼續將產品商業化的能力；
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我們能夠及時、成功地識別、收購、關閉和整合候選產品和公司；
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融資和戰略協議、收購和關係；
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我們需要大量額外資金以及與融資相關的不確定性；
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我們吸引、整合和留住關鍵人員的能力；
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正在開發的產品的早期階段；
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研發活動成果；
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與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性；
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我們保護和維護產品的第三方製造、營銷和分銷的能力；
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依賴第三方供應商；
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政府監管；
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專利和知識產權事務；以及
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競爭。
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您應完整閲讀本招股説明書附錄和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄和任何通過引用併入的文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均按這些警告性聲明進行限定。
 
S-III
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。以下概要全文由本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表及其附註、通過引用併入本文的文件以及我們所指的其他文件所限定。你應該閲讀本招股説明書增刊的S-7頁開始的“風險因素”，以及標題“項目1a”下的信息。我們的 截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素和第1a項。風險因素“在我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中，根據我們隨後提交的交易所法案報告進行了更新，以瞭解有關重要風險的更多信息，您在購買我們的A系列優先股之前應該仔細考慮這些風險。
概述
堡壘生物技術公司堡壘公司(“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品和候選產品，公司在堡壘層面、在其多數股權和多數控股子公司和合資企業以及在本公司創建並持有大量少數股權的實體中這樣做。堡壘擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊，由科學家、醫生和金融專業人士組成，他們識別和評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司進行潛在收購。堡壘公司通過其合作伙伴公司與一些世界一流的大學、研究機構和製藥公司合作，包括希望城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司。
業務戰略
在獲得獨家許可或以其他方式收購支撐產品或候選產品的知識產權後，堡壘利用其業務、科學、法規、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，夥伴公司評估一系列戰略安排，以加速和提供額外資金來支持研究和開發，包括合資企業、夥伴關係、外部許可以及公共和私人融資；到目前為止，已有3傢伙伴公司上市，其中兩家已經與行業領先者Alexion製藥公司建立了戰略夥伴關係。和InvaGen製藥公司。(Cipla Limited的附屬公司)。
截至2020年6月30日，包括Aevitas Treeutics，Inc.在內的幾家堡壘合作伙伴公司擁有生產候選知識產權的許可證。(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(“大道”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“細胞”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“檢查站”)，塞浦路斯治療公司。(“塞浦路斯”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)，野馬生物公司(Mustang Bio，Inc.)。(“野馬”)和OncoReality，Inc.(“OncoReality”)。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編：10014，我們的電話號碼是7816524500.我們在互聯網上有一個網站www.fortressBiotech.com，我們的電子郵件地址是info@fortressBiotech.com。我們的網站地址是www.fortressBiotech.com。在本網站上找到或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書增刊的一部分，也不會合併到本招股説明書增刊中，您不應將其視為本招股説明書增刊的一部分。
 
S-1
目錄​
 
產品
發行商
堡壘生物技術公司
提供的證券
9.375系列累計可贖回永久優先股的 股票，清算優先權25美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為 股票)。本招股説明書補編提供的A系列優先股股票將與A系列優先股目前流通股2,693,806股組成單一系列，並將具有相同的條款。我們保留隨時或不時透過公開或非公開發售方式，進一步重開此係列及增發A系列優先股的權利。
發行價
A系列優先股每股 美元。
分紅
A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.375%的累計現金股息，每股清算優先股為25美元(相當於每股每年2.34375美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在董事會宣佈從合法可用於A系列優先股的資金中支付時，或在A系列優先股清算或贖回時才以現金支付。
我們A系列優先股的股息按日累計，並將從最初發行之日起累計，並在每個日曆月的最後一個日曆日(每個這樣的日期，即“股息支付日”)按月支付；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，並且從該股息開始及之後的期間將不會累計利息、額外股息或其他款項，因此應支付的金額將不計利息、額外股息或其他款項。如果股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，並且不會從該股息開始和之後的期間累計利息、額外股息或其他款項。
股息將支付給記錄持有人，因為它們出現在我們在相應記錄日期(即股息支付日期前每個日曆月的第15天)交易結束時A系列優先股的股票記錄中，無論是否為營業日(“股息記錄日期”)。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則此類股票的持有者將無權在股息支付日獲得股息。在本次發行中出售的我們A系列優先股的第一次股息將於2020年 15交易結束時支付給A系列優先股的記錄持有人(金額為每股0.1953125美元)。
A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。A系列優先股持有者
 
S-2
目錄
 
特此發售的股票將有權從緊接在特此發售的A系列優先股發行日期之前的股息支付日起，獲得A系列優先股應付的全部股息。
有關“營業日”的定義，請閲讀“A系列優先股 - 股息率説明”。
無到期日或必填
贖回
A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。因此，除非我們決定根據我們的可選擇贖回權或我們與控制權變更相關的特別可選贖回權，或在以下“-控制權變更時的有限轉換權”項下所述的情況下，贖回A系列優先股，並選擇將該等A系列優先股轉換，否則A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們決定根據我們的可選贖回權或我們與控制權變更相關的特別可選贖回權贖回該等A系列優先股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。
可選兑換
A系列優先股可在2022年12月15日或之後的任何時間全部或部分贖回(由我們選擇)，條件是在其指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天的書面通知，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。請參閲標題為“A系列優先股説明-贖回-可選贖回”的章節。
特殊可選兑換
一旦發生控制權變更，我們可以選擇在控制權變更後一百二十(120)天內全部或部分贖回A系列優先股的股票，以每股25.00美元的價格兑換現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付股息(無論是否宣佈)。如果在控制權變更轉換日期之前(如下文“控制權變更時的有限轉換權”所定義)，吾等已提供我們選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知(無論是根據上文“-可選贖回”項下所述的我們的可選贖回權還是此特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有者將不擁有控制權變更轉換權(如下文“-控制權變更時的有限轉換權”所定義和描述的那樣)，則A系列優先股的持有者將不會擁有控制權變更轉換權(如下文“-控制權變更時的有限轉換權”所定義和描述)，則A系列優先股的持有者將不擁有控制權變更轉換權(如下文“-控制權變更時的有限轉換權”所定義如果我們按照本段所述選擇贖回A系列優先股的任何股票，我們可能會使用任何可用的現金來支付贖回價格。
在A系列優先股最初發行後，以下情況已發生且仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：
•
任何人，包括根據“實益所有權交易法”第(13)(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，直接或
​
​
 
S-3
目錄
 
間接地，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使所有有權在公司董事選舉中投票的公司股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才能行使)；和
•
在上述要點提及的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。
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轉換、交換和優先購買權
除“A系列優先股 - 控制權變更時的有限轉換權説明”一節所述外，A系列優先股將不受優先購買權的約束，或可根據持有人的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。
控制權變更時的有限轉換權
控制權變更發生時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供不可撤銷的通知，表明我們選擇贖回上述“-A系列優先股”或“-特別可選贖回”項下所述的A系列優先股)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為普通股轉換對價，兩者相等
•
(I)除以(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付股息(無論是否申報)的金額除以(Ii)普通股價格，所得商數為：(I)除以(I)A系列優先股每股25.00美元清算優先股的總和，該累計未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應股息支付日期之前)。和
​
•
13.05483股普通股，須進行“A系列優先股 - 控制權變更時的有限轉換權説明”中所述的某些調整。
​
​
 
S-4
目錄
 
如果控制權變更，據此，我們的普通股將轉換為替代形式的對價，A系列優先股的持有人將在轉換該A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股，則該持有人將獲得該持有者在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。儘管如上所述，如果收購人的股票在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的後續交易所或報價系統上市或報價，並且A系列優先股在隨後的控制權變更時可以轉換為該收購人的上市股票，則A系列優先股的持有者將沒有控制權變更轉換權。
有關“替代形式對價”、“普通股轉換對價”、“控制權變更轉換權”、“控制權變更轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及本協議中控制權變更對現金支付的限制，請閲讀“A系列優先股 - 贖回説明”和“控制權變更時A系列優先股 - 有限轉換權説明”。
清算優先權
如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在向我們的普通股持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元，外加支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息。請參閲標題為“A系列優先股 - 清算優先權説明”的章節。
排名
A系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券(第(2)款和第(3)款所指的股權證券除外)；(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付權和資產分配權方面與A系列優先股平價；(3)低於我們發行的所有股權證券，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付權和資產分配權方面優先於A系列優先股；以及(4)低於我們所有的請參閲標題為“A系列優先股 - 排名説明”的章節。
 
S-5
目錄
 
有限投票權
A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下列規定或法律另有要求。
除指定證書中明確規定或適用法律可能要求外，A系列優先股不授予任何相對、參與、可選或其他特殊投票權或權力，採取任何公司行動都不需要得到其持有人的同意。
請參閲標題為“A系列優先股 - 投票權説明”的部分。
納斯達克資本市場代碼
FBIOP
風險因素
投資我們的A系列優先股風險很高。您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的每個風險。
收益使用情況
我們打算將此次發售的淨收益用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀試驗支出、產品製造和供應以及營運資金。
某些美國聯邦所得税考慮因素
有關購買、擁有和處置A系列優先股的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的部分。對於擁有A系列優先股的美國聯邦所得税後果，您應根據您自己的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的獨立税務顧問。
表單
A系列優先股由一個或多個全球證書代表，這些證書以最終的、完全註冊的形式存放於存託信託公司(DTC)的託管人，並以其名義註冊。
結算
特此提供的A系列優先股將在付款後通過DTC的簿記設施交付。
 
S-6
目錄​
 
風險因素
投資我們的A系列優先股風險很高。在決定投資我們的A系列優先股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括綜合財務報表和相關注釋，以及我們的合作伙伴和附屬公司Checkpoint、Mustang和Avenue提交或提供的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息，以及在隨後提交給SEC的文件中對我們的風險因素進行的任何修訂或更新所有這些內容均通過引用併入本招股説明書附錄中。如果以下任何風險、本文引用的風險因素或Checkpoint、Mustang或Avenue的公開文件中包含的風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A系列優先股的市場價格可能會下降，您在我們A系列優先股上的投資可能會損失部分或全部。此外，您應該意識到下列風險應理解為適用於我們的合作伙伴和附屬公司，因此，如果我們的合作伙伴或附屬公司之一經歷了與任何此類風險相關的任何負面結果，豐澤在該合作伙伴或附屬公司(如果有)持有的股份的價值可能會下降。
與本次發行相關的風險以及我們A系列優先股的所有權
A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。
在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務都付清後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們目前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股之前，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之後。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。
截至2020年6月30日，我們的總負債約為151.7美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有A系列優先股的到期金額。
我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們日後決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他載有限制我們運作靈活性的契諾的文書規管。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在任何未來發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並將稀釋他們所持美國股票的價值。
如果我們沒有足夠的現金支付股息，我們可能無法支付A系列優先股的股息。
我們在A系列優先股上支付現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，以便能夠在正常業務過程中到期時償還債務。
此外，儘管有這些因素，我們可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果出現本 中描述的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到影響
 
S-7
目錄
 
招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
我們在所有子公司中都持有大量股權，對於某些子公司，它們的普通股在國家證券交易所交易，因此具有流動性。雖然我們可能會出售那些上市的子公司的股票，或隨後在國家證券交易所上市的子公司的股票，以履行我們關於A系列優先股的現金股息義務，但不能保證將存在活躍的市場來支持此類出售。此外，這些子公司在各自交易所的價格波動可能會對我們在此類出售中能夠籌集的金額產生不利影響，從而影響我們支付A系列優先股股息的能力。
如果我們的A系列優先股被摘牌，轉讓或出售A系列優先股股票的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的A系列優先股從納斯達克資本市場退市，A系列優先股不包含旨在保護投資者的條款。如果我們的A系列優先股從納斯達克資本市場退市，投資者轉讓或出售A系列優先股股票的能力將受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外，由於A系列優先股沒有指定的到期日，投資者可能被迫無限期持有A系列優先股的股票，同時在獲得我們董事會授權並由我們支付時獲得聲明的股息，而不保證永遠收到其清算價值。
我們A系列優先股的市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。
A系列優先股目前在納斯達克資本市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券商對A系列優先股做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。
未來發行優先股，包括未來發行A系列優先股的股票，可能會降低A系列優先股的價值。
完成本招股説明書補充説明的發售後，我們可能會出售額外的優先股股票，包括A系列優先股的股票，條款可能與本招股説明書補充説明中描述的條款不同。在清盤、清盤或解散時的分配權或權利方面，該等股份可與上文提及的投票權(就新系列優先股的發行而言)平價或優先於在此發售的A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或在與A系列優先股平價的基礎上設立並隨後發行額外類別的優先股，可能會稀釋特此發售的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行，不僅會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分派、贖回或支付清算優先股的能力。
市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。
影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股相對於 的股息收益率(佔A系列優先股市價的百分比)
 
S-8
目錄
 
市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。
控制權轉換權限的更改可能會增加一方收購我們的難度，或阻礙一方收購我們。
控制權變更轉換權(在“A系列優先股説明-控制權變更時的有限轉換權”中定義)可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則，我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。
A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。
支付給A系列優先股的美國公司持有人的分配可能有資格享受收到的股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤，支付給A系列優先股的非公司美國持有人的分配可能會按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。我們目前沒有顯著的累積收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財年的利潤來分配A系列優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配由於當前或累計收益和利潤不足而沒有資格享受適用於“合格股息收入”的股息收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市值可能會下降。
即使您沒有收到相應的現金股息，如果我們對A系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，您可能會被徵税。
A系列優先股的轉換率(定義見《A系列優先股 - 控制權變更時的有限轉換權説明》)在某些情況下可能會調整。在增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)轉換率，可能會被視為您的應税股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，任何被視為股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就轉換權變更的應税問題發佈了新的擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股，在某些情況下，這些規定可能會在最終公佈之前適用於我們。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。
我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。
我們季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：
•
我們產品的需求和定價；
​
•
政府或商業醫療報銷政策；
​
 
S-9
目錄
 
•
醫生和患者接受我們的任何產品；
​
•
競爭產品介紹；
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•
我們的運營費用因業務增長而波動；
​
•
我們可能完成的任何新產品或技術收購的時間和規模；以及
​
•
我們產品的銷售週期和實施週期可變。
​
A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。
A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股將排在我們目前和未來所有債務和其他負債的後面。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。
A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。
A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：
•
現行利率，上調利率可能對A系列優先股市場價格產生不利影響；
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同類證券交易價格；
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我們及時支付股息的歷史；
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•
A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比；
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一般經濟和金融市場狀況；
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政府行為或法規；
​
•
我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；
​
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證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
​
•
我們發行的額外優先股或債務證券；以及
​
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我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。
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由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。
A系列優先股持有人的投票權極其有限。
A系列優先股持有人的投票權有限。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們公司註冊證書修正案(包括與A系列優先股相關的指定證書)的投票方面，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。除招股説明書副刊中描述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列股票持有人
 
S-10
目錄
 
優先股沒有任何投票權。請參閲本招股説明書附錄中標題為“A系列優先股 - 投票權説明”的部分。
我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們打算將此次發行的淨收益用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀試驗支出、產品製造和供應以及營運資金。然而，我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們的A系列優先股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們A系列優先股的價格下降，並推遲我們的增長戰略，包括但不限於我們及其子公司候選產品的開發和商業化。
與我們的股本相關的風險
我們的一些高管、董事和主要股東可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能會與我們其他股東的利益背道而馳。
於2020年6月30日，我們的董事長、總裁兼首席執行官Lindsay A.Rosenwald醫學博士實益擁有我們已發行和已發行普通股的11.0%。截至2020年6月30日，我們負責戰略發展的執行副主席Michael S.Weiss實益擁有我們已發行和已發行普通股的11.9%。由於他們在我們董事會的持股和成員資格，羅森沃爾德博士和韋斯先生可能個別影響我們的管理和我們的事務，並可能使我們難以完成公司交易，如合併、合併或出售從我們或其他股東的角度可能有利的所有或幾乎所有我們的資產。
我們A系列優先股的市場價格可能會波動，可能會以與我們的運營業績不成比例的方式波動。
由於多種因素，我們的股價可能會出現大幅波動，包括：
•
我們發佈有關我們或我們子公司當前候選產品、收購潛在新產品候選產品和公司和/或通過多個子公司進行許可的公告；
​
•
銷售或潛在銷售大量A系列優先股；
​
•
我們或我們的子公司延遲或未能啟動或完成臨牀前或臨牀試驗，或任何這些試驗的結果不令人滿意；
​
•
關於我們、我們的子公司或我們的競爭對手的公告，包括臨牀試驗結果、監管批准或新產品推出；
​
•
有關我們或我們子公司的許可方和/或產品製造商的發展情況；
​
•
與我們或我們的子公司的專利或其他專有權利或我們的競爭對手的專利或其他專有權利有關的訴訟和其他發展；
​
•
製藥或生物技術行業的條件；
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政府法規和立法；
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我們預期或實際運營結果的變化；
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證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
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現行利率，上調利率可能對A系列優先股市場價格產生不利影響；
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同類證券交易價格；
​
 
S-11
目錄
 
•
我們及時支付股息的歷史；
​
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A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比；
​
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一般經濟和金融市場狀況；
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政府行為或法規；
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我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；
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•
大流行疫情帶來的市場波動和業務運作變化，比如新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發；
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我們發行的額外優先股或債務證券；以及
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我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。
​
這些因素很多都超出了我們的控制範圍。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A系列優先股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，會壓低我們A系列優先股的交易價格。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款可能具有阻止主動收購的效果，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：
•
股東無法召開特別會議；以及
​
•
我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股，其中可能包括批准我們控制權的收購或其他變更的權利，或者可能被用來制定權利計劃(也稱為毒丸計劃)，該計劃將稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會批准的收購。
​
此外，特拉華州公司法禁止公開持股的特拉華州公司與有利害關係的股東(通常是與其附屬公司共同擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該人成為有利害關係的股東的交易日期後的三年內，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意支付的價格，以購買我們A系列優先股的股票。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得溢價購買我們A系列優先股的可能性。
 
S-12
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除應支付的承銷折扣和佣金總額(不包括估計的發售費用)後，根據每股$ 的公開發行價，本次發行中出售我們的A系列優先股給我們的淨收益約為 美元(假設不行使購買額外A系列優先股的選擇權)。
我們打算將此次發售的淨收益用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發支出、臨牀試驗支出、產品製造和供應以及營運資金。這筆款項的準確數額、用途和運用時間，將視乎我們的資金需求、其他資金的可獲得性和成本而定。在上述淨收益運用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券和/或儲蓄賬户。
 
S-13
目錄​
 
大寫
下表顯示了截至2020年6月30日我們的現金、現金等價物和投資證券以及資本化情況：
•
按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上，使吾等出售吾等在本次發售中提供的A系列優先股的 股票生效，不包括吾等應支付的預計發售費用。
​
您應將本表與本招股説明書附錄中引用的綜合財務報表和簡明綜合財務報表及相關附註中包含的信息一起閲讀。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(單位為千，面值除外
數據)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 183,278 ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
長期債務(截至2020年6月30日的債務貼現淨額為3762美元)
​ ​ ​ ​ 64,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元；授權1500,000,000指定500,000
A股系列，2,693,806股已發行和已發行實際流通股
調整後的未償還金額
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授權股票1億股，截至2020年6月30日已發行和已發行股票88,007,185股
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月20日，可發行普通股489,095股
​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 521,493 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (461,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ ​ 60,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 56,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 116,858 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們已發行普通股的數量基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的86,113,331股，不包括：
(1)
2,841,180股行使已發行認股權證，加權平均行權價為3.15美元；
​
(2)
行使加權平均行權價為4.54美元的已發行期權可發行1,310,501股；
​
(3)
截至2020年6月30日，在授予已發行的限制性股票和單位時可發行的股票1,029,438股；以及
​
(4)
截至2020年6月30日，根據遞延補償計劃，可通過授予發行的股票不再延期1,340,000股。
​
 
S-14
目錄​
 
A系列優先股説明
本招股説明書附錄中對A系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)的相關規定的約束，並因參考確立我們的A系列優先股條款的指定證書(經修訂、我們的修訂和重述的章程和特拉華州公司法)而受到限制。強烈建議您閲讀指定證書，因為它(而不是本説明)定義了您作為A系列優先股股票持有人的權利。
常規
根據我們修訂和重述的公司註冊證，我們目前被授權指定和發行一個或多個類別或系列的最多15,000,000股優先股，每股面值$0.001，並受我們修訂和重述的公司註冊證和特拉華州公司法規定的限制，每個類別或系列的優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，都是我們的
截至2020年6月30日，我們的A系列優先股流通股為2693,806股。特此提供的A系列優先股，當根據承銷協議的條款發行、交付和支付時，將全額支付和不可評估。我們的董事會可以在沒有A系列優先股或我們的普通股持有人批准的情況下，指定低於或與A系列優先股同等級別的額外系列授權優先股，或指定額外的A系列優先股並授權發行該等股票。指定優先於A系列優先股的優先股等級將需要獲得A系列優先股持有者的批准，如下文“投票權”中所述。
A系列優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為V Stock Transfer，LLC。其主要營業地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598。
列表
A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FBIOP”。A系列優先股將以登記在被提名人(存託信託公司)名下的簿記形式發行和保存。見S-23頁“A系列優先股入賬程序説明”。
無到期或強制贖回
A系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性贖回的限制。A系列優先股的股票將無限期地保持流通股狀態，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照以下“-控制權變更時的有限轉換權”項下的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。
排名
A系列優先股將在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面排名：
(1)
優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券(以下第(2)款和第(3)款所指的股權證券除外)；
​
(2)
與我們發行的所有股權證券平起平坐，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與A系列優先股平價；
​
 
S-15
目錄
 
(3)
低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於A系列優先股；以及
​
(4)
低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司的任何債務和其他債務。
​
分紅
A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.375%的累計現金股息，每股清算優先股為25美元(相當於每股每年2.34375美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在董事會宣佈從合法可用於A系列優先股的資金中支付時，或在A系列優先股清算或贖回時才以現金支付。
我們A系列優先股的股息每天累加，將從原始發行日期累積，並在每個日曆月的最後一個日曆日按月支付(每個這樣的日期，即“股息支付日期”)；但如任何股息支付日期並非指定證明書所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，而該股息支付日期及之後至下一個營業日的期間將不會累算利息、額外股息或其他款項。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。
股息將支付給記錄持有人，因為它們出現在我們在相應記錄日期交易結束時A系列優先股的股票記錄中，該日期應是股息支付日期之前每個日曆月的每隔十五(15)天，無論是否為營業日(“股息記錄日期”)。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則此類股票的持有者將無權在股息支付日獲得股息。
A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成；然而，此處提供的A系列優先股的股票將被計入自發行日曆月的第一天起的應計股息。
當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付股息，或規定授權、支付或撥備支付股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥備支付將被法律限制或禁止時，吾等的董事會不得授權派發A系列優先股的股息，或支付或撥出股息供吾等支付或撥出供吾等支付的任何時間，或吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付股息，或規定授權、支付或撥備支付會構成違反協議或協議下的違約。您應該查看上面“風險因素-我們可能無法在A系列優先股上支付股息”一節中顯示的信息，瞭解有關我們可能無法在A系列優先股上支付股息的其他情況等信息。
儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款項，並且A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入就該等股票到期的最早累計但未支付的股息中。
我們的普通股和優先股，包括A系列優先股，未來的股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業績
 
S-16
目錄
 
運營、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金股息，或者未來任何時期的實際股息是多少。
除非A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈，並已或同時撥出足夠支付股息的款項，用於支付過去所有股息支付日期，否則不得宣佈、支付或撥備股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，該系列優先股的排名比A系列優先股的級別更低)，否則不得宣佈、支付或撥備股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股票除外)，以便在清算、解散或清盤時支付或撥備支付股息(就股息的支付和清算、解散或清盤時的資產分配而言，我們可能發行的任何系列優先股的股票除外)。在清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配方面，與A系列優先股不相上下。對於我們可能發行的普通股或優先股的股票，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們也不會宣佈或作出任何其他股息，排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價。
當A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此劃撥足夠支付此類全額股息的金額)時，與A系列優先股的股息支付平價排名，我們在A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股上宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息在所有情況下都應與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括任何有關應計股息的比率)，並與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的股息支付排名相同(不包括與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息相同的比率)，因此應按比例宣佈A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的所有股息，以便按比例宣佈A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股股息不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款項。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，根據我們任何類別或系列股本持有人的優先權利，我們可以在清算、解散或清盤時發行優先於A系列優先股的資產，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於任何累積和未支付股息(無論是或不是)的金額在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。
如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的清算分配金額，以及我們可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，在資產分配方面與A系列優先股平價排名，則A系列優先股和所有其他類別或系列股本的持有人應按全額比例按比例分享任何此類資產分配
A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天和不超過60天獲得任何此類清算、解散或清盤的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，均不應被視為吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能導致下述範圍內的特別選擇性贖回)。
 
S-17
目錄
 
贖回
A系列優先股在2022年12月15日之前不能贖回，除非按照以下“可選贖回”和“特別可選贖回”中的説明進行贖回。
可選兑換
A系列優先股在2022年12月15日之前不可贖回。A系列優先股可在2022年12月15日或之後的任何時間全部或部分(由我們選擇)，在其指定贖回日期前不少於30天也不超過60天的書面通知後，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，我們可能會使用任何可用的現金來支付贖回價格。
特殊可選兑換
於控制權變更發生時，吾等可選擇在不少於30但不超過60個交易日的書面通知下，在控制權變更發生後120個交易日內全部或部分贖回A系列優先股，以每股贖回價格加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息作為現金。(br}我們可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。倘於控制權變更轉換日期前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的吾等可選擇贖回權或此特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不會就要求贖回的股份擁有控制權變更轉換權(定義見下文及“-控制權變更時的有限轉換權”一節所述)，則A系列優先股的持有人將不會就要求贖回的股份享有控制權變更轉換權(定義見下文“-控制權變更時的有限轉換權”)。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股票，我們可能會使用任何可用的現金來支付贖回價格。
當以下情況已經發生並仍在繼續時，即認為發生了“控制變更”：
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任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，並有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有其有權投票的所有證券的實益所有權無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
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在上述任何交易完成後，我們或收購實體或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券。
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兑換流程
如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給每位被贖回的A系列優先股的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，不少於贖回日期前30天，也不超過60天，並將説明以下內容：
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贖回日期；
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A系列優先股需要贖回的股數；
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贖回價格；
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通過存託信託公司(“DTC”)以外的方式交出A系列優先股證書以支付贖回價格的一個或多個地點；
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S-18
目錄
 
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擬贖回的A系列優先股股票於贖回日停止累計股息；
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•
此類贖回是否按照上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中的規定進行；以及
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如果適用，上述贖回是與控制權變更相關的，在此情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易。
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如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或通知有任何瑕疵或郵寄上的任何瑕疵，均不影響贖回任何A系列優先股股份的程序的有效性，惟獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。
在指定的贖回日期或之後，持有下述DTC賬面記項以外的證書的A系列優先股的每位持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。在贖回日期或之後，持有A系列優先股的每位持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權在交出後贖回時獲得贖回價格和任何累計和未支付的股息。如果任何A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回A系列優先股的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們在規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有)方面違約)，A系列優先股的該等股票，即該系列的股票，將停止產生股息。但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。若未贖回全部已發行的A系列優先股，則應按比例(在不設立零股的情況下儘可能接近實際情況)或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。
就贖回A系列優先股而言，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。
控制權變更時的有限轉換權
一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有者將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供不可撤銷的通知，表明我們選擇如上所述贖回A系列優先股“-1贖回 - 可選贖回，“或”-贖回 - 特別期權贖回“，在此情況下，該持有人將只有權就未被贖回的A系列優先股的股份(除非我們拖欠支付贖回價格和累計及未支付的股息，在此情況下，該持有人將再次就該持有人持有的A系列優先股的股份享有轉換權，但須受該等拖欠付款的情況所限))轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股的股份(”控制權變更轉換權“)，否則該持有人將只有權轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股的股份(”控制權變更轉換權“)，以轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股的股份(”控制權變更轉換權“)。A系列優先股每股我們普通股的股份(“普通股轉換對價”)，等於以下各項中的較小者：
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商除以(I)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上任何累積和未支付的股息金額(無論是否
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S-19
目錄
 
未申報)至(但不包括)(Ii)普通股價格(該商數為“轉換率”)的控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後和相應的股息支付日期之前，在這種情況下，該累計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)；以及
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13.05483股普通股(“股份上限”)，須經下述若干調整。
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關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)按比例調整如下：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於通過以下方式獲得的乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分母為緊接分股前已發行的普通股股數，分子數為實施股份分拆後我們普通股的流通股數量，分母為緊接本次分股前流通股的流通股數量，分母為緊接本次分股前流通股的流通股數量。
如果根據控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有人在轉換該A系列優先股時將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“替代形式對價”)，該持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代形式對價”)。可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數我們普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者投票支持這種選擇的多名我們普通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。
A系列優先股換股時，我們不會發行普通股的零股。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。
如果我們提供贖回通知，無論是根據我們與上述“-贖回 - 特別可選贖回”中所述的控制權變更相關的特別可選贖回權，還是根據上文“-贖回 - 可選贖回”中所述的我們的可選贖回權，A系列優先股的持有者將沒有任何權利轉換我們如此選擇贖回或隨後選擇贖回的A系列優先股，而根據控制權變更轉換權已交出轉換的A系列優先股的任何該等股份將於相關贖回日贖回，而非於控制權變更轉換日轉換。如果我們選擇贖回原本將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股的股票，則該等A系列優先股的股票將不會如此轉換，該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元的A系列優先股，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。
儘管如上所述，如果收購方擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市或報價的股票，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的後續交易所或報價系統上市或報價系統上市或報價，並且A系列優先股在隨後的控制權變更時可以轉換為該收購方的上市股票，則A系列優先股的持有者將無權變更控制權轉換權。
 
S-20
目錄
 
在控制權變更發生後不少於30天但不超過60天后，我們將向A系列優先股的持有者提供控制權變更發生的書面通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。此通知將説明以下內容：
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構成控制權變更的事件；
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控制權變更日期；
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A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；
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普通股價格的計算方法和期間；
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控制權轉換日期變更；
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如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了不可撤銷的通知，表明我們選擇贖回我們的全部或任何A系列優先股，則持有人將無法轉換其指定用於贖回的A系列優先股，該等股票將在相關的贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換(除非我們違約支付贖回價格和所有累計和未支付的股息)；{
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如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；
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付款代理和轉換代理的名稱和地址；
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A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序；
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A系列優先股的持有者可以撤回交出進行轉換的股票的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。
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我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們向A系列股票持有人提供上述通知後的第一個營業日開業前在我們的網站上發佈公告。 我們將在任何情況下在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博社(Bloomberg Business News)上發佈新聞稿(如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向A系列股票持有人提供上述通知後的第一個營業日開業前在我們的網站上發佈公告
為行使控制權變更轉換權，A系列優先股的持有者須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，將代表待轉換的A系列優先股股票的證書(如有)，連同已填寫的書面轉換通知，交付給我們的轉讓代理，或如屬以全球形式持有的A系列優先股股票，則須遵守DTC的適用程序，否則，A系列優先股的持有人須向我們的轉讓代理遞交代表將予轉換的A系列優先股股票的證書(如有)，並連同已填妥的書面轉換通知一併提交給我們的轉讓代理，或如屬以全球形式持有的A系列優先股股票，則須遵守DTC的適用程序。轉換通知必須註明：
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相關控制權轉換日期變更；
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擬轉換的A系列優先股股數；
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A系列優先股的該等股份將根據A系列優先股的適用條款進行轉換。
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“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的股票進行轉換的日期，該日期將是我們向A系列優先股持有者提供上述通知之日後不少於二十(20)天也不超過三十五(35)天的營業日。
“普通股價格”將為：(I)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的代價完全是現金，則我們普通股每股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金(X)與我們每股收盤價的平均值
 
S-21
目錄
 
緊接我們普通股交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期之前的連續十個交易日的普通股(或者，如果沒有報告收盤價和要價的平均值，則是收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下都超過一個，則是平均收盤價和平均收盤價的平均值)，或(Y)場外市場集團報告的我們的普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均值如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接控制權變更生效日期(但不包括生效日期)之前的連續十個交易日內，我們的普通股不得在任何其他機構或類似機構上市交易。
A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。退款通知書必須註明：
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A系列優先股退出數量；
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已發行認證的A系列優先股的，撤回的A系列優先股的股票證號；
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A系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有)。
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儘管有上述規定，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。
已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股股票，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回該等A系列優先股股份的通知。
我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠金額。
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份相關的聯邦、省和州證券法律和證券交易規則。
控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們。
除上文關於控制權變更的規定外，A系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
投票權
A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下列規定或法律另有要求。
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有A系列優先股持有人至少三分之二的贊成票或同意的情況下，親自或由代表親自或在會議上投票(與我們可能發行的所有其他系列的平價優先股作為一個類別一起投票，這些系列的類似投票權已經授予並可以行使)，(A)授權或創建或增加A系列優先股的投票權。 只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會：(A)授權或設立或增加A系列優先股持有人當時有權投出的票數的三分之二(與我們可能發行的所有其他系列平價優先股一起投票，該系列優先股已被授予類似投票權並可行使)、(A)授權、創建或增加在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面排名高於A系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修改、變更、廢除或更換我們的公司證書，包括通過合併、合併或
 
S-22
目錄
 
在其他情況下，我們可能是或可能不是尚存的實體，從而對A系列優先股的持有人造成重大不利影響，並剝奪A系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優惠、特權或投票權。增加授權優先股(包括A系列優先股)的金額，或設立或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或增加該系列的授權股票金額，在支付股息或清算、解散或清盤時分配資產方面，每種情況下與A系列優先股平價或低於A系列優先股的額度均不應被視為一項事件，也不要求我們獲得有權由A系列優先股持有人投票的三分之二的投票權。在當時表現出色(作為一個班級一起投票)。
如果在本應要求進行投票的行為生效之時或之前，上述投票條款將不適用，則A系列優先股的此類流通股必須符合(1)根據上述“-1贖回 - 可選贖回”或“- - 特別可選贖回”項下的規定發出的贖回通知，以及足以支付適用贖回價格的資金，包括累計和未支付的股息，對於所有這類被要求贖回的系列A優先股，已預留用於支付或(2)已適當行使且未撤回的控制權變更轉換權。
當A系列優先股有權投票時，此類股票每股有一票投票權。在A系列優先股可以與我們的任何其他系列優先股(如本招股説明書附錄中所述或法律可能要求的)作為單一類別投票的任何事項中，A系列優先股每股應有權每25.00美元聲明的清算優先股有一票投票權。
除指定證書明文規定或適用法律可能要求外，A系列優先股不授予任何親屬、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要獲得其持有人的同意。
信息權
在我們不受交易法第13或15(D)節約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或交易法允許的其他方式)向A系列優先股的所有持有人傳送，因為他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費，表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告的副本，以及(Ii)根據交易法第(13)或15(D)節的規定，如果我們受其約束，我們將被要求向證券交易委員會提交的表格10-K年度報告和表格10-Q季度報告的副本(需要的任何證物除外)，以及(Ii)根據要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力在各自的日期後30天內將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人，如果我們遵守交易法第13或15(D)節，則在要求向SEC提交有關此類信息的Form 10-K或Form 10-Q(視情況而定)定期報告的日期之後的30天內，在每種情況下，根據如果我們是以下兩種情況下的“非加速申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期
優先購買權
A系列優先股的持有者作為A系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。
登記手續
DTC充當我們未償還的A系列優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的A系列優先股，我們將以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書，這些證書將代表A系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。
 
S-23
目錄
 
A系列優先股的入賬權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過轉賬登記通過。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。每個擁有A系列優先股股票實益權益的人都必須依靠DTC和該人通過其擁有權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有人的權利。
DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“清算公司”以及根據《交易法》第317A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間進行證券交易的結算，例如透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿登記更改，進行已存放證券的轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括配售代理、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的直接交易結算系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。
當您在DTC系統內購買A系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的A系列優先股的積分。您將被視為A系列優先股的“實益擁有人”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。
您不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。
通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。
一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交付A系列優先股的股票。這些法律可能會削弱轉讓代表A系列優先股的全球證書中的實益權益的能力。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動。這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益擁有人採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示行事。
有關A系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股少於全部，DTC將按照其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股股票。
在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會就A系列優先股的股票同意或投票。按照通常程序，DTC會郵寄一輛公共汽車
 
S-24
目錄
 
請在記錄日期後儘快委託給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在記錄日期記入A系列優先股的股票貸方，這些直接參與者在綜合代理所附的上市中確定。
A系列優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。
直接和間接參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。
DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為A系列優先股證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止關於A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付A系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其無法繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，且吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或換取該等全球證券時，以最終形式發行A系列優先股，費用由吾等承擔。
根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
全球清算和結算程序
A系列優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。
直接註冊系統
A系列優先股將通過直接註冊系統(DRS)以簿記形式註冊。DRS是由DTC管理的制度，根據該制度，託管人可以登記無證書股份的所有權，該所有權應由託管人向有權持有A系列優先股的股份持有人發佈的定期聲明來證明。這種直接所有權登記形式允許投資者在其名下注冊證券，而無需頒發實物股票證書，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許以電子方式轉讓證券，而無需轉讓實物證書即可進行交易。
 
S-25
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了有關本招股説明書附錄提供的A系列優先股的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論不涉及其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，或根據A系列優先股的特定情況，可能與A系列優先股的購買者或持有者相關的非美國、州、地方或其他税收考慮因素的影響。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“法典”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明。這些授權可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，這可能會對A系列優先股的持有者產生不利影響。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的關於收購、擁有和處置A系列優先股的立場相反的立場。
本討論僅限於持有A系列優先股作為資本資產(通常為投資而持有的財產)的持有者，符合本準則第291221節的含義。本討論沒有描述根據持有者的特定情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有人的後果，包括但不限於：
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美國僑民和美國前公民或長期居民；
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•
作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分持有A系列優先股的人員；
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•
銀行、保險公司等金融機構；
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•
證券經紀、交易商或交易商；
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•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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•
為美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)而被視為合夥企業的公司或實體或安排；
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•
免税組織或政府組織；
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適用特殊税務會計規則的人員；
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•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或獲得A系列優先股的人員；
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根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們的A系列優先股的人員；
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•
符合税務條件的退休計劃；以及
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“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”。
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如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有A系列優先股，則該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有A系列優先股的合夥企業的合夥人，您應該就持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法和任何非美國、州或地方税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約收購、擁有或處置A系列優先股的任何税收後果。
 
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目錄
 
就本討論而言，“美國持有人”是我們A系列優先股的實益擁有人，出於美國聯邦所得税的目的，這些優先股被視為：
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是美國公民或居民的個人；
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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合“守則”第770 1(A)(30)節的含義)的控制，或(Ii)在美國聯邦所得税方面具有有效的選擇，可被視為美國人。(I)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合“守則”第770 1(A)(30)節的含義)或(Ii)的有效選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。
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“非美國持有人”是指不是美國持有人的我們A系列優先股的任何實益所有者。
美國持有者
常規中的分配
如果就A系列優先股進行分配，則此類分配將在本準則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍內視為股息。在符合慣例條件和限制的情況下，如果美國持有者被視為公司(或被視為美國聯邦所得税目的)，股息將有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國持有人的股息通常有資格按優惠税率徵税，前提是這些持有人滿足一定的持有期和其他適用要求。非公司美國持有者收到的股息也可能需要對淨投資收入額外徵收3.8%的税。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分將首先應用於降低A系列優先股中美國持有人的税基，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中的納税基礎的分配，將作為出售A系列優先股的收益徵税，其税收處理如下所述。
非常股息
在A系列優先股中，超過與美國持有者税基相關的某些門檻的股息可以被描述為根據守則第291059節的“非常股息”。在股息宣佈日期前持有我們的A系列優先股不超過兩年的美國公司持有人，如果獲得非常股息，通常會被要求降低他們在股票中的納税基礎，減少由於收到的股息扣除而產生的股息的非徵税部分。如果減税金額超過美國持有者在股票中的納税基礎，超出的部分將作為出售股票的收益徵税，其税收處理如下所述。獲得非常股息的非公司美國持有者將被要求將出售我們的A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要這些美國持有者獲得的非常股息有資格獲得税收，就像上文“-分配一般”中討論的優惠利率一樣。敦促美國持有人就任何收到的股息扣除的資格和金額，以及守則第21059條對他們收到的任何股息的適用情況，諮詢他們的税務顧問。
A系列優先股的構造性分佈
公司對其股票的分配被視為就其優先股進行的分配，被視為守則第2301條所適用的財產分配。如果一家公司發行的優先股可能以高於其發行價的價格贖回，在某些情況下，超額部分(“贖回溢價”)將被視為額外優先股的推定分配(或一系列推定分配)。相當於贖回溢價的財產的推定分配將在不考慮持有者就美國聯邦所得税目的以恆定收益率進行會計的方法的情況下產生，該恆定收益率的確定原則類似於根據守則第1271至1275節下的財政部法規(“OID規則”)確定的原始發行折扣(“OID”)。出於美國聯邦所得税的目的，財產的推定分配將按實際情況處理
 
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目錄
 
A系列優先股的分配，將構成股票持有人的股息、資本返還或資本收益，其方式與“某些美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有者：一般分配”中描述的現金分配相同。類似於適用於OID債務工具的原則應用於A系列優先股的贖回溢價是不確定的。
我們有權在2022年12月15日或之後贖回A系列優先股(“看漲期權”)，並有權在控制權發生任何變更時贖回A系列優先股(“或有看漲期權”)。根據看漲期權或或有看漲期權進行任何贖回時，A系列優先股的聲明贖回價格等於A系列優先股的清算優先級(即25.00美元，加上應計和未支付股息)，並以現金支付。
如果A系列優先股的贖回價格在根據看漲期權或或有看漲期權贖回時超過A系列優先股的發行價，超出的部分將被視為贖回溢價，在某些情況下可能會導致向額外A系列優先股的美國持有人進行建設性分配或一系列建設性分配。A系列優先股的贖回價格應為A系列優先股的清算優先。假設A系列優先股的發行價是根據與OID規則類似的原則確定的，則A系列優先股的發行價應為向公眾出售大量A系列優先股的初始發行價(不包括向債券公司和經紀商進行的任何介入性銷售)。
如果贖回溢價低於根據類似於OID規則的原則確定的去最小值，則A系列優先股的贖回溢價不應導致建設性分配給A系列優先股的美國持有人。如果A系列優先股的贖回溢價低於A系列優先股到期時25.00美元的清算價值的0.25%，乘以距離到期的完整五年數，則該溢價應被視為去最小化。根據OID規則，優先股(如A系列優先股)到期日的確定尚不清楚。因此，本討論的其餘部分假設發行的A系列優先股的贖回溢價大於去最小值金額。
如果根據截至發行日的所有相關事實和情況，根據看漲期權進行贖回的可能性不大，則看漲期權不應要求按推定方式分配贖回溢價。《庫務規例》規定，在以下情況下，發行人的贖回權將不會被視為更有可能發生：(I)發行人和股票持有人在以下情況下不會被視為更有可能發生：(I)發行人和股票持有人不是守則第267(B)節或第707(B)節所指的親屬(以“20%”取代“50%”)；(Ii)沒有有效要求或意圖迫使發行人贖回股票的計劃、安排或協議；以及(Iii)行使贖回權不會降低根據OID規則適用於確定OID的原則而確定的股票收益率。不過，贖回權不屬於前句所述的避風港，並不一定意味着發行人的贖回權為此發生的可能性大於不發生的可能性，這種贖回權仍必須在所有相關事實和情況下進行檢驗，以確定是否更有可能發生。我們預計，根據看漲期權贖回不會被視為在上述測試下更有可能發生。因此，由於我們的看漲期權，A系列優先股的美國持有者不應被要求承認贖回溢價的建設性分配。然而，持有者應就根據本規則持有看漲期權對該持有者的特殊後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。
出售或交換A系列優先股
在出售或處置A系列優先股(以下討論的某些贖回除外)時，美國持有人通常將確認等於美國持有人在A系列優先股中實現的金額與美國持有人調整後的税基之間的差額的資本收益或虧損。如果美國持有者對A系列優先股的持有期超過一年，這樣的資本損益將是長期資本損益。非公司美國持有者可能有資格享受長期資本利得的優惠税率，但也可能需要對淨投資收入額外徵收3.8%的税。資本損失的扣除額是有限制的。
 
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贖回
如果我們贖回我們的A系列優先股，如果贖回： ，美國持有人通常會將贖回視為出售或交換：
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根據守則第302(B)(1)節規定，對於美國持股人而言， “本質上不等同於股息”；
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根據守則第302(B)(2)節，對美國持有者的贖回是“大大不成比例”的贖回；
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根據守則第302(B)(3)節，美國持有者在該公司的股票權益將被“完全贖回”；或
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是非法人股東持有的股票的贖回，根據守則第302(B)(4)節的規定，這將導致公司部分清盤。
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在確定是否符合這些測試中的任何一項時，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的A系列優先股和普通股的股份，還必須考慮美國持有人按照本準則第318節的含義建設性擁有的我們股票的股份。如果贖回被視為出售或交換，美國持有者的税收後果將如上文“-通過出售或交換處置A系列優先股”中所述，但如果收到的任何現金可歸因於A系列優先股的任何應計但未支付的股息，這些股息將按上文“-一般分配”中所述處理。我們敦促我們A系列優先股的每個美國持有者諮詢自己的税務顧問，以確定為贖回而支付的款項是否會被視為此類股票的分配或交換，以支付美國聯邦所得税。
如果贖回付款導致美國持有者在公司的總股票權益“有意義地減少”，將被視為“本質上不等同於股息”，這將取決於美國持有者當時的特定事實和情況。
“基本不成比例”和“完全贖回”例外的滿足取決於是否符合本規範第302(B)(2)節和第302(B)(3)節分別規定的客觀測試。如果贖回的股票只是沒有投票權的股票，則贖回不符合“實質上不成比例”的例外情況，為此，在事件發生之前沒有投票權的股票在該特定事件發生之前不被視為有投票權的股票。因此，A系列優先股的任何贖回一般都不符合“實質不成比例”的例外情況，因為其投票權受到“A系列優先股 - 投票權説明”規定的限制.在以下情況下，贖回將導致“完全贖回”：(I)在贖回中交換美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份，或(Ii)在贖回中交換美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票，並且美國持有人有資格放棄，並且美國持有人實際上放棄按照“守則”第302(C)(2)節所述的程序歸屬由美國持有人建設性擁有的我們股票的股票的歸屬。(I)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票在贖回中被交換，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票在贖回中被交換，並且美國持有人有資格免除，並且美國持有人實際上放棄了按照守則第302(C)(2)節所述的程序歸屬由美國持有人建設性擁有的股票
就“部分清算中非公司股東的贖回”測試而言，如果分配在本質上不等於股息(在公司層面而不是股東層面確定)，並且是根據計劃進行的，並且發生在採用該計劃的納税年度內或在下一個納税年度內，則分配將被視為公司的部分清算。為此，如果分配導致公司收縮，則分配通常不等同於股息。確定什麼構成公司收縮是事實性質的，根據判例法已解釋為包括終止一項業務或一系列業務。如果贖回款項被視為股息，則適用上文“-一般分配”中討論的規則。
根據擬議的財政部法規，如果美國持有人在贖回A系列優先股時收到的任何金額被視為針對該持有人的A系列優先股的分配，而不是股息，則該金額將按比例分配給緊接贖回之前該持有人持有的所有A系列優先股。適用於每股的金額為
 
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降低該持有者在該份額中的調整計税基數，基數減為零後的任何超額部分都將導致應税收益。如果該持有人在A系列優先股的股票中有不同的基礎，那麼分配的金額可能會減少某些股票的部分基礎，同時降低其他股票的所有基礎，併產生應税收益。因此，即使該持有人在所持A系列優先股的所有股票中的調整後總税基超過了此類分配的總額，該持有人也可能獲得收益。
擬議的庫房法規允許將A系列優先股贖回股份中的基準轉讓給持有人剩餘的、未贖回的A系列優先股(如果有)，但不允許轉讓給持有人直接或間接持有的任何其他類別的股票。A系列優先股中任何未收回的基礎都將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財政部條例將對這些條例作為最終財政部條例公佈之日之後發生的交易有效。不過，我們不能保證這些擬議的庫務規例最終會否、何時及以何種形式定案。截至2019年3月28日，這些擬議的法規已被撤回，這是本屆總統政府撤回或修改增加納税人複雜性和財政負擔的法規，或超出美國國税局法定權限的法規的一部分。因此，關於美國持有者A系列優先股的基礎調整涉及被視為A系列優先股分配而不是股息的金額的調整，以及對任何未贖回股票基礎的處理，可能不太確定。
A系列優先股的每個美國持有者應諮詢自己的獨立税務顧問，以確定贖回A系列優先股所支付的款項是視為股息還是作為交換A系列優先股的付款。
控制權變更時A系列優先股的轉換
如果控制權發生變更且我們沒有行使贖回A系列優先股的權利，持有人將有權將任何未贖回的股票轉換為我們的普通股。美國持有者通常不會確認這種轉換為普通股的任何收益或損失，除非任何普通股涉及應計但未支付的股息(通常應按上文“-一般分配”項下所述徵税)或代替普通股零碎份額而收到的現金。為代替我們普通股的零碎股份而收到的現金通常將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將以等於收到的現金金額與可分配給零碎股份的調整後税基之間的差額的金額確認，如下所述。在轉換中確認的任何收益通常都將是資本收益，如果在轉換時，美國持有者持有轉換後的A系列優先股超過一年，則將是長期資本收益。
在任何此類轉換中收到的我們普通股的調整後税基(可歸因於應計但未支付股息的我們普通股的股份除外)將等於轉換後的未贖回A系列優先股的股票的調整後税基(減去分配給我們普通股的任何零碎股份以換取現金的調整後税基部分，如上所述)，在此類轉換中收到的此類普通股的持有期通常包括美國持有人在轉換前持有我們的A系列優先股的期間。可歸因於應計但未支付股息的我們普通股的美國持有者的調整税基將等於該普通股在轉換日期的公平市場價值，美國持有者對該普通股的持有期應從收到該股票的次日開始。零碎股份的美國持有者税基將通過在我們的A系列優先股中根據其各自的公平市場價值在美國持有者在轉換時收到的普通股(可歸因於應計但未支付股息的股票除外)和零碎股份之間分配來確定。
轉換A系列優先股以換取替代形式的對價
如果美國持有人在轉換我們A系列優先股的股票時收到替代形式的對價，該美國持有人可能會收到現金、證券或其他財產或資產，或者它們的組合。“證券”一詞在“守則”或適用的財政部條例中沒有定義。司法判決認為，確定某一特定債務是否構成“擔保”是
 
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基於對債務性質的總體評估。最重要的因素之一是債務期限。一般來説，發行五年或以下的加權平均期限的債務債券不構成證券，而發行十年或更長時間的加權平均期限的債務債券確實構成證券。如果美國持有者在轉換我們A系列優先股的股票時收到的證券不是美國聯邦所得税目的的“證券”，那麼這些證券將被視為美國聯邦所得税目的的其他財產或資產。除了由於應計但未支付的股息而收到的這種替代形式的對價(通常將如上文“-一般分配”中描述的那樣徵税)外，如果美國持有者在轉換我們A系列優先股的股票時收到替代形式的對價，那麼轉換的美國聯邦所得税待遇是不確定的。可以將轉換視為單一資本重組，部分視為轉換，部分或全部視為應税交易，如下所述。敦促美國持有者根據當時的事實，就這種轉換的後果諮詢他們的税務顧問。
作為資本重組的治療。如果美國持有者在轉換我們A系列優先股的股票時收到替代形式的對價，如果該美國持有者收到的證券被視為美國聯邦所得税目的的“證券”，那麼在這種轉換時的交易所可以被視為資本重組。在這種情況下，美國持有者將確認收益(但不是損失)，其金額等於(I)減去(A)在交易所收到的現金金額和證券、其他財產或資產的公平市值(如果有)與(B)該美國持有者在我們A系列優先股中的調整計税基礎和(Ii)轉換時收到的現金和其他財產或資產的金額之間的較小者。
儘管有上述規定，因應計但未支付的股息而收到的任何替代形式的對價(以前未計入收益)將被視為股息。任何確認的收益都應被視為資本收益，除非它具有分配股息的效果。如果交易所具有分配股息的效果，則在交易所確認的收益(如上所述)將在美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的應課税額份額範圍內視為股息。剩餘的收益將是資本收益，如果美國持有者的持有期超過一年，將是長期的。為了確定美國持有者的收益是否將被視為股息(如上文“贖回”一節進一步討論的那樣)，美國持有者實際和建設性擁有的股票(包括任何普通股)將被考慮在內。
在資本重組時收到的證券(在美國聯邦所得税方面被視為“證券”)的税基將等於美國持有者在我們的A系列優先股中轉換後的調整税基，減去收到的任何現金和任何不構成美國聯邦所得税目的“證券”的其他財產或資產的金額，然後再增加確認的收益金額(如果有的話)。出於美國聯邦所得税的目的，包括在另一種形式的對價中的美國持有者對被視為“證券”的證券的持有期將包括美國持有者持有我們A系列優先股的股票的時間。其他替代形式對價的税基將等於該替代形式對價在轉換日期的公平市場價值，美國持有人對該其他替代形式對價的持有期將從轉換的次日開始。
作為部分轉換和部分贖回的替代治療。如果將我們A系列優先股的股票轉換為替代形式的對價不被視為單一的資本重組，那麼轉換部分可以被視為轉換為證券，這些證券被視為美國聯邦所得税目的的“證券”，部分可以被視為單獨贖回在轉換中交出的我們A系列優先股的剩餘股份。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，轉換成證券的部分可以被視為美國聯邦所得税的“證券”，如上文“-將A系列優先股轉換為我們的普通股”中所述。轉換為現金或其他財產或資產的部分(包括出於美國聯邦所得税目的而不被視為“證券”的證券)將按照上文“-出售或交換A系列優先股的處置”中所述處理。
按全額應税交易處理。如果美國持有者在轉換我們A系列優先股的股票時收到替代形式的對價，並且該替代形式的對價僅包括現金和其他財產或資產，美國聯邦政府視為“證券”的證券除外
 
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出於所得税目的，美國持有者通常將按“-通過出售或交換處置A系列優先股”中所述的方式徵税。
折算價格調整
我們A系列優先股的換股價格在某些情況下會有調整。在這種情況下，如果調整(或未能進行調整)具有增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例利益的效果，我們A系列優先股的美國持有人可能被視為收到了分配。如果做出這樣的調整，美國持有者將被視為從我們那裏收到了推定分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。銷售收據的税收後果在上面的“-銷售一般”一節中有描述。根據真正合理的調整公式對換股價格進行的調整通常不會被視為導致建設性股息分配，該公式具有防止稀釋我們A系列優先股持有者的權益的效果。
在上述規則下存在推定股息分配的情況下，根據2016年擬議的法規，(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公平市值相對於普通股收購權的公平市值(緊接在換算率調整後確定)在沒有調整的情況下超出的金額，以及(Ii)推定分配發生在根據A系列優先股的條款進行調整的日期和導致現金或財產實際分配的日期中較早的日期最終規定將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，A系列優先股的持有者和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。
信息報告和備份扣留
我們或適用的扣繳義務人將向我們的美國持有人和美國國税局報告每年支付的股息(包括視為股息)金額以及與A系列優先股有關的任何預扣税額。某些非法人美國持有人在支付A系列優先股股息時可能會受到28%的美國備用預扣，除非持有人向付款人或其代理人提供納税人標識號，經偽證處罰證明，以及某些其他信息，或以其他方式規定免除備用預扣。備用預扣税不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
非美國持有人
分發
如果就A系列優先股進行分配，則此類分配將按照本準則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍被視為股息，並可能會被扣繳，如下所述。分配的任何部分超過我們目前和累計的收益和利潤，將首先應用於降低A系列優先股中非美國持有人的基數，但不低於零。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國持有者的基礎，超出的部分將被視為處置A系列優先股的收益，其税收處理如下所述。
此外，如果我們被歸類為本守則第(897)(C)節所指的美國房地產控股公司(“USRPHC”)，並且任何分配超過我們當前和累計的收益和利潤，我們將需要滿足我們的預扣要求，方法是：(A)將整個分配(即使超過收益和利潤)視為股息，遵守下文所述的預扣規則，並按15%的最低税率或適用的所得税條約可能指定的較低税率從分配中預扣或(B)根據下一段中的扣繳規則，僅將(I)僅等於我們對我們當前和累計收益和利潤的合理估計的分派金額視為股息；以及(Ii)將分配的剩餘部分視為受
 
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按15%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税率扣繳，如同超出部分是出售USRPHC股份的結果，一般允許抵免非美國持有者對超出部分扣繳的美國聯邦所得税責任。我們認為，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的未來也不會成為USRPHC(請參閲下面“-處置A系列優先股，包括贖回”一節中關於USRPHC的討論)。
支付給A系列優先股的非美國持有人的股息(包括由USRPHC分配的金額，並須根據前段預扣作為股息)將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，被視為與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用税收條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)不需繳納預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求，包括填寫IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，方式與非美國持有者是美國人(根據守則的定義)的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率。
A系列優先股的非美國持有人如果希望要求適用條約利率的利益並避免以下討論的備用扣留股息，將被要求(I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證的處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(Ii)如果A系列優先股是通過某些外國中介持有的，則需要(I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(Ii)如果A系列優先股是通過某些外國中介持有的根據所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的A系列優先股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
折算價格調整
如上文“美國持有者 - 轉換價格調整”中所述，如果轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)導致非美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，則可能會導致視為分配給非美國持有者，並按上述“非美國持有者 - 分配”中所述徵税。這種被視為分配的任何預扣税可能會從現金股息、我們普通股的股票或隨後支付或貸記給您的銷售收益中扣繳。
處置A系列優先股，包括贖回
非美國持有人出售A系列優先股實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；
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非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或
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假設A系列優先股在守則第897(C)節定義的既定證券市場定期交易，我們是或曾經是守則第897(C)節所界定的USRPHC，以及在截至處置日期的五年期間內任何時間直接或根據適用的歸屬規則直接或根據適用的歸屬規則擁有超過A系列優先股 - 5%的非美國持有人。
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上面第一個項目符號中描述的非美國持有者通常將以同樣的方式對根據美國聯邦所得税累進税率進行銷售而獲得的收益徵税
 
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目錄
 
如果非美國持有者是守則定義的美國人，並且如果它是一家公司，還可以繳納相當於30%的分支機構利得税(通常適用於其有效關聯的收益和利潤)或適用的所得税條約可能指定的更低的税率。(br}如果它是一家公司，則可能還需要繳納相當於30%的分行利得税(通常適用於其有效關聯的收益和利潤)或適用的所得税條約指定的較低税率。
上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有人將對銷售收益徵收統一的30%的税(或適用的税收條約可能規定的減税税率)，這可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人在美國聯邦所得税方面不被視為美國居民也是如此。
上述第三個要點中描述的非美國持有人將根據美國聯邦所得税累進税率就實現的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是本準則所定義的美國人的方式相同。如果一家公司是一家美國公司，並且其美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，在可預見的未來，我們預計不會成為USRPHC。我們的A系列優先股將在納斯達克資本市場上市，我們相信，只要我們繼續如此上市，我們的A系列優先股將被視為在成熟的證券市場定期交易。然而，如果我們成為USRPHC，並且我們的A系列優先股定期在成熟的證券市場交易，如果非美國持有人在處置之前的五年期間或該持有人持有此類股票的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間擁有或被視為擁有我們A系列優先股超過5%的股份，則該非美國持有人從處置此類股票中獲得的任何收益通常將繳納美國聯邦所得税。
如果非美國持有人因A系列優先股的任何出售、交換、贖回(以下討論除外)或其他處置而繳納美國聯邦所得税，非美國持有人將確認等於非美國持有人在A系列優先股中實現的金額與非美國持有人調整後的税基之間的差額的資本損益。如果非美國持有者對A系列優先股的持有期超過一年，這樣的資本損益將是長期資本損益。非美國持有者應就適用的税率和資本損益的淨值規則諮詢自己的獨立税務顧問。公司和非公司納税人在扣除資本損失方面都存在一定的限制。
如果非美國持有人對A系列優先股的任何處置繳納美國聯邦所得税，則A系列優先股的股票贖回將是應税事件。如果贖回被視為出售或交換，而不是股息，非美國持有人通常將確認資本損益，等於收到的任何財產的現金金額與收到的任何財產的公平市值與非美國持有人在贖回A系列優先股中調整後的税基之間的差額(但如果收到的任何現金可歸因於任何應計但未支付的股息)，則此類資本收益或損失將是長期資本損益，如果非美國持有人持有此類A系列優先股的持有期，則此類資本損益將是長期資本損益。在贖回A系列優先股時支付的款項可以被視為股息(受上文“非美國持有者對A系列優先股的分銷”中討論的徵税)，而不是在上文“-美國持有者：贖回”中討論的相同情況下作為A系列優先股的交換付款。A系列優先股的每個非美國持有者應諮詢自己的獨立税務顧問，以確定贖回A系列優先股所支付的款項是視為股息還是作為交換A系列優先股的付款。
A系列優先股轉換為A類普通股
您一般不會因為在轉換A系列優先股時收到我們的普通股而確認任何損益，但就應計但未支付的股息(一般如上文“-A系列優先股的處置，包括贖回”)收到的代替零碎股份的任何現金(一般如上文“-分派”所述應納税)而言，您不會確認任何損益。
儘管有這些一般規則，如果根據管理USRPHCs的特殊規則，非美國持有者要納税，如上文“-處置A系列優先股，包括 ”中所述
 
S-34
目錄
 
贖回，“關於其持有的A系列優先股，但不包括我們A系列優先股的普通股，那麼將我們A系列優先股的股票轉換為我們的普通股將是一項應税事件，此類非美國持有者將以與上文”-處置A系列優先股，包括贖回“中描述的方式相同的方式繳納美國税。”例如，如果A系列優先股的股票是“定期交易”的，且非美國持有人擁有相當於A系列優先股5%以上的股份，而該股可轉換為佔我們普通股不到5%的股份，則可能會出現這種情況。對於非美國持有人而言，如果A系列優先股的股票和我們A系列優先股的股份可轉換為普通股的股票均受上述管理USRPHCs的特別規則的約束，那麼，儘管僅將A系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票一般不會納税，但非美國持有人可能需要提交轉換納税年度的美國聯邦所得税申報單，並根據適用的財政部法規滿足某些程序要求。
可能受USRPHCs特別規則約束的非美國持有者應就其A系列優先股轉換為我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何可能適用的申報要求。
信息報告和備份扣留。
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的股息金額(包括建設性股息)以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據與非美國持有者居住國税務機關簽訂的適用税收條約或協議的規定，還可以提供報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。美國備用預扣一般適用於向非美國持有人支付股息，除非這些非美國持有人向付款人提供IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)或以其他方式建立豁免。
經紀美國辦事處支付我們A系列優先股的股票銷售收益，將受到備用預扣和信息報告的約束，除非非美國持有人或受益所有者(如果適用)在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他合適的替代或繼任者表格)中證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些例外情況外，如果我們的A系列優先股出售是通過經紀人的外國辦事處完成的，只要經紀人在美國沒有某些聯繫，備份預扣和信息報告通常不適用於出售我們A系列優先股的收益的支付。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)的抵免，如果持有人及時向美國國税局提供所需信息，則如果超過該負債，持有人有權獲得退款。敦促非美國持有者就其特定情況下的備份預扣的應用以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢他們自己的税務顧問。
外國賬户税收遵從法。
“守則”第1471至1474節(這些節以及根據這些節發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為FATCA)對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的某些“可預扣款項”徵收30%的美國預扣税。“可支配付款”包括股息的支付和處置某些財產(如我們A系列優先股的股票)的總收益，如果此類處置發生在2018年12月31日之後。一般來説，如果持有者是“外國金融機構”(包括對衝基金和私募股權基金等投資實體)，30%的預扣税將適用於向該持有者支付的可預扣款項，除非該持有者與美國財政部達成協議，收集並提供有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並在某些“傳遞付款”上扣繳30%的預扣税。如果該持有人是“非金融外國實體”，<foreign language=“English”>FATCA</foreign>一般也會對 徵收百分之三十的預扣税。
 
S-35
目錄
 
除非持有者向扣繳義務人提供其沒有任何“美國主要所有者”的證明或標識其直接和間接主要美國所有者的證明，否則向該持有人支付的可扣繳款項除外。美國與持有人居住國之間的政府間協議可以修改上述某些要求。
雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置A系列優先股的毛收入的支付，但2018年底提出的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。
非美國持有者應就FATCA對他們擁有和處置我們A系列優先股股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-36
目錄​
 
承銷
Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity是此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每位承銷商已同意單獨購買，而不是聯合購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的A系列優先股的相應數量的股票。
承銷商
​ ​
數量
個共享
​
The Benchmark Company，LLC
​ ​
       
​
Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity。
​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的A系列優先股總數量的義務取決於法律事項的批准和其他條件。如果承銷商購買A系列優先股的任何股份，則有義務購買在此提供的所有A系列優先股(以下所述的承銷商購買額外A系列優先股的選擇權所涵蓋的股票除外)。
購買額外股份的選擇權
我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書補充之日起最多可行使45天，以公開發行價減去承銷折扣購買最多 的A系列優先股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的A系列優先股的額外股票數量。
承保折扣和費用
承銷商以A系列優先股每股 美元的價格從我們手中購買A系列優先股的股票(在我們扣除我們約$ 的自付費用之前，這相當於我們獲得的毛收入總額約為$ )。承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格，向社會公開發售特此發售的A系列優先股股票。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售A系列優先股的股票來實現此類交易，價格減去不超過每股1.00美元的特許權。這類交易商可以折扣、特許權或佣金的形式從A系列優先股的承銷商和/或購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理或作為委託人出售給這些承銷商和/或購買者。
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
​ ​ ​
沒有
到 的選項
購買
附加
個共享
​ ​
具有選項
購買
附加
個共享
​ ​
沒有
到 的選項
購買
附加
個共享
​ ​
具有選項
購買
附加
個共享
​
公開發行價
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-37
目錄
 
我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和報銷，約為 美元。我們還同意根據承銷協議向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，包括某些法律費用，金額不超過$ 。
鎖定協議
我們已與承銷商達成協議，除某些有限的例外情況外，在未事先徵得Benchmark和ThinkEquity代表承銷商的書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後45天內，不得出售或轉讓任何A系列優先股或與本公司發行的A系列優先股實質類似的證券(統稱為“鎖定證券”)。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們已同意不會(I)直接或間接出售、要約、簽約出售、質押、授予購買或以其他方式處置A系列優先股的任何股票的任何選擇權，或任何可轉換為鎖定證券或可執行或可交換為鎖定證券的證券，或(Ii)訂立任何將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的掉期或其他安排，無論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付A系列優先股或該等其他證券，或(3)除根據包銷協議及本招股説明書補充發售A系列優先股外，任何人士均不得向證監會提交有關發售任何禁售證券或任何可轉換為禁售證券或可行使或可交換為禁售證券的證券的登記説明書，惟上述第(I)或(Ii)節所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付A系列優先股或該等其他證券，惟不包括根據包銷協議及本招股説明書補充協議發售A系列優先股。為免生疑問，前述禁令不適用於本公司附屬公司發行任何可轉換為或可能可轉換為A系列優先股的永久優先證券。
代表有權隨時解除全部或部分禁售證券，恕不另行通知。這些代表目前沒有解除任何鎖定證券的意圖或安排。任何鎖定的解除都是根據具體情況來考慮的。在決定是否發行A系列優先股時將考慮的因素可能包括鎖定期屆滿前的時間長短、涉及的A系列優先股數量、要求發行的原因、市況、A系列優先股的交易價格以及A系列優先股的歷史成交量。
列表
A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FBIOP”。
被動做市
關於此次發行，承銷商可以在開始要約或出售A系列優先股股票之前的一段時間內，根據交易法下第M號法規第103條的規定，在納斯達克資本市場上從事A系列優先股股票的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，必須降低出價。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
與本次發行相關的代表可以代表承銷商在公開市場買賣A系列優先股股票。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的證券數量的證券，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指出售金額不超過承銷商超額配售選擇權所代表的A系列優先股股數的證券.在確定平倉備兑銀團空頭的證券來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的A系列優先股的股票價格等因素
 
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目錄
 
與他們通過超額配售選擇權購買A系列優先股股票的價格相比。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買A系列優先股的股份，或行使超額配股權。承銷商還可能對超出超額配售選擇權的A系列優先股股票進行“裸賣空”.承銷商必須通過在公開市場購買A系列優先股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A系列優先股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中在公開市場上出價或購買證券。
承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回購辛迪加成員最初出售的A系列優先股股票時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權，以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。
這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩A系列優先股市場價格下跌的效果。它們還可能導致A系列優先股的股價高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)或場外交易市場(OTC Market)或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。
其他關係和利益衝突
一些承銷商及其附屬公司不時為我們及其附屬公司提供投資、商業銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可在吾等進行或持有廣泛的投資，並積極交易吾等的債務及股權證券(或相關衍生工具及金融工具(包括銀行貸款))，以自有賬户及其客户的賬户進行交易，並可隨時持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。
電子分銷
本招股説明書附錄和隨附的電子格式招股説明書可能會在一家或多家承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意分配多股A系列優先股出售給其在線經紀賬户持有人。A系列優先股的股票將分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。此外，A系列優先股的股票可以由承銷商出售給證券交易商，後者將該A系列優先股的股票轉售給網絡經紀賬户持有人。
除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商維護的任何網站中包含的信息均不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書(隨附的招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等認可，投資者在決定是否購買A系列優先股股票時不應以此為依據。承銷商不對他們不維護的網站中包含的信息負責。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
 
S-39
目錄​​​
 
法律事務
紐約州紐約州Alston&Bird LLP已過本招股説明書附錄下提供的A系列優先股的有效期。紐約Duane Morris LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
專家
堡壘生物技術公司的財務報表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的五年中，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書補編)是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告納入的，該報告是根據BDO USA LLP作為審計和會計專家的授權給予的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為新澤西州F街100F街，華盛頓特區20549,1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。
本招股説明書附錄只是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不在本招股説明書附錄中的展品和明細表與註冊聲明一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考設施免費檢查註冊聲明的副本，包括證物和時間表，或在支付SEC規定的費用後從SEC獲得副本。
 
S-40
目錄​
 
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代該信息。在本招股説明書補編中，我們通過引用的方式將以下列出的文件以及吾等根據“交易所法案”第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來備案文件合併，但在適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止之前，在Form 8-K表第2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或“提供”給SEC的其他信息不被視為已提交且未併入本招股説明書補編中，直至終止發售適用的招股説明書附錄中所述的證券為止。
我們在此引用以下文檔：
(a)
我們的 截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月16日提交給SEC，其中包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；
​
(b)
我們於2020年5月11日和2020年8月10日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；
​
(c)
我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年2月12日和 2020年3月23日、 2020年5月28日、 2020年5月29日和 2020年6月19日提交(不包括根據第(2.02)項提供的任何信息)；以及
​
(d)
我們的 系列A優先股的描述包括在我們於2017年11月7日提交給SEC的Form 8-A12b註冊聲明中，以及附件3.2對2020年6月19日提交給SEC的當前Form 8-K報告的 修正。
​
本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向堡壘生物科技公司索取文件，地址：紐約甘斯沃特街2號9樓，紐約，郵編：10014。這些文件也可以在我們網站的投資者部分獲得，該部分位於www.fortressBiotech.com，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行合併。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。
披露委員會對賠償的立場
證券法負債
我們的董事和高級管理人員根據特拉華州公司法總則第145節以及我們修訂和重述的章程得到保障。我們已同意賠償我們每位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括“證券法”下的責任。根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》承擔的責任獲得賠償，我們已被告知
 
S-41
目錄
 
美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了“證券法”中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策並將受最終裁決管轄的問題。
 
S-42
目錄
招股説明書
$75,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1429260/000110465920097782/lg_fortress-biotech.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位
根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售不確定數量的普通股、優先股、認股權證，以購買我們的普通股、優先股、債務證券或由兩個或兩個以上此類證券組成的單位(“證券”)。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。
我們可以按發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個發行中發售證券。我們可以通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商出售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商，我們會在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每當我們出售證券時，我們將提供本招股説明書附錄中所提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FBIO”。我們的9.375系列A永久優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FBIOP”。
投資我們的證券涉及風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年5月26日
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以按照本招股説明書的描述，不時以一個或多個產品出售我們的證券。我們可以使用貨架登記聲明來提供和出售本招股説明書中描述的證券。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄，以及本招股説明書中包含的附加信息或在“您可以找到附加信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息，截至本招股説明書封面上的日期或該文件提交給SEC的日期是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們、我們的任何高級管理人員、董事、代理、代表或承銷商都不會就投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。在投資我們的普通股之前，您應該諮詢您自己的顧問以獲得這類建議，並就您應該考慮的法律、税收、商業、財務和其他問題與他們進行諮詢。
本招股説明書中的“堡壘”、“我們”和“公司”指的是堡壘生物科技公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。
我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有更全面地描述發行條款的招股説明書附錄。
 
XLIV
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，可能包含“證券法”第227A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。本招股説明書中的陳述和我們通過引用納入的文件不是對歷史事實的描述，屬於前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括“風險因素”項下列出的因素，特別是與以下內容相關的風險：
•
我們的增長戰略；
​
•
我們繼續將產品商業化的能力；
​
•
我們能夠及時、成功地識別、收購、關閉和整合候選產品和公司；
​
•
融資和戰略協議、收購和關係；
​
•
我們需要大量額外資金以及與融資相關的不確定性；
​
•
我們吸引、整合和留住關鍵人員的能力；
​
•
正在開發的產品的早期階段；
​
•
研發活動成果；
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•
與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性；
​
•
我們保護和維護產品的第三方製造、營銷和分銷的能力；
​
•
依賴第三方供應商；
​
•
政府監管；
​
•
專利和知識產權事務；以及
​
•
競爭。
​
您應完整閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。您應假設本招股説明書和任何通過引用併入的文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均受這些警告性聲明的限制。
 
XLV
目錄​
 
摘要
概述
堡壘生物技術公司堡壘公司(“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品和候選產品，公司在堡壘層面、其多數股權和控股子公司和合資企業以及本公司創建並持有大量少數股權的實體(我們有時稱為“合作公司”)都是這樣做的。堡壘擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊，由科學家、醫生和金融專業人士組成，他們識別和評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司進行潛在收購。堡壘公司通過其合作伙伴公司與一些世界一流的大學、研究機構和製藥公司合作，包括希望城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司。
業務戰略
在獲得獨家許可或以其他方式收購支撐產品或候選產品的知識產權後，堡壘利用其業務、科學、法規、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，夥伴公司評估一系列戰略安排，以加速和提供額外資金來支持研究和開發，包括合資企業、夥伴關係、外部許可以及公共和私人融資；到目前為止，已有3傢伙伴公司上市，其中兩家已經與行業領先者Alexion製藥公司建立了戰略夥伴關係。和InvaGen製藥公司。(Cipla Limited的附屬公司)。
截至2020年3月31日，包括Aevitas Treeutics，Inc.在內的幾家堡壘合作伙伴公司擁有生產候選知識產權的許可證。(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(“大道”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“細胞”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“檢查站”)，塞浦路斯治療公司。(“塞浦路斯”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Hepla Sciences，Inc.(“Hepla”)，Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)，野馬生物公司(Mustang Bio，Inc.)。(“野馬”)和OncoReality，Inc.(“OncoReality”)。
我們的主要執行辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編：New York 10014，電話號碼是7816524500.我們在互聯網上有一個網站www.fortressBiotech.com，我們的電子郵件地址是info@fortressBiotech.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。
 
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股本説明
下面的描述彙總了截至本註冊聲明日期的堡壘股本的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們股本的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州適用法律的規定。
普通股
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FBIO”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年5月14日，為每股2.57美元。
經修訂的公司註冊證書授權公司發行1億，000,000股面值0.001美元的 普通股，其中截至2020年3月31日已發行的普通股為78,572,169股。我們正在尋求股東的批准，通過在我們2020年的委託書中加入一項提案，修訂我們的公司註冊證書，將授權發行的普通股增加到150,000,000股，從而增加授權發行的普通股股份。
普通股的條款、權利、優先權和特權如下：
投票權
每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。
分紅
根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。
清算
在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在本公司所有債務及其他負債清償後可合法分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。
權利和首選項
本公司普通股持有人沒有優先認購權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行或可能發行的任何系列公司優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付且不可評估
本公司所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估。
A系列優先股
2017年10月26日，公司指定500萬股優先股為A系列優先股。截至2020年3月31日，我們的A系列優先股流通股為2,054,917股。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FBIOP”。我們A系列優先股最近一次報告的出售價格是在2020年5月14日，為每股18.50美元。
投票權
除非法律另有要求，A系列優先股持有人的投票權僅限於至少三分之二的投票權持有人投贊成票或同意
 
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A系列優先股持有人在當時已發行的與以下方面相關的問題上投下的：(1)授權或設立或增加任何類別或系列優先於A系列優先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盤或將公司的任何授權股本重新分類為該等股份時分配資產，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股份的義務或證券；或(2)修訂、更改、廢止或更換本公司的公司註冊證書，包括通過合併、合併或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存的實體)，從而對A系列優先股的持有人造成重大不利影響，並剝奪A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權。
分紅
A系列優先股股息每日累計，自原始發行之日起(包括當日)累計，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度派息，按其清算優先股年利率9.375，相當於每股2.34375美元。發行中出售的A系列優先股的第一次股息於2017年12月31日(每股金額0.299479美元)支付給2017年12月15日收盤時登記在冊的A系列優先股持有人。截至2019年12月31日，公司在綜合資產負債表上記錄了約520萬美元的額外支付資本股息。我們正在尋求股東批准，通過在我們2020年的委託書中包括一項提案，修改我們的A系列優先股的權利和優先權指定證書，將我們A系列優先股的支付股息頻率從季度提高到每月。
沒有到期日或強制贖回
A系列優先股沒有到期日，公司不需要贖回A系列優先股。因此，除非本公司決定根據其與控制權變更(定義見下文)有關的選擇性贖回權或特別選擇性贖回權，或在下述“控制權變更時的有限轉換權”項下贖回A系列優先股，並選擇轉換該等A系列優先股，否則A系列優先股仍將無限期流通無期。本公司無需預留資金贖回A系列優先股。
可選兑換
A系列優先股可在2022年12月15日或之後的任何時間全部或部分贖回(由本公司選擇)，條件是在其指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天的書面通知，以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。
特殊可選兑換
一旦發生控制權變更(定義見下文)，本公司可在控制權變更後一百二十(120)天內，根據其選擇權全部或部分贖回A系列優先股的股票，以每股25.00美元的價格換取現金，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的累計和未支付股息(無論是否宣佈)。若於控制權變更轉換日期前，本公司已發出選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知(不論是根據上文“選擇性贖回”項下所述的本公司可選擇贖回權或此特別可選贖回權)，則A系列優先股的股份持有人將不會就被要求贖回的A系列優先股股份享有控制權變更轉換權。如果公司選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，公司可使用任何可用現金支付贖回價格。
在A系列優先股最初發行後，以下情況已發生且仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：
 
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任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購公司股票，使該人有權行使所有有權在公司董事選舉中投票的公司股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有所有證券的實益所有權)，該人有權在公司董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有所有證券的實益擁有權，該等交易或系列購買、合併或其他收購交易使該人有權在選舉公司董事時行使全部公司股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
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在上述要點提及的任何交易完成後，本公司和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。
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轉換、交換和優先購買權
除下文“控制權變更時的有限轉換權”項下所述外，A系列優先股不受優先購買權的約束，或可根據持有人的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。
控制權變更時的有限轉換權
控制權變更發生時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期前，本公司已提供或提供不可撤銷的通知，表明其選擇如上所述在“可選贖回”或“特別可選贖回”項下贖回A系列優先股)將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為普通股轉換對價，相當於普通股轉換對價，相當於普通股轉換對價。 控制權變更後，每位A系列優先股持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期前，本公司已提供或提供不可撤銷的通知，表明其選擇贖回上述“可選贖回”或“特別可選贖回”項下的A系列優先股
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(I)除以(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付股息(無論是否申報)的金額除以(Ii)普通股價格，所得商數為：(I)除以(I)A系列優先股每股25.00美元清算優先股的總和，該累計未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應股息支付日期之前)。和
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•
13.05483股普通股，可以進行某些調整。
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若控制權變更，據此本公司普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，A系列優先股持有人將在轉換該A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和金額，假若該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的若干本公司普通股，則該持有人將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類和金額。
儘管如上所述，如果收購方擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市或報價的股票，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的後續交易所或報價系統上市或報價系統上市或報價，並且A系列優先股在隨後的控制權變更時可以轉換為該收購方的上市股票，則A系列優先股的持有者將無權變更控制權轉換權。
清算優先權
如果公司清算、解散或清盤，在向公司普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元，外加支付日(但不包括支付日)的任何累積和未支付股息。
 
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排名
A系列優先股在本公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(1)優先於本公司所有類別或系列的普通股以及本公司發行的所有其他股權證券(第(2)款和第(3)款所指的股權證券除外)；(2)與公司發行的所有股權證券平起平坐，條款明確規定該等股權證券在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權與A系列優先股相當；(3)低於公司發行的所有股權證券，條款明確規定該等股權證券在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權高於A系列優先股；及(4)在公司清算、解散或清盤時，該等股權證券的股息支付權和資產分配權與A系列優先股相當；及(4)在公司清算、解散或清盤時，該等股權證券在股息支付權和資產分配權方面的排名低於A系列優先股；
 
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認股權證説明
我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股或優先股，如每個適用的招股説明書附錄中所述。
與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
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認股權證的標題；
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認股權證發行總數；
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行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；
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權證的行權價；
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權證可行使的日期或期限；
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發行認股權證的任何證券的名稱和條款；
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如果權證作為另一種擔保作為一個單位發行，則權證和其他擔保可以單獨轉讓的日期；
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如果行權價不是以美元支付的，則為行權價計價的外幣、幣種單位或複合幣種；
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一次可行使的任何最低或最高認股權證金額；
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與修改認股權證有關的任何條款；
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與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及
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•
認股權證的任何其他具體條款。
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債務證券説明
我們可以提供債務證券，可以是高級證券、次級證券或初級證券，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約分一個或多個系列發行。吾等將根據吾等與適用招股章程附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股章程所提供的債務證券及任何隨附的招股章程補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。
以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於債務證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。
債務證券
根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人交付的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件：
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標題和合計本金；
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債務證券是高級、下級還是下級；
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適用的從屬條款(如果有)；
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關於債務證券是否可以轉換或交換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定；
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債務證券發行本金的百分比或百分比；
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個到期日；
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利率或利率確定方法；
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債務證券的利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付；
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計息日期或計息日期、付息日期的確定方法；
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債務證券的本金、保費、利息是否可以參照指數、公式或其他方法確定；
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贖回、回購或提前償還條款，包括我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；
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除債務證券本金外，債務證券在申報加速到期時應支付的本金部分；
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授權面額；
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•
表單；
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•
債務證券發行的貼水或溢價金額(如有)，包括債務證券是否作為“原發行貼現”證券發行；
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目錄
 
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債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付地點；
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可以出示債務證券辦理轉讓、交換或者轉換登記的；
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可以就債務證券向本公司發出通知和要求的一個或多個地方；
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債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；
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如果債務證券將全部或部分以記賬式證券的形式發行，關於債務證券的保管人或其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓或交換，或者以保管人或其代名人以外的人的名義認證和交付的情況；
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是否就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將計入有權獲得該系列證券的人的賬户；
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臨時全球證券的實益權益可以全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；
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債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍以及為允許或便利該等債務證券的擔保而進行的任何補充或變更；
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適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；
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適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與此相關的補救措施；
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支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
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本公司或債務證券購買人可以選擇付款幣種的期限、方式和條款條件；
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債務證券將在其上市的證券交易所(如有)；
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債務證券是否有承銷商擔任做市商；
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預計債務證券二級市場的發展程度；
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有關失效的規定；
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有關契約清償和解除的規定；
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對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
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經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意修改該契約的規定；
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受託人補償、報銷有關規定的增加或變更；
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規定(如果有)在特定事件發生時授予持有人特殊權利；
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債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他補充或更改；以及
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與《信託契約法》規定不相牴觸的債務證券的任何其他條款(但可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。
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常規
一個或多個系列債務證券可以作為“原始發行貼現”證券出售。這些債務證券將以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不計利息或
 
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利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可以交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中介紹。
根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的，可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有人可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息支付。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。
術語“債務證券”包括以美元計價的債務證券，或者如果在適用的招股説明書附錄中有所規定，以任何其他可自由轉讓的貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價的債務證券。
我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為1,000美元及其任何整數倍。在符合契約和招股説明書補編規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。
環球證券
一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非與直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管人的代名人、該託管人的代名人、該託管人或該託管人的另一代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球證券是作為一個整體轉讓給該託管人或該繼承人的代名人的，否則不得將該全球證券轉讓給該託管人的代名人、該託管人的代名人、該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。
治國理政
契約和債務證券應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
 
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單位説明
我們可以在另一個系列中發行由我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。
我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位的存在。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議簽發這些單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將純粹作為吾等與單位有關的代理人，而不會為任何單位的登記持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址以及其他信息。
我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：
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發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
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管理單位協議中與此處描述的條款不同的任何條款；以及
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{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何規定。
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本節所述有關我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要該單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份組成。
 
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配送計劃
我們可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書中涵蓋的證券：
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通過承銷商或經銷商；
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直接發給有限數量的購買者或單個購買者；或
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通過代理。
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每次我們使用此招股説明書銷售證券時，我們還將提供包含發行具體條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊將列出證券發行條款，包括：
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任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的任何證券的金額；以及
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•
普通股的公開發行價和向我們提供的收益，以及允許或轉售或支付給經銷商的任何折扣、佣金或特許權。
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任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。
如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。
我們可能會不定期通過代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
代理人和承銷商可能有權就某些民事責任獲得我們的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。
 
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法律事務
紐約Alston&Bird LLP將為我們傳遞某些法律事務。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該公司作為審計和會計專家的權威。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據“證券法”向美國證券交易委員會(華盛頓特區20549)提交了一份表格S-3中關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其普通股的更多信息，請參閲註冊説明書、展品和任何隨其提交的時間表。本招股章程所載有關任何合約或其他文件內容的陳述並不一定完整，而在每種情況下，如該合約或文件作為證物存檔，則須參考作為登記聲明證物存檔的該合約或其他文件的副本，而每項陳述在各方面均受該等提述所規限。註冊聲明的副本，包括其證物和時間表，可在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複印，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公眾資料室運作的資料，可致電1-800-SEC-0330向美國證券交易委員會(“SEC”或“SEC”)索取。此外，證券交易委員會還設有一個網址www.sec.gov，感興趣的人可以從該網站以電子方式查閲註冊聲明，包括展品和任何時間表。
我們遵守《交易法》的信息報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。所有提交給證券交易委員會的文件均可在上述地址進行檢查和複印。我們還維護着一個網址www.fortressBiotech.com。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書或註冊説明書是招股説明書的一部分。
 
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目錄​
 
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用方式合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件(除非另有特別説明，在表格8-K的第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)：
(a)
截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
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(b)
我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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(c)
我們於2020年2月12日和2020年3月23日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括根據第(2.02)項或第(9.01)項提供的任何信息)；以及
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(d)
我們於2011年12月7日和2017年11月7日提交給證監會的表格8-A12b的註冊聲明中包含的普通股説明，以及為進一步更新該等説明而提交的任何修訂或報告，以及為進一步更新該等説明而提交的任何修訂或報告的標題下的普通股説明。(br}我們於2011年12月7日和2017年11月7日提交的Form 8-A12b註冊聲明中包含的普通股説明，以及為進一步更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
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我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入。
 
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目錄
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1429260/000110465920097782/lg_fortress-biotech.jpg<notrans>]</notrans>
9.375系列累計可贖回永久優先股
每股$ 
清算優先權每股25.00美元
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
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基準公司
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ThinkEquity
福特漢姆金融管理公司的一個部門
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本招股説明書附錄日期為2020年      
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