424B7

出售股東可不時在公開市場、納斯達克全球精選市場、私下協商的交易或這些方式的組合中，以出售時的市價、與當時市價相關的價格、協商價格或本招股説明書附錄中描述的其他方式出售普通股股票。我們提供有關出售股東如何出售其持有的普通股的更多信息配送計劃？本招股説明書副刊的？部分。我們將不會支付與本招股説明書及隨附的招股説明書項下的任何普通股發售有關的任何承銷折扣或佣金。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為ADPT。2020年8月20日，我們普通股的最後一次報告售價為每股43.37美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁上的風險因素部分，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中，閲讀有關您在購買我們的普通股之前應考慮的因素的更多信息。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期為2020年8月21日。


	頁
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

以引用方式併入某些資料		3

關於前瞻性陳述的特別説明		5

關於公司的情況		7

危險因素		9

收益的使用		10

股利政策		11

證券概述		12

股本説明		13

債務證券説明		19

手令的説明		26

單位説明		27

出售股東		30

配送計劃		31

法律事項		34

專家		35

2020年7月14日，作為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，我們向證券交易委員會(SEC)提交了自動註冊聲明表格S-3(檔案號333-239854) 註冊聲明自備案之日起自動生效。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書副刊中描述的普通股股票。

本文檔是我們向美國證券交易委員會提交的自動貨架註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書副刊，包括通過引用納入的文件，其中描述了與出售股東出售證券有關的某些具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。吾等或出售股東均未授權任何人提供除本招股章程副刊或吾等準備的任何免費書面招股章程所載資料或陳述以外的任何資料或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件均包含有關我們、出售股東、所發行證券的重要信息，以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在此招股説明書附錄中標題為？的章節中向您推薦的文檔中的信息在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式成立為法團？並在所附招股説明書中題為？的各節中。您可以在此處找到更多信息？和？以引用方式將某些資料合併為法團.

我們還注意到，我們和任何銷售股東在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括(在某些情況下)為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出時的日期是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

對於是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息之外的或與之不同的任何信息，吾等和出售股東均不承擔責任，也不能保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，出售股東不提供任何證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息截至本招股説明書或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語自適應、我們、我們的和我們指的是華盛頓公司Adaptive BioTechnologies Corporation。O Adaptive？和所有產品候選名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-1

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.AdaptiveBiotech.com上找到。本網站及其包含或相關的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不是隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書補充説明書或隨附的招股説明書或構成其組成部分的註冊説明書。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄是作為註冊説明書的一部分提交的，根據證券交易委員會的規則和規定，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來提交給SEC的文件合併，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已修改或被取代。本招股説明書附錄中引用了下列文件(文件號0001478320)，以及我們在本招股説明書增補之日至本次發售終止期間，根據修訂後的1934年證券交易法(br}法案)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年2月26日提交給SEC；

截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告，分別於2020年5月12日和2020年8月10日提交給SEC；

於2020年1月8日、 2020年1月24日(於2020年1月27日修訂)、2020年2月18日、2020年2月26日、2020年3月20日、2020年5月5日、2020年5月12日、2020年6月16日、2020年6月26日、2020年7月16日和2020年8月10日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；

從我們於2020年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們於2019年6月26日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，具體地址如下：

適應性生物技術公司

東湖大道1551號，200套房

華盛頓州西雅圖98102

(206) 659-0067

注意：公司祕書

S-2

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括(但不限於) \f25 \f25危險因素？節，除其他事項外，還包括：

我們在持續研發新產品和服務方面的重大投資取得成功；

ClonoSEQ、Immune SEQ Dx、我們的TCR抗原圖譜、基於TCR的細胞療法以及超出我們現有產品組合的其他產品和服務的成功開發、商業化和商業市場接受度；

我們確定的研究優先事項在推進我們的專有免疫藥物平臺或我們未來的產品和服務方面的潛力；

我們研發活動、臨牀前和臨牀研究的成功、成本和時間，在某些情況下，還包括臨牀試驗和臨牀驗證；

協作的潛在好處，我們參與協作或安排的能力，以及我們以開發、製造、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們的合作者有能力和意願繼續開發、製造、分銷和與我們共同開發的產品和服務相關的商業化活動；

我們有能力利用我們的免疫藥物平臺來發現、開發和商業化其他產品和服務和服務，包括與新冠肺炎相關的產品和服務；

我們能夠確定研究重點並應用風險緩解策略來高效發現和開發產品和服務；

我們獲得並保持對我們的產品和服務的監管批准的能力；

我們和我們的合作者將我們的產品和服務商業化的能力；

我們有能力從供應商處獲得設備和材料(包括可能還需要額外內部驗證的試劑或其他材料)，在某些情況下還可以從單個供應商處獲得設備和材料；

我們有能力為我們的運營創造收入和獲得資金，包括完成進一步開發我們當前和未來的產品和服務所需的資金，如果成功，還可以實現商業化；

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

我們的產品和服務的市場接受率和程度；

我們的財務業績；

根據需要，我們的產品和服務在審批後的定價和報銷；

我們對獲得和維護免疫藥物平臺、產品、服務和相關技術的知識產權保護能力的期望以及此類保護的方向；

美國和國外的監管動態；

已有或可能獲得的競爭產品或服務的成功；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

S-3

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書附錄中包含的警告性聲明、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在《招股説明書補充説明書》中。危險因素？部分，可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，作為以及我們作為證物提交的註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)的文件，並理解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究，以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是風險因素部分和我們的歷史財務報表和相關注釋，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他信息。本招股説明書增刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們正在通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，從而推動免疫驅動醫學領域的發展。我們相信，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行的最精細的診斷和治療，但無法解碼它阻礙了醫學界充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的各種遺傳密碼，並精確地瞭解它是如何檢測和治療該患者的疾病的。我們在以計算生物學和機器學習為基礎的動態臨牀免疫組學數據庫中收集這些見解，並將其用於開發我們為每個患者量身定做的臨牀產品和服務並將其商業化。

我們有兩個商業產品和服務，以及強大的臨牀產品和服務渠道，我們正在設計這些產品和服務來診斷、監測和實現癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病的治療。自2009年成立以來，我們已經確定了470億多種免疫受體的特性，與165多家生物製藥公司建立了合作伙伴關係和商業關係，並推出了兩個產品系列。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並以前所未有的規模、精度和速度將其轉化為新的臨牀產品。

我們的免疫藥物平臺是我們不斷擴大的臨牀產品和服務套件的基礎。我們平臺的基石和核心免疫測序產品ImmunSEQ是我們的基礎研發引擎，並從學術和生物製藥客户那裏獲得收入。我們的第一個臨牀診斷產品clonoSEQ是美國食品和藥物管理局(FDA)授權的第一個測試，用於檢測和監測部分血癌患者的微小殘留病(MRD？)。利用我們與微軟公司(Microsoft)的合作，我們還在開發一種診斷產品，免疫序列Dx，該產品可以從一次血液測試中及早發現多種疾病。我們目前正在進行我們在2019年概念驗證後對急性萊姆病進行的第一項臨牀驗證研究。我們最近延長了與微軟的合作，以解碼適應性免疫反應，併為新冠肺炎尋求診斷信號。我們的第一個候選治療產品是根據我們與基因泰克公司的合作協議開發的，利用我們的平臺識別特定的免疫細胞，以開發成腫瘤學的細胞療法。我們相信這種方法有可能適用於各種癌症的患者。我們還在鑑定候選抗體，用於中和安進公司生產的新冠肺炎。擁有開發和商業化的選擇權。我們的平臺正在成為診斷和治療疾病的臨牀產品開發引擎。

免疫驅動型醫學是全球最大的醫療保健潛在市場之一。我們估計，我們目前的投資組合的潛在市場機會超過540億美元，包括研究產品、臨牀診斷和細胞療法。我們相信，隨着我們的產品和服務渠道不斷擴大，以及臨牀醫生越來越多地將免疫系統納入疾病的診斷和治療，這一市場機會將隨着時間的推移而增長。我們使用多個來源和假設來估計免疫驅動藥物的總潛在市場。雖然我們認為這些來源和假設是合理的，但這些來源和假設可能是不正確的，或者可能會因為許多因素而發生變化。特別是，我們的藥物發現計劃仍處於開發的早期階段，這可能會使我們的假設和估計更加不確定。儘管這一領域具有新穎性，但我們相信，通過利用從我們的免疫醫學平臺積累的知識，我們在開發和商業化跨越多個疾病狀態的免疫驅動診斷和治療產品管道方面處於獨特的地位。

企業信息

我們於2009年9月在華盛頓州註冊成立，名稱為Adaptive TCR Corporation。2011年12月，我們將更名為Adaptive BioTechnologies Corporation。2015年1月，我們收購了總部位於加利福尼亞州舊金山的Sequenta，Inc.，該公司也在為MRD開發下一代測序測試。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖東湖大道1551Eastlake Avenue East，Suite200Suite200，郵編：98102，電話號碼是(2066590067)。我們在www.AdaptiveBiotech.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息或可以通過本網站訪問的信息既不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標、應用程序和未註冊商標，包括我們的公司名稱、產品和服務名稱以及其他商標或服務商標。本招股説明書附錄和

S-5

通過引用合併於此的文檔是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商號以及通過引用併入本文的文件不帶符號^®和，但此類引用不應解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指標。

S-6

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補編中描述的或通過引用將其併入本招股説明書附錄中的風險和其他信息，包括在隨附的招股説明書中的風險因素章節中討論的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告中討論的風險和不確定性，這些內容通過引用全文併入本文。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這裏引用的任何風險發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

S-8

下表和腳註列出了截至2020年7月31日出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。下表中的百分比是基於截至2020年7月31日的已發行普通股135,793,728股。受益所有權基於出售股東提供的信息。受益所有權和百分比所有權根據SEC的規則確定。

當我們在本招股説明書附錄中提及出售股東時，我們包括任何質權人、受讓人、繼承人和其他可能持有出售股東權益的人。


	實益所有權截至2020年7月31日					最大數量普通股已發售股票		出售後的實益所有權最高股數是多少？普通股數量個⁽²⁾
出售股東姓名或名稱	數量股份		百分比			最大數量普通股已發售股票		數量股份		百分比
維京全球實體⁽¹⁾		33,493,708		24.7	%		33,493,708		0		0	%

(1)

根據由Viking Global Investors LP (VGI)、Viking Global Performance LLC(ZVGP)、Viking Global Equities II LP(VGEII)、Viking Global Equities Master Ltd.(VGEM Yloo)、Viking Long Fund GP LLC(？VLFGP？)、Viking Long Fund Master Ltd. (？VLFM？)、Viking Global Opportunities GP LLC(？Opportunities GP LLC)、Viking Long Fund Master Ltd. (？VLFM？)、Viking Global Equities II LP(？VGEII？)、Viking Global Equities Master Ltd.(？VGEM？)、Viking Long Fund GP LLC(？VLFGP？)維京全球實體(Viking Global Entities)，O.Andreas Halvorsen，David C.Ott和Rose S.Shabet於2020年2月11日向證券交易委員會提交的報告，以及維京全球實體於2020年1月向我們提供的與我們的某些股東於2020年1月公開發行我們的普通股相關的信息(2020年1月的發售 )。股份總額包括(I)VGEM持有的23,179,034股；(Ii)VGEII持有的473,043股；(Iii)VLFM持有的8,590,772股；及(Iv)機會基金持有的1,250,859股。VGEM有權處置和投票其直接擁有的股份，該權力可由其投資經理VGP和為VGEM提供管理服務的VGI行使。VGEII有權處置和投票其直接擁有的股份，該權力可由其普通合夥人VGP和為VGEII提供管理服務的VGI行使。VLFM有權處置和投票其直接擁有的股份，這一權力可由其投資經理VLFGP和為VLFM提供管理服務的VGI行使。機會基金有權處置和投票其直接擁有的股份，這一權力可由其普通合夥人Opportunities Portfolio GP和VGI行使, 為機會基金提供管理服務。O.Andreas Halvorsen、David C.Ott和Rose Shabet作為Viking Global Partners LLC(VGI的普通合夥人)、VGP、VLFGP和Opportunities GP的執行委員會成員，擁有處置和投票VGI、VGP、VLFGP和Opportunities GP實益擁有的股份的權力。每一家維京全球實體的營業地址都是康涅狄格州格林威治鐵路大道55號，郵編：06830。

(2)	我們不知道出售股東何時或以多少金額出售其普通股。出售股東可能會出售本招股説明書增刊提供的全部、部分或全部普通股，因此，我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的普通股數量。出售股東可能會出售其普通股。出售股東可能會出售本招股説明書增發的全部、部分或全部普通股，因此，我們無法估計發售完成後，出售股東將持有的普通股數量。然而，就本表而言，我們假設出售股東將出售上表所列最大數量的普通股。

根據我們重述的投資者權利協議條款，Viking Global Entities有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。於2020年7月，吾等同意在2020年7月公開發售定價日期之後的第31天，提交與我們2020年7月公開發售相關的基本招股説明書的擱置登記聲明或招股説明書補充文件，以登記維京全球實體的所有已發行證券，並使該登記聲明保持有效，直至本招股説明書補充文件涵蓋的所有普通股均已售出。我們同意在2020年7月公開發售的定價日期之後的第31天登記維京全球實體的所有已發行證券，並讓該登記聲明保持有效，直至本招股説明書補充文件所涵蓋的所有普通股股份均已售出為止。為了履行我們與本協議相關的義務，維京全球實體指示我們在本招股説明書附錄的日期提交本招股説明書附錄。

有關我們與出售股東及其附屬公司的關係的更多信息，請參閲我們於2020年4月24日提交給SEC的關於附表14A的最終代理聲明中的關係和關聯方交易部分，該聲明通過引用併入本文。

S-10

出售股東可隨時出售本招股説明書補充資料所涵蓋的任何或全部普通股。我們將不會收到出售股東出售股份的任何收益。我們將承擔與登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股票義務相關的費用和開支。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，如果有的話。出售股東可以在一個或多個交易所或市場出售這些股票，也可以通過私下協商的交易或其他方式出售。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與此類當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格，包括根據一個或多個10b5-1交易計劃或類似計劃。

出售股東可以通過下列任何一種或多種方式出售這些普通股：

在證券銷售時間可以掛牌或者報價的全國性證券交易所或者報價服務機構的銷售；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

除在這些交易所或系統上或在非處方藥市場；

通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，通過期權交易所或其他方式；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

賣空；

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

直接賣給一個或多個購買者；

通過代理商；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以決定出售其根據本招股説明書副刊發行的全部或部分股份，也可以決定不出售本招股説明書副刊項下的任何股份。出售股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。此外，出售股東可以通過本招股説明書附錄中未説明的其他方式出售、轉讓或設計證券。出售股東還可以根據證券法第144條(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書附錄出售。

出售股東可以與第三方達成衍生品或套期保值交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書附錄未涵蓋的證券出售給第三方。

出售股東還可以對我們的證券或我們證券的衍生品進行賣空、看跌期權和看漲期權以及其他交易，並可以出售或交付與這些交易相關的股票。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可以從出售股東(或者，如果任何經紀自營商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商。出售股東已通知我們，它預計不會獲得這些佣金

S-11

折扣超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，作為本金的經紀交易商轉售普通股股票的任何利潤可能被視為承銷折扣或佣金。出售股份所應佔的折扣、優惠、佣金及類似的出售費用(如有)將由出售股東承擔。如果證券法規定任何代理人、交易商或經紀交易商負有法律責任，則出售股東可以同意對參與股票銷售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。賣出股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書附錄所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股東還可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，在我行根據第424(B)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單以將質權人、受讓人或其他繼承人包括在內後，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書補編不時出讓或出售本招股説明書補編項下的普通股。出售股東可隨時質押或授予擔保權益其擁有的部分或全部普通股，如果該股東未能履行其擔保義務，質權人或有擔保的各方可以在我行根據第424(B)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單後，根據本招股説明書補編不時出讓或出售普通股股份。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書補編中的出售實益所有人，並可在我行根據第424(B)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單以將質權人、受讓人或其他權益繼承人納入為出售股東後，不時根據本招股説明書補編出售普通股股份。本招股説明書補編已根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，成為本招股説明書補編項下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書附錄中目的的出售實益所有人。

出售股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類出售相關的承銷商。在這種情況下，向該等經紀自營商或代理人支付的任何佣金，或給予該等經紀自營商或代理人的任何折扣或優惠，以及轉售他們所購買的股票而變現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人目前沒有就出售股東出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股股票達成任何計劃、協議或諒解。如果出售股東通知我們它已簽訂此類計劃、協議或諒解，我們可能需要根據適用的SEC規則提交招股説明書補充文件。

我們已同意賠償出售股東某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法規定的損失、索賠、損害和責任。我們可能會因出售股東明確提供給我們以供本招股説明書附錄使用的書面信息而產生的某些損失、索賠、損害和責任(包括證券法項下的損失、索賠、損害和責任)得到出售股東的賠償。

交易法下法規M的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和出售股東的活動，這可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事被動做市活動的能力。被動做市是指做市商既是我們的承銷商，又是我們在二級市場上普通股的購買者。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

一旦根據註冊説明書出售(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

S-12

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP(US)將為我們提供普通股的有效性。截至本招股説明書增刊之日，DLA Piper LLP(美國)的合夥人實益持有的普通股總額不到我們普通股的0.5%。

S-13

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

S-14

本招股説明書描述了我們或出售股東使用本招股説明書提供任何證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款和有關發行的其他細節。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？adpt。 2020年7月13日，我們普通股的最新報告售價為每股44.18美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲本招股説明書第9頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中任何類似標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第5頁有關前瞻性陳述的特別説明。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

本招股説明書涵蓋的證券可能由我們直接出售給投資者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，價格和條款將在發售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的其他信息在本招股説明書的分銷計劃下提供。我們還將在適用的招股説明書附錄中向公眾説明此類證券的價格，以及我們預計將以方式使用我們從任何出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月14日。


	頁
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式併入某些資料		3
關於前瞻性陳述的特別説明		5
關於公司的情況		7
危險因素		9
收益的使用		10
股利政策		11
證券概述		12
股本説明		13
債務證券説明		19
手令的説明		26
單位説明		27
出售股東		30
配送計劃		31
法律事項		34
專家		35

您應僅依賴本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。我們或任何出售股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們或任何出售股東都不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們通過引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何信息僅在通過引用併入的文檔日期或該文檔中規定的其他日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

此招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中以引用方式併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可能會引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併到本招股説明書中的商標作為參考。 ^®任何此類引用均不表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的商標或其他知識產權的權利。通過引用方式包括或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？自適應、？我們、？我們的？和？我們？是指華盛頓公司自適應生物技術公司。

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明在1933年證券法(Securities Act)(證券法)下的規則405中定義。在此過程中，我們或出售股東可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了我們或出售股東可以提供本招股説明書中描述的證券的一般方式。

每當吾等或出售股東根據註冊聲明發售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料，將包含有關發售及發售證券的特定信息，並可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。如果本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中的信息與任何相關的免費撰寫的招股説明書之間的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書和文件中的信息為準，通過引用將其併入本文和其中。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於要約出售、徵集購買或完成我們證券的出售。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩個文檔以及第3部分中描述的文檔中包含的附加信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息，特別是我們不時提交給SEC的年度、季度和當前報告以及其他文件。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供證券的註冊聲明。根據SEC規則和法規，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息。有關我們以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明均通過引用相應的證物在所有方面進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔以評估這些聲明。您可以通過SEC的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據修訂後的1934年美國證券交易法 (交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。您可以通過以下地址獲取我們向SEC提交的份文件 Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.AdaptiveBiotech.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用併入了我們之前向SEC提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未歸檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書。

我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月12日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月8日、 2020年1月24日(已於2020年1月27日修訂)、2020年2月18日、 26日、2020年3月20日、5月5日、 2020年5月12日、2020年6月16日和2020年6月26日提交給證券交易委員會；

從我們於2020年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們於2019年6月26日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬初始註冊説明書的日期之後、在註冊説明書生效之前，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新並取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在招股説明書當日或之後、本招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書附錄的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的陳述被視為已修改或被取代。本招股説明書或該適用招股説明書附錄中包含的陳述應被視為已修改或被取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

我們免費提供以引用方式併入的文件，不包括所有展品，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的展品。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、會、應該、預期、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續、持續或否定這些術語或其他類似術語，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙，包括：預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續、持續或否定這些術語或其他可比術語，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞。(#xA0； } }

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

我們在持續研發新產品和服務方面的重大投資取得成功；

ClonoSEQ、Immune SEQ Dx、我們的TCR抗原圖譜、基於TCR的細胞療法以及超出我們現有產品組合的其他產品和服務的成功開發、商業化和商業市場接受度；

我們確定的研究優先事項在推進我們的專有免疫藥物平臺或我們未來的產品和服務方面的潛力；

我們研發活動、臨牀前和臨牀研究的成功、成本和時間，在某些情況下，還包括臨牀試驗和臨牀驗證；

協作的潛在優勢、我們參與協作或安排的能力，以及我們以開發、製造、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們的合作者有能力和意願繼續開發、製造、分銷和與我們共同開發的產品和服務相關的商業化活動；

我們能夠確定研究重點並應用風險緩解策略來高效發現和開發產品和服務；

我們獲得並保持對我們的產品和服務的監管批准的能力；

我們和我們的合作者將我們的產品和服務商業化的能力；

我們有能力為我們的運營創造收入和獲得資金，包括完成進一步開發我們當前和未來的產品和服務所需的資金，如果成功，還可以實現商業化；

我們產品和服務的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

我們的產品和服務的市場接受率和程度；

我們的財務業績；

根據需要批准我們的產品和服務的定價和報銷；

我們對獲得和維護免疫藥物平臺、產品、服務和相關技術的知識產權保護能力的期望以及此類保護的方向；

此外，您還應該參考危險因素有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素的討論，請參閲本招股説明書中的？節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為保證。本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書日期的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

以下重點介紹有關注冊人和我們業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書中。它不是完整的，並且不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入此招股説明書的更詳細信息。

概述

我們正在通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，從而推動免疫驅動醫學領域的發展。我們相信適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行的最精細的診斷和治療，但無法解碼它阻礙了醫學界充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的各種遺傳密碼，並精確地瞭解它是如何檢測和治療該患者的疾病的。我們在以計算生物學和機器學習為基礎的動態臨牀免疫組學數據庫中捕捉這些見解，並將其用於開發我們為每個患者量身定做的臨牀產品和服務並將其商業化。

我們有兩個商業產品和服務，以及強大的臨牀產品和服務管道，我們正在設計這些產品和服務來診斷、監測和支持癌症、自身免疫性疾病和傳染病等疾病的治療。自2009年成立以來，我們已經確定了470億多種免疫受體的特性，與165多家生物製藥公司建立了合作伙伴關係和商業關係，並推出了兩個產品系列。我們的目標是瞭解適應性免疫系統，並以前所未有的規模、精度和速度將其轉化為新的臨牀產品。

我們的免疫醫學平臺是我們不斷擴展的臨牀產品和服務套件的基礎。作為我們平臺和核心免疫測序產品的基石，ImmunSEQ是我們的基礎研發引擎，並從學術和生物製藥客户那裏獲得收入。我們的第一個臨牀診斷產品clonoSEQ是FDA授權的第一個用於檢測和監測部分血癌患者微小殘留病的測試。利用我們與微軟公司(Microsoft Corporation)的合作，我們還在開發一種診斷產品Immune SEQ Dx，該產品可以從一次血液檢測中及早發現多種疾病。我們目前正在進行急性萊姆病的第一項臨牀驗證研究，該研究將於2019年進行概念驗證。我們最近擴大了與微軟的合作，為新冠肺炎尋求診斷信號，並繼續尋求其他疾病狀態的信號。我們的第一個候選治療產品是根據我們與基因泰克的合作協議開發的，利用我們的平臺識別特定的免疫細胞，以開發成腫瘤學的細胞療法。我們相信這種方法有可能適用於各種癌症的患者。根據我們與安進的合作協議，我們還在開發候選治療產品，以確定可以中和新冠肺炎的潛在治療抗體。我們的平臺正在成為診斷和治療疾病的臨牀產品開發引擎。

我們於2009年9月8日在華盛頓州註冊成立，名稱為Adaptive TCR Corporation。2011年12月21日，我們更名為Adaptive BioTechnologies Corporation。2015年1月，我們收購了Sequenta，Inc.，這是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的公司，也在開發MRD的NGS測試。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖東湖大道1551Eastlake Avenue East，Suite200Suite200，郵編：98102，電話號碼是(2066590067)。我們在www.AdaptiveBiotech.com上維護着一個網站。我們網站上包含的或可以通過訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案如下

此類報告和修訂以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，應在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 Www.sec.gov。有關我們公司的更多信息，請參閲我們已向SEC提交並通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在通過引用併入某些信息標題下。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書第I部分第1A項中風險因素以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中其他部分所包含的風險因素，並輔之以第II部分第1項中第1項所包含的風險因素以及本招股説明書中其他項中包含的風險因素根據我們提交給證券交易委員會並如此合併的後續財年或財季的年度或季度報告進行更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮風險以及與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中可能包含或通過引用併入的其他信息。

除任何適用的招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、擴展我們的技術我們平臺的基礎設施和功能、潛在的戰略性收購或補充業務、服務或技術的許可、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於規定的目的。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從出售股東出售證券中獲得任何現金收益。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

吾等及任何出售股東均可根據本招股説明書不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的單位，連同適用的招股説明書附錄，價格及條款將由發售時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。當我們和任何出售股東提供特定類型或系列的證券時，我們將提供適用的招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

投票權或其他權利；

利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

清算優先權；

原發行折扣；

成熟度；

排名；

限制性契約；

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

任何證券交易所或市場上市安排；及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售證券。適用的招股説明書附錄可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券相關。

我們和任何出售股票的股東可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果吾等和任何出售股東確實通過承銷商或代理人提供證券，吾等將在適用的招股説明書附錄中包括(I)承銷商或代理人的姓名以及支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的詳情(如果有)；以及(Iii)向吾等支付的淨收益。

以下描述並不完整，可能不包含您在投資於我們和任何出售股東可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述是根據我們修訂和重述的公司章程(公司章程)、修訂和重述的章程以及描述中提到的其他文件(如果適用)已經或將公開提交給證券交易委員會(SEC)進行總結和限定的。查看哪裏可以找到更多信息。？

以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受參考我們的公司章程、章程和第七個修訂和重述的投資者權利協議(投資者權利協議)的約束，並受到參考這些協議的限制，每個協議都已提交給SEC。本説明還總結了華盛頓法律的相關條款。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、章程、投資者權利協議和華盛頓法律的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，公司章程授權我們發行3.4億股普通股，每股票面價值0.0001美元；發行1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，所有優先股股票均為非指定股票。截至2020年6月30日，已發行普通股128,233,842股，已發行流通股128,233,842股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是ADPT。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記機構的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動(除非納斯達克規則要求的情況下)的情況下，發行一個或多個系列的最高優先股授權金額，並確定其權利、優惠、特權和限制。截至本註冊説明書提交之日，並無優先股發行或流通股。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將提交與該系列相關的指定證書，該證書將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。招股説明書附錄將介紹：

名稱、聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價；

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

對優先於或等於系列優先股發行的任何類別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面的限制；以及(C)如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的系列優先股平價的任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我國公司章程、章程和華盛頓法的反收購效力

我們的公司章程和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司章程還規定，只有在有權選舉董事的股份持有人投票贊成罷免董事的票數超過反對罷免的票數的情況下，才可以罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由我們剩餘董事中的大多數投贊成票才能填補。董事分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

華盛頓法律限制股東在書面同意下采取行動的能力，要求股東行動取得一致書面同意才能有效。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止股東在未召開股東大會的情況下修改我們的公司章程、我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司章程和我們的章程規定，只有我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開特別股東大會，並且只有特別會議通知中列出的事項才可以在特別股東大會上審議或採取行動。在股東特別大會上，只有我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開特別股東大會，只有特別大會通知中規定的事項才可以在特別股東大會上審議或採取行動。我們的章程將可能在年度股東大會上進行的業務限制為在會議上適當提出的事項。

提前通知要求

我們的章程已經建立了關於提名候選人當選為董事或將提交給我們的股東大會的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們就上一年年會向股東發佈委託書的一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東公告的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

修訂我們的公司章程和附例

我們公司章程的任何修訂必須首先由我們或我們的董事會提交給我們的股東，而對某些章程或條款的修訂，包括關於誰可以召開股東特別會議、我們的董事會、我們的董事和高級管理人員的賠償、絕對多數投票和對我們的章程的修訂，需要至少三分之二的有權就修訂投票的流通股作為一個整體投票的贊成票。我們的章程可以由我們的董事會修改，但要遵守我們的章程中規定的任何限制，也可以通過至少三分之二的有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修改作為一個整體一起投票。

非指定優先股

我們的公司章程規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股票的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權的和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則位於華盛頓州金縣的州法院(或者，如果位於華盛頓州金縣的州法院沒有管轄權，則華盛頓州西區的聯邦地區法院)應是啟動和維護任何訴訟程序的唯一和獨家論壇，(1)我們的任何現任或前任董事、高級職員或股東以此類身份違反了華盛頓州法律下的義務，(2)以公司的權利開始或維持，(3)主張根據“華盛頓商業公司法”(WBCA)、我們的公司章程或我們的附例(可不時修訂)的任何規定產生的索賠，或 (4)主張上文第(1)至(3)款中未包括的關於我們內部事務的索賠，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受對不可或缺的的法院擁有個人管轄權的限制這些規定不適用於為強制執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司條款進一步規定，根據適用法律，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴因的任何投訴的獨家論壇。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規章制度的職責。, 我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了華盛頓法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

華盛頓反收購法

華盛頓法律對公司與大股東之間的一些交易施加了限制。WBCA第23B.19章一般禁止目標公司與收購人進行指定的重大業務交易。此法規可能禁止或延遲完成與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止主動收購我們的嘗試。？收購人通常被定義為實益擁有有權投票的有表決權股份的個人或一組人，佔目標公司投票權的10%或更多。目標公司不得在該人成為收購人的交易之日起五年內從事第23B.19章所定義的重大商業交易，除非(1)該重大商業交易或收購人對股票的購買在股份收購導致該人成為收購人之前獲得目標公司董事會多數成員的批准，否則目標公司不得從事第23B.19章所定義的重大商業交易，除非(1)該重大商業交易或收購人購買股票在導致該人成為收購人之前獲得目標公司董事會多數成員的批准，(2)重大商業交易獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人的股份或收購人擁有投票控制權的股份)在收購人收購股份時或之後有權投下的投票權。·重大業務交易包括，除其他事項外：

與收購人合併、換股、處置資產、向收購人發行或贖回股票；

由於收購人一次性或在股票收購後的五年內收購10%或更多的股份，目標公司在華盛頓州受僱的5%或5%以上的員工被解僱；(br}由於收購人收購10%或更多的股份，目標公司在華盛頓州受僱的5%或5%以上的員工被解僱；

允許收購人作為股東獲得不成比例利益的交易；或

清算或者解散目標公司。

五年後，只要符合法規中規定的公平價格條款，或在股東大會上獲得有權單獨就交易進行投票的每個投票組內有權計算的多數票數批准，就可以發生重大商業交易，不計入收購人擁有實益所有權或投票控制權的股份的投票權。公司不得選擇退出本法規。

註冊權

截至本招股説明書發佈之日，持有71,308,008股普通股(我們將其稱為應登記證券)的持有者有權根據證券法享有登記這些應登記證券的權利。這些權利是根據《投資者權利協議》的條款規定的。《投資者權利協議》包括需求註冊權、簡式註冊權和搭載式註冊權。

根據投資者權利協議適用於出售應登記證券的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，應由參與出售的應登記證券持有人承擔。與行使投資者權利協議項下的註冊權有關的任何額外費用，包括所有註冊費、備案和資格費、打印機和會計費，以及我們律師的費用和支出，均由我們承擔。我們還負責一名律師為可註冊證券的銷售持有人支付的合理費用和支出(不超過100,000美元，或適用承銷協議中商定的較大金額)，該銷售持有人發生的任何超過100,000美元的法律費用應由該持有人承擔。

除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，吾等和承銷商可將應登記證券持有人的承銷發售中包括的股票數量限制為吾等和承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數量。

索要登記權

可登記證券的持有人在一定條件下有權要求登記權。根據投資者權利協議的條款，在(I)持有當時未償還的應登記證券的至少30%的持有人或(Ii)維京全球實體(只要維京全球實體仍持有至少550,000份應登記證券)的書面請求下，我們將被要求盡最大努力就發起該請求的持有人確定的應登記證券提交表格S-1或表格S-3的登記聲明，只要該等的預期總髮行價我們沒有義務根據這些要求登記權進行任何登記，也沒有義務根據這些要求登記權採取任何行動：(A)在我們善意估計提交與我們證券的承銷公開發行有關的登記聲明的日期之前30天的期間內，並在生效日期之後60天結束或(B)在我們根據這些要求登記權進行了五次登記之後，如果至少兩項此類登記的發起持有人是Vior中的一人，則我們沒有義務根據這些要求登記權進行任何登記，且截止日期為登記聲明生效日期後60天或(B)在我們根據這些要求登記權進行了五次登記之後期間，如果至少兩次此類登記的發起持有人是Vic中的一位

貨架登記權

根據投資者權利協議，在(I)持有當時已發行的至少20%的應登記證券的持有人或(Ii)其中一家維京全球實體(只要其中一家維京全球實體仍是至少550,000份應登記證券的持有人)的書面請求下，我們將被要求採取商業上合理的努力，通過提交S-3表格中的擱置登記聲明或常青樹登記，就發起該請求的持有人確定的應登記證券進行登記。在此基礎上，我們將被要求作出以下書面要求：(I)持有當時已發行的至少20%的應登記證券的持有人或(Ii)維京全球實體之一(只要其中一家維京全球實體仍是至少550,000份應登記證券的持有人)進行登記。我們沒有義務根據這些登記權進行任何登記，或採取任何行動使登記生效：(I)如果應登記證券的持有人打算出售

根據此類權利，我們建議以扣除銷售費用的總髮行價向公眾出售可註冊證券，總髮行價低於200萬美元，或(Ii)如果我們向該等發起持有人提供由我們的董事會主席簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在諮詢我們的外部法律顧問後，在一定限制的情況下，在此時進行此類註冊將對我們和我們的股東造成重大損害。(Ii)如果我們向該等發起持有人提供由我們的董事會主席簽署的證書，則在諮詢我們的外部法律顧問後，該證書將對我們和我們的股東造成重大損害。

根據擱置登記聲明發行或出售應登記證券可由持有至少550,000股應登記證券的一名或多名持有人隨時發起，條件是該持有人擬在此類發售中出售的應登記證券的最低市值必須至少等於100萬美元或我們董事會批准的更低金額。將此類股票登記在貨架登記聲明上的權利還受其他指定的條件和限制的約束。

搭載登記權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，應註冊證券的持有人有權將其股票納入註冊。

註冊權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予任何應登記證券持有人的要求登記權、簡寫登記權和搭載登記權，將在(I)2024年7月1日或(Ii)持有人可根據規則144在90天內不受限制地出售時終止；但至少任何持有人在投資者權利協議項下的要求登記權、簡寫登記權和搭載登記權

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務證券，分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人 (視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是託管機構；

到期日；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將根據持有人的選擇或我們的選擇，包括強制轉換或交換的條款。我們可能包括條款，據此，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股票數量將調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併或我們將我們所有財產出售給的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的；

本金、保費、償債基金到期支付、贖回、回購或其他方式未支付，且支付期限未延長的；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定( 明確與另一系列債務證券相關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人通知適用系列的未償還債務證券本金合計至少25%後，我們的違約持續了90天；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每個適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關系列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則受託人可宣佈未付本金、溢價(如有)和累計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。在符合契約條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

根據契約的條款，任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並且該等持有人已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將招致的損失、責任或費用，向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、保費(如果債務證券有任何違約或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約)。

我們期望定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券描述-合併、合併或銷售中的規定；

遵守SEC關於信託契約法規定的任何契約資格的任何要求；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購債務證券時應支付的保費；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們計劃只以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為

1,000美元及其任意整數倍。我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存放在存託信託公司或由我們指定並在招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構，或代表其存放在有關該系列的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和總本金金額。

根據契約條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處要求，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

我們將向我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的

招股説明書補充或免費撰寫招股説明書，我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

執政法

我們預計契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們的任何其他優先無擔保債務享有同等的償還權。高級債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。截至2020年3月31日，我們有認股權證購買56,875股已發行普通股。

我們計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款，包括適用的條款：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的權利的條款；對行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量進行變更或調整的任何規定；可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和多個不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照與任何特定系列的單元相關的單元協議進行限定。任何系列提供的單元的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議表格和單位證書將通過引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位內包括的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

該等單位將會發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定以及在股本描述、債務描述證券描述和認股權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包括的證券，並且可以在任何招股説明書附錄中更新。我們可以根據需要發行數量和數量不同的系列。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：(1)消除管理單位協議中任何條款中與所描述的條款不同的任何含糊之處。

以下；(2)更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或(3)作出我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。如果更改隻影響在更改生效後發出的單位，則不需要任何批准。我們還可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成負面影響的變更，即使它們在物質方面對其他單位造成了負面影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，條件是：(1)如果擔保條款要求持有人同意任何會損害行使或執行該權利的變更，則該修改會損害持有人行使或強制執行該單元所包含的擔保下的任何權利的任何權利：(1)如果該擔保的條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的變更，則我們不能修改該單位或該單位的單元協議，條件是：(1)損害持有人行使或強制執行該權利的任何權利；或(2)降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，修改該系列或類別或關於該系列或類別的適用單位協議時，必須徵得持有者的同意。

對特定單位協議和根據該協議發佈的單位的任何其他更改將需要以下批准：(1)如果更改僅影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則該更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或(2)如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單位的多數持有人的批准，所有受影響的系列的單位必須共同投票為

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據“信託契約法”，任何單位協議都不符合契約的條件，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議項下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議亦不會就任何違約事件作出規定，或在任何違約事件發生時作出補救。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全局形式(即書本分錄形式)發佈每個單元。簿記形式的單位將由以保管人的名義註冊的全球證券表示，該保管人將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在一個單位擁有實益權益的人將通過參加

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日之前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以通過出售股東的方式註冊此招股説明書涵蓋的證券進行重新要約和轉售。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售股東對證券的二級銷售。我們可以登記這些證券，以允許出售股東在他們認為合適的時候轉售其證券。出售股東可以隨時轉售其全部、部分或不轉售其證券。我們可以通過適用的招股説明書附錄中所述的承銷商或其他分銷計劃註冊這些證券以供出售。

出售股東還可以在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可能會支付與出售股東持有的證券登記相關的費用，這些費用將由出售股東承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，註明出售股東的出售股東、擬登記和出售的證券金額以及出售股東出售的證券的其他條款。

我們和任何出售股東可以(1)通過承銷商或交易商、(2)直接向一個或多個購買者(包括有限數量的機構購買者)、向單個購買者或向我們的附屬公司和股東提供本招股説明書涵蓋的證券，(3)通過代理或(4)通過任何這些方法的組合來提供本招股説明書涵蓋的證券。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

以固定價格進行一筆或多筆交易，可隨時變更；

在……裏面·在市場上 “證券法”第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式提供的產品；

通過做市商或進入交易所的現有交易市場或以其他方式進入；

按與當時市場價格相關的價格計算；

或者按照協商好的價格。

適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將在適用的範圍內闡述以下信息：

發行條件；

任何承銷商、交易商或者代理人的姓名；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；

承銷商可以購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

任何首次公開發行的價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果任何證券是通過承銷商提供的，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的方式向公眾提供和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了發行的證券，則承銷商有義務購買所有這些證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。最後，如果承銷團在交易中回購之前分配的股票以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動。

我們或任何出售股東通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立的交易市場。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而無需通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們和任何出售證券的股東都將作為本金出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。

直銷和通過代理銷售

我們和任何出售股票的股東都可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們和任何出售證券的股東也可以通過不時指定的代理出售證券。銷售可以通過納斯達克全球精選市場上的普通經紀商以市價、大宗交易和我們與任何代理達成的其他交易的方式進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

市場上的產品

我們和任何銷售股東通過一家或多家承銷商或代理商在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與任何出售股東，以及承銷商或代理商之間的發售安排。如果我們和任何銷售股東參與在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的證券，這些承銷商或代理可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此類協議期限內，吾等和任何出售股票的股東可根據我們與承銷商或代理人的協議，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們和任何出售股東可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細闡述。

再營銷安排

如果吾等和任何出售股票的股東在適用的招股説明書附錄中指明，也可以在購買後進行再營銷時，根據a

由一家或多家再營銷公司根據其條款或其他方式贖回或償還，作為其賬户的委託人或我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等和任何出售股東在適用的招股説明書附錄中如此表明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商根據規定在指定的未來日期付款和交付的合同向吾等徵集某些機構的報價，以向吾等購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件，以及招攬這些合同所需支付的佣金。

一般資料

我們和任何銷售股東可能與代理、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們和銷售股東可以使用與我們有實質性關係的代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司。

參與分銷可以無記名形式發行的任何證券的每名承銷商、交易商和代理人將同意，在美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節定義的限制期內，不會直接或間接在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人以無記名形式提供、出售或交付證券。

我們的外部法律顧問華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP(US)將就我們通過本招股説明書提供的任何證券的合法性發表意見，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。截至本招股説明書發佈之日，DLA Piper LLP(美國)的合夥人實益持有的普通股總額不到我們普通股的0.5%。如果我們或出售股票的股東以承銷方式發行證券，相關招股説明書附錄中指定的律師將為承銷商傳遞某些法律問題。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表通過引用併入依據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告。



證券名稱須予註冊	金額成為已註冊⁽¹⁾	建議的最大值發行價每股⁽²⁾	建議的最大值集料發行價⁽²⁾	數量註冊費⁽³⁾
普通股，每股票面價值0.0001美元	33,493,708	$38.96	$1,304,914,864	$169,378


出售所提供的普通股股東		33,493,708股普通股

收益的使用		本公司將不會從本公司出售普通股的任何收益中收取任何收益。賣家股東。

納斯達克全球精選市場符號		？


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1

在那裏您可以找到更多信息		S-2

以引用方式成立為法團		S-2

關於前瞻性陳述的特別説明		S-3

招股説明書補充摘要		S-5

供品		S-7

危險因素		S-8

收益的使用		S-9

出售股東		S-10

配送計劃		S-11

法律事項		S-13

專家		S-14

目錄

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