根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-220942

招股説明書 副刊
(至招股説明書，日期為2017年11月21日)

最多 個$62,976,322

普通股 股

我們 之前參與了受控股權發行^SM與 Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)，據此，吾等可不時透過擔任銷售代理的Cantor Fitzgerald發售及出售本公司普通股 ，初步總髮行價最高可達25,000,000美元。 於2017年11月21日，吾等提交招股説明書補充文件(不時補充為“招股章程”)，將 與根據銷售協議可發行的普通股股份有關。現提交此招股説明書附錄，以將根據銷售協議註冊銷售的金額 提高至最高62,976,322美元的總髮行價。截至2020年8月21日，我們已根據銷售協議 出售了12,976,322美元的普通股，這意味着本 招股説明書補充協議下還有50,000,000美元的普通股可供使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，並通過引用 加以限定，除非本説明書中的信息對招股説明書中包含的信息進行了修改或取代。本 招股説明書附錄在沒有招股説明書及其任何 未來修訂或補充的情況下是不完整的，並且只能在與招股説明書及其任何 未來修訂或補充相關的情況下交付或使用。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LPCN”。2020年8月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.99美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有)的銷售 可以按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則定義的“按市場發售” 進行。坎託 菲茨傑拉德已同意盡最大努力擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們 按照坎託·菲茨傑拉德和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售所有普通股股票。 康託·菲茨傑拉德已同意盡最大努力擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們 按照坎託·菲茨傑拉德和我們之間共同商定的條款出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Cantor Fitzgerald支付的 補償將按根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%的固定佣金率 計算。在代表我們出售 普通股時，Cantor Fitzgerald將被視為 證券法所指的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書S-12頁開始的“風險因素” 補充説明書第5頁開始的“風險因素”部分，截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第21頁開始的“風險因素” 部分，截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格第37頁開始的“風險因素” 部分，截至2020年3月31日的季度報告第39頁開始的“風險因素” 部分在本招股説明書附錄和所附招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的 日期為2020年8月21日。

目錄表

招股説明書 副刊

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄中的參考 、隨附的招股説明書和引用“公司”、 “利普辛”、“我們”、“我們”或“我們”的文件均指利普辛公司。和它的子公司。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及 其他一些事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們和我們的普通股 的更多一般信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充信息 與隨附的招股説明書信息衝突，您應以 本招股説明書補充信息為準。您應僅依賴本招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書 以及隨附的招股説明書以及任何相關的“自由寫作招股説明書”。本公司或配售 代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中包含、合併或視為通過引用合併的信息不同的信息。

我們 注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些 情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。

在 您投資之前，您應閲讀本文檔構成其組成部分的註冊聲明、本文檔、隨附的招股説明書 以及在此引用的文檔，這些文檔在標題“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入”的標題下進行了描述。 您應該閲讀本文檔所包含的註冊説明書、本文檔所附的招股説明書和此處引用的文檔。

本文檔中的 信息可能僅在文檔日期是準確的。您應假定本招股説明書附錄中顯示的 信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

本 招股説明書附錄包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔進行完整限定。 本文提及的某些文檔的副本已歸檔、將歸檔或將合併為註冊聲明(本招股説明書附錄是其中的一部分)的附件 ，您可以按照以下標題“您可以找到更多信息”的標題 獲取這些文檔的副本。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節定義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期 ，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層當前對未來事件、條件和 結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論 可在本招股説明書附錄中題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中找到。 另請參閲所附招股説明書中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。

本文中包含或合併的所有 有關我們的戰略、未來運營、 財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的 陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。在某些 情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計“”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”、“將”等類似表述來識別前瞻性陳述。 這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績時間框架或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就存在實質性差異 。可能導致或促成此類差異的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於本招股説明書附錄中描述的風險，以及利普欽在提交給證券交易委員會(SEC)的文件中詳細描述的風險，包括但不限於10-K表格和其他8-K和10-Q表格的報告， 所有這些都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得， 所有這些風險都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得， 這些風險都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得， 所有這些風險都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多 是我們無法控制的，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。

此外， 此外，過去的財務和/或運營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應 使用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件 將會發生，或者如果發生，將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響 。除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務 或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展 即使將來有新信息。

風險 因素

在您決定投資我們的證券 之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書 附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們提交給證券交易委員會的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素 。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、運營 結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們 普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

由於我們在如何使用此次發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行淨收益的具體金額 分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在應用此次發售的淨收益方面將有一定的靈活性。 您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否使用得當。 淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果和現金流產生重大不利影響。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋 。

此次發行的每股發行價 可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共25,125,628股我們的普通股以每股1.99美元的價格出售，我們的普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格 是在2020年8月20日，毛收入總額為50,000,000美元(本招股説明書 附錄中剩餘的金額)，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股1.28美元的稀釋 ，這代表我們調整後的行使已發行的股票期權和授予已發行的 限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。有關您將因此產品而產生的稀釋的詳細 討論，請參閲第S-14頁的“稀釋”。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們 可以在任何時候，包括在本次發行的待決期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券 可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。 我們可以低於 投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有權利我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

使用收益的

我們可以不時發行和出售我們的普通股 股票，總銷售收入最高可達62,976,322美元。截至2020年8月21日，我們已根據銷售協議出售了12,976,322美元的普通股，這意味着本招股説明書補充部分中剩餘50,000,000美元的普通股。 由於沒有最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售總金額、 佣金和收益(如果有)。不能保證我們將根據與Cantor Fitzgerald的銷售協議出售任何額外的 股票或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次 發售的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括增加營運資本和資本支出。

我們將保留廣泛的自由裁量權， 使用出售特此提供的證券的淨收益。因此，我們保留將這些收益 用於以上未列出的不同目的或用途的權利。請參閲“風險因素-由於我們在 如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。”

在我們使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將資金投資於投資級計息證券或將此類收益存入存款賬户。

稀釋

每股有形賬面淨值是有形資產總額除以總負債，再除以普通股流通股總數。截至2020年6月30日，我們的有形 賬面淨值約為1310萬美元，或每股普通股流通股約0.21美元。

在實施25,125,628股我們普通股的假設出售 後，我們的普通股以每股1.99美元的價格出售，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格 是2020年8月20日，毛收入總額為50,000,000美元(本招股説明書 附錄中剩餘的金額)，扣除我們估計的發售佣金和估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整 有形賬面淨值將為這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了 每股0.50美元，對以公開發行價購買我們此次發行的普通股的投資者來説，立即稀釋了每股1.28美元。 下表説明瞭以每股為基礎的計算 ，假設我們出售了我們提供的所有證券：

上表出於説明性目的 假設總共25,125,628股我們的普通股以每股1.99美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 ，總收益為50,000,000美元(本招股説明書附錄中剩餘的金額 )。受與Cantor Fitzgerald簽訂的銷售協議約束的股票將 不時以不同的價格出售。假設在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期間，我們所有普通股的總金額為50,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在扣除 佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股0.76美元， 將把此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股1.73美元。假設在與Cantor Fitzgerald的銷售協議 期間，我們所有普通股的總金額 為50,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值 降至每股0.65美元，並將在此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.84美元 , 在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後。此信息僅用於説明性 目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

上述討論基於截至2020年6月30日的61,377,306股已發行普通股 ，不包括(I)3,012,041份期權 購買根據我們的第四次修訂和重新修訂的2014年股票和激勵計劃以及我們的2011 股權激勵計劃發行的普通股股票，(Ii)根據我們的第四次修訂和重新修訂的2014年股票和激勵計劃發行的605,682股我們普通股的限制性股票單位 。

配送計劃

我們之前參與了 受控股權發行^SM與康託·菲茨傑拉德的銷售協議。根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)擔任銷售協議下的代理，發行 並出售銷售總價高達62,976,322美元的普通股股票。截至2020年8月21日，我們已根據銷售 協議出售了12,976,322美元的普通股，根據本招股説明書補充協議，我們還剩下50,000,000美元的普通股可供使用。銷售協議副本 已作為我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的證物提交，並通過 引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多 信息”。

在發出配售通知及 受銷售協議條款及條件規限下，Cantor Fitzgerald可按法律允許 根據證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何方式出售本公司普通股。 如無法以 吾等不時指定的價格出售普通股，我們可指示Cantor Fitzgerald不得出售普通股。 我們可指示Cantor Fitzgerald不得以 吾等不時指定的價格出售普通股。 我們可指示Cantor Fitzgerald不得以 吾等不時指定的價格出售普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將向坎託·菲茨傑拉德支付現金佣金， 作為我們普通股銷售的代理服務。Cantor Fitzgerald將有權按每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償 。由於沒有最低發售金額要求 作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們還償還了坎託·菲茨傑拉德的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出 ，金額相當於50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor Fitzgerald的補償 和補償)約為45,000美元。

普通股銷售結算將 在任何銷售日期後的第二個交易日進行，或在我們 與Cantor Fitzgerald就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中設想的我們 普通股的銷售將通過存託信託公司的設施 或我們與Cantor Fitzgerald可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor Fitzgerald將按照其銷售和交易慣例，在商業上 做出合理努力，根據 銷售協議規定的條款和條件徵集購買普通股的要約。在代表我們 出售普通股時，Cantor Fitzgerald將被視為證券法意義上的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的賠償 將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald提供賠償和 分擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據銷售協議 發售我們的普通股將在銷售協議終止時終止(銷售協議允許)。我們和Cantor Fitzgerald 均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor Fitzgerald及其附屬公司可能 為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在本招股説明書附錄項下違反M規則 進行發行期間，從事涉及我們普通股的任何 做市活動。

本招股説明書電子 格式可能會在Cantor Fitzgerald維護的網站上提供，Cantor Fitzgerald可能會以電子方式分發本招股説明書 。

法律事項

與 本招股説明書附錄提供的證券的發售和有效性相關的某些法律問題將由猶他州鹽湖城的Dorsey&惠特尼有限責任公司為我們提供。坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由紐約Cooley LLP代表此次發行。

專家

利普克林公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年中的每一年， 是否依據獨立 註冊會計師事務所Tanner LLC的報告通過引用併入本文和註冊説明書，並經上述事務所授權作為會計和 審計專家。

此處 您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 ，內容涉及我們在本招股説明書附錄下提供的證券以及隨附的招股説明書 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊 聲明和註冊聲明的附件中列出的所有信息。有關我們以及我們 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物 和附表。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，我們的SEC文件 也可在此獲得。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們維護着一個網站，網址是www.liplocine.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息 不構成本招股説明書補充內容的一部分。

通過引用合併

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“通過引用合併”我們提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入我們以前向委員會提交的下列文件：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在我們的發售終止或完成之前向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本 招股説明書附錄中，在每種情況下都不包括被視為已提供和未提交的信息。為了本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述 均被視為修改或 被取代，條件是本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的文件中的 也通過引用併入本招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份 任何 信息的副本，或通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書 附錄一起交付的所有信息的副本，包括通過引用明確併入此類文檔的展品。投資者關係部，猶他州鹽湖城202號阿拉平大道675號，郵編：84108，電話：(801)9947383。

招股説明書

利普辛公司

$150,000,000

普通股，優先股，
債務證券，
認股權證和單位

我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達150,000,000美元。我們 還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股， 或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明 。我們每次出售證券時，都會在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作 招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書 不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“LPCN”。2017年11月16日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為 每股3.85美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及 風險。您應仔細審閲第5頁 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的 其他文件中類似的標題下。

證券可以直接出售給投資者， 可以通過不時指定的代理，也可以出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。有關銷售方法 的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或 代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的名稱 以及任何適用的佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計從此類證券出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年11月21日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書和通過引用“公司”、“利普辛”、“我們”、“我們”或“我們”而併入的文件 指的是利普金公司。和它的子公司。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們在此貨架註冊下銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息， 在“通過引用合併”標題下描述。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息 、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫招股説明書 。我們沒有授權任何交易商、推銷員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中引用的信息或陳述除外。您不得 依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的本招股説明書附錄不構成出售或 要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書和隨附的本招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是非法的。您不應 假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書和通過引用合併的文件 包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和 1934年證券交易法(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述 根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述可能涉及以下事項：產品、產品效益、臨牀前 和臨牀開發時間表、臨牀和監管期望和計劃、監管發展和要求、 監管批准的接收情況、臨牀試驗結果、患者對利培林產品的接受度、利培林產品的生產和商業化情況、預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、 預計合資企業、新產品和服務、預期市場表現、未來對流動性和資本資源的預期 這些信息基於我們管理層當前對未來 事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論 可在本招股説明書題為“招股説明書摘要”和“風險 因素”的章節中找到。

本文中包含或併入的所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、 預計成本、計劃、前景和目標的陳述，除有關 歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”等術語來識別前瞻性的 陳述。這些陳述涉及風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何 未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。風險、不確定性 和其他可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的 一節中討論的那些因素。鑑於這些 風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過度依賴這些前瞻性 聲明。

此外，過去的財務和/或運營 業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來 預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性 陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，也不能保證它們會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息 也不例外。

招股説明書 摘要

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。 您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第5頁 開始的“風險因素”中討論的投資風險、通過引用合併的信息(包括我們的財務報表)以及本招股説明書所屬的註冊 聲明的附件。

我們的業務概述

我們是一家專業製藥公司 ，專注於將我們的口服給藥技術應用於男性 和女性健康領域的藥品開發。我們的專有交付技術旨在通過口服 可用的治療選項來提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發計劃基於生物利用度較低藥物的口服給藥解決方案。 我們有一系列候選專利產品組合，旨在產生良好的藥代動力學(“PK”)特性 ，降低劑量要求，在某些情況下繞過首過代謝，減少副作用，並消除限制生物利用度的胃腸道 相互作用。我們的主要候選產品TLANDO™或LPCN1021是一種口服睾丸素替代療法 ，目前正在接受美國食品和藥物管理局(FDA) 的審查，處方藥使用費法案(PDUFA)的行動目標日期為2018年5月8日。FDA認為重新提交 是對其2016年6月完整回覆信(“CRL”)的完整迴應，該回覆信要求提供與建議標籤的劑量算法相關的 更多信息。TLANDO新藥申請(“NDA”)基於 劑量驗證(“DV”)研究的結果。DV研究證實了TLANDO在固定劑量方案 下的療效，不需要調整劑量。TLANDO在暴露52周後耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良事件(“SAE”)報告。此外，FDA的骨、生殖和泌尿系統藥物諮詢委員會(“BRUDAC”) 計劃於2018年1月10日討論TLANDO的NDA。雖然不能保證TLANDO的批准, 我們相信 DV研究的結果證實了固定劑量方法的有效性，而不需要劑量滴定來口服LPCN 1021 LPCN 1021。其他候選產品包括LPCN 1111和LPCN 1107，LPCN 1111是下一代口服睾酮療法產品，具有每天服用一次的潛力，目前處於第二階段測試，LPCN 1107有可能成為第一個用於預防復發早產的口服羥孕酮 己酸酯產品，並已完成了與FDA的第二階段結束會議。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券，以及通過我們的許可和協作安排中的預付款、研究資金和里程碑付款 為我們的運營提供資金 。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門對TLANDO或其他產品的批准，否則我們預計不會 從產品銷售中獲得收入。

自 我們成立以來，我們在大多數年份都出現了虧損。我們幾乎所有的運營虧損都源於與我們的候選產品開發計劃相關的費用、我們的研究活動以及與我們的運營相關的一般和管理成本。

我們預計在可預見的未來將繼續招致重大的 費用和運營虧損，因為我們：

要為未來的長期運營提供資金，我們 將需要籌集額外資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括 資本市場狀況、與TLANDO相關的法規要求和結果、與我們的其他 開發計劃相關的法規要求、我們正在進行的開發工作的時間和結果、我們當前開發計劃的潛在擴展 計劃、潛在的新開發計劃、對與我們的開發計劃相關的各種潛在商業活動和戰略的追求，以及相關的一般和行政支持。我們預計我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如潛在的許可、合作和合作協議)為我們的運營提供資金 。 2017年3月，我們與Cantor Fitzgerald& Co.簽訂了受控股權發行銷售協議(“銷售協議”)。據此，吾等可不時透過Cantor作為我們的銷售代理(“自動櫃員機發售”)發行及出售合共 發行價最高達2,000萬美元的普通股股份(“自動櫃員機發售”)。但是，即使有了 自動櫃員機產品，我們也不能確定預期的額外融資是否會以優惠的條款提供給我們，或者根本不能肯定。 雖然我們以前曾成功地通過公開和私募股權證券產品以及我們的 許可和協作協議獲得融資，但不能保證我們將來能夠做到這一點。如果我們無法 籌集足夠的資金來支持我們計劃的業務運營和我們候選產品的持續開發，我們將 必須減少運營和費用以節省現金。

企業信息

馬拉鬆酒吧公司(“馬拉鬆酒吧”) 於2011年10月13日在特拉華州註冊成立。2013年7月24日，馬拉鬆酒吧和mbar收購公司 (“合併子公司”)，馬拉鬆酒吧的全資子公司，和利普克林運營公司。(“利普克林經營”)， 一家在特拉華州註冊成立的私人持股公司簽署了一份合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議 ，合併附屬公司與利普克林營運公司合併及併入利普克林營運公司，而利普克林營運公司為尚存實體。此外， 根據合併協議，馬拉鬆酒吧更名為利普克林公司。

我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城84108號阿拉佩恩大道675號，第202號套房，我們的電話號碼是(8019947383)。我們在 www.liplocine.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可以提供普通股 和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以單獨或 個單位購買任何此類證券，總價值高達150,000億美元，連同任何適用的 招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供 類型或系列的證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他 重要條款，包括(在適用範圍內)：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書所屬的註冊説明書 。

我們可以將證券直接出售給承銷商、交易商或代理商，也可以 通過承銷商、交易商或代理商進行銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分 的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：

普通股。我們可能會不時提供 股普通股。普通股每股流通股使其持有人有權在所有事項上每 股有一票投票權。我們的章程規定，董事會中出現的任何空缺都可以由剩餘董事中的多數人投贊成票 來填補。在未來發行的任何普通股中，股東沒有優先購買權 。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權 按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。我們 普通股的所有已發行和已發行股票均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。我們的普通股在本招股説明書的“股本説明-普通股”中有更詳細的説明 。

優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量 ，確定每個完全未發行的 系列股票的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金 。 不需要我們的股東採取進一步行動， 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，並不時確定每個此類系列的股票數量，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金 並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於該等系列當時已發行的股份數目 )。我們的優先股在本招股説明書的“股本説明- 優先股”中有更詳細的描述。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書 附錄出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將在註冊説明書 中引用説明我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式 ，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們建議您閲讀招股説明書附錄 和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書， 以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列提供 債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與債務證券持有人的受託人 之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中總結了債務證券的一些一般特徵 。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書寫的 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。契約表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書 作為證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或通過引用從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中併入 。

權證。我們可能會不時提供認股權證 ，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行 權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。

在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”中總結了認股權證的某些 一般特徵。但是，我們建議您閲讀招股説明書補充資料 和我們授權向您提供的與特定認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證文件或協議 。特定的認股權證文件或協議 將包含其他重要條款和規定，並將作為本 招股説明書組成部分的註冊説明書的證物提交，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

單位。我們可以提供由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位 ，以購買一個或多個 系列中的任何此類證券。在本招股説明書中，我們在“單位説明”中概述了單位的某些一般特徵。 但是，我們建議您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權提供給您的與所提供的特定單位相關的任何免費編寫的招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書 作為證物存檔，或將通過引用的方式納入我們向SEC提交的當前的8-K表格報告中的 報告、單元協議的格式以及在相關單元發行之前描述我們提供的單元的 條款的任何補充協議。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“LPCN”。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用) 。

風險 因素

投資我們的證券涉及 高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含適用於投資我們證券的 風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素， 以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式併入或 以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮在截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設。 我們提交給證券交易委員會的其他報告 可能會不時對其進行修訂、補充或取代。 我們向證券交易委員會提交的其他報告 可能會不時修訂、補充或取代這些報告。 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 可能會不時修訂、補充或取代這些報告。 我們向證券交易委員會提交的其他報告 我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。

使用收益的

除任何適用的招股説明書、 招股説明書附錄以及與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於一般企業用途。

收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了所顯示的每個期間 的收益與固定費用的比率，以及每個期間的收益與合併固定費用和優先股股息的比率 。您應將此表與本招股説明書中引用的財務報表和 註釋一起閲讀。

⁽¹⁾在此比率中，收益定義為淨虧損 。我們唯一的固定費用是房租費用中的利息。我們的收益不足以支付所有期間的固定費用 ，因此我們無法披露所有期間的收益與固定費用的比率 。

股本説明

截至本招股説明書之日，我們的公司註冊證書 授權我們發行1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股 優先股，每股面值0.0001美元。以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律、我們的註冊權利協議和特拉華州公司法的一些規定。 我們的註冊權利協議和特拉華州一般公司法。由於它只是一個摘要，因此它不包含可能對您很重要的所有信息 ，並受我們修訂和重述的公司證書 和我們的修訂和重述的章程的約束和限制，其中每一份的副本都已作為證物併入註冊説明書 ，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們修訂和重述的 註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性 和穩定性，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准，否則可能會延遲、推遲或阻止未來 收購或變更利普林的控制權。

普通股

截至2017年9月30日，已發行普通股有21,185,817股 股。此外，截至2017年9月30日，有：(I)2,067,967股普通股， 具有未償還期權；(Ii)272,000股普通股，受已發行限制性股票單位限制；以及(Iii)896,020股普通股 ，根據我們修訂和重新設定的2014股票和激勵計劃，為未來發行預留的普通股。普通股的每股流通股 使其持有人有權在所有事項上每股一票。我們的章程規定，董事會中出現的任何空缺 都可以由剩餘董事的多數贊成票來填補。在我們未來發行的任何普通股中，股東沒有 優先購買權。在我們清算、解散或 清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。

所有普通股流通股均為， 本次發行結束時所有流通股普通股將全部繳足股款且不可評估。

除非適用的證券交易所要求 另有要求，否則我們的董事會可以不時授權發行額外的授權普通股 ，而無需股東批准。

我們 普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“LPCN”。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權 在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股 股 ，不時確定每個此類 系列中包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先、特權和限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款，並增加或 減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)。

我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，其效果可能會限制我們普通股的股息 ，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止 控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年9月30日，沒有發行任何優先股 股票，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

未來優先股。我們的 董事會將在與該 系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充銷售的每個 系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用將 合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中，其形式為任何指定證書，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列的 條款。此描述 將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股 時，這些股票將全額支付且無需評估，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似 權利的約束。

我們公司所在的州特拉華州的一般公司法 規定，優先股持有人將有權對涉及該優先股持有人權利根本改變的任何提案進行單獨投票 。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的 。

我公司註冊證書和章程的反收購效力

我們修訂和重述的 註冊證書和修訂和重述的章程包含某些可能具有反收購效力的條款， 使我們更難或更難 阻止第三方獲得利培林的控制權或更換我們的董事會和管理層。 根據我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有 累計投票權。截至2017年9月30日，我們的高管和董事作為一個集團對我們 已發行和已發行普通股的6%的現有所有權和控制權，加上缺乏 累計投票權，可能會使其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方通過更換我們的董事會來 獲得對公司的控制權。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州 一般公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易日期 後三年內與“利益股東”進行“業務合併”， 此人成為利益股東，除非：

一般而言，第203條定義了“業務 組合”，包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易，以及 與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內擁有)15%或更多公司有表決權股票的“利益股東”。

第203條可能禁止或推遲 未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能 阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

修訂和重新修訂的“公司註冊證書”和 修訂和重新修訂的章程

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程的條款在合併完成後生效，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或董事會或管理層變更的 交易，包括股東可能獲得股票溢價的 交易，或者我們的股東可能 認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：

修訂任何這些條款 都需要我們所有當時已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者批准 在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

債務證券説明

本節介紹我們可能使用本招股説明書和相關契約提供的債務證券的一般條款 和條款。本部分僅 一個摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以便 全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保形式和相關契約已 或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “可以找到更多信息的位置”。

我們可能會在兩個單獨的契約中的一個或多個系列中不時發行優先或次級債務 證券，這些契約可能會不時進行補充或修訂 。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在 次級契約下發行。優先債務契約和次級債務契約在本招股説明書中分別稱為“契約”，統稱為“契約”。本招股説明書簡要概述了契約條款 。一系列債務證券的特定條款以及 發行的特定條款對契約條款的修改程度(如果有)將在隨附的有關該系列債務證券的招股説明書附錄中進行説明 。在某些情況下，您獲得的債務證券的某些確切條款可能會在另一份 招股説明書附錄(稱為定價附錄)中進行説明。契約受經修訂的1939年“信託契約法”的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。(#**$$} ##**$$} )

債務證券可以以美元或外幣計價並 支付。我們還可以發行本金、利息或其他應付金額 的債務證券，該金額將參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格、 指數或任何其他金融、經濟或其他衡量或工具，包括任何事件的發生或不發生 或情況而確定。債務證券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮動利率。

部分債務證券可能會作為原始發行的貼現債務證券發行 。原始發行的貼現證券以低於市場 的利率不計息或計息，並將以低於其聲明本金的折扣價出售。與發行原始 貼現證券有關的招股説明書補充資料將包含有關美國聯邦所得税、會計和適用於原始發行貼現證券的其他特殊 考慮事項的信息。

持有者可以提交債務證券進行 交換或轉讓，方式是在債務證券中所述的地點，並遵守適用的招股説明書附錄和我們將提供的其他發售材料中所述的 限制。我們將免費提供這些服務 ，但與這些服務相關的任何應付税費或其他政府費用除外，並受發行此類債務證券所依據的適用契約中規定的任何限制 所限。

持有者可以將 最終無記名形式的債務證券和相關息票(如果有)通過交付給受讓人的方式轉讓。如果任何證券以全球 形式持有，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些 全球證券的託管機構的程序。

如果發生任何可能對我們的信用質量產生不利 影響的事件(包括控制權變更)，我們通常沒有義務 回購、贖回或更改債務證券的條款。

認股權證説明

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的 重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在 上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同 。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將在 發行相關認股權證之前將描述我們提供的特定認股權證條款的認股權證文件或協議的格式作為參考併入我們向SEC提交的當前8-K表格報告中。 我們將在發行相關認股權證之前將其作為證據提交給註冊 説明書，或通過引用將其納入我們向證券交易委員會提交的當前表格8-K報告中 。以下認股權證的重大條款摘要受適用於特定認股權證的所有認股權證文件或協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定 。我們 建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定認股權證相關的任何適用的免費撰寫招股説明書 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證文檔或協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書 補充中説明與認股權證相關的條款，包括(如果適用)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證 。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證：提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證協議或文件以及適用的招股説明書補充中規定認股權證持有人 將被要求向認股權證代理人交付的信息。 我們將在認股權證協議或文件和適用的招股説明書補充中規定權證持有人 需要向認股權證代理人交付的信息。

在收到所需款項和 在權證代理人辦公室或 適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的權證文件後，我們將發行並交付行使時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於全部 個，我們將為剩餘的 個認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證行權價格的全部或部分交出。

單位説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。 但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的擔保 。

我們將在發行相關單元之前，將本招股説明書所屬的註冊聲明 提交給註冊 ，或將引用我們向證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告 、描述我們提供的單元條款的單元協議表以及任何補充協議 作為證物。以下單元的主要條款和規定摘要受 單元協議和適用於特定單元的任何補充協議的所有規定的限制。 並通過參考單元協議和任何適用於特定單元的補充協議的所有規定對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據 本招股説明書銷售的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個 債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明 補充單位的條款，包括：

本節 以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明 ”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個 單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和 多個不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理 ，不會與任何 單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或 責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經 相關單位代理人或者其他單位持有人的同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保 項下的權利。

我們、單位代理及其任何代理 可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者以用於任何 目的，並可將其視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分銷計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 不時 出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理、直接出售給一個或多個購買者， 或通過這些方式的任意組合。證券的分銷可能不時在一筆或多筆 交易中以一個或多個固定價格進行，這些價格可能會根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格而改變。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述 證券的發售條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，他們 將為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券 。根據 某些條件，承銷商有義務購買招股説明書補充部分提供的所有證券。 任何公開發行價格以及允許或再轉讓的任何折扣或優惠都可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在招股説明書附錄中説明 任何此類關係的性質，並指定承銷商。

按交易商

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的任何 證券，我們將作為本金將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以將 證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中列出 交易商的姓名和交易條款。

按座席

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的 代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明 我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人 將在委任期內盡最大努力行事。

按直銷劃分

我們還可以直接銷售此招股説明書提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們將在 適用的招股説明書附錄中介紹這些銷售條款。

一般資料

參與本招股説明書提供的證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的 公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

我們可能向代理和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的 賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的費用 。代理和承銷商可以在正常業務過程中 與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的部分或全部證券， 除普通股外，將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

我們可能與第三方進行衍生品交易 ，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以 使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算 股票的任何相關未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷 公司”，如果招股説明書補充説明有此説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷 安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷 公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書附錄將確定 任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

任何承銷商都可以從事超額配售、 穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。 超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及 “回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在上述發行中購買額外證券的超額配售選擇權的賣空金額 。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券 來平倉任何備兑空頭頭寸。為確定如何平倉備兑空頭頭寸，承銷商將特別考慮 可在公開市場購買的證券價格，以及他們通過超額配售選擇權購買證券的價格 。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須 通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行證券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易允許出價購買 標的證券，以確定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的 最大值。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券 以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。

任何納斯達克資本市場的合格做市商 均可根據M規則第103條，在發行定價的前一個工作日、開始要約或證券銷售之前的 期間，在納斯達克資本市場從事我們的普通股、優先股、權證 和債務證券(視情況適用)的被動做市交易。被動做市商 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。通常， 被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立的 報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低 。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或緩解我們證券的市場價格下跌的效果 。因此，我們證券的價格可能會高於公開 市場中可能存在的價格。如果不鼓勵轉售 證券，施加懲罰性出價也可能對證券價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對證券價格產生的影響作出任何 陳述或預測。 如果此類交易開始，可隨時停止，恕不另行通知。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“LPCN”。

法律事務

猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP將在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提供的證券生效後為我們傳遞， 並且適用招股説明書附錄中指定的律師將為任何承銷商、交易商或代理傳遞法律事務。

專家

利普克林公司的合併財務報表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至2016年12月31日的三年中的每一年， 是否依據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用將 納入本文。

此處 您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的 更多信息，請參閲註冊聲明 以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊 聲明，以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street， N.E.，Washington，D.C.)。您可以通過寫信給SEC並支付複印費 來索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。SEC維護 一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 ，在該網站上也可以獲得我們的SEC文件。證券交易委員會的網址是“http://www.sec.gov.” 我們在www.liplocine.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分 。

通過引用合併

SEC允許我們將向其提交的 參考信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中包含的信息。我們通過引用併入我們以前向委員會提交的下列文件：

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件通過引用納入本 招股説明書中， 在每種情況下，不包括被視為已提供且未提交的信息，直至我們出售我們正在發售的所有證券或 終止發售。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書 或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書 。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本，包括通過引用明確併入此類文檔的證物 。查詢請直接聯繫：猶他州鹽湖城202號Arapeen Drive675號投資者關係部，郵編：84108，我們的電話號碼是(801)9947383，電話是：(801)9947383，請注意： 投資者關係部，地址是猶他州鹽湖城202號套房675Arapeen Drive。

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利普辛公司

普通股，優先股，
債務證券，
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最高可達62,976,322美元

普通股

2020年8月21日