我們將發行4,400,000股8.250%的A系列累計可贖回優先股，每股面值$0.01( “A系列優先股”)。

我們將從最初發行之日起累計支付A系列優先股的股息，年利率為每股25美元清算優先股的8.250% (相當於每股2.0625美元的年利率)。從2020年9月30日開始，A系列優先股的股息將在每年的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日左右按季度拖欠支付。A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將優先於我們的普通股。

通常，我們不能在2025年8月31日之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，為了聯邦所得税的目的並根據下文所述的特別可選贖回條款，以保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位。在2025年8月31日或之後，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回 A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格兑換現金，外加該系列優先股截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付股息。此外，在發生控制權變更(如本文定義)時，我們的普通股(每股面值0.01美元的普通股(以下簡稱“普通股”)或收購或存續實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證(ADR))均未在紐約證券交易所(“NYSE”)、NYSE MKT LLC(“NYSE MKT”)或Nasdaq Stock Market(“NYSE MKT”)或Nasdaq Stock Market(以下簡稱“Nasdaq Stock Market”)上市。根據我們的選擇權，在控制權變更發生的第一個日期後120天內，通過支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，全部或部分贖回A系列優先股。如果我們行使與A系列優先股相關的任何贖回權, A系列優先股的持有者將不擁有下文所述的轉換權。我們A系列優先股的股票沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果我們在六個或更長的季度期間 (無論是否連續)以及在某些其他情況下不支付股息，A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但有限的投票權除外。

控制權變更發生時，我們的普通股或收購或倖存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期(如本文定義)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人持有的部分或全部 A系列優先股轉換為A系列優先股每股普通股的數量，轉換數量相當於以下中較小的：

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。

我們是有組織的，並進行我們的運營，以符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了幫助我們遵守適用於 REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含，A系列優先股的補充條款(“條款補充”)將包含與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制，包括A系列優先股流通股的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)和我們股本總流通股價值的9.8%的所有權限制。

A系列優先股目前不存在市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“DRH PRA”。如果申請獲得批准，預計A系列優先股將於A系列優先股首次交割之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資A系列優先股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，然後再做出投資決定。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起30天內額外購買最多600,000股A系列優先股的選擇權僅用於超額配售。

我們預計在2020年8月31日左右通過存託信託公司(“DTC”)的簿記設施將A系列優先股的股票交付給承銷商。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的“自由寫作招股説明書”中提供或以引用方式併入的信息。我們沒有，承銷商(及其附屬公司)也沒有授權其他任何人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商(及其附屬公司)也不會向任何人提出這些證券的要約，或在不允許此類要約的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息(包括通過引用併入本文和其中的文檔)以及任何適用的“自由寫作招股説明書” 僅在其各自的日期或在此類文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書附錄中的描述取代和補充隨附的招股説明書中所述的一般條款和規定的描述(如有不一致之處)。

		頁

關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-3
危險因素			S-10
前瞻性陳述			S-17
收益的使用			S-19
A系列優先股説明			S-20
美國聯邦所得税的其他重要考慮因素			S-35
承銷(利益衝突)			S-39
法律事項			S-43
專家			S-43
以引用方式將某些文件成立為法團			S-43

		頁

關於這份招股説明書			1
我們公司			1
危險因素			3
前瞻性陳述			3
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股息的比率			5
我們可能提供的證券説明			6
股本説明			6
普通股説明			8
優先股的説明			10
存托股份的説明			12
手令的説明			17
對所有權和轉讓的限制			18

		頁

對馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的附則的某些重要條款的描述			21
美國聯邦所得税的重要考慮因素			25
出售證券持有人			48
配送計劃			48
法律事項			52
專家			52
在那裏您可以找到更多信息			52
以引用方式將某些文件成立為法團			52

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行股票的條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書之間存在衝突，則另一方面，本招股説明書附錄中的信息應受本招股説明書附錄中的信息的控制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交給證券交易委員會(SEC)的文件。此外，在本招股説明書附錄日期之後，通過引用方式併入本招股説明書補充文件中的任何信息，如對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向SEC提交的更早的備案文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，並且通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或該更早的備案文件中，則應視為修改和取代了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此類更早的備案文件中包含的信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。本招股説明書通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含或未隨本招股説明書一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。您還應閲讀並考慮“在哪裏可以找到更多信息”標題下標識的文檔中包含的信息。

除非另有説明或文意另有所指，本招股説明書附錄中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指DiamondRock Hotitality 公司，包括(根據上下文需要)DiamondRock Hotitality Limited Partnership(我們稱為我們的經營合夥企業)以及我們的其他直接和間接子公司，包括我們現有的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何授權的“免費撰寫招股説明書”以及A系列優先股的發行可能受法律限制。如果您擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何授權的“自由寫作招股説明書”，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何授權的“免費撰寫招股説明書”不是出售A系列優先股的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買A系列優先股的要約。見本招股説明書附錄中的“承銷(利益衝突)”。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示所選信息，並不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分，以及通過引用合併在此的文件和其中的。

鑽石石酒店公司

常規

我們是一家專注於住宿的房地產公司，擁有一系列高檔酒店和度假村。我們的酒店集中在重要的門户城市和目的地度假地點，我們的大多數酒店都是以全球領先的住宿品牌公司之一(萬豪國際，Inc.)擁有的品牌運營的。或希爾頓全球酒店)。我們是我們投資組合中酒店的所有者，而不是經營者。作為所有者，除某些例外情況外，我們會收到酒店在向酒店經理支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些費用基於酒店的收入和盈利能力。

截至2020年6月30日，我們擁有31家酒店，10,102間客房，分佈在以下市場：佐治亞州亞特蘭大；馬薩諸塞州波士頓(2)；佛蒙特州伯靈頓；南卡羅來納州查爾斯頓(2)；伊利諾伊州芝加哥(2)；科羅拉多州丹佛(2)；佛羅裏達州勞德代爾堡；德克薩斯州沃斯堡；加利福尼亞州亨廷頓海灘；佛羅裏達州基韋斯特(2)；紐約(2)。加利福尼亞州的南太浩湖、華盛頓特區(2)、美屬維爾京羣島的聖託馬斯和科羅拉多州的維爾。我們的酒店位於美屬維爾京羣島的聖託馬斯，法國礁和晨星海灘度假村(“法國礁”)，由於2017年9月伊爾瑪颶風造成的破壞而關閉。

我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)開展業務，其中我們的酒店物業由我們的經營合夥企業、DiamondRock Hotitality Limited Partnership或我們經營合夥企業的子公司擁有。該公司是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有我們經營合夥企業中99.6%的有限合夥單位(“公共經營單位”)。其餘0.4%的公共運營單位由第三方和公司高管持有。

我們的公司總部位於馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814,1400Suit1400Bethesda Metro Center 2。我們的電話號碼是(240)744-1150。我們的網站位於 http://www.drhc.com.在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會或向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，也不構成該等信息的一部分。

供品

以下是本次發行部分條款的簡要摘要。有關 A系列優先股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“A系列優先股説明”和隨附的招股説明書中的“優先股説明”。


發行人		鑽石石酒店公司，馬裏蘭州的一家公司。
提供的證券		我們8.250%系列累計可贖回優先股中的4,400,000股(如果承銷商購買額外股票的超額配售選擇權全部行使，則最高可額外贖回600,000股)。我們保留隨時重新開放此係列並通過公開或私下銷售方式增發A系列優先股的權利。
排名		在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股將在股息權和權利方面排名：
		優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本；
		與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何類別或系列股本平價，在本協議日期均不存在；以及
		低於我們明確指定為A系列優先股等級的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本合同日期均不存在。
		“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，將在A系列優先股的支付權上排名優先。與我們現有和未來的其他債務義務相比，A系列優先股的償付權也將排在次要地位。
分紅		自2020年9月30日開始，A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股的累計現金股息，根據董事會的授權和聲明，包括原始發行日期在內，A系列優先股的累計現金股息將於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右按季度支付。從2020年9月30日開始，按每股25美元清算優先股的年利率8.250%(相當於每股2.0625美元的年率)支付A系列優先股的累計現金股息(相當於每股2.0625美元的年度股息)，A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股的累計現金股息，包括原始發行日期在內，從2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日開始按季度支付欠款。A系列優先股於2020年9月30日支付的第一次股息將是從原始發行日期至2020年9月30日(包括9月30日)的按比例股息，金額為每股0.1776美元。


		無論(I)我們是否有收益、(Ii)有合法資金可用於支付該等股息以及(Iii)該等股息是否經授權或宣佈，A系列優先股的股息都將應計。
清算優先權		如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至支付日期(但不包括支付日期)的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的每股金額，然後才向我們普通股和任何其他級別或系列的股本持有人進行任何分配或支付A系列優先股在支付股息和分配方面的任何其他類別或系列的股本。在支付股息和分配之前，A系列優先股的持有者將有權獲得相當於A系列優先股的每股25.00美元的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期如果我們獲得至少三分之二的A系列優先股持有者的贊成票，以及在我們清算、解散或清盤時在支付股息和資產分配方面與A系列優先股平價的每個其他類別或系列的優先股，我們才可以發行在我們的清算、解散和清盤時在支付股息和資產分配方面排名優先於A系列優先股的股權證券。我們的清算、解散和清盤時，我們只能在支付股息和資產分配方面獲得 A系列優先股持有者的贊成票。A系列優先股股票持有人獲得其清算優先權的權利將受制於我們在清算方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的比例權利，以及低於明確指定為A系列優先股排名優先的任何類別或系列股本的權利。
可選的贖回		我們可能不會在2025年8月31日之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，如本招股説明書附錄“A系列優先股説明/可選贖回”中所述，並符合下文所述的特別可選贖回條款。在2025年8月31日及之後，系列A優先股將根據我們的選擇權在任何時間或不時贖回全部或部分優先股，以每股25.00美元的贖回價格兑換現金，外加截至贖回日期 (但不包括贖回日期)的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。 A系列優先股將根據我們的選擇權隨時或不時贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至贖回日期的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。任何部分贖回將按比例進行。


特殊可選兑換		一旦發生控制權變更(定義如下)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們行使了與A系列優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，A系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的關於需要贖回的股票的轉換權。
		“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，發生並繼續以下情況：
		任何個人(包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在我們的董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有本公司所有股票總投票權的50%以上)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
		在上述要點中提到的任何交易完成之後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克上市的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的交易所或報價系統。
轉換權		一旦控制權發生變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權轉換日期更改之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部A系列優先股轉換為本公司普通股A系列優先股的每股普通股數量，轉換數量等於以下兩項中較少的一項：(br}在更改控制權轉換日期之前，我們已提供或提供了我們選擇贖回A系列優先股的通知)，將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部A系列優先股轉換為將轉換的A系列優先股的每股普通股股數：


		商為除以(I)25.00美元清算優先權之和加上(Y)至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何應計和未支付股息的金額(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付的記錄日期之後和相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在此金額中)
		9.7466(即股份上限)，須作出若干調整；在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄所述收取替代代價的規定。
		如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權，A系列優先股持有人將沒有任何權利轉換因控制權變更而選擇贖回的A系列優先股的股份，隨後選擇進行贖回的任何A系列優先股的股票將在以下日期進行贖回：
		有關“控制權變更轉換權”、“控制權變更轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及可能適用於控制權變更轉換權的收取替代對價的調整和撥備的説明，請參閲“A系列優先股轉換權説明”。
		除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
沒有到期、償債基金或強制贖回		A系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。我們不需要預留資金來贖回A系列優先股。因此，除非我們決定根據我們的選擇權贖回A系列優先股，或者在A系列優先股的持有人擁有轉換權的有限情況下，此類持有人決定將A系列優先股轉換為我們的普通股，否則A系列優先股將無限期地保持流通股狀態。


有限投票權		A系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果我們拖欠A系列優先股股息六個或六個以上季度，無論是否連續，A系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的優先股(已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的持有人一起作為一個類別單獨投票)將有權在應持有此類股票至少10%的股東的書面要求召開的特別會議上投票，或在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年會上選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直至A系列優先股和任何其他未支付的股息全部付清為止。在此之前，A系列優先股的持有者將有權在特別會議上投票，直至A系列優先股和任何其他優先股的所有未付股息全部付清為止，或者在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年會上投票。股票已支付或申報，並留出足夠支付該股票的款項以供支付。此外，A系列優先股至少三分之二的流通股持有人，以及與A系列優先股平價排名的任何類別或系列優先股的所有其他股票的持有人，在我們清算、解散或清盤(作為一個單一類別投票)時，需要獲得至少三分之二的持有者的贊成票，才能授權或發行任何類別或系列優先於A系列優先股的股票，以修訂我們憲章中的任何條款。因此，我們需要獲得A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，才能修訂我們憲章中的任何條款，從而修改我們的憲章中的任何條款。因此，我們需要獲得A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，以及與A系列優先股平價的任何類別或系列優先股的所有其他股票持有人的贊成票 A系列優先股的特權或投票權。如果擬議的憲章修正案會對權利、優先權產生實質性的不利影響, A系列優先股的特權或投票權與與A系列優先股平價的其他類別或系列優先股相比不成比例在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票將A系列優先股作為一個類別分開投票。


上市		目前，A系列優先股不存在市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 “DRH PRA”。我們將盡最大努力使A系列優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准，預計在首次交付A系列優先股之日起 30天內，A系列優先股將在紐約證券交易所開始交易。承銷商已經通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在A系列優先股上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，我們不能向您保證在紐約證券交易所開始交易之前或之後，A系列優先股的市場將會發展或維持。
對所有權和轉讓的限制		根據經修訂的1986年國內税法(或守則)，我們若要符合REIT的資格，在任何課税年度的後半年度內，根據守則的定義，我們已發行的股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這些要求，我們的股本(包括A系列優先股)的轉讓受到限制，任何個人或實體不得擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制較高者為準)的A系列優先股流通股或超過我們股本總流通股價值9.8%的A系列優先股，或根據本守則的推定所有權規則被視為擁有A系列優先股總流通股價值的9.8%以上，但有限的例外情況除外，任何人或實體都不能擁有或被視為擁有超過A系列優先股流通股價值的9.8%或超過我們股本總流通股價值的9.8%。
收益的使用		我們預計，扣除承銷折扣和我們的預計費用後，本次發行的淨收益約為1.06億美元(如果承銷商購買額外股票的超額配售選擇權全部行使，則約為1.206億美元)。我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的運營合夥企業將把淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還我們的高級無擔保信貸安排下的未償還金額、資本支出、改善我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。請參閲“收益的使用”和“風險因素”。


利益衝突		如“收益的使用”中所述，此次發行的部分淨收益可用於償還我們的高級無擔保信貸貸款項下的未償還金額。由於承銷商或其關聯公司是我們高級無擔保信貸安排下的牽頭安排人、簿記管理人、貸款人或行政代理，承銷商或其關聯公司可能會收到此次發行收益的5%以上(不包括承銷折扣和佣金)。請參閲“承銷(利益衝突)”。
轉移劑		我們優先股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。
結算日		A系列優先股的股票將在2020年8月31日左右支付時交割。
危險因素		投資A系列優先股涉及各種風險。在決定投資A系列優先股之前，潛在投資者應仔細考慮從本招股説明書附錄S-10頁開始的“風險因素”標題下討論的事項，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。

除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何“免費撰寫的招股説明書”中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險，並通過參考我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的季度報告以及我們的在決定投資於我們的 A系列優先股之前，我們會考慮我們的物業和業務。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書附錄中其他地方所面臨的風險、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。請參閲下面標題為“前瞻性聲明”的部分。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟、旅遊和酒店業造成嚴重幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎已經並可能繼續對美國和全球經濟造成大範圍的破壞，並對金融市場的大幅波動和負面壓力起到了推波助瀾的作用。疫情的全球影響在不斷演變，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離、限制旅行和/或強制關閉企業的應對措施。某些州和城市(包括我們酒店所在的州和市)也做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“就地避難所”規則、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續運營的建築項目類型的限制。

新冠肺炎對我們運營的全面影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及放鬆當前限制的影響，所有這些都可能因我們酒店所在的地理區域而異，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這種局勢的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎的全面不利影響的任何預測。儘管如此，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的派息能力產生不利影響，它還可能會增加下面和我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K的“風險因素”部分中描述的許多風險，包括：

A系列優先股是一種新發行的股票，沒有規定的到期日，並且沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力產生負面影響。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售股票。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“DRH PRR A”，但不能保證紐約證券交易所會批准A系列優先股上市。

然而，即使如果紐約證券交易所批准了我們的申請，紐約證券交易所A系列優先股的交易預計也要到A系列優先股首次發行之日結束的30天內才能開始，而且無論如何，紐約證券交易所活躍的股票交易市場可能不會發展，或者即使它發展，也可能不會持續，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓A系列優先股的能力將受到影響

承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前對A系列優先股的股票進行做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

我們的A系列優先股尚未通過任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其市值和您出售此類A系列優先股的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有必要，發佈評級機構可以完全酌情下調或撤銷此類評級。任何此類下調評級或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

市場利率和其他因素可能會影響A系列優先股和我們的普通股的價值。

影響A系列優先股和我們普通股價格的因素之一將是 A系列優先股和我們普通股相對於市場利率的股息率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股和我們的普通股的市場價格下跌。該公司股票的交易價格

系列A 優先股和我們的普通股還將取決於許多其他因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

另外，最近美國交易市場的股權證券價格出現了極端的價格波動，在此期間我們普通股的市場價格也出現了較大幅度的波動。由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。同樣，如果A系列優先股在控制權變更後可轉換並轉換為我們的普通股，轉換時發行的我們普通股的持有者可能會經歷類似的下降，我們普通股的市場價格也可能出現大幅和快速的下降。

A系列優先股的股票從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括A系列優先股的額外股份)和其他交易而稀釋。

A系列優先股從屬於我們現有和未來的所有債務，從屬於對我們的其他非股權債權和我們的資產，以滿足對我們的索賠。我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多10,000,000股優先股。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權力對我們任何未發行的優先股進行分類，並不時將我們以前分類但未發行的任何系列的任何優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。我們還可能在未來發行額外的A系列優先股或額外的優先股，在我們清算、解散或清盤時，在支付分配和資產分配方面，這些優先股與A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票相當(或在持有者投贊成票後，優先於)A系列優先股。發行與A系列優先股平價或優先於A系列優先股的額外優先股將稀釋A系列優先股持有人的利益，任何優先於A系列優先股或額外負債的優先股的發行都可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。除了授予 A系列優先股持有人與控制權變更相關的轉換權(如下面的“A系列優先股轉換權説明”所述)外，與A系列優先股相關的任何條款都不涉及或限制我們的負債，也不會在高槓杆或其他交易的情況下為A系列優先股持有人提供保護 , 包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務，只要A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權沒有受到實質性不利影響，可能會對A系列優先股持有人產生不利影響。

您作為A系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們普通股的股票是目前唯一具有完全投票權的我們證券類別。持證人的表決權

A系列優先股的存在主要與對我們章程修正案的投票有關，包括我們的章程補充條款(在某些情況下，與其他系列優先股的持有者一起投票，這些優先股已經被授予類似的投票權並可以行使)，這對權利、優先選項、A系列優先股的持有者的特權或投票權，或創建優先於A系列優先股的額外優先股類別或系列，以及在A系列優先股拖欠六個季度股息(無論是否連續)的情況下，我們有權選舉 (與所有其他類別或系列優先股的持有人一起作為一個類別單獨投票，所有其他類別或系列的優先股持有人已被授予類似投票權並可行使)進入我們的董事會。請參閲“ A系列優先股説明？有限投票權。”

控制權變更轉換功能可能不足以補償您，A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻礙一方接管我們的公司，或者使一方接管我們的公司變得更加困難.

在控制權變更發生時，A系列優先股持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股股票(或相當於替代對價的價值)。請參閲“A系列優先股轉換權説明”。在這樣的轉換後，持有人將被限制為我們普通股的最大股數等於股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股數。如果普通股價格低於2.565美元 (約為我們普通股2020年8月19日在紐約證券交易所公佈的每股收盤價的50%)，根據調整，持有者將獲得A系列優先股每股最多9.7466股我們普通股的股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，A系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們公司的某些控制權變更交易，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

我們的高級無擔保信貸安排和無擔保定期貸款可能會限制我們向A系列優先股持有者支付分派的能力。

我們的高級無擔保信貸安排和我們的無擔保定期貸款可能會禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們股本的股票，包括A系列優先股，但在有限的情況下除外。因此，在發生我們的高級無擔保信貸安排或我們的無擔保定期貸款項下的違約事件持續期間，我們可能無法向持有人支付全部或部分股息，或贖回或回購A系列優先股。

此外，如果我們的高級無擔保信貸安排或我們的無擔保定期貸款發生違約，我們將無法在此類安排下借款，我們根據該安排借入的任何金額都可能立即到期並支付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有人支付股息、贖回或回購A系列優先股的能力的限制。

確立A系列優先股條款的補充條款將包含對A系列優先股所有權和轉讓的限制。

確立A系列優先股條款的補充條款和我們的章程將包含對A系列優先股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為美國聯邦所得税REIT的地位。例如，系列優先股的條款將限制任何人獲得超過我們A系列優先股流通股流通股和股本總流通股價值9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的實際或推定所有權。請參閲本招股説明書附錄中的“A系列優先股説明所有權和轉讓限制”。在您購買A系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。此外，補充條款和我們的章程將規定，儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將此類股票轉換為我們的普通股，條件是收到我們的普通股股票會導致持有人超出我們章程中包含的所有權限制，這可能會限制您在控制權變更時將A系列優先股轉換為我們普通股的能力這些所有權限制還可能產生反收購效果，並可能降低第三方試圖獲得公司控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

除與某些控制權變更交易有關外，A系列優先股不包含在我們的普通股退市時保護您的條款。由於A系列優先股沒有指定的到期日，您可能被迫持有您持有的A系列優先股的股票，並且在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈時將獲得聲明的股票股息，但不能保證您將獲得清算優先股。另外，如果我們的普通股退市，很可能A系列優先股也會退市。因此，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

我們支付A系列優先股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配，如果在分配生效後，由於債務在正常業務過程中到期，公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程另有規定，否則如果公司在分配時被解散，則公司為滿足優先於優先權利的股東解散時的優先權利而需要的金額。馬裏蘭公司一般不得進行分配。如果公司在分配時解散，公司將無法償還其債務在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，再加上公司在分配時解散時為滿足優先於優先權利的股東的優先權利而需要的金額。因此，我們一般不會對A系列優先股進行分配，如果在分配生效後，我們將無法在債務在正常業務過程中到期時償還我們的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和，除非此類或系列的條款另有規定，否則在優先於優先於的任何類別或系列優先股的股票持有人解散時，將需要來滿足優先於優先於優先發行的任何類別或系列優先於優先於優先於的優先股的任何類別或系列優先的優先股的股份持有人的優先權利所需的金額

不能保證我們有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果發生本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何風險，則我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的付款

股息取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT資格的保持情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股和本招股説明書補充提供的A系列優先股進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中作出的陳述均為聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或類似詞語或短語的否定意義，它們是對未來事件或趨勢的預測或指示，以及與歷史事項無關的討論。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。此處包含的風險並非詳盡無遺，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響，包括本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的因素和風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況相關。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現管理層無法預測所有此類風險因素，我們也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節、附帶招股説明書中的“風險因素”一節、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，這些內容可能會根據後續提交的文件進行更新

我們預計本次發行的淨收益約為106,035,000美元(或約120,562,500美元，如果承銷商購買額外股票的超額配售選擇權已全部行使)，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的費用和支出後，每種情況下約為120,562,500美元。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取經營合夥企業的優先股，這些優先股的經濟條款與我們的 A系列優先股基本相同。我們的經營合夥企業打算將此次發售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還我們的高級無擔保信貸安排項下的未償還金額、資本支出、改善我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。

截至2020年6月30日，我們的高級無擔保信貸安排的未償還餘額總額約為1.49億美元。我們的高級無擔保信貸安排將於2023年7月到期。在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，到期日可以再延長一年。該貸款的利率基於倫敦銀行同業拆借利率，外加基於我們的槓桿率的1.40%至2.40%的適用保證金。我們已經並打算將我們的高級無擔保信貸安排下的借款收益用於一般企業用途。

承銷商或其關聯公司是我們4億美元優先無擔保信貸安排下的牽頭安排人、簿記管理人、貸款人或行政代理，我們將按比例從我們出售給承銷商的A系列優先股的任何股票中按比例獲得淨收益的部分，前提是我們使用任何此類收益來減少此類貸款下的未償還餘額。請參閲“承銷(利益衝突)”。

以下DiamondRock酒店公司A系列優先股的重要條款和條款摘要酒店公司並不聲稱其內容完整，根據我們的章程，包括闡明A系列優先股條款的補充條款和我們的章程(經修訂)，這些條款並不完整。這些條款均可從我們處獲得，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。本對A系列優先股的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的説明，並在與此不一致的情況下取代了這些説明。

我們的董事會和一個正式授權的董事會委員會將我們授權但未發行的5,000,000股優先股歸類為我們一系列優先股的條款，並批准條款補充條款，指定為8.250系列A系列累計可贖回優先股。當根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行A系列優先股時，A系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。我們的董事會可能會不時授權增發和出售A系列優先股。

在與本次發行相關的情況下，根據我們經營合夥企業的合夥協議條款，我們將出資或以其他方式將出售A系列優先股的淨收益轉讓給我們的經營合夥企業，我們的經營合夥企業將向我們發行8.250%的A系列累計可贖回優先股 (“A系列優先股”)。在向優先股持有人分配現金或資產後，我們的經營合夥企業將被要求對A系列優先股進行所有要求的分配，在我們可能發行的分配和清算方面，優先股的級別高於A系列優先股的持有人，在向普通合夥單位的持有人或我們的經營合夥企業的任何其他股權的持有人進行任何現金或資產分配之前，除在分配和清算方面與 A系列優先股同等的任何其他優先股系列外，我們的經營合夥企業將被要求對A系列優先股進行所有所需的分配，但在向普通合夥單位的持有人或我們的經營合夥企業的任何其他股權持有人分配現金或資產之前，我們將被要求對A系列優先股進行所有必要的分配；但是，如果我們的運營夥伴關係可以進行必要的分配，使我們能夠保持我們作為REIT的資格。

我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DRH PRA”。我們將盡最大努力使首輪優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的A系列優先股預計將在 A系列優先股首次交割之日起30天內在紐約證券交易所開始交易。見本招股説明書附錄中的“承銷(利益衝突)”。

A系列優先股將在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面排名：

術語“股本”不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前將排在A系列優先股的優先支付權。這個

A系列優先股的償還權也將低於我們現有和未來的其他債務義務。

根據優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的持有人在股息權方面的優先權利，A系列優先股的持有者有權在獲得我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息時，按A系列優先股每股25美元清算優先股每年8.250%的比率(相當於固定的年度金額)獲得累計現金股息，其優先級別高於A系列優先股股票的優先級別，在此前提下，A系列優先股的股票持有人有權在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從可用於支付股息的資金中獲得每年8.250%的累計現金股息(相當於固定的年度金額

A系列優先股的股息將從(包括)最初發行之日起累計，並將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右每季度支付給拖欠的持有人，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日或我們選擇的下一個營業日支付，但如果該營業日在下一年，則應在緊接的前一個營業日(每個營業日)支付股息。術語“營業日”指的是除週六或週日以外的每一天，這一天不是紐約銀行被要求關門的日子。

A系列優先股在大於或少於完整股息期的任何期間內應付的任何股息的金額將按比例計算，並以 360天年度(由12個30天月組成)為基礎計算。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天開始幷包括在內的、截至下一個股息期的前一天(不包括初始股息期和贖回任何A系列優先股股票的股息期)的期間。股息將支付給在適用記錄日期交易結束時出現在我們股票記錄中的記錄持有人，該日期應是我們董事會指定的為支付股息的記錄日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，也不少於10天。

A系列優先股的第一次股息計劃於2020年9月30日支付，將按比例從最初發行的日期至2020年9月30日(含)按比例派息，金額為每股0.1776美元。

除本段和下一段所述的外，除非A系列優先股過去所有股息期的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並且留出足夠現金支付的金額用於支付，否則我們不會：

當我們沒有全額支付A系列優先股和任何其他類別或系列的股本與A系列優先股的股息平價排名時，我們將宣佈A系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息排名與A系列優先股按比例平價的任何股息，我們將按照與A系列優先股平價的比例宣佈A系列優先股和其他所有類別或系列股本的股息排名，在股息方面，我們將宣佈A系列優先股和其他所有類別或系列的股本按比例與A系列優先股平價排列的任何股息，因此，在所有情況下，A系列優先股和該等其他類別或系列股本的每股宣派股息金額將與A系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率相同(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本在之前股息期間的任何未付股息)。股票股票在任何情況下都將與A系列優先股和該其他類別或系列股本的每股應計股息的比率相同(如果該其他類別或系列股本沒有累計股息，則不包括該其他類別或系列股本的任何未付股息)。將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付利息支付利息或代息款項。

A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股的全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。在A系列優先股上支付的任何股息將首先記入與那些仍應支付的股票相關的最早應計但未支付的股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議項下的違約或違約，則我們不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或撥備A系列優先股的股息或為支付A系列優先股的股息而支付或預留股息。同樣，如果此類授權、宣佈或支付受到法律限制或禁止，本公司董事會將不會授權並宣佈任何股息，也不會支付或預留任何股息以供支付。

我們的優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款可能會禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們資本股票(包括A系列優先股)的股票，除非在有限的情況下，包括為了使我們能夠保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及避免支付所得税或消費税。因此，在我們的高級無擔保信貸安排和無擔保定期貸款項下的違約事件發生後和持續期間，我們可能無法支付全部或部分應付給

持有A系列優先股或贖回全部或部分A系列優先股。此外，如果我們的高級無擔保信貸安排和無擔保定期貸款發生違約，我們將無法在此類安排下借款，我們根據該安排借入的任何金額都可能立即到期並支付。管理我們未來債務的協議還可能包括對我們向持有人支付股息或贖回A系列優先股的能力的限制。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在任何分配或支付給我們普通股或任何其他類別或系列的我們股本排名的持有者之前，關於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利， A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，次A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債以及任何類別或系列的股本後，關於任何自願或非自願清算的權利，解散或清盤我們的事務，優先於A系列優先股，A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，加上相當於截至但不包括付款日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及就清算、解散或清盤時的權利、在分配資產方面與A系列優先股平價的所有其他類別或系列股本排名的相應金額，則A系列優先股的持有者和每一個此類其他類別或系列的股本排名的持有人，就權利而言，不足以支付A系列優先股的所有已發行股票的全部清算分派的全部金額，以及對每個其他類別或系列的股本排名的相應應付金額(關於在清算、解散或清盤時的權利)，則A系列優先股的持有者和每個此類或系列股本排名的其他類別或系列的股東解散或清盤，在與A系列優先股平價的情況下，將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權獲得任何自願或非自願清算、解散或結束本公司事務的書面通知，其中説明一個或多個支付日期，以及在此情況下可分配的金額應在分配支付日期前不少於30天但不超過60天支付。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們的所有或幾乎所有的財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定通過派息、贖回或以其他方式收購我們股本的股份或其他方式進行分配(自願或非自願清算除外)是否符合馬裏蘭州法律的時，如果我們在分配時被解散，為滿足系列A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會添加到我們的總負債中。在確定通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票是否允許進行分配時，如果我們在分配時解散，為滿足系列優先股持有人的優先權利，我們將不會將所需金額添加到我們的總負債中。

除了下文描述的特別可選贖回，以及在與我們維持 REIT地位相關的某些有限情況下(如“所有權和轉讓限制”所述)，我們不能在2025年8月31日之前贖回A系列優先股。在2025年8月31日及之後，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格，外加所有應計和未支付的股息，以現金贖回A系列優先股

(無論是否授權或聲明)，直到但不包括指定的贖回日期，不含利息，只要我們有合法的資金可用於該目的。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股(如果是贖回A系列優先股而不是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位)，我們將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按我們確定的批量選擇要贖回的A系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，任何A系列優先股的股票持有人(已獲得所有權限制豁免的A系列優先股持有人除外)將實際或推定擁有超過9.8%(以價值或股份數量計，以限制性較強者為準)的A系列優先股流通股的所有權，則A系列優先股的任何持有人( 已獲得豁免所有權限制的A系列優先股持有人除外)將實際或推定擁有超過9.8%的A系列優先股流通股的所有權。或者超過我們股本總流通股價值的9.8%，因為該持有人的A系列優先股股票沒有贖回，或者只贖回了部分，那麼，除非章程另有規定，否則我們將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，使得任何持有人擁有的股份都不會超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)A系列優先股流通股或贖回後本公司股本總流通股價值的9.8%以上。請參閲“限制所有權和轉讓”。為贖回其持有的A系列優先股股份，持有人必須就地交出股份，或者按照入賬程序辦理。, 在贖回通知中指定。隨後，持有人將有權獲得贖回價格以及在股票交出後贖回時應支付的任何應計和未支付股息，詳情如下。如果已經發出贖回通知(在贖回A系列優先股的情況下，不是為了保持我們作為REIT的地位)，如果贖回所需的資金已經由我們以信託方式撥備，用於任何需要贖回的A系列優先股的持有者的利益，並且如果已經發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格和所有應計和未支付的股息，則從贖回日起及之後，A系列優先股的此類股票將停止派息， A系列優先股的此類股票將不再被視為已發行股票。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應付的任何應計及未付股息的權利除外，不包括利息。只要A系列優先股和任何類別或系列平價優先股的應付股息在過去任何股息期內沒有拖欠，並且符合適用法律的規定，我們就可以不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中以我們協商的價格回購A系列優先股的股票，以及按我們董事會正式授權的價格單獨購買。我們可以根據我們董事會正式授權的價格，不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中以我們協商的價格回購A系列優先股的股份。董事會正式授權的每種情況下，我們都可以按照我們的董事會正式授權的價格回購A系列優先股。無論A系列優先股或任何類別或系列的平價優先股是否全額支付股息, 我們可以購買或收購 A系列優先股的股票，根據向所有A系列優先股的所有流通股持有人提出的相同條款的購買或交換要約。

除非 A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時獲得授權、宣佈和支付或宣佈，並且支付的金額足以支付過去所有已結束的股息期，否則A系列優先股將不會被贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票或我們在股息方面的任何類別或系列的股票排名與A系列優先股平價或低於A系列優先股(除了通過交換我們的股本排名低於A系列優先股，在股息和清算時)；但是，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以根據我們的章程購買系列優先股的股票，在支付股息和清算、解散或清盤時與A系列優先股平價的優先股，或股本或排名低於A系列優先股的股權證券，以確保我們繼續滿足作為A系列優先股的資格要求，以確保我們繼續滿足作為A系列優先股的資格要求，並可根據我們的章程購買系列優先股的股票，在支付股息方面與A系列優先股平價的優先股，或在清算、解散或清盤時與A系列優先股平價的優先股

REIT 用於聯邦所得税，並可根據以相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股票。見下文“所有權和轉讓的限制”。

我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天，向 A系列優先股的相應記錄持有人郵寄贖回通知，該通知將按其各自的地址進行贖回，因為這些優先股出現在我們的股票轉讓記錄中，該記錄由“轉讓代理”中指定的轉讓代理維護。未能發出該通知，或該通知有瑕疵或郵寄，均不影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性，但收到有瑕疵或未獲發出通知的持有人則不在此限。該等通知未有發出或有任何瑕疵，亦不會影響贖回A系列優先股任何股份的程序的有效性，獲通知的持有人除外。除了法律或A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將聲明：

如果要贖回的A系列優先股少於任何持有人持有的全部股份，則郵寄給該持有人的通知還將指定該持有人所持的 A系列優先股要贖回的股票數量。

我們不需要在贖回A系列優先股的情況下提供此類通知，以維持我們作為REIT的地位。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，則在該股息記錄日期的交易結束時持有A系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日期應支付的股息，即使此類股票在該股息支付日期或之前贖回，在該贖回日期交出該等股票的A系列優先股的每位持有人將有權獲得在之後應計的股息除上述情況外，我們不會就已發出贖回通知的 A系列優先股支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠。

我們贖回或回購的A系列優先股的所有股票都將停用，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

我們的優先無擔保信貸安排和無擔保定期貸款禁止我們在違約事件發生後和持續期間贖回或以其他方式回購任何股本股票，包括A系列優先股，但在有限情況下除外。

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加至(但不包括)贖回日期的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經就A系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，A系列優先股的持有人將不會擁有下文“轉換權”項下描述的轉換權。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股贖回的有效性，但對通知有缺陷的持有人除外。每份告示將説明以下事項：

如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指定我們將從每位股東贖回的 A系列優先股的股數。在這種情況下，我們將確定要贖回的A系列優先股的股數，如上文“可選贖回”中所述。

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資金進行贖回，則自贖回日期起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再發行，不會產生進一步的股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將

保留其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息的權利，不收取利息。

在股息記錄日期的交易結束時，A系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到關於A系列優先股的應付股息，即使A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回，或者我們在到期股息支付方面的違約也是如此。除上述規定外，本公司將不會就待贖回的A系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況：

一旦控制權發生變更，A系列優先股的每位持有人將有權將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為數量的A系列優先股，除非在控制權轉換日期更改之前，我們已經提供或發出了我們選擇贖回A系列優先股的通知，如“可選贖回”或“可選贖回”中所述，則A系列優先股的持有者有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為股數量的A系列優先股，除非在控制權轉換日期更改之前，我們已經提供或發出了我們選擇贖回A系列優先股的通知，如“可選贖回”或“可選贖回”中所述。等於以下各項中較小的：

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每個情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於通過以下方式獲得的乘積：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分子為本次拆分後本公司普通股已發行股數，分母為緊接本次拆分前本公司普通股已發行股數。

為免生疑問，根據緊接的下一句話，與行使控制權變更轉換權相關而可發行的普通股(或等值替代轉換對價(如下所述定義))的總數量將不超過42,885,040股普通股(或等值替代轉換對價，視適用情況而定)，但須視承銷商購買額外A系列優先股的超額配售選擇權的行使程度而定，而不是 (“交易所上限”)。交易所上限受任何股份拆分的按比例調整，與相應的股份上限調整相同，並在未來發行額外的A系列優先股時可能會增加。

在控制權變更的情況下，根據該變更，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合) (“替代形式對價”)，A系列優先股持有人在轉換此類A系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式的對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股對價(適用於控制權變更的“替代轉換對價”和普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換”)，則該持有者在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價稱為“轉換對價”(“替代轉換對價”，以及適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，轉換對價將被視為投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的多數股票的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者投票支持這種選擇的我們普通股的多股持有者(如果在兩種以上的對價之間選擇)的類型和實際收到的對價金額，視具體情況而定，並將受制於我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於控制權變更中應付對價的任何部分的按比例減少。

我們不會在A系列優先股轉換時發行普通股的零股。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。如果同一持有人或同一持有人同時交出超過一股A系列優先股供轉換，轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的A系列優先股總股數計算。

在控制權變更發生後 15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知描述由此產生的控制權轉換權利變更。本通知將説明以下事項：

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時不在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向以下任何日期之後的第一個工作日開業之前在我們的網站上發佈通知

要行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有者將被要求在控制權轉換日期變更後的交易結束時或之前，向我們的轉讓代理交付代表要轉換的A系列優先股的證書(如果有)，該證書(如果有)已正式背書轉讓，並已填寫好書面轉換通知。(=改裝通知書必須註明：

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，即我們向A系列優先股持有者提供上述通知之日後不少於20天但不超過 35天的營業日。

“普通股價格”將是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為我們普通股每股的現金對價；或者(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)我們普通股每股收盤價的平均 (或者，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，緊接(但不包括)我們普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期之前連續十個交易日的平均值(br}平均收盤價和平均收盤價)，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均值由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)報告的。如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，我們的普通股或類似組織。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。退出通知必須註明：

儘管如上所述，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權而尚未適當撤回轉換通知的 A系列優先股股份，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換日期變更之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回該等A系列優先股股份的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回原本將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股，此類A系列優先股將不會如此轉換，並且根據我們的可選贖回權或特別可選贖回權，此類股票持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息至贖回日(但不包括贖回日)。請參閲上面的“v可選贖回”和 “v特別可選贖回”。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日提供適用的轉換考慮事項。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與將A系列優先股轉換為我們普通股的轉換相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，條件是收到此類普通股會導致該持有人(或任何其他人)超出我們章程(包括闡明A系列優先股條款的補充條款)中包含的股份所有權限制，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲下面的 “所有權和轉讓限制”。

控制變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司，或阻止一方接管我們的公司。請參閲“風險與本次發行相關的風險。控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或使一方更難接管我們的公司。”

除上述與控制權變更相關的以外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。我們無需預留資金贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇權決定行使我們的贖回權，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，此類持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

如果 A系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱為優先股息違約)， A系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的優先股(已授予類似投票權並可行使類似投票權的持有人作為一個類別單獨投票)將有權投票選舉總共兩名額外的董事進入我們的董事會(我們稱為優先股直至有關A系列優先股及任何其他類別或系列優先股(已獲授予及可行使類似投票權)過往股息期間的所有未付股息均已支付為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將由在選舉中投票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格或董事任職權利終止，以較早者為準。選舉將在以下時間舉行：

如果並且當A系列優先股和所有其他類別或系列的優先股的所有累積股息(已授予類似表決權並可行使)已全部支付，或足以支付的款項以信託形式不可撤銷地存入支付時，則A系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權 (在每次優先股息違約的情況下重新歸屬 )以及該等權利的期限和任期

由A系列優先股股份持有人及其他已獲授予類似投票權並可行使的優先股持有人選出的任何優先股董事，均可由系列優先股及其他有權在擁有上述投票權(作為單一類別投票)時有權就其投票的系列優先股及其他平價優先股的持有人投票罷免，且不得以其他方式通過投票罷免系列優先股及其他平價優先股的大多數流通股的持有人投票罷免(作為單一類別投票)的任何優先股股東選舉產生的優先股董事或其他優先股持有人選舉產生的優先股董事。只要優先股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或如果沒有留任的優先股董事，則由擁有上述投票權的A系列優先股過半數流通股的記錄持有人投票 (與所有其他類別或系列已授予類似投票權並可行使的優先股作為一個單一類別投票)。優先股董事每人有權就我們董事會審議的任何事項投一票。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有至少三分之二的A系列優先股的持有者同意或投贊成票，我們將不會與與A系列優先股平價的其他各類別或系列優先股一起，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面進行投票(該等投票權已被授予並可作為投票一起行使)，且A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會在清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，未經持有至少三分之二的A系列優先股的持有人同意或投贊成票(作為 )一起投票(一起作為優先股投票)。

除了對於緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生，只要A系列優先股保持未償還，並且A系列優先股的條款保持不變，或者A系列優先股的持有者收到具有基本相同權利的繼任者的股票，考慮到上述第二個項目符號中描述的事件發生時，我們可能不是倖存實體，該事件的發生將不被視為實質性和 A系列優先股的任何特權或投票權，在此情況下，該等持有人對緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價格或每股25.00美元的清算優先權加上根據緊接的第二個項目符號描述的任何事件發生的所有應計和未支付的股息中的較大者，則該等持有人對於緊接在上文第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上述第二個項目符號中描述的任何事件會對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響相對於其他類別或系列的優先股而言，在我們清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，優先股與A系列優先股的平價排名是不成比例的。在我們的清算、解散或清盤時，在支付股息和資產分配方面，優先股的排名與A系列優先股的排名不成比例, A系列優先股至少三分之二的流通股持有者的贊成票也將被要求，作為一個類別單獨投票。

A系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、A系列優先股授權股數的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股數的增加投票，在任何情況下，在股息支付和股息支付方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何情況下，將無權投票。在支付股息和股息方面，A系列優先股的授權股數的任何增加，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列的股本的授權股數的增加，均無權投票

對於採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併，或出售吾等的全部或幾乎全部資產，A系列優先股股份持有人將不擁有任何投票權，且不需要同意，而不論該等合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生的影響，但上文所述除外。

此外，如果在本應要求表決的行為發生時或之前，我們已贖回或按適當程序要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在 A系列優先股可投票的任何事項中(如闡明A系列優先股條款的補充條款明確規定)，A系列優先股每股股每25.00美元清算優先股有權投一票。因此，A系列優先股的每股將有權獲得一票。

為了維持我們根據守則作為房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)。

我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款實益擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的A系列優先股流通股或超過我們股本總流通股價值的9.8% ，或根據守則適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8%的A系列優先股流通股或超過我們股本總流通股價值的9.8%。我們的董事會可以全權決定豁免某人不受上述A系列優先股的所有權限制，並可以為任何這樣的人設定不同的所有權限制。但是，董事會不能免除任何違反這些限制而擁有我們已發行的股票會導致我們不符合REIT資格的人。有關對我們股本的所有系列和類別股票的所有權和轉讓限制的進一步説明，請參閲隨附的招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

A系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司，LLC。

A系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其指定人將是A系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的A系列優先股的實益權益所有者將根據DTC的程序和慣例持有其權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且僅通過這些記錄進行轉讓，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為經認證的證券。實益權益的所有人必須根據DTC的程序和慣例行使有關其他權益的任何權利，包括轉換或要求回購其在A系列優先股的權益的任何權利。實益所有人將不會是持有者，也無權享有根據全球證券或章程補充條款向A系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC 向我們建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司，是“紐約統一商業法典”所指的“銀行組織”，是根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改促進參與者之間的交易結算，消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

A系列優先股由一個或多個全球證券表示，只有在以下情況下，才可交換具有相同條款的認證證券：

本摘要是對我們作為房地產投資信託基金的資格以及附帶招股説明書中標題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中描述的票據的所有權和處置權相關的税務考慮事項的一般性討論的補充，應與之一併閲讀。如果隨附的招股説明書中“重要的美國聯邦所得税注意事項”標題下的任何信息與此補充信息不一致，則此補充信息將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。本補充信息的提供依據和限制條件與隨附招股説明書標題“重要的美國聯邦所得税注意事項”下的前三段所述相同，如同這些段落已在本招股説明書附錄中陳述一樣。

雖然我們預計我們的A系列優先股不會以折扣價發行，但A系列優先股的持有者應該知道，在某些情況下，納税人如果持有的優先股可贖回的金額超過其發行價，則可能需要在一段時間內作為建設性分配累積溢價，但在贖回溢價不超過De Minimis金額。此外，以下摘要不涉及如果我們以比贖回價格高出 1%以上的價格發行任何優先股可能導致的對我們股本持有人的任何美國聯邦所得税後果。以下摘要不涉及任何美國聯邦所得税後果，如果我們以高於贖回價格1%以上的價格發行任何優先股可能導致的後果De Minimis金額，根據該守則第7701(L)節頒佈的財政部規定，優先股可被視為“快速支付股票”。潛在股東應就如何將這些規則應用於他們的個人情況諮詢他們的税務顧問。

將以下句子添加到以前標題為“持有普通股的美國股東的税收”一節第二段的末尾：

為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。

以下添加到以前標題為“持有普通股的美國股東的税收”一節的末尾：

由我們贖回或回購。根據守則第302 節的規定，贖回或回購我們股本的股票將被視為分派(並按照上文“持有普通股的美國股東的税收”中所述的我們當前和累計收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。(br}=在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

在確定是否滿足任何這些測試時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於關於美國股東是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被視為分派，則分派的金額將由現金金額和收到的任何財產的公允市值衡量。美國股東在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到股東在我們股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股票不被視為分配，它將按照“持有普通股的美國股東的税收”中描述的方式被視為應税出售或交換，而不是出售或處置股票。

以下添加到以前標題為“持有普通股的美國股東的税收”一節的末尾：

轉換A系列優先股。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權 (除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)

將部分或全部此類持有人的A系列優先股轉換為我們的普通股或替代轉換對價即如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前將其A系列優先股轉換為我們的普通股，該持有人在控制權變更時應收到的現金、證券或其他財產或資產的金額(請參閲本招股説明書附錄中的“A系列優先股説明及轉換權”)。除以下規定外，美國股東一般不會確認將A系列優先股轉換為我們普通股時的損益。轉換時收到的普通股股票的美國股東税基和持有期通常與轉換後的A系列優先股的相同(但税基將減去分配給兑換現金的任何零碎普通股的調整後的税基部分)。

轉換時收到的現金通常將被視為在應税交換中為該部分普通股支付的現金，收到的現金金額將等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整税基之間的差額，將在收到現金時確認收益或虧損。一般情況下，該現金將被視為在應税交換中支付給該部分普通股，收益或損失將在收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整税基之間的差額時確認。如果持有者持有A系列優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。以應計和未支付股息換取的任何普通股通常將被我們視為分配，並受“美國股東持有股本的税收”中所述的税收待遇。

此外，如果持有人收到與轉換 A系列優先股的股東股份相關的替代轉換對價(代替我們的普通股)，則收到任何此類其他對價的税收處理將取決於引起控制權變更的對價的性質和交易結構，並且可能是應税交換。轉換其A系列優先股股份的美國股東應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢他們的税務顧問。

以前標題為“持有普通股分配的非美國股東的税收”一節第五段的第四句改為以下：

因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常税率對此類分配徵税，並受任何適用的替代最低税的約束，並且將被要求在該納税年度提交美國聯邦所得税申報單。

將原標題為“持有普通股分配的非美國股東的税收”一節中的第六段修改為：

非美國股東在截至分銷之日的一年期間，實際或建設性地擁有我們任何類別的股本不超過10%，不應就可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的此類我們的股本的分配受到FIRPTA扣繳，前提是此類我們的股本繼續在位於美國的成熟證券市場定期交易。如果該類別的股本繼續在位於美國的成熟證券市場進行定期交易，則不應扣繳FIRPTA的分派。如果該類別的股本可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，則在截至分銷之日的一年內，該類別的股本不應被FIRPTA扣繳。如果任何此類分配是向此類非美國股東發放的資本利得股息，分配將被視為普通股息，但須遵守上述一般預扣規則，該規則通常徵收相當於每次股息分配總額30%的預扣税(除非通過條約減少)。

原標題為“持有普通股處置的非美國股東的税收”一節第一段的最後四句話修改為如下：

由於我們的普通股是公開交易的，我們的A系列優先股可能公開交易，我們不能向您保證我們現在或將來都是國內控制的合格投資實體。或者，非美國股東出售我們的股本所獲得的收益將

如果(I)根據成熟的證券市場(如紐約證券交易所)，根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股本被認為是定期交易的，並且(Ii)非美國股東在截至處置日期的指定測試期內始終實際和建設性地擁有我們的適用類別的股本的10%或更少，則根據FIRPTA不應納税。前一句中提到的測試期是(X)非美國股東持有股票的期間和 (Y)截至處置日期的五年期間中較短的一個。自首次公開募股(IPO)完成以來，我們相信我們的普通股已在成熟的證券市場定期交易，我們的A系列優先股未來可能會在成熟的證券市場公開交易。

在以前標題為“持有普通股和處置的非美國股東的徵税”一節的第二段中，“本公司普通股的其他股份”改為“本公司股本中適用類別的其他股份”。

以下添加到先前標題為“持有普通股處置的非美國股東的税收”一節的末尾：

根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並按我們當前和累計收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購滿足守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。請參閲“持有普通股的美國股東的税收”、“我們贖回或回購”。如果股票的贖回或回購被視為分派，則分派的金額將由現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。如果股票的贖回或回購未視為分配，則將按本節所述方式視為應税出售或交換。

以下添加到先前標題為“持有普通股處置的非美國股東的税收”一節的末尾：

有關A系列優先股的持有者將A系列優先股轉換為我們普通股的股票或替代轉換時對A系列優先股持有人的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲上文 “持有普通股的美國股東的税收” 對價，以及就應計和未支付股息或零碎股份收到的任何對價，請參閲 “a系列優先股持有者持有普通股的税收” 有關A系列優先股持有者將A系列優先股轉換為我們普通股或替代普通股的某些美國聯邦所得税。非美國股東是否會確認將A系列優先股轉換為我們普通股的收益將取決於A系列優先股的股票及其轉換成的普通股是否構成非美國股東手中的美國不動產利益。作為應計和未支付股息的交換而收到的任何普通股通常將被我們視為分配，並受“持有股本的非美國股東徵税”中所述的税收待遇。轉換A系列優先股股份的非美國股東應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換時收到的對價的所有權和處置權諮詢其税務顧問。

富國銀行證券有限責任公司(“富國銀行”)是以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，下面指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的A系列優先股的股票數量，並且我們已同意將A系列優先股的股票數量出售給該承銷商。

承銷商		數量個共享

富國銀行證券有限責任公司			1,496,000
美國銀行證券公司			660,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			660,000
道明證券(美國)有限責任公司			352,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			352,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			176,000
KeyBanc資本市場公司			176,000
PNC資本市場有限責任公司			176,000
地區證券有限責任公司			176,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			88,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			88,000

總計			4,400,000

承銷協議規定，承銷商購買A系列優先股發行中包括的股票的義務須經律師批准法律事項和其他特定條件，包括：我們向承銷商作出的陳述和擔保是真實的；對我們的前景、收益、業務或財產沒有實質性的不利影響；我們向承銷商提供慣例文件。承銷商如果購買任何股票，則有義務購買除期權所涵蓋的股票以外的所有股票，以購買下文所述的額外股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止此次發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價直接向公眾發售A系列優先股的部分股票，並以公開發行價減去不超過每股0.50美元的優惠向交易商發售A系列優先股的部分股票。(br}承銷商建議以不超過每股0.50美元的公開發行價直接向公眾發售A系列優先股的部分股票，並以不超過每股0.50美元的優惠向交易商發售A系列優先股的部分股票。承銷商可以允許，和交易商可以重新允許，出售給其他交易商的特許權不超過每股0.45美元。如果未按初始發行價出售全部股票，承銷商可以更改公開發行價格和其他出售條款。

我們已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起30天內額外購買最多60萬股A系列優先股的選擇權僅用於支付公開發行價減去承銷折扣的超額配售。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須額外購買A系列優先股的數量股，與該承銷商最初的購買承諾大致成比例。

在A系列優先股發行之前，A系列優先股尚未公開上市。我們打算提交一份申請，將 A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“DRH PRA”。我們將盡最大努力使A系列優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准，A系列優先股預計將在A系列優先股首次交割後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在A系列優先股中上市

在紐約證券交易所開始任何交易之前，但他們沒有義務這樣做，如果開始做市活動，他們可以隨時停止，恕不另行通知。無法對A系列優先股交易市場的流動性作出保證。

下表顯示了公開發行價、我們將支付給承銷商的承銷折扣和佣金，以及與A系列優先股發行相關的向我們支付的未計費用的收益。這些金額在假設承銷商購買A系列優先股的額外股份的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。

承銷商可以在公開市場上買賣A系列優先股的股票。<foreign language=“English”>br}</foreign>承銷商可以在公開市場買賣A系列優先股。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據購買額外股票的選擇權買入)以及具有穩定買入效果的交易。

買入以回補具有穩定買入效果的空頭頭寸和交易，以及承銷商自己賬户的其他買入，可能具有防止或延緩A系列優先股市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

自本招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈之日後30天內，我們同意，未經富國銀行事先書面同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的期權或合同、授予任何期權、授予任何期權。購買或以其他方式購買或認股權證的權利或轉讓或處置A系列優先股的任何股份或我們的優先股的任何其他股份，或可轉換為或可行使或可交換為A系列優先股的任何證券，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立直接或間接全部或部分轉讓A系列優先股或任何其他優先股所有權的任何掉期或任何其他協議或任何交易上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付A系列優先股股票或此類其他證券進行結算；但是，上述第(I)或(Ii)款不適用於根據本協議出售的A系列優先股的股票。

我們估計，不包括承保折扣，我們與此次發行相關的費用約為500,000美元。

我們和我們的經營夥伴已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計A系列優先股將於2020年8月31日左右交割，這將是A系列優先股定價之後的第七個工作日(該結算週期在本文中稱為“T+7”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於A系列優先股最初將結算T+7，希望在定價之日或未來四個工作日交易A系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。A系列優先股的購買者如果希望在A系列優先股定價日期或未來四個工作日交易A系列優先股，請諮詢他們自己的顧問。

在其正常業務過程中，承銷商或其各自的附屬公司過去也曾並可能繼續為我們提供投資銀行、經紀交易商、財務諮詢或其他服務，為此他們已經收取或可能收取常規費用和佣金。此外，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。在與我們有貸款關係的承銷商(或其附屬公司)中，他們中的某些人通常會進行對衝，其他人可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商和/或其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的潛在A系列優先股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的A系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商或其關聯公司是我們4億美元優先無擔保信貸安排下的牽頭安排人、簿記管理人、貸款人或行政代理，我們將按比例從我們出售給承銷商的A系列優先股的任何股票中按比例獲得淨收益的一部分，條件是我們使用任何此類收益來減少此類貸款下的未償還餘額。

根據我們的無擔保期限貸款，承銷商或其附屬公司為主要安排人、簿記管理人、貸款人、行政代理、辛迪加代理或文檔代理(如果適用)。

富國銀行(Wells Fargo，BofA Securities，Inc.)和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)。根據我們的股權分配協議，我們也是銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過他們和其中指定的其他銷售代理髮行和出售總髮行價高達2億美元的股普通股。

與發行有關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

A系列優先股股票的有效性以及與我們相關的某些法律事項將由 Goodwin Procter LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.傳遞給承銷商。

DiamondRock酒店公司截至2019年12月31日和 2018年的合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和財務報表明細表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告以引用方式併入所附招股説明書中，作為參考納入所附招股説明書和註冊説明書中

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(除被視為“提供”且未按照SEC規則和規定存檔的任何文件或其部分)：

您可以要求我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些證物是通過引用明確併入這些文件中的，您可以免費寫信到以下地址，撥打下面列出的電話號碼呼叫我們，或者通過互聯網在下面列出的網站與我們聯繫：

DiamondRock 酒店公司
2貝塞斯達地鐵中心，1400套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
注意：投資者關係
(240) 744-1150
互聯網網站：www.drhc.com

我們可能會不時一起或分開發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書也可用於向DiamondRock Hotitality Limited Partnership的有限合夥人發行我們的普通股，以換取 DiamondRock Hotitality Limited Partnership中具有有限合夥權益的普通單位(“OP單位”)，或用於支付一個或多個出售證券持有人轉售證券的費用。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們或任何出售證券持有人可能提供的任何證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供與此次發售相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃”。招股説明書副刊還將向社會公佈該證券的價格，以及我們預計將從出售此類證券中獲得的淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DRH”。2018年8月7日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.80美元。

我們對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制。有關這些限制的説明，請閲讀本招股説明書中標題為“所有權和轉讓限制”部分下的信息。

投資我們的證券是有風險的。請參閲第3頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，這些風險因素在投資我們的證券之前通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
我們公司		1
危險因素		3
前瞻性陳述		3
收益的使用		4
收益與合併固定費用和優先股息的比率		5
我們可能提供的證券説明		6
股本説明		6
普通股説明		8
優先股的説明		10
存托股份的説明		12
手令的説明		17
對所有權和轉讓的限制		18
對馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的附則的某些重要條款的描述		21
美國聯邦所得税的重要考慮因素		25
出售證券持有人		48
配送計劃		48
法律事項		52
專家		52
在那裏您可以找到更多信息		52
以引用方式將某些文件成立為法團		52

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費書面招股説明書中提供的或通過引用併入的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在不允許提供或銷售這些證券的任何司法管轄區提供出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或本文或其中通過引用併入的文檔中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指DiamondRock酒店公司，根據上下文需要，包括DiamondRock 酒店有限合夥企業(我們將其稱為我們的運營合夥企業)以及我們的其他直接和間接子公司，包括我們現有的應税房地產投資信託基金子公司。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們或招股説明書附錄中指定的任何出售證券持有人可以隨時、隨時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊聲明和通過引用併入的文件的附件包含某些合同的全文和我們在本招股説明書中總結的其他重要文件，或者我們可以在隨附的招股説明書附錄中概述。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們或招股説明書附錄中指定的任何賣出證券持有人可能提供的證券時重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。本招股説明書為您提供了所發行證券的概括性描述。每次我們出售或任何出售證券持有人出售任何發售的證券時，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關該產品的方法和條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”標題下描述的任何附加信息。

我們是一家專注於住宿的馬裏蘭州公司，以房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。截至本招股説明書的日期，我們擁有 30家優質酒店和度假村的投資組合，包含9949間客房，其中包括法國珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村，該度假村因2017年9月颶風伊爾瑪和瑪麗亞造成的破壞而關閉。

作為住宿物業的所有者，而不是經營者，我們收到酒店在向酒店經理支付費用後產生的所有運營利潤或虧損，這些利潤是根據每家酒店的收入和盈利能力計算的。

我們的願景是成為一家高度專業的公共住宿房地產投資信託基金，為我們的股東提供超過同行產生的長期回報的長期回報。我們的目標是通過股息和持久資本增值相結合的方式提供長期股東回報。我們的戰略是利用有紀律的資本配置，專注於北美城市和度假市場中增長前景優越、進入門檻高的高質量住宿物業，積極管理這些酒店的資產，並採用保守的槓桿率。

我們的主要業務是在美國收購、擁有、資產管理和翻新高級酒店物業。我們的產品組合集中在主要門户城市和目的地度假地點。我們的每家酒店都由第三方管理，既可以是獨立的運營商，也可以是品牌運營商，如萬豪國際酒店集團(Marriott International，Inc.)。

我們嚴格評估我們的每一家酒店，以確保我們擁有符合我們的願景、支持我們的使命並與我們的戰略相一致的酒店組合。我們定期分析我們的投資組合，以確定將資本投資於某些項目或銷售非核心資產的機會，以提高我們的投資組合質量。我們致力於保守的資本結構和審慎的槓桿。我們定期評估資本的可獲得性和可負擔性，以實現股東價值最大化和企業風險最小化。此外，我們致力於遵循健全的公司治理實踐，並在與股東的溝通中保持公開和透明。

我們通過傳統的傘式合夥REIT或UPREIT開展業務，其中我們的酒店物業由我們的經營合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或我們經營合夥企業的其他子公司擁有。我們相信，我們的組織和運營方式允許我們有資格根據修訂後的1986年國內收入法或該法規獲得REIT的税收資格。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有我們經營合夥企業的所有有限合夥單位。

我們的公司總部位於馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814,1400Suit1400Bethesda地鐵中心2號。我們的電話號碼是 (240)744-1150。我們的互聯網地址是http://www.drhc.com.在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成該招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

投資我們的證券是有風險的。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮以下風險、不確定性和附加信息：(I)我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告(通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書)，以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的其他通過引用併入本招股説明書的文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。本招股説明書中引用的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，以及任何隨附的招股説明書附錄，包含 1995年私人證券訴訟改革法案、修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。特別是，有關我們的資本資源、投資組合業績和運營結果的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有關於預期市場狀況和人口統計數據的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“可能結果”、“ ”、“努力”、“應該”、“大約”、“使命，“或”目標“或否定這些單詞和短語或類似的單詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並且不只與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、計劃、市場統計數據或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為它們依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。您在對我們的證券進行投資決策時應慎重考慮此風險。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或“風險因素”，無論是由於新信息、數據或方法、未來事件或其他原因。

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括在適當的機會出現時收購其他物業、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或改善我們投資組合中的物業、營運資金和其他一般用途。在現金收益應用之前，我們預計淨收益將投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續符合美國聯邦所得税REIT資格的意圖是一致的。有關使用特定系列或類別證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們不會收到本招股説明書所涵蓋證券的任何出售證券持有人出售的任何收益。

下表列出了下列期間的收益與合併固定費用和優先股息的比率。

收益與合併固定費用和優先股息的比率是通過將收益除以合併固定費用和優先股息來計算的。為了計算收益與合併的固定費用和優先股息的比率，收益是通過將固定費用加到所得税前的收入(虧損)中，加上攤銷資本化的利息減去資本化的利息來計算的。固定費用包括利息成本，無論是已支出的還是資本化的，以及融資成本的攤銷。合併固定費用和優先股息由每個相應期間支付或應計的固定費用和優先股息組成。但是，我們從來沒有發行過任何優先股，因此我們在任何這樣的時期內都沒有優先股息。

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、存托股份和我們可能不定期提供的認股權證的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改證券的條款和條件。

以下關於我們股本條款的摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和約束，這些條款的副本已提交給證券交易委員會(SEC)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的大多數董事會成員可以不經股東採取任何行動，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。截至2018年8月7日，已發行普通股207,840,943股，未發行優先股。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會根據我們的章程對我們股票的轉讓和所有權以及我們股票的任何已發行類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件進行設置。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

我們相信，我們的董事會有權增加授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外類別或系列股票以及普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，可以根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價的交易或公司控制權變更或以其他方式符合他們的最佳利益。

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦要求，除其他目的外，我們對我們股票的所有權和轉讓採取了某些限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們目前發行的普通股在紐約證券交易所掛牌交易。我們打算向紐約證券交易所申請根據任何招股説明書附錄出售的額外股普通股上市，我們預計這些股票將如此上市。

以下對我們普通股的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股將在轉換或交換我們的優先股或行使認股權證購買我們的普通股時發行。以下描述我們普通股的陳述在所有方面均受我們章程和章程以及馬裏蘭州公司法(即MgCl)的適用條款的約束和限制。

根據任何其他類別或系列股票的優先權利和我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分紅，我們普通股的持有者有權從這些股票中獲得股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們的清算、解散或清盤的情況下，按比例分享我們公司的資產，以便在我們的清算、解散或清盤後分配給我們的股東。如果我們的清算、解散或清盤，或者支付了的全部或足夠的準備金，那麼我們普通股的持有者有權從這些股票中獲得股息，並有權按比例分享

根據我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，我們普通股的每一股流通股使持有人有權對提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股票的持有人將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有名董事，其餘股份的持有人通常不能選舉任何董事。在競爭激烈的選舉中，在出席的會議上投出的全部票數超過多數就足以選舉董事。在無競爭的選舉中，董事被提名人是由對被提名人投出的多數票選出的，這意味着對被提名人投出的票數必須超過對被提名人投出的票數。此外，如果在任董事在無競爭的選舉中沒有按照多數票標準當選，則該董事必須向我們的董事會提交辭呈，以供考慮。然後，我們董事會的提名和公司治理委員會將向我們的全體董事會(不包括遞交辭呈的董事)建議是接受還是拒絕辭職。, 而我們的董事會將對辭職採取行動，並在選舉結果證明之日起九十天內公佈其決定和理由。董事會必須接受在任董事的辭職，該董事不是在連續兩次年度股東大會上的無競爭選舉中按多數票標準選出的。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先購買權，這意味着他們沒有權利購買我們以後可能發行的任何額外證券。在符合我們章程關於股票所有權和轉讓限制的規定以及我們董事會創建具有不同投票權的普通股的權力的情況下，我們的普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。持有在全國證券交易所或任何可能在本公司證券上市或交易的自動報價系統上市的本公司普通股股票的持有者將不享有評估權。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設置優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件。

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們對普通股的所有權和轉讓採取了某些限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款和規定。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的章程、描述相關類別或系列優先股條款的適用條款補充條款以及我們之前已提交給證券交易委員會的章程副本的約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會可以不時授權發行一個或多個類別或系列的最多1000萬股優先股。我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會根據我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，為每個此類或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。在發行每個類別或系列的股票之前，我們的董事會必須根據我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，為每個此類或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或公司控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。此外，我們的董事會可以給予任何類別或系列優先股的持有者權力和權利，無論是否有投票權，優先於我們普通股持有者的權利。

與由此提供的優先股類別或系列相關的招股説明書補充説明將描述此類證券的具體條款，包括：

此外，與由此提供的優先股類別或系列相關的招股説明書補充説明將描述此類優先股在任何證券交易所的上市，並將討論適用於此類優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。

除非招股説明書附錄中關於特定類別或系列的優先股另有規定，否則優先股將，在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，排名：

除非適用的招股説明書副刊和章程補充條款另有説明，否則我們優先股的持有者一般不會有任何投票權。

任何類別或系列優先股的股份可轉換為本公司普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書副刊和相關補充條款中闡述。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該等優先股時影響轉換的條款。

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們對我們股票的所有權和轉讓採取了某些限制。適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類優先股類別或系列相關的任何額外所有權限制。

特定系列優先股的註冊商和轉讓代理將在適用的招股説明書副刊中説明。

本節概述了存款協議、存托股份和存託收據的一些規定。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據與任何特定優先股系列有關的存托股份的相關存款協議和存託憑證進行限定。任何系列存托股份的具體條款將在招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中對此進行了説明，則該系列存托股份的條款可能與以下條款的一般描述不同。

我們可以選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中規定的特定系列優先股的一股的部分權益。以存託股為代表的每個系列的優先股股票將根據我們、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的持有人之間的單獨存託協議(每個，“存託協議”)進行存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託憑證的每個擁有人將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。存託憑證的持有者將有權按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行並交付優先股給優先股託管人之後，我們將立即促使該優先股託管人代表我們發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託收據的副本可應要求向我們索取，本協議項下有關存款協議和根據該協議發行的存託憑證的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用存款協議和相關存託憑證的所有規定的約束和全部限制。有關存款協議和存託憑證的聲明均為預期條款的摘要，並不聲稱完整，並受適用存款協議和相關存託憑證的所有規定的約束和限制。

任何存托股份相關的優先股股份將根據吾等與作為存託銀行或信託公司的銀行或信託公司之間關於優先股股份的單獨存託協議進行存入。存託機構的主要辦事處將設在美國，並滿足一定的資本金要求。與一系列存托股份相關的招股説明書副刊將註明存託機構的名稱和地址。根據存托股份協議，存托股份的每位所有者將有權按其在該存托股份相關的優先股股份中的部分權益，享有該優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。

存託股票將由根據存託協議發行的一張或多張存託憑證證明。

優先股存託機構將所有收到的與優先股有關的現金股利或其他現金分配，按照存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將所有收到的現金股利或其他現金分配給證明相關存托股份的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付一定的費用和費用。在此基礎上，優先股存託機構將優先股的所有現金紅利或其他現金分配按該等持有人擁有的存託憑證數量的比例分配給存託憑證記錄持有人。

在非現金分配的情況下，優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有一定義務向優先股託管人提交證明、證明和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人認為不可行，在這種情況下，經我行批准，優先股託管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益進行分配

如果任何存托股份代表在記錄日期之前已轉換為或交換為其他證券的任何優先股，則不會就該存托股份進行分配。

在適用的優先股存託機構的公司信託辦事處交出存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦事處交付優先股的全部或零碎股份數量，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用招股説明書補編中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得相關優先股的全部或零碎股份，但此後該優先股的持有者將無權獲得相關優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了存托股數(相當於要提取的優先股股數)，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超過了。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，前提是我們應向優先股託管人全額支付待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存託股份(儘可能接近實際情況，不設立部分存托股份)，或通過我們決定的任何其他公平方法，不會導致違反我們章程中適用於我們股本所有者的所有權限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

自起及在指定贖回日期後，有關所謂要求贖回的優先股股份的所有股息將停止累算，所謂要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何款項以及該存托股份持有人持有的任何金錢或其他財產的權利除外

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每張存託憑證的持有者將有權獲得所給予的部分清算優惠。

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證記錄持有人將有權指示優先股票託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示投票表決此類存托股份所代表的優先股金額，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人將不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要此類行動或不行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

因此，存托股份不能轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中對發行存托股份有這樣的規定，則存託憑證持有人可將存託憑證交回優先股託管機構，同時向優先股託管機構發出書面指示，指示吾等將該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整的股普通股、我們的其他優先股或其他股票，並且吾等已同意，在收到該等指示及任何與此有關的應付金額後，吾等如果存託憑證證明的存托股份僅需部分轉換，則對不轉換的存托股份將開具新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行普通股的零碎股份，如果此類轉換會導致發行零碎股票，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對存託憑證持有人的權利或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利不一致的修訂，除非該修訂獲得當時已發行的適用存託憑證證明的大多數適用存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產(如果有的話)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每名持有人均應

視為繼續持有該存託憑證，同意並同意該項修改，並受經其修改的存款協議的約束。

在下列情況下，吾等可提前不少於30天書面通知優先股託管人終止存款協議：(I)為維護我們作為房地產投資信託基金的地位，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數持有人同意終止存款協議，因此優先股託管人在交出該持有人持有的存託憑證時，將交付或提供給每位存託憑證持有人，由該存託憑證證明的存托股份以及優先股存託機構就該存託收據持有的任何其他財產所代表的優先股票的全部或零碎股份的數量。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)項下所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股的最終分派，且該分派應已分發給存託收據持有人，證明存托股份代表該優先股，或(Iii)相關優先股的每股股份已轉換為並非由存托股份代表的我們的證券。

我們將支付優先股託管人履行保證金協議項下職責的費用和開支。存託憑證持有人將被要求支付存款協議中明確規定的任何其他轉讓和其他税費、政府手續費和任何其他手續費。

優先股託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免優先股託管人，任何此類辭職或罷免在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且符合某些資本金要求的銀行或信託公司。

為了防止我們無意中喪失REIT地位，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發我們發送給優先股託管人的有關優先股的任何報告和通信。

優先股託管人或本公司如因法律或其無法控制的任何情況被阻止或延誤履行其在存款協議項下的義務，本公司均不承擔責任。本公司和優先股託管人在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行其義務，除非提供令人滿意的賠償，否則本公司和優先股託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。本公司和優先股託管人沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股託管人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由提交優先股的人員提供的信息。

因此代表的股票、存託憑證持有人或其他善意相信有資格提供此類信息的人，以及善意相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

在優先股託管人收到任何存託憑證持有人與我們之間相互衝突的債權、請求或指示的情況下，優先股託管人應有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。如果優先股託管人收到任何存託憑證持有人與我們的債權、請求或指示，則優先股託管人有權對該等債權、請求或指示採取行動。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或代表優先股的存托股份。我們可以單獨或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中指定的一名認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議(每份“認股權證協議”) 發行。認股權證代理人將僅作為我方與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下描述有關本招股説明書交付的權證的以下信息：

以下關於對我們股本所有權和轉讓的限制的摘要闡述了我們章程中任何招股説明書附錄可能涉及的某些一般條款和規定。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的章程(包括與根據本招股説明書發行優先股相關的任何補充條款)的全部約束和限制。我們的執照副本已提交給證券交易委員會。與根據本招股説明書發行證券有關的對我們章程的任何修訂或補充都應提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入適用的招股説明書附錄中作為證據。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

為了使我們有資格獲得並保持我們作為守則規定的房地產投資信託基金的地位，我們的股票必須在 12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年，五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可直接或間接擁有不超過50%的流通股價值。

為了使我們符合準則規定的房地產投資信託基金資格，除某些例外情況外，我們的章程對個人可以實益擁有的股本股票數量進行了限制。為了使我們有資格成為房地產投資信託基金的一家房地產投資信託基金(REIT)，我們的章程除某些例外情況外，還對個人可能實益擁有的股本股票數量進行了限制。我們的章程規定，除一些例外情況外，任何人不得實益擁有或根據守則歸屬條款被視為擁有超過我們普通股總流通股價值的9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)或超過我們股本總流通股價值的9.8%(“所有權限制”)，但某些“透視實體”，如共同基金，可實益擁有最多15%的股份(“所有權限制”)，任何人不得實益擁有超過我們普通股總流通股價值的9.8%或超過我們股本總流通股價值的9.8%(“所有權限制”)，除非某些“透視實體”，如共同基金，可以實益擁有最多15%的股份。以限制性較強者為準)本公司普通股總流通股或不超過本公司股本總流通股價值的15%(“透視所有權限制”)。我們的董事會過去已經對某些投資者免除了這一所有權限制。我們的章程規定，我們的董事會將免除任何人的所有權限制和透視所有權限制，前提是：

對本公司章程本條款的任何修訂、更改或廢除，只有在一般有權在董事選舉中投票的股東投贊成票的情況下才有效。一般情況下，在董事選舉中有權投票的股東投贊成票。董事會可要求美國國税局或美國國税局作出裁決或律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，其形式和實質均應由董事會自行決定。

我們的憲章還禁止任何人(A)擁有我們的股本股份，如果這種所有權會導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，(B)轉讓我們股本的股份，如果轉讓會導致我們的股本被少於100人擁有，(C)如果擁有我們股本的股份，如果這種所有權會導致我們本來有資格作為房地產租金的任何收入不符合資格包括由於我們的任何酒店管理公司未能根據REIT規則獲得“合格的獨立承包商”資格，以及(D)擁有我們的股本股票，如果此類所有權將導致我們無法獲得美國聯邦所得税的REIT資格。任何人士如欲取得或試圖取得或打算取得我們股本股份的實益所有權，而該等股份將會或可能違反任何有關可轉讓及所有權的限制，則須立即通知我們(或就建議或嘗試的交易而言，至少提前15天通知)，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位有何影響。在此情況下，任何人士必須立即向我們發出通知(或，如果是建議或嘗試的交易，請至少提前15天通知)，以確定此類轉讓對我們的REIT地位的影響。

在授予所有權限制或透視所有權限制的豁免或豁免之前，如果我們的董事會確定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合公司的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

如果本公司股本股份轉讓或其他事件發生，如果生效，將導致任何人實益或建設性地擁有本公司股本股份超過或違反上述轉讓和所有權限制(“被禁止的所有者”)，則我們股本中受益或推定所有權會導致該人違反此類限制的股份數量(四捨五入為最接近的全部股份)應自動轉讓給信託(“信託”)，以便一人或一人獨家受益。被禁止的所有人不得取得該股份的任何權利。此類自動轉移應被視為自此類違規轉移日期前的營業日(如我們的章程所定義)的營業結束起生效。信託持有的股票應發行，併發行我們股本的流通股。被禁止的所有人不得從擁有信託持有的任何股票中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分派，也不得擁有任何投票權或屬於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人(“受託人”)對信託持有的股票享有所有投票權和股息或其他分派的權利，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。(br})信託的受託人(“受託人”)對信託中持有的股票享有所有投票權和股息或其他分派的權利，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派，應由該股息或分派的接受者應要求支付給受託人。, 授權但未支付的任何股息或其他分派應在到期支付給受託人時支付。如此支付給受託人的任何股息或分派須以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對信託持有的股票沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自這些股票轉讓給信託之日起生效，受託人有權(由受託人全權酌情決定)(I)撤銷被禁止的所有者在我們發現這些股票已被轉讓給信託之前所投的任何無效投票權，以及(Ii)按照受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重投該投票。

在接到我們通知我們的股本股票已轉讓給信託的 20天內，受託人應將信託中持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人應收到(I)所支付的價款中的較小者

被禁止的股票所有者，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致在信託中持有股票的事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)相關的股票的價值，則為導致股票在信託中持有的事件發生當天該等股票的市場價格(在憲章中定義)，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置在信託中持有的股票所收到的每股價格。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益應立即支付給慈善受益人。如果在吾等發現股票已轉讓給受託人之前，該等股票被禁止擁有人出售，則(I)該等股份應被視為已代表信託出售，以及(Ii)該被禁止擁有人收到的該等股份的金額超過該被禁止擁有人根據上述要求有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人。(B)如果該等股票已轉讓給受託人，則(I)該等股份應視為已代表信託出售，以及(Ii)該被禁止擁有人收到的該等股份的金額超過該被禁止擁有人根據上述要求有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本股票應被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (I)導致向信託轉讓的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時市場價格)和 (Ii)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格，兩者中的較小者為 (I)導致向信託轉讓的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為該禮物或禮物的當時的市場價格)和 (Ii)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格我們將有權接受該要約，直到受託人出售了在信託中持有的股票。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，而受託人須將出售所得款項淨額分配給被禁止的擁有人。

此外，在我們完成首次公開募股之前，根據美國勞工部根據ERISA頒佈的某些法規或計劃資產條例，在首次公開募股完成之前，我們的章程將“福利計劃投資者”的總股本參與度限制在25%以下，因此此類“福利計劃投資者”對我們任何類別的股權證券的參與度不會被視為“重大”。(br}根據美國勞工部ERISA或“計劃資產條例”頒佈的某些法規，我們的章程將“福利計劃投資者”的總股本參與度限制在25%以下，因此此類“福利計劃投資者”在我們任何類別的股權證券中的參與度不會被視為“重大”。為此目的，術語“福利計劃投資者”和“重大”由參考計劃資產條例確定。我們認為，根據“計劃資產條例”，我們的普通股在首次公開發行後應被視為“公開發行的證券” ，因此25%的限制不再適用於我們的普通股。然而，“福利計劃投資者”被禁止持有任何不符合資格的“公開發行證券”的股本。

所有代表普通股和優先股(如果有)的證書都將帶有引用上述限制的圖例。

每位股東應真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或公司控制權變更。

對某些重要條文的説明
馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的章程

以下是我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款的摘要，並不自稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的全部約束和限制，這些條款的副本已經提交給證券交易委員會(SEC)，以下是我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款的摘要，這些條款並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的全部約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的章程規定，董事人數只能由我們的董事會決定，但不得少於MgCl要求的最低人數，也不能超過15人。我們的章程規定，在競爭性選舉中，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上投出的所有選票的多數應足以選舉董事。在無競爭的選舉中，選舉董事需要在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部選票中獲得多數票。如果在任董事在無競爭選舉中未能以所有選票的多數票再次當選，根據我們的章程，該董事必須向我們的董事會提交辭呈以供考慮。此外，根據我們關於重大治理問題的指導方針，董事會必須接受在任董事的辭職，該董事不是在連續兩次年度股東大會上的無競爭選舉中根據多數票標準選出的。

我們已選擇遵守MgCl第3標題第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺都只能由剩餘的名在任董事投贊成票才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將任職至出現該空缺的董事職位的剩餘任期，直至選出繼任者並符合資格為止。

我們的憲章規定，在董事選舉中，通常有權投贊成票的人至少三分之二投贊成票，無論是否有理由，都可以罷免董事。

根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、參與股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的章程一般規定，如果董事會宣佈這樣的修訂或行動是可取的，並得到至少75%的留任董事(如章程所定義)的批准，則該修訂或行動可以由有權就此事投至少多數票的股東的贊成票批准。如果該修訂或行動被董事會宣佈為可取的，但未獲得上述持續的董事批准，則該修訂或行動必須獲得有權就該事項投出至少三分之二投票權的股東的批准。

本公司章程規定，除本公司章程中關於MgCl的企業合併和控股股份條款以及放棄本章程規定的所有權限制的條款外，未經有權就此事投多數票的股東批准，不得修改這些條款，本公司的章程可以修改。本公司章程中規定，除與本公司章程中規定的企業合併和控股股份條款以及放棄本章程規定的所有權限制有關的條款外，未經有權就該事項投多數票的股東批准，不得修改本公司章程。

經修訂的或被廢除的或新的附例可由我們的董事會或我們普通股的已發行和已發行和已發行和已發行股票的股東有權投贊成票的多數票通過。

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何實益擁有公司已發行有表決權股票或公司附屬公司或聯營公司投票權百分之十或以上的人之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，轉讓、發行或重新分類股權證券)，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，在該利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票(“利益股東”)或該利益股東的關聯公司百分之十或以上投票權的實益所有者。此後，任何此類企業合併必須由該公司董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其關聯公司)實施業務合併的有利害關係的股東持有的股份或由其關聯公司或聯營公司持有的股份除外，必須由該公司的董事會推薦並通過(br}至少有(A)公司有表決權股票持有人有權投80%的票數，以及(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權。本公司的普通股股東就其股份收取最低價格(定義見MgCl)，代價以現金形式收取，或以與感興趣的股東先前為其股份支付的相同形式收取。但是，MgCl的這些規定不適用, 在利害關係人成為利害關係人之前，經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，如果董事會事先批准了本應成為股東權益的交易，則該人不是股東權益。但是，董事會在批准一項交易時，可以規定該交易的批准必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

我們董事會已通過決議，決定退出MgCl的業務合併條款。本決議案規定，董事會對本決議的任何修改或廢除，必須在正式召開的會議上獲得有權投票選舉董事的股東的多數贊成票和多數留任董事的贊成票的批准，方為有效。(br}董事會對決議的任何修改或廢除均須在正式召開的會議上獲得有權投票選舉董事的股東的過半數贊成票和過半數留任董事的贊成票通過後方可生效。我們的章程規定，只有在正式召開的會議上，由一般有權投票選舉董事的股東投的多數贊成票和大多數留任董事的贊成票通過後，對決議的任何此類修改或廢除才有效。如果此決議被廢除，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

MgCl規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二票數的批准，收購人、高級管理人員或公司僱員的董事擁有的股票除外。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購方將有權在以下投票權範圍之一的範圍內行使表決權選舉董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多數，或(控制權股份不包括收購人因先前獲得而有權投票的股份

股東批准。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或在任何股東會議上該等股份的投票權是否沒有投票權如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或 (B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股本的任何和所有股份都不受控制權股份收購法規的約束。我們的章程規定，對本條款的任何修訂、更改或廢除，只有在正式召開的會議上獲得有權投票選舉董事的股東的多數贊成票和多數留任董事的贊成票後，方可生效。本公司的章程規定，對本條款的任何修訂、變更或廢除均須在正式召開的會議上獲得有權投票選舉董事的股東的多數贊成票和多數留任董事的贊成票通過。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

MgCl第3標題副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反規定：

通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經(A)要求三分之二的票數才能罷免董事會中的任何董事，以及(B)將確定董事職位數量的獨家權力授予董事會。此外，根據《公司章程》第3-804(C)節，我們的章程規定，除非董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺都必須由職位中剩餘董事的多數贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在剩餘的完整任期內任職。

出現此類空缺的董事職位。我們的章程禁止我們選擇遵守關於分類董事會的副標題8的規定。此禁令不得被廢除，除非有權在選舉董事的一般情況下投票的股東首先以多數贊成票批准廢除此禁令。

我們的章程規定：(A)對於股東年度會議，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或 (Iii)有權在會議上投票並已遵守章程規定的預先通知程序的股東，才可提名個人進入董事會，以及(B)關於股東的特別會議，只有本公司會議通知中指定的事項才能提交股東大會審議，而提名個人參加董事會選舉只能由(I)董事會或(Ii)董事會決定在該會議上由有權在該會議上投票並已遵守章程規定的提前通知條款的股東選舉董事。(B)如果董事會已決定在該會議上選舉董事，則只能由有權在該會議上投票且已遵守章程中規定的預先通知規定的股東進行提名，否則不得在該會議上提名個人參加董事會選舉或(Ii)董事會已決定由有權在該會議上投票且已遵守章程規定的提前通知的股東選舉董事。

我們的章程允許符合特定資格要求的股東或不超過20名股東組成的團體將董事提名包括在我們股東年會的代理材料中。要有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，一個或一組股東必須至少在過去三年內連續擁有相當於我們普通股已發行和已發行股票總和的3%的普通股。此外，通過這些條款提交的所有董事被提名人必須是獨立的，並符合指定的附加標準。根據本規定可提交的董事提名人數不得超過當時在任董事人數的2%或20%(以較大者為準) 。一般而言，我們必須收到根據本規定作出提名的書面通知必須不早於且不遲於我們首次郵寄上一年股東年會委託書的一週年前150天至120天，以便通知及時。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

如果適用的董事會決議被廢除，業務合併條款以及如果章程中適用的條款被撤銷， MgCl的控制股份收購條款、章程中關於罷免董事的條款以及章程中的提前通知條款等可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面的本公司控制權的交易或控制權變更，這將符合他們的最佳利益。(br}如果董事會決議被廢除，則業務合併條款以及如果章程中的適用條款被撤銷， MgCl的控制權收購條款、章程中關於罷免董事的條款以及章程中關於提前通知的條款等)可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面的交易或控制權變更。

以下摘要概述了與我們選擇作為REIT和對我們普通股的投資徵税有關的某些美國聯邦所得税考慮事項，包括根據現行法律可能對購買我們普通股的“美國股東” (定義如下)並將其股票作為資本資產持有的購買者重要的美國聯邦所得税後果。此摘要不包含對您可能很重要的投資的美國聯邦税收方面的完整討論。此外，除了下面討論的有限範圍外，它不涉及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税或投資於我們普通股的任何外國、州或地方税後果。守則中有關美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的條款是高度技術性和複雜性的；以下討論僅闡述了這些條款的某些方面。本摘要僅為您提供一般性信息，並不能替代仔細的税務籌劃。

本摘要基於本準則的規定、適用的最終和臨時國庫法規、司法裁決以及行政裁決和實踐，所有這些規定均在本招股説明書的日期生效，不應被解釋為法律或税務建議。不能保證未來的立法或行政變更或司法裁決不會影響本摘要中包含的描述或結論的準確性。此外，任何此類變更都可能具有追溯力，並適用於在其頒佈、發佈或發佈之日之前達成的交易。我們預計不會就本招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題尋求美國國税局的裁決，也不能保證國税局不會挑戰我們採取的任何立場，也不能保證此類挑戰不會成功。我們敦促潛在的證券購買者在投資我們的證券之前諮詢他們自己的税務顧問關於投資的潛在的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，具體參考他們自己的納税情況。還敦促潛在的購買者參考適用的招股説明書附錄，以瞭解對本摘要的任何修改或更改。

除另有説明外，本討論中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指DiamondRock Hotitality 公司，而不是我們的應税REIT子公司或TRS。

我們已選擇從截至2005年12月31日的歷年開始作為房地產投資信託基金徵税，並在隨後的納税年度徵税。從2005年1月1日開始，我們相信我們已經取得了REIT的資格，除非另有説明，下面的討論假設我們從2005年1月1日起就具備了REIT的資格。

關於本申請，我們將收到Goodwin Procter LLP的意見，大意是，從我們截至2005年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT的資格和税收要求，我們目前和擬議的所有權和運營將使我們能夠在隨後的納税年度滿足守則對REIT資格和税收的要求。Goodwin Procter LLP的意見將基於各種假設和我們向Goodwin Procter LLP提交的關於我們當前和持續組織、我們以前、現在和擬議的所有權和運營、我們股東與酒店管理公司當前和未來的關係，以及與我們是否有資格成為房地產投資信託基金的其他事項的陳述。該意見將明確以此類假設和陳述的準確性為條件，Goodwin Procter LLP沒有也不會驗證這些假設和陳述的準確性。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分佈水平、股權的多樣性以及與我們的酒店管理公司之間沒有被禁止的關係，滿足守則規定的各種複雜的房地產投資信託基金資格測試的結果

Goodwin Procter LLP不會審查或驗證哪些。見下文“具備房地產投資信託基金資格”。因此，不能保證我們已經或實際上將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。Goodwin Procter LLP的意見將基於意見發表之日的有效法律(或者，就過去幾年而言，這些年的有效法律)，這些法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。律師的意見不要求律師有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股票持有人提供建議。適用法律的變更可能會修改意見中表達的結論。此外，與國税局的裁決不同，Goodwin Procter LLP的意見對國税局沒有約束力，不能保證國税局不能成功挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常可以扣除支付給股東的股息，因此，我們目前分配給股東的普通收入或淨資本收益的部分通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們預計將根據需要定期向我們的股東進行分配，以避免美國實質性聯邦所得税，並遵守REIT的要求。見下文“？房地產投資信託基金資格？？年度分配要求”。

儘管如上所述，即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在某些情況下仍可能需要繳納美國聯邦所得税，包括以下情況：

不能保證任何此類美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、當地和外國所得税、財產税以及其他資產和運營税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

守則的REIT條款適用於以下國內公司、信託或協會：(I)由一個或多個受託人或董事管理，(Ii)其實益所有權由可轉讓股票或可轉讓實益利息證書證明，(Iii)正確選擇作為REIT徵税，並且不撤銷這種選擇，(Iv)既不是金融機構也不是保險公司，(V)為美國聯邦所得税目的使用日曆年，以及除非另有明確説明，下面的討論總結了現行法律。我們不認為當前REIT資格要求與之前任何一年的有效要求之間的任何差異阻礙了我們在任何時期內都不符合REIT資格。

從我們的第二個REIT課税年度開始，也就是截至2006年12月31日的日曆年度，(I)我們股票的實益擁有權必須由100人或以上的人在12個月課税年度的至少335天內(或在少於12個月的課税年度的比例部分內) 我們的課税年度的每個課税年度開始，以及(Ii)在每個課税年度的後半部分，我們的股票價值不得超過50%由或直接或間接擁有5/50測試的股票所有權是通過應用規範第544(A)節的推定所有權條款來確定的，但須進行某些修改。在5/50測試中，術語 “個人”包括私人基金會、規定支付補充失業救濟金的信託，以及永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。守則第401(A)節所述並根據守則第501(A)節獲豁免繳税的“有限制信託”一般不會視為個人；相反，其持有的股份通常被視為按比例由受益人擁有。

我們相信我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程限制我們股票的所有權和轉讓，這會違反這些要求，儘管這些限制並不是在所有情況下都有效以防止違規。如果我們已遵守確定已發行股票在該納税年度的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了5/50測試，則我們將被視為已滿足特定納税年度的5/50測試。

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求：

對於 75%和95%毛收入測試的目的，我們被視為收到我們運營合夥企業毛收入的比例份額。

如果我們未能滿足75%或95%毛收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些條款有權獲得減免，則我們仍有資格成為特定年份的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們根據適用的財政部法規提交了描述該年度毛收入各項的附表，則通常可以使用這些救濟條款。然而，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。正如上面在“我們公司的税收”中所討論的，即使這些減免條款適用，如果我們不能達到75%或95%的毛收入標準，我們也將繳納美國聯邦公司所得税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)和任何不動產事件該不動產財產(I)由於REIT在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由REIT持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，(Ii)相關的房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下訂立或收購的財產，以及(Iii)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。REITs通常對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)繳納美國最高的聯邦企業所得税税率，但根據75%毛收入測試，否則將是合格收入的收入除外。從出售喪失抵押品贖回權的財產中獲得的任何收益

已選擇房產將不會對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使持有房產主要是為了在正常的貿易或業務過程中向客户銷售。

對衝交易。我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財政部條例可能規定的範圍外，套期保值交易的任何收入，包括處置或終止此類交易的收益，在95%和75%毛收入測試中，如果在獲得、發起或達成的當天收盤前明確確定為此類交易的收入，將不構成毛收入。如果該套期保值交易在我們的正常業務過程中進入(I)主要是為了管理與我們收購或攜帶房地產資產而招致或將招致的債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，(Ii)主要是為了管理任何根據75% 或95%毛收入測試符合條件的收入或收益(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險，或(Iii)對衝第(I)或(Ii)款所述的交易，並就第(I)或(Ii)款所述交易所對衝的債項的清償或財產的出售而訂立。如果我們進行其他類型的套期保值交易或未進行適當的税務確認(視情況而定)，則這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT資格的能力的方式安排任何對衝交易。然而，不能給出任何保證。, 我們的套期保值活動不會產生不符合其中一項或兩項毛收入測試要求的收入，並且此類收入不會對我們滿足REIT 資格要求的能力產生不利影響。

符合條件的臨時性投資收益。使用某些股票和債券發行的收益 (但不包括根據股息再投資計劃收到的收益)進行的某些類型的臨時股票和債務投資所得的收入，在其他方面不被視為75%毛收入測試的合格收入，通常仍將構成此類發行後下一年的75%毛收入測試的合格收入。在發售後的一年內，此次發售的收益的投資收益只有在來自上述其他合格來源之一的情況下，才是75%毛收入測試的合格收入。

外匯收益。除了法國人的珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村，我們未來可能會通過TRS或其他方式收購位於美國以外的其他物業。我們在法國珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村的投資沒有任何外匯收益。外幣收益可歸因於75%毛收入測試的合格收入或收益、抵押擔保債務的所有權，或者是抵押擔保債務下的債務人，以及某些其他外幣收益，可能不會構成毛收入，因此可以免除此類測試，前提是我們不交易或從事我們不打算進行的大量和定期的證券交易。

對於75%或95%的毛收入測試而言，我們酒店的運營收入都不是合格收入。因此，為了根據REIT規則為我們的酒店投資創造合格的收入，我們必須主租賃我們的酒店。具體地説，我們的運營合作伙伴關係已經成立了一家子公司，血石TRS，Inc.，該子公司已選擇被視為我們的TRS，並且在未來可能會形成選擇被視為我們TRS的其他子公司。

血石 TRS，Inc.已成立子公司(每個子公司均為“TRS承租人”)，從經營合夥企業(或經營合夥企業的子公司)手中租賃酒店。我們預計將形成個額外的TRS承租人(或除血石TRS，Inc.以外的TRSS項下的類似承租人)因為我們獲得了更多的財產。在某些情況下，我們可以通過TRS擁有一家酒店。例如，我們已選擇將DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.視為TRS，我們通過該公司持有法國人的Reef&Morning Star萬豪海灘度假村，我們可能通過TRS持有其他非美國的投資。一家或多家酒店管理公司將管理出租給每個TRS承租人或由TRS擁有的酒店。我們也可以把旅館租給一個沒有血緣關係的承租人。

一般來説，關聯方承租人(如TRS承租人)支付的租金不符合REIT毛收入測試的“不動產租金”資格，但TRS承租人向我們的經營合夥企業支付的關於從經營合夥企業租賃“合格住宿設施”的租金可以是符合REIT規則下的不動產租金，只要此類TRS承租人沒有直接或間接經營或管理任何酒店或提供任何品牌的權利。相反，酒店必須由具有“合格獨立承包商”資格的人員代表TRS承租人運營，該“獨立承包商”定義為“獨立承包商”，或與積極從事為我們和TRS承租人無關的任何人運營“合格住宿設施”的貿易或業務的人員有關。有關該問題的進一步討論以及“獨立承包商”的定義和我們酒店管理公司作為“合格獨立承包商”的資格，請參閲下面的“對應税房地產投資信託基金子公司的投資”。“合格住宿設施”是指超過半數居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，但不得在該設施內或與該設施相關的任何從事收受賭注業務且在該設施內或與該設施相關的合法授權從事此類業務的人員進行博彩活動。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位暫時使用的酒店、汽車旅館或其他場所，但不得在該設施內或與該設施相關的任何從事接受投注業務的人員進行賭博活動。“合格住宿設施”包括作為其一部分或與之相關的常規便利設施和設施。, 住宿設施，只要此類便利設施是其他非相關業主擁有的同等大小和等級的其他物業的習慣設施。我們相信我們的酒店是合格的住宿設施。TRS承租人支付的租金如果不符合REIT規則下的房地產租金，則就REIT毛收入測試而言，將是不符合資格的收入。

另外兩個限制可能會影響我們根據REIT規則將TRS承租人或其他承租人支付的租金視為符合條件的不動產租金的能力。如果租賃權承租人(或其他承租人)與不動產租賃相關的個人財產租金大於租賃總租金的15%(以納税年度開始和結束時的公平市場價值確定)，則屬於該個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件。(B)如果承租人(或其他承租人)與不動產租賃相關的個人財產租金大於租賃總額的15%(以納税年度初和末的公平市場價值確定)，則屬於該個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。此外，對於75%或95%毛收入測試而言，如果收到的金額或應計金額全部或部分基於任何人從此類房地產獲得的收入或利潤，則不符合房地產租金的條件。但是，收到或累積的金額不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。關於個人財產租金的限制，我們的TRS承租人擁有我們國內酒店物業的全部或基本上所有傢俱、固定裝置和設備，因此不向我們支付此類項目的租金。為了遵守基於淨收入的租金禁令，租約將規定每個TRS承租人有義務向我們的經營合夥企業支付最低基本租金和毛利率百分比租金，費率與市場租金相同。

此外，對於REIT毛收入測試而言，TRS承租人或其他承租人從我們的經營合夥企業租賃酒店所支付的租金將構成房地產租金只有在租賃被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而不被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排的情況下才會構成租金。租約是否是真正的租約取決於對周圍所有事實和情況的分析。確定租約是否是真正的租約取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們

相信與我們的TRS承租人的租約應被視為真正的租約。但是，沒有控制性的財政部法規、公佈的行政裁決或涉及租約的司法裁決，這些租約的條款與我們的經營合夥企業與TRS承租人之間的租約條款基本相似，討論這些租約是否構成美國聯邦所得税用途的真實租約。因此，不能保證美國國税局不會主張相反的立場，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果我們的經營合夥企業與TRS承租人之間的任何租賃被重新定性為服務合同或合作伙伴協議，而不是真正的租賃，我們從該TRS承租人那裏收到的部分或全部付款將不被視為租金，否則將不符合各種房地產租金資格要求。

最後，對於我們收到的租金或歸因於我們的租金符合房地產租金的條件，我們通常不能向租户提供或提供任何服務，除非通過TRS或獨立承包商，我們不能從中獲得任何收入，除非我們和我們的運營夥伴可以直接提供與僅出於佔用目的的物業租金相關的“通常或習慣提供”的服務，或者不被認為是“為了租户的方便”而提供給租户的服務，否則我們不能向租户提供任何服務，我們和我們的運營夥伴可以直接提供與租住物業的租金相關的服務，或者不被視為“為了租户的方便”而向租户提供任何服務。我們或我們的運營合作伙伴都不會也不打算向我們的TRS、TRS承租人或任何其他租户提供任何服務，使我們的租金不符合房地產租金的資格。

我們認為，對於75%和95%的毛收入測試，我們的運營合夥企業對酒店的投資通常會產生房地產租金形式的合格收入，出售酒店的收益也將構成合格收入。但是，不能保證租金或收益將構成合格收入。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此可能會失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

我們通過開曼羣島的一家公司持有法國珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村，該公司持有一家我們已選擇視為我們TRS的美屬維爾京羣島公司。如果TRS擁有而不是租賃酒店，則此類TRS從收益中支付的股息和出售此類TRS股票的收益將不是符合75%毛收入標準的收入

在每個課税年度的每個季度結束時，我們還必須通過與資產性質有關的五項測試。首先，房地產資產、現金和現金項目以及政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。房地產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和不動產租賃權益，如果根據上文討論的收入測試，個人財產的租金將是不動產租金)、不動產抵押權益或不動產權益、其他符合條件的REITs的股份、公開發售的REITs發行的債務工具，以及用發行所得購買的持有時間少於一年的股票或債務工具。資產包括不動產權益、不動產租賃權益和不動產租賃權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和不動產租賃權益)、不動產抵押貸款權益、不動產抵押貸款權益、其他符合條件的REITs的股份、公開發售的REITs發行的債務工具，以及用發行所得購買的持有時間少於一年的股票或債務票據其次，我們總資產的不超過25%可能由75%資產類別以外的證券代表。第三，在不包括在75%資產類別中且不是我們TRS證券的投資中，(I)我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%，以及(Ii)我們通過投票或按任何一個發行人的未償還證券的價值持有的證券不得超過10%。就10%價值測試而言，合夥企業發行的債務工具在我們作為該合夥企業合夥人的利益範圍內(基於我們在該合夥企業的股權權益和某些債務證券中的比例份額)，或者如果至少75%的合夥企業毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)是符合75%毛收入測試標準的收入，則不被歸類為“證券”。就10%的價值測試而言，術語“證券”也

不包括某些工具，例如由另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券、某些“直接債務”證券(例如，我們持有的不超過最低股本利潤額的公司的合格債務證券)、向個人或房地產發放的貸款，以及支付租金的應計義務。第四，我們TRS的證券不能佔我們總資產的20%以上。第五，公開發售的REITs的債務工具可能不會超過我們總資產價值的25%，這些債務工具不是以不動產抵押貸款或不動產權益為擔保的。儘管我們相信我們已經通過了這些資產測試，並且我們打算繼續滿足這些資產測試，但不能保證我們已經通過或者我們將能夠做到這一點。就這些資產測試而言，我們被視為持有我們在經營合夥企業資產中的比例份額。我們可能會通過我們經營合夥企業的子公司持有我們的一處或多處房產，這些房產旨在符合REITs的資格。然而，如果任何這樣的子公司未能獲得REIT資格，此類失敗可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。

我們將出於各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。如果我們未能在日曆季度末(除作為REIT的第一個日曆季度外) 滿足資產測試，則如果出現以下例外情況之一，我們將不會失去REIT狀態：

此外，如果我們在應納税年度的日曆季度末未能滿足資產測試，且存在以下附加例外情況之一，則我們不會失去REIT地位：

要符合REIT的資格，在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於(A)我們的“REIT應税收入”的90%(不考慮所支付的股息扣除並剔除任何淨資本收益)和 (Ii)來自喪失抵押品贖回權的財產的淨收入(税後)的90%減去(B)某些項目的總和我們通常必須在與之相關的納税年度內支付此類分配，如果在我們及時提交申請之前申報，則必須在下一個納税年度內支付。

該年度的税款如果在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付。

對於我們沒有分配所有淨資本利得和REIT應税收入的程度，我們將對這些留存金額繳納常規的美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在每個日曆年度內未能分配至少(I)該年度REIT應税收入的85%(取決於某些調整)，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)該年度任何相應未分配金額的100%的總和對於超出的實際分配金額加上我們繳納企業所得税的該納税年度的留存收入之和，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未達到分配要求的情況，可能會計入我們對上一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求根據虧空股息的任何扣除金額支付利息。

從2015年1月1日之前開始的納税年度，為了使我們的分配被計算為滿足REITs的年度分配要求，並且為我們提供REIT級別的減税，分配不能是“優惠股息”。如果股息是(I)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，並且(Ii)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先選擇，則股息不是優先股息。我們投資的任何非公開發行的REIT都將遵守優先股息規則，無論分配日期如何。

我們可以對我們在納税年度收到的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在我們如此選擇的範圍內，(I)每個股東必須在其收入(作為長期資本利得)中包括其未分配的長期資本收益的比例份額，(Ii)每個股東被視為已支付我們為未分配的長期資本利得繳納的税款的比例份額並獲得抵免，以及(Iii)每個股東的股票基數增加未分配的長期資本收益減去其份額所包括的金額

要符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。我們的非REIT收益和利潤包括我們在REIT選舉生效日期(即2005年1月1日)之前積累的任何收益和利潤。我們在 2005年12月31日之前分配了足夠的收益和利潤，以消除任何非REIT收益和利潤，這些分配是我們必須進行的分配之外的分配，以滿足90%的分配測試(如上所述 )，並避免我們的未分配收入招致税收。

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，並且該失敗不是受上述補救條款約束的資產測試或收入測試失敗，或者優先股息的結果，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們一般將有資格獲得救濟條款，並且我們將就此類失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且沒有適用任何減免條款，我們通常將為我們的應税收入繳納常規的美國聯邦企業所得税。在任何一年中，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不能扣除向我們股東的分配，也不會要求他們做出這些分配。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，向我們股東的所有分配都將作為股息收入徵税。根據本守則的某些限制，公司股東可能有資格

股息已扣除，根據守則第1(H)(11)節的條款，個人、信託和遺產股東可能有資格將從我們收到的股息視為應作為淨資本利得納税的合格股息收入。然而，非法人股東(包括個人)將不能扣除他們從我們那裏獲得的某些股息的20%。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在我們未能根據守則獲得REIT資格的第一年之後的第五個課税年度之前再次選擇作為REIT徵税。

我們是否符合美國聯邦所得税的REIT資格，將取決於我們是否繼續滿足上面概述的各種要求，這些要求規定了我們流通股的所有權、我們資產的性質、我們的收入來源以及我們向股東分配的金額。雖然我們打算以使我們能夠遵守這些要求的方式運營，但不能確定這種意圖是否會實現。此外，由於相關法律可能會改變，遵守一項或多項REIT要求對我們來説可能變得不可能或不可行。

我們將持有的任何財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)作為庫存或其他財產在正常業務過程中出售給客户而實現的任何收益，包括我們通過我們的經營夥伴關係實現的任何此類收益中我們的份額，並考慮到任何相關的外幣收益或損失，將被視為“禁止交易”的收入，需繳納100%的懲罰性税。財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。然而，該準則提供了一個“避風港”，根據該準則，持有至少兩年並滿足某些其他要求的物業的銷售將不會產生被禁止的交易收入。

我們通常打算持有房產進行投資，但我們已經並將使房產銷售與我們的戰略目標保持一致。我們可能會在不滿足上述安全港要求的情況下進行銷售。不能保證國税局不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項要繳納100%的懲罰性税。100%的税將不適用於通過TRS實現的財產銷售收益，儘管此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税(如果TRS是美國公司)。

為避免罰款，我們必須每年向我們的某些股東索取信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

如果我們擁有的公司子公司是“合格REIT子公司”(“QRS”)，或者如果我們或我們的經營合夥企業擁有國內有限責任公司或其他國內非法人實體的100%會員權益，而該公司或其他非法人實體不選擇被視為公司來繳納美國聯邦所得税，則出於美國聯邦所得税的目的，QRS、有限責任公司或其他非法人實體的單獨存在一般將被忽略。一般來説，QRS是指TRS以外的公司，其全部股票由REIT擁有。就美國聯邦所得税而言，不選擇被視為公司且由單個成員100%擁有且通常不承擔有限責任的外國實體通常被視為獨立於其所有者的實體。QRS或不予理會實體的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為其所有者的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。如果我們擁有QRS或被忽視的實體，這兩個實體都不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管此類實體在某些州可能需要繳納州和地方税，如果它們在美國境外開展業務或擁有財產，則需要繳納外國税。

我們的運營夥伴關係目前是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有其中100%的權益。如果我們接納其他有限合夥人，我們的經營合夥企業將被視為合夥企業，如下所述。

根據本守則，合夥企業通常不繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税信息申報單。通常，每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業級別確定的。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類項目的分配份額，並要求每個合夥人在確定合夥人的收入時考慮這些項目。每個合夥人都包括在合夥人應納税年度內或之後的任何合夥企業應納税年度的收入中，而不考慮合夥人是否已經收到或將收到來自合夥企業的任何現金分配。合夥企業向合夥人分配的現金(如果有)一般不納税，除非在緊接分配之前超出合夥人的合夥權益基礎，否則不納税。超出該計税基準的任何金額通常將被視為出售該合夥人在合夥企業中的權益。

上述規則通常意味着合夥企業不繳納美國聯邦所得税，但適用於合夥企業美國聯邦所得税審計的新規則從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，可能要求合夥企業支付因在審計或其他税務程序中調整合夥企業税項而產生的假想的合夥人税額增加(包括利息和罰款)。除非合夥企業選擇另一種方法，根據該方法，調整產生的税款(和利息和罰款)在合夥人一級評估(通常稱為“推出選舉”)，但適用的利率比其他情況下更高。擬議的財政部法規規定，當推出選舉影響作為REIT的合作伙伴時，此類REIT可能能夠就此類選舉產生的調整使用不足股息程序。我們直接和間接投資的合夥企業(包括我們的運營合夥企業)可能會因為這些法律修改而受到美國聯邦所得税審計的美國聯邦所得税、利息和罰款的影響。

如果且當我們的經營合夥企業成為合夥企業而不是被忽視的實體應納税時，出於美國聯邦所得税的目的，我們通常會被視為此時將我們的財產貢獻給經營合夥企業。如果我們的物業在此時增值，與我們在運營合夥企業中的百分比權益相比，我們可以從視為貢獻之後的此類物業中確認較小份額的税收折舊和較大份額的銷售税收收益。此視為出資在某些情況下也可能觸發税收收益，但我們預計外部合作伙伴的入場安排應避免任何此類收益。

如上文所述，出於房地產投資信託基金收入和資產測試的目的，我們被視為分別接受或持有我們運營合夥企業收入和資產的比例份額。我們控制，並打算繼續控制我們的運營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT資格的要求來運營它。

我們可以使用我們的運營合作伙伴關係收購酒店，以換取運營合作伙伴關係單位，以便允許此類物業的賣家推遲確認其税收收益。在這樣的交易中，我們一般收購的酒店的初始計税基礎將低於酒店的收購價。雖然守則第704(C)節的規則一般會嘗試向作為非出資合夥人的我們提供與子公司合夥企業以現金購買增值資產時我們將獲得的折舊相當的折舊，但如果沒有某些會加速給出資人帶來收益的選擇，折舊將僅限於税基。因此，我們對這類房產的折舊扣減可能會較少，而我們出售此類房產的税收收益可能會分別高於我們在應税交易中收購這些房產時的扣減或收益。此外，我們還可以向員工發放股權薪酬

在我們的經營合夥企業中提供資本收益待遇，但不會為我們的經營合夥企業產生相應扣減的形式的權益。

上述討論假設，一旦我們的經營合夥企業不再被視為被忽視的實體，它將被視為美國聯邦所得税方面的“合夥企業”。通常，具有兩個或更多合夥人的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。但是，某些“公開交易的合夥企業”在美國聯邦所得税方面被視為公司。一旦我們的經營合夥企業不再是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，我們打算遵守一個或多個例外，使其不再被視為上市合夥企業規則下的公司。如果不符合此類例外條件，我們將無法獲得REIT資格。

以上有關合夥企業相關規則的討論一般適用於我們經營合夥企業的任何子公司合夥企業。

我們可能會不時機會性地投資於房地產資產擔保的不良或不良債務，以期隨後控制物業。如果抵押貸款同時由不動產和個人財產擔保，則該抵押應被視為完全符合條件的房地產資產，就75%毛收入測試而言，所有利息均應視為抵押利息，前提是此類個人財產的公平市值不超過我們承諾收購或修改貸款之日所有此類財產公平總市值的15%，即使不動產抵押品價值低於貸款的未償還餘額。但是，如果以不動產和個人財產為擔保的抵押貸款不符合前一句話中闡明的15%的標準，和/或關於 2016年1月1日之前的納税年度，則對於75%資產測試而言，此類抵押可能不是符合條件的全部房地產資產，和/或對於75%毛收入測試而言，如果未償還貸款的金額超過我們承諾收購或修改貸款的日期的房地產抵押品的公平市場價值，則此類抵押的部分利息收入可能不構成符合條件的抵押利息。

對於我們從全部或部分應付利息金額是或有利息的抵押貸款中獲得利息收入的程度，此類收入通常只有基於借款人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合毛收入測試的目的。然而，此限制不適用於借款人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户或分租户的情況，條件是借款人獲得的租金收入在我們直接賺取收入的情況下將符合房地產租金的資格。

守則的房地產投資信託基金條款是否適用於夾層貸款，即由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是直接以房地產為抵押的貸款，尚不完全清楚。美國國税局收入程序2003-65中的避風港規定，如果夾層貸款符合某些要求，則美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為合格房地產資產，從其獲得的利息收入將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。但是，如果夾層貸款不能滿足2003-65年度收入程序中規定的所有依賴安全港的要求，則該夾層貸款的全部或部分可能不符合房地產資產的資格，由此獲得的利息收入可能不是符合75%毛收入測試的合格收入，如果我們獲得此類貸款，這可能會對我們的REIT 資格產生不利影響。因此，守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們獲得抵押貸款、夾層貸款或其他我們可能希望獲得的貸款的能力。

對債務工具的投資可能需要在收到此類投資的現金之前確認應税收入，並可能導致部分收益被視為普通收入。例如，我們可能會以低於面值的價格購買債務工具。只要我們以與原始發行相關的折扣購買任何工具，如果折扣超過某些最低金額，則折扣將是 “原始發行折扣”，即使我們可能在到期之前不會收到相應的現金付款，也必須按恆定收益率法累算。對於我們在原始發行後以折扣價購買債務工具的程度，折扣可能代表“市場折扣”。與原始發行折扣不同，市場折扣不需要按恆定收益率法計入收入。然而，如果我們以市場折扣出售債務工具，我們將被要求將收益視為普通收入，最高金額等於我們持有債務工具期間應計的市場折扣。此外，我們收到的與債務工具有關的任何本金必須按任何應計市場折扣的範圍視為普通收入。如果我們最終在債務工具上收取的金額低於我們在收入中包含的購買價格和任何原始發行折扣或應計市場折扣，則我們使用該債務工具造成的任何損失的能力可能會受到限制。我們可能會收購不良債務工具，然後通過與借款人的協議進行修改。根據適用的財政部法規，此類修改可能被視為一種應税事件，即我們將舊的債務工具交換為新的債務工具。, 其價值可以視為等於新債務票據的面值。由於不良債務工具通常以面值大幅折價收購，因此我們的變現金額與舊票據中我們的計税基礎之間的差額可能會很大，導致在沒有收到任何相應現金的情況下獲得大量收入。同樣，如果我們收購了不良債務工具，然後隨後喪失抵押品贖回權，如果我們收到的財產的公平市場價值超過了我們在債務工具中的納税基礎，我們可能會有應税收入。這種情況還可能導致在沒有收到任何現金的情況下產生大量應税收入。如果我們收購的任何債務工具拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期未支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。

根據非正式名稱為《減税和就業法案》(TCJA)的 H.R.1，我們通常被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入用於美國聯邦所得税。這一規則的適用可能要求我們的債務工具的應計收入比一般税收規則下的情況更早。

我們和每一家有資格成為TRS的子公司已經(或將在適用時)共同選擇將該等子公司視為我們的TRS 。TRS是一家需要繳納美國聯邦所得税的公司，如果適用的話，還需要繳納州和地方所得税，就像普通的“C”公司一樣。國內TRS(或收入來自美國企業的外國TRS)在支付任何股息之前，按其應納税所得額按全額適用的公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。因此，例如，血石 TRS，Inc.通常將為關鍵資金支付美國公司税，並在支付時獲得支持，儘管出於會計目的對待關鍵資金和收益支持付款。擁有或租賃美國以外的酒店的TRS，如DiamondRock Frenchman的所有者Inc.，可能會繳納外國税。我們的TRS所欠的税款可能是相當可觀的。如果我們的 TRS需要繳納聯邦税、州税、地方税或外國税，我們可用於分銷的現金將相應減少。

允許 TR從事某些不能由我們直接執行的活動，而不會影響我們作為REIT的資格。然而，關於房地產投資信託基金與其信託基金之間的安排的若干條款確保了信託基金將受到適當水平的約束。

美國聯邦所得税的。例如，我們將對從TRS收到的任何房地產租金、扣除額或超額利息徵收100%的税，這些租金將根據守則第482條通過重新分配而減少，以便更清楚地反映TRS的收入。特別是，如果TRS 承租人支付的租金被確定為超過市場租金，此100%的税將適用於我們的份額。

正如上文“酒店擁有房地產投資信託基金資格”中討論的那樣，血石TRS，Inc.通過我們的TRS承租人，從我們的經營合夥企業(或其附屬公司)租賃合格的住宿設施，TRS可能擁有酒店(如DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.)。擁有法國人的珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村)。但是，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店，也不得提供經營任何酒店的任何品牌名稱的權利。具體地説，TRS承租人支付的租金只有在該物業由符合以下要求的個人(或實體)代表TRS承租人經營和管理的情況下，才有資格成為不動產租金：(I)該人是或與積極從事為與我們或TRS承租人無關的任何人經營合格住宿設施的行業或業務的人有關；(Ii)這樣的人；(Ii)該人是或與積極從事為與我們或TRS 承租人無關的任何人經營合格住宿設施的行業或業務的人有關；(Ii)該人是與我們或TRS 承租人無關的人積極從事經營合格住宿設施的行業或業務的人；以及(Iii)該人不超過35%的股份由擁有我們35%或以上股份的一個或多個人直接或間接擁有。為了確定是否滿足這些所有權限制，應考慮根據本規範第318節的規則(經過某些修改)的實際所有權和推定所有權。例如：(A)合夥企業擁有的權益也被視為按比例由其合夥人擁有； (B)合夥人持有合夥企業資本權益或利潤權益達到25%或以上的權益也被視為由該合夥企業擁有；(C)由股東達到10%或以上的股東持有的權益也被視為由公司持有。, 以及(D)法團持有的權益亦視為由百分之十或以上的股東持有(按該股東的股票佔法團全部股票的比例)。但是，如果我們的任何類別的股票或試圖成為合格獨立承包商的個人的股票定期在既定證券市場交易，則只有直接或間接擁有該類別股票的5%以上的人才應被視為擁有該類別的任何股票，以適用上文第(Iii)條所述的35%限制。此外，美國國税局裁定，房地產投資信託基金的顧問或類似受託人也不能也有資格成為房地產投資信託基金的合格獨立承包商。

每個 TRS承租人(以及我們在我們酒店中擁有權益的任何其他TRS)已聘請(或將聘用)一家酒店管理公司，我們認為該公司有資格作為合格的獨立承包商來管理和運營TRS租賃(或通過)擁有的酒店。我們相信，每家這樣的酒店管理公司都有資格，並將繼續有資格成為合格的獨立承包商。在這方面，例如，由於酒店管理公司與我們的其他股東之間的關係而產生的守則第318條規定的推定所有權，可能會影響該酒店管理公司滿足適用所有權限制的能力。由於本規範第318節的歸屬規則範圍廣泛，可能不會識別並避免所有被禁止的關係。這種關係的存在將取消此類酒店管理公司作為合格獨立承包商的資格，這也將取消我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的章程限制我們股份的所有權和轉讓，旨在促進我們的酒店管理公司作為合格獨立承包商的持續資格，但不能保證此類轉讓和所有權限制已經或將確保我們的每家酒店管理公司實際上都是並將成為合格的獨立承包商。如上所述，Goodwin Procter LLP對REIT資格的看法是基於我們關於不存在此類關係的陳述和契約。酒店管理公司沒有資格成為合格的獨立承包商，我們可能無權終止與該酒店管理公司的管理協議。

術語“美國股東”是指受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是(I)美國的公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司或其他實體， (Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託，(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的選舉被視為本守則下的美國人。此外，如本文所用，術語“美國股東”不包括根據本準則受到特殊處理的任何實體。下面的討論假設您將持有我們的普通股作為資本資產。我們不處理可能與受本守則特殊對待的股東相關的美國聯邦所得税後果，包括但不限於保險公司、受監管的投資公司、金融機構、經紀自營商、免税或非美國投資者(以下特別討論的除外)、外國政府、作為對衝持有我們股票的股東、跨倉交易的一部分、轉換交易或涉及多個頭寸的其他安排，或通過合夥企業或其他傳遞實體或美國。

我們的分配除資本利得股息外，將構成普通股息，範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。一般來説，這些股息將作為普通收入徵税，沒有資格享受公司股東收到的股息扣除。但是，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，個人和其他非公司納税人一般可以扣除從我們收到的股息的20%，資本獲得股息或股息被視為合格股息收入，但受一定限制。我們的普通股息通常不符合作為淨資本收益徵税的“合格股息收入”的條件，這些股東是個人、信託基金或財產的美國股東。然而，支付給美國股東的股息通常是個人、信託或遺產，它們將構成合格股息作為淨資本利得徵税的收入如果美國股東滿足一定的持有期要求，我們將股息指定為合格股息收入，股息可歸因於 (I)我們從其他公司(如血石TRS，Inc.)獲得的合格股息收入。以及潛在的某些其他TRS，或(Ii)我們在上一納税年度在公司層面納税的未分配收益或內置收益。我們預計不會分配大量合格的股息收入。

對於超出當前和累計收益和利潤的分配(“資本分配返還”)，該分配將首先被視為免税資本返還，降低美國股東股票的計税基礎。如果資本分配的回報超過其股票的美國股東税基，則該分配將作為出售此類股票實現的資本收益徵税。

我們在10月、11月或12月宣佈的股息在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息應視為我們支付的股息和股東在當年12月31日收到的股息，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。

我們將被視為有足夠的收益和利潤，可以將不超過所需分派金額的任何分派視為股息，以避免在未滿足某些分配要求時徵收通常適用於REITs的4% 消費税。此外，任何不足的股息將被視為普通股息或資本利得股息，視情況而定，無論我們在實際分配時的收益和利潤如何。因此，股東可能會被要求

適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税(只要不超過我們在應税年度的實際淨資本利得 )，而不考慮股東持有其股票的期限。但是，公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。此外，美國股東可能被要求將任何資本利得股息的一部分視為“未重新獲取的第1250條收益”，如果我們產生此類收益，應按 25%的最高税率徵税。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除條件。

REIT條款不要求我們分配我們的長期資本收益，我們可以選擇為我們在納税年度收到的淨長期資本收益保留並繳納所得税。如果我們這樣選擇一個納税年度，我們的股東將在收入中包括他們在我們指定的納税年度未分配的長期資本收益中的比例份額。美國股東將被視為已支付我們為此類未分配資本收益繳納的税款份額，這些收益將貸記或退還給股東。美國股東的股票基礎將增加包括在美國股東的長期資本收益中的未分配長期資本收益(減去我們支付的資本利得税)的金額。

我們的分配和出售股票所獲得的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東將不能將任何“被動損失”用於此類收入。對於非公司美國股東，我們按普通所得税率徵税的分配(在不構成資本回報的範圍內)通常將被視為投資收益，以限制投資利息；但是，出售我們的股票(或分配被視為這樣的分配)、資本利得股息和按淨資本利得率徵税的股息的淨資本收益通常將被排除在投資收入之外，除非美國股東選擇將這些金額視為美國的普通收入。美國股東可能不會在他們自己的美國聯邦所得税申報單上包括我們的任何税收損失。

一般而言，非證券交易商的股東對普通股股票的應税處置所實現的任何收益或虧損，如果股票持有時間超過一年，將是長期資本收益或虧損，否則將是短期資本收益或虧損。但是，持有股票不超過6個月(在適用某些持有期規則之後)的股東在出售或交換股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為我們的分配或未分配的資本收益，該股東必須將其視為長期資本收益。如果在處置之前或之後的30天內購買了其他股票，則在應税處置股票時變現的任何虧損的全部或部分可以不予允許。

作為個人的美國股東在(I)其相關納税年度的“淨投資收入”或(Ii)其在該納税年度的修正總收入超過某一門檻(目前在125,000美元至 $250,000美元之間，具體取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況)的超額部分時，需繳納3.8%的税。類似的制度適用於某些遺產和

信託。淨投資收入一般包括我們股票的股息(不考慮守則199A節允許的20%扣減)和出售我們股票的收益。

一般來説，免税組織的收入免徵美國聯邦所得税，但其“非相關業務應税收入”或UBTI除外，“準則”將其定義為從免税實體定期開展且與其免税目的無關的任何貿易或業務中獲得的總收入，減去任何直接相關的扣除，並經過某些修改。為此，守則一般不包括出售或以其他方式處置財產 (貿易中的股票或主要在貿易或業務過程中為出售而持有的財產除外)、股息、利息、不動產租金和某些其他項目的任何收益或損失。然而，任何此類收益、股息、利息、租金和其他項目的部分通常是基於債務融資財產的“購置負債”金額而從債務融資財產中派生的，而債務融資財產與免税實體的免税目的無關。對其UBTI納税的美國免税股東將被要求為每項不相關的貿易或業務活動分別計算其應納税所得額和虧損，以確定其UBTI。

我們向免税員工養老金信託或其他國內免税股東進行的分配或從處置作為資本資產持有的股票中獲得的收益一般不會構成UBTI，除非豁免組織的股票是債務融資財產(例如，股東借錢購買或攜帶其股票)。但是，此一般規則可能不適用於對某些養老金信託的分配，這些養老金信託是合格信託(定義如下)，並且持有我們超過10%(按價值計算)的股份。為此目的，合格信託定義為守則第401(A)節所述的任何信託，並根據守則第501(A)節免税。如果我們被視為“養老金持有的REIT”，如果我們發生UBTI，這樣的合格信託將被要求將從我們那裏收到的一定比例的股息視為UBTI。如果(I)我們不符合以下條件，我們將被視為養老金持有的房地產投資信託基金⁵/50測試(如上文“作為房地產投資信託基金的資格和所有權測試”中所討論的)是否將符合條件的信託視為作為“個人”來處理⁵/50測試和(Ii)我們“主要由有限制的信託持有”。如果 (I)單個合格信託持有我們的股票價值超過25%，或(Ii)一個或多個合格信託(每個信託持有我們股票價值超過10%)合計持有我們股票價值超過50%，則我們將由合格信託“主要持有”。

如果我們是養老金持有的REIT，擁有我們10%或更多股份的合格信託應該會將UBTI確認為其投資的結果，我們不能向您保證我們永遠不會被視為養老金持有的REIT。從吾等收取的任何股息被視為UBTI的百分比將等於(A)吾等賺取的UBTI毛收入(減去某些相關開支)與(B)我們的毛收入(減去某些相關支出)的比率(將吾等視為有限制信託，因此須就UBTI繳税)。一個De Minimis例外情況適用於前一句話中規定的比率在任何一年低於5%的情況；在這種情況下，沒有股息被視為 UBTI。出於這些目的，我們的UBTI總額一般包括我們從血石TRS，Inc.收到的租金。因此，可能是巨大的。

根據守則第501(C)節第(7)、(9)和(17)段分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託基金受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將我們的分配描述為 UBTI。

我們普通股的實益所有者不是美國股東或被視為合夥企業的美國聯邦所得税實體的美國聯邦所得税規則很複雜，例如非居民外籍個人、外國公司以及外國信託和遺產(“非美國股東”)。本節僅是此類規則的摘要。

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(定義如下)的收益，並且我們一般不將其指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累計收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通股息收入。美國聯邦預扣税通常相當於分銷總額的30%，除非適用的税收條約降低或取消該税。根據許多條約，較低的預扣費率不適用於REITs的股息。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税(與美國股東對分配徵税的方式相同)，如果是公司非美國股東，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按 30%的税率扣繳美國所得税，該分配既不是資本利得股息，也不是可歸因於出售或交換“美國不動產權益”的分配，除非(I)適用較低的條約税率，並且非美國股東向我們提供任何所需的IRS表格W-8(例如，IRS 表格W-8BEN)證明是否符合降低費率的資格，或(Ii)非美國股東向我們提供了一份IRS表格W-8ECI，聲稱分配實際上是關聯收入。

如果資本分配的超額部分不超過非美國股東普通股的調整基數，則非美國股東在返還超過我們當前和累計的收益和利潤時，一般不需要繳納美國聯邦所得税(但需要扣繳)。如果超出部分不超過非美國股東普通股的調整基數，則不能歸因於我們處置“美國不動產權益”所獲得的收益。非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税(但需要預扣)，因為資本分配超過我們當前和累計的收益和利潤，但不能歸因於我們處置“美國不動產權益”的收益。相反，分配的多餘部分將減少該普通股的調整基礎。但是，如果非美國股東因出售或處置其普通股而獲得的收益按如下方式徵税，則該分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及該非美國股東在普通股中的調整基礎，則該非美國股東將被徵税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。

我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%，即使較低的條約税率適用於股息，或者非美國股東在收到該分配時無需納税。因此，儘管我們打算按30%的費率扣繳任何分配的全部金額，而該分配既不能歸因於我們處置“美國不動產權益”的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，但如果我們不這樣做，我們將按 15%的費率扣繳分配中不受30%預扣的任何部分，除非我們得出結論認為適用豁免。

如果非美國股東的預扣税款和任何其他税款超過了該年度的美國聯邦所得税負擔，則該非美國股東可以向美國國税局申請退税。

受以下討論的例外情況限制在位於美國的成熟證券市場上定期交易的股票類別的10%或更小的持有者，以及以下討論的“合格股東”或“合格外國養老基金”的特殊規則，即非美國。

根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)的特殊條款，股東將對可歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益(無論是否指定為資本利得股息)繳納税款。術語“美國不動產權益”包括美國不動產權益和資產中至少50%由美國不動產權益構成的美國公司的股份。根據這些規則，非美國股東應按出售美國不動產權益所得收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務行為有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對這種分配徵税，並受任何適用的替代最低税的約束，並將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。我們將被要求扣留可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(“FIRPTA扣繳”)的任何分配給非美國股東的21%，並匯給美國國税局(IRS)。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

在截至分配日期的一年期間，實際或建設性地擁有我們普通股不超過10%的非美國股東不應就可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的此類分配受FIRPTA扣繳，前提是我們的普通股繼續在位於美國的成熟證券市場定期交易。如果任何此類分配是向此類非美國股東發放的資本利得股息，則分配將被視為普通股息，但須遵守上述一般預扣規則，通常徵收相當於每次股息分配總額30%的預扣税(除非通過條約減少)。

分配給我們指定為資本利得股息，但不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(因此不受FIRPTA扣繳)的分配不應繳納美國聯邦所得税，除非(I)資本利得股息與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，如果是非美國公司，可能要繳納30%的分支機構利得税，或者(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長並符合某些其他標準的非居民外國人。在這種情況下，非美國股東將對其來自美國境內來源的資本收益徵收30%的税。儘管此類非FIRPTA資本收益股息可能不需要繳納美國聯邦所得税，但如上所述，我們一般計劃對支付給非美國股東的任何股息分配總額預扣美國聯邦所得税，税率為30% ，我們可能被要求扣繳不少於任何此類資本利得股息的21%(或

雖然法律對此並不明確，但似乎我們指定為未分配資本利得的金額一般應以與我們實際分配資本利得股息相同的方式對待非美國股東。根據該方法，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，其金額等於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為我們支付的該税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將按與美國股東相同的方式就該收益徵税，但條件是

至任何適用的替代最低税額。如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的股票而納税，這意味着，在截至分配或處置之日的五年期間，非美國股東直接或間接持有的我們股票的價值低於50% ，並且我們符合REIT資格。如果我們是“國內控制的合格投資實體”，這意味着在截至分配或處置之日的五年內，非美國股東直接或間接持有的我們股票的價值低於50% ，並且我們符合REIT的資格。在2015年12月18日或之後結束的此類測試期內，持有我們常規交易類別股票不到5%的人在五年內一直被視為美國人，將被視為美國人，除非我們實際知道此人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的，我們不能向您保證我們是或將在未來成為國內控制的合格投資實體。或者，如果 (I)我們的普通股根據成熟的證券市場(如紐約證券交易所)的適用財政部法規被視為定期交易，並且(Ii)非美國股東實際和建設性地擁有，在截至處置日期的指定測試期內，任何時候我們普通股的10%或更少，則根據FIRPTA，非美國股東出售我們普通股的收益將不納税。前面句中提到的測試期是(X)非美國股東持有股票的期間和(Y)截至處置日期的五年期間中較短的一個。自我們的首次公開募股(IPO)完成以來，我們相信我們的普通股一直在成熟的證券市場上定期交易。

此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的普通股時，如果非美國股東(I)在分配除息日期前30天內處置了我們普通股的權益，則該非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲益，該分配的任何部分，如果不是由於該處置的話，將被視為從出售或交換美國不動產權益中獲益。此外，如果非美國股東(I)在分配除息日期之前的30天內處置了我們普通股的權益，則非美國股東可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲益。(Ii)直接或在該除股息日之前或之後30天內直接或間接收購、訂立收購或被視為收購其他普通股股份的合約或期權。如果滿足上述10%或更小持有者處置常規交易類別股票的例外情況，則上述規則不適用。

此外，如果(I)收益與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且(如果適用某些條約)可歸因於該非美國股東維持的美國常設機構，則非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，如果是非美國公司，則可能要繳納30%的分支機構利得税，或者(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外籍個人，在這種情況下，非美國股東通常將對其淨美國來源資本收益徵收30%的税。

從非美國股東手中購買我們的股票的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局，除非在購買時(I)我們的任何類別的股票在成熟的證券市場定期交易(如果出售的股票本身不是此類常規交易類別的一部分，則受一定限制)或(Ii)我們是國內控制的合格投資實體。非美國股東可以獲得抵免其預扣金額的納税義務。

如果我們的股票由“合格股東”直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)持有，則不會被視為該合格股東的美國不動產權益。此外，在這種待遇適用的範圍內，對該股東的任何分配都不會被視為從出售或交換美國不動產權益中確認的收益。出於這些目的，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約有資格享受條約福利，該條約包括

信息計劃的交易所，其主要利益類別在條約定義的一家或多家證券交易所上市並定期交易，或(B)是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區內組織的外國有限合夥企業，並在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥企業單位(其價值大於所有合夥企業單位價值的50%)，(B)在紐約證券交易所或納斯達克交易所擁有一類定期交易的有限合夥企業單位(其價值大於所有合夥企業單位價值的50%)，或(B)是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區內組織的外國有限合夥企業。(Ii)是“合資格集體投資工具”(“守則”第897(K)(3)(B)條所指)，及(Iii)備存持有上文第(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益5%或以上的人士的紀錄。但是，如果合格股東擁有一個或多個“適用投資者”，“本段第一句中描述的例外將不適用於合格股東股票的適用百分比( ”適用百分比“通常指適用某些推定所有權規則後，由適用投資者持有的合格股東權益的價值百分比)。合格股東在處置我們的股票時變現的金額的適用百分比，或者關於我們從出售或交換美國不動產權益中可歸屬於收益的分配的適用百分比將被視為從美國的處置中變現的金額。美國不動產權益將被視為從美國的處置中變現的金額。美國不動產權益將被視為從美國的處置中變現的金額。此類待遇也適用於被視為向合格股東出售或交換股票的分配方面的適用投資者。出於這些目的，, “適用投資者”是指(不是合格股東) 根據某些推定所有權規則，通常持有合格股東權益並持有我們股票10%以上的人。

就FIRPTA而言，“合格外國養老基金”或其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體均不被視為非美國股東。“合格外國養老基金”是指(一)在外國設立或組織的組織或安排；(二)為現任或前任僱員(包括自僱個人)或其指定人提供退休或養老金福利而設立的組織或安排：(A)外國僱員向其僱主提供服務的結果；或(B)一個或多個僱主對該僱員向該僱主提供的服務進行對價的組織或安排；(Iii)沒有一個參與者或受益人有 a的組織或安排(I)在外國設立或組織，以向現任或前任僱員(包括自僱個人)或其指定的人提供退休或養老金福利的組織或安排。(Iv)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的年度資料；及(V)根據當地法律，(A)本應納税的供款可從其總收入中扣除或從其毛收入中免税或按較低税率徵税，或(B)其投資收入遞延徵税，或該等收入從其毛收入中剔除或按較低税率徵税。

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的分配金額，以及預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，美國股東可就已支付的分配按當前24%的費率進行備用扣繳，除非該股東 (I)是公司或其他豁免實體，並在需要時證明其身份，或(Ii)在偽證處罰下證明股東提供給我們的納税人識別碼是正確的，股東不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國股東的所得税義務。

信息報告要求和備份預扣可能適用於將我們普通股的分配支付給非美國股東。信息報告和備份

如果該非美國股東正式提供了適當的IRS表格W-8，或者該股東以其他方式確立了豁免，則扣繳一般不適用，前提是扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該股東是美國人，或者所聲稱的豁免實際上沒有得到滿足。信息報告和備份扣繳也可能適用於非美國股東在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置我們的普通股時收到的收益，除非非美國股東在適用的IRS表格W-8或實質上類似的表格中向適用的扣繳代理人適當地證明其非美國身份，前提是扣繳代理人不具備實際知識或不知道股東是美國人或所聲稱的豁免事實上沒有得到滿足。但是，即使沒有簽署適用的IRS表格W-8或實質上類似的表格，在某些情況下，如果非美國股東通過經紀人的外國辦事處收到我們普通股的出售、交換、贖回、報廢或其他處置收益，信息報告和備份預扣也不適用於該非美國股東獲得的收益。在某些情況下，信息報告和備份預扣不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、報廢或其他處置我們的普通股時獲得的收益。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該持有人有權獲得退款)的抵免，前提是該持有人向美國國税局提供所需信息。不受信息報告要求約束的付款可能仍受其他報告要求的約束。

根據“守則”第1471至1474節(俗稱“FATCA”)的規定，連同行政指導和據此訂立的某些政府間協議(“IGA”)，預扣税可適用於向“外國金融機構”(如“守則”特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，除非該實體有資格獲得豁免。對於支付給：(A)外國金融機構(作為實益所有人或作為實益所有人的中間人)的我們普通股的股息和出售或其他處置所得的毛收入，一般將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意向美國國税局核實、報告和披露其美國會計持有人(或者，如果該機構位於已簽訂特別賬户的司法管轄區，則可能向其本國政府提供此類信息 )，否則將對支付給以下對象的股息和毛收入徵收30%的預扣税：(A)外國金融機構(作為實益所有人或作為實益所有人的中間人)向美國國税局核實、報告和披露其美國賬户持有人，並可能向其本國政府提供此類信息和(B)非金融外國實體(作為受益所有人，或在某些情況下作為受益擁有人的中介)，除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的識別信息，並且該實體滿足某些其他規定的要求。然而，我們普通股的出售或其他處置所得的分配和收益被視為產生與美國貿易或業務的開展有效相關的收入，不受FATCA扣繳的約束。本規則目前適用於我們普通股的股息支付，並將適用於12月31日之後出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的支付。, 2018年。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的影響，以及任何相關的美國聯邦財政部法規的狀況。

最近頒佈的TCJA一般適用於2017年12月31日之後開始的納税年度，並對守則進行了重大修改，包括守則中影響企業及其所有者(包括REITs、其股東和債務證券持有人)徵税的一些條款。在上面討論中沒有反映的其他變化中，TCJA(I)從2026年1月1日之前的納税年度起無限期降低個人、信託和遺產的美國聯邦所得税税率和對公司的聯邦所得税税率，(Ii)限制利息費用的扣除，(Iii)限制淨營業虧損的使用，以及(Iv)實施新的會計規則，通常要求不遲於將收入項目計入財務時確認收入項目

語句用途。TCJA對我們和我們的股東的影響是不確定的，需要行政指導才能充分評估許多條款的效果。有關TCJA的任何技術性更正都可能對我們或我們的股東產生不利影響。

對我們來説，另一個與TCJA相關的變化是，從2017年12月31日之後的納税年度開始，包括REITs在內的美國公司將被要求將某些外國子公司賺取的“全球無形低税收入”(GILTI)計入收入，無論收入是否已分配給美國母公司。一般説來，GILTI是指美國股東按比例將其外國子公司收入的比例超過此類子公司被視為有形收入回報淨額的。與其他納税人不同，房地產投資信託基金在確定可包括在收入中的GILTI金額時，不允許扣除GILTI的50%。此外，尚不清楚就75%和95%毛收入測試而言，GILTI是否構成合格的REIT收入，或者美國國税局是否允許REITs在75%和95%毛收入測試中的一項或兩項測試中排除任何此類GILTI收入。在沒有進一步指導為REIT資格目的處理GILTI收入的情況下，我們的外國TR(DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.)產生的潛在GILTI收入的金額可能非常大，要求我們將國外TR的所有權轉讓給國內TR，這可能會導致我們的TRS支付額外的美國聯邦、州和地方所得税。無論其在REIT資格方面的待遇如何，我們將被要求包括DiamondRock Frenchman‘s Owner，Inc.賺取的GILTI。在我們的美國應税收入中，這可能會增加我們的股息分配要求，無論我們是否從我們的外國TRS獲得相應的現金分配。由於法國珊瑚礁和晨星萬豪海灘度假村的颶風破壞，我們可能需要包括的GILTI收入金額可能會增加。

參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS )和美國財政部不斷審查與美國聯邦所得税有關的規則，未來可能會有一些變化，可能會對我們的股東造成不利影響。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。更改美國聯邦税法和解釋美國聯邦税法可能會對我們的普通股投資產生不利影響。

在我們做生意或擁有財產的州、地方和外國，我們可能要繳納州税、地方税和外國税。適用於我們和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。TCJA還不允許個人每年超過10,000美元的州和地方所得税、財產税和銷售税的分項扣除。

潛在投資者應諮詢適用的招股説明書附錄以及他們自己的税務顧問，瞭解投資於適用的招股説明書附錄提供的證券的美國聯邦、州、地方、外國、和其他税收後果。

有關出售DiamondRock Hotitality Company證券持有人的信息(如適用)將在招股説明書附錄生效後的修正案中闡述，或在我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們或任何出售證券持有人可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以將證券作為股息或分派給現有股東或其他證券持有人。關於任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價、折扣或優惠可能會不時更改。

除上述規定外，我們還可以向我們經營合夥企業運營單位的持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利息繼承人發行普通股，以換取其運營單位。我們只有在這些OP單位的持有人根據DiamondRock Hotitality Limited Partnership不時修訂的合夥協議出示普通股以供贖回，並且我們行使向他們發行普通股而不是支付現金金額的權利時，我們才可以以這種方式提供普通股。我們將不會獲得現金發行我們普通股的任何收益，以換取運營單位，但我們將收購額外的運營單位，以換取任何此類發行。

如果使用承銷商進行銷售，承銷商可以在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或者直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

與證券有關的適用招股説明書附錄將説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在與證券銷售有關的情況下，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們、任何出售證券持有人或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們或任何出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並描述他們從我們或任何銷售證券持有人那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與要約和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其認購我們普通股義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，每個系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇將任何系列的優先股在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們或任何出售證券持有人可能簽訂的協議，我們或任何出售證券持有人可以賠償參與分銷證券的承銷商、交易商和代理的某些責任(包括證券法下的責任)，或支付承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

遵守金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針。(“FINRA”)，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高合計折扣、佣金、代理費或其他項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券的總髮行價的8%。

為促進證券發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們或任何出售證券持有人賣給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。我們或任何出售證券持有人可能會在正常業務過程中與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。如果在招股説明書附錄中註明，吾等或任何出售證券持有人可以授權承銷商或作為吾等或任何出售證券持有人的代理的其他人員徵求機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們或任何出售證券持有人購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司。, 教育和慈善機構以及其他機構。任何此類延遲交付合同項下買方的義務將受制於買方所在司法管轄區的法律不得在交付時禁止購買證券的條件。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

我們或任何證券持有人都可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或任何出售證券持有人也可以通過我們指定的代理或出售證券持有人不時以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為“在市場上”發售的銷售、在紐約證券交易所直接進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或任何證券持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法中有關任何證券銷售的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等或任何出售證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們或任何銷售證券持有人可能與承銷商、交易商、代理和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、交易商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

在此提供的證券的有效性將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Goodwin Procter LLP還就“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中描述的某些税務問題向我們發表了意見。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

DiamondRock酒店公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年期間的每個年度的合併財務報表和時間表，以及管理層截至2017年12月31日對財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並作為參考併入註冊説明書。畢馬威有限責任公司是獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並經該事務所授權為註冊報表中的專家。截至2017年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告進行內部控制有效性的評估

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549號NE.1580室F Street 100F。有關公共資料室的更多信息，請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，網址為 http://www.sec.gov.此外，我們還在www.drhc.com上維護一個包含有關我們的信息的網站。在我們網站上找到的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會併入本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3中與本招股説明書可能提供的證券相關的“擱置”註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們已省略了註冊聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以在上一段所列地點查看S-3表格中的註冊聲明和隨其歸檔的證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可能會向您推薦包含該信息的文檔，從而在本招股説明書中披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件：

You may request a copy of these documents, and any exhibits we have specifically incorporated by reference as an exhibit in this prospectus, at no cost by writing us at the following address or calling us at the telephone number listed below or via the Internet at the website listed below:

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DiamondRock Hospitality Company
4,400,000 Shares
8.250% Series A Cumulative Redeemable Preferred Stock
(Liquidation Preference $25.00 per share)

各類證券名稱待註冊	須繳付的款額已註冊	建議的最大值每件產品的發行價個單位	建議的最大值聚合產品價格	數額：註冊費




8.250%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元	5,000,000	$25.00	$125,000,000	$16,225⁽¹⁾

普通股，每股面值0.01美元	48,733,000⁽²⁾

	每股	總計⁽¹⁾




公開發行價⁽²⁾	$25.00	$110,000,000

承保折扣	$0.7875	$3,465,000

扣除費用前的收益，付給我們	$24.2125	$106,535,000

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊

向公眾公佈價格	$	110,000,000	$	125,000,000
承保折扣	$	3,465,000	$	3,937,500
給我們的收益(未計費用)	$	106,535,000	$	121,062,500

	在這段期間內發件人 2018年1月1日至 2018年6月30日		截至12月31日的年度，

	在這段期間內發件人 2018年1月1日至 2018年6月30日		2017		2016		2015		2014		2013
收益與合併固定費用和優先股股息的比率		2.51		3.53		3.86		2.73		3.68		1.34
固定費用和優先股股息的收益不足


BMO Capital Markets		KeyBanc Capital Markets		PNC Capital Markets LLC		Regions Securities LLC


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		花旗集團


蒙特利爾銀行資本市場		KeyBanc資本市場		PNC資本市場有限責任公司		地區證券有限責任公司


道明證券				美國銀行(US Bancorp)


巴克萊		德意志銀行證券


Wells Fargo Securities		BofA Securities		Citigroup


TD Securities				US Bancorp